ex-10.4 11 EA136687ex10-4_huaruiinter.htm 商业合作协议

图表10.4

业务合作协议

商业合作协议

本业务合作协议（下称“本协议”）由以下双方于 2020年 1月20日在中华人民共和国（下称“中国”）[江阴市]签署。

本业务合作协议（本协议）乃以下订约方于2020年1月20日在中华人民共和国江阴市（“中国”或“中国”）订立及订立。

甲方：江阴华悦成新材料科技有限公司【wfoe】

地址：江阴市华士镇华陆路78号

甲方:江阴华悦诚新材料科技有限公司

地址:

江阴市华石镇华录路78号

乙方：江阴华瑞电工股份有限公司【VIE】

地址：江阴市华士镇华陆路78号

乙方:江阴华瑞电气科技股份有限公司

住所:江阴市华石镇华录路78号

甲方和乙方以下各称为“一方”，统称为“双方”。

甲方和乙方各自以下简称为“甲方”，并统称为“各方”。

鉴于：

但是，

甲方是一家在中国注册的外商独资企业，拥有提供管理和咨询服务的必要资源；

甲方是在中国境内设立的外商独资企业，具备提供管理和咨询服务的必要资源；

乙方是一家在中国注册的内资公司，依法从事金属材料，金属制品等业务(以下简称“主营业务”)；

乙方是一家在中国注册的境内独资公司，从事金属材料、金属制品等业务（简称“主营业务”）。

商业合作协议

甲方同意利用其管理、人员和商业优势，在本协议期间向乙方提供有关主营业务的独家管理和咨询服务，乙方同意接受甲方或其指定方按本协议条款的规定提供的管理和咨询服务。

甲方愿意在本协议有效期内，利用其在管理、人力资源、信息等方面的优势，独家为乙方提供与主要业务相关的管理、咨询服务和其他商业服务，乙方也愿意接受甲方或甲方指定人员按本协议规定的条件提供的此类服务。

据此，甲方和乙方经协商一致，达成如下协议：

因此，现在，通过相互讨论，双方达成了以下协议:

服务提供

甲方提供的服务

1.1

按照本协议条款和条件，乙方在此委任甲方在本协议期间作为乙方的独家服务提供者向乙方提供全面的管理和咨询服务，具体内容包括所有在乙方主营业务范围内由甲方不时决定必要的服务，包括但不限于以下内容：管理咨询、业务咨询、企业形象策划。

乙方特此委托甲方作为乙方的独家服务提供商，在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，为乙方提供完整的管理支持、业务支持及相关咨询服务，其中可包括甲方可能不时确定的主要业务范围内的所有必要服务，如但不限于技术服务、业务咨询、管理咨询等，和企业形象设计。

1.2

乙方接受甲方的咨询和服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，就本协议约定的服务或其他事宜，乙方不得直接或间接地从任何第三方获得任何与本协议相同或类似的咨询和/或服务，并不得与任何第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系。双方同意，甲方可以指定其他方（该被指定方可以与乙方签署本协议第1.3条描述的某些协议）为乙方提供本协议约定的服务和/或支持。

乙方同意接受甲方提供的所有咨询和服务。乙方还同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似的咨询和/或服务，也不得就本协议所设想的事项与任何第三方建立类似的法人关系。甲方可指定其他方，世卫组织可与乙方订立第1.3节所述的某些协议，为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务。

商业合作协议

1.3

服务的提供方式

提供服务的方法

1.3.1

甲、乙双方同意在本协议有效期内，视情况而定，乙方可以与甲方或甲方指定的其他方进一步签订管理协议和咨询服务协议，对各项管理服务、咨询服务的具体内容、方式、人员、收费等进行约定。

甲方和乙方同意，在本协议有效期内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的其他任何一方订立进一步的管理服务协议或咨询服务协议，由甲方提供具体管理服务和咨询服务的具体内容、方式、人员、费用等。

1.3.2

为更好地履行本协议，甲乙双方同意，视情况而定，乙方在本协议有效期内可以与甲方或甲方指定的其他方根据业务进展需要随时签署设备、资产的租用协议，由甲方或其指定方将有关的设备、资产提供给乙方使用。

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，如有必要，乙方可根据乙方业务需要，与甲方或甲方指定的其他任何一方签订设备或财产租赁合同，允许乙方使用甲方或其指定方的相关设备或财产。

服务的价格和支付方式

服务费的计算和支付

双方同意，就本协议项下甲方向乙方提供的各项服务，乙方应将相当于其税后净利润（根据美国一般公认会计准则确定）的[百分之一百(100%)]的款项支付给甲方作为服务费（“服务费”），但经双方协商和甲方事先书面同意，服务费的金额可以根据甲方当季度的服务内容和乙方的经营需要进行调整。甲方为提供本协议项下的服务而发生的实际支出，包括但不限于各项差旅费、交通费、印刷费和邮资等，应由乙方支付。服务费应当按季度支付；乙方应于每季度开始之日起的十五个工作日内支付，（a）向甲方提供乙方当季度的管理报表和经营数据，包括乙方在当季度的税后利润额（“每季度利润额”）；（b）将每季度净利润额的[100%]或甲方同意的其他金额支付给甲方（“季度付款”）。乙方应于每个财政年度末的90日内，（a）向甲方提供乙方在本财政年度的经审计的财务报表，该财务报表应当经由甲方批准的独立注册会计师审计并认证；（b）如果按照经审计的财务报表显示，本财政年度内乙方向甲方支付的月付款的总额有任何不足，乙方应向甲方支付差额。除非双方另行协商一致或根据法律的要求，否则乙方根据本协议向甲方支付的服务费应不经任何扣减或抵销（如银行手续费等）。乙方提供的管理报表、经营数据和财务报表应真实、有效、准确和完整，若乙方提供的前述材料存在瑕疵而导致甲方产生损失的，乙方应对该等损失承担全额的赔偿责任。如果由于乙方向甲方提供了虚假材料而导致减轻或免除乙方在本协议项下的付款义务，对于由此而减轻或免除的付款数额，乙方不可撤销地承诺向甲方作出相应赔偿。

商业合作协议

双方同意，考虑到甲方提供的服务，乙方应向甲方支付相当于乙方美国通用会计准则确定的税后收入【100%】的费用（“服务费”），但经双方协商并经甲方事先书面同意，服务收费标准可根据甲方在该季度提供的服务和乙方的经营需要进行调整。所有自费费用（包括但不限于交通费、住宿费、交通费等），（印刷费、邮资等）甲方因提供本合同项下服务而可能产生的费用，由乙方单独承担。服务费用按季度支付，每季度开始后15个工作日内，乙方应（a）向甲方交付乙方该季度的管理账目和经营统计资料，包括乙方在该季度的税后收入（“季度收入”），及（b）向甲方支付该季度收入的【100%】，或甲方约定的其他金额（每笔该等款项，“季度支付”）。在每个会计年度结束后九十（90）天内，乙方应（a）向甲方提交经审计的乙方该会计年度的财务报表，该财务报表应由经甲方认可的独立注册会计师进行审计和核证；（b）向甲方支付与经审计的财务报表所示的乙方该会计年度净收入的任何差额相等的款项，除双方另有约定或法律另有规定外，乙方在本会计年度内每季度向甲方支付的服务费不得扣除或抵销（如银行手续费等）。乙方提供的管理报告、经营数据和财务报表应当真实、有效、准确、完整。如甲方因上述文件存在缺陷而遭受损失，乙方应对此承担全部责任。如乙方因向甲方提供虚假材料而减少或解除乙方在本合同项下的付款义务，乙方在此不可撤销地承诺向甲方相应赔偿由此减少或解除的金额。

商业合作协议

如果在乙方有义务向甲方支付服务费时，根据美国一般公认会计准则确定乙方处于亏损状态，甲方需要合并乙方的亏损，并有义务向乙方支付亏损额，以弥补其亏损。

如果乙方按美国通用会计准则确定的亏损经营，而乙方有义务向甲方支付服务费，则甲方需要吸收乙方的损失，并对这些损失承担责任和要求乙方赔偿。

知识产权和保密条款

知识产权和保密条款

3.1

在中国法律允许的范围内，甲方对履行本协议而产生或创造的任何权利、所有权、权益和所有知识产权包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业机密及其他均享有独占的和排他的权利和利益。乙方须签署所有适当的文件，采取所有适当的行动，递交所有的文件和/或申请，提供所有适当的协助，以及做出所有其他依据甲方的自行决定认为是必要的行为，以将任何对该等知识产权的所有权、权利和权益赋予甲方，和/或完善对甲方此等知识产权权利的保护。

在中国法律允许的范围内，甲方对本协议履行过程中产生或创造的所有权利、所有权、利益和知识产权享有专有权利和利益，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密和其他。乙方应执行所有适当文件，采取一切适当行动，提交所有文件和/或申请，为将任何该等知识产权的所有权、权利或利益归属于甲方及/或完善对任何该等知识产权的保护，甲方全权酌情提供一切适当协助及以其他方式作出其认为必需的事情。

3.2

双方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：（a）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（b）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（c）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由终止，本条款仍然生效。

商业合作协议

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行所交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方透露任何相关机密信息，（a）属于或将属于公共领域的信息（通过接收方未经授权披露的信息除外）；（b）根据适用的法律或条例、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机关的命令有义务披露的信息；或（c）任何一方必须向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露的有关本合同项下拟进行的交易的信息，条件是这些股东、投资者法律顾问或财务顾问应承担与本节所述类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，均应被视为该一方披露此类机密信息，该一方应对违反本协议承担责任。本节应在本协议因任何原因终止后继续有效。

3.3

双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

双方同意，本节在本协议变更、撤销或终止后继续有效。

陈述和保证

申述及保证

4.1

甲方陈述和保证如下：

甲方特此声明并保证如下:

4.1.1

甲方是按照中国法律合法注册并有效存续的外商独资企业。

甲方是根据中国法律合法注册并有效存续的外商独资企业。

4.1.2

甲方已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；甲方对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。

甲方对本协议的执行和履行采取了一切必要的企业行动，取得了第三方和政府机构（如有）的一切必要授权和同意及批准，甲方对本协议的执行和履行不违反任何对甲方具有约束力的法律法规下的任何明确要求。

商业合作协议

4.1.3

本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。

本协议构成甲方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

4.2

乙方陈述和保证如下：

乙方特此声明并保证如下:

4.2.1

乙方是按照中国法律合法注册且有效存续的公司，乙方获得从事主营业务所需的政府许可、牌照，具有独立的法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

乙方是按照中国法律合法注册并有效存续的公司，并及时取得从事主要业务的相关许可证和执照，具有独立法人地位，具有完全独立的民事和法律行为能力，能够执行、交付和履行本协议，可以作为独立主体起诉和被起诉；

4.2.2

乙方已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；乙方对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。

乙方对本协议的执行和履行采取了一切必要的企业行动，取得了所有必要的授权以及第三方和政府机构（如有）的同意和批准，乙方对本协议的执行和履行不违反任何对乙方具有约束力的法律法规下的任何明确要求。

4.2.3

本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。

本协议构成乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可对其强制执行。

商业合作协议

生效和有效期

效力和期限

本协议于文首标明的协议日期签署并同时生效。除非依本协议第6.1条被终止，或依照有关的适用中国法律和法规的要求必须被终止，本协议将持续有效。

本协议自上述第一个书面协议签署之日起生效。除非根据第6.1条终止本协议，或根据适用的中国法律法规被迫终止本协议，否则本协议继续有效。

终止

终止合同

6.1

本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或存在欺诈行为，乙方不得提前终止本协议。尽管如此，甲方可在任何时候通过提前30天向乙方发出书面通知的方式终止本协议。

在本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或欺诈行为，否则乙方不得在本协议期满前终止本协议。然而，甲方有权在任何时候提前30天书面通知乙方终止本协议。

6.2

在本协议终止之后，双方在第3、7和8条项下的权利和义务将继续有效。

第3条、第7条和第8条规定的缔约方的权利和义务在本协议终止后继续有效。

适用法律和争议解决

管辖法律和争端的解决

7.1

本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决适用中国的法律。

本协议的执行、效力、建设、履行、修改和终止以及本协议项下争端的解决均受中国法律管辖。

7.2

因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会[ ]分会，由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在[ ]进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

商业合作协议

在本协议的建设和履行方面发生争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在任何一方向另一方提出协商解决争议的请求后30天内未能就争议达成一致意见，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁委员会仲裁，根据仲裁规则。仲裁应以【】进行，仲裁所使用的语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.3

因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

在本协议的构建和履行过程中或在任何争议的未决仲裁过程中发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使本协议项下各自的权利，履行本协议项下各自的义务。

违约责任

8.1

双方同意并确认，如任何一方(以下称“违约方”)违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(以下称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后30天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予守约方因此而遭受的全部损害赔偿。

订约方同意并确认，倘任何一方（“违约方”）违反本协议任何条款或未能履行其于本协议项下的义务，则该等违约或不履行应构成本协议项下的违约（“违约”），则非违约方有权要求违约方在合理时间内纠正或补救该等违约行为。如违约方没有在合理时间内或在非违约方要求纠正或补救的书面通知的30天内纠正或补救该等违约行为，则非违约方有权选择下列任何一种补救行动:（a）终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害；（b）要求违约方具体履行本协议项下的义务，并要求违约方全额赔偿非违约方的损失和损害。

商业合作协议

8.2

本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

对本协议项下任何违约行为的权利放弃，除非以书面形式作出，否则无效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应被视为该一方的放弃。任何权利或补救措施的部分行使不应影响任何其他权利和补救措施的行使。

8.3

虽然有以上第8.1条的规定，双方同意并确认，乙方在任何情况下，均不得以任何理由要求终止本协议，除非法律或本协议另有规定。

尽管有上述第8.1条的规定，双方同意并确认，除非适用的法律或本协议另有规定，乙方在任何情况下都不得提前终止本协议。

8.4

尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

尽管本协议另有规定，本条款的有效性不因本协议的中止或终止而受到影响。

通知

9.1

本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应由商业快递公司亲自送达或以挂号邮件（邮资已付）寄往下述地址。每一通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知应视为已有效发出的日期应确定如下:

9.1.1

通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在签收或拒收之日为有效送达日。

已预付邮资的个人递送、快递或挂号信送达的通知，自送达或拒绝之日起，按通知指定的地址视为有效。

商业合作协议

9.2

为通知的目的，双方地址如下：

为发出通知的目的，当事各方的地址如下:

甲方：江阴华悦成新材料科技有限公司【wfoe】

甲方:江阴华悦诚新材料科技有限公司

地址：江阴市华士镇华陆路78号

住所:江阴市华石镇华录路78号

收件人亚顿：孙虎杰

电话电话：13601520088

乙方： 江阴华瑞电工股份有限公司

【VIE】

乙方:江阴华瑞电气科技股份有限公司

地址：江阴市华士镇华陆路78号

住所:江阴市华石镇华录路78号

收件人好样的。：吴正良

电话电话：13395158798

9.3

任何一方变更接收通知的地址或联系人的，应按本条规定给另一方发出通知。

如任何一方更改其通知地址或其联系人，应按照本合同条款将通知送达另一方。

商业合作协议

10.

协议的转让

任务分配

10.1

乙方不得将其在本协议项下的权利与义务转让给第三方，除非事先征得甲方的书面同意。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方在此同意，甲方可以在其需要时向其他第三方转让其在本协议项下的权利和义务，并在该等转让发生时甲方仅需向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方的同意。

乙方同意，未经乙方同意，甲方可在事先书面通知乙方后，将本协议项下的义务和权利转让给任何第三方。

11.

协议的分割性

可分割性

如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

如根据任何法律法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不受影响或损害。各方应本着诚意努力替代该无效条款，在法律和当事人意愿允许的最大范围内作出有效规定的非法的或者不能执行的规定，其经济效果应当与无效的、非法的或者不能执行的规定的经济效果尽可能接近。

12.

协议的修改、补充

修正案和补编

双方可以书面协议方式对本协议作出修改和补充。经过双方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。双方已签署的与本协议有关的修改协议和补充协议应为本协议的组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

商业合作协议

13.

语言和副本

语文和对应方

本协议以中文和英文书就，一式二份，甲乙双方各持一份，具有同等效力；中英文版本如有冲突，应以中文版为准。

本协议以中文和英文两种文字写成，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；中、英文本如有冲突，以中文本为准。

【本页其余部分有意留空。】

商业合作协议

【签名页】

有鉴于此，双方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本业务合作协议并即生效，以昭信守。

兹证明，自上述第一份书面文件签署之日起，双方已促使其授权代表执行本业务合作协议。

甲方：

甲方:江阴华悦诚新材料科技有限公司

签字：

通过:

/s/huhujie sun

姓名：

姓名: 孙虎杰

职务：法定代表人

标题: 法定代表人

乙方：

乙方:江阴华瑞电气科技股份有限公司

签字：

通过:

/s/hongwen zhang

姓名：

姓名:张宏文

职务：法定代表人

职称:法定代表人

商业合作协议