表5.8
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彩虹大道6385号600套房 内华达州拉斯维加斯89118 |
2019年4月2日
TransDigm UK Holdings PLC
1号套房，3楼11-12St.James Square
英国伦敦SW1Y4LB
| re: | TransDigm UK Holdings PLC提交的S-4/A表格注册声明 |
女士们先生们:
我们为内华达州的Gamesman公司（Gamesman Inc. ，一家内华达州公司）担任了专门的内华达州律师，涉及S-4/A表格上的注册声明（ “注册声明” ） 。注册声明涉及拟发行及交换最多500,000,000美元本金总额的已登记2026年到期的6.875%优先次级票据（ “交换票据” ）的建议发行及交换（交换要约） ，该等本金总额为未登记2026年到期的6.875%优先次级票据本条例（ “未偿还票据” ） 。尚未发行的票据已根据日期为2018年5月8日的契约（经修订、补充或以其他方式修订的契约）发行，而交换票据将由TransDigm UK Holdings PLC（ “公司” ）及当中包括Gamesman在内的“担保人” （定义如下）发行，纽约梅隆银行信托公司，作为受托人。未偿还的票据是由担保人（包括Gamesman）在联合和几个基础上担保（每个都是“担保” ）的，并且交换票据将是由担保人（包括Gamesman）担保的。此处使用的资本化术语，而不是单独定义的，应具有在契约中给出的含义。
A.审查的文件和事项
关于这份意见函，我们审查了有关Gamesman的文件、记录、公职人员证书以及Gamesman的官员和代表证书的原件或副本，因为我们认为这些文件、记录、公职人员证书以及Gamesman的官员和代表证书是为本文所表达的意见提供依据所必需的，其中包括以下内容:
a-1合同；
A-2截至2019年3月29日的第三份补充契约（ “补充契约” ） ；
a-3Gamesman的公司章程和附例，均由Gamesman的秘书核证为生效日期；
亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺斯州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州
路易斯安那；马里兰；马萨诸塞；密苏里；内华达；新泽西；新墨西哥；纽约
北卡罗来纳州；俄亥俄州；俄勒冈州；宾夕法尼亚州；罗德岛；德克萨斯州；犹他州；华盛顿；西弗吉尼亚州
TransDigm UK Holdings PLC
2019年4月2日
第2页
A-4Gamesman董事会于2019年3月29日通过的决议；
A-5一份由Gamesman秘书认证的军官证书，日期为该证书的日期，该军官证书已交付给我们，并在你同意的基础上提供给我们。
至于在此所表达的意见的实质内容，经你同意，我们仅依靠Gamesman于3月19日出具的存在证明中的（a）项资料，2019年（证书） ，由内华达州州务卿颁发（及所有基于该等文件的意见均于该等文件日期而非本意见函日期）及（b）Gamesman的人员/代表证书所提供的资料，我们还没有独立核实所依赖的事实。
B.假设
在没有调查的情况下，我们依赖以下假设:
我们所审查的B-1原始文件是真实的，我们所审查的原始文件的副本符合原件，所有在执行文件上的签字都是真实的。
B-2所有个人都有足够的法律能力履行其在补充契约、契约和交换要约方面的职能。
C.意见
基于上述情况，并在符合本文所述资格和排除条件的前提下，我们提出以下意见:
C-1Gamesman，截至本合同签署之日和补充合同签署之日，是一家根据内华达州法律有效存续的公司。
截至补充契约签署之日，Gamesman拥有履行补充契约义务的所有必要的公司权力。
C-3补充契约已经得到Gamesman公司所有必要行动的正式授权。
C-4Gamesman执行和交付补充合同，并履行其义务，但不:
（a）违反法律，而根据我们的经验，行使习惯专业判断的大律师会合理地承认，该法律通常适用于与补充契约相似的协议；或
（b）违反Gamesman的公司章程或附例。
Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP
www.lewissbrisbois.com
TransDigm UK Holdings PLC
2019年4月2日
第3页
D.资格；排除
除本意见函另有明确指出的相反范围外，我们对下列事项或这些事项对本意见可能产生的任何影响没有发表意见:
（a）证券交易委员会管理的联邦证券法律和条例、州“蓝天”法律和条例、 《投资公司法》 、 《信托契约法》以及与商品（和其他）期货和指数及其他类似工具有关的法律和条例；
（b）各县、市、镇、市和特别政治分区的法规和法令、行政决定、规则和条例（不论是通过联邦、州或区域一级的立法行动设立的还是启用的） ，以及在涉及上述任何一项的范围内作出的司法决定；
（c）欺诈性转让和欺诈性运输法；以及
（d）养恤金和雇员福利法律和条例。
为了表达这些意见，我们审查了内华达州的法律，我们的意见仅限于这些法律。我们没有审查，我们的意见也没有以审查任何其他管辖区的法律为依据，我们明确否认有责任就任何其他管辖区的法律的效力向你提供咨询，任何其他司法管辖区的法律都可能对本文所提出的意见有影响。
本文（a）所表达的意见仅限于本文所明确陈述的事项，不存在任何其他意见可以被暗示或推断，包括我们为了提供本文所包含的法律意见和陈述而采取的任何行动，除了明确阐述的以外，（b）截至本日期（除上文另有说明外） 。对于在适用日期之后发生的事件和情况（包括法律或事实的变化，或与随后提请我们注意的先前事件有关的事实） ，我们不承担或有义务更新这些意见，或考虑其对收件人以外的个人或实体的适用性或正确性。
我们在此同意将此意见作为登记声明的证据。因此，我们在给予同意时，并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第7条所要求的同意人，或根据该法颁布的相关规则和条例，我们也不承认我们是该法或根据该法颁布的相关规则和条例中使用的“专家”一词所指的注册声明的任何部分的专家。我们也同意在注册声明“法律事项”标题下提及本公司。
真正属于你的，
/s/Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP
Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP
www.lewissbrisbois.com