附件10.38
修订和重述
就业协议
这个协议在布赖恩之间R.Thompson（“执行”）和United Healthcare Services，Inc.（“UnitedHealth Group”），并于以下最后执行日期生效（“有效”）日期”）.这个协议的目的Are to 集福斯一定的条款行政人员的就业由联合健康集团或其之一附属机构和to 保护联合健康集团的 知识,专业知识，客户关系和保密信息。除非上下文另有要求, "联合健康集团"包括其所有附属机构实体。这个协议修正并重申了8月15日，2010之间的雇佣协议行政人员和联合健康集团.
1.就业和职责。
a.就业。 联合健康集团特此声明聘用行政人员，以及EXE Cutive接受就业，在下这个协议的条款。
b.标题和义务。 EXE 库蒂夫e将会是受聘为首席行政人员警官，医疗保险和退休。行政人员威尔执行这样的任务S，并行使监督和控制，如Are 通常关联与执行乌蒂夫E的位置，如好吧作为这样的执行其他职责原样合理地分配to 行政人员。行政人员将投入大量资金高管的营业时间和能源to 行政人员's职责。行政意志维持运营在行政人员的区域关于Re SP onvality，和make 每一个合理努力确保公司内部的员工责任领域法，符合规定与适用法律与联合健康集团's代码 的行为，经修正来自时间敬时间。行政人员是主题to 所有的单位eDHealth集团's就业政策和程序（除特别取代外）by这个协议）。
2.Compensation和利益.
a.基座薪金.有效2月18日,2018,行政人员年度会议基本工资威尔65万美元,勒SS 适用扣缴s和d教育离子S，根据UnitedHealth支付集团的定期薪金时间表。周期性调整数to 行政人员基本工资可能会在联合健康集团'这是唯一的自由裁量权。.
b.激励赔偿。 执行Utive 将会是e利吉布尔eto 参与在自由裁量权和在符合“计划”条款和条件。行政人员'S目标奖金潜力将是100%年度总数基座薪金,主题到周期性调整数在联合健康集团's激励补偿计划在联合健康集团自由裁量权.
c.员工福利. 行政意志贝有资格参加在联合健康集团'S员工福利,退休和股权激励 有关计划The 相同基础
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根据计划的条款，与其他情况类似的高管一样。根据联合健康集团的政策，执行人员将有资格享受带薪休假。联合健康集团保留在任何时候自行决定修改或终止任何计划或政策的权利。除公司一般可获得的福利外，联合健康集团应在执行人员任职期间提供执行人员，费用由联合健康集团承担，一份面值200万美元的定期寿险保单和一份长期残疾保单，在符合条件的长期残疾情况下，根据保单条款，支付基本工资的60%。
3.终止雇佣关系。
a.经双方同意。双方可在任何时候经双方同意终止执行人员的雇佣关系。
b.由UnitedHealth Group无缘无故.联合健康集团可在90天前书面通知，无理由终止执行人员的雇用。
c.由UnitedHealth Group与Cause .联合健康集团可随时终止执行人员的雇佣关系。“cause”是指执行人员的（a）材料失效关注联合健康集团的合理指示或在重大事项上履行任何合理要求的职责，（b）重大违反，或 没有采取行动或报告已知或已知的情况怀疑违反UnitedHealth Group的行为准则（不时修订），（c）被判任何重罪，（d）实施任何犯罪，欺诈或不诚实行为在与执行人员的雇用有关，（e）严重违反本协议，或（f）严重损害联合健康集团利益的行为。联合健康集团将在发现该行为后的120天内，向执行人员发出书面通知，说明The 构成合理细节的原因的行为，如果该行为有合理能力得到补救，执行人员将有60天的时间对该行为进行补救。在任何情况下哪里公司可能有理由认为，公司未能提供书面通知The 在发现后120天内的原因理由应是放弃其主张主题行为的权利，作为因原因终止的基础。
d.由执行人员无正当理由。执行人员可随时终止执行人员的雇用。对于任何原因，包括由于行政人员的退休。
e.这是有充分理由的。行政人员可终止行政人员有正当理由的就业，定义如下。行政人员必须给联合健康集团书面通知指定构成正当理由的情节，在构成正当理由的情节发生之日起120日内意识到在这种情况下，或这样的情况不会构成很好的理由。如果
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构成正当理由的情况有合理的能力得到补救，联合健康集团将有60天的时间对这种情况进行补救。如果联合健康集团采取了以下任何一种行动，而没有执行人员，那么“正当理由”就存在了。'同意:（a）降低执行人员的基本工资或目标奖金百分比，但与影响一组员工的总体减少有关的除外；（b）将执行人员的主要工作地点移动超过50英里；或（c）进行大大降低执行人员的基本工资或目标奖金百分比的更改职责或者责任。
f.由于行政人员的死亡或残疾。如果执行人员死亡，则执行人员的雇用将自动终止，自执行人员死亡之日起生效。联合健康集团可以终止执行人员的雇用，因为执行人员的残疾，使执行人员无法履行执行人员的工作的基本职能，有或没有合理的便利。如果由于执行人员的死亡或残疾而终止合同，执行人员将无权获得第4条规定的遣散费。
4.遣散费。
a. 在何种情况下应支付遣散费。只有在联合健康集团无故终止执行人员的雇佣关系时，执行人员才有权获得遣散费。或如果执行人员因正当理由终止雇佣关系。执行人员是否终止雇用将以符合1986年《国内税收法》第409A条及其随附的法规（“第409A条”）中“离职”定义的方式确定，并将在此称为“终止”。对于根据本协议的目的，自事实和情况表明合理地预期执行人员在该日期之后将不会提供任何进一步的服务或真诚的服务水平之日起，执行人员将被视为已经历终止。行政人员预期表现永久性降低到不超过BONA平均水平的20%FIDE 执行人员在紧接的前一段时间内提供的服务36个月在考虑本协议中的遣散费期间，执行人员放弃执行人员可能或可能获得的任何付款或福利。有权根据任何联合健康集团的遣散计划或计划。
b.遣散费。主题to 第4节。C，执行人员应如果执行人员在第4节所述的情况下被解雇，则有权获得以下遣散费。a以上:
（一）两倍的执行人员的年度基本工资作为执行人员的解雇。
（二）最近两个日历年支付或应支付给执行人员的任何奖金或激励性补偿（不包括与股权相关的奖励，根据任何
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长期或类似的福利计划，或任何其他特殊或一次性奖金或激励性补偿付款）；但是，如果在生效日期后的两年内发生终止，则根据本款应支付的金额将是执行人员目标激励的两倍。
（三）12,000美元的一次性付款，减去适用的扣除额，以抵消COBRA的费用，该金额将在终止后60天内支付。
（四）与由联合健康集团选定的一家就业介绍公司向情况类似的高管提供的就业介绍服务相一致的就业介绍服务。
第4节中的遣散费。b.（一）-（二）将被支付，减去适用的扣除额，包括扣缴税款的扣除额，在行政人员被解雇后的24个月内的正常工资周期内，每两周支付相等的CM。支付的开始日期应从执行人员解雇之日起至少60天后的第一个工资日开始（"开始日期”），前提是执行人员已满足第4节中的要求。c.在开始日支付的第一笔款项应包括如果在执行人员解雇之日后的第一个工资日开始支付离职补偿金，则先前应支付的款项。执行人员有权获得第4节所述的离职补偿金。b（i）-就第409A条而言，应被视为有权获得一系列单独付款。
如果执行人员在执行人员解雇时是“特定雇员”（在第409A条的含义内，并根据联合健康集团采用的程序确定）以及任何金额在终止合同后的六个月内支付给执行人员的薪酬构成“递延补偿”（在第409A条的含义内）。这样的金额将不予支付。to 执行人员，直至（i）执行人员终止之日起六个月后，以及本协议中指定的此类付款的付款日期或开始日期中较晚者为止。在以下第一个定期工资单日期过期六个月的期限（或如果行政人员在六个月内死亡，即死亡后的第一个工资日），所有根据前一句延迟支付的款项应支付给行政人员应一次性支付一笔款项，此后的所有付款应视为没有发生这种延误。第4节中描述的所有遣散费。b应该是在执行人员被解雇的下一年的第二个日历年的12月31日之后，将支付或支付遣散费，并且不会支付更多的遣散费。
c.要求分居协议和释放。为了根据本协议获得任何遣散费，执行人员必须及时签署离职协议，并以联合健康集团自行决定的形式释放索赔。联合健康集团应向执行人员提供一种离职形式。协议和
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不迟于执行人员解雇之日起三（3）天内释放索赔。如果执行人员没有及时执行并向联合健康集团交付此类离职协议和释放，或者执行人员这样做了，但如果适用法律允许并在适用法律要求的时间内撤销该协议，则联合健康集团将没有义务向执行人员支付遣散费。
5.产权，保密。不贬损和限制性的契约。
a.联合健康集团的财产.
i.产权转让。执行人员必须立即以书面形式向联合健康集团披露所有发明。,作者的发现，过程，程序，方法和作品，无论是否可授予专利或版权，执行官单独或共同构思，制作，发现，写作或创作，在工作时间内或在执行官自己的时间内，在本协议的期限内（“作品”）。执行人员特此将所有作品的所有执行权利（包括版权和专利权）转让给联合健康集团。执行单位t我必须协助联合健康集团，因为它合理地要求完善，保护和使用其权利的工作。本规定不适用于未使用联合健康集团设备、用品、设施或商业秘密信息的任何工作，并且:（1）与联合健康集团的业务或实际或可证明的预期研究或开发没有直接关系的工作，或（2）不是由联合健康集团执行的任何工作产生的。
ii.不得转移财产。执行人员不得从联合健康集团的办公场所移走任何联合健康集团的记录、文件。,数据或其他财产的正本或副本，除非在联合健康集团的正常过程中有必要'的业务。
iii.归还财产。终止雇用后，执行人员必须立即向联合健康集团交付,或在任何其他时候应联合健康集团的要求，将联合健康集团的所有财产，包括记录，文件，数据和设备，以及任何此类财产的所有副本，包括在工作期间准备的任何记录或数据执行人员。
b.机密信息。行政人员将被解雇e获得并提供敏感、机密的信息,执行过程中的专有和商业秘密信息（“机密信息”）'的就业。机密信息的例子包括:发明；n e产品或营销计划；商业战略和计划；并购目标；财务和定价信息；计算机程序,源代码、模型和数据库；分析模型；客户名单和信息；供应商和供应商名单及其他
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一般不向公众公开的信息。高管同意不披露或使用机密信息,在执行人员在联合健康集团任职期间或之后，除非执行执行执行人员的联合健康集团职责或联合健康集团可以书面同意。
c.不贬损.执行人员同意不对任何个人或实体（包括联合健康集团的客户或代理商）进行口头，书面或其他形式的直接或暗示的批评，对联合健康集团或与之相关的人发表任何负面评论或以其他方式贬低.
d.限制性契约。执行人员同意本节中的限制性契约，这是考虑到执行人员的雇用以及联合健康集团在本协议中的承诺，包括为执行人员提供对机密信息的访问。本节中的限制性契约适用于执行人员的雇用期间以及因任何原因终止雇用后的24个月。执行人员同意，未经UnitedHealth Group的事先书面同意，他/她将不会直接或间接地为执行人员或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人或股东，或以任何其他个人或代表身份从事以下任何活动:
i.非邀约.执行人员不会:
（a）从任何个人或实体征求或开展与联合健康集团竞争的业务:（l）在高管离职前12个月内是联合健康集团供应商或客户，并与高管就联合健康集团的活动，产品或服务进行过接触的人，或高管为谁提供了服务或监督了提供这些服务的员工；或高管在与联合健康集团有关的雇佣期间了解了哪些机密信息'向该个人或实体提供产品和服务，或者（2）是在执行人员离职前12个月内征求的潜在提供者或客户，并且与执行人员进行了联系，目的是征求个人或实体成为UnitedHealth Group的提供者或客户,或监督与这些人有联系的员工，或高管在工作期间了解到与联合健康集团向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息的员工；
（b）突袭、租用、雇用,招募或招揽任何拥有以下机密信息的联合健康集团员工或顾问
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联合健康分组到离开联合健康分组到加入竞争对手；
（c）诱导或影响任何联合健康集团雇员,顾问,或提供者谁拥有机密的信息联合健康集团终止他的，她的或它就业或其他关系与联合健康团体；或
（d）A在任何情况下向任何人提供服务列出的活动以上。
ii.不竞争。 行政人员威尔不是:
（a）从事或参与任何活动竞争对手,直接或间接地，与任何联合健康集团活动,产品或服务那个行政人员从事，参加人数在，或HAD 机密信息关于期间行政人员过去36年月份的在联合健康集团任职；或
（b）在任何情况下帮助任何人的The 活动上面列出了。
iii.因为联合健康集团's商业竞争a在全国范围内，行政人员的义务在此之下“限制性契约”s分选应申请在一个全国范围的基础在任何地方The 美国。
iv.在一定程度上ExEcutive 和联合健康集团同意任何时间to 进入走进分开包含以下内容的协议限制性契约与不同或不一致的条款那些包含在此 执行和联合健康集团确认和同意那如此不同或前后不一致的条款不得在任何方式影响或与限制性条款有关包含的盟约在这里。
执行人员同意条款的这个部门5AR e合理和保护所必需的The 的合法权益联合健康组。
e.合作与赔偿.执行人员同意与联合健康集团充分合作（i）调查，起诉或辩护与联合健康集团业务有关的任何潜在索赔或担忧，该执行人员对此有相关了解，包括根据联合健康集团的合理要求提供真实的信息和证词，与所有政府机构就与联合健康集团有关的任何调查、诉讼或行政程序的事宜进行磋商。联合健康集团将补偿执行人员在提供此类合作时发生的任何合理的差旅和自付费用。联合健康集团将根据《明尼苏达州商业公司法》向所有执行人员提供赔偿
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索赔和其他涉及与执行人员的雇用有关的事项。
f.强制令救济。执行人员同意:（a）对任何违反第5条的行为的法律补救措施（金钱赔偿）将是不够的；（b）联合健康集团将因任何此类违反行为而遭受立即和不可弥补的损害，（c）除联合健康集团可能在仲裁中寻求的任何法律救济外，联合健康集团将有权获得法院的强制性救济。如果仲裁员或法院确定执行人员违反了第5条的任何规定，执行人员同意向联合健康集团支付执行该规定所产生的合理费用和律师费。
6.杂项.
a.扣缴税款。根据本协议应支付的所有补偿将受到适用的预扣税和其他要求或授权的扣除。
b.任务。执行人员不得转让本协议。联合健康集团可转让本协议。根据本协议，联合健康集团的任何继任者将被视为联合健康集团。
c.全部协议:修正案。本协议包含双方关于其主题的全部协议，并且只能以双方签署的书面形式进行修改。本协议取代执行人员与联合健康集团或其前身之间的任何和所有先前的口头或书面雇佣协议（包括信函和备忘录）。本协议不取代任何股票期权、限制性股票或股票增值权计划或奖励的条款。
d.选择LAW .明尼苏达州的法律管辖这一协议。
e.弃权:其他权利。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃。e具有此种权利的R或REMED y，任何单独或部分行使任何权利或补救措施也不会排除任何其他或进一步行使此类权利或补救措施。本协议中的任何内容均不禁止执行人员进行受法律保护的披露，或向政府机构或实体报告违反州或联邦法律或法规的行为。
f.执行范围和可分割性的缩小。如果法庭o仲裁人裁定a本协议的任何条款都是无效的或过于宽泛的，双方当事人同意法院或仲裁员应缩小该条款的范围，以使其具有可执行性，或者，如果缩小范围不可能或不允许的话E，这样的规定应该被认为是分离的，本协议的其他规定应该不受影响。
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g.争端的解决和补救措施。第5条下的强制令救济除外。F、双方之间任何与本协议或执行人员的雇用有关的争议将通过联合健康集团的具有约束力的仲裁解决就业仲裁政策，可能会不时进行修订。仲裁员不得更改本协议的条款，并必须适用适用的法律。
h.递延补偿的支付-第409A条。在适用的范围内，本协议项下的补偿安排应完全符合第409A条的规定。本协议的解释应使这种意图生效。在任何情况下，联合健康集团都不应对根据第409A条可能对执行人员征收的任何税款，利息或罚款负责。联合健康集团没有义务赔偿或以其他方式持有执行人员 不受任何此类税收，利息或罚款的影响，或
不承担与此相关的任何损害赔偿责任。
i.电子传输/对应器.本协议的执行版本可以通过传真或电子邮件发送，并且在收到后，这种传输应视为正本的交付。这个协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为正本，并且所有这些共同构成一个文件。
| 联合医疗保健服务公司 | 行政人员 | ||||||||||||||||
| 由: | /s/D. Ellen Wilson | 由: | /s/Brian R.Thompson | ||||||||||||||
| 日期: | 2/12/2018 | 日期: | 2/09/2018 | ||||||||||||||
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