于2026年3月13日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-292319

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案至

FORM F-3

根据1933年《证券法》作出的注册声明

中国能源集团。INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

英属维尔京群岛

不适用

（国家或其他司法

公司或组织）

（I.R.S.雇主

识别号码）

石牛路268号206室2-B栋

浙江省丽水市莲都区

中国

+86 571 87555823

（注册人主要行政办公室地址及电话）

CNN Energy USA Inc。

奇科大街2400号

South El Monte，加利福尼亚州 91733

626-747-0398

（服务代理人姓名、地址、电话）

附副本至：

环楼，ESQ。

David B. Manno，ESQ。

McCarter & English，LLP

250西55^第街道，佛罗里达州13

纽约，NY 10019

212-609-6800

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

待完成，日期为2026年3月13日

前景

100,000，000美元

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

中国能源集团。INC。

这是新奥能源集团证券的发行。Inc.，一家英属维尔京群岛控股公司。除另有说明外，如本招股说明书所用，“我们”、“我们的”、“中国能源”、“公司”均指中国能源集团。Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。

我们可不时在一项或多项发售中，如本招股章程所述，发售及出售我们的A类普通股、无面值（“A类普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合，连同或分别发售至多100,000，000美元，或其等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或货币。在这份招募说明书中，“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费编写的招股说明书。招股说明书补充说明书及任何相关的自由书写招股说明书可在本招股说明书中增加、更新、变更信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，或称“纳斯达克”，代码为“CNEY”。2026年3月12日，我们的A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股1.02美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为8,021，919美元，基于8,203，307股已发行在外的普通股，其中7,567，848股普通股由非关联公司持有，每股1.06美元的价格基于我们A类普通股于2026年2月4日的收盘价，这是我们A类普通股在本招股说明书发布前60天内在纳斯达克资本市场的最高收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，在任何情况下，我们都不会出售本招股说明书构成部分的登记声明中登记的证券，其价值超过非关联公司（我们称之为我们的公众持股量）在任何12个月期间持有的我们已发行普通股的全球总市值的三分之一。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程第8页开始的“风险因素”标题下的信息以及我们最近的20-F表格年度报告（“2025年年度报告”）、以引用方式并入本文的其他报告以及适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合提供和出售证券。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

二、

我们是一家离岸控股公司，没有自己的实质性运营，不是中国运营公司。我们的业务主要由我们的子公司在中国进行。这是英属维尔京群岛离岸控股公司的证券发行，而不是我们在中国的运营公司的证券。因此，你们不会直接持有我们运营公司的任何股权。

由于我们的大部分业务都在中国，我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化、我们的证券价值大幅贬值或完全损失，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府采取了一系列监管行动和声明，几乎没有提前通知，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书之日，我们及我们的子公司没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何人收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问杭州市环球律师事务所所确认的那样，由于我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，并且预计我们在可预见的未来不会收集超过一百万名用户的个人信息，我们理解否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束，因此我们没有受到中国网信办或CAC的网络安全审查。如果《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（“安全管理草案”）按提议颁布，我们不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解可能会使我们受到安全管理草案的约束。请参阅2025年年度报告中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-CAC对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对经营实体的业务和我们的产品产生不利影响”。根据我们的中国法律顾问、杭州环球律师事务所的说法，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们就我们的海外上市寻求中国证监会的批准。截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司并无收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或任何其他中国政府部门就我们的海外上市发出的任何问询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。这类修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市产生何种潜在影响具有高度不确定性。全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司在美国上市必须获得中国监管机构的监管批准。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我司审计员总部设在新加坡，已于2025年4月接受PCAOB的检查，我司审计员不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。如果未来由于PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而根据《控股外国公司责任法》禁止我们的普通股交易，则纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间期限从三年缩短至连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间期限。参见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《控股外国公司责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性”，在2025年年度报告中。

截至本招股章程日期，我们的任何附属公司均未向我公司作出任何股息或分派，而我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖我们在中国的间接全资子公司浙江新能源新材料有限公司（“浙江新材料”）的子公司向浙江新材料和浙江新材料向我们在中国的间接全资子公司美中品泰矿业（浙江）有限公司（“MZ品泰”）支付的款项，以及将这些款项分配给我们在香港的全资子公司MZ MINING INTERNATIONAL CO，LTD（“MZ HK”），然后再分配给我们公司。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2026年____________。

三、

目 录

页

关于本招股说明书

1

常用定义术语

1

关于前瞻性陈述的注意事项

3

招股说明书摘要

3

风险因素

10

报价统计及预期时间表

10

资本化和负债

10

稀释

10

所得款项用途

11

股本说明

11

债务证券的说明

22

认股权证说明

24

权利说明

26

单位说明

27

分配计划

27

税收

29

法律事项

30

专家

30

以引用方式纳入文件

30

在哪里可以找到更多信息

31

民事责任的可执行性

31

四、

关于这个前景

常用定义术语

•

“经营主体”为浙江新材及其子公司；

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•

“SEC”致美国证券交易委员会；

•

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》；

•

“美元”是指美国的法定货币；

•

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

•

“浙江新材料”指浙江新能源新材料有限公司（中文亦称浙江中北能源新材料有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，由美中品泰矿业（浙江）有限公司全资拥有。

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

前景摘要

公司目前的公司架构如下图所示。

4

中国当局要求的许可

经营主体不在禁止、限制外商投资的行业经营。因此，正如我们的中国法律顾问杭州环球律师事务所所告知，除了中国境内公司从事与经营实体类似的业务所必需的那些之外，经营实体无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、CAC或任何其他批准经营实体经营所需的政府机构。但是，如果经营实体没有收到或保持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，导致未来需要经营实体获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停经营实体的相关运营并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致经营实体的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。截至本招股章程日期，我们及经营实体已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。

我们目前不需要获得中国任何当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的证券。此外，我们和我们的子公司无需就我们子公司的运营从中国当局（包括中国证监会或CAC）获得与我们的证券有关的许可或批准，我们或我们的子公司也没有收到任何关于我们子公司就此次发行的运营的拒绝。不过，中共中央办公厅、国务院办公厅日前联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国企业境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎不提前通知的情况下迅速发生。见2025年年报“风险因素——与在中国做生意有关的风险——中共中央办公厅、国务院办公厅印发的意见，未来可能对经营主体提出额外合规要求”。

5

向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果

截至本招股章程日期，我们的附属公司均未向新奥能源作出任何股息或分派，新奥能源亦未向其股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就我们的普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

根据不时修订的《2020年英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）以及我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以在股东认为适当的时间和金额授权并宣布向他们派发股息，前提是他们基于合理理由信纳，即在股息支付之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在债务到期时支付我们的债务。对我们可能通过股息分配的资金数额没有进一步的英属维尔京群岛法定限制。

如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EWForest和MZ HK以及我们的美国子公司CN Energy USA Inc收到的资金。

6

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向MZ HK支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步从税后利润中拨出一部分来为员工福利基金提供资金，尽管如果有的话，拨出的金额将由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国（不包括香港和澳门特别行政区）实施管制。根据适用的中国法规，人民币只能在经常项目范围内自由兑换，例如与贸易相关的收支、利息和股息。将人民币兑换成美元等外币用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需要国家外汇管理局或其当地分支机构事先批准。然而，这种批准并不能保证外币兑换的可用性。此外，人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币兑美元或其他外币可能不太稳定。就我们寻求将人民币兑换成美元的程度而言，人民币兑美元贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。因此，如果有的话，我们在遵守从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政要求方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就中国税务而言，MZ HK可能被视为非居民企业。我们的中国子公司向MZ HK支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见《2025年年度报告》之“税务-中华人民共和国税务”。

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖MZ品钛的子公司向MZ品泰支付的款项，并将这些款项分配给MZ HK，然后再分配给我们公司。根据企业所得税法，中国境内的子公司向母公司支付的此类款项须按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果MZ品钛或其子公司代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排（“双重避税安排”），如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司MZ HK支付的任何股息享受根据避免双重征税安排规定的5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。MZ HK拟在MZ品钛计划向MZ HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。请参阅2025年年报中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件”。

7

与我们的公司Structure相关的风险

我们的控股公司结构在股息分配、对中国实体的直接投资以及获得相关税收协定下的利益方面存在一定的风险。请参阅“-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国监管境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，”“-D.风险因素-与中国居民境外投资活动相关的中国-中国法规中与开展业务相关的风险可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民股东面临责任或处罚，”和“-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”另见2025年年度报告“法规-中国与外汇有关的法规”。

与在中国开展业务相关的风险

由于我们的大部分业务都在中国，我们面临一定的法律和运营风险，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府的任何行为，包括任何干预或影响经营实体运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制权的决定，可能会导致其经营发生重大变化，可能会限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值“在2025年年度报告中。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司并无涉及任何中国监管机构就网络安全审查发起的任何调查，亦无任何人收到任何查询、通知或制裁。截至本招股章程日期，我们并无受到中国网信办（“CAC”）的网络安全审查，因为我们目前并无超过一百万名用户的个人信息，且预期我们在可预见的未来亦不会收集超过一百万名用户的个人信息，据我们了解，否则可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束。如果《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（“安全管理草案”）按提议颁布，我们不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解可能会使我们受到安全管理草案的约束。请参阅2025年年度报告中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-CAC对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对经营实体的业务和我们的产品产生不利影响”。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《暂行办法》第十五条对“境内企业境外间接发行上市”行为进行了界定。具体而言，发行人同时满足以下两个条件即被视为境内企业从事境外间接发行上市：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产超过发行人同期经审计合并财务报表相关数据的50%，以上述任何一项指标为依据；（二）主要经营活动在中国境内进行，或主要经营地点位于中国境内，或负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或在中国境内有惯常居所。因此，CNEY符合“境内企业境外间接发行上市”的定义。由于我们在F-1表格上的注册声明已于2021年2月4日宣布生效，而我们于2021年2月9日完成首次公开发售及上市，我们符合「现有公司」的资格。因此，目前不要求立即进行合规备案。尽管如此，若CNEY未来再融资等活动发生，将需要其履行备案手续。在这种情况下，发行人必须指定境内一级经营主体作为境内责任方向中国证监会提交备案。除上述情况外，截至本招股说明书之日，根据我们的中国法律顾问杭州市环球律师事务所的说法，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局向外国投资者发行证券的额外许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们的发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）或中国监管机构未来可能会颁布额外的法律、法规或实施规则，要求我们和/或我们的子公司就我们继续在美国上市获得中国当局的监管批准。如果我们没有收到或保持此类批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行后续发行的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。请参阅2025年年度报告中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-鉴于中国政府对经营实体的业务开展具有重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响经营实体的运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化”。

8

2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中国反垄断法》（2022年6月24日修订，2022年8月1日生效）、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》；（iii）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们或我们的经营实体开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券的能力，因为我们或我们的经营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

我公司与子公司资金等资产划转

截至本招股说明书日期，新奥能源已将其资金，通过新奥能源美国公司和浙江新奥能源公司，约5690万美元转移至其子公司。

我们的财务部正在监督现金管理，遵循我们管理层的指示。我司财务部负责建立我司现金运营计划，协调各子公司、各部门之间的现金管理事项。各子公司、部门通过提出现金需求计划的方式发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并提交给我们财务部门。财务部审核现金需求计划，为我公司管理层编制总结。管理层根据现金来源和需求的轻重缓急审查和批准现金分配。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国浙江省丽水市莲都区石牛路268号206室2-B栋，我们的电话号码是+ 86-571-87555823。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉Road Town，P.O. Box 3340，Palm Grove House 2/F，我们注册办事处的电话号码是+ 1（284）393-6004。We maintain a corporate website at www.cneny.com

本公司网站或任何其他网站所载或可从本公司网站或任何其他网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的过程服务代理是CNN Energy USA Inc.，地址为2400 Chico Ave，South El Monte，加利福尼亚州 91733。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

9

风险因素

提供统计数据和预期时间表

资本化和负债

稀释

收益用途

股本说明

股份变动权

任何类别股份所附带的全部或任何权利，在符合《英属维尔京群岛法》规定的情况下，只有在获得该类别已发行股份50%以上的持有人的书面同意或根据其在会议上通过的决议的情况下，方可更改。

非居民或外国股东的权利

关于非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利，我们的第三次修订和重述的备忘录和条款没有施加任何限制。此外，我们第三次修订和重述的备忘录和条款中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

赎回股份

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

我们获授权发行的股份数目变动及已发行的

根据《英属维尔京群岛法案》和我们第三次修订和重申的备忘录和条款，我们可能会不时通过我们的董事会决议或成员决议（视情况而定）：

●

修改我们的备忘录，增加或减少我们被授权发行的普通股的最大数量；

●

将我们授权和已发行的普通股分成更多的普通股；

●

将我们授权和已发行的普通股合并为数量较少的普通股；和

●

创建新的优先股类别将由董事会决议确定，以修订备忘录和章程细则，以在授权时创建具有此类优先股的新类别股票。

根据BVI法案和我们关于赎回、购买和发行股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人发行和分配（有或没有确认放弃的权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可行使此种权力，发行带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接纳任何申请。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可根据发行该等股份时订立的条款或另有约定，在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

上市

2021年2月5日，我司A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“CNEY”。

12

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

股份转让

在遵守我们第三次修订和重述的备忘录和条款以及适用的证券法的限制下，我们的任何股东可以根据适用的交易所规则或纳斯达克资本市场的要求或我们的证券上市的任何公认证券交易所可能允许的任何其他方式，通过由转让方签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书或以任何其他方式转让其全部或任何普通股。我们的董事会不得决议拒绝或延迟任何普通股的转让，除非该股东未能支付与此相关的到期金额。

股东大会

根据我们第三次修订及重列的备忘录及章程细则，任何股东大会的通知的副本，须于建议召开的会议日期前不少于七日发给于通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士及我们的董事。我们的董事会可应持有我们已发行有表决权股份至少30%的股东的书面请求，召集股东大会。此外，我们的董事会可以自行召集股东大会。股东大会如有权就会议将审议的事项投票的至少90%的股份已同意会议的短期通知，或所有持有有权就会议将审议的全部或任何事项投票的股份的成员已放弃通知和出席会议，则可被视为为此目的构成放弃。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表超过已发行股份的二分之一有权就将在会议上审议的决议投票，则出席会议的人数将达到法定人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间两小时内未达到法定人数的，经股东要求，会议解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如在延期会议开始时间一小时内有权就会议将审议的事项投票的普通股或类别或系列股份的代表不少于三分之一票数的股东出席，则将达到法定出席人数。否则，会议将解散。任何股东大会除非在业务开始时达到法定人数，否则不得处理任何业务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席没有出席，或者没有这样的主席，那么出席的成员应当选择一位股东代理主持股东大会。如果股东因任何原因无法选出主席，则应由亲自出席或委托代理人出席的代表有表决权股份最多的人担任主席，否则应由年龄最大的个人会员或会员代表担任主席。

作为股东的法团，如由获其董事或其他理事机构决议授权的正式授权代表代表出席，则就我们第三次修订和重述的备忘录和章程细则而言，应被视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

董事会议

我们的业务和事务由我们的董事会管理，他们将通过对董事的决议进行投票来做出决定。我们的董事可自由在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。董事召开会议，须提前不少于三个工作日通知董事。凡有权就会议将予审议的事项投票的所有董事均已放弃通知而出席会议，则可在短时间内召集董事会议（除非该董事在会议前或会议上以书面反对），须当作为此目的而放弃出席会议。在任何董事会议上，出席人数超过董事总数的二分之一即达到法定人数，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为两名。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过董事过半数书面同意的董事决议采取。

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董事的权益

公司订立的任何董事拥有权益的交易可由公司作废，除非该董事的权益在公司订立该交易前已根据备忘录及章程细则予以披露。董事如对公司订立或将订立的交易有兴趣，可就与该交易有关的事项进行投票。

保护小股东与股东诉讼

我们权利的执行通常将是我们董事的事情。然而，在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东可能有权向我们寻求某些补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应该公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，如果法院认为这样做是公正和公平的，该命令可以，要求公司或任何其他人向股东支付赔偿（以及其他各种潜在的命令和补救措施）。根据《英属维尔京群岛法案》第184G条，公司的股东可以对公司提起诉讼，理由是该公司违反了作为股东对其所承担的义务。

根据《英属维尔京群岛法案》第184C条，股东还可以在特定情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或干预某一事项。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只能在以下情况适用的情况下才允许提起派生诉讼：（i）公司不打算提起、勤勉地继续进行或抗辩或中止诉讼；或（ii）不将诉讼的进行留给董事或股东作为一个整体来确定符合公司的利益。

在考虑是否准予许可时，BVI法院还需考虑以下事项：股东是否善意行事；派生诉讼是否符合公司利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；诉讼程序是否可能成功；与可能获得的救济有关的诉讼费用；以及是否有替代补救措施。

公司的任何股东可根据BVI 2003年《破产法》向BVI法院申请指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可为公司指定清算人。

一般来说，BVI公司的股东对BVI公司提出的任何其他索赔必须基于BVI适用的一般合同法或侵权法或BVI法案或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。还有可能被援引的保护股东的普通法权利，主要源自英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的一般英国公司法，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数或董事会处理公司事务表示不满。但是，每个股东都有权寻求让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般情况下，法院可以介入的领域有：公司正在采取或提议采取违法或超越其权限范围的行为；被投诉的行为，虽然没有超出权限范围，但只有在获得超过实际获得的票数的正式授权的情况下才能实施；原告股东的个人权利已经受到侵犯或即将受到侵犯；或控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

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查阅簿册及纪录

根据《英属维尔京群岛法案》，一般公众成员在支付象征性费用后，可以获得公司事务注册处处长办公室提供的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（有任何修订）以及迄今为止支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。

我们的会员亦有权在向我们发出书面通知后，查阅（i）我们的组织章程大纲及章程细则，（ii）会员名册，（iii）董事名册，以及（iv）会员及该会员为其会员的该类会员的会议及决议记录，并将上述（i）至（iv）所提述的文件及纪录复印及摘录。然而，我们的董事如信纳容许会员查阅任何文件，或上述（ii）至（iv）所指明的文件的一部分，将有悖于公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或取得摘录或记录。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。

清算

根据《英属维尔京群岛法案》和我们第三次修订和重述的备忘录和条款的许可，如果我们的资产超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务，我们可能会根据《英属维尔京群岛法案》第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。根据2003年《英属维尔京群岛破产法》（经修订）的条款，在我们资不抵债的情况下，我们也可能被清盘。

倘我们清盘，而可供我们的股东分配的资产足以偿还就紧接清盘前的股份发行而向我们支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴付的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配该等资产，以便在最大可能的情况下，由股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的金额的比例承担亏损。如果我们被清盘，我们指定的清算人可以根据BVI法案，在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的在任何要分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

对某些行动的专属管辖权

我们的第三条经修订和重述的条款规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则英属维尔京群岛的法院将拥有审理和裁定的专属管辖权：

●

（i）由我们的备忘录和/或条款引起或与之有关的任何争议、诉讼、诉讼、程序、争议或任何种类的索赔，包括但不限于抵销和反索赔的索赔以及由以下情况引起或与之有关的任何争议、诉讼、诉讼、诉讼、程序、争议或任何种类的索赔：（x）我们的备忘录和/或条款的设定、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由我们的备忘录和/或条款建立的法律关系；或（y）由我们的备忘录和/或条款引起或与之有关的任何非合同义务；或

●

（ii）任何争议、诉讼、诉讼（包括但不限于代表或以我们的名义提起的任何派生诉讼或程序或提出派生诉讼的任何许可申请）、诉讼、争议或任何与我们、我们的董事会、高级职员、管理层或股东有关或相关的任何类型的索赔，这些争议、争议或索赔是由BVI法案、经不时修订的英属维尔京群岛2003年《破产法》、英属维尔京群岛影响我们与我们股东之间任何关系的任何其他法规、规则或英属维尔京群岛普通法引起或相关的，和/或我们的董事和高级职员（或他们中的任何一位）或由此确立的任何权利和义务（包括但不限于该法第六部分和XI的第3部分以及2003年《破产法》第162（1）（b）条，以及公司的任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所承担的信托或其他义务）。

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在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

尽管有上述情况，我们注意到，我们普通股的持有者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，专属管辖权条款不会排除或收缩根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦或并行管辖权的范围。

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提供了BVI法律在其适用的诉讼类型中的适用日益一致，但该规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，或限制投资者在他们认为有利的司法法院提起索赔的能力。请参阅2025年年度报告中的“风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们第三次修订和重述的公司章程中的专属管辖权条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力”。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛公司如我们和我们的股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与适用于根据美国特拉华州一般公司法注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛法》第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司（“存续公司”），合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司（“合并公司”）。该公司与另一家公司（不必是英属维尔京群岛公司，可能是该公司的母公司或子公司，但不必是）之间的合并或合并程序载于《英属维尔京群岛法案》。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，除母公司与其子公司之间的合并外，该计划还必须由股东法定人数会议上投票的大多数股东的决议或由拟合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的书面决议批准。虽然董事可以就合并或合并的计划或任何其他事项进行投票，但即使他在该计划中拥有经济利益，该有利害关系的董事必须在知悉他在公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后立即向公司所有其他董事披露该利益。本公司订立的一项由董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。尽管有上述规定，公司订立的交易如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准，或公司就该交易获得公允价值，则该交易不可撤销。无论如何，无论是否有权在会议上投票批准合并或合并方案，都必须给所有股东一份合并或合并方案的副本。英属维尔京群岛法要求能够根据其外国司法管辖区法律参与合并或合并的外国公司遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。合并或合并计划经董事批准及股东决议授权（如有需要）后，合并或合并条款由各公司签立，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。合并自合并章程向注册处处长登记之日起生效，或于合并章程或合并章程所述不超过三十天的其后日期生效。

16

一旦合并生效：（a）存续公司或合并公司（只要与其组织章程大纲及章程细则一致，并经合并或合并章程细则修订或确立）拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标及宗旨；（b）在合并的情况下，任何存续公司的组织章程大纲及章程细则自动修订，但如有更改其组织章程大纲及章程细则载于合并章程细则或，在合并的情况下，与合并条款一起提交的组织章程大纲和章程细则是合并后公司的章程大纲和章程细则；（c）各类资产，包括行动中的选择和每个组成公司的业务，立即归属于存续公司或合并公司；（d）存续公司或合并公司对每个组成公司的所有债权、债务、责任和义务承担责任；（e）没有定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务到期或将要到期，也没有因由存在，针对组成公司或其任何成员、董事、高级人员或代理人的诉讼因合并或合并而解除或受损；及（f）任何由组成公司或针对组成公司的合并时或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人的诉讼，不论民事或刑事诉讼，均不因合并或合并而减轻或终止；但：（i）该诉讼可由存续公司或合并公司或针对该成员、董事或针对该成员、董事强制执行、起诉、和解或妥协，其高级人员或代理人；视情况而定；或（ii）存续公司或合并公司可在法律程序中取代组成公司。公司事务注册处处长须在公司名册上注销合并时并非存续公司的每一组成公司及合并时的所有组成公司。如果董事认为这符合公司的最佳利益，根据BVI法案，合并也有可能被批准为法院批准的安排计划或安排计划。

股东可以对（a）公司为组成公司的合并提出异议，但该公司为存续公司且成员继续持有相同或类似股份的除外；（b）公司为组成公司的合并；（c）任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置超过公司资产或业务价值50%的资产或业务，如果不是在公司开展的业务的通常或正常过程中作出，但不包括：（i）根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处置，（ii）以金钱为条件的处置，要求在处置之日后一年内按照成员各自的利益将全部或几乎全部净收益分配给成员，（iii）根据董事为保护资产而转移资产的权力而进行的转让；（d）强制赎回10%，或少于90%持有人所要求的公司已发行股份，或根据BVI法案的条款获得公司股份的更多；（e）安排计划，如果英属维尔京群岛法院允许（每个，一项诉讼）。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

反对诉讼的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面反对该诉讼，除非会议通知未通知该股东。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。此类反对应包括一项声明，即如果采取行动，成员提议要求为其股份付款。然后，这些股东有20天的时间以BVI法案规定的形式向公司提供书面选举，以反对诉讼，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司应当向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的规定的每股价格收购其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，那么公司和股东应在30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应在不考虑交易导致的任何价值变化的情况下，确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值。

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股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以利用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：

偏见会员

股东如果认为公司的事务已经、正在或很可能以一种方式进行，或者公司的任何行为或行为已经或很可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据《英属维尔京群岛法案》第184I条向法院申请命令，除其他外，要求获得他的股份，向他提供赔偿，法院规范公司未来的行为，或该公司任何违反《英属维尔京群岛法案》或我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的决定被搁置。

衍生行动

英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司的股东可以在法院许可的情况下，在某些情况下以公司的名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只有在以下情况适用的情况下才可准予提起派生诉讼：

●

公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩或中止诉讼程序；和

●

不将程序的进行留给董事或股东作为一个整体来决定，这符合公司的利益。

在考虑是否准予许可时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

●

股东是否诚信为本；

●

派生诉讼是否符合公司的最佳利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；

●

行动是否可能继续进行；

●

诉讼费用；和

●

是否有替代补救办法。

公正、公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东还可以向英属维尔京群岛法院提出请求，要求根据2003年《BVI破产法》（经修订）对一家公司进行清盘，要求任命一名清算人对该公司进行清算，如果法院认为法院这样命令是公正和公平的，则法院可以为该公司任命一名清算人。除特殊情况外，这种补救措施一般只有在公司已作为准合伙企业运营，且合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下才能使用。

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董事及执行人员的赔偿及责任限制

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制下，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解中支付以及在法律、行政或调查程序方面合理招致的金额，任何人：

●

由于该人是或曾经是我们的董事，现在是或曾经是任何受到威胁的、未决的或已完成的程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查程序，或被威胁成为该程序的一方；或

●

是或曾经，应我们的要求，担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或以任何其他身份担任或曾经担任。

这些赔偿只适用于该人为我们的最大利益而诚实和善意行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。董事就该人的行为是否诚实和善意并以公司最佳利益为目的作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，并且在没有欺诈的情况下，对于组织章程大纲和章程细则的目的而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们第三次修订及重述的备忘录及章程中的反收购条文

我们第三次修订和重述的公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更。根据《英属维尔京群岛法案》，没有任何条款，专门禁止发行优先股或任何其他此类“毒丸”措施。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则也没有明文禁止发行任何优先股。因此，未经普通股股东同意，董事可以发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这种股份指定可用于与属于毒丸计划的计划相关的用途。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权力以及履行他们的职责时，必须本着董事认为符合我们公司最佳利益的诚实和善意行事。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

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根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实行事的法定义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为方式均不违反《英属维尔京群岛法案》或我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

根据《英属维尔京群岛法案》和我们第三次修订和重述的备忘录和条款，在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可以：

●

（a）就与该交易有关的事项进行表决；

●

（b）出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数而列入出席会议的董事名单；及

●

（c）代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份作出任何其他事情。

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事或提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，除其他外，该命令可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，在符合公司组织章程大纲和章程细则的情况下，公司成员在会议上可能采取的行动也可以通过成员书面同意的决议采取。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们持有已发行和已发行的有表决权股份30%或以上投票权的股东要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开股东周年大会，但我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

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累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们第三次修订和重述的备忘录和条款不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议被免职，无论是否有因由。董事也可以通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议予以罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有可比的法规，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则未能明确规定特拉华州企业合并法规提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东或董事的决议任命一名自愿清算人，前提是董事已作出偿付能力声明，即公司能够在债务到期时清偿债务，并且公司资产的价值超过其负债。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只可经有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人士的书面同意或在会议上以过半数票通过的决议更改，不论我们公司是否正在清算中。为此目的，设定、指定或发行优先于现有类别股份的权利和特权的优先股被视为不是对该现有类别的权利的变更，并且可以根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在未经股东批准的情况下通过董事决议进行。

21

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们第三次修订的组织章程大纲和章程细则可由股东特别多数（指三分之二多数）决议修订，除某些例外情况外，可由董事特别多数（指三分之二多数）决议修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资活动，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

债务证券说明

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

●

债务证券的名称；

●

债务证券总额；

●

将发行债务证券的金额或金额及利率；

●

可转换债务证券的转换价格；

●

转换债务证券的权利开始之日及权利到期之日；

●

如适用，可在任何一次转换的债务证券的最低或最高金额；

●

如适用，讨论重大联邦所得税考虑；

●

如适用，债务证券的清偿条款；

●

契约代理人的身份（如有）；

●

有关转换债务证券的程序及条件；及

●

债务证券的任何其他条款，包括与债务证券的交换或转换有关的条款、程序和限制。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以使持有人有权以债务清偿为交换条件，以债务证券中将载明的转换价格购买一定数量的证券。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如有）妥善完成并妥为执行的转换通知或向我们发出，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量少于全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

23

认股权证说明

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

●

认股权证的所有权；

●

认股权证总数；

●

认股权证的发行价格；

●

认股权证可行使的价格；

●

投资者可能用来支付认股权证的一种或多种货币；

●

认股权证行权开始日、行权到期日；

●

认股权证是否以记名形式或不记名形式发行；

●

有关记账程序的信息（如有）；

●

如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

●

如适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款以及每份标的证券发行的认股权证数量；

●

如适用，认股权证及相关标的证券可分别转让之日及之后；

●

如适用，讨论重大的联邦所得税考虑因素；

●

如适用，认股权证的赎回条款；

●

权证代理人的身份（如有）；

●

有关行使认股权证的程序及条件；及

●

认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表自己强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账式形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是该全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

25

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股的认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买一定数量的证券的权利，该价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中说明，或将如所述可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

权利说明

单位说明

分配计划

●

通过经纪自营商（代理或委托）；

●

由我们直接向购买者（包括我们的关联公司和股东），通过特定的竞价或拍卖过程、供股或其他方式；

●

通过任何此类销售方式的组合；或

●

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

●

大宗交易（可能涉及交叉盘）以及在纳斯达克或该证券可能交易的任何其他有组织市场的交易；

●

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商根据招股章程补充文件为自己的账户转售；

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

●

向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式“在市场上”销售；和

●

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配认购权时，如果基础证券未全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

28

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

税收

法律事项

专家

以参考方式纳入文件

我们的年度报告截至2025年9月30日的财政年度的20-F表格于2026年1月30日向SEC提交；

我们向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告2026年3月9日；

我们的登记声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2021年2月1日向SEC提交，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

在哪里可以找到更多信息

民事责任的可执行性

我们的英属维尔京群岛律师Carey Olsen Singapore LLP进一步告知我们，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定对美国法院在民事和商事事项上的判决进行对等承认和执行，美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在英属维尔京群岛自动执行。Carey Olsen Singapore LLP还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，一笔款项应作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税款或其他费用，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿而主张的款项）可能是根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的主体。

我们的中国律师杭州环球律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。但是，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

我们的中国法律顾问杭州环球律师事务所进一步告知我们，根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系以使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的普通股，很难与中国建立足够的联系。

32

中国能源集团。INC。

$100,000,000

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

招股章程日期为2026年_____________

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们第三次修订和重述的组织章程规定，我们可以赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解中支付的金额以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的任何合资格人士（在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义为任何“个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会”），他们是或曾经是：

(a)

由于合资格人士是或曾经是董事，一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查程序；或

(b)

应我们的要求，担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份正在或正在代理。

上述情况并不适用，除非合资格人士以诚实和善意的方式行事，并以他或她认为符合我们最佳利益的方式行事，而且在刑事诉讼的情况下，合资格人士没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。出于上述目的，如果董事的行为符合我们的母公司或成员（或成员）的最佳利益，则他或她的行为符合我们的最佳利益，在任一情况下，在BVI法案规定的情况下，视情况而定。我们的董事关于该人是否诚实和善意行事并为了我们的最佳利益以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，在没有欺诈的情况下，对于我们第三次修订和重述的公司章程的目的而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不造成一种推定，即合资格人士没有诚实和善意地行事，并为了我们的最大利益，或合资格人士有合理理由相信他或她的行为是非法的。

我们的董事（或我们的前任董事）在为任何法律、行政或调查程序辩护时所产生的费用，包括律师费，可由我们在收到该董事（或前任董事）或其代表作出的偿还该金额的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，前提是最终应确定该董事（或前任董事）无权根据上述规定以及我们认为适当的其他条款和条件（如有）获得我们的赔偿。

由我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则提供或授予的补偿及预支开支，并不排斥寻求补偿或预支开支的合资格人士根据任何协议、成员决议、无私董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以合资格人士的官方身份行事以及在担任董事期间以其他身份行事。根据赔偿协议，我们已同意赔偿我们的董事及高级人员因该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的某些法律责任及开支。

二-1

项目9。展品

附件编号

说明

3.1

第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39978）的附件 1,1纳入本文）

4.1

注册人的样本证书（通过引用我们在表格F-1上的注册声明（文件编号：333-239659）的附件 4.1并入，于2021年1月25日向SEC提交）

4.2*

优先股的形式

4.3*

债务证券的形式

4.4*

认股权证协议及认股权证的格式

4.5*

单位协议表格及单位证明

4.6***

有关优先债务证券的契约形式，将由注册人与注册人可接受的受托人（如有的话）订立

4.7***

有关次级债务证券的契约形式，将由注册人与注册人可接受的受托人（如有的话）订立

5.1***

Carey Olsen Singapore LLP的意见

23.1**

Enrome LLP的同意

23.2***

Carey Olsen Singapore LLP的同意（包含在附件 5.1中）

23.3***

杭州市普世律师事务所同意书

24.1***

授权书（包括在签字页）

25.1****

优先债务证券契约下的受托人根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明

25.2****

次级债务证券契约下的受托人根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明

107***

备案费率表

*

根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的报告（如适用）或作为证据提交，并以引用方式并入本文。

**

随函提交。

***

之前提交的。

****

必要时根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节以电子表格305b2提交。

项目10承诺

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书中。

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

二-2

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提供的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或S-K条例第3-19条要求的财务报表和信息。

(5)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

二-3

（二）

任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(b)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年3月13日在中国丽水市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

中国能源集团。INC。

签名：

/s/Wenhua Liu

姓名：

Wenhua Liu

职位：

临时行政总裁兼董事

二-5

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

姓名

标题

日期

/s/Wenhua Liu

临时行政总裁兼董事

2026年3月13日

Wenhua Liu

（首席执行官）

/s/Jinwu Huang

首席财务官

2026年3月13日

Jinwu Huang

（首席会计和财务干事）

*

董事会主席兼董事

2026年3月13日

信阳王

*

董事

2026年3月13日

Phillip Connelly

*

董事

2026年3月13日

Wenbiao Zhang

*

董事

2026年3月13日

Jian Chen

*

董事

2026年3月13日

Ming Yi

*签名：

/s/Wenhua Liu

姓名：

Wenhua Liu

律师----事实

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，CN ENERGY GROUP在美利坚合众国的正式授权代表。INC.已于2026年3月13日在加利福尼亚州的South El Monte签署了本注册声明

CNN Energy USA Inc。

授权美国代表

签名：

/s/王信阳

姓名：王信阳

职称：总经理

二-6