名创优品集团控股有限公司

名创优品集团控股有限公司_ 2025年12月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）



☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告截至2025年12月31日止财政年度
或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
	要求本壳公司报告的事件发生日期
	对于从到的过渡期

委托档案号：001-39601

名创优品集团控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

琶洲大道109号M广场8F

广州海珠区510000广东省

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Zhang Jingjing，首席财务官

电话：+ 862036228788

邮箱：ir@miniso.com

琶洲大道109号M广场8F

广州海珠区510000广东省

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称		交易符号^（s）		注册的各交易所名称
美国存托股（每股美国存托股代表四股普通股，每股面值0.00001美元）		MNSO		纽约证券交易所

普通股，每股面值0.00001美元 ^*				纽约证券交易所

普通股，每股面值0.00001美元		9896		香港联合交易所有限公司

*	不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

1,237，564,177股普通股，截至2025年12月31日每股面值0.00001美元

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

请注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”定义：（勾选一）：


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐否

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国GAAP ☐

已发布的国际财务报告准则会计准则
由国际会计准则理事会

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否


介绍		1
前瞻性信息		3
第一部分		4
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	4
项目2。	报价统计及预期时间表	4
项目3。	关键信息	4
项目4。	关于公司的信息	82
第4a项。	未解决员工意见	124
项目5。	经营和财务审查与前景	124
项目6。	董事、高级管理人员和员工	146
项目7。	大股东与关联交易	155
项目8。	财务信息	162
项目9。	要约及上市	164
项目10。	附加信息	165
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	180
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	181
第二部分		186
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	186
项目14。	证券持有人权利的重大变更及收益使用	186
项目15。	控制和程序	186
项目16。	[保留]	187
项目16a。	审计委员会财务专家	187
项目16b。	Code of Ethics	187
项目16c。	首席会计师费用和服务	188
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	188
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	188
项目16F。	注册人的核证会计师变更	189
项目16g。	公司治理	190
项目16h。	矿山安全披露	190
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	190
项目16J。	内幕交易政策	191
项目16K。	网络安全	191
第三部分		192
项目17。	财务报表	192
项目18。	财务报表	192
项目19。	附件	192
签名		194

介绍

在本年度报告中，除文意另有所指外，除非另有说明，且仅就本年度报告而言：

●

“ADS”指我们的美国存托股票，每股代表四股普通股，每股面值0.00001美元；

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

●

名创优品品牌下产生的“GMV”是指我们与我们的零售合作伙伴和分销商向最终客户销售的所有商品的总价值，TOP TOY品牌下产生的“GMV”是指我们、我们的零售合作伙伴和经营TOP TOY商店的分销商向最终客户销售的商品的总价值，以及我们向不经营TOP TOY商店的分销商销售的所有商品的总价值，在每种情况下均未扣除销售回扣，包括向消费者收取的增值税和销售税（如适用），无论商品是否退货；

●

「香港交易所上市规则」指不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

●

「香港」、「香港」及「香港特别行政区」指中国香港特别行政区；

●

「港元」、「港元」指香港法定货币；

●

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

●

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则；

●

“名创优品集团”“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指名创优品集团控股有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司；

●

“名创优品门店”是指任何以“名创优品”品牌经营的门店，包括我们直接经营的门店、零售合作伙伴模式经营的门店、经销商模式经营的门店；

●

“零售伙伴”是指我们零售伙伴模式下的加盟商，一种具有连锁店特色的类加盟店模式，由加盟商承担开店资本支出和门店运营费用，以加入我们的“名创优品”或“TOP TOY”品牌零售店加盟。零售合作伙伴模式的其他显著特点包括：（1）我们在特许经营商的门店销售给消费者之前保留其库存所有权；（2）我们向特许经营商有偿提供门店管理和咨询服务，其中包括在门店运营的某些关键方面进行标准化指导；（3）特许经营商将一定部分汇给我们后保留店内销售收益的剩余部分；

●

“收入”指我们来自持续经营业务的收入，不包括来自已终止经营业务的收入；

●

“人民币”“人民币”是指中国的法定货币；

●

“SKU”指存货单位；

●

“TOP TOY品牌产品”指以TOP TOY标签销售的自有品牌或与IP授权商共同开发的品牌的流行玩具产品；

●

「 TOP TOY店」指任何以「 TOP TOY 」品牌经营的店铺，包括由我们直接经营的店铺及以Retail Partner模式经营的店铺；及

●

“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府颁布有关其外汇储备的立法，部分是通过监管人民币兑换外汇。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除另有说明外，所有人民币换算成美元均按人民币6.9931元兑1.0000美元汇率进行，汇率为截至2025年12月31日生效的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率。

我们在2024年1月将财政年度结束日期从6月30日改为12月31日，并提交了一份涵盖2023年7月1日至2023年12月31日六个月期间的20-F表格过渡报告。除非另有说明，本年度报告中对年份的所有提及均指1月1日至12月31日的历年，对我们一个或多个财政年度的提及均指在过渡期之前于6月30日结束的一个或多个财政年度，以及过渡期之后于12月31日结束的一个或多个财政年度。为增强我们2024年财务业绩的可比性，我们还在本年度报告中纳入了截至2023年12月31日止十二个月的未经审计财务业绩，这些业绩来自我们截至2023年12月31日止六个月和截至2023年6月30日止十二个月的经审计财务业绩的算术组合，经过算术调整以排除截至2023年6月30日止年度的前六个月的财务业绩。

前瞻性信息

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“计划”、“继续”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

●

我们的使命、目标和战略；

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

●

中国及全球生活方式产品的零售市场及品牌品种零售市场的预期增长；

●

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

●

我们对我们与消费者、供应商、零售合作伙伴、当地分销商以及我们的其他业务合作伙伴的关系的期望；

●

我们行业的竞争；

●

与我们的业务和我们的行业有关的相关政府政策和法规；和

●

全球和中国的总体经济和商业状况。

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

第一部分

项目1。

董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计和预计时间表

不适用。

项目3.关键信息

控股外国公司责任法

根据2022年12月经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。

2022年11月，在提交截至2022年6月30日的财政年度20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，未来可能会根据HFCAA禁止ADS在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

在中国做生意

我们的业务运营的很大一部分是在中国进行的，我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们受制于中国大陆复杂且不断演变的法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”下披露的风险。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权威及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。例如，2021年的《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外挑战，包括但不限于在履行我们与建立我们整个运营流程的数据安全管理系统、组织数据安全教育和培训课程、采用相应的技术和其他必要措施来保护数据安全、制定内部管理制度和操作程序、采取相应的安全技术措施、防止未经授权的访问以及个人信息的泄露、篡改或丢失等相关的额外责任方面存在挑战。中国网信办或CAC及中国大陆其他几个政府部门于2021年12月发布的《网络安全审查办法》以及国务院于2024年9月24日发布的《网络数据安全管理条例》或《网络数据条例》已于2025年1月1日生效，这也导致了对像我们这样的中国海外上市公司的不确定性和潜在的额外限制。例如，对于如何解释或实施《网络安全审查办法》和《网络数据条例》以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法规或其实施细则及其解释，存在不确定性。如果细则、实施或法规草案的最终颁布版本要求我们完成网络安全审查的许可和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，如果未能获得许可，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩以及ADS的价格产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响可能会使我们承担重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩”，以了解更多详情。

此外，中国大陆的反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。近期颁布的法律、法规和指南将如何实施，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。如果相关部门发现任何不合规的情况，我们可能会受到罚款和其他处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国大陆的并购规则和某些其他法规为外国投资者对中国大陆公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。”此外，全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和监管可能会导致我们的运营以及我们的普通股或ADS的价值发生重大变化。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

除了在中国大陆的业务，我们在香港也有业务。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港开展的业务。虽然香港的实体和企业根据与中国大陆不同的一套法律运营，但如果适用于中国大陆的法律将来适用于香港的实体和企业，则与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的业务。

我们认为，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，条件是，外国判决（其中包括）是（i）针对债务或一笔确定的金额（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚），（ii）就申索的是非曲直作出最终和结论性的裁决，但不是其他裁决。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的，（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触，（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策，（d）美国法院没有司法管辖权，或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

香港有有关数据安全的相关法律法规，例如《个人资料（私隐）条例》和《非邀约电子讯息条例》，其中规定了有关在香港收集和处理个人资料的义务。此外，未来可能会颁布或颁布与香港数据安全相关的新法律或法规，这类新法律法规也可能对我们在香港的业务产生实质性影响。截至本年度报告日期，我们没有收到香港政府当局的任何通知或指控，指称任何违反或不遵守适用的数据安全法律。

我们在香港的业务运营也受香港《竞争条例》的约束，该条例禁止反竞争协议、滥用市场力量和反竞争并购。截至本年度报告日期，概无与《竞争条例》或我们遵守《竞争条例》有关的问题对我们开展业务的能力造成任何重大影响。我们现在不是，也从来不是任何有关《竞争条例》的查询或调查的一方。

截至本年度报告日期，有关香港数据安全或反垄断关注的监管行动，并不对我们未来开展业务、接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或维持我们在香港证券交易所的上市地位的能力产生重大影响。然而，未来可能会在香港采取与数据安全或反垄断相关的新监管行动，而此类监管行动可能会对我们开展业务、接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或维持我们在香港证券交易所的上市地位的能力产生重大影响。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”下披露的风险。

根据中国企业所得税法，外国投资实体向其任何外国非居民企业投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税。因此，如果我们在中国大陆的子公司向其各自在香港成立的股东支付股息，则将被征收10%的预扣税。如该外国非居民企业投资者的注册地辖区与中国大陆就避免双重征税和防止收入税方面的财政逃税订立了税收协定或安排，则适用较低的税率。

中国当局要求的权限

我们的运营所需的中国当局的许可

我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知，除了（i）我们的五家直营TOP TOY门店和四家直营名创优品门店尚未获得消防检查证书，以及（ii）我们在中国大陆的部分租赁物业的租赁协议未按照中国大陆法律的要求在中国大陆的相关中国政府机构登记，截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司已从中国大陆相关政府部门获得在中国大陆开展业务所需的所有许可和许可。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的租赁物业权益可能存在缺陷，此类缺陷可能会对我们获得此类租赁的权利产生负面影响”，以了解更多详情。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。

我们在香港的业务受香港法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的香港附属公司已取得商业注册及租用处所所所需的其他许可证及证书，例如消防证书。这些是我们在香港开展业务所必需的香港政府当局颁发的执照和许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践存在不确定性，以及我们在香港的业务经营范围未来可能发生变化，我们可能需要为我们未来在香港的业务经营获得额外的许可、许可、备案或批准。

境外融资活动所需中国当局的许可

中国政府最近寻求对上市公司在海外进行的融资活动和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。2021年12月，中国网信办或CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了此前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或CIO以及进行数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查，相关政府主管部门认为相关网络产品或服务、数据处理影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知，就我们在美国的首次公开发行以及我们在香港的公开发行和上市而言，我们没有受到《网络安全审查措施》下的网络安全审查要求的约束，因为（i）我们在美国的首次公开发行是在《网络安全审查措施》生效之前完成的，及（ii）在我们的中国法律顾问JunHe LLP于2022年3月25日进行的电话谘询期间，我们在香港的公开发售及上市并未被视为经中国网络安全审查技术与认证中心（由CAC授权接受咨询和网络安全审查申请的组织）或CCRC确认的《网络安全审查办法》所指的境外上市。

2024年9月24日，国务院公布了《网络数据条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据条例》重申并进一步明确了个人信息、重要数据、跨境数据转移、网络平台服务、数据安全等方面的法律要求。网络数据处理活动对国家安全造成或者可能造成影响的，应当按照有关法律法规对其进行国家安全审查。如未能遵守该等规定，我们可能会受到（其中包括）暂停服务、罚款、吊销相关业务许可或营业执照及处罚。截至本年报日期，我们并无获任何中国政府当局告知我们的产品或服务被视为向任何CIO提供，我们亦未被任何中国政府当局认定为CIO，我们亦未收到任何中国政府当局要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。

由于这些措施相对较新，这些规定的解释和实施存在不确定性。由于预期网络安全法律法规的执行力度会加强，业务持续扩张，我们不能排除根据《网络安全审查办法》被视为影响或可能影响国家安全的“关键信息基础设施运营者”或“网络平台运营者”的可能性。如果发生这种情况，我们将被要求遵守网络安全审查程序，即使我们不在外汇交易所从事公开发行业务。除了有关数据隐私和网络安全的法律、法规和其他适用规则外，行业协会可能会提出新的、不同的隐私标准。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”任何未遵守或被认为未遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局、用户、消费者或其他人对我们提出询问和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、处罚、要求整改、暂停服务或将移动应用程序从相关应用程序商店下架和/或其他制裁，以及负面宣传和损害我们的声誉，这可能导致我们失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引（统称《境外上市试行办法》），自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，已完成境外上市的中国境内企业无需立即向中国证监会备案。然而，这类公司如寻求未来在中国大陆以外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行和第二上市，则将被要求遵守《境外上市试行办法》规定的备案要求，除非根据该办法另有规定。上述境外融资活动的备案要求，适用于主要经营活动在中国大陆境内以标的股权、资产、收益或在中国大陆企业的其他类似权益进行的境外企业名义间接境外发行证券并上市的情形。如果我们进行这种间接发行证券和上市，我们将受到这样的备案要求。对于未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行和第二上市，任何未能获得或延迟获得此类批准或根据海外上市试行办法完成此类审查或备案程序或其他情况，都可能使我们受到中国证监会施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行为。正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知，由于我们在美国完成了首次公开募股和在香港完成了双重主要上市，均在海外上市试行办法生效之前，因此，我们无需根据海外上市试行办法就我们的首次公开募股和上市向中国证监会提交备案。但我们后续发行权益类证券需按照《境外上市试行办法》要求完成向中国证监会的备案手续。

上述境外融资活动的备案要求，适用于主要经营活动在中国大陆境内以标的股权、资产、收入或在中国大陆企业的其他类似权益进行的境外企业名义间接境外发行证券并上市的情形。如果我们进行这样的间接发行证券和上市，我们将受到这样的备案要求。关于2032证券的发行，我们已（i）在国家发改委完成发行前注册并获得证明此类注册的证书，（ii）在我国股票挂钩证券发行后按照国家发改委要求的时间段内向国家发改委备案我国股票挂钩证券的必要信息，以及（iii）在我国股票挂钩证券发行完成后按照《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》规定的时间段内向中国证监会提交备案。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国大陆法律，未来在境外发行或未来发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准，”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们无法在需要时获得足够的现金，我们可能无法履行与我们的股票挂钩证券相关的未偿债务和未来债务项下的付款义务。”

如果中国证监会、CAC或其他相关监管机构随后确定我们的任何境外发行、未来在境外发行证券或维持ADS的上市地位需要批准或备案，我们无法保证我们将能够及时获得此类批准或完成备案，或者根本无法保证。中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，不进行此类发行或维持我们上市证券的上市地位。如果我们在未获得中国证监会或其他相关监管机构的批准或备案的情况下进行任何此类发行或维持我们的上市证券的上市地位，或者如果我们无法遵守我们在发布上述参考意见之前完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国大陆或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及上市证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

此外，倘有任何其他批准、备案和/或其他行政程序须根据任何新的法律法规就我们未来拟于海外发行证券或上市证券的规定而向中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构取得或完成，我们无法向贵方保证我们可及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或根本无法保证。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的情况可能会使我们受到中国证监会或其他监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关这些规定的不确定性和/或负面宣传也可能对我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的控股公司Structure

我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的子公司进行，在较小程度上由我们在中国境外的子公司进行。我们不使用可变利益实体结构。以下图表说明截至本年度报告日期由我们的主要附属公司组成的公司架构：

(1)	PT的剩余股份。Miniso Lifestyle Trading Indonesia由PT持有。Mitra Retail Indonesia和PT。亚尔诺尔国际分别为20%和13%。

名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们的业务主要通过在中国的子公司进行。通过购买ADS，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国的子公司的权益。除某些特定行业外，中国大陆现行法律法规并未禁止外商直接投资中国大陆企业。然而，中国大陆的外国投资法律不断演变，未来的法律法规以及中国政府在这方面将采取的监管行动存在不确定性。如果这种控股公司结构受到中国监管机构的质疑或不允许，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司结构在股息分配、直接投资于中国大陆的实体以及获得相关税收协定下的利益方面也存在一定的风险。见“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管理可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或向我们的中国大陆子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，”“项目3.D.关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—与中国内地居民境外投资活动相关的中国内地法规可能会限制我们的中国内地子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国内地居民实益拥有人面临中国内地法律规定的责任和处罚”和“项目3.D.关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国内地子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。”另见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与外汇有关的法规”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与股利分配相关的法规。”

在本组织内转移资金和其他资产

我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的子公司进行，在较小程度上由我们在中国以外的子公司进行。我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

此外，如果满足一定的程序要求，包括利润分配、贸易和服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构的批准。然而，凡将人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，或将外币兑换成人民币并汇入中国大陆以向我们的中国大陆子公司购买商品或服务，则需要获得政府主管部门或其授权银行的事先批准或登记。中国政府可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易的外币准入。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的ADS的股东或投资者。此外，我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇出中国大陆。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们无法向您保证，我们当前或未来的中国大陆子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇出中国大陆以外的地区。由于上述限制，只要业务中的现金在中国大陆实体，由于中国政府干预或对我们或我们的中国大陆子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国大陆以外的运营提供资金或其他用途。中国政府在中国大陆施加的这些限制和限制不适用于进出香港或我们香港子公司的现金转移。如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港的实体和业务，则香港或我们香港子公司的资金可能无法用于香港以外的基金运营或其他用途。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与外汇有关的法规”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与股利分配相关的法规。”另见“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”以获取更多信息。

根据中国法律，名创优品集团控股有限公司只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，名创优品集团控股有限公司及/或中间控股公司向中国附属公司作出的出资额分别为人民币2,600万元、零、人民币5,980万元及人民币500万元（0.7百万美元）。在这些期间，名创优品集团控股有限公司没有向我们的中国子公司提供任何贷款。此外，我们的中国子公司可能会从我们的某些境外子公司收到现金付款，用于向这些境外子公司销售产品。在截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月以及截至2024年12月31日和2025年的财政年度，我们的中国子公司分别从这些付款中收到人民币26.6 10亿元、人民币16.715亿元、人民币47.284亿元和人民币30.864亿元（4.414亿美元）。在截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度，没有通过本组织转移除现金以外的资产。

2023年8月22日，我们的董事会宣布再次派发现金股息，金额为每股ADS 0.412美元，即每股普通股0.103美元，于2023年9月19日收市时支付予截至2023年9月7日收市时登记在册的股东。支付的现金股息总额为1.288亿美元（人民币9.237亿元）。2024年3月12日，我们的董事会宣布向截至2024年3月28日收盘时登记在册的股东派发每股ADS 0.2900美元的特别现金股息，即每股普通股0.07 25美元。支付的现金股息总额为9060万美元（人民币6.432亿元）。2024年8月30日，我们的董事会宣布向截至2024年9月13日收市时登记在册的股东派发中期现金股息，金额为每股ADS 0.2744美元，即每股普通股0.0686美元。支付的现金股息总额为8520万美元（人民币6.011亿元）。于2025年3月21日，我们的董事会宣布向截至2025年4月8日收市时登记在册的股东派发末期现金股息，金额为每股ADS 0.3268美元，即每股普通股0.08 17美元。支付的现金股息总额为1.013亿美元（人民币7.269亿元）。于2025年8月21日，我们的董事会宣布向截至2025年9月5日收市时登记在册的股东派发中期现金股息，金额为每股ADS 0.2896美元，即每股普通股0.07 24美元。支付的现金股息总额为8890万美元（人民币6.309亿元）。2026年3月31日，我们的董事会宣布向截至2026年4月20日收盘时登记在册的股东派发末期现金股息，金额为每股ADS 0.3764美元，即每股普通股0.0941美元。将支付的现金股息总额约为1.158亿美元（人民币8.097亿元）。股份持有人的缴款日期预计为2026年4月29日，ADS持有人的缴款日期预计为2026年5月4日左右。上述所有股息分配均由我们资产负债表上的盈余现金提供资金。除该等股息外，名创优品集团控股有限公司并无宣派或派付任何现金股息。我们打算在未来每半年派发一次股息，占我们调整后净利润的比例不低于50%，这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关这一非国际财务报告准则措施的详细信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——非国际财务报告准则财务计量。”然而，我们是否真的派发股息，如果是，我们何时派发股息，由我们的董事会酌情决定。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—分红政策》详见。关于投资ADS的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参见“第10项。附加信息— E.税收。”

除了上面讨论的股息政策外，我们还采用了现金管理政策，包括有关整个组织的资金转移审批的具体政策。我们的管理层和董事会审计委员会监督我们的主要财务风险敞口。我们维持关于现金管理的授权政策，规定了由我们的董事会授权由我们的管理层批准的某些财务事项的授权范围。根据这一政策，某些库务事项，例如公司间贷款、我公司和/或其中间控股公司向其子公司作出的出资以及我公司子公司向控股公司分配的股息，都有明确的定义，并具体确定了每一事项所需的批准级别。当需要资金时，我们将从我们的管理层和相关政府当局，包括外管局获得所有必要的批准。

除上述我们组织内部的资金转移外，截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月以及截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们公司与子公司之间没有其他资产转移、股息或分配，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分配。在我们上面讨论的组织内以现金支付出资或产品销售不会产生额外的税务后果。根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

A.S.Selected财务数据

我们在2024年1月将财政年度结束日期从6月30日改为12月31日。以下表格列示了我公司选定的合并财务信息。截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度的选定综合损益表及其他综合收益数据，截至2023年6月30日及2023年12月31日止十二月三十一日止财政年度的选定综合财务状况表数据，截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至12月31日止财政年度的选定综合现金流量表数据，2024年和2025年源自本年度报告中从第F-1页开始的经审计的合并财务报表。截至2022年12月31日止六个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核财务数据，仅为分别与截至2023年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度的财务数据提供有意义的比较而呈列。截至2021年6月30日和2022年6月30日的选定综合财务状况表数据以及截至2021年6月30日和2022年6月30日止财政年度的选定综合损益表和其他综合收益数据均来自本年度报告中未包括的我们的经审计综合财务报表。我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。请结合合并财务报表及相关附注和“项目5。经营和财务审查与前景"载于本年度报告其他地方。

下表列出我们选定的截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日止财政年度、截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合损益表和其他综合收益数据：


				截至六个月		截至本年度
	截至6月30日的财年，			12月31日，		12月31日，
	2021	2022	2023	2022	2023	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元
				（未经审计）		（未经审计）
	（单位：千，份额和每股数据除外）
精选综合损益表及其他综合收益数据：
持续经营：
收入	9,071,659	10,085,649	11,473,208	5,266,878	7,632,467	13,838,797	16,994,025	21,443,827	3,066,426
销售成本	(6,640,973)	(7,015,888)	(7,030,156)	(3,281,218)	(4,391,428)	(8,140,366)	(9,356,965)	(11,795,708)	(1,686,764)
毛利	2,430,686	3,069,761	4,443,052	1,985,660	3,241,039	5,698,431	7,637,060	9,648,119	1,379,662
其他收益	52,140	25,931	17,935	14,311	18,993	22,617	21,595	19,377	2,771
销售和分销费用⁽¹⁾	(1,206,782)	(1,442,339)	(1,716,093)	(798,127)	(1,363,114)	(2,281,080)	(3,519,534)	(5,265,758)	(752,993)
一般和行政费用⁽¹⁾	(810,829)	(816,225)	(633,613)	(313,908)	(357,689)	(677,394)	(931,651)	(1,225,373)	(175,226)
其他净（亏损）/收入	(40,407)	87,308	114,106	72,850	21,105	62,361	114,696	195,610	27,972
（信贷损失）/贸易及其他应收款项信贷损失转回	(20,832)	(28,924)	1,072	(3,716)	(2,080)	2,708	2,469	(33,241)	(4,753)
非流动资产减值损失	(2,941)	(13,485)	(3,448)	—	(4,547)	(7,995)	(8,846)	(35,611)	(5,092)
营业利润	401,035	882,027	2,223,011	957,070	1,553,707	2,819,648	3,315,789	3,303,123	472,341
财务收入	40,433	66,344	145,225	64,684	123,969	204,510	118,672	104,421	14,932
财务费用⁽²⁾	(28,362)	(33,396)	(34,622)	(16,345)	(25,202)	(43,479)	(92,915)	(430,930)	(61,622)
净财务收入/（成本）	12,071	32,948	110,603	48,339	98,767	161,031	25,757	(326,509)	(46,690)
实收资本公允价值变动计入赎回及其他优先权利/可赎回股份计入其他优先权利	(1,625,287)	—	—	—	—	—	—	—	—
应占权益核算被投资单位（亏损）/盈利，税后净额⁽³⁾	(4,011)	(8,162)	—	—	268	268	5,986	(834,453)	(119,325)
其他费用⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	(70,332)	(10,057)
赎回负债公允价值变动⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—	(158,491)	(22,664)
（亏损）/除税前利润	(1,216,192)	906,813	2,333,614	1,005,409	1,652,742	2,980,947	3,347,532	1,913,338	273,605
所得税费用	(213,255)	(267,070)	(551,785)	(241,498)	(396,665)	(706,952)	(712,104)	(703,524)	(100,603)
年度/期间（亏损）/盈利	(1,429,447)	639,743	1,781,829	763,911	1,256,077	2,273,995	2,635,428	1,209,814	173,002
归因于：
公司股权股东	(1,415,010)	638,170	1,768,926	764,090	1,248,405	2,253,241	2,617,560	1,205,045	173,320
非控股权益	(14,437)	1,573	12,903	(179)	7,672	20,754	17,868	4,769	682
年度/期间（亏损）/盈利	(1,429,447)	639,743	1,781,829	763,911	1,256,077	2,273,995	2,635,428	1,209,814	173,002
（亏损）/每股收益⁽⁶⁾
—基本	(1.18)	0.53	1.42	0.61	1.00	1.81	2.11	0.98	0.14
—稀释	(1.18)	0.52	1.41	0.61	1.00	1.80	2.10	0.98	0.14
当年其他综合（亏损）/收益	(16,548)	40,494	41,198	(13,634)	(32,504)	22,328	19,128	1,868	267
当年综合（亏损）/收入合计	(1,445,995)	680,237	1,823,027	750,277	1,223,573	2,296,323	2,654,556	1,211,682	173,269
公司股权股东	(1,429,621)	677,667	1,803,797	746,698	1,217,804	2,274,903	2,635,833	1,210,528	173,104
非控股权益	(16,374)	2,570	19,230	3,579	5,769	21,420	18,723	1,154	165

注意事项：

(1)	以权益结算的股份支付费用分摊如下：

截至本财政年度

截至六个月

 

截至本年度

6月30日，

12月31日，

2021

2022

2023

2022

2023

2024

2025

人民币

美元

（未经审计）

（单位：千）

以权益结算的股份支付费用：

销售和分销费用

131,215

52,000

44,824

16,622

41,506

69,709

13,454

220,009

31,461

一般和行政费用

150,104

30,835

18,058

9,958

4,926

13,025

71,730

147,860

21,144

合计

281,319

82,835

62,882

26,580

46,432

82,734

85,184

367,869

52,605

(2)

财务费用分配如下：


	截至本财政年度			截至六个月		截至本年度
	6月30日，			12月31日，		12月31日，
	2021	2022	2023	2022	2023	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元
				（未经审计）		（未经审计）
	（单位：千）
财务费用：
贷款和借款利息
-用于收购永辉超市股份有限公司股权的借款利息	—	—	—	—	—	—	—	(86,631)	(12,388)
-其他	(1,545)	(405)	(226)	(116)	(90)	(200)	(1,292)	(25,128)	(3,593)
租赁负债利息	(26,817)	(32,991)	(34,396)	(16,229)	(25,112)	(43,279)	(91,623)	(126,829)	(18,136)
股票挂钩证券利息	—	—	—	—	—	—	—	(192,342)	(27,505)
合计	(28,362)	(33,396)	(34,622)	(16,345)	(25,202)	(43,479)	(92,915)	(430,930)	(61,622)

（3）权益核算被投资单位的应占（亏损）/利润，税后净额分配如下：

截至本财政年度

截至六个月

截至本年度

6月30日，

12月31日，

2021

2022

2023

2022

2023

2024

2025

人民币

美元

（未经审计）

（单位：千）

应占权益核算被投资单位（亏损）/盈利，税后净额：

应占永辉超市股份有限公司亏损

—

(812,684)

(116,212)

应占其他被投资单位（亏损）/盈利

(4,011)

(8,162)

—

268

5,986

(21,769)

(3,113)

合计

(4,011)

(8,162)

—

268

5,986

(834,453)

(119,325)

(4)	其他费用主要归因于按市值计价影响下的衍生工具公允价值变动损失以及与股票挂钩证券相关的衍生工具的发行成本。

(5)	赎回负债的公允价值变动主要归因于TOP TOY在2025年战略融资方面产生的优先股亏损。

(6)

我司于2020年1月7日重组时注册成立，以建立我们目前的离岸结构，我们于2020年1月发行了976,634，771股普通股。为计算截至2023年6月30日止财政年度的每股基本及摊薄盈利，计算中使用的已发行普通股加权平均数分别为1,243，320,377股及1,250，545,116股。就计算截至2023年12月31日止六个月的每股基本及摊薄盈利而言，计算中使用的已发行普通股加权平均数分别为1,244，926,865股及1,251，635,862股。为计算截至2023年12月31日止年度的每股基本及摊薄盈利，计算中使用的已发行普通股加权平均数分别为1,244，720,534股及1,252，361,115股。为计算截至2024年12月31日止财政年度的每股基本及摊薄盈利，计算中使用的已发行普通股加权平均数分别为1,239，394,263股及1,246，817,617股。就计算截至2025年12月31日止年度的每股基本及摊薄盈利而言，计算中使用的已发行普通股加权平均数分别为1,226，461,726股及1,233，537,571股。

下表列出我们选定的截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日以及2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的合并财务状况报表数据：

截至6月30日，

截至12月31日，

2021

2022

2023

2024

2025

人民币

美元

（单位：千）

财务状况数据精选综合报表：

现金及现金等价物

6,771,653

5,348,492

6,489,213

6,415,441

6,328,121

6,817,129

974,836

库存

1,496,061

1,188,095

1,450,519

1,922,241

2,750,389

3,691,238

527,840

贸易和其他应收款

824,725

1,056,198

1,150,156

1,518,357

2,207,013

3,307,129

472,913

流动资产总额

9,199,087

8,072,562

9,904,005

10,327,634

11,655,501

14,086,292

2,014,313

总资产

10,705,030

11,281,788

13,447,713

14,485,309

18,120,128

28,633,522

4,094,540

贸易及其他应付款项

2,809,182

3,072,991

3,019,302

3,389,826

3,943,988

4,516,491

645,851

流动负债合计

3,482,855

3,788,671

3,885,595

4,406,979

5,727,189

8,472,930

1,211,613

负债总额

4,052,876

4,254,388

4,529,445

5,294,092

7,764,606

17,914,251

2,561,705

总股本

6,652,154

7,027,400

8,918,268

9,191,217

10,355,522

10,719,271

1,532,835

总权益和负债

10,705,030

11,281,788

13,447,713

14,485,309

18,120,128

28,633,522

4,094,540

下表列出了我们选定的截至2021年6月30日、2022年和2023年财政年度、截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表数据：


				截至六个月		截至本年度
	截至6月30日的财年，			12月31日，		12月31日，
	2021	2022	2023	2022	2023	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元
				（未经审计）		（未经审计）
	（单位：千）
现金流量数据部分合并报表：
经营活动产生的现金净额	916,320	1,406,262	1,666,030	433,256	1,097,541	2,330,315	2,168,334	2,577,891	368,634
投资活动（用于）/产生的现金净额	(518,797)	(2,125,918)	(293,406)	(485,719)	177,073	369,386	(533,254)	(7,019,506)	(1,003,776)
融资活动产生/（用于）的现金净额	3,536,184	(733,559)	(325,956)	(149,789)	(1,320,899)	(1,497,066)	(1,720,623)	4,969,234	710,591
现金及现金等价物净增加/（减少）	3,933,707	(1,453,215)	1,046,668	(202,252)	(46,285)	1,202,635	(85,543)	527,619	75,449
合并现金流量表中列报的年初现金及现金等价物	2,853,980	6,771,653	5,348,492	5,348,492	6,489,213	5,186,601	6,415,441	6,328,121	904,909
汇率变动对持有现金的影响	(16,034)	30,054	94,053	40,361	(27,487)	26,205	(1,777)	(38,611)	(5,521)
合并现金流量表列报的年末现金及现金等价物	6,771,653	5,348,492	6,489,213	5,186,601	6,415,441	6,415,441	6,328,121	6,817,129	974,836
合并财务状况表中列报的年末现金及现金等价物	6,771,653	5,348,492	6,489,213	5,186,601	6,415,441	6,415,441	6,328,121	6,817,129	974,836

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资ADS之前，你应该仔细考虑这份年报中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

●

我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响；

●

我们业务的增长和盈利取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或世界各地严重或长期的经济衰退可能会对消费者可自由支配的支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

●

我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎程度，我们持续创新并成功推出新产品，以及我们对消费者偏好变化的预期和及时反应；

●

如果我们无法以对消费者具有高度吸引力的价格提供我们的产品或保持有竞争力的价格，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响；

●

如果我们未能向消费者提供高质量的产品，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响；

●

扩大产品供应可能会使我们面临新的挑战和更多的风险；

●

如果我们无法吸引新老消费者的购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；

●

如果我们无法成功扩展我们的门店网络，我们的业务、经营业绩将受到不利影响；

●

如果我们、我们的零售合作伙伴或当地经销商未能成功运营名创优品集团的门店，我们的业务和经营业绩将受到不利影响；

●

我们的国际业务受到各种成本和法律、监管、政治和经济风险的影响；

●

如果我们的零售合作伙伴或当地经销商不能令人满意地履行他们的责任和承诺，我们的品牌形象、运营结果可能会受到实质性损害；

●

如果我们未能维持与我们的零售合作伙伴或我们的本地分销商的关系，或未能吸引新的零售合作伙伴或本地分销商加入我们的门店网络，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响；和

●

我们的零售合作伙伴、本地分销商、分包商或次级分销商、第三方供应商或其他服务供应商的非法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的产品或服务，可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国开展业务的相关风险

我们的大部分业务运营在中国进行，我们面临与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性，特别是中国大陆的法律制度产生的风险，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国大陆的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的运营和/或您的证券价值发生重大变化。与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

●

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。见“项目 3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”在页面上57;

●

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，未来可能会根据HFCAAA禁止ADS在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。见“项目 3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，未来可能会根据HFCAA禁止ADS在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响”在页面上57;

●

中国政府在监管我们的运营方面拥有重大权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国发行人在海外进行的发行和/或外国对其投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的普通股或ADS的价值大幅下降或一文不值。见“项目 3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府’对我们业务运营的监督和监管可能会导致我们的运营和我们的普通股或ADS的价值发生重大变化”在页面上58;

●

中国的变化’s或全球经济、政治或社会状况或政府政策可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。见“项目 3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国的变化’s或全球经济、政治或社会状况或政府政策可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”在页面上59;

●

中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国大陆的某些法律法规可以快速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不能及时公布。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护”on page59;

●

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景” 60；和

●

名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响” 61.

与ADS和我们的普通股相关的风险

与ADS和我们的普通股相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

●

美国存托股和我国普通股的交易价格波动较大，可能给投资者造成重大损失；

●

我们的股份所有权集中于执行官、董事、主要股东及其关联实体，这可能会限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；和

●

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股或ADS的市场价格。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们以自有品牌销售产品，主要是我们的旗舰品牌“名创优品”和“TOP TOY”。截至2025年12月31日止财政年度，名创优品品牌产生的收入约占总收入的91.1%。TOP TOY，我们于2020年12月推出，是中国领先的流行玩具系列品牌。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的产品—品牌战略。”我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，维护和提升我们的品牌对于保留和扩大我们的消费者基础至关重要。我们的营销、设计、研究和产品旨在促进我们的“名创优品”品牌和“TOP TOY”品牌的知名度。

我们寻求通过营销举措来提升我们的品牌形象，包括明星代言、通过视频和短视频平台进行营销、关键意见领袖推广，以及其他基于社交媒体的营销和推广活动。促进和加强我们的品牌形象取决于我们适应迅速变化的媒体环境和消费者接受信息的偏好的能力，包括我们越来越依赖社交媒体和在线传播广告活动。如果我们不继续保持和加强我们的品牌形象，不让品牌的价值增长，特别是“名创优品”品牌和“TOP TOY”品牌，我们可能会失去建立临界消费者群体的机会。此外，我们一直在以非常积极的方式不断推广我们的品牌和产品。某些消费者在更多地了解我们的公司、我们的品牌和我们的产品之前，可能会以不同的方式感知我们的品牌和/或我们的产品，甚至误解我们的品牌。如果消费者或其他方声称我们的营销方法具有误导性或其他不当之处，我们可能会受到诉讼或其他法律诉讼，这将对我们的品牌形象产生负面影响，损害我们已经建立的信任和信誉，并对我们的业务造成不利影响。

此外，随着我们规模的不断扩大，扩大我们的产品供应并扩大我们的地理覆盖范围，保持我们产品的高质量、高吸引力和高可负担性可能会更加困难，我们无法向您保证，我们将能够保持消费者对我们品牌的信心。如果消费者感知或体验到我们的产品质量下降，或以任何方式认为我们未能提供始终如一的高质量产品，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，与我们的产品、股东、管理层、员工、运营、零售合作伙伴、当地分销商、供应商和其他业务合作伙伴、与我们类似的行业或产品有关的任何负面宣传，无论有无优点，都可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响，并导致对我们产品的需求下降。

我们认为我们的商标、品牌名称和我们的其他知识产权，例如与产品设计相关的专利，对我们的业务具有重要意义。由于我们产品的受欢迎程度和我们在中国零售行业的品牌认知度，我们成为了一个有吸引力的山寨目标。我们已经看到市场上的山寨产品试图造成混淆或分流来自我们的消费者流量。还有一些公司使用的公司名称与我们在中国使用的公司名称高度相似。如果消费者将山寨产品误认为我们的产品，我们的品牌形象和声誉也可能受到损害。如果我们不能充分保护这些知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。更多信息请参见“—我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位”。

我们业务的增长和盈利取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或世界各地严重或长期的经济衰退可能会对消费者可自由支配的支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于中国和我们经营所在的国际市场的消费者需求和可自由支配支出水平。我们无法控制的一些因素可能会影响我们提供的商品的消费者需求水平和可自由支配的支出，其中包括：

●

一般经济和行业状况；

●

消费者可支配收入；

●

竞争对手提供的折扣、促销和商品；

●

关于零售业的负面报道和宣传；

●

爆发病毒或大范围疾病；

●

失业水平；

●

消费者的最低工资和个人债务水平；

●

消费者对未来经济状况的信心；

●

金融市场的波动；和

●

自然灾害、战争、恐怖主义等敌对行动。

消费者信心下降和支出削减可能会导致对我们产品的需求减少，尤其是非必需品。需求减少也可能需要增加销售和促销费用。不利的经济状况和消费者对我们商品的需求的任何相关减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，在新冠疫情期间，消费者去实体零售商的次数明显减少，包括我们的名创优品门店。新冠疫情也对中国和全球经济造成了严重的负面影响。消极的经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们的消费需求。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着无数挑战。中国经济增速一直在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。以巴军事冲突可能会进一步加剧现有的全球经济挑战，包括供应链、物流和通货膨胀等方面。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括但不限于周边亚洲国家在内的其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，上述许多因素还影响到商品费率、运输成本、劳动力成本、保险和医疗保健成本、租赁成本、对国际贸易造成障碍或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化以及其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和分销费用以及一般和行政费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎程度、我们持续创新和成功推出新产品，以及我们对消费者偏好变化的预期和及时反应。

我们运营的成功取决于我们持续提供对消费者具有吸引力的优质产品的能力。消费者的偏好在我们经营或计划经营的每个国家和地区之间和内部都有所不同，并且可能会随着人口和社会趋势、经济环境以及竞争对手的营销努力的变化而随着时间而变化。我们必须紧跟新出现的消费者偏好，预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们的理念是定期推出大量新的名创优品SKU，频繁且持续不断，这些都是从一个庞大的产品创意库中精心挑选出来的。截至2025年12月31日的财年，我们平均每月推出约1600个“名创优品”品牌的SKU，并为消费者提供广泛的SKU选择，其中绝大多数为“名创优品”品牌。不能保证我们现有的产品将继续受到消费者的青睐或我们将能够及时预测或响应消费者偏好的变化。特别是随着我们向新的国家和地区扩张，由于我们对当地文化和生活方式缺乏了解，我们可能无法推出吸引当地消费者的产品。我们未能预测、识别或应对这些特定偏好可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。

我们为产品设计和开发投入了大量资源。截至2025年12月31日，我们的网络由超300名设计师的内部团队和多个外部设计团队组成，其中包括来自韩国、西班牙、英国和美国等海外国家和地区的国际知名独立设计师团队、专业设计工作室和设计学院。我们还开发了一种与非常受欢迎的IP授权商合作的方法，以创建联合品牌产品。这些努力使我们能够推出吸引消费者的产品，并不断改变SKU，以应对不断变化的消费者偏好。然而，我们可能无法在开发创新的新产品方面取得成功，我们的新产品也可能无法在商业上取得成功。我们也无法向您保证，我们的联合品牌计划将在未来继续取得成功。如果我们无法有效衡量我们关键市场的方向并成功识别、开发和设计新的或改进的产品以应对不断变化的市场偏好，我们的财务业绩和我们的竞争地位可能会受到影响。此外，与新产品推出相关的固有市场风险，包括市场营销和消费者偏好的不确定性，无法保证我们将成功推出设计吸引消费者的新产品。我们可能会花费大量资源开发可能无法达到预期销售水平的新产品。

如果我们无法以对消费者具有高度吸引力的价格提供我们的产品或保持有竞争力的价格，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

我们业务的一个关键差异化因素是我们向消费者提供价值的能力，包括以对消费者具有高度吸引力的价格提供优质产品，这对我们业务的成功至关重要。我们在日常经营中大力执行我们的定价策略。然而，我们在维持目前的价格方面面临各种挑战。例如，在与供应商谈判条款和以优惠价格采购产品方面，我们可能没有足够的议价能力。因此，我们可能不得不以高于预期的价格为我们的产品定价，以实现盈利。即使我们能够按照我们的预期定价，我们的利润率，如果有的话，可能会低于我们的预期。此外，原材料价格或生产成本的上涨也可能被我们的供应商转移到我们身上，并导致我们的涨价压力。产品价格的任何上涨都可能导致我们的销量下降，更重要的是破坏我们的品牌定位和形象，使我们对消费者的吸引力降低，市场竞争力下降。因此，上述任何情况的发生将对我们的整体盈利能力、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们销售的产品的价格可能会受到一般经济状况的影响。例如，我们销售的产品价格普遍通货膨胀可能导致我们加价，从而可能对我们的产品销售产生负面影响。不利的一般经济状况也可能增加我们的成本，例如运费、运费和商店占用成本，并进一步减少我们的销售或增加我们的销售成本、销售和分销费用，或一般和管理费用。我们的定价策略和竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本而不失去竞争地位的能力，因此会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的竞争对手降价可能会导致我们的价格降低，并相应降低我们的盈利能力。因此，我们可能在未来面临激烈竞争时期，这可能对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

我们在海外市场上以有吸引力或有竞争力的价格维持我们的产品会面临额外的风险。基本上我们所有的产品都是在中国制造，运往海外市场。我们向其出口销售的国家可能会采取限制性措施，例如贸易关税，或反倾销税和其他非关税壁垒，以保护其本国市场。在一个或多个市场征收关税、反倾销税或其他非关税壁垒可能会给我们带来额外成本，并对我们以有吸引力或有竞争力的价格为我们的产品定价的能力产生负面影响和/或大幅减少我们在这些市场的相关产品供应，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能向消费者提供高质量的产品，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

提供高质量的产品对我们业务的成功至关重要。为了确保我们不断向消费者提供高质量的产品，我们聘请第三方评估潜在供应商的质量控制资格，然后再将这些供应商纳入我们的供应商基础。我们的质量控制团队参与到产品开发的全过程，从产品设计、原材料选择，到产品制造，最后到几层质量检验。尽管我们实施了几层质量控制措施，但我们历史上曾经历过未遵守相关产品规格等产品质量问题，无法向您保证我们的产品在未来不会出现任何质量问题。任何产品质量问题都可能导致索赔、诉讼、罚款、处罚和负面宣传，以及消费者对我们产品的信心丧失，进而对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另见“—如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。”

扩大产品供应可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

我们努力为消费者提供种类繁多、顺应消费者不断变化的需求的商品，并通过在每个门店频繁更换SKU/产品分类，为他们提供寻宝购物体验。提供新的SKU、扩展到多样化的新产品类别和增加产品和SKU的数量以及推出新品牌涉及新的风险和挑战。我们缺乏对这些产品的熟悉程度以及缺乏与这些产品相关的相关消费者数据，这可能使我们更难预测消费者的需求和偏好。我们可能会误判消费者需求，导致库存积累和可能的库存减记。例如，我们在截至2025年12月31日的财政年度录得存货减记人民币4,080万元。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保妥善处理、储存和交付。我们可能会在新产品上遇到更高的退货率，收到更多关于它们的消费者投诉，并面临与我们的新产品相关的代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们在新类别产品方面可能没有太多购买力，我们可能无法与供应商谈判优惠条件。我们可能需要积极定价以获得市场份额或在新产品类别中保持竞争力。我们可能难以在新产品类别中实现盈利，我们的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在引入这些新产品类别方面的投资。

如果我们无法吸引新老消费者的购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长取决于我们继续吸引新消费者和现有消费者购买的能力。为了留住现有消费者，吸引新的消费者，我们通过精心设计门店布局、装修和灯光，努力给消费者一个轻松、引人入胜的购物环境，为消费者营造温馨的氛围。我们还在中国推出了会员计划，并将这一会员计划进一步扩展到海外市场。此外，我们门店的管理者通过微信聊天群和微信公众号以及其他微信分享渠道分享我们的内容，保持消费者的持续参与。然而，我们的消费者参与努力可能没有我们预期的那么有效。此外，随着竞争对手进入或增加其在我们地理市场的存在，对消费者的竞争加剧。他们可能会在产品设计和开发上进行更多投资，并保持更具竞争力的价格。此外，使用移动和基于网络的技术，方便在线购物和实时产品和价格比较，也将增加竞争。我们预计这一竞争将继续增加。我们的竞争对手可能会提供促销或忠诚度计划激励措施，以吸引购买我们产品的消费者或将他们的忠诚度分配给几个零售商。如果我们无法保持现有消费者的忠诚度并吸引新的消费者，我们的收入可能会减少，我们可能无法按计划扩大我们的业务基础，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法成功扩展我们的门店网络，我们的业务、经营业绩将受到不利影响。

我们计划在国内和国际上扩大我们的门店网络。尽管新开的直营店数量有所增加，但我们可能无法按计划扩大我们的门店网络，因为新开店不仅取决于我们开设的直营店，还取决于我们的零售合作伙伴和当地分销商开设的第三方门店。在任何特定时期内实际开设的门店数量和时间受到许多风险和不确定性的影响。例如，我们可能无法找到拥有足够资源和强大本地联系的零售合作伙伴和本地分销商与我们合作。如果我们的零售合作伙伴和当地分销商由于任何原因未能成功运营我们的门店，他们可能不愿意或无法与我们续签协议。因此，我们门店网络中的门店数量将减少，这将对我们的门店扩张计划产生负面影响。

透过自行开设店铺扩展店铺网络亦涉及若干风险及不明朗因素，例如我们能否取得足够发展及扩展成本的资金、确定全球战略市场、物色拥有大量消费者流量及商业潜力的地点及以商业上合理的条款取得租约、及时向不同地理位置的店铺供应产品、取得所需的牌照、许可及批准，以及招聘及留住在零售行业拥有足够经验的人才。以上所列的任何风险和不确定性，无论是单独的还是总体的，都可能会推迟或使我们以可控的成本水平在理想地点增加门店数量的计划失败。

除上述因素外，我们的海外扩张还面临额外的困难和挑战。我们在海外市场的运营经验有限，可能会在这些市场面临来自主要、成熟竞争对手的竞争。这些竞争对手在这些市场的业务运营通常拥有更多的经验和资源。此外，这些市场的房地产、就业和劳动力、运输和物流、监管、以及其他运营要求与中国存在显著差异。此外，如果我们的国际扩张努力不成功，许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化、经济波动、政治和社会动荡、相关国家或地区与中国的关系、法律法规或其他条件的变化以及在雇用和培训适当的当地管理人员和雇员方面的困难。无法保证我们的国际门店扩张在未来不会继续减速甚至失败。

如果我们、我们的零售合作伙伴或当地分销商未能成功运营名创优品集团的门店，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

截至2025年12月31日，名创优品集团在我们全球网络中约91%的门店是由我们的零售合作伙伴和当地分销商建立和运营的。因此，我们的零售合作伙伴和当地分销商对我们门店的成功运营直接影响我们的运营结果。但是，我们无法控制很多影响他们门店盈利能力的因素。尽管我们可以直接访问来自Retail Partner门店的关键运营数据，这使我们能够帮助我们的零售合作伙伴系统地定制商品销售直至门店级别，并实时协调库存管理，但我们无法直接参与他们门店的运营，我们也无法访问或完全控制他们门店运营的每个方面。如果我们未能有效监控零售合作伙伴或当地分销商的门店运营，门店运营质量可能会受到影响。即使我们能够有效监控我们的零售合作伙伴或当地分销商的门店运营，仍有许多我们无法控制的因素可能导致我们的零售合作伙伴和当地分销商未能以符合我们的标准和要求的方式成功运营他们的门店。例如，我们的零售合作伙伴和当地分销商可能无法找到合适的地点以名创优品品牌或TOP TOY品牌开店，雇用并有效培训合格的管理人员和其他门店运营人员，遇到财务困难或未能达到预期的销售水平，这可能会导致根据我们与他们的协议向我们付款的延迟。虽然我们有权终止我们与零售合作伙伴或当地分销商的协议，如果他们违反了这些协议的任何重要条款，但我们可能无法发现问题并及时采取行动。因此，我们的形象和声誉可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

名创优品集团门店的成功运营，还取决于能否提供优越的购物体验。如果我们、我们的零售合作伙伴或当地分销商无法提供优越的购物体验，消费者可能会对我们失去信心。为了提供这样优越的购物体验，我们和我们的零售合作伙伴/当地分销商努力为消费者提供种类繁多、精心设计的高品质产品，经常改变产品分类以实现寻宝购物体验，以有竞争力的价格提供我们的产品，并及时响应消费者的需求。然而，无法保证这些战略能够得到有效执行。任何有关消费者服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去消费者和市场份额。

还有一些因素可能会影响我们门店的成功运营。这些因素包括但不限于我们保持和提高产品质量的能力；我们成功实施定价策略的能力；我们提供新产品以及时响应市场机会和消费者偏好变化的能力；我们不断增加销售给消费者的商品数量的能力；我们留住现有消费者和吸引新消费者的能力；我们吸引新的并与现有第三方供应商和其他服务提供商保持关系的能力；我们管理运营成本的能力；我们处理负面宣传、指控的能力，和法律诉讼；我们有能力确保完全遵守相关法律法规，并对门店保持充分有效的控制、监督和风险管理；以及我们对门店整体运营的监控能力。我们无法控制的许多因素，包括宏观经济和监管环境，也可能对门店的成功运营产生不利影响。

过去，我们、我们的零售合作伙伴和当地分销商关闭了少数表现不佳的门店，未来可能会继续这样做。如果零售合作伙伴或当地分销商的业务、财务状况和运营结果远低于我们的预期，我们也可能终止与他们的合作。此外，如果我们的零售合作伙伴和/或当地分销商因经营不成功、当地经济状况恶化或任何原因而陷入财务困境甚至破产，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的国际业务受到各种成本和法律、监管、政治和经济风险的影响。

我们的业务和经营业绩受到我们执行全球化战略的能力的影响，这主要涉及扩展到新的国际市场和扩大我们在海外的门店网络。截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，我们来自中国大陆以外市场的收入分别为人民币38.224亿元、人民币27.893亿元、人民币66.819亿元及人民币88.664亿元（合12.679亿美元），分别占我们同期总收入的33.3%、36.5%、39.3%及41.3%。与在我们的本土市场中国运营相比，在国际上运营使我们面临额外的风险和挑战，例如：

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品牌认知度有限（对比我们中国本土市场）；

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需要管理确保开店最佳位置的成本；

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在设立或租赁新仓库、建立海外供应链时遇到的困难；

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难以有效管理物流和库存，及时满足新老门店需求；

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境外合作难以找到合格合作伙伴；

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无法预测外国消费者的偏好和习俗；

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在雇用有经验的工作人员和管理国外业务方面遇到困难；

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遵守五花八门的地方性法律法规的负担；

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战争，政治和经济不稳定；

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贸易限制；

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知识产权保护程度较低；

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关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

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受到不当影响或腐败的法律制度；以及

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高通货膨胀.

我们的国际扩张计划将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。例如，我们在海外市场的运营经验有限，可能会在这些市场面临来自主要的、成熟的竞争对手的竞争。这些竞争对手在这些市场的业务运营通常拥有更多的经验和资源。此外，这些市场的房地产、就业和劳动力、运输和物流、监管和其他运营要求与中国存在明显差异。特别是，我们面临监管不确定性，在进入新的海外市场时可能会产生大量合规成本。不同海外市场的监管可能会有很大差异。遵守一个司法管辖区的法律法规并不一定意味着我们的业务模式/业务实践将遵守另一个司法管辖区的法律法规，我们可能需要相应地调整我们的业务模式/业务实践以遵守当地法律。鉴于这些法律、规则、法规、政策和措施在海外市场的复杂性、不确定性和频繁变化，包括其解释和实施的变化，如果我们不及时应对变化或未能完全遵守适用的法律、规则、法规、政策和措施，包括由于其中的模糊性，我们的业务活动和增长可能会受到不利影响。不遵守规定可能会使我们受到监管机构的制裁、罚款或限制我们的活动或吊销我们的许可证，这可能会对我们在相关海外市场的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们还必须密切监测当地法律的变化，并相应地完成所有必要的程序和备案。此外，我们在日常经营过程中也可能不时遇到与海外市场各方的法律纠纷。

此外，如果我们的国际扩张努力不成功，许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化、经济波动、政治和社会动荡、相关国家或地区与中国的关系、法律法规或其他条件的变化以及在雇用和培训适当的管理层和当地雇员方面的困难。例如，近年来中印两国军队边界冲突导致紧张局势升级，导致中国公司开发并在印度运营的多款手机APP被印度政府禁用。我们无法预测中印之间的国际关系将如何发展，印度政府将对中国公司在印度提供的产品和服务以及业务运营采取哪些措施。无法保证我们未来不会成为类似行动的目标或影响，我们在印度的业务运营和经营业绩不会受到此类行动的重大不利影响。这些增加的需求和挑战可能导致我们的业务运营效率降低，进而可能导致我们现有业务的表现恶化，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的零售合作伙伴或当地分销商不能令人满意地履行他们的责任和承诺，我们的品牌形象、运营结果可能会受到实质性损害。

我们的产品通过我们的直营店或通过我们的零售合作伙伴或当地分销商经营的商店销售给消费者。截至2025年12月31日，名创优品集团在我们全球网络中约91%的门店是由我们的零售合作伙伴和当地分销商建立和运营的。我们通常与我们的零售合作伙伴签订特许经营协议，或与我们的当地分销商签订主许可协议和产品销售协议。这些协议规定了每一方在不同合作模式下的责任。见“第4项。公司信息— B.业务概况—我们的门店网络”，了解更多关于不同类型门店运营模式的信息。

我们相信，无论消费者访问我们直接经营的商店、零售合作伙伴或当地分销商，他们都希望我们的产品具有相同的质量，因此，我们就商店运营的关键方面提供运营指南，从一线商店级别的员工培训、商店布局、商品组合、室内设计、库存管理，到定价建议，以便在我们的商店中保持我们统一的品牌形象。然而，我们无法向您保证，我们将成功地监测我们的零售合作伙伴或当地分销商的商店运营情况，并检测到与我们的品牌形象或价值观不一致的任何和所有情况，或他们不遵守我们合作协议的规定。例如，我们的当地经销商可能会偏离我们的定价策略，未经我们同意以更高的价格销售我们的产品，这将危及我们的品牌定位和形象。我们的零售合作伙伴或当地分销商也可能违反与我们的协议的其他条款或以其他方式从事非法行为或不当行为。此外，未经我们事先书面同意，我们通常不允许当地分销商拥有分包商或分分销商或以其他方式将许可协议项下的权利转让给第三方。一旦我们同意，我们当地的分销商一般有权选择他们的分包商或分分销商，并直接与他们协商交易条款。我们通常不与任何分包商或分分销商有任何合同关系，也不直接控制或处理他们。因此，我们对分包商或分配商的控制非常有限，无法保证他们能够为消费者提供满意的服务。另见“—我们的零售合作伙伴、本地分销商、分包商或次级分销商、第三方供应商或其他服务供应商的非法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的产品或服务，可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”我们的零售合作伙伴、当地分销商或任何分包商和分分销商不遵守我们的运营准则，除其他外，可能会降低向消费者提供的整体购物体验，对我们的品牌声誉或对我们产品的需求产生负面影响。

如果我们未能维持与我们的零售合作伙伴或我们的当地分销商的关系，或未能吸引新的零售合作伙伴或当地分销商加入我们的门店网络，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

截至2025年12月31日，名创优品集团全球约91%的门店由我们的零售合作伙伴和当地分销商运营。因此，保持与我们的零售合作伙伴和当地分销商的关系，吸引新的零售合作伙伴和当地分销商加入我们的商店网络，对我们的业务和运营结果至关重要。然而，由于一些因素，我们可能无法维持与零售合作伙伴和当地分销商的关系，其中一些因素超出了我们的控制范围。例如，如果我们的现有产品或新产品未能吸引消费者，我们的零售合作伙伴和当地分销商可能会遇到销售下降。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生投资回报，从而选择不与我们续签协议。我们的零售合作伙伴和当地分销商未能在具有大量消费者流量和商业潜力的最佳地点租赁场所、雇用和培训合格的商店经理或其他销售人员、经营零售商店的经验不足以及缺乏整体商店管理经验等，也可能导致我们的商店销售下降或运营不成功。虽然我们能够提供管理和咨询服务来支持他们的门店运营，但我们无法向您保证，有了这些支持，我们的零售合作伙伴和当地分销商将能够成功运营名创优品集团的门店。因此，我们的零售合作伙伴和当地分销商可能会终止与我们的协议或选择不与我们续签此类协议。截至2025年12月31日的财年，名创优品品牌的零售合作伙伴和经销商数量分别为283家和1266家，而截至2024年12月31日的零售合作伙伴和经销商数量分别为253家和1185家。

此外，我们也可能无法持续向我们的零售合作伙伴或当地分销商提供有吸引力的条款或经济利益。因此，我们的零售合作伙伴或当地分销商可能无法有效地激励他们销售更多产品或继续与我们的合作关系。如果我们的零售合作伙伴或当地分销商决定关闭他们开设的门店，我们将向他们退还相应的押金。如果我们的零售合作伙伴或当地分销商决定在非常短的时间内关闭大量门店，我们可能需要大量现金来退还押金。因此，我们可能会遇到流动性风险。此外，我们可能无法吸引足够数量的新零售合作伙伴和本地分销商加入我们的网络并开设门店，这将对我们未来的业务增长产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的零售合作伙伴、当地分销商、分包商或次级分销商、第三方供应商以及我们控制有限的其他第三方采取的非法或不令人满意的行动可能会损害我们的声誉和运营。任何未能从政府当局获得必要的许可和批准，以及我们的产品供应商未能确保产品质量或遵守我们的质量标准或其他法律法规，都可能导致监管处罚和负面宣传，中断我们的运营，导致对我们的索赔，并使我们受到损害并损害我们的声誉和品牌形象。我们的产品在交付过程中的任何延迟、我们的产品在交付过程中的损坏以及我们的交付服务提供商的送货员采取的不当行为也可能导致消费者投诉和负面宣传。

此外，如果我们的零售合作伙伴、当地分销商、分包商或次级分销商从事任何非法活动，未能提供令人满意的购物体验，或涉及任何索赔、指控、诉讼、诉讼、行政处罚或其他法律诉讼，无论有无案情，无论我们是否为当事人，我们也可能面临声誉风险。历史上，海外市场的当地分销商从事的活动对我们在加拿大的声誉、我们的业务和经营业绩造成损害。在我们了解到这些活动后，我们对分销商采取了几项行动，包括要求分销商根据《公司债权人安排法》启动法律程序。根据法律程序，我们收购了分销商的某些资产，包括商店运营，作为对价，以减少分销商欠我们的部分逾期付款。从那时起，我们一直通过我们在加拿大的自己的子公司在加拿大市场运营，或者自己直接经营门店，或者通过与当地经销商合作。我们还与当地经销商签订了新协议。2024年11月，我们因侵犯知识产权和竞业禁止义务，对泰国的一家前经销商提起法律诉讼。前经销商随后对我们提出了反诉。争议金额对我们的业务运营和财务状况并不重要。为努力防止类似事件再次发生，我们审查并更新了与当地经销商的合同条款以及与当地经销商的合作机制。我们还优化了海外公司合同管理和财务管理方面的内部控制程序，特别是加拿大子公司，关于分销商管理。尽管我们在海外市场有代表，这些代表除其他职责外，还负责监督我们的零售合作伙伴和当地分销商的经营活动，以及我们努力防止类似事件发生，但我们无法向您保证未来不会发生类似事件。我们也无法保证我们的零售合作伙伴、当地分销商、分包商或次级分销商将完全遵守我们与他们就各种运营标准达成的协议中的相关规定。如果我们的任何零售合作伙伴、当地分销商、分包商或次级分销商从事任何类型的非法行为或不当行为，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着我们拓展线上销售渠道，我们与直播平台和广播公司等第三方达成合作，以促进我们产品的销售。我们的产品在直播流媒体平台的推广都是实时进行的。广播公司可能会在不经意间进行对话或从事不适当、有争议、不道德、不尊重甚至不合法的活动，这可能会对我们的声誉和品牌形象造成严重损害，并很可能导致对我们的负面宣传。我们还可能因此受到行政处罚或卷入诉讼。任何关于我们合作的直播平台的负面宣传，也可能对公众对我们品牌形象的认知产生负面影响。

如果我们因零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分分销商、第三方供应商和其他第三方采取的行动而受到索赔，我们可能会向相关零售合作伙伴、当地分销商、第三方供应商或其他服务提供商寻求赔偿或采取其他行动。然而，这种补偿可能是有限的。例如，如果我们归因于供应商行为的损失超过了我们能够向他们寻求的最高赔偿金额，我们可能无法从供应商那里获得全部赔偿。如果无法向我们的零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分分销商、供应商或其他服务提供商提出索赔，或我们索赔的金额无法从我们的零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分分销商、供应商或其他服务提供商处全部收回，我们可能需要承担此类损失和赔偿，费用由我们自己承担，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的分销商可能无法或不愿意及时向我们提供有关其库存水平和我们产品销售的信息，或者根本不愿意。由于我们没有完全控制属于我们分销商的库存和销售数据，我们依赖分销商提供给我们的信息。因此，我们准确跟踪我们的产品销售情况的能力和我们的分销商的库存水平是有限的。我们对分销商的销售可能无法反映对消费者的实际销售趋势，我们可能无法及时收集有关市场需求和消费者对我们产品的偏好的充分信息和数据。未能准确跟踪我们分销商的销售和库存水平并及时收集市场信息可能会导致渠道填充风险和/或导致我们错误地预测销售趋势，并阻碍我们快速调整营销和产品策略以应对市场变化的能力。

我们每个名创优品门店的收入经历过，并且可能会继续经历不同时期的显着波动。

从历史上看，我们的收入增长在很大程度上是由门店网络的扩张推动的。我们的每个名创优品门店的收入，是用名创优品品牌的收入除以相关期间的名创优品门店的平均数量计算得出的，在历史上波动很大。

多种因素可能导致我们的名创优品每店收入波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括以下方面：

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我们门店的规模、门店形式和地理位置；

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开店减少、关店减少；

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开店节奏及门店总运营天数；

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我们门店组合的变化，包括中国市场对国际市场，中国不同线城市的细分，以及同线城市内不同地点的细分；

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我们门店对现有消费者的维持和增加销售、吸引新消费者和满足消费者需求的能力；

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消费者到访我们门店的频次以及消费者购买产品的数量和组合；

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我们产品的定价或改变我们或竞争对手的定价策略；

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我们和/或我们的零售合作伙伴和当地分销商组织的营销和促销计划的时间安排和成本；

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我们的零售合作伙伴和当地分销商管理库存和提供卓越消费者体验的能力；

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我们和/或我们的零售合作伙伴和当地分销商在市场上面临的竞争，例如，新竞争者的进入，

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竞争对手推出新产品或服务及其营销努力；

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流行病和大流行病；

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中国和海外市场的经济和地缘政治状况；以及

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需求的季节性变化。

因此，您可能无法依赖我们的历史收入每名创优品商店作为我们未来业绩的指示。如果我们的每个名创优品门店的收入出现重大波动，无论是由于上述因素还是其他原因，我们的收入增长、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的财年同店GMV已经经历并可能继续经历不同时期的显着波动。

同店GMV是指在比较期间开始前开业且截至比较期间结束时仍保持营业且在两个比较期间均关闭不足30日的“同店”产生的GMV。

我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或“同店”销售额或GMV的方式可能存在差异。因此，这份年度报告中有关我们同店GMV或其同比变化的数据可能无法与其他人提供的类似数据进行比较。

衡量财年同店GMV的同比变化，可以让我们评估我们的表现，它在历史上波动很大。多种因素可能导致财年同店GMV同比变化出现波动，包括以下因素：

消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；

我们识别和有效响应客户偏好和趋势的能力，以及提供各种高质量和有吸引力的产品，从而产生新的和重复访问我们的商店的能力；

消费者到访我们门店的频次以及消费者购买产品的数量和组合；

各门店新品上市频次；

我们在门店提供的客户体验；

我们门店的规模、门店形式和地理位置；

我们运营所在的电力、社区和生活方式中心的位置附近的交通水平；

我们和/或我们的零售合作伙伴和当地分销商在市场上面临的竞争，例如，新竞争对手的进入、竞争对手推出新产品或服务及其营销努力；

我们产品的定价或改变我们或竞争对手的定价策略；

促销活动和节假日的时间安排；

新联名IP产品等新商品的导入时机，以及客户对其的接受程度；

我们在现有门店附近开设新门店；

我们或我们的分销商和零售合作伙伴在新店开设和“同店”的店内运营之间的资源分配；

我司经销商业务运营能力；

天气情况；

不同业务发展阶段；

流行病和大流行病；和

中国和海外市场的经济和地缘政治情况。

开设新店也是我们增长战略的重要组成部分。随着我们继续追求我们的增长战略，我们预计我们的销售额的很大一部分也将继续来自新店。因此，财年同店GMV的同比变化只是我们用来评估增长战略成功与否的衡量标准之一。

我们依赖第三方供应商向我们提供产品。如果我们未能管理或扩大我们与第三方供应商的关系，或以其他方式未能以优惠条件采购产品，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们从第三方供应商处采购我们的产品。截至2025年12月31日的财年，我们拥有超过2000家境内外供应商。我们的供应商在产品设计和制造方面与我们的设计师和产品经理密切合作，以便我们能够无缝地为消费者提供全球范围内不断变化的商品。我们努力与供应商建立互惠互利的关系。我们通常与我们的供应商订立为期两年的框架协议，并根据这些框架协议下订单，这些框架协议通常在我们与供应商相互同意后可续签。我们无法向您保证，我们当前的供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品，或者在当前协议到期后根本不向我们销售产品。即使我们与供应商保持良好关系，他们以足够数量、及时和具有竞争力的价格向我们供应产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、自然灾害或其他原因的不利影响。此外，如果我们无法以优惠价格购买足够数量的商品，我们的收入和收入成本可能会受到重大不利影响。

我们要求我们的供应商遵守我们与他们的协议中的保密规定，以保护我们的利益。然而，我们无法向您保证我们的供应商将完全遵守这些要求。不遵守这些义务可能导致泄露对我们的产品设计和业务运营至关重要的机密信息，或以其他方式损害我们的竞争地位和业务运营。

我们的供应商通常向我们提供30至90天的付款期限。如果我们的供应商停止向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到重大不利影响。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以优惠的商业条款获得稳定的产品供应。如果我们无法与供应商发展和保持良好关系，从而使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的优质商品，则可能会抑制我们提供消费者所寻求的足够产品的能力，或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。

我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉产生不利影响，并使我们受到损害和负面宣传。此外，我们向关联方供应商按公平原则采购产品，未来可能会继续这样做。我们不能排除有其他方面声称这些交易不是在公平基础上进行的可能性。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们未能管理我们与现有供应商的关系，并以任何理由吸引新的供应商与我们合作，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们与供应商的协议对就业和工作场所安全等其他主题有不同的规定。然而，我们对我们的供应商或其他业务合作伙伴没有直接控制权。供应商任何不遵守这些规定的行为都可能导致对我们的负面宣传，这可能对我们的声誉、品牌形象、业务运营和运营结果产生重大不利影响。

我们与IP授权商进行了战略合作。如果我们未能扩大或维持与知识产权许可方的合作，或我们与任何知识产权许可方的现有合作被终止或缩减，或如果我们不再能够从此类业务合作中受益，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

与IP授权商的战略合作是我们扩大产品供应的关键战略。我们与拥有多个热门品牌的多个IP授权商合作，共同开发吸引消费者的产品。如果我们未来无法扩大或维持与这些知识产权许可方的合作，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法维持与任何这些知识产权许可方的合作关系，我们可能很难确定合格的替代知识产权许可方，这可能会转移管理层对现有业务运营的重大关注，并对我们的日常运营和消费者体验产生不利影响。我们与知识产权许可方的合作也可能受到有关我们知识产权许可方的负面宣传的不利影响，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

此外，我们与知识产权许可人订立的许可协议包含广泛而详细的条款，规定了许可范围，例如授权使用许可知识产权的产品的类别和子类别以及各种被排除的子类别产品、每个类别内允许使用许可知识产权的产品数量、允许销售联名产品的地区等。我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴可能会无意中违反此类知识产权保护条款，因此使我们根据我们与知识产权许可人的协议承担责任。也可能由于我们无法预见的原因而产生纠纷。如果我们无法解决与知识产权许可方的纠纷，我们可能无法继续与我们的知识产权许可方合作，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们与知识产权许可方的协议期限一般不超过三年。如果我们无法在相关协议到期后的合理时间内销售我们库存中的所有联名产品，我们将无法继续销售这些产品，并可能不得不销毁我们的库存。因此，我们可能不得不减记此类存货，这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。有关库存相关风险的更多信息，请参阅“—如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响”。

如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、标签错误、召回或其他损害。我们销售的产品也可能导致人身伤害。可能会就我们销售的任何产品向我们提出产品责任或人身伤害索赔。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿，我们的保险计划下的承保限额和我们可获得的赔偿金额可能不足以保护我们免受这些索赔的影响。我们也可能无法在未来以可接受的条款为此类索赔投保。我们与供应商的协议一般要求我们的供应商在我们的银行账户中存入一定金额，以确保他们遵守与我们的协议，并赔偿我们可能因产品缺陷而蒙受的任何损失。然而，这些有限的金额可能不足以弥补我们因产品责任问题而产生的损失。尽管我们可能会在某些情况下向我们的供应商寻求赔偿或贡献，但我们无法向您保证我们将能够及时或根本收到全额赔偿或贡献。

此外，中国政府、媒体机构和公共倡导团体近年来越来越注重消费者保护。我们销售的产品可能设计、制造有缺陷或存在质量问题，或对我们客户的健康造成损害和不利影响。我们提供此类产品可能会使我们面临与消费者保护法相关的责任。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》，经营者必须保证所销售的商品符合人身安全要求，向消费者提供商品的真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限。不遵守《消费者权益保护法》的，在涉及人身损害或者情节严重的情况下，可以使经营者承担退货款、更换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至可以使经营者受到处罚或者刑事处罚。尽管如果责任归属于供应商或制造商，根据中国法律，我们将对此类产品的供应商或制造商有法律追索权，但试图对供应商或制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳无功的。

此外，政府对产品质量问题或产品责任或人身伤害索赔的调查或其他监管措施，即使不成功或未充分追究，也可能对我们的产品和业务产生大量负面宣传，这将对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响，并且这些影响可能会长期存在。

我们历来发起过自愿产品召回。例如，在2025年末，我们在澳大利亚市场的玩具和生活方式类别中的某些SKU被发现未能遵守纽扣电池的本地化强制性安全和标签标准。我们立即采取了以下补救措施：（i）我们暂停销售所有未售出的受影响产品，并实施了全面的重新标签计划，以确保在将其退回货架之前符合要求；（ii）我们还启动了产品的自愿召回，以及（iii）我们的总部建立了一个专门的角色，负责持续识别区域法规更新，并确保在产品开发阶段严格执行。截至本年度报告日，召回过程仍在进行中。然而，我们预计这不会对我们在澳大利亚的整体业务运营产生重大不利影响。为了进一步降低风险，我们正在加强员工培训，并在我们的区域团队中提高产品安全意识，以确保严格遵守当地监管要求。

如果我们的任何产品被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在未来自愿或非自愿地发起产品召回。此类召回，无论是自愿还是非自愿，都可能涉及重大费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的退换货政策允许消费者退换他们购买的产品。例如，在中国大陆，消费者可以凭有效收据退回购买后7天内购买的有缺陷的产品，或更换购买后15天内购买的有缺陷的产品。此外，我们为我们销售的大部分产品提供保修，受一定条件限制，例如保修仅适用于正常使用。不同类别产品的保修期长短不同。例如，在中国大陆，我们销售给消费者的任何价格的充电宝和价格超过人民币69.9元的电子配件一般提供十二个月的保修期。我们的产品出现任何材料缺陷都可能使我们承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，为了纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，我们可能会产生大量成本，包括与产品召回相关的成本。任何与我们产品的感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，减少分销商和消费者的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的保修仅限于维修和退货，但保修索赔可能会导致诉讼，其发生可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务近年来持续增长，我们预计我们的业务和收入将持续增长。我们计划进一步扩大和升级我们在中国和全球的门店网络，并增强我们的产品开发和供应链能力。为推动可持续增长和提升我们的竞争定位，我们的管理层可能会不时评估潜在的战略举措，包括新业务线的发展、运营优化或公司重组。我们在执行这些战略时面临一定的风险，我们无法向您保证我们将能够成功地执行我们的增长战略并实现我们预期的增长。例如，随着我们继续扩大我们的门店网络和优化我们的产品供应，我们将需要与大量新供应商、零售合作伙伴和当地分销商高效合作，并与我们现有的和新的供应商、零售合作伙伴和当地分销商建立并保持互惠互利的关系。我们未来要提供的新产品，也可能不被市场接受。为了支持我们的增长，我们还计划深化消费者参与度，为消费者提供多渠道体验，并加速名创优品门店和TOP TOY门店的数字化转型。所有这些努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功实施所有这些措施，或者我们的新业务举措将取得成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们可能会通过收购土地建造办公楼来扩大和升级我们的办公空间和设施，以及通过开设直营店来开发具有增长潜力的市场，这可能会导致资本支出增加，并对可用于执行我们的增长战略或我们的业务运营的资金产生负面影响。

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量的库存。我们依赖我们对各种产品的需求预测来做出购买决策，并管理我们的库存。然而，在订购库存的时间和我们的目标销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、产品周期和定价变化、产品缺陷、消费者消费模式变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，消费者可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，我们可能无法准确预测需求。采购某些类型的库存可能需要大量的提前期和预付款，并且可能无法退货。

截至2023年6月30日，我们的存货为人民币14.505亿元，截至2023年12月31日为人民币19.222亿元，截至2024年12月31日为人民币27.504亿元，截至2025年12月31日为人民币36.912亿元（约合5.278亿美元）。我们在给定期间的存货周转天数等于从该期间的期初和期末余额除以该期间的存货成本再乘以该期间的天数计算出的存货平均余额。截至2023年6月30日的财政年度，我们的存货周转天数为68天，截至2023年12月31日的六个月为69天，截至2024年12月31日的财政年度为91天，截至2025年12月31日的财政年度为100天。此外，由于我们计划继续优化我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包含更多的产品，这将使我们更难有效管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。此外，我们可能会采取战略计划来应对关税等宏观逆风，这可能会导致我们的库存水平因提前备货而增加。截至2023年6月30日的财政年度，我们录得存货减记冲回人民币1,990万元。截至2023年12月31日止六个月，我们录得存货减记人民币1.9百万元。截至2024年12月31日止财政年度，我们录得存货减记人民币25.1百万元。截至2025年12月31日的财年，我们录得存货减记人民币4,080万元（约合580万美元）。

如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险，库存价值下降，以及重大的库存减记或注销。为了降低我们的库存水平，我们通常会选择以较低的价格出售我们的某些产品，这可能会导致毛利率下降。高库存水平也可能要求我们投入大量资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应优质产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致错过销售、品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

我们面临与我们产品的仓储和运输有关的某些风险。

在将我们的产品交付到商店之前，我们将它们存放在我们在中国和其他国家租用的仓库中。如果发生任何事故，包括火灾，对我们的成品或仓库造成损害，我们按时向商店供应产品的能力以及我们的市场声誉、财务状况、经营业绩或业务可能会受到重大不利影响。我们经常将我们的产品交付给商店，并将我们的在线消费者外包给第三方物流和运输公司。依赖这些第三方增加了我们可能无法按时交付成品的风险。门店的高效运营有赖于我们仓库的产品及时收货。如果发生我们无法控制的意外事件，例如我们的成品处理不良和损坏、运输瓶颈、流行病和/或劳工罢工，此类物流服务可能会被暂停，从而中断我们的产品供应。如果我们的产品未能按时交付或在受损状态下交付，我们的市场声誉可能会受到不利影响。这些第三方也可能雇用可能由工会代表的人员。由于任何这些第三方的雇员或承包商停工而导致产品交付中断，可能会延迟及时收到产品。不能保证未来不会发生这种停工或中断。这些问题中的任何一个单独或一起发生，都可能对我们的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响。

如果我们未能成功实施我们的电子商务举措，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

零售行业继续快速发展，消费者越来越多地拥抱电子商务。因此，通过电子商务平台与零售商发生的消费者总支出的部分正在增加。我们一直在实施我们的电子商务计划，以吸引更多的消费者基础，并为我们现有的消费者提供新的购物体验。我们的电子商务举措包括通过与电子商务平台和线上到线下平台合作，扩大我们的在线产品和拓宽我们的在线销售渠道。为了实施我们的电子商务倡议，我们还将与零售平台合作，并利用我们庞大的基于商店的社区网络，让消费者可以方便地向他们选择的商店下单，最终为消费者提供无缝的多渠道购物体验。我们无法向您保证，我们将能够制造、改进或开发有吸引力、用户友好和安全的在线销售渠道，这些渠道以实惠的价格提供种类繁多的商品，并提供快速和低成本的交付选择。我们也可能无法持续满足在线购物者不断变化的期望、在线和数字平台商品销售以及相关技术的发展。所有这些都可能使我们处于竞争劣势，导致电子商务和其他销售的损失，损害我们的声誉，并对我们的电子商务业务的增长、声誉和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的电子商务渠道或我们的其他面向客户的技术系统没有按设计运行或遭遇网络攻击，我们可能会经历消费者信心损失、数据安全漏洞、销售损失或面临欺诈购买，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。请参阅“—未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会使我们遭受重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩。”

我们面临激烈的竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能无法维持或可能失去市场份额和消费者。

零售行业竞争激烈，进入门槛较低。我们争夺消费者、产品供应商和IP授权商。我们当前或潜在的竞争对手包括（i）传统零售商，包括专业零售店、超市和百货公司；（ii）在线零售商；以及（iii）在当地与我们竞争的品种零售商。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”此外，新的和增强的技术可能会增加零售业的竞争。可能会出现新的竞争性商业模式，例如基于新形式的社交媒体或社交商务。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，并影响品牌认知度，或导致重大损失。

我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的运营经验、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的消费者基础、在某些地区的更高渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者可能会被成熟和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与其建立战略关系，这将有助于提高其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价或库存政策，并将比我们更多的资源用于他们的网站、移动应用程序和系统开发。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法维持我们的历史增长率。

自2013年成立以来，我们经历了快速增长。然而，我们无法保证在未来期间能够保持我们的历史增长率，也很难根据我们的历史表现来评估我们的未来前景。我们的收入增长可能放缓或我们的收入可能因许多可能的原因而下降，其中一些原因超出我们的控制范围，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国和世界各地的零售或在线零售业增长或收缩放缓、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化、社会动荡以及自然灾害或病毒爆发。我们将继续扩大我们的门店网络和产品供应，并可能探索新的运营模式，为消费者带来更大的便利和更好的体验，并增加消费者基础和交易数量。由于上述原因，我们的扩张计划的实施和新业务举措的执行受到不确定性的影响，销售的SKU总数和交易消费者数量可能无法以我们预期的速度增长。此外，与我们向新产品类别或新市场的扩张相关，可能存在特定的复杂性，无论是监管还是其他方面。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的普通股或ADS的市场价格可能会下降。

我们的经营业绩可能会受到以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动和其他风险的负面影响。

我们投资了某些金融产品。这些金融产品分别为理财产品、资产管理方案和信托管理方案。这些金融产品的公允价值由我们的管理层定期计量，我们记录损益以反映公允价值变动。我们在截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年12月31日的年度、2024年和2025年，分别为购买的金融产品录得投资收益人民币4290万元、人民币1430万元、人民币4180万元、人民币8110万元和人民币1.037亿元（1480万美元）。为反映此类金融产品的公允价值净变动，我们还在截至2023年6月30日的财政年度录得净亏损人民币370万元，在截至2023年12月31日的六个月录得净收益人民币1430万元，在截至2023年12月31日的年度录得净收益人民币670万元，在截至2024年12月31日的财政年度录得净收益人民币2990万元，在截至2025年12月31日的财政年度录得净收益人民币7720万元（约合1100万美元）。我们预计将继续录得此类投资收益和公允价值变动，这将影响我们未来的经营业绩。

我们的经营业绩可能会受到政府补助和税收优惠的非经常性性质的负面影响。

截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2023年12月31日止财政年度，我们分别录得政府补助的其他收入人民币880万元、人民币810万元、人民币710万元、人民币780万元及人民币1290万元（180万美元）。政府补助主要为中国地方当局授予的无条件现金奖励。我们是否会获得任何政府补助，如果是，这些补助的金额是高度不确定的，超出我们的控制范围。我们不能保证未来会继续获得任何政府补助。这些不确定性将影响我们未来的经营业绩。此外，我们的某些子公司享有税收优惠待遇。但是，我们无法向您保证，这些子公司未来将继续享受税收优惠待遇。如果这些子公司未来无法享受税收优惠，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的递延所得税资产可能无法收回。

我们的递延所得税资产可能无法收回。截至2025年12月31日，我们的递延所得税资产为人民币2.887亿元（约合4130万美元），约占总资产的1.0%。我们定期评估递延所得税资产的变现概率，使用有关（其中包括）历史经营业绩、对未来收益的预期和税收筹划策略的会计判断和估计。特别是，这些递延所得税资产只能在很可能获得未来应课税利润的情况下才能确认，递延所得税资产可用于抵销。然而，我们无法向您保证，由于我们无法控制的因素，例如一般经济状况或监管环境的负面发展，我们对未来收益的预期将会实现，在这种情况下，我们可能无法收回我们的递延税项资产，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与贸易应收账款相关的信用风险。

与我们的贸易应收款项有关的信贷风险主要来自对某些分销商的赊销。对于这些分销商，我们允许30至180天的信用期限。对于其他分销商，我们一般会要求他们为其产品采购提前支付部分或全部款项。截至2023年6月30日，我们的贸易应收账款未计损失准备的总余额约为人民币3.947亿元，截至2023年12月31日为人民币5.23亿元，截至2024年12月31日为人民币7.573亿元，截至2025年12月31日为人民币12.314亿元（1.761亿美元）。截至2023年6月30日，我们还计提了8880万元人民币的损失准备，截至2023年12月31日为7840万元人民币，截至2024年12月31日为6770万元人民币，截至2025年12月31日为7770万元人民币（1110万美元）。如果这些分销商中的任何一家有大量未偿贸易应收账款余额出现资不抵债或无法及时付款，或者根本无法付款，我们将不得不对这些贸易应收账款作出进一步拨备，或注销相关金额，这两种情况都可能对我们的盈利能力和流动性状况产生不利影响。

如果我们确定我们的商誉或无形资产发生减值，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们过去曾进行收购，并为此类交易记录了商誉。例如，于2021年3月11日，我们以现金代价2,100，000新加坡元（相当于人民币10,257，000元）向两名第三方收购MINISO SG PTE.Ltd.的70%股权。我们记录了与收购有关的2200万元人民币（310万美元）的商誉。2025年5月19日，我们以2,758，000欧元（相当于人民币22,685，000元）的代价从第三方进一步收购名创优品Winky Italy S.r.l剩余51%的股份。我们记录了与收购有关的2340万元人民币（340万美元）的商誉。2025年7月17日，以现金对价23,500，000欧元（折合人民币197,456，000元）向第三方收购名创优品法国100%股权。我们记录了与收购相关的1.778亿元人民币（2540万美元）的商誉。商誉的价值基于预测，而预测又基于多项假设。如果任何假设没有实现，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能需要对我们的商誉进行重大注销并记录减值损失，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们将至少每年确定商誉是否发生减值，这些因素以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估方面的判断存在内在的不确定性。如果出现任何减值指标，包括业务运营中断、经营业绩意外大幅下降或我们的市值下降，我们可能会被要求在年度评估之前评估减值。即使我们决定修正我们减值测试中使用的任何假设，我们也可能遭受重大减值损失。如果我们由于这些或其他因素而录得减值损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

截至2025年12月31日，我们记录的无形资产为人民币95.0百万元（约合1360万美元）。我们的无形资产代表软件和知识产权。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，无形资产均会进行减值测试。截至2025年12月31日，我们录得无形资产减值损失为零。然而，我们无法保证未来不会录得更大的无形资产减值亏损。无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法履行我们在合同负债方面的义务，我们的现金或流动性头寸可能会受到负面影响。

我们目前的合同负债主要包括从客户收到的从我们购买商品的预付款和我们收到的许可费，以及分配给忠诚度积分的交易价格。我们通常会在我们交付货物之前向某些海外分销商要求20%至100%的预付款购买货物，这会在销售订单开始时产生合同负债，直到在相应的销售订单上确认的产品销售收入超过预收款项的金额。关于许可费和会员费，收到的前期许可费和会员费的未摊销部分确认为合同负债。截至2023年6月30日，我们的合同负债总额为人民币3.396亿元，截至2023年12月31日为人民币3.650亿元，截至2024年12月31日为人民币3.584亿元，截至2025年12月31日为人民币4.112亿元（5880万美元）。如果我们无法向某些海外分销商交付产品，我们将不得不将收到的相应预付款退还给分销商。对于许可费和会员费，我们不允许退还已支付的款项。然而，在实践中，我们向客户退还了非常有限的许可费和会员费。如果我们退还收到的付款，我们的现金状况或流动性状况将受到负面影响。

向我们的第三方供应商提供原材料的价格、可用性和质量的不利波动可能会导致材料生产延迟或大幅增加我们的销售成本。

我们整体业务的成功部分取决于第三方供应商以商业上可接受的价格及时获得足够数量的必要原材料以加工和制造我们的产品的能力。一般来说，价格、质量或必要原材料供应的不利波动可能会对我们的毛利率和我们及时向市场交付产品的能力产生负面影响。如果所需原材料的供应大幅减少或此类原材料的价格大幅上涨，我们的第三方供应商可能会产生额外的成本来获取足够数量的这些材料，以维持我们的产品供应时间表。我们可能不得不提高我们产品的零售价格，因为他们的采购价格提高了。到目前为止，由于我们的成本加成定价策略，我们能够发挥我们的议价能力，将额外的原材料成本转移给客户。然而，我们不能向你保证，我们将永远能够在未来这样做。此外，中国和亚洲其他国家的工资和劳动力成本上涨也可能导致我们的销售成本出现实质性上涨，从而降低我们的毛利率。上述任何情况均可能对我们的业务、品牌形象、财务状况、经营业绩或声誉造成重大不利损害。

我们的退换货政策可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们采取了消费者友好的退换货政策，方便、方便消费者退换所购商品。例如，中国大陆的名创优品门店通常允许消费者在购买后7天内退货有缺陷的商品，并在购买后15天内更换有缺陷的商品。对于在我们网上商城购买的产品，消费者在中国大陆购买后一般有七天的退换货期限，前提是产品原始印章完好无损。我们也可能会被法律要求不时采取新的或修订现有的退换货政策。这些政策改善了消费者的购物体验，促进了消费者的忠诚度，进而帮助我们获得并留住消费者。然而，这些政策也使我们面临额外的成本和费用，我们可能无法通过增加收入来弥补。我们处理大量退货的能力是未经证实的。如果我们的退换货政策被大量消费者滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和开支，消费者可能会不满意，这可能会导致现有消费者的流失或未能以理想的速度获得新的消费者，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

货币汇率波动可能导致我们的经营业绩波动。

我们在中国大陆以外的国家和地区的业务主要以这些国家或地区的当地货币进行。我们为报告目的以人民币编制合并财务报表。美元、欧元、日元等外币计价金额，采用当期汇率折算成人民币。近年来，不利的货币汇率波动对我们报告的经营业绩产生了不利影响。由于这种换算，不同时期的货币汇率波动对我们不利，可能导致我们的合并财务报表反映出我们财务业绩的重大不利同期变化，或反映出我们财务业绩的同期改善不如没有货币汇率这种波动时的稳健。这种不利的货币汇率波动将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，以外币计价的现金和现金等价物面临人民币对这些现金和现金等价物计价货币的价值波动风险。由于货币汇率波动，截至2023年6月30日止财政年度，我们录得净外汇收益人民币1.091亿元。截至2023年12月31日止六个月，我们录得汇兑净亏损人民币15.0百万元。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们录得汇兑净收益人民币3,990万元，汇兑净亏损人民币3,370万元（约合460万美元）。截至2025年12月31日止年度，我们录得外汇净亏损人民币1940万元（约合280万美元）。

我们可能会用当地货币以外的货币购买产品或服务。当我们必须取得货币以支付此类产品或服务，而支付货币的汇率以对我们不利的方式波动时，我们的销售成本可能会增加，我们可能无法或不愿意将成本转移到我们销售的产品上，这将对我们的毛利产生不利影响。因此，货币汇率的不利波动已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务在全球范围内运营。全球通胀压力可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们运营的盈利能力在某种程度上取决于我们经济地获得能源、原材料、成品和半成品等资源的能力，并有效控制我们的成本和费用，如薪酬、租金费用、交付费用等。高通胀可能对我们的业务运营构成威胁，并对我们的财务业绩和现金流产生不利影响，因为我们可能不得不为能源、原材料、半成品和成品等支付更高的价格。截至本年度报告日期，我们没有因通胀压力而受到任何重大不利影响。然而，我们无法预测在我们开展业务或我们的产品销售的国家和地区，通货膨胀将如何发展。未来通胀压力的任何恶化都可能对我们的业务运营、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。我们可能无法有效地将这种价格上涨传递给我们的客户，因为我们可能无法知道我们的消费者是否会接受我们的产品提价，并且我们可能需要时间在决定产品定价之前进行调查，这可能会削弱我们产品的毛利率。如果全球通胀压力持续存在或恶化，我们也可能无法有效扩展我们的门店网络，因为我们的零售合作伙伴、分销商可能不愿意以更高的价格支付薪酬、租金费用和交付费用等，因此终止与我们的合作。那些通胀率飙升的国家和地区可能会面临一定的社会动荡风险，例如罢工和骚乱，这可能会导致我们的门店暂时或永久关闭和业务运营停止，进一步破坏我们的运营结果和门店扩张计划。

我们的成功取决于我们的管理团队和其他关键人员的持续协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官Guofu Ye先生以及其他执行官的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、供应商、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。我们的高级管理层已与我们订立雇佣协议及保密及竞业禁止协议。然而，如果我们的官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支以执行此类协议，或者我们可能无法及时执行这些协议，或者根本无法执行。特别是，我们高级管理层的某些成员，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Guofu Ye先生和我们的首席财务官张晶晶先生，还在我们的重要股权投资方永辉超市股份有限公司的董事会担任董事。我们不能保证这些关键高管的双重角色和职责不会分散他们对我们日常运营和战略举措的时间和注意力。如果我们的管理层未能有效平衡他们在两个实体之间的时间和责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，可能存在有关我们管理层的负面宣传，这可能会对我们的声誉、品牌形象和业务运营产生负面影响。此外，我们没有为我们的任何执行官或其他关键人员提供关键人物保险。归因于我们的执行官或其他关键人员的事件或活动，以及相关的宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对合格人员的竞争往往很激烈。如果我们无法招聘、培训和留住足够的合格人员，同时控制我们的劳动力成本，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们继续开展和扩大业务的能力取决于我们在全球范围内吸引和留住大量且不断增长的合格人员的能力。我们满足劳动力需求的能力，包括我们找到合格人员填补空缺职位的能力，同时控制劳动力成本，通常受到许多外部因素的影响，包括我们经营所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些市场内的失业率水平、现行工资率、不断变化的人口统计、健康和其他保险成本以及采用新的或修订的就业和劳动法律法规。如果我们无法找到、吸引或留住合格人员，或成功管理领导层过渡，我们向消费者提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的劳动力成本或相关成本因其他原因而增加，或者如果通过或实施新的或修订的劳动法、规则或条例或医疗保健法进一步增加我们的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法有效地开展营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广努力上产生了费用，这些努力旨在提高我们的品牌认知度并增加我们产品的销量。截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月和截至2023年12月31日的年度，我们分别产生了人民币3.16亿元、人民币2.469亿元、人民币4.156亿元、人民币5.724亿元和人民币7.043亿元（1.007亿美元）的促销和广告费用。然而，无法保证我们的品牌推广和营销活动将受到消费者的好评，并导致我们预期的产品销售水平。在极端情况下，我们通过明星代言的营销努力可能会对我们的品牌形象产生实质性的不利影响。例如，我们的明星代言人的任何不当行为或我们的明星代言人直接或间接参与的任何负面宣传，都可能导致公众对我们品牌的负面看法，从而对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们一直在以非常积极的方式不断推广我们的品牌和产品。某些消费者在更多地了解我们的公司、我们的品牌和我们的产品之前，可能会以不同的方式感知我们的名创优品品牌和/或我们的产品，甚至将我们的名创优品品牌解释为日本品牌。如果消费者或其他方声称我们的营销方法具有误导性或其他不当行为，我们可能会受到诉讼或其他法律诉讼，这将对我们的品牌形象产生负面影响，损害我们已经建立的信任和信誉，并对我们的业务造成不利影响。中国消费品市场的营销方法和工具正在不断发展，这进一步要求我们增强营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和消费者偏好。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为，我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对我们继续发展和提高品牌认知度的能力非常宝贵。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。我们依靠专利、专利申请、商业秘密的组合，包括专有技术、版权、商标、知识产权许可、合同权利和任何其他协议来建立和保护我们在产品中的专有权利。此外，我们与员工和业务合作伙伴订立保密和保密协议。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用。此外，无法保证我们的专利和商标申请将获得批准，任何已发布的专利或注册商标将充分保护我们的知识产权，或此类专利和商标不会受到第三方的质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。

由于我们产品的受欢迎程度和我们在中国零售行业的品牌认知度，我们成为了一个有吸引力的山寨目标。我们看到市场上的山寨产品试图造成混淆或分流来自我们的消费者流量。我们还对侵犯我们商标权、从事不正当竞争的第三方提起了诉讼。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要针对专利、商标或其他所有权侵权或不正当竞争索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。我们还可能遭受与知识产权侵权索赔有关的负面宣传。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。此外，我们可能会不时收到指控我们侵犯专利、商标或其他知识产权的信件，我们可能会涉及知识产权侵权索赔。例如，我们一直并可能继续卷入知识产权诉讼，特别是指控我们的某些产品侵犯其他方实用新型专利或外观设计专利的诉讼。其中一些索赔涉及由我们的供应商或第三方设计师设计的产品。我们在与供应商或第三方设计师的协议中有规定，要求他们赔偿因声称他们制造或设计的产品侵犯了第三方的知识产权而产生的所有成本和费用。此外，历史上我们的某些子公司、关联方、加盟商门店涉及与第三方的商标、版权和不正当竞争纠纷，我们可能会继续卷入此类纠纷或受到诉讼。

知识产权相关负面宣传，无论有无可取之处，也可能损害我们的品牌形象和声誉。例如，有负面宣传指称我们的公司标识涉及抄袭。尽管我们的公司标识已被正式注册为商标，并且我们没有涉及任何指控我们的公司标识侵犯其知识产权的诉讼，但这些负面宣传仍可能对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。

此外，我们对与我们的设计、产品、软件或其他技术相关的知识产权的申请和使用可能会被发现侵犯现有的知识产权所有权和权利。我们还可能未能及时拥有或申请关键商标，或者根本没有，这可能会损害我们的声誉和品牌。

我们依靠我们的信息系统来处理交易、总结结果和管理我们的业务。我们系统的任何故障都可能损害我们开展业务的能力。

我们依赖各种信息技术系统，包括第三方供应商拥有和管理的系统，以实现我们业务的高效运作，包括但不限于交易处理以及对我们的员工、设施、物流、库存、商店和面向客户的数字应用程序和运营的管理。见“第4项。公司信息— B.业务概况—技术能力”了解更多信息。我们的技术系统可能无法提供预期的结果，或者可能会在延迟的时间表上这样做。例如，当我们在进入新的海外市场时，第一次给某些名创优品门店安装我们的主力门店运营系统，SAP企业资源规划系统，或者SAP ERP系统时，我们的SAP ERP系统就出现了功能问题。虽然这些问题得到了及时的解决，但我们不能向您保证，我们以后不会遇到类似的问题。此外，中国春节等旺季的大宗交易也可能导致我们的SAP ERP系统或与我们的SAP ERP系统连接的其他第三方系统的功能问题。我们的SAP ERP系统的任何不当运作都可能导致商店运营中断。名创优品门店日常运营依赖SAP ERP系统。如果我们无法与我们的SAP ERP系统的供应商保持合作，我们可能无法在我们的业务运营中继续有效地使用此类SAP ERP系统，我们也可能无法及时以商业上合理的条款找到任何合适的替代方案。因此，我们的业务运营、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。我们使用人工智能和大数据来管理和分析商店级库存。见“第4项。公司信息– B.业务概览”详见。此类技术未能有效或按预期执行可能会导致我们错误判断和错误管理商店级库存，在这种情况下，受影响商店的业务，以及我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们的技术系统还会因电涌和停电、设施损坏、物理盗窃、计算机和电信故障、冗余不足或无效、恶意代码（包括计算机病毒、蠕虫、勒索软件或类似软件）、网络攻击（包括账户入侵；网络钓鱼；拒绝服务攻击；以及应用程序、网络或系统漏洞利用）、软件升级失败或代码缺陷、自然灾害和人为错误而受到损害或中断。这些系统的设计缺陷或损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换，扰乱我们的运营，导致关键数据丢失或损坏，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们还严重依赖我们的信息技术人员。未能满足这些人员配置需求可能会对我们在继续提供现有系统维护的同时实现技术举措的能力产生负面影响。我们依靠第三方来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。我们从独立软件开发商那里获得支持我们许多系统的软件程序的许可。如果我们无法高效、及时地转换为备用系统，这些供应商、开发人员或我们无法继续维护和升级这些系统和软件程序，可能会扰乱或降低我们的运营效率，并可能使我们面临更大的网络攻击风险。此外，与实施新的或升级的系统和技术相关的成本和延误，包括将应用程序迁移到云端，或与维护或充分支持现有系统相关的成本和延误，也可能扰乱或降低我们的运营效率，无法按设计运行，导致数据或信息的潜在丢失或损坏，扰乱运营并影响我们满足业务和报告要求的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。截至本年度报告日，我们没有经历任何对我们的业务运营产生重大不利影响的重大信息技术系统中断或事件。

如果我们未能采用新技术以迎合不断变化的消费者要求或新兴行业标准，或者如果我们投资开发新技术的努力不成功或无效，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们需要继续紧跟不断变化的行业趋势，并相应地增强和改进我们的技术。我们的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法做出回应。近年来，我们投资开发了许多新技术和业务举措。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术能力。”对新技术的投资带来了重大的技术和业务风险。我们无法向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足消费者要求或新兴行业标准。如果我们不能成功开发技术或以符合成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或消费者要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会使我们遭受重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩。

保护消费者、员工、供应商、零售合作伙伴、当地分销商和公司数据对我们的业务至关重要。严重违反消费者、员工、供应商、零售合作伙伴、当地分销商或公司数据可能会引起大量媒体关注，损害我们与消费者的关系和我们的声誉，并导致销售损失、罚款或诉讼。在我们的整个运营过程中，我们接收、保留和传递消费者为购买产品或服务、参加促销计划、参与我们的会员计划或以其他方式与我们沟通和互动而提供的某些个人信息。在此类信息收集过程中，我们采取必要步骤，并努力遵守中国有关隐私和个人数据保护的相关法律法规。如果我们未能完全遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策或其他要求，我们可能会因潜在的侵权行为而承担民事或监管责任或受到质疑，这可能会使我们遭受重大的法律、财务和运营后果。我们无法向您保证，所有以我们品牌经营的门店将能够在任何时候完全遵守规范隐私、数据安全和个人信息保护的适用法律或其他法定要求。如果这些商店中的任何一家不这样做，可能会损害我们的声誉，并使我们面临监管行动或第三方的索赔，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这样的失败可能会给我们带来额外的成本，并可能扰乱我们的业务。

此外，我们行动的某些方面取决于通过公共网络安全传输机密信息。尽管我们采用分层方法来解决信息安全威胁和漏洞，旨在保护机密信息免受数据安全漏洞的侵害，但我们的数据安全系统或与我们互动的企业的数据安全系统遭到破坏，导致机密信息被未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用，可能会损害我们的声誉，并使我们面临来自消费者、金融机构、支付卡协会和其他人的监管行动和索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，安全漏洞可能要求我们花费大量与信息系统安全相关的额外资源，并扰乱我们的业务。截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们的业务运营产生重大不利影响的重大数据安全漏洞或监管不合规事件。

随着我们实施电子商务倡议，我们在个人信息或机密信息的安全存储及其通过公共网络的安全传输方面面临更高的风险。我们不时通过自营电商渠道收集、存储和处理一定数量的消费者个人信息以销售我们的产品或提供我们的服务，并在我们履行此类订单的过程中通过第三方电商渠道接收消费者的订单和付款信息。我们产品的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们还与签约的第三方快递员共享消费者的某些个人信息，比如他们的姓名、地址、电话号码等。此外，我们积累了大量的数据，这些数据涵盖了消费者的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息、消费者服务信息等。维护我们技术系统上机密信息的存储和传输的完全安全性，对于维护我们的运营效率和消费者信心以及遵守适用的法律和标准至关重要。

我们采取了安全政策和措施来保护我们的专有数据和消费者信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。我们的安全措施可能会因外部各方的行为、员工失误、渎职或其他原因而受到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们数据系统的访问权限，并盗用业务和个人信息。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。

围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，频繁提出新的、不断变化的要求。在中国，《中国宪法》、《中国刑法》、《中国民法典》、《中国数据安全法》和《中国网络安全法》一般保护个人隐私，这需要互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，也需要保护这些用户的个人数据安全。2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起生效，其中规定了实体或个人收集和处理数据的合法方式和安全要求。例如，根据新颁布的《中国数据安全法》，我们的中国大陆子公司在开展数据处理活动时，需要建立和完善全流程的数据安全管理体系，组织开展数据安全教育培训，采用相应的技术措施和其他必要措施来保障数据安全。这些要求可能会导致我们的运营发生重大变化，并增加相关成本。不遵守这些法规、政策或要求可能会导致我们的运营发生重大变化，或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并导致ADS的价值显着下降或变得一文不值。此外，中国数据安全法规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查，但没有详细说明如何实施数据安全审查。任何违反《中国数据安全法》的组织或个人数据处理活动，视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。2021年7月初，中国监管部门对在美上市的多家中国公司发起网络安全调查。随后，2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，其中要求（i）关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全，或（ii）网络平台运营商进行的任何数据处理活动，影响或可能影响国家安全，或（iii）任何网络平台运营商拥有超过一百万用户的个人信息并拟在外国上市，均应接受网络安全审查。2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，即《网络数据条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据条例》对个人信息、重要数据、跨境数据转移、网络平台服务、数据安全等方面的法律要求进行了重申和进一步规定。网络数据处理活动对国家安全造成或者可能造成影响的，应当按照有关法律法规对其进行国家安全审查。由于这些措施较新，在解释和实施方面存在不确定性。由于预期网络安全法律法规的执行力度加强，业务持续扩张，我们不能排除根据《网络安全审查办法》被视为影响或可能影响国家安全的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”的可能性。如果发生这种情况，我们将被要求遵守网络安全审查程序。除了有关数据隐私和网络安全的法律、法规和其他适用规则外，行业协会可能会提出新的、不同的隐私标准。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规。”

中国在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的监管和执法制度也有其他重大发展。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强跨境监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订关于加强证券境外发行上市保密档案管理框架的规定，强化境外上市公司信息安全责任，加强和规范跨境信息传递机制和程序管理。此外，2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月生效。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于在中国境内处理个人信息，以及在中国境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向个人提供产品和服务或在中国境内对个人行为进行分析评估的活动。处理超过有关当局规定的门槛的个人信息的处理者和关键信息基础设施的运营商必须在中国境内存储在中国境内收集和制作的所有个人信息。这些法律法规较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。此外，未来可能会出台更多有关该标的的法律或法规，这可能反过来对我们提出进一步的要求。

我们正在不断评估《中国网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》以及其他有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。所有这些法律法规可能会导致我们承担额外的费用和义务，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。我们预计，这些领域将受到监管机构更多的公众监督和关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。尽管我们努力遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或服务可能无法满足此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求。我们没有遇到任何重大违反我们的任何网络安全措施的情况，我们也没有受到任何处罚、罚款、停职或受CAC的调查。然而，由于有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的这些法律、法规和政策的解释和实施以及这些法律、法规和政策将如何在实践中实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将遵守这些法律、法规和政策，并且我们可能会被监管机构责令整改或终止任何被视为违法的行为。任何未遵守或被认为未遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局、用户、消费者或其他人对我们提出询问和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、处罚、要求整改、暂停服务或将移动应用程序从相关应用程序商店下架和/或其他制裁，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能导致我们失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。香港有关于数据安全的相关法律法规，例如《个人资料（私隐）条例》和《非邀约电子讯息条例》，其中规定了有关在香港收集和处理个人资料的义务。此外，未来可能会颁布或颁布与香港数据安全相关的新法律或法规，这类新法律法规也可能对我们在香港的业务产生实质性影响。

随着我们实施我们的电子商务倡议并在海外市场推广我们的忠诚度计划，我们可能会受到适用于个人或消费者信息的招揽、收集、处理或使用的新法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们如何存储、处理和与消费者、供应商和其他第三方共享数据。例如，2018年5月，欧盟监管数据实践和隐私的新法规《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation）或GDPR生效，并大幅取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟境内个人数据方面满足比先前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质性实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法还提高了对不遵守规定的处罚，这可能导致最高2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。在美国，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规或发布有关隐私、数据保护、信息安全的修订规则或指南。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》，除其他外，该法案要求向加州消费者进行新的披露，并赋予这些消费者选择不出售某些个人信息的新能力。在欧盟和美国之外，许多国家和地区都有涉及隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地通过这类立法或其他义务。遵守隐私和信息安全法律和标准的变化可能会导致由于增加技术投资和开发新的操作流程而产生大量费用。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规或遭遇数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临额外的诉讼和监管风险。

我们可能会在我们的业务运营过程中不时受到法律诉讼。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。

我们不时受到与我们在中国境内外的业务运营有关的指控，并且可能是法律索赔和监管程序的一方，例如我们与零售合作伙伴、当地分销商、供应商、房东或其他第三方的合作、与我们员工的劳资纠纷、知识产权侵权索赔、产品缺陷索赔和侵权索赔。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括消费者、供应商、雇员、商业伙伴、政府或监管机构、竞争对手或其他第三方，并可能包括集体诉讼。例如，我们在美国卷入了与劳工有关的纠纷，包括现任和前任雇员声称违反劳动法和就业法的索赔。我们目前正在为几起与劳动和就业相关的诉讼进行辩护，主要是在加利福尼亚州，涉及工资和工时索赔以及与就业相关的侵权行为。截至本年度报告日期，我们预计这些程序不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。针对这些法律诉讼，我们采取了一系列措施，防止类似事件再次发生。然而，尽管我们做出了努力，我们可能会在未来继续在美国或其他司法管辖区卷入更多的诉讼。例如，我们目前在美国也参与了证券集体诉讼。见“—我们公司和我们的某些高级管理人员和董事在股东集体诉讼中被列为被告”和“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”此外，我们还涉及与非法竞争有关的诉讼。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源或有负债和资金政策—或有负债”，以了解更多详情。

诉讼结果可能难以评估或量化。某些类型诉讼中的原告可能会寻求非常大或不确定金额的赔偿，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。我们可能会产生与此类诉讼相关的重大费用，如果需要对我们的业务运营进行更改，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们产品的接受度，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。此外，我们的董事、管理层、股东和雇员可能不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

作为一家在纽交所和港交所双重上市的上市公司，我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理人员的时间和注意力从我们的业务上转移开来，并导致调查和辩护的大量成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫支付重大损害赔偿，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们公司和我们的某些高级职员和董事在股东集体诉讼中被列为被告。

经历过股票量价波动的公司，遭遇证券集体诉讼的案例增多。我们目前还参与了美国的一项证券集体诉讼。2022年8月，对我们和我们的某些高级职员和董事提起了一项推定的联邦证券集体诉讼，指控我们违反了1933年《证券法》和1934年《证券交易法》，对我们的业务运营和财务状况做出了误导性的错误陈述或遗漏。首席原告于2022年11月被任命，并向法院提交了执行投诉。We and other deliveries filed a motion to dismiss the complaint，and the motion was approved by the court in February 2024，with permission to modify。原告于2024年3月下旬提出复议法院判决的动议，被法院驳回。原告于2025年4月30日提交了进一步修正的诉状。我们和其他被告提出了驳回该申诉的动议，法院于2026年3月31日批准了该动议，但存在偏见。原告必须在2026年5月1日之前提交通知，对法院的判决提出上诉。我们的董事无法评估该行动的结果或可靠地估计潜在损失（如果有的话）。我们预计，我们或我们的某些董事或高级管理人员可能会成为未来类似诉讼的目标，包括我们的股东提起的推定集体诉讼，以及由于我们的董事和高级管理人员在其他上市公司的职位而对他们提起的诉讼。我们无法向您保证，我们的董事或高级管理人员和我们将能够在他们的抗辩中胜诉或在上诉中推翻任何不利的判决，我们的董事或高级管理人员和我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出上诉，都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的商业惯例，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们面临与我们的收购、投资和联盟有关的风险。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性战略投资和收购业务和资产，以扩大我们的业务并加强我们的市场领先地位。例如，于2025年初，我们完成收购中国零售连锁营运商永辉超市股份有限公司合共29.4%的已发行及已发行股份，总现金代价约为人民币63亿元。虽然我们相信这项收购将为我们的公司带来好处，但我们不能保证我们将实现这些预期好处，或者可能不会改善我们的财务业绩。例如，在收购永辉超市有限公司后，截至2025年12月31日的财政年度，我们应占权益核算被投资方的亏损净额为人民币8.345亿元（1.193亿美元），而截至2024年12月31日的财政年度应占利润为人民币6.0百万元，主要是应占永辉超市有限公司截至2025年12月31日的财政年度的亏损人民币8.127亿元（1.162亿美元）。整合挑战、市场状况、竞争格局或不可预见的障碍等因素可能会阻碍我们实现收购的预期协同效应、增长机会或其他预期优势。

收购、投资和联盟一般涉及许多风险，包括：

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被收购企业的经营和人员整合困难，

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市场竞争加剧，可能破坏预期的协同效应和效益；

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对整合和整合后运营的资源的不可预见的需求，可能导致成本和费用增加，从而影响我们的财务业绩；

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与我们的收购、投资和联盟相关的可能的负面宣传或对我们声誉的损害；

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中断我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力和所需的大量时间和注意力，以及我们的开支增加；

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在执行新的业务计划、进入我们没有直接经验或直接经验有限的市场或业务领域方面遇到困难，

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关键员工和消费者可能流失，这可能会增加我们的招聘和培训成本并扰乱我们的业务，难以实现我们预期的协同效应或我们预期的收入、盈利能力、生产力或其他收益水平，包括熟练的专业人员和经过验证的收购业务管理团队的离职，以及我们投资或收购的业务已建立的客户关系的流失；

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对于我们可能无法获得管理和运营控制权的投资，我们可能对控股合伙人或股东缺乏影响力，或者可能与我们的合伙人或其他股东的利益不一致；

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额外或相互冲突的监管要求，基于国家安全理由或其他原因，对其他司法管辖区的投资、收购和外国所有权的更严格限制和审查，监管要求（例如根据反垄断和竞争法、规则和条例进行的备案和批准，），由于政治和监管挑战，收购或投资可能无法完成的风险，以及相关的合规和宣传风险；

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我们或我们收购或投资的任何公司或其关联公司或现任或前任员工，无论是在我们收购或投资之前、期间或之后，实际或被指控的不当行为、不择手段的商业行为或不合规行为；

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如果我们为支付收购或投资而产生额外债务、发行普通股会稀释我们当前股东的百分比所有权、或产生资产核销和重组成本以及其他相关费用，则会显着增加我们的利息支出、杠杆和偿债要求；

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在确定和选择适当的目标和战略合作伙伴方面存在困难，包括可能丧失与我们被投资公司的竞争对手和战略合作伙伴进行战略交易的机会；

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难以对潜在目标进行充分和有效的尽职调查以及在我们的收购或投资或其他战略交易后可能对我们产生不利影响的不可预见或隐藏的负债或额外的不合规事件、经营亏损、成本和费用；和

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权益法被投资方投资、无形资产（包括我们收购的知识产权）或不动产以及与所投资业务（尤其是对上市公司的投资）相关的记录的商誉的实际或潜在减值费用或注销，如果公允价值低于我们权益法投资的账面价值的下降不是暂时性的，或分配商誉的报告单位的账面金额超过其公允价值。

就中国境外的收购、合资或战略投资而言，我们也可能不时，在某些情况下，订立外币合约或其他衍生工具，以对冲部分或全部外币波动风险，这使我们面临与此类衍生合约和工具相关的风险。无法保证我们的收购、合资和其他战略投资将取得成功，并且不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

按照经营所在辖区的相关法律法规，要求我们保持经营业务的各项审批、许可、许可和备案，包括但不限于营业执照、医疗器械经营备案、预包装食品备案、商业特许经营备案、消防安全检查等。根据投资金额和物业面积，我们可能需要获得额外的许可或完成进一步的备案或注册，以进行我们门店经营的租赁物业的建筑和装修工作。这些可包括但不限于取得施工许可证、备案竣工项目检查、完成必要的消防安全检查和备案手续等。这些批准、许可、许可和备案是在令人满意地遵守（其中包括）适用法律和法规的情况下获得的。

此外，正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知，根据《消防法》，商店经营者应在开业前向当地消防和救援部门申请消防检查。然而，我们在中国大陆的5家直营TOP TOY门店和4家直营名创优品门店未能获得消防检查证书。我们目前正在采取整改措施，可能包括修改门店的门店入口和消防通道设计，以及与名创优品门店的房东沟通修改场所的登记用途。但是，我们无法向您保证，我们采取的措施将成功地及时纠正不合规情况。也有可能，我们可能不得不搬迁到其他场所，以便继续经营这些商店。鉴于修改和重建商店入口或消防通道的设计以及修改相关处所的注册用途的难度，我们预计不会在近期获得这些商店的消防检查证书。

随着我们不断扩大业务运营，以及中国监管机构继续对某些方面的行政管理施加更多监督，我们经营所在司法管辖区的相关政府当局需要额外的许可证或许可或在未来提供更严格的监管要求，或者如果我们必须在短时间内获得相关许可证或许可。我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类许可证或许可或满足所有监管要求，或根本无法做到，并且不会有违规或涉嫌违规导致我们受到政府调查、罚款和其他法律或行政制裁。如果我们未能遵守适用的法规或未能及时维持和更新相关的许可或许可证，我们可能会受到罚款或被迫关闭或暂时停止我们的部分或全部业务或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

我们是一家美国上市公司，受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所（NYSE）规则和条例的报告要求约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，即第404节，要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2025年12月31日是有效的。见“项目15。控制和程序。”我们的独立注册会计师事务所对本年度报告中包含的合并财务报表进行了审计，并作为审计的一部分，报告了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，得出的结论是，他们认为，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了截至2025年12月31日财务报告的有效内部控制。然而，在未来，如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具负面报告。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的普通股或ADS的交易价格可能会下降，我们可能会受到纽交所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们的租赁财产权益可能存在缺陷，此类缺陷可能会对我们获得此类租赁的权利产生负面影响。

我们目前在中国租赁了几处房产。相关出租人未向我们提供某些租赁物业的所有权证明或其他类似证明。因此，我们无法向贵方保证，这类出租人有权将相关不动产出租给我们。也很可能是这类租赁物业的建设属于违法行为，这类物业可能会被相关政府主管部门责令拆除。如果发生上述任何情况，我们可能无法继续使用这类租赁物业，不得不搬迁到其他场所。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们也在其他司法管辖区租赁物业，可能会面临类似问题或风险。

此外，根据中国法律法规，一般租赁协议须在当地土地和房地产管理局登记。我们在中国的部分租赁物业的租赁协议未在相关中国政府机构登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但如果我们在收到中国相关政府部门的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，我们可能会被罚款。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本。

我们维护某些保单，以防范与我们的业务和运营相关的各种风险和意外事件，包括涵盖库存和仓库的财产保险。名创优品香港有限公司还保有商业一般责任保险。我们还为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等社会保障保险。此外，我们为我们派遣到海外国家的某些员工提供意外保险。然而，目前中国的保险公司提供的业务相关保险产品有限。我们不保营业中断险，也不保关键人物寿险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法在需要时获得足够的现金，我们可能无法履行我们在与我们的股票挂钩证券相关的未偿和未来义务下的付款义务。

在2025年1月，我们发行了2032年到期的股票挂钩证券，或2032年证券，这是可转换债务证券，将完全以现金结算，本金总额为550,000，000美元，预期到期日为2032年1月14日。2032证券构成我们的直接、无条件、非次级债务，并根据2032证券的条款和条件，按每年0.5%的利率计息，于每年1月14日和7月14日每半年支付一次，自2025年7月14日开始。2032年证券可于2025年1月14日后六年的日期或之后至到期日前10个预定交易日的日期行使。2032证券将于2032年1月14日到期，除非在该日期之前根据其条款提前赎回、回购或转换。交换2032证券的行使价初步为每股普通股64.395港元，可于若干事件发生时作出调整。2032证券的持有人可能会要求我们在2028年1月14日和2030年1月14日或在某些基本面变化的情况下赎回该持有人的全部或部分2032证券。我们可能会在税法发生某些变化时赎回2032证券，或者如果最初发行的2032证券本金总额的不到10%在此时间仍未偿还。

我们履行付款义务的能力取决于我们管理业务运营、产生足够现金流、筹集额外资本的能力以及本节讨论的其他因素。无法保证我们将能够成功管理这些风险中的任何一个。如果我们无法及时或以商业上可接受的条件获得资金，我们可能无法履行我们在2032证券下的付款义务。如果我们未能支付2032证券的利息，我们将根据管理2032证券的条款和条件违约，这反过来可能构成管理此类证券的现有和未来协议下的违约。截至本年度报告日期，我们并无发生任何有关二零三二证券的利息支付违约情况。

我们是一家控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他分配来满足我们的现金需求，包括帮助我们履行2032证券下的付款义务和我们的其他义务所需的资金。我们的子公司是不同的法律实体，没有任何义务，无论是法律或其他方面，向我们提供分配或预付款。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国内地子公司或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们当前和预期的一般公司用途至少在未来12个月的需求。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们未来确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物数量，我们可能会寻求发行股票或股票挂钩证券或获得债务融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以权益结算的股份支付费用增加。

为了吸引和留住合格的员工，向我们的董事和员工提供激励，并促进我们业务的成功，我们于2020年9月通过了一项股份激励计划，该计划修订并重述了我们、我们的前任或我们之前通过的任何子公司的股份激励计划（如有）的全部内容以及根据该计划授予和未兑现的所有奖励在之前的股份激励计划终止后仍然有效。根据2020年股份激励计划，这些存续奖励的条款和条件保持不变，并继续有效和具有约束力。为遵守香港交易所上市规则第17章，于2022年6月24日，我们的董事会修订并重述了2020年股份激励计划，我们在本年度报告中将其称为经修订和重述的2020年股份激励计划。根据经修订及重述的2020年股份激励计划可发行的普通股最高总数为147,301，128股，其中包括（i）92,586，048股普通股，已发行给若干股份激励奖励持有授予限制性股份、期权或其他类型奖励的工具，以及（ii）根据经修订及重述的2020年股份激励计划将授予的任何奖励预留发行的54,715，080股普通股。

截至2026年3月31日，根据经修订和重述的2020年股份激励计划，我们拥有购买总计2,936，968股普通股和21,964，040个限制性股票单位的未行使期权。截至2025年12月31日的财年，我们录得以股权结算的股份支付费用为人民币3.679亿元（合5260万美元）。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份奖励。因此，我们与以权益结算的股份支付费用相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策的变化，或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的关系。美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策的潜在变化。

美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策，如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场以及全球经济状况的稳定产生重大不利影响。过去，美国政府曾对从中国进口的某些产品征收更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收更高的关税。2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对大多数国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国有相应较大商品贸易逆差的国家个别提高关税税率，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外关税。此举之后，中国作出回应，对自美国进口的商品加征关税，两国依次进一步提高对对方征收的附加关税，使得累计对对方征收的关税超过100%。其他受到美国提高关税影响的经济体也在考虑对来自美国的商品征收或提高关税，尽管在特朗普总统宣布暂停对其他国家的个性化更高关税税率90天后，目前尚不清楚这种情况将如何发展。截至本年度报告日，围绕美国关税政策、如何实施以及其他国家将如何应对仍存在不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。目前尚不清楚美国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，或美元支付结算系统，都可能影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，阻止我们在某些国家销售产品，甚至我们参与美元支付结算系统，这将对我们的国际业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有贸易协定，特别是如果美国政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在截至2025年12月31日的年度内，我们实施了各种措施来管理关税的影响，包括调整我们的本地采购产品组合、定价和产品发货时间。尽管关税逆风并未对我们2025年的业务产生重大不利影响，但我们无法向您保证，鉴于不断变化的贸易政策和地缘政治发展，这些措施将继续有效。

此外，美国政府还努力限制美国对中国的对外投资。2023年8月9日，美国拜登政府发布行政命令，指示财政部制定一项对外直接投资审查计划，该计划将要求报告或（在更狭隘的情况下）禁止美国人涉及“涵盖的国家安全技术和产品”的投资。2024年10月28日，财政部发布了执行该行政命令的最终规则，提供了技术规格和执行条例其他方面的细节，并于2025年1月2日生效。这就是所谓的境外投资规则。境外投资规则对从事与（i）半导体和微电子、（ii）量子信息技术和（iii）人工智能系统相关活动的与“相关国家”（目前只有中国）相关的实体的广泛投资，对美国人施加了投资禁令和通知要求。这些实体被统称为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人被禁止进行或被要求报告涉及被定义为“涵盖交易”的涵盖外国人的交易，尽管境外投资规则将一些投资排除在涵盖交易的范围之外，包括那些公开交易证券的投资。境外投资规则为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入了新的障碍和不确定性。我们不认为MINISO Group Holding Limited会被定义为境外投资规则下的涵盖外国人士，因为我们不从事“涵盖活动”（定义见境外投资规则）或以其他方式符合境外投资规则中规定的涵盖外国人士的定义。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为“有担保的外国人士”，如果美国人要从事涉及收购我们的股权的“有担保交易”（定义见境外投资规则），这些美国人可能需要根据境外投资规则发出通知。此外，尽管美国人收购公开交易证券（例如我们的ADS）将被豁免于境外投资规则下的担保交易范围，但鉴于相关法律、法规和政策不断演变，并且我们不能排除由于美国财政部采取的不同观点、对境外投资规则的潜在修订或引入额外法规而在未来被视为担保外国人士的可能性，该规则仍可能限制我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力。例如，2025年2月21日，美国白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录，概述了几项举措，以激励美国盟友和合作伙伴的投资，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。此外，2025年12月18日，《2025年综合境外投资国家安全法》（简称COINS法）签署成为法律。COINS法案将保留境外投资规则的核心，同时扩大其范围和覆盖范围，明确将承销服务列为例外，并修订“被覆盖的外国人”等某些关键定义。《硬币法案》将在财政部发布新规定（以通知和评论为准）之前生效，它必须在2027年3月13日之前这样做，这为财政部提供了根据《硬币法案》进一步修改或扩大现有禁令和限制的机会。与此同时，现行的境外投资规则将继续有效。实施条例的内容仍不确定。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。

除了中美之间与贸易有关的紧张局势外，美国政府近年来通过撤销香港的特殊贸易地位和进一步制裁华为等中国公司，加剧了美中之间的紧张关系。此外，美国国会于2021年12月颁布了《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）。自2022年6月21日起，UFLPA创建了一项可反驳的推定，即在中国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造（全部或部分）的货物是使用强迫劳动制造的，在那里，被指定为强迫劳动的货物将受到美国进口禁令的约束。美国总统还可能对明知在新疆从事强迫劳动、对其负责或为其提供便利的企业实施制裁。我们计划审查我们的供应商关系，并努力遵守任何可能影响我们的新法律。然而，无法保证我们将能够识别我们的供应商或其他业务合作伙伴进行的所有活动，因为我们无法控制他们。如果我们发现我们的任何供应商存在任何潜在的不遵守情况，我们可能不得不根据商业上可接受的条款寻找并与替代合格供应商建立关系。我们无法向你保证，我们将能够及时这样做。在极端情况下，我们可能会受到负面宣传，甚至受到监管行动，这可能会对我们的声誉和品牌形象、我们的业务和经营业绩产生负面影响，并可能对我们的普通股或ADS的价格产生重大不利影响。

乌克兰战争和对俄罗斯的制裁也增加了中美关系的不确定性，两国之间的紧张关系可能因此而加剧。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间现有的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，中印两国军队边界冲突导致中印关系紧张，也导致中国公司开发并在印度运营的多款手机APP被印度政府封禁。我们无法预测中国与其他国家的国际关系将如何发展。如果中国与其他国家的国际关系紧张升级，我们的国际业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。

也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败行为法》（FCPA）、英国《2010年反贿赂法》以及其他反腐败法律法规。任何不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的行为都可能使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们的产品销往很多国家和地区。我们与之进行贸易或经营，或未来可能进行贸易或经营的某些国家、地区或个别交易对手，可能成为或成为一个或多个国家的经济制裁对象，这些国家可能对我们的全部或部分业务拥有管辖权。尽管我们采取了遵守适用于我们的所有制裁法律的政策，但我们在大量国家开展业务，无法保证我们将成功遵守这些类型的法律，包括由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、英国女王陛下财政部、欧盟及其成员国等管理的制裁计划。

任何违反经济制裁的行为，甚至是被指控或涉嫌的违规行为，都可能损害我们的声誉，并导致金融机构或其他交易对手拒绝与我们开展业务。由于联合国的报告，我们与极少数国际金融机构的关系受到影响，因为它们寻求有关我们与受制裁方的业务的细节，未来的事件可能会产生进一步的影响。这类事件还可能导致一些投资者出售或避免购买我们的证券，以符合其内部投资政策或避免声誉受损。所有这些都可能对我们的业务、我们的经营业绩或我们的普通股或ADS的交易价格产生负面影响。此外，未来经济制裁法律的变化也可能对我们的业务和对我们的普通股或ADS的投资产生不利影响。

自然灾害和异常天气条件、停电、大流行病爆发、恐怖行为、全球政治事件和其他严重的灾难性事件可能会扰乱业务，导致销售额下降，并在其他方面对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们很容易受到健康流行病的影响。例如，在新冠疫情最严重的时候，我们经历了严重的业务中断。除了健康流行病的影响外，自然灾害，如火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风、异常天气条件、停电、其他流行病爆发、恐怖行为或破坏性全球政治事件，或类似的中断都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。异常或重要的天气条件可能会影响消费者的购物模式，这可能导致销售损失或比预期的降价幅度更大，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。这些事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和销售产品的能力产生不利影响。这些事件还可能导致燃料（或其他能源）价格上涨或燃料短缺、延迟开设新店、市场暂时缺乏足够的劳动力、一些国内和海外供应商的产品供应暂时或长期中断、向海外运输货物的临时中断、向我们的仓库或商店交付货物的延迟或增加运输成本、消费者无法到达或有运输到受此类事件直接影响的商店，商店产品供应的暂时减少以及我们的公用事业服务或我们的信息系统的中断。如果这些事件导致重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。如果这些事件导致一家或多家门店或我们的行政办公室关闭或影响我们的一家或多家主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。我们的总部位于广州，目前我们的大部分高管、管理层和大多数员工都居住在这里。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于广州的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响到广州，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

影响金融机构或整个金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

影响金融机构、交易对手方或其他第三方的不利发展，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本公司也分别被卷进了接管名单。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款以金融机构持有的某些此类政府证券为担保，以减轻出售此类工具可能造成损失的风险，但客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出此类计划的能力。无法保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在其他银行或金融机构关闭的情况下，未来将提供未投保资金的准入，或者他们会及时这样做。截至2025年12月31日，我们在90多个国家和地区开展业务。尽管我们目前在SVB、Signature银行和Silvergate资本 Corp既没有持有银行账户，也没有银行业务关系，但存在可能对我们产生不利影响的因素，包括（其中包括）流动性限制或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排项下义务的能力、金融服务行业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。如果这些因素对与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司产生负面影响，我们的流动性、业务运营和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们的零售合作伙伴、分销商或供应商也可能受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，包括但不限于延迟获得或无法获得未投保的存款，或失去利用涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷融资的能力。如果任何零售合作伙伴、分销商或供应商破产或资不抵债，或未能在到期时付款，或违约或违反任何重大合同义务，我们的业务运营和运营结果也可能受到不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，这是一个历史上PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，未来可能会根据HFCAA禁止ADS在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年11月，在我们提交截至2022年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国内地和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们以截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果中国政府在未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续检查或调查总部位于中国内地或香港的完全会计师事务所或PCAOB在未来确定其不再拥有检查和调查完全位于中国内地和香港的会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。PCAOB表示，自2022年以来，它可以检查所有中国和香港的审计师。然而，这种立场可以在未来改变，并不授予自动宽限期。虽然我们的普通股已在香港联交所上市，ADS和普通股是完全可替代的，但如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们无法向您保证，我们的普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者ADS可以转换和交易，并具有足够的市场认可度和流动性。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的监督和监管可能会导致我们的运营以及我们的普通股或ADS的价值发生重大变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国政府对我们的业务进行监管，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。目前，中国政府没有通过政治命令或其他方式直接干预我们的运营，我们的业务运营和/或ADS的价值也没有受到重大不利影响。尽管如此，我们不能排除中国政府可能通过不断发展的监管体系，对我们的运营、在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资进行干预或施加更多影响的可能性。如果发生这种情况，我们的运营和/或ADS的价值可能会受到重大不利变化的影响。例如，中国政府公布了影响某些行业的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营和/或普通股或ADS的价值发生重大不利变化。例如，中国大陆的数据安全法律对中国大陆的业务运营提出了某些新要求。不遵守这些新的法律要求可能会对我们的运营产生重大影响，或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并导致ADS的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“—未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会使我们遭受重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩。”因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

此外，中国政府表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，以及中国内地境内企业境外发行证券并上市备案管理五项指引，自2023年3月31日起施行。本规则适用于（i）寻求在海外市场直接发售或上市证券的中国内地公司；及（ii）寻求在海外市场间接发售或上市证券的中国内地公司。中国内地企业寻求在境外市场直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并按该规则向中国证监会报告相关信息。由于《试行办法》最近才公布，其实施、解释和对我们未来发行或融资的影响可能存在不确定性。备案材料不全或不符合证监会要求的，我们可能无法完成上述备案。任何未能获得或延迟在未来完成我们的任何境外发行的证监会备案可能会使我们受到中国证监会或其他中国内地监管机构的整改令、警告或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“—我们被要求就本次发行向中国证监会完成备案手续。此外，根据中国内地法律，未来在境外发行或未来发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。零售业对总体经济变化高度敏感。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的指导或税收法规变化的不利影响。

全球宏观经济环境也面临挑战。健康疫情对全球经济造成显著下行压力。地缘政治紧张和冲突、能源危机、通胀风险、加息、金融体系不稳定、美国联邦储备委员会收紧货币政策等，也给全球经济带来新的挑战和不确定因素。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国大陆法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

我们的中国大陆子公司为外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国大陆注册成立的公司的中国各项法律法规的约束。例如，2019年3月15日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法取代了规范外商在华投资的现有三部法律，即《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则和配套规章，体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，并通过立法努力统一外商和国内投资的公司法律要求。然而，由于其中一些法律法规较新，且中国内地法律制度不断演变，这些法律法规和规则的解释和执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国内地行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有权力和酌处权，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平。此外，与许多其他司法管辖区一样，中国的行政和法院诉讼程序也可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。所有这些不确定性都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，进一步强调加强跨境监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并规定努力修订关于加强境外上市证券发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。但这些意见是新出台的，并没有对这些意见作出进一步的解释或细则或规定，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。

这些和其他类似的法律和监管发展可能导致法律和经济不确定性，影响我们如何经营业务、我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。我们可能会为遵守此类法律法规、满足客户与其自身遵守适用法律法规相关的需求以及建立和维护内部合规政策而产生大量成本。

中国政府对我们的业务行为进行了监督，它对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资进行了更多的监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国内地—并购规则及境外上市”了解更多详情。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。多家以股权为基础的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等导致在国家交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、我们普通股或ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国内地子公司或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们的业务主要通过在中国的子公司进行。通过购买ADS，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国的子公司的权益。除特定特定行业外，中国内地现行法律法规并未禁止外商直接投资中国内地企业。然而，中国内地的外国投资法律不断演变，未来的法律法规以及中国政府在这方面将采取的监管行动存在不确定性。如果这种控股公司结构受到中国监管机构的质疑或不允许，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。我们是一家控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国大陆现行法规允许我们的子公司中国大陆仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们各中国内地附属公司须每年至少拨出其累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。有关适用于中国大陆管理股息分配的法规的详细讨论，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与股利分配相关的法规。”此外，如果我们的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国内地子公司或香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。由于这些限制，只要业务中的现金在中国大陆实体，由于中国政府干预或对我们或我们的中国大陆子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国大陆以外的运营或其他用途提供资金。中国政府在中国内地施加的这些限制和限制不适用于进出香港或我们香港子公司的现金转移。如果未来适用于中国内地的法律变得适用于香港的实体和业务，则香港或我们香港子公司的资金可能无法用于香港以外的基金运营或其他用途。

为解决2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值问题，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本监管措施，包括对中资公司汇出外汇用于海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核的通知》或外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上红利汇出交易时，应根据真实交易的原则，对该境内企业的相关董事会决议、原始报税表和经审计的财务报表进行审核。中国政府可能会继续加强其资本监管措施，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将适用10%的预扣税。请参阅“—如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国整体经济和中国平均工资近年来有所增长，预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面受到了更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面均受到较为严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2010年10月，全国人大常委会公布《中国社会保险法》，2011年7月1日起施行，2018年12月29日修正。1999年4月3日，国务院公布了《住房资金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。在中国境内注册经营的企业，根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》的规定，在成立之日起30日内申请社会保险登记和住房基金缴存登记，并在法律规定的范围内为职工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等不同的社会保险。我们可能会被劳动主管部门责令整改，不遵守责令还可能进一步被行政罚款。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险金和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。我们若干中国附属公司的社保保险及住房公积金供款不足。社会保险主管部门可以要求我司在规定期限内补缴或补缴未缴社会保险费，并自到期之日起对未缴社会保险费加收0.05%的附加费。如未能在该期限内缴付，当局可处以未缴款项总额一至三倍的罚款。住房公积金管理中心也可以责令我们在规定期限内缴纳未缴金额。未在该期限内支付的，可以向中国法院申请强制执行。正如我们的中国法律顾问所告知，尽管没有明确的法律规定或法规对这种少缴的情况施加额外的处罚，但我们可能会被勒令支付未缴的住房公积金金额。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成外币，包括港元和美元，是根据中国人民银行制定的利率。人民币兑港元和美元波动，有时显著且不可预测。人民币兑港元、美元及其他货币的币值受中国政治和经济状况变化及中国外汇政策等影响。我们无法向你保证，未来人民币对港元和美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的任何显著升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况、我们的普通股或外币ADS的价值以及应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股或ADS的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。在截至2025年12月31日的财政年度，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因限制我们将人民币兑换成外币的能力的中国外汇行政法规而被放大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国内地对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管以及货币兑换的政府管理可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国内地子公司提供贷款或向我们的中国内地子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据中国相关法律规定的资本或净资产及跨境融资杠杆率（“宏观审慎管理模式”）等要素计算的一定金额，且贷款必须在国家外汇管理局（SAFE）当地对应方登记，或在其信息系统中向SAFE备案。根据中国人民银行、国家外汇管理局2025年1月13日发布的关于提高跨境融资宏观审慎调节参数的通知，跨境融资宏观审慎调节参数由1.5提高到1.75。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须在国家发改委注册。

我们也可能决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应当办理市场监管主管部门的登记手续。外管局发布外商投资企业外币资本支付结算改革有关管理的通告，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，外管局于2019年10月23日颁布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。由于外管局28号文较新，且相关政府部门在解释该规定方面拥有广泛的自由裁量权，外管局在实际实践中是否会允许此类资本金用于中国境内的股权投资尚不明确。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或对外投资信息报告（如果有的话），这与我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向我们在中国的外商独资子公司提供的出资有关。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币（包括我们从首次公开募股中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的管理可能会限制我们有效利用我们收入产生的现金的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币可兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施行政措施。我们收到的收入基本上全部以人民币为主。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们在中国的外商独资子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或作为中国居民的我们公司股东的最终股东的海外投资登记。但如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门或受委托银行的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的普通股或ADS的持有人。

中国内地有关中国内地居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国内地子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国内地居民实益拥有人面临中国内地法律规定的责任和处罚。

外管局要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构或其指定银行进行登记。此外，当离岸专用工具发生某些重大事件时，这类中国居民或实体必须更新其SAFE注册。根据2015年6月1日起施行的《外管局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与外汇相关的法规。”

我们致力于遵守并确保我们受这些规定约束的股东和实益拥有人将遵守相关的外管局规则和规定。然而，由于中国当局实施监管要求的内在不确定性，此类注册可能并不总是在这些法规规定的所有情况下实际可用。截至本年度报告日，直接或间接持有我司开曼群岛控股公司股份的Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士已完成外汇初始登记工作，并一直在与外管局指定的银行沟通各自境外特殊目的载体后续重组相关的更新登记事宜，可能无法及时完成，或者根本无法完成。

此外，我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并为我们所知为中国居民的股东或实益拥有人在当地外管局、国家发展和改革委员会或国家发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而，我们可能不会被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守适用的登记或批准要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人均已遵守、并将在未来作出、获得或更新国家外汇管理局、国家发改委和商务部法规要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局、发改委和商务部的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国多项法律法规制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除《反垄断法》本身外，这些还包括6家中国监管机构于2006年通过的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，并于2009年进行了修订；2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》或《证券审查规则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，在触发一定门槛的情况下，对经营者集中的，要提前告知相关政府主管部门。此外，《证券审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括MOFCOM的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此外，中国政府当局可能会加强对像我们这样的中国发行人的外国投资的监管。比如，中国相关政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中提到，将加强对中概股的管理和监管，修订国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。但《关于严厉打击非法证券活动的意见》于2021年7月6日才出台，尚未出台关于意见的进一步说明或细则规定，给《关于严厉打击非法证券活动的意见》的解读和实施留下不确定性。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局登记，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予受限制股份或期权的雇员须受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外激励计划的能力。

根据中国内地法律，未来在境外发行或未来发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。随后，CAC等十二家中国监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，进一步加强了对寻求境外上市主体的网络安全审查措施。我们在美国的首次公开发行是在相关法规生效之前完成的。我们的中国法律顾问JunHe LLP于2022年3月25日进行的电话咨询中确认，我们在香港的公开发行和上市不被视为《网络安全审查措施》所指的境外上市。因此，我们认为，就我们在香港公开发售和上市而言，我们没有受到《网络安全审查措施》下的网络安全审查要求的约束。

截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府就网络安全提出的任何采访要求或询问，也没有遇到任何将对我们的业务运营产生不利影响的数据或个人信息泄露、违反数据处理、数据保护和隐私法律法规或对我们进行调查或其他法律程序的事件。因此，我们相信，我们将能够遵守《网络安全审查措施》和《网络数据条例》，而《网络安全审查措施》和《网络数据条例》不会对我们的业务运营产生重大不利影响。欲了解更多详情，请参阅“——与我们的业务和行业相关的风险——未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会使我们遭受重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩。”

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，以及中国境内企业境外发行证券并上市备案管理五项指引，自2023年3月31日起施行。本规则适用于（i）寻求在海外市场直接发售或上市证券的中国公司；及（ii）寻求在海外市场间接发售或上市证券的中国公司。中国公司寻求在境外市场直接或间接发行证券或上市的，应履行备案程序，并按该规则向中国证监会报告相关信息。由于《试行办法》最近才公布，其实施、解释和对我们未来发行或融资的影响可能存在不确定性。备案材料不全或不符合证监会要求的，我们可能无法完成上述备案。未能就我们的任何境外发行获得或延迟完成中国证监会备案，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的整改令、警告或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息-B.业务概览-监管-中国-并购规则与境外上市。”

如果中国证监会、CAC或其他中国相关监管机构随后确定我们的任何境外发行、未来在境外发行证券或维持ADS的上市地位需要批准或备案，我们无法保证我们将能够及时获得批准或完成备案，或者根本无法保证。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，不进行此类发行或维持我们的上市证券的上市地位。如果我们在未获得中国证监会或其他相关中国监管机构的批准或备案的情况下进行任何此类发行或维持我们的上市证券的上市地位，或者如果我们无法遵守我们在上述意见发布之前完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，倘有任何其他批准、备案和/或其他行政程序须就我们未来任何建议于境外发行证券或该上市证券上市而根据任何新的法律法规的要求从中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构取得或完成，我们无法向贵方保证我们可及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或根本无法向贵方保证。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的情况可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关这些中国法规的不确定性和/或负面宣传可能对我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种政府赞助的员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资的某些百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们员工所在地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们没有根据中国的相关规定为我们的部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。如果我们被当地当局认定未能按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与未足额支付的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的拨备可能并不充足，特别是考虑到最近的紧缩规定。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

终止任何政府补贴或征收任何额外税费和附加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司收到了中国地方政府主管部门的财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可随时决定变更或停止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年，国家税务总局或SAT发布了一份通知，称为SAT 82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管SAT 82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不是由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，但该通知中规定的标准可能反映了SAT关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议均位于或维持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式处置ADS或我们的普通股实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约的规定的约束），前提是这些收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您投资于我们普通股或ADS的回报。

我们可能无法根据相关税收协定就中国内地子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据《中国企业所得税法》，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，则该预扣税率可下调至5%。根据2018年4月生效的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”问题的公告》，居民企业是否为税收协定项下可申请低税率的“受益所有人”取决于对几个因素的总体评估，这可能会给税收协定项下税收优惠待遇的适用性带来不确定性。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，向税务机关进行相关报备并保留相关材料，以备日后查验。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——税收。”未来，我们打算将中国子公司产生的所有收益（如有）再投资于中国业务的运营和扩张。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关税务机关的必要备案，并根据安排就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受5%的预扣税率优惠。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告，即SAT公告7。SAT公告7通过境外中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅扩展到间接转让，还扩展到涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT公告7对如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公示7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关分局登记备案的法定代表人签字签署的。尽管我们通常使用印章来订立合同，但我们每一家中国子公司的指定法定代表人显然有权代表这些实体订立合同而无需印章并对这些实体具有约束力。我们中国子公司的所有指定法定代表人都是我们的高级管理团队成员，他们与我们或我们的中国子公司签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守他们对我们负有的各种职责。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全地点，只有我们每个子公司的法律或财务或其他职能部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了取得对我们任何中国子公司的控制权而取得对Chops的控制权，我们或我们的中国子公司将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动以寻求归还Chops，向有关当局申请新的Chops，或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并出于善意行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。

与ADS和我们的普通股相关的风险

ADS和我们的普通股的交易价格一直波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

ADS和我们的普通股的交易价格一直波动，可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国且其证券已在香港或美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，包括基于互联网的公司，自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港或美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的普通股或ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，我们的普通股或ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的收入、收益和现金流的实际或预期变化；

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩展；

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证券分析师未能启动或维持对我公司的覆盖、跟踪我公司的证券分析师变更财务估计或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

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关键人员的增补或离任；

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

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潜在的诉讼或监管调查；和

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其他事件或因素，包括战争、流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应导致的事件或因素。

任何这些因素都可能导致我们的普通股或ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。我们目前还参与了美国的证券集体诉讼。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的公司以及我们的某些高级职员和董事在股东集体诉讼中被列为被告。”这些证券集体诉讼可能会从我们的业务和运营中转移我们管理层的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的股份所有权集中于执行官、董事、主要股东及其关联实体，这可能会限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

截至2026年3月31日，我们的执行官、董事及其关联实体合计持有我们总投票权的约63.8%。由于所有权集中，这些股东将对有关合并和合并的决定、修订我们的章程文件、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS或我们普通股的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股或ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。

在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策以及在许多情况下欺诈指控的指控上。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们一直是卖空者提出的不利指控的对象。2022年7月26日，做空机构Blue Orca Capital发布了一份报告，对我们提出了几项指控。我们立即组建了一个由独立董事组成的独立委员会，负责监督有关报告中指控的独立调查。独立调查由独立委员会监督，并在第三方专业顾问协助下进行，包括一家国际律师事务所和一家知名法证会计师事务所（不是我们的审计师）的法证会计专家，该调查已于2022年9月15日基本完成。根据独立调查的结果，其中包括卖空者报告中有关我们的特许经营业务模式和涉及我们主席的土地交易的指控，独立委员会得出结论，卖空者报告中提出的关键指控没有得到证实。我们未来可能会继续成为卖空者提出的不利指控的对象。无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们普通股或ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股或ADS的建议做出不利的改变，我们的普通股或ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股或ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股或ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股或ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股或ADS的市场价格或交易量下降。

大量我们的普通股或ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股或ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定适用的数量和其他限制。我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守适用的锁定期。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致ADS价格下降。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们的普通股或ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

因为金额、时间以及我们是否派发股息完全由我们董事会自行决定，你必须依靠我们普通股或ADS的价格升值来获得投资回报。

虽然我们采取了股息政策，但金额、时间以及我们是否真正派发股息完全由我们的董事会酌情决定。我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股或ADS的投资回报很可能完全取决于我们普通股或ADS未来的任何价格升值。我们无法保证我们的普通股或ADS在我们首次公开发行后会升值，甚至维持您购买我们的普通股或ADS的价格。你可能无法实现对我们普通股或美国存托凭证的投资回报，甚至可能会失去对我们普通股或美国存托凭证的全部投资。

我们是《纽交所上市公司手册》所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官Guofu Ye先生和副总裁Yunyun Yang女士通过他们的控股实体拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。目前，我们依赖于有关董事会多数成员由独立董事组成的要求的豁免。如果我们未来依赖额外豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

无法保证我们在截至2025年12月31日的纳税年度不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使ADS或普通股的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。

如果（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）生产或持有用于生产被动收入（“资产测试”），我们将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC。

根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不认为我们在当前纳税年度是PFIC。然而，在这方面无法保证，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，将部分取决于我们资产的价值以及我们的收入和资产的构成。ADS或我们普通股的市场价格波动可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考ADS或我们普通股的市场价格（可能会波动）来确定。最近我们ADS的市场价格下跌增加了我们成为或成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有者（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）可能会对出售或以其他方式处置ADS或我们的普通股以及收到ADS或我们的普通股的分配确认的收益产生显着增加的美国所得税，前提是此类分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并且此类美国持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有ADS或我们的普通股的任何一年是PFIC，我们一般将在该美国持有人持有ADS或我们的普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就ADS或我们的普通股作出“视同出售”选择。有关更多信息，请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其普通股或ADS的机会。

我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则使我们有权采取某些行动，其效果可能是通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的普通股或ADS的价格可能会下跌，我们的普通股或ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而，在我们于香港联交所上市后，我们行使任何可能限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们根据备忘录及章程细则进行控制权变更交易的权力，须遵守我们的首要义务，即遵守所有适用的香港法律法规、香港交易所上市规则以及收购及合并及股份回购守则。我们已于2022年7月11日举行的股东大会上通过第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，该大会于2022年7月13日生效，以遵守该等义务。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第三次修订和重申的组织备忘录和章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托责任并没有像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如香港或美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，比开曼群岛更全面地发展、明确宣布和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在香港法院或美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利（除组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册、公司股东通过的特别决议、以及在向开曼注册处支付费用后公司现任董事的名单）。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录，除非获法律授予或获我们的董事授权或由我们的股东以普通决议授权，但在香港持有的任何登记册须于正常营业时间（受我们的董事会可能施加的合理限制）免费开放予我们的股东及任何其他人查阅，但须缴付不超过我们的董事会为每次查阅而不时厘定的《香港交易所上市规则》所容许的最高金额的费用，但我们可获准以相当于《公司条例》第632条的条款关闭注册纪录册。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在香港或美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，但是，我们在美国境外开展几乎所有业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的董事和高级管理人员在很大一部分时间内居住在中国大陆，他们都是中国国民。因此，您可能难以对我们或这些在美国的个人提起诉讼，并对我们或我们居住在中国大陆的董事和高级管理人员实施诉讼送达。如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国大陆的法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或者根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，中国大陆的法院如果判定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行该判决。因此，中国大陆法院是否会以及在什么基础上执行美国法院作出的判决尚不确定。因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难以通过针对我们、我们的董事或高级职员的行动来保护他们的利益。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另见“—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，未来可能会根据HFCAA禁止ADS在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，因为与PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师相关的风险，以及“——您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，因为与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

存托人将仅在我们决定对我们的普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金股息。在有分配的情况下，ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会认定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

美国存托股持有人可能会受到美国存托股转让的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

作为一家上市公司，我们产生了增加的成本。

我们是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会（SEC，NYSE）实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为一家上市公司，我们需要采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。作为一家公众公司运营也使得我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节的要求，我们产生了与管理评估相关的费用。我们还产生了额外的重大费用，并投入大量管理工作以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节和SEC其他规则和条例的要求。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

作为一家在香港联交所上市的公众公司，我们受适用于我们的香港法律、规则和条例的约束。作为一家在香港和美国双重上市的公司，我们要遵守两个市场的法律法规。然而，香港和美国对与上市公司有关的事项有不同的监管制度，在某些情况下对某些事项有相当不同的要求。在遵守两个市场的复杂监管制度方面，我们一直并将继续产生额外的成本和费用。不遵守任何监管要求可能会对我们的普通股或ADS的交易和声誉造成重大不利影响，并使我们受到行政处罚。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

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《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算将我们的业绩每季度作为新闻稿发布，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所上市标准存在显着差异；与我们完全遵守此类公司治理上市标准相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。在对我们的股份激励计划进行修正方面，我们选择遵循开曼群岛的公司治理实践，开曼群岛是我们的母国。见“项目16g。公司治理”，了解更多详情。如果我们选择在未来遵循其他母国做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准下他们原本享有的保护更少的保护。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，ADS持有人可能无法行使指导ADS所代表的普通股如何投票的权利。

ADS持有者与我们的股东没有同等的权利。ADS持有者将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。ADS持有人将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由ADS代表的基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，ADS持有人只能通过向存托人发出投票指示进行投票。在收到投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尽量按照指示对ADS的基础普通股进行投票。如果我们要求ADS持有人作出指示，那么在收到投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础普通股进行投票。如果我们不指示存托人向ADS持有人征求指示，存托人仍可以按照ADS持有人的指示进行投票，但不是必须这样做。ADS持有人将无法直接对基础普通股行使投票权，除非ADS持有人撤回股份，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人。根据我们第三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则，我们公司要求我们的注册股东召开股东大会的最短通知期将不少于股东周年大会的21天，以及任何其他股东大会（包括股东特别大会）的不少于14天。当召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回ADS所代表的基础普通股，并成为此类普通股的登记持有人，以允许ADS持有人出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止美国存托股的持有人撤回美国存托股的基础普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，这样ADS的持有者就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们要求ADS持有人作出指示，存托人将通知ADS持有人即将进行的投票，并将安排向ADS持有人交付我们的投票材料。我们同意在股东大会召开前至少40天向股东大会的存托人发出通知。尽管如此，我们无法确保ADS持有人会及时收到投票材料，以确保ADS持有人能够指示存托人对ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行投票指示的方式负责。这意味着，如果ADS所代表的基础普通股未按ADS持有人的要求进行投票，ADS持有人可能无法行使指导ADS所代表的基础普通股如何投票的权利，并且ADS持有人可能没有法律补救措施。此外，ADS持有人将不能召集股东大会。除非在有限的情况下，如果ADS持有人不在股东大会上投票，ADS的存托人将给予我们全权委托代理人对ADS所代表的基础普通股进行投票，这可能会对ADS持有人的利益产生不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛。我们与存托银行的协议还规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论《证券法》或《交易法》下的此类诉讼因由被指为直接或衍生性质。然而，类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院裁定我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则或我们与存托银行的存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及可能在他或她首选的司法法院地中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我国第三次修订和重申的组织备忘录和章程细则中的专属论坛条款不会运作到剥夺开曼群岛法院对与我国内政有关的事项的管辖权。

我们有权修改存款协议，并根据该协议条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需事先征得ADS持有人的同意。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修订条款施加或增加费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、电缆（包括SWIFT）或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADS持有人的任何实质性现有权利，则该修订将在该修订通知已分发给ADS持有人后30天届满后才对未偿还的ADS生效，但根据存款协议，无需ADS持有人事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当ADS从ADS上市的美国证券交易所退市，而我们没有在美国的另一家证券交易所上市ADS，也没有可用于美国ADS场外交易的代码时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约南区美国地方法院提起（或者，如果纽约南区美国地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院提起），而您作为ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地提交给此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。有可能法院会认定这类法院地选择条款不适用、不可执行或与提起这类诉讼相关的其他文件不一致。有关此类排他性论坛选择条款的可执行性的相关风险，请参阅“——我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

存款协议规定，存托人或ADS持有人可要求其就我们的普通股、ADS或存款协议向我们提出的任何索赔被提及，并最终由根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》在纽约南区美国地区法院（或如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖的此类州级法院）提出的索赔。存款协议中的排他性地选择条款也不影响存款协议的任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或我们根据存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议项下的仲裁的任何一方的权利，以在对此类诉讼具有管辖权的任何法院启动强制该仲裁的诉讼，或对仲裁员作出判决或强制执行裁决。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权，可以审理和裁定根据存款协议产生的索赔（包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔），在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

如果你不在股东大会上投票，ADS的存托人将给我们一个全权委托代理人，让你的ADS基础的普通股投票，除非在有限的情况下，这可能会对你的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一名全权委托代理人，在以下情况下，在股东大会上对您的ADS基础的普通股进行投票：

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我们已指示保存人，我们希望提供全权委托代理；

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我们合理地不知道有任何实质性反对将在会议上表决的事项；或

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会议拟表决事项不存在重大损害股东利益的情形。

这种全权委托的影响是，如果你不在股东大会上投票，你就不能阻止你的ADS基础的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的普通股和/或ADS的交易价格产生负面影响。

我们同时须遵守香港及美国上市及监管规定。港交所和纽交所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同层次的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的普通股和ADS的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。美国资本市场特有情况导致的ADS价格波动可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，ADS的历史市场价格可能并不代表我们普通股和/或ADS的交易表现。

我们的普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们普通股的持有人可以向存托人存入普通股，以换取ADS的发行。任何ADS持有人亦可根据存放协议的条款交出ADS并撤回ADS所代表的基础普通股，以便在香港联交所交易。如果大量普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们的普通股在港交所和纽交所ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

我们的普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现任何出售其证券，而将普通股交换为ADS涉及成本。

ADS和我们的普通股分别在其上交易的纽交所和港交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时间差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟普通股以交换ADS的存款或ADS所代表的普通股的退出。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外，无法保证将任何普通股交换为ADS（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此，将普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东预期的经济回报水平。

我们面临与TOP TOY潜在分拆相关的风险。

我们面临与TOP TOY潜在分拆相关的风险。TOP TOY已向港交所递交上市申请表格（表格A1），以申请其股份于香港联交所主板上市及买卖许可。没有关于是否或何时可能进行任何建议上市的保证。我们无法向贵方保证，分拆将最终完成，这将取决于当时的市场情况和香港联交所上市委员会的批准。如果分拆最终完成，我们在TOP TOY的权益将相应减少。就分拆事项及根据香港交易所上市规则，我们目前拟于适当时候分别向若干合资格及不合资格股东宣派实物股份分派或等值现金支付的有条件特别股息。如果分配生效，将进一步减少我们在TOP TOY的持股比例，并可能对我们的现金资源产生影响。

项目4.关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们于2013年开始业务运营，并于2017年10月成立了名创优品（广州）有限公司，即名创优品广州，这是我们目前的中国控股公司，也是我们在中国的主要运营实体之一。名创优品广州成立后，原由我们的前身实体在中国开展的业务及相关资产和负债于2017年11月至2018年11月期间转移至名创优品广州及其在中国的子公司。名创优品广州还收购了Guofu Ye先生最终控制的某些公司的股权。

2017年12月，名创优品广州在中国成立名创优品（横琴）企业管理有限公司，作为许可人许可其他方在中国使用我司商标的权利。

2018年5月，名创优品广州收购了（i）名创优品国际（广州）有限公司或名创优品国际的全部股权，该公司于2017年5月由我们的前身实体在中国成立，以及（ii）名创优品科技（广州）有限公司或名创优品科技（广州）有限公司，后者于2017年8月作为名创优品国际在中国的全资子公司成立。名创优品国际主要从事国际贸易业务。名创优品及其子公司主要负责实施我们的电子商务计划。

在2018年9月至2019年9月期间，我们（i）收购了PT的67%的股本证券。Miniso Lifestyle Trading Indonesia，该公司于2017年1月由Guofu Ye先生控制的公司在印度尼西亚成立，（ii）成立MIHK Management Inc.作为我们在加拿大的业务运营的控股公司，（iii）收购由个人在美国代表Guofu Ye先生成立的USA Miniso Depot Inc.的100%股本证券，（iv）收购Miniso Life Style Private Limited的100%股本证券，该公司于2017年6月由Guofu Ye先生控制的公司在印度成立，（v）于2019年9月在新加坡成立Miniso Lifestyle Singapore Private Limited，作为Miniso Hong Kong Limited的全资子公司，该公司于2020年5月在下文讨论的重组期间将Miniso Lifestyle Singapore Private Limited的全部股权转让给Miniso Global Holding Limited。这些子公司经营的主要业务如下：

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PT。Miniso Lifestyle Trading Indonesia主要从事向当地分销商销售我们的产品，而当地分销商又将我们的产品销售给当地消费者。

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MIHK Management Inc.通过其子公司在加拿大开展业务运营。在名创优品加拿大成立之前，我们的当地经销商在加拿大经营名创优品门店。

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USA Miniso Depot Inc.是我们在美国的业务运营的控股公司，并通过其子公司在美国运营我们的业务。

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名创优品Life Style Private Limited主要从事进出口业务、当地经销、特许经营活动。

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名创优品Lifestyle Singapore Private Limited主要在新加坡从事国际贸易业务。

除上述海外业务外，我们还通过香港、意大利、德国、越南等海外市场的子公司开展业务运营。此外，我们的产品通过我们的零售合作伙伴和/或当地分销商经营的名创优品商店在墨西哥、菲律宾和沙特阿拉伯等多个其他海外市场销售。

在2020年的一次重组中，我们建立了目前的离岸控股结构。具体来说，我们于2020年1月在开曼群岛成立了名创优品集团控股有限公司，作为我们的离岸控股公司。同月，名创优品集团控股有限公司在英属维尔京群岛进一步成立（i）名创优品环球控股有限公司，或名创优品环球，作为我们在中国业务的离岸控股公司，及（ii）名创优品环球控股有限公司，或名创优品环球，作为我们海外业务的离岸控股公司。2020年2月，名创优品进一步在香港成立名创优品发展香港有限公司（Miniso Development HK），以（a）持有我们的中国控股公司名创优品广州，以及（b）通过与海外零售合作伙伴和当地分销商订立总许可协议和产品销售协议从事海外业务。

2020年重组完成后，名创优品成为我们海外业务的境外控股公司，并通过名创优品Investment Hong Kong Limited或名创优品Investment HK（我们于2017年11月在香港成立的子公司）直接或间接持有我们的境外子公司。名创优品香港有限公司（Miniso Hong Kong Limited），即我们于2018年1月在香港成立的名创优品香港（Miniso HK），目前担任许可人，将我们商标的使用权许可给海外各方。名创优品香港亦就我们的海外业务订立知识产权相关协议。

2020年9月，名创优品广州在中国成立TOP TOY（广东）科技有限公司（后更名为TOP TOY（广东）文化创意有限公司），主要从事我们的艺术玩具业务。

2020年10月15日，我们完成了首次公开发行，并在纽约证券交易所上市了我们的ADS，代码为“MNSO”。”在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行的新股发行中筹集了约6.253亿美元的净收益。

2020年12月，我们与控股股东YGF MC Limited（我们的控股股东Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士共同控制的公司）在英属维尔京群岛成立合资公司YGF Investment V Limited，即YGF Investment，以获取广州一宗地的土地使用权，并通过该合资公司在广州的子公司为名创优品建立新的总部大楼。我们持有YGF Investment 20%的股份，YGF MC Limited持有剩余80%的股份。总部大楼项目的总投资估计约为人民币28.85亿元，其中约人民币17.80亿元作为收购土地使用权的对价，其余作为建筑成本。2021年10月，我们收购了YGF投资剩余80%的股权。本次交易的总对价为人民币6.945亿元，为YGF MC Limited截至2021年8月31日的实际投资金额与经第三方估值公司确认的股权评估值中的较低者，扣除YGF MC Limited截至本次交易完成前应承担的YGF Investment预计累计亏损。收购代价乃根据各方公平磋商厘定，并已于2021年10月29日以现金全数结算。收购完成后，YGF Investment成为我们的全资子公司，自此次收购完成以来，我们也将YGF Investment的财务业绩合并到我们的财务报表中。

于2022年7月13日，我们完成了普通股的全球发售，并将普通股在香港联交所主板上市交易，股票代码为“9896”。我们从全球发售中筹集的所得款项净额约为4.821亿港元，已扣除承销佣金及我们应付的其他发售相关成本及开支，包括我们从国际承销商部分行使超额配股权中获得的所得款项净额。在我们的普通股在香港联交所上市后，我们解除了双重股权结构，我们公司的所有已发行股份（包括具有超级投票权的B类普通股）被转换并重新指定为普通股，持有人有权对每一股拥有一票表决权。

2022年11月，名创优品Investment HK向名创优品越南有限责任公司的一名股东收购了该公司已发行股份总数的90%。名创优品越南有限责任公司最初由越南的个人分销商于2017年8月成立。名创优品越南有限责任公司剩余10%的已发行股份总数目前由这家个人分销商持有。名创优品越南有限责任公司主要从事零售和批发业务。

2023年3月13日，我司普通股被纳入沪港通、深港通方案。自2023年3月13日起，我公司亦获恒生指数有限公司选入及纳入以下指数的成份股：（i）恒生综合指数；（ii）恒生综合中型股指数；（iii）恒生综合大型股及中型股指数；（iv）恒生综合中型股及小型股指数；（v）恒生综合行业指数–非必需消费品；及（vi）恒生港股通大湾区综合指数。

于2024年9月，我们与永辉超市股份有限公司或永辉的若干股东订立股份购买协议，以总现金代价约人民币63亿元收购永辉超市股份有限公司合共29.4%的已发行及已发行股份，或收购事项。收购事项已于2025年1月17日举行的股东特别大会上获得我们的股东批准，并于2025年2月完成。

我司子公司TOP TOY于2020年开展流行玩具业务。2025年4月，TOP TOY International Group Limited在开曼群岛注册成立，经过一系列重组，成为TOP TOY目前流行玩具业务的控股公司。2025年7月，TOP TOY在外部投资者的投资下完成了A轮融资。TOP TOY已于2026年3月提交其股票在香港联交所主板上市的申请。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省广州市510000海珠区琶洲大道109号M广场8F。我们在这个地址的电话号码是+ 862036228788。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House PO Box 309。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

我们的公司网站是https://ir.miniso.com。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

B.业务概况

我们是一家全球高增长价值零售商，提供各种具有独特IP设计的时尚生活方式产品。我们自2013年在中国开设第一家门店以来，已经成功孵化了名创优品和TOP TOY两个品牌。2025年，我们从名创优品品牌创造了人民币195亿元（28亿美元）的收入，名创优品品牌的总GMV达到约人民币345亿元（49亿美元）。TOP TOY，是中国领先的流行玩具收藏品牌，同年实现营收人民币19亿元（约合3亿美元），GMV为人民币26亿元（约合4亿美元）。

我们将旗舰品牌“名创优品”打造为全球公认的零售品牌，并在全球建立了门店网络。截至2025年12月31日，在我们广泛的全球门店网络中，我们在全球90多个国家和地区拥有约8,151家名创优品门店，其中中国大陆约4,568家名创优品门店，海外约3,583家名创优品门店。观察新兴的流行玩具文化，我们利用我们广泛的零售知识、供应链能力，建立平台推出“TOP TOY”品牌，战略目标是进入流行玩具市场，最终打造我们的流行玩具平台。我们认为，与我们的“名创优品”品牌相比，我们的“TOP TOY”品牌定位于更加专业化和垂直的领域，因为它主要专注于提供迎合更广泛消费人群的流行玩具产品，产品价格范围更广，平均订单价值更高。我们作为全球领先的高增长价值零售商的经验帮助我们实现了与TOP TOY的战略目标，并在中国和海外市场的流行玩具市场取得了快速进展。截至2025年12月31日，我们共有334家TOP TOY门店，其中海外市场TOP TOY门店30家。

为实现成为全球领先的高增长价值零售商的长期战略目标，我们计划进一步推进全球化，加强产品能力并优化我们的门店网络。一方面优化正规门店，发挥供应链优势，实现成本结构更优。另一方面，以IP为战略重点，优化门店渠道，开发更多门店业态，如旗舰店和主题店，产品结构专为每种业态定制，打造沉浸式消费体验。

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在中国内地，我们将借力品牌向上的势头，为渠道优化和门店业态升级创造空间。同时，通过不断增强合伙人体系的专业管理能力，通过提升门店的品质、门店渠道优化和运营效率，深化对已覆盖城市的渗透。

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在海外市场，我们将优化本地化运营，定制适合当地需求的产品和营销，深化与热门IP的合作，并完善我们的会员计划以提高客户忠诚度。凭借我们在美国等北美的成功，我们计划在其他具有高潜力的市场复制我们的直营经验，培育核心区域并提高我们的全球渗透率。

设计、品质、实惠是我们交付的每一件名创优品的核心，我们不断频繁地推出这些品质的名创优品。2025年，我们平均每月推出约1600个“名创优品”品牌的SKU，为消费者提供了广泛的SKU选择，其中绝大多数是“名创优品”品牌的。每月平均SKU的增加主要反映了我们有意扩大产品种类，以支持我们大店业态的推出，以及我们致力于提供更具沉浸感的店内体验。我们的名创优品产品分为三个核心支柱：生活方式、美容和玩具。在TOP TOY品牌下，截至2025年12月31日，我们提供了约17,000个SKU，涵盖主要流行玩具类别，如模型手办、3D积木、乙烯基毛绒玩具等。

我们相信，优质的线下零售体验对于我们留住和吸引消费者并保持他们的参与度至关重要。因此，我们提倡一种轻松、寻宝、引人入胜的购物体验，无论其文化背景和商店的地理位置如何，都能吸引所有人群。特别是，我们在TOP TOY门店组织流行玩具工作坊和表演以及其他各种线下活动，消费者可以简单地享受和享受乐趣，让线下零售体验在过程中对消费者来说更具沉浸感和吸引力。我们专注于在轻松和引人入胜的购物环境中提供独特的价值主张，这会产生兴奋并鼓励频繁访问，从而使我们能够建立一个庞大且忠诚的消费者基础，这些消费者大多来自年轻一代。

我们将价值概念与一丝吸引力、创造力和创新相结合，注重长期可持续性而不是短期利润。我们高效的零售方法，主要包括动态的产品开发、高效的供应链，以及以数字化为后盾的深厚运营知识，对成功至关重要，并构成我们业务的支柱。

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动态产品开发。产品经理、设计师和供应商的集体努力，帮助我们实现了动态的产品开发。我们经验丰富的产品经理负责识别趋势，与我们的设计师合作共同创造产品设计，与供应商协调生产并将成品推向市场。我们通过维持一支敬业、干练的内部设计团队并与有能力的第三方设计师合作，对我们的设计能力进行了重大投资，并建立了我们的名创优品设计学院，以充分整合这些设计能力，创造出时尚、有吸引力和高品质的产品。我们的理念是定期推出大量新的名创优品SKU，频繁且持续不断，这些都是从一个庞大的产品创意库中精心挑选出来的。我们认为，我们的效率和大规模上市的速度是竞争对手难以复制的。

我们与拥有多个受欢迎品牌的IP授权商的联合品牌合作，使我们能够通过在我们的产品设计中突出其元素并为我们的产品添加令人兴奋的多样性来利用文化现象或大众媒体中的有影响力的趋势。我们与迪士尼、三丽鸥和环球等IP授权商建立的联合品牌关系，有力地证明了我们的品牌价值，并通过解锁产品设计的新可能性提升了我们的品牌资产和知名度。除了我们的联合品牌合作，我们还开发了自己的原创和专有IP，如Mini Family、敦顿鸡、礼物熊和朋友、YOYO。这些独特的角色和故事情节丰富了我们的IP组合以及产品供应，并促进了与客户更深层次的情感联系。于是，更多的消费者被名创优品和TOP TOY店所吸引，享受充满惊喜的购物体验。

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高效供应链。凭借我们无与伦比的海量全球供应链，我们直接从能够满足我们需求的合格制造商处采购。由于我们的规模，我们的大量采购进一步促进了我们的采购成本优势。我们与供应商保持互惠互利的关系，准时向他们付款并帮助他们与我们一起成长。此外，我们以数字方式整合几乎所有供应商，并通过我们的供应链管理系统简化供应链流程，并定期协助供应商提高生产效率和成本控制，这使我们能够不断优化我们的供应链效率。我们相信，我们高效的供应链为我们具有竞争力的产品定价策略奠定了基础。

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以数字化为后盾的深度运营诀窍。我们基于对消费者品味和偏好的深刻洞察，积累了深入的运营知识，这些洞察是从每天服务数百万消费者中发展起来的。我们利用这些诀窍，从热情好客的氛围和友好的工作人员，到易于导航的门店布局，以及精准的产品策划，优化和系统化了门店运营的关键方面。

我们的技术通过将业务运营的每个方面数字化并让我们更深入地了解消费者的偏好，增强了我们的运营知识。借助我们自主研发的智能门店管理工具，我们能够为门店经理提供基于大数据分析的实时销售和库存数据以及库存补货和商品展示管理建议，并据此定制我们的门店商品选择。实时库存水平涵盖我们在中国大陆的直营门店和零售合作伙伴运营的名创优品门店。我们主要通过我们的SAP ERP系统监控门店层面的库存，该系统具有量身定制的库存模块，并通过我们的商品展示管理系统，该系统旨在可视化、同步和优化名创优品门店的货架展示管理。通过对每个门店的商品摆放管理进行数字化，它使我们能够对每个门店的商品陈列进行集中数字化管理和调整，监控特定商品的店内库存，维护零售合作伙伴保存的库存的最新记录并优化商品补货。此外，我们的门店管理工具包还可以生成并为名创优品门店经理提供实时库存水平和其他重要的门店运营指标及其分析，授权门店经理加强商品管理并监控门店层面的库存。

我们还开发了门店管理工具包，这是一个由六个专门工具组成的数字化运营生态系统，旨在覆盖四个关键的门店运营场景，推动精细化管理和运营效率。通过将整个业务链数字化，该工具包提供了实时、准确的数据，从而能够精确识别增长和改善机会。此外，通过对每平方米销售额和产品性能等指标的可视化商店级洞察，它使我们能够有效优化供应链运营和商品组合。

此外，我们从专有消费者数据中获得的数据分析能力和洞察力指导我们开发出符合当前消费者口味和偏好的产品。除了我们的实体店场所，我们还通过各种线上渠道吸引消费者，包括我们的名创优品会员计划、微信小程序、第三方电商和线上到线下平台，以及微信上的基于商店的社区。这种扩大的消费者参与，加上我们的智能消费者分析技术和数据分析能力，使我们能够提高我们有针对性的营销和消费者参与工作的准确性。

截至2025年12月31日，我们在中国大陆本土市场的成功之路取决于我们的零售合作伙伴模式的有效性和可扩展性，在中国大陆，我们已在该市场扩展到约4,500多家名创优品门店。在这种模式下，零售合作伙伴调动他们的资源，在最佳位置开设和运营名创优品门店，并承担相关的资本支出和运营费用，而我们让他们利用我们的品牌，利用我们在商业地产的议价能力和资源，以及为他们提供关于门店运营关键方面的宝贵指导，以换取预先商定的店内销售收益部分。零售合作伙伴保留剩余的销售收益，我们保留库存所有权，直到店内销售给消费者。零售合作伙伴模式使我们与零售合作伙伴之间的利益一致并创造互惠互利，使我们能够以轻资产的方式以一致的品牌形象和消费者体验实现快速的门店网络扩张，并使我们的零售合作伙伴能够获得有吸引力的投资回报。我们的零售合作伙伴也有动力与我们保持忠诚的关系。截至2025年12月31日，我们的1157家零售合作伙伴中有680家在中国大陆投资了超过三年的名创优品门店。

我们丰富的产品设计、轻松的购物体验、高效的供应链，以及以数字化为后盾的深厚运营诀窍，使我们的业务在全球范围内具有高度的可扩展性。自2013年在中国大陆开设首家名创优品门店以来，截至2025年12月31日，我们通过进入全球90多个国家和地区，已将名创优品门店扩展至约8,151家。我们在因地制宜的灵活模式下完成了这样的国际门店扩张，包括直营、零售伙伴模式，以及与当地经销商的合作伙伴关系。我们对当地消费者口味和偏好的洞察力以及我们的采购能力使我们能够满足每个国际市场的当地需求。作为我们不断扩大的国际业务的证明，我们来自中国大陆以外市场的收入分别占截至2023年6月30日止财政年度、截至2022年12月31日及2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度总收入的33.3%、36.2%、36.5%、39.3%及41.3%。

截至2023年6月30日止财政年度，我们录得收入人民币114.732亿元，毛利人民币44.431亿元。截至2022年及2023年12月31日止六个月，我们分别录得收入人民币526.69亿元及人民币76.325亿元，毛利人民币19.857亿元及人民币324.10亿元。2023、2024和2025年，我们分别录得收入人民币13,838.8百万元、人民币16,994.0百万元和人民币21,443.8百万元（美元30.664亿元），毛利分别为人民币56,984万元、人民币76,371百万元和人民币96,481百万元（美元13.797亿元）。截至2023年6月30日止财政年度，我们录得净利润人民币17.818亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月分别录得净利润人民币7.639亿元和人民币12.561亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度分别录得净利润人民币22.740亿元、人民币26.354亿元和人民币12.098亿元（1.730亿美元）。我们的调整后净利润（非国际财务报告准则财务指标）在截至2023年6月30日的财政年度为人民币18.447亿元，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为人民币7.905亿元和人民币13.025亿元，在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度分别为人民币23.567亿元、人民币27.206亿元和人民币28.982亿元（4.144亿美元）。

我们的商业模式

下面的图表说明了我们的业务模式以及我们业务的各个参与者：

以下是一张流程图，展示了我们关键业务职能的业务流程：

我们的产品

我们的旗舰品牌“名创优品”提供频繁刷新的分类生活方式产品，覆盖多样化的消费需求，消费者被我们产品的潮流性、创造性、高品质和可负担性所吸引。我们的名创优品产品涵盖了广泛的SKU选择，并分为三个核心支柱：生活方式、美容和玩具。2020年12月，我们推出了“TOP TOY”，这是中国领先的流行玩具收藏品牌。在快速增长的TOP TOY品牌下，截至2025年12月31日，我们提供了约17,000个SKU，涵盖主要流行玩具类别，如模型手办、3D积木、乙烯基毛绒玩具等。

我们能够通过利用我们建立在中国大供应链上的供应链能力、我们庞大的采购量、我们对供应商的准时付款以及我们数字化、持续优化的供应链来交付我们的价值主张，这些共同促进了我们的整体供应链效率和采购成本优势。

我们的理念是经常和持续地定期推出大量新的名创优品SKU，这些都是从一个庞大的产品创意库中精心挑选出来的。2025年，我们在名创优品品牌下平均每月推出约1600个SKU，为消费者提供了广泛的SKU选择。在TOP TOY品牌下，截至2025年12月31日，我们提供了约17,000个SKU。总的来说，我们的产品经常刷新，以满足消费者不断变化的需求和偏好。

2025年，名创优品在中国大陆门店销售的平均每笔消费为人民币39.8元，而平均售价为人民币15.1元。TOP TOY产品在中国大陆门店销售的平均每笔消费为人民币109.8元，而平均售价为人民币55.6元。

我们对销售的产品采取成本加成的定价策略。我们销售的产品是由第三方制造商生产的。我们根据制造成本加上加价，为销售给客户的产品定价。因此，我们的毛利率水平取决于我们在产生的成本之上增加的加价水平。

品牌战略

我们以旗舰品牌“名创优品”销售绝大多数产品，该品牌主要针对年轻一代。在这个品牌下，我们的目标是提供范围广泛的高品质和高度实惠的生活方式产品。名创优品几乎都是自研产品。为了吸引和保持消费者的兴趣，我们经常更新我们的名创优品产品组合，推出新的和潮流的产品。随着我们在名创优品品牌下频繁推出产品，我们的目标是定期推出大量从庞大的产品创意库中精心挑选的全新名创优品SKU。2025年，我们平均每月推出约1600个名创优品品牌的SKU。

“TOP TOY”品牌于2020年12月推出，是中国领先的流行玩具收藏品牌。TOP TOY建立了一个横跨流行玩具价值链的完全整合的平台。凭借对流行玩具爱好者的深刻洞察，TOP TOY发展了行业领先、面向消费者的产品设计和IP运营能力。它成功构建了一个由专有、授权和第三方IP驱动的全面且不断扩展的IP矩阵，并创造了一个产品组合多样的流行玩具宇宙。在“TOP TOY”品牌下，截至2025年12月31日，我们提供了约17,000个SKU，涵盖主要流行玩具类别，如模型手办、3D积木、乙烯基毛绒玩具等。对比名创优品品牌，TOP TOY以产品价格区间更广、平均订单金额更高、年龄人群更广、性别分布更均衡的流行玩具垂直领域市场份额为目标，更多依靠自有IP的培育，与设计艺术家共同开发成热门IP产品，为公司整体品牌矩阵提供互补的价值主张

产品设计与开发

响应不断变化的消费者品味和需求的流行和精心设计的产品是对我们消费者的核心吸引力，而我们的产品设计和开发能力对于我们继续保持这一核心吸引力至关重要。

产品设计能力

我们与内部设计师和全球范围内的独立设计团队合作，为我们创造创新的设计理念。截至2025年12月31日，我们的设计师网络包括超过300名设计师的内部团队，以及由国际知名的独立设计师团队、专业设计工作室和来自海外国家和地区包括韩国、西班牙、英国和美国的设计学院组成的多个设计团队。为了将这些设计团队的设计能力与我们自己的整合，我们建立了名创优品设计学院，由我们内部的设计师精选组成。名创优品设计学院主要负责与第三方设计师联络，在设计团队提交的产品原型设计中加入视觉和包装设计，使最终产品与我们品牌产品的其余部分具有一致的外观。我们的绝大多数SKU都以我们内部设计团队的设计元素为特色。

我们一般与独立设计师团队、艺术家和专业设计工作室订立表格协议。我们一般会为我们聘请设计团队进行的每项设计支付设计服务费，作为固定金额或其销售收入的百分比，但须遵守预先商定的上限，我们一般拥有与设计相关的所有知识产权。我们有时允许设计团队在产品销售超过一定门槛时，除了收取设计服务费外，还能从以他们的设计为特色的产品中获得很小比例的销售收入。设计团队对因设计理念引起或与之相关的任何争议、争议或索赔承担责任。我们与这些设计团队的协议通常期限不超过三年。

至于设计学院，我们一般按合作协议的规定支付费用，以支持学院学生的培训和设计。作为回报，我们可能会被授予外观设计的知识产权，或者获得知识产权的优先购买权。

作为我们卓越产品设计的证明，截至2025年12月31日，我们获得了超过30个享有盛誉的国际设计奖项，包括iF产品设计奖、红点设计奖、欧洲产品设计奖、K-Design奖、A’Design奖、红星设计奖和卓越品味奖。

产品开发

产品经理、设计师和供应商之间的集体努力，帮助我们实现了动态的产品开发。截至2025年12月31日，我们拥有一支由300多名产品经理组成的团队，他们负责识别趋势、共同创造产品设计、与供应商协调生产以及将成品推向市场。我们的产品开发过程始于我们的产品经理从市场研究和供应商的投入中确定的产品理念。产品经理与我们的设计师协作，将产品创意发展为具体的产品设计，然后将设计呈现给我们的供应商，以征求他们关于生产可行性的意见。我们的产品经理在产品设计方面与我们的设计师和供应商密切合作，以确保我们的产品设计具有创新性、时尚性、可行性并吸引大众消费者。然后，产品经理让供应商生产产品原型，并将它们作为产品提案的一部分提交给我们严格的每周销售委员会会议以供批准。如果获得批准，产品设计将在产品经理、设计师和供应商合作的基础上进一步细化，然后再制造并准备销售。

我们的技术能力在我们的产品开发过程中发挥着重要作用。例如，我们的智能商品选择助手使我们能够监测和发现主要社交媒体平台上的热门歌曲，并自动快速识别新的和正在出现的趋势，从而最大限度地提高我们对快速变化的消费者品味和偏好做出快速反应的能力。我们的技术能力也让我们能够密切监控每个SKU的销售业绩和消费者反馈，帮助我们积极管理产品生命周期并不断改进现有SKU。参见“—技术能力—智能供应链管理—产品全生命周期管理系统。”

我们每周举行一次销售委员会会议，根据市场趋势调整我们的销售策略，并选择新的SKU推向市场，严格的SKU选择标准以及我们的董事长和其他经验丰富的高级管理层的深度参与。在某些国际市场，我们也有本地化的销售策略，由我们的产品经理、当地供应商和我们的国际运营团队之间的协作支持，我们倾向于直接从当地来源采购独特的当地产品。因此，我们的新SKU对当前的市场需求以及当地消费者的品味和偏好做出了响应。

联合品牌合作和共同开发IP产品

与IP授权商联合品牌是我们努力频繁刷新产品分类的另一个例子。在我们的业务运营过程中，我们开发了一种与广受欢迎的IP授权商合作开发联合品牌产品的方法。我们相信，这些联合品牌合作有力地证明了我们的品牌价值，并通过解锁产品设计的新可能性提升了我们的品牌资产和知名度。此外，我们积极探索与IP授权商的联合品牌合作，在全球范围内与广泛的消费者群体产生共鸣。通过协调好节奏的产品发布计划，我们以连续和连贯的方式发布新的联名产品系列，以最大限度地扩大消费者覆盖面。

我们与多个IP授权商建立了联合品牌关系，这些授权商拥有迪士尼、三丽鸥和环球等多个热门品牌。我们与知识产权许可方的协议的条款和条件各不相同，因为它们通常基于许可方提供的形式协议。然而，我们与知识产权许可方的协议通常期限不超过三年。根据这些协议，我们获得许可在许可区域内生产、销售和推广联合品牌产品，未经知识产权许可人批准，我们不得将此类权利转让给任何第三方。我们有义务向我们的IP授权商支付的特许权使用费通常包括固定的最低特许权使用费和相当于联名产品销售额一定百分比的特许权使用费。我们的知识产权许可方与我们之间的任何协议都不构成实质性合同。联合品牌合作使我们能够利用大众媒体中的文化现象或有影响力的趋势，在我们的产品设计中突出它们的元素，为我们的产品增添令人兴奋的多样性，并因此吸引更多消费者到名创优品商店。

我们还开发了识别和培养新IP的能力，并与独立设计艺术家共同开发它们成为受欢迎的IP产品，主要是在我们的TOP TOY品牌下。我们通过为有才华的独立设计艺术家提供可扩展的销售渠道、实时的消费者反馈以及强大的供应链能力，与他们形成密切协作，这有助于将他们的设计思想高效、忠实地转化为产品。根据合同，我们保留与独立设计艺术家共同开发的IP的所有权。

我们的店铺网络

截至2025年12月31日，我们主要通过约8,151家名创优品门店的网络为消费者提供服务，其中中国大陆约4,568家名创优品门店，海外约3,583家名创优品门店。下表显示截至呈列日期，名创优品在中国大陆和海外市场的门店数量：


	截至6月30日，	截至12月31日，
	2023	2023	2024	2025
名创优品门店数量
中国大陆	3,604	3,926	4,386	4,568
–直营门店	15	26	25	18
–以零售伙伴模式经营的店铺	3,569	3,878	4,335	4,522
–以分销商模式经营的店铺	20	22	26	28
海外市场	2,187	2,487	3,118	3,583
–直营门店	176	238	503	700
–以零售伙伴模式经营的店铺	252	283	404	432
–以分销商模式经营的店铺	1,759	1,966	2,211	2,451
合计	5,791	6,413	7,504	8,151

下表显示截至呈列日期，TOP TOY在中国大陆和海外市场的门店数量：


		截至6月30日，		截至12月31日，
		2023		2023		2024		2025
TOP TOY门店数量
中国大陆
–直营门店		9		14		38		35
–以零售伙伴模式经营的店铺		109		134		234		269
海外市场
–直营门店		—		—		2		15
–以零售伙伴模式经营的店铺		—		—		2		4
–以分销商模式经营的店铺		—		—		—		11
合计		118		148		276		334

名创优品和TOP TOY商店组织整齐，维护良好，通常位于最佳位置。标准化的布局、装修和灯光、价格适中的产品，以及名创优品门店内友好的工作人员，都为门店访客营造了一种热情的氛围，他们会发现，由于优化的产品排列和展示，门店很容易导航。这种标准化的门店呈现方案导致名创优品门店之间形成一致、鲜明的风格和购物体验，向消费者强化了统一的品牌形象。此外，我们新成立的旗舰店和主题店作为新的潜在增长动力，提升了我们的品牌形象，同时为客户提供了沉浸式和提升的IP体验。TOP TOY提供位于高人流量城市购物中心的战略位置的主线商店，以最大限度地提高能见度和客流量。这些空间旨在作为沉浸式零售目的地，采用开放、光线充足的布局，配有大胆而突出的TOP TOY品牌和醒目的展示，在加强品牌标识的同时鼓励客户探索。

我们管理（1）零售合作伙伴和分销商之间的潜在竞争或蚕食；以及（2）我们、零售合作伙伴和分销商主要通过以下措施经营的所有门店：（i）除直营门店外，每个国家的门店主要以相同模式经营。在中国大陆，基本上所有门店都由零售合作伙伴经营。在海外市场，除了少数几个国家的门店由我们直营外，绝大多数门店都是以经销商模式运营。这防止了零售合作伙伴和分销商之间的竞争或蚕食；（ii）在中国以外的大多数国家和地区，除直营店外，门店通常由每个国家或地区的一个分销商或在一个国家或地区的不同地区经营的少数分销商经营，这防止了分销商之间的竞争或蚕食；（iii）我们根据每个城市、地区和国家的人口、经济状况和市场潜力等多种因素集中管理和规划新开店。零售合作伙伴和分销商开设的新店以及新店的位置以我们的批准为准。我们根据现有门店网络、相关零售合作伙伴或分销商的资金实力以及当地市场情况，向零售合作伙伴和分销商提出建议，同时考虑到并旨在最大限度地减少我们经营的门店、零售合作伙伴和分销商之间的潜在竞争或蚕食。

关于不同渠道的零售销售，在不考虑增值税或增值税和销售税的影响的情况下，（i）与零售合作伙伴，我们设定了零售合作伙伴应付给我们的店内销售收益的约定百分比；（ii）与分销商，我们从向分销商的销售中产生收入，我们向分销商销售的价格通常是分销商向最终客户销售相同产品的价格的百分比；以及（iii）与我们的直营店和在线销售渠道，因为我们直接向最终客户销售，这些渠道产生的销售收入总额基本上全部由我们保留。

中国大陆门店经营情况

截至2025年12月31日，除18家直营名创优品门店和35家直营TOP TOY门店外，我们在中国大陆的其他名创优品和TOP TOY门店几乎全部以零售合作伙伴模式运营。下表为所示期间中国大陆名创优品门店总数：


		截至本财政年度		为这六个月				截至本年度
		6月30日，		截至12月31日，				12月31日，
		2023		2022		2023		2023		2024		2025
直营门店：
期初门店数量		14		14		15		16		26		25
期内净增加/（减少）店数		1		2		11		10		(1)		(7)
期末门店数量		15		16		26		26		25		18
零售伙伴模式下经营的门店：
期初门店数量		3,195		3,195		3,569		3,290		3,878		4,335
期内净增加店铺数目		374		95		309		588		457		187
期末门店数量		3,569		3,290		3,878		3,878		4,335		4,522
分销商模式下经营的门店：
期初门店数量		17		17		20		19		22		26
期内净增加店铺数目		3		2		2		3		4		2
期末门店数量		20		19		22		22		26		28

我们渗透到各线城市的能力证明了我们成功渗透到中国内地各低线城市的可靠记录，尽管我们之前在大部分高线城市都有运营经验。下表为所示期间按城市等级划分的名创优品中国大陆门店总数：


		截至6月30日，		截至12月31日，
		2023		2023		2024		2025
名创优品中国大陆门店数量
一线城市		474		522		587		609
二线城市		1,496		1,617		1,822		1,881
三线或以下城市		1,634		1,787		1,977		2,078
合计		3,604		3,926		4,386		4,568

我们在中国大陆的TOP TOY门店数量从截至2023年6月30日的118家、截至2023年12月31日的148家、截至2024年12月31日的272家以及截至2025年12月31日的304家进一步增长。截至2025年12月31日，在中国大陆的304家TOP TOY门店中，35家为直营，269家为零售合作伙伴模式。自2024年起，TOP TOY也开始向海外市场扩张。这一战略举措符合我们的全球扩张计划，并加强我们的品牌影响力。截至2025年12月31日，我们在海外市场共有30家TOP TOY门店，包括15家直营店、4家Retail Partner模式门店和11家分销商模式门店。

零售伙伴模式是从加盟店模式和自营连锁店模式中汲取优势要素的混合门店运营模式，两者均为行业规范。在这种模式下，我们以门店管理和咨询服务的形式向零售合作伙伴提供运营指导，以轻资产的方式运营。

在我们的零售合作伙伴模式下，零售合作伙伴调动其资源在最佳位置开设和运营门店，承担相关的资本支出和运营费用。另一方面，我们有偿向零售合作伙伴提供门店管理和咨询服务，保留门店库存所有权，直到店内销售给消费者并获得预先约定的销售收益部分。门店管理和咨询服务在关键方面优化和统一门店运营，主要包括门店布局和装修、室内设计、员工培训、定价、产品策展和库存补充，以保持跨门店一致的品牌形象、消费者体验和产品定价。虽然门店运营的这些关键方面是标准化的，但商品组合和产品展示是零售合作伙伴门店可以定制的门店运营的两个主要方面。我们不断监控Retail Partner门店的运营，帮助他们在门店层面定制商品组合和产品展示，并实时就库存管理提供建议。一般情况下，每个门店的管理人员到店时都会对系统库存进行检查和记录，当门店收银员扫描产品时，系统记录会在销售产品时自动更新。我们的零售合作伙伴通常每月检查其商店中持有的库存，其结果记录在我们的系统中并可供我们审查。我们还至少每年对所有Retail Partners运营的门店进行一次全面的库存检查，对照系统数据进行检查，并酌情记录更新。我们与零售合作伙伴的合同协议，包括销售协议、许可协议和商店翻新协议，通常为期三年或更短。

以下是与我们的零售合作伙伴的关键合同条款摘要：

货物付款。我们设定了零售合作伙伴应付给我们的店内销售收益的约定百分比，而零售合作伙伴保留剩余的店内销售收益。对于大多数零售合作伙伴而言，他们经营的商店产生的销售收益存入商业银行的托管账户，该账户将根据零售合作伙伴与我们事先商定的百分比，自动将相关部分存入我们的账户和零售合作伙伴的账户。我们每天对照银行账户信息核对销售收入数据。

门店管理。根据我们的许可协议，我们向我们的零售合作伙伴提供商店管理和咨询服务，以换取商店管理和咨询服务费以及基于销售的特许权使用费，每笔费用相当于店内销售收益的低个位数百分比，由零售合作伙伴在每个工作日结束时支付。零售合作伙伴支付商店运营费用，包括从产品交付到其商店的物流成本。

期限/期限。我们与零售合作伙伴的合同条款一般不超过三年，并在协议终止前经协商后可续签。

终止。在合同期限届满之前，这些协议通常可以在不可抗力事件下、通过相互协议或由于破产或任何一方违反合同义务而终止，例如未能支付到期费用、未经另一方许可转让合同权利、零售合作伙伴在其商店销售假冒产品或非从我们采购的产品，以及零售合作伙伴未在约定的时间范围内开设商店。

位置和改造。零售合作伙伴无法在非指定地点开设门店。我们为零售合作伙伴推荐门店改造和装修的提供商，相关费用由其承担。

产品供应和定价。零售合作伙伴只提供我们供应的产品，产品零售价格由我们决定。

许可权。未经我们事先书面同意，零售合作伙伴不能拥有分包商或分分销商或以其他方式将许可协议项下的权利转让给第三方。零售合作伙伴将按每家门店支付人民币0至人民币10万元的固定年度许可费。我们可能会以优惠费率向拥有多家名创优品门店的特定零售合作伙伴收取费用。对于经营大量门店的零售合作伙伴，我们可能会免除某些许可费用。

库存。我们派往Retail Partners处所销售的商品属于我们的库存所有权，直到商品出售给消费者。总体而言，我们没有任何义务或惯例接受任何未售出产品的退货，除非在极少数情况下，例如在上架前被发现的潜在缺陷或因运输导致未售出产品的磨损，这符合行业惯例。零售合作伙伴通常需要向我们存入库存保证金，该保证金一般涵盖相关零售合作伙伴在其作为我们的零售合作伙伴的时间段内的某个时间点在其门店持有的库存的估计最大价值。通常，库存保证金在零售合作伙伴与我们的关系终止时退还给他们。我们可能会从存款中扣除零售合作伙伴根据相关协议应付给我们的未结算金额（如有）。

我们通常会选择具有资金实力和强大的本地联系的零售合作伙伴，他们能够确保新店的最佳位置，我们选择零售合作伙伴的其他主要标准是他们的管理能力和行业经验。我们的大多数零售合作伙伴都是个人，我们的许多大型零售合作伙伴都是经验丰富的零售商，他们在各个领域拥有并经营零售店，例如服装、化妆品、生活方式产品和其他。我们已经展示了在中国一线和二线城市快速建立门店网络并成功渗透到低线城市的良好业绩记录，我们新开设的名创优品门店主要位于中国低线城市。遵循我们名创优品门店网络的轨迹，自TOP TOY品牌创立之初，我们就典型地将新的TOP TOY门店定位于中国以来一二线城市的核心商业区域。我们通过检查潜在零售合作伙伴的门店位置租赁协议的内容和状态并监控他们是否按时支付所有预付款来验证潜在零售合作伙伴的财务实力。

截至本年度报告日期，据我们所知，我们在中国内地的所有零售合作伙伴均为独立第三方。在与零售合作伙伴的关系中，我们是产品的销售商。我们认为，我们对零售合作伙伴的销售反映了真实的市场需求，并且对库存水平进行了有效的管理和控制。当零售合作伙伴在自己的名创优品或TOP TOY商店向终端客户销售产品时，我们确认来自向其销售产品的收入。我们不会对我们的零售合作伙伴强加最低购买或销售目标。

我们计划在不久的将来专注于建立和加强TOP TOY品牌的认知度，并扩大我们的TOP TOY门店网络，主要在中国大陆的高线城市，同时也向低线城市扩张。

零售合作伙伴模式代表了我们与零售合作伙伴之间的互惠关系，我们以轻资产的方式以一致的品牌形象和消费者体验实现快速的门店网络扩张，我们的零售合作伙伴获得有吸引力的投资机会。我们的零售合作伙伴也有动力与我们保持忠诚的关系。

下表显示了我们的零售合作伙伴在所示期间/年度在中国大陆投资名创优品门店的数量：


		截至本财政年度		截至六个月				截至本年度
		6月30日，		12月31日，				12月31日，
		2023		2022		2023		2023		2024		2025
期初零售合作伙伴数量/年⁽¹⁾		912		912		1,022		981		1,049		1,071
期间/年度零售合作伙伴数量净增加		110		69		27		68		22		86
期末/年度零售合作伙伴数量⁽¹⁾		1,022		981		1,049		1,049		1,071		1,157

注意：

(1)	给定日期的零售合作伙伴数量是根据该日期与我们有有效合同关系的个人和实体的数量计算得出的。

截至2025年12月31日，在中国大陆投资名创优品门店的全部1157家零售合作伙伴中，有680家投资时间超过三年。

截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年12月31日、2024年和2025年的年度，我们在中国西藏仅有一家名创优品品牌的分销商。截至本年度报告日期，我们在中国大陆的合作伙伴没有从零售合作伙伴转变为分销商，反之亦然。

我们的TOP TOY商店也是在Retail Partners模式下运营的。截至2023年6月30日和2023年12月31日、2024年和2025年，我们分别有18家、42家、64家和72家零售合作伙伴经营TOP TOY门店。中国大陆的一些零售合作伙伴可能会同时投资名创优品和TOP TOY商店。

海外门店运营

我们在扩大全球足迹时采用了灵活的门店运营模式，包括直接运营、零售合作伙伴模式和分销商模式，这取决于市场的增长潜力、当地监管和其他因素。考虑到不断变化的当地监管要求、市场条件及其运营需求，我们的海外加盟商有时可能会从零售合作伙伴转变为分销商，反之亦然。

截至2025年12月31日，在名创优品品牌的国际市场上，我们直营的门店有700家，零售合作伙伴门店和经销商模式的门店有2883家。下表为所示期间海外市场名创优品门店总数：


		截至本财政年度		截至六个月				截至本年度
		6月30日，		12月31日，				12月31日，
		2023		2022		2023		2023		2024		2025
直营门店
期初门店数量		133		133		176		153		238		503
期内净增加店铺数目		43		20		62		85		265		197
期末门店数量		176		153		238		238		503		700
零售伙伴模式下经营的门店
期初门店数量		208		208		252		246		283		404
期内净增加店铺数目		44		38		31		37		121		28
期末门店数量		252		246		283		283		404		432
分销商模式下经营的门店
期初门店数量		1,632		1,632		1,759		1,716		1,966		2,211
期内净增加店铺数目		127		84		207		250		245		240
期末门店数量		1,759		1,716		1,966		1,966		2,211		2,451

在大多数国际市场，我们通过与拥有丰富当地资源和零售经验的当地分销商合作，扩大我们的门店网络。在选择当地经销商时，我们优先考虑有资金实力、有充足资源的人在最优位置开设名创优品门店，同时也会考虑经销商的管理能力和行业经验。我们的分销商主要是企业，我们的分销商的业务经营性质多种多样，例如时尚、移动通讯零售、食品零售、咨询和家庭用品零售。这样的经销商模式是行业常态，让我们能够借助当地经销商的资金资源和市场经验，在国际市场上有效扩张。

在与分销商的关系中，我们是产品的销售商。我们认为，我们对分销商的销售反映了真实的市场需求，并且对我们分销商持有的库存水平进行了有效的管理和控制。为减轻渠道填充风险，我们采取了严格的控制措施，包括但不限于：（i）收集各海外市场的库存和销售数据并进行季度分析；（ii）对海外门店进行实地走访和库存检查。我们定期进行此类数据收集、访问和检查，以监测我们分销商的销售、库存水平和质量控制。通过这些活动，我们监控我们的分销商遵守相关协议的条款和条件以及与渠道填充相关的任何潜在风险。如发现不合规问题或风险，我们将进一步开展调查，通知相关经销商，与经销商共同采取整改或缓解措施，或终止经销商关系。此外，我们一般要求我们的经销商为我们的产品全额预付款。我们通常不接受任何未售出产品的退货，除非在极少数情况下，例如潜在缺陷受到产品召回，这符合行业惯例。我们也不对我们的分销商强加最低购买或销售目标。关于分销商，截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月以及截至2024年12月31日和2025年的年度，我们的产品回报率占总GMV的百分比接近于零。我们与分销商保持了大致稳定和健康的关系。当产品从我们与分销商的销售协议中规定的地点发货或交付给分销商时，我们确认向分销商销售产品的收入，此时分销商取得产品的所有权并承担损失风险。

在分销商模式下，我们通常与我们的每个当地分销商签订许可协议和销售协议。以下是与我们分销商的关键合同条款摘要：

产品供应和定价。我们授予我们的当地经销商在某些许可地区建立名创优品商店的独家权利。我们的当地经销商也对商店销售的库存拥有定价权，尽管我们通常有合同条款允许我们建议产品定价。未经我方书面同意，我方当地经销商不得在特许名创优品门店内销售任何非我方名创优品品牌产品。我们的当地分销商只能通过许可区域内的许可名创优品商店销售我们的产品，任何违反此类许可的行为将使我们有权终止与该当地分销商的销售协议并索赔损失。

知识产权。为了保持一致的品牌形象和对我们当地分销商经营的名创优品门店的运营进行最低程度的监控，我们许可我们的当地分销商在许可区域内使用我们的知识产权，例如品牌名称和商标，其方式是根据许可协议，例如不再对我们的知识产权进行再许可，并在不损害我们对此类知识产权的权利的情况下使用此类知识产权。任何违反此类知识产权许可条款的行为都可能被视为实质性违约。

许可费。我们一般对海外市场以经销商模式开设的每一家名创优品门店收取固定金额的授权费，金额在人民币0元到人民币1,000，000元之间。我们分销商的许可费用是根据各种因素确定的，包括但不限于门店所在地、当地经济条件和相关分销商拥有的门店数量。我们分销商的许可费通常是一次性付款。我们可能会对经营多家门店的分销商给予优惠的许可费用。对于经营大量门店和/或与我们有长期合作关系的分销商，我们可能会免除许可费。

分销商的义务。我们要求我们的当地分销商向我们存入合规保证金，以确保我们的当地分销商履行其在许可协议下的义务。许可协议还为新开店数量规定了一定的目标。我们的当地分销商未能达到此类目标可能被解释为许可协议项下的重大违约行为。

运营标准和门店管理。许可协议为我们当地经销商制定了一套可供遵循的运营标准，我们有权监督我们当地经销商对名创优品门店的运营。虽然我们与当地分销商的运营参与程度不如我们与零售合作伙伴的水平，但我们通过多种方式为他们提供帮助，以确保门店质量、管理风格和形象的一致性，其中包括在门店运营方面提供员工培训和其他指导。

任期。我们的许可协议和销售协议通常有两到十年的期限。如果我们的当地分销商发生重大违约，我们将有权（i）没收合规保证金并在合规保证金无法完全覆盖我们遭受的损失时寻求额外损害赔偿，以及（ii）单方面终止许可协议。

分许可。未经我们的明确书面同意，我们的分销商通常无权分包或再许可其在许可协议下的权利。一旦我们同意，我们的分销商一般有权选择他们的分包商或分分销商，并直接与他们谈判交易条款。我们通常与任何分包商或分分销商没有任何合同关系，也不直接控制或处理它们，因为我们的分销商与他们的分包商或分分销商直接订立合同关系并对其进行管理。

库存。通常，当库存从销售协议中规定的地点发货或交付给分销商时，库存所有权就会转移给分销商。一般来说，我们没有任何义务或惯例接受任何未售出产品的退货，除非在极少数情况下，例如潜在缺陷受到产品召回的影响。

分销商模式与零售合作伙伴模式在几个关键方面有所不同。操作上，虽然我们有权监督经销商门店的运营，以确保他们遵守一定的运营标准，但我们不向经销商提供门店管理和咨询服务，与他们的运营参与较少。在产品销售方面，通常库存所有权在库存上船时转移给分销商，而我们在零售合作伙伴模式下保留库存所有权直到店内销售给消费者。在我们与零售合作伙伴的协议中，没有与我们与分销商的许可协议中的绩效目标相当的内容，这些协议通常规定分销商必须在约定的时间范围内在其许可区域内开设并成功运营的名创优品商店的数量。

在北美等人口众多、市场潜力巨大的战略市场，我们通常通过自行开设和运营门店的方式进入市场，这些门店意在充当该地区的先锋店。通过这种方式，我们可以更高效、更直接地获得本地消费者洞察和运营诀窍。当本地商业伙伴在看到我们先驱门店的表现后产生兴趣时，我们邀请他们中的一些人以我们的零售伙伴模式或分销商模式加入，以更快速地在这些市场扩展我们的门店网络。

下表显示了所示期间我们在海外市场的分销商数量：


		截至本财政年度		截至六个月				截至本年度
		6月30日，		12月31日，				12月31日，
		2023		2022		2023		2023		2024		2025
期初经销商数量⁽¹⁾		200		200		229		212		230		252
期内分销商数目净增加⁽²⁾		29		12		1		18		22		30
期末经销商数量⁽¹⁾		229		212		230		230		252		282

(1)	特定日期的分销商数量是根据该日期与我们有有效合同关系的个人和实体的数量计算的。

(2)	同一经销商变更签约主体，在计算新增经销商数量时不予以考虑。

截至2023年6月30日和2023年12月31日，2024年和2025年，我们在海外市场的零售合作伙伴分别为61个、78个、114个和109个。截至2025年12月31日，零售合作伙伴数量的减少主要是由于越南零售合作伙伴数量的减少。

我们的供应链

我们的供应链能力使我们能够以非凡的价值提供不断演变的各种优质产品。

我们的供应商网络

截至2025年12月31日，我们从大约2000家供应商采购，这些供应商是中国或其他国家和地区的合格制造商，其中一些具有向其他全球品牌供货的丰富经验。我们让供应商参与整个供应链流程，从产品设计到产品发货。在产品设计阶段，我们的产品经理将征求供应商对初步产品设计的意见和反馈。在产品推向市场后，我们的供应商，被数字化整合到我们的供应链管理系统中，将根据系统根据实时库存水平和销售数据自动生成并经我们确认的订单来制造产品。在生产产品时，我们在中国的供应商一般也会管理从他们的站点到我们仓库的产品装运，但须遵守我们关于交货地点和及时性的指示。这种通过数字化整合在整个供应链过程中的彻底供应商参与，再加上我们大量采购和准时向他们付款所培养的与合格供应商的密切工作关系，是我们能够运营高效供应链、保持庞大的核心SKU组合、频繁推出相当数量的新SKU、并保持具有竞争力的成本优势的关键原因；我们不依赖与供应商的协议来实现这些目标。

我们精心培育与供应商的关系，并赋予他们与我们一起成长并适应我们不断变化的业务需求的能力。我们主要根据供应商的生产质量、产能以及在各自行业内的声誉和地位来选择我们的供应商。在截至2025年12月31日的财政年度，我们没有任何供应商单独提供超过10%的采购。

我们在向供应商采购时采用集中采购制度。我们通过我们的SCM（供应链管理）系统，以数字方式整合我们的供应商并简化供应链流程。为了说明，假设我们正在开发一个新系列的产品，并根据销售计划预期我们推出后未来三个月的销售量将达到一定水平。我们将通过SCM系统与我们的供应商共享该系列产品的此类计划，并授予他们访问SCM系统上实时销售数据的权限。供应商再根据三个月计划，订购原材料并相应规划生产制造和物流。如果在推出一个月后，供应商在SCM系统上看到我们门店的实际销售额超过了原预计，他们将及时调整制造时间表，加速制造和交付，以满足高于预期的需求。另一方面，如果供应商看到需求一直低于预期，如SCM系统上的实时销售数据所反映，他们也可以调整计划以避免供应过剩和管理库存风险。在SCM系统上，操作时间和容量等仓库信息可用，供应商可以根据需要预留仓库时间段和第三方物流服务。有关我们仓库和物流的更多信息，请参见“—仓库和物流。”

我们一直在加强与现有合格供应商的合作，并吸引新的有能力的供应商。我们通过定期就产品质量、生产效率、成本控制等各生产相关领域向供应商提供改进建议，进一步优化我们的供应链，使供应链优化成为一个持续的过程。我们还向重要的供应商派出了专家，帮助他们在现场优化生产效率和成本控制，以及其他与生产相关的领域。

我们与供应商的框架协议具有法律约束力，通常包含以下显着条款：

产品交付。我们与供应商的框架协议通常包括确保我们的供应商遵守我们的交付指示的条款，例如那些规定我们的供应商有义务为其未能按时交付货物而支付违约金的条款。

质量控制。我们与供应商的框架协议通常包括要求供应商遵守我们的质量控制标准的条款，例如那些规定我们的供应商有义务就产品质量缺陷引起的损失向我们进行赔偿的条款。

违约。我们与供应商的框架协议通常包含违约责任条款，例如供应商应根据我们的要求维修、更换或召回相关产品，并承担因提供存在质量问题的产品而产生的费用。

知识产权。我们与供应商的框架协议通常包括条款，以确保我们的供应商提供的产品不存在IP缺陷，包括可能侵犯任何第三方的合法权益。供应商未能满足此类要求将使我们有权在某些情况下终止与此类供应商的协议并索赔损失。

保密。我们的供应商应采取充分措施，对我们提供的所有敏感信息严格保密。因擅自泄露我们的商业秘密和知识产权信息，供应商及其他相关责任方对我们的损失承担连带责任。

期限/期限。我们与供应商的框架协议通常为期两年。

生产

我们将产品的生产外包给第三方制造商。凭借中国在生活方式产品领域的强大供应链能力，截至2025年12月31日，我们从超过2,000家供应商采购产品。我们主要通过原始设备制造商（“OEM”）或原始设计制造商（“ODM”）模式外包我们的产品生产，主要是因为（i）这些供应商大多是中国的合格制造商，其中一些在生活方式产品领域具有丰富的供应经验，因此OEM/ODM模式使我们能够优化供应商的制造能力和设计资源，以帮助我们的业务发展，（ii）OEM/ODM模式使我们能够满足我们对快速产品开发的需求，从而我们能够有更多的灵活性来保持多样化和经常更新的产品组合，（iii）外包安排使我们能够控制和管理产品成本，并更好地管理和最大限度地降低投资风险。我们利用我们的设计能力，参与与主机厂和ODM的产品设计，但通常更深入地参与与主机厂的设计过程。因此，我们通常使用ODM直接管理和负责更多标准产品的开发和设计，因为这些产品需要我们自己的产品经理和设计师较少的设计努力；我们通常更经常地将OEM用于需要或允许新的设计思想和概念的产品，因为我们的产品经理和设计师可以与原始设备制造商合作，利用原始设备制造商的制造专业知识及其对生产可行性的投入来完善产品设计和原型。在某些情况下，我们在不参与产品设计过程的情况下直接向供应商采购某些产品，但截至2025年12月31日止年度，此类产品在中国大陆名创优品门店的销售贡献不到10%。

我们根据各种因素来选择我们的供应商，但我们一般会优先考虑行业龙头，如经营历史悠久、信誉良好或上市公司等。考虑的其他因素包括，生产质量、产能、价格、遵守适用的法律法规、合作历史以及与我们一起成长并适应我们不断变化的业务需求的意图。有关与我们制造商的协议的关键条款的详细信息，请参阅“—我们的供应商网络。”

我们一直在加强与现有合格供应商的合作，并通过定期就各种与生产相关的事项（包括产品质量、生产效率和成本控制）向我们的供应商提供改进建议来吸引新的有能力的供应商，从而不断优化我们的供应链。我们一般在以下方面管理我们与包括第三方制造商在内的供应商的关系：

（一）

供应商选择。自供应商入职以来，我们部署了一系列质量控制程序。要求供应商经过详细、全面的资质和能力验证。此外，我们有第三方验厂机制，进行质量检查和ESG评估。我们还制定了产品质量标准、检测手册、供应商质量行为协议等一系列严格标准，对我们的产品进行质量检测。

（二）

质量控制。我们有包括供应商质量控制系统和大数据质量风险控制系统在内的数字化质量控制系统。详见“—技术能力”。

（三）

SCM系统和交货期管理。我们以数字方式整合供应商，并通过我们的SCM系统简化供应链流程。详见“—我们的供应商网络”。

（四）

产品责任。我们与供应商的框架协议具有法律约束力，并有条款确保我们的供应商遵守我们的交付指示和质量控制标准，例如规定我们的供应商有义务为其未能按时交付货物支付违约金以及赔偿我们因产品质量缺陷引起的损失。

100

我们已采取措施，防止过度依赖某些产品供应商的风险。鉴于我们多样化的产品组合和频繁刷新的SKU，目前没有供应商对我们的业务运营产生过大的影响。我们相信，我们的业务有足够的替代供应商，代表质量和价格相当的替代品。

我们的供应链管理体系

我们利用我们的供应链管理系统与供应商保持密切协作，并将他们深度融入我们的产品开发和库存管理流程。我们的供应链管理系统使我们能够对供应链流程的每一步进行规划、管理、监控和协调，改善库存管理，缩短订单和重新订购的交货时间。例如，该系统的销售和采购模块根据实时库存水平和门店级别的销售预测，自动向供应商生成适当规模的订单和重新订单，简化了订单和重新订购流程。此外，该系统的自动化补货模块规范了门店层面的库存补货流程，并针对滞销SKU在门店之间进行即时调整计算，以优化我们的全网商品组合，同时降低库存风险。

质量控制

我们有严格的质量保证和控制程序，以确保供应商遵守我们的产品安全和质量标准。在我们开始与供应商合作之前，供应商必须经过严格的质量筛选过程的入职程序。此外，我们与供应商的框架协议有条款确保供应商生产的产品的基线质量，包括与技术规格、质量规格、检验标准和缺陷产品处理有关的条款。在收到供应商的产品发货后，我们对随机样品进行质量检查，以发现任何质量问题。我们还定期拜访我们的供应商，以确保他们的设施、设备和成品符合我们的标准。我们还拥有在线质量控制系统，可将我们的标准质量检查程序可视化，并允许我们与供应商、零售合作伙伴和分销商就检测和纠正任何质量问题进行协调。

仓库和物流

截至2025年12月31日，我们的产品通过约56个租赁仓库进行分销，其中约34个位于中国大陆。我们将产品从每个仓库中分销出去，主要是分销到附近的市场，同时也利用我们在中国的一些仓库分销到国际市场。

在中国，供应商通常负责自行或通过第三方物流服务商将产品运送到我们的仓库。通常，在国际市场上，大部分产品来自我们在中国的运营，由我们聘请的第三方物流服务商交付到当地仓库，而少数产品来自当地供应商，由这些当地供应商或其聘请的第三方物流服务商交付到当地仓库。

产品根据需求从我们的仓库配送到名创优品门店（当地经销商经营的除外），并根据实时消费者需求和库存数据动态分配发货。

销售与市场营销

销售渠道

我们通过我们广泛的线下门店网络销售我们的大部分产品，但我们也开始发展线上销售渠道，这变得越来越重要。我们的销售渠道主要包括以下方面：

名创优品门店。截至2025年12月31日，名创优品在全球约有8151家门店，中国大陆约有4568家名创优品门店，海外约有3583家名创优品门店。

TOP TOY商店。截至2025年12月31日，TOP TOY门店共334家，其中304家位于中国大陆。

101

线上渠道。我们通过我们的微信小程序、线上分销商和我们在主要第三方电子商务和O2O平台上的网店接受线上订单，以此补充我们的线下门店网络。消费者可以从当地名创优品和TOP TOY商店或使用这两种在线销售渠道中的任何一种类型从我们的仓库订购交付的产品。

营销和消费者参与

我们相信，我们种类繁多的潮流、创新和实惠的产品是吸引消费者光顾名创优品和TOP TOY商店的原因，而在名创优品和TOP TOY商店的购物体验也有助于将商店访客转变为回头客或购买者。为推广我们的品牌形象，我们推出了各种营销举措，包括任命明星品牌大使并在宣传材料中展示他们，通过视频和短视频平台进行营销，以及在直播中进行KOL推广，基于网络和社交媒体的营销和推广工作是我们未来的重点。具体来说，我们的会员计划和基于商店的消费者社区是两项营销和消费者参与措施，已证明在中国特别有效。

会员计划。我们于2018年8月在中国大陆推出名创优品会员计划，之后将其扩展到海外国家，通常是在我们通过当地子公司经营业务的直营国家和地区。截至2024年12月31日和2025年12月31日，过去12个月至少有一次购买的名创优品会员数量分别约为5300万和6400万。名创优品在中国大陆的累计会员总数从截至2024年12月31日的约9520万增加17.8%至截至2025年12月31日的1.121亿。2025年，注册会员产生的GMV贡献了我们总GMV的59.5%，48.4%的名创优品会员在过去12个月内至少进行了一次购买。名创优品在美国的累计会员总数从截至2024年12月31日的约180万增加150.3%至截至2025年12月31日的440万。2025年，注册会员产生的GMV贡献了我们总GMV的51.3%，71.4%的名创优品会员在过去12个月内至少进行了一次购买。

我们的名创优品会员计划可能会在不同的海外地区有所不同，以适应当地的市场条件，并将随着我们的业务发展而不断变化和发展。例如，我们在中国大陆的名创优品会员过去分为两层：高级会员和免费会员，前者需要会员费但也比后者享受更多的会员福利。例如，高级会员有权享受精选商品的特惠价格，以及在店内和我们的微信小程序上的促销活动之上的额外折扣。然而，自2023年3月起，我们已停止接受此类计划的新高级会员注册或续订。高级会员的任期为自注册或续期起一年或一个月。现有的高级会员在其此前缴纳的高级会员期满前仍可享受相关福利。

在中国大陆，免费会员计划是主要的会员计划，分为常规会员和超级会员两个等级，由客户购买产生的注册和累积消费积分，并根据特定时期内的交易价值消费积分等级进行分类。例如，我们所有的会员都有权获得商店可用的优惠券和我们的微信小程序和生日特权，超级会员被授予更高价值的优惠券。

截至2025年12月31日，TOP TOY注册会员数超1200万。会员计划的成功实施推动了客户支出。我们的会员计划还提供了宝贵的消费者数据，使我们能够个性化我们的数字营销工作，并且一直是我们多渠道客户参与战略的关键。

以门店为基础的消费者社区。中国大陆的名创优品和TOP TOY门店一般会展示一个二维码，让到店的消费者加入门店的维信群，由我们的专家管理。这些专家通过分享主要与产品相关的信息和推广，有时以直播形式，在这些微信群中保持消费者的持续参与。作为团体参与者的消费者可能会被引诱购买我们的产品。

技术能力

我们开发了先进、全面的技术体系，为我们高效的业务发展奠定了基础，连接了我们业务运营的每一个链条，主要包括供应链管理、门店运营、客户参与、定向营销等。在我们高度可扩展和有效的技术平台的支持下，我们能够实现一致和集中的门店管理，并以一致的质量和本地化特征迅速扩大我们的全球足迹。

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下面的图表说明了我们的技术体系：

技术劳动力。截至2025年12月31日，我们约有231名员工从事研发活动，约占员工总数的3%。

SAP ERP系统。我们技术能力的核心是我们的SAP ERP系统，它有不同的模块或子系统，连接和管理我们业务运营的不同方面，包括仓库管理、销售、销售、消费者和交易数据、人力资源和财务。我们的其他技术系统与SAP ERP系统集成，从而允许跨系统的数据共享和更好的协调。

智能供应链管理。我们的智能供应链管理由我们的智能供应链管理平台、产品生命周期管理系统、电子订货系统、门店运营系统、供应链管理系统和供应关系管理系统支持。

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智能供应链管理平台.我们的智能供应链管理平台是一个供应链管理系统，整合供应商、仓库、物流和金融订单等上下游资源，打造涵盖采购、供应、配送、仓储和运输的全数字化协同流程。核心模块包括：

●

智能补货系统，通过规划销售、预测需求、安排供应采购、根据销售业绩协调库店之间的库存分配和转移，对产品入库到门店发货的全过程进行管理；

●

集中采购制度，通过管理需求收集、集中规划与执行、报关与发运，满足海外集采需求；

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●

供应商管理，监督从入职和合同签订到绩效评估的整个供应商生命周期，确保供应链的供应资源稳健；和

●

库存管理，跨供应商、中央、门店、虚拟仓协调库存，精准跟踪库存分布和变化，提供统一的库存查询、对账、同步、调整，实现全供应链库存的全面监控和优化。

●

供应关系管理系统.通过整合数据和流程协作，我们的供应关系管理系统实现了我们与供应商之间的无缝合作，实现了高效的端到端供需协调。其核心模块，包括研发协作、订单和材料准备、财务对账和质量检查，允许我们的内部团队和供应商在线管理提案、订单和财务流程，同时供应商可以访问某些销售数据，以更好地进行生产规划。

●

供应链管理系统.我们的供应链管理系统将我们与供应商连接起来，它可以让供应商访问我们端的某些销售数据，以便更好地进行生产协调。通过将供应商整合到我们的供应链管理流程中，我们的供应链管理系统还允许我们规划、管理和监控供应链流程的每一步，从而改善库存管理并缩短订单和重新订购的交货时间。

●

门店运营体系.我们的门店运营系统通过建立六个核心模块：展示方案、展示指南、标准模型、展示规划、展示日程和展示任务，对门店展示空间进行数字化管理。该系统解决了零售店环境中与产品展示相关的规划、执行和需求问题，有助于优化展示资源的使用，提高店内商品销售效率。

●

电子订购系统.我们的电子订单系统是我们为海外市场开发的数字化供应链协作平台。其首要目标是通过全面的订单管理和供需协调，将海外市场与总部的供应高效对接，从而提高供应链响应能力和运营效率。该系统的核心能力包括针对各种产品类型和场景的全渠道订单管理，利用大数据和销售预测的智能决策支持，涵盖采购、分配和履行的端到端供应链协作，以及全面的财务和合同管理。此外，该系统通过物品管理和国际分类规划支持产品规划，从而优化面向海外市场的产品策略。

●

产品生命周期管理系统.为了方便我们整个门店网络的门店经理和助理输入设计思想和概念，我们在产品生命周期系统上开发了一个专有模块，一线工作人员在该模块上提供丰富且不断的最新思想和消费者信息，作为下一次成功产品设计的基础。此外，通过我们的设计师、产品经理和其他参与者的密切高效协作，产品开发的核心流程在产品生命周期管理系统中实现数字化和模块化。因此，产品生命周期系统通过将我们庞大的供应商网络的强大制造能力与我们独特的客户洞察力和海量数据相连接，将传统制造过程演变为消费者驱动的过程。

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门店管理智能化。基于我们的海量数据基础和门店选址专长，我们首创了行业领先的选址模式和端到端线上流程，确保了开店效率和成功率。在开业之前，我们可以通过我们的选址和盈利模型来预测一家门店的业绩和盈利能力。在运营上，我们的集成工具和平台涵盖核心场景——业务分析、商品管理、门店标准、结账体验。在提高效率的同时，我们的运营策略也通过门店产生的新数据快速验证和优化。

●

智能渠道拓展与战略体系.我们的名创优品站点分析系统，即MAS，是支持我们全球门店扩张的核心数字平台。MAS通过管理选址、加盟商管理和门店报告的全过程，最大化每个门店位置的价值，确保单个门店的盈利能力，并为全球渠道发展提供便利。其主要能力包括：借力大数据和标准化模型进行门店精准选址评估和布局，整合多维数据识别高流量选址，预测收入提升选址精准度和效率；建立加盟商全生命周期综合管理体系，高标准严选合作伙伴，标准化运营，提供全流程支持，共创佳绩；打造线上、闭环的门店报备流程，标准化精简审批，对接选址评估结果，跟踪筹备进度，缩短开店周期，更好满足全球扩张需求。

●

商店管理工具包.为应对与日常门店运营和管理相关的挑战，我们开发了六大工具，覆盖四个关键门店场景，为门店提供全面、准确的数据分析能力，支持精细化管理和效率提升。通过建立完善的数字化运营体系，可以获取全业务链条上及时准确的运营数据，实现对门店提升机会的精准识别。门店可视化工具还提供对每平方米销售额和产品性能的洞察，进而为供应链优化和商品结构调整提供信息。

智能会员营销。我们开发了我们的全球会员营销系统，这是一个管理会员整个生命周期的数字平台。其目标是通过精准标记和营销自动化，高效地将消费者与产品连接起来，从而提高会员忠诚度并刺激重复购买率的提高。

●

全生命周期管理.这涵盖了会员获取、洞察、培育和参与的整个过程。通过利用精确的标记系统和营销自动化，它可以实现对会员的个性化管理。

●

客户关系管理。通过我们的客户关系管理模块，该系统构建了详细的会员档案，允许深入了解会员的需求和行为，从而支持个性化的营销努力。

●

营销自动化.该系统利用客户资料，定制外联策略，支持通过各种社交媒体平台进行多渠道传播，实现对我们会员的精准营销。

数据隐私和安全

我们致力于保护消费者的个人信息隐私和安全，我们有一个内部团队专门处理数据隐私和安全。我们获得并实施了一系列数据收集、处理和使用的政策，如数据保护政策、一套第三方信息安全准则和事件响应政策等。我们获得了国际知名标准机构英国标准协会颁发的ISO/IEC 27001：2022信息安全认证和ISO/IEC 27701：2019隐私保护认证。这些认证证明了我们信息安全和隐私保护措施的充分性。

数据保护政策。我们有一项全公司范围的数据保护政策，在内部制定数据保护和安全标准，并规范与供应商、消费者、业务合作伙伴和员工有关的数据的收集、处理、存储和传输。

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第三方信息安全准则。这些准则规范了我们如何管理与供应商和服务提供商的交互，以确保信息安全和数据保护，它们规定了我们的员工在管理与供应商和服务提供商的信息安全和数据隐私方面应遵守的责任、程序和要求。这些程序包括但不限于要求供应商或服务合作伙伴的任何员工、代理商或外包合作伙伴签署保密协议，禁止未经授权的披露，并规定了我方任何个人数据的处理方法。

事件响应政策。我们的事件响应策略执行数据保护策略中提供的事件响应任务，描述相关人员在整个事件生命周期中必须遵循的事件响应计划，并确保数据泄露事件的快速检测、报告和响应。

我们目前使用第三方云来托管我们的网络基础设施。第三方云服务提供商拥有广泛的加密协议和其他安全措施，以保护我们的数据。为帮助确保我们数据的保密性和完整性，我们采取全面而严格的数据安全措施。我们定期备份我们的消费者和其他形式的个人数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常对我们的备份系统进行审查，以帮助确保它们正常运行并得到良好维护。

我们在收集消费者个人信息方面，严格按照包括最近颁布的《网络数据安全管理条例》在内的相关法律法规，对发现的违规行为进行定期自查和纠正，确保我们最大限度地保护每一位消费者的个人信息。尽管采取了数据隐私和安全政策和措施，但无法保证技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展不会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或破坏。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响可能会使我们承担重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩”，以了解我们遵守中国有关保护个人信息的法律的详情。

竞争

全球品牌综艺零售市场和中国流行玩具市场竞争激烈，格局分散。虽然我们不认为在全球层面有很多品种零售商与我们竞争，但我们在当地市场面临来自品种零售商的激烈竞争。此外，我们还面临来自传统零售商的竞争，包括销售生活方式和流行玩具产品的专业零售店、超市和百货公司，以及在线零售商。

我们相信，基于（i）我们快速增长的门店网络和不断优化的门店业态，（ii）我们经常刷新的具有普遍吸引力的产品分类，（iii）我们高效和智能的供应链，（iv）我们深入的专业知识和数字化，推动我们的卓越运营，（v）我们的多渠道运营和消费者参与，（vi）我们渗透到各线城市的全球可扩展性和能力，以及（vii）我们经验丰富的创始人和创业管理团队，我们的定位对竞争对手有利。这些竞争优势都有助于我们产品的核心价值主张，这些价值主张仍然是吸引全球消费者的关键所在。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临激烈的竞争。如果不能有效竞争，我们可能无法维持或可能失去市场份额和消费者。”

知识产权

我们认为我们的商标、域名、专有技术、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和版权法以及与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的所有权。我们与IP授权商合作，在全球拥有多个受欢迎的品牌。截至2025年12月31日，我们在中国拥有约2,874个商标、385项专利、1,138项与我们运营的各个方面相关的版权，以及约10个注册域名（包括www.miniso.com）。此外，截至2025年12月31日，我们在中国境外拥有超过1,600个商标。

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保险

我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已根据适用的法律法规和我们行业的商业惯例制定了所有强制性保单。我们维护各种保单，以防范风险和意外事件，包括涵盖库存和仓库的财产保险。我们根据中国法律的要求为我们的员工提供社会保障保险。我们不保营业中断险，也不保关键人物险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限，这可能会使我们面临与我们的保单相关的风险因素的重大成本”。

条例

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定，包括中国大陆和香港。

中国大陆

与外国投资有关的监管

中国公司的设立、运营和管理主要受中国公司法管辖，最近于2023年修订，该法律适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日生效，取代了此前关于外商在中国投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。实施细则引入透视原则，进一步规定外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

《外商投资法》和《实施细则》规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度，其中“准入前国民待遇”是指在进入市场阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当遵守持股、高级管理人员等方面的特定要求。同时，政府相关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励和引导境外投资者投资的具体行业、领域和地区目录。现行规范外国投资者在中国境内投资活动的行业准入许可要求分为两类，即《外商投资准入特别准入管理措施（负面清单）》（2024年版）和《外商投资鼓励类产业目录》（2025年版），分别由国家发展和改革委员会或国家发改委、商务部或商务部颁布，分别于2024年11月1日和2026年2月1日生效。未列入这两个目录的行业通常被视为“允许”外商投资，除非受到中国其他法律的具体限制。

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根据实施细则，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须获得许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及自2020年1月1日起施行的商务部和国家市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。作为外商投资企业，我司中国子公司名创优品广州和Mingyou Industrial Investment（Guangzhou）Limited或Mingyou应遵守本办法，并据此报告投资信息。此外，实施细则要求，外商投资法施行前设立的外商投资企业，应当在五年过渡期内调整其章程中有关公司治理的规定，以符合外商投资法的规定。比如，中外合资企业的最高决策机构，由董事会调整为股东会，如为单独股东结构，则调整为股东本身。我们已于2020年3月按《外商投资法》要求完成了此类调整。

与食品经营活动有关的监管

根据中国《食品安全法》或《食品安全法》，自2009年6月1日起施行，最近于2025年9月12日修订，国务院对食品生产和贸易实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务均需持证上岗。从事食品生产、食品销售、餐饮服务均需持证上岗。2023年6月15日，国家市场监督管理总局颁布《食品经营许可备案管理办法》，自2023年12月1日起施行。根据本办法，在中国境内从事食品销售和餐饮服务，应当依法取得食品经营许可证，而销售预包装食品的企业只需向当地市场管理部门备案。

我们从事预包装食品销售的主要中国子公司，包括名创优品（广州）有限公司，已相应完成了向当地市场监管部门的备案。

涉及医疗器械经营活动的监管

自2000年4月1日起生效、最近一次由国务院于2024年12月6日修订的《医疗器械监督管理条例》规范了中国医疗器械的研发、生产、经营、使用以及监督管理。医疗器械按照风险等级分类。第一类医疗器械是低风险的医疗器械，通过常规给药可以保证其安全性和有效性。二类医疗器械为中度风险医疗器械，严格管控管理，确保安全有效。第三类医疗器械是风险相对较高的医疗器械，通过特殊措施严格管控管理，确保其安全性和有效性。医疗器械风险等级评价考虑了医疗器械的预期目标、结构特点、使用方法等因素。

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国家市场监督管理总局发布并于2022年5月1日生效的《医疗器械经营监督管理办法》规范了中国境内涉及医疗器械的经营活动以及对此类活动的监督管理。涉及医疗器械的经营活动，按照医疗器械风险等级进行规范。涉及第一类医疗器械的经营活动，无需备案或许可。涉及二类医疗器械的经营活动需备案。涉及第三类医疗器械的经营活动，需要有许可证。对购买的医疗器械经营者需要有医疗器械的进货查验记录制度，对第二类、第三类医疗器械的批发商和第三类医疗器械的零售商也需要有销售记录制度。

我们的中国子公司名创优品（广州）有限公司、名创优炫科技（广州）有限公司和名创优品国际（广州）有限公司已获得广州市市场监督管理局颁发的第二类医疗器械经营备案证书。

与产品质量和消费者保护相关的监管

根据1993年9月1日生效并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日经全国人大常委会或中国石油集团修订的《中国产品质量法》，销售产品必须符合相关安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得将杂质、仿制品混入产品，不得将假冒商品冒充真品，或将次品冒充良品、不合格商品冒充标准品。对销售者而言，任何违反国家或行业卫生安全标准或其他要求的行为，都可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、没收非法制造、销售的产品和销售非法制造、销售的此类产品的收益，甚至吊销营业执照；此外，严重的违法行为可能会使责任人个人或企业承担刑事责任。消费者或受害人因产品缺陷而遭受伤害或财产损失的，可以要求生产者或者销售者赔偿。责任在生产者的，卖方在理赔后，有权向生产者追偿，反之亦然。

根据1994年1月1日生效、中国石油集团分别于2009年8月27日和2013年10月25日修订的《消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身或财产安全要求，并向消费者提供产品或服务的质量、功能、使用情况和有效期限等真实信息。经营者发现其提供的商品或者服务存在缺陷，可能危及人身、财产安全的，应当立即向有关行政主管部门报告并告知消费者，并采取停止销售、警示、召回、去污、销毁、停止制造或者服务等措施。采取召回措施的，经营者应当承担消费者因召回商品而发生的必要费用。再者，经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。

2017年1月6日，原国家工商行政管理总局（后改组为国家市场监督管理总局）发布《网购商品七天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，并于2020年10月23日修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括此类权利的例外情况、“良好条件”标准、退货程序等。

我们向消费者销售生活方式产品，并受中国这些产品质量和消费者保护法律法规的约束。关于产品质量和产品责任相关风险的详细说明，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能向消费者提供高质量的产品，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响”，并且“——如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，从而可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。”

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与商业特许经营相关的监管

根据2007年5月1日施行的《商业特许经营管理条例》或《特许经营条例》，商业特许经营是指特许人作为拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源的企业，通过将其经营资源承包给被特许人，作为其他经营者，被特许人按照统一的经营模式开展经营业务，并依据合同约定向特许人支付特许经营费用的经营活动。《特许经营条例》对特许人提出了多项先决条件要求，包括拥有成熟的经营模式，具备向加盟人提供业务指导、技术支持、业务培训的能力，拥有至少两家在中国经营满一年的直营店。特许经营条例还规定了特许经营协议的管理要求。例如，要求特许人和被特许人订立载有某些规定条款的特许经营协议，除非被特许人另有约定，否则其下的特许经营期限不得少于三年。

根据上一次修订于2023年12月29日的《商业特许备案管理办法》和《特许经营条例》，在执行首次特许经营协议后15日内，特许人应当向商务部或当地对应机构备案，发生特许人在中国各地的企业注册、经营资源、加盟商门店网络变更的，特许人应当在变更发生后30日内向商务部申请变更。此外，在每年第一季度内，特许人应将上一年度发生的特许经营协议的执行、撤销、终止、续签等情况向商务部或当地对应部门报告。

此外，还要求特许人实行信息披露制度。自2012年4月1日起施行的《商业特许经营信息披露管理办法》提供了特许人应在特许经营协议执行至少30日前以书面形式向被特许人披露的信息清单，但该等协议按原条款续签的除外。

我们一直以“名创优品”品牌和“TOP TOY”品牌从事商业特许经营活动。关于我们的核心品牌“名创优品”和“TOP TOY”，我们的中国子公司名创优品（横琴）企业管理有限公司和TOP TOY（广东）文化创意有限公司已完成商业特许经营的备案。

与数据、网络和信息安全及隐私保护相关的监管

2016年11月7日，中国证监会颁布《中国网络安全法》，即于2025年10月28日修订的《网络安全法》，以保护网络空间安全与秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》对网络运营者规定了各项安全保护义务，定义为“网络的所有者和管理者、网络服务提供者”。根据《网络安全法》，网络运营者收集使用个人信息应当遵循“合法、正当、必要”的原则，并应当公开收集使用规则，明确告知收集使用的目的、方式和范围，并征得被收集者的同意。

此外，2019年11月28日，网信办秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅发布《通过App非法收集使用个人信息的认定方法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息行为、为手机APP经营者开展自查自纠提供了指导。

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2021年6月10日，中国石油集团颁布《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中强调，要加强跨境监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订关于加强证券境外发行上市保密档案管理框架的规定，强化境外上市公司信息安全责任，加强和规范跨境信息传递机制和程序管理。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月生效。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息，按照《个人信息保护法》的定义，是指与已识别或可识别的个人有关的、以电子方式或其他方式记录但不包括匿名化信息的信息。个人信息保护法适用于在中国境内的个人信息处理活动，以及在中国境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向个人提供产品和服务或在中国境内对个人的行为进行分析评估的活动。个人信息保护法规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情形，包括但不限于取得有关个人同意的情形以及个人作为合同当事人的合同订立或者履行有必要的情形。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知目的、处理方法、处理的个人信息类型和保留期限，以及以协同处理或委托方式接触个人信息的第三方的义务等。处理超过有关当局和关键信息基础设施运营商设定的阈值的个人信息的处理者必须在中国境内存储在中国境内收集和制作的个人信息。具体而言，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者，应当保证决策的透明度和结果的公平、公正，不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。政府相关主管部门组织开展手机APP个人信息保护评估，并公示结果。

被认定为不符合此类法律规定的个人信息保护要求的手机APP，可能会被要求暂停或终止服务，运营商也可能会受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外，《个人信息保护法》还规定了个人信息被处理的个人的权利，对14岁以下儿童的个人信息和敏感个人信息予以特别照顾。

2021年12月28日，CAC会同其他有关部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营人，应当在网络平台运营人证券境外上市前申请网络安全审查，相关政府主管部门认为相关网络产品或服务、数据处理影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。我们不认为在香港上市就是在国外上市。

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在我们的业务运营过程中，我们在消费者购买我们的产品、参加促销计划、参与我们的会员计划或以其他方式与我们沟通和互动时，接收、保留和传输我们的消费者的某些个人信息，并征得他们的同意。因此，我们受制于这些有关信息安全和隐私保护的法律法规。有关收集消费者个人信息相关风险的详细说明，见“第三项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会使我们承担重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩。”

与知识产权相关的监管

专利。中国的专利主要受《中国专利法》保护，该法最初于1984年颁布，并于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。发明、实用新型、外观设计的专利权期限分别为自申请日起20年、10年、15年。

版权所有。在中国的版权，包括软件版权，主要受《中国版权法》保护，该法于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年修订，以及相关规则和条例。中国版权法规定，中国公民、法人或其他组织的作品，即文学、艺术、科学领域中可以以某种形式呈现的匠心智力成果，无论是否发表，均享有著作权。著作权人可以享有多种权利，包括出版权、着作权、复制权等。根据2001年颁布、2013年修订的《计算机软件保护条例》，软件著作权的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《信息网络向公众传播作品权利保护条例》规定了合理使用、法定许可、著作权和版权管理技术使用的安全港等具体规则，并规定了各类主体的违法责任，包括著作权人、图书馆和互联网服务提供者。

商标。注册商标受1982年8月23日通过并随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中国商标法实施条例》及相关规章制度的保护。国家知识产权局，原名国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册，给予注册商标十年保护期，经商标所有人请求，可以再延续十年。

域名。域名受工信部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

作为一家品牌品种零售商，我们设计和销售生活方式产品。我们依靠中国的这些法律法规来保护我们的知识产权。截至2025年12月31日，我们在中国拥有约2874项商标、385项专利（包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利）、1138项著作权、约10个注册域名（包括www.miniso.com）。此外，截至2025年12月31日，我们在中国境外拥有超过1,600个商标。

与就业、社会保险和住房基金相关的监管

根据最初于1994年颁布并于2009年和2018年修订的《中国劳动法》和于2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。

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此外，根据2011年7月1日实施、最近于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》和1999年国务院颁布、最近于2019年修订的《住房基金管理条例》，中国境内用人单位必须为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金等方面的福利计划。

我们在中国的运营受这些法律法规的约束。我们没有根据中国的相关规定为我们的部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种政府赞助的员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们因与此类不合规相关的风险而受到处罚”。

与防火有关的规例

中国《防火法》或《防火法》于1998年4月29日通过，最后一次修订是在2021年4月29日。根据《防火法》和中华人民共和国其他有关法律法规，国务院应急管理机关及其县级以上地方对应部门对防火事务进行监督管理。这样的人民政府消防救援部门负责实施。《防火法》规定，建设项目的防火设计或者施工，必须符合国家防火技术标准。

按照《防火法》规定，建设单位或者使用单位应当在公众聚集场所投入使用或者营业前，向县级以上地方人民政府消防救援部门申请消防安全检查。未经施救部门许可或者不符合施工者、使用者经检查所承担的使用经营条件，违法投入使用或者经营公共聚集场所的，责令停止建设、停止使用或者停止生产经营，并处三万元以上三十万元以下的罚款。

截至本年度报告日期，我们在中国大陆的五家直营TOP TOY门店和四家直营名创优品门店尚未取得消防检查证书。有关缺乏此类证明的相关风险的详细说明，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

与外汇相关的监管

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

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2012年，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即59号文，对此前的外汇程序进行了实质性修订和简化。根据59号文，设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户的开立和存管、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。2013年，外管局颁布了《国家外汇管理局关于公布外国投资者在中国直接投资外汇管制规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资的外汇登记审批。符合条件的银行，在外管局监管下，可以直接对申请进行审核，进行登记并履行统计监测和报告职责。

2015年3月，外管局颁布外管局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知，即19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文允许所有在中国境内设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要酌情结汇外汇资本，规定了外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了此前规则规定的若干其他限制。不过，19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月起施行，重申了19号文提出的部分规则。16号文规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，外汇兑换形成的相应人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（含第三方垫款）。但实践中对16号文的解读和执行存在较大不确定性。

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《3号文》，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行须通过审核有关利润分配的董事会决议、报税记录正本等方式查验交易是否真实，经审计的财务报表，并在报税记录原件上盖上汇出金额和日期的印章，以及（ii）境内实体在汇出任何利润之前必须保留收入以说明以前年度的亏损。此外，根据3号文，境内主体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告，即28号文，同日生效。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，投资项目真实，并符合有效的外商投资限制（负面清单）等适用法律的规定。2023年12月，外管局颁布《关于进一步深化改革促进跨境贸易和投资便利化的通知》或2023年28号文，进一步修订并明确了此类股权投资的要求。2023年28号文规定，在此类股权投资中，股权的境内转让方还需办理登记并开立资金账户结算账户，收取股权转让对价。

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我们的中国子公司在经营的各个方面，如属于外商投资企业的利润分配、与贸易和服务相关的外汇交易、以外币计价的资本转换用于支出和股权投资等，均受本外汇规定的约束。有关与我们使用外币的能力相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管理可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国内地子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

与股利分配相关的监管

规管公司派发股息的主要条例是《中国公司法》，根据该法，中国境内公司和外商投资公司均须计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至其储备的累计额达到其注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直到前一个会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。有关对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——名创优品集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国内地或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

中国居民境外投资外汇登记相关监管

2014年，外管局发布了外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文。外管局37号文对中国居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，“特殊目的载体”是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的在岸或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向特殊目的载体进行出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续有关往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文附件于2014年7月4日起施行。

2015年，外管局第13号通知修订了外管局37号文，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。在外管局37号文实施前曾向特殊目的载体贡献合法在岸或离岸权益或资产但未按规定进行登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的载体发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或不作虚假陈述或不披露以往返投资方式设立的外商投资企业的控制权，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

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根据上述通告和规定，中国居民以融资或投资为目的设立或控制离岸专用工具的，应向外管局或其指定的当地实体进行登记。截至本年度报告日，直接或间接持有我行股份的Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士已完成首次外汇登记，并正在与外管局指定的银行沟通，就近期各自境外特殊目的载体的重组事项按要求更新其登记事宜。有关与我们、我们的股东或受益所有人未能遵守这些规定相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地有关中国内地居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国内地子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国内地居民实益拥有人面临中国内地法律规定的责任和处罚。”

股票激励计划相关监管

2012年2月，外管局颁布了《关于中国居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通知》，即《股票期权规则》，取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据股票期权规则及其他相关规则和规定，境内个人，即指在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表处外，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的，需向国家外管局或其当地分支机构进行登记，并完成若干其他手续。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。参与人还须保留境外委托机构，办理其股票期权行权、相应股票或权益的买卖及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，外管局37号文规定，中国居民参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划，可在外管局或其当地分支机构登记后再行使权利。

上述规定适用于我们的董事、执行官和其他员工行使股票期权。有关未能遵守这些规定的相关风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

与税收相关的监管

企业所得税。根据2008年1月1日生效、最近于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，企业被划分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应就其在中国取得的收入按10%的税率缴纳企业所得税。在中国境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被以类似于中国境内企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。

116

企业所得税法及其实施细则规定，对于属于“非居民企业”的应付投资者的股息以及由（a）在中国没有设立机构或营业地或（b）在中国设有机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的此类投资者取得的收益，通常应适用10%的所得税税率，前提是此类股息和收益来源于中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，可能会减少对股息的此类所得税。根据中国内地与香港特别行政区关于所得避免双重征税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息红利的10%预扣税，经主管税务机关批准后，可减至5%。2023年12月，外管局颁布了《关于进一步深化改革促进跨境贸易和投资便利化的通知》，即2023年28号文，对这类股权投资的要求进行了进一步修订和具体规定。2023年28号文规定，在此类股权投资中，股权的境内转让方还需办理登记并开立资金账户结算账户，收取股权转让对价。不过，根据国家税务总局或STA于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息规定若干问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情确定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇；并根据2月3日发布的税务条约中关于“受益所有人”相关问题的公告，2018年由STA提出并自2018年4月1日起生效，在认定“受益所有人”时应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析，并将代理人和指定电汇受益人明确排除在认定“受益所有人”之外。

增值税和营业税。2024年12月25日，全国人大常委会公布了自2026年1月1日起施行的《中国增值税法》和《中国增值税法实施条例》，并于同日起施行。根据《中国增值税法》及其实施条例，除相关法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国输入货物的单位和个人，一般都需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而就应税采购支付的合格进项增值税可以冲抵该销项增值税。中国增值税法规定，普遍适用的增值税税率简化为13%、9%和6%，简易计税方法的增值税税率为3%。

2018年4月4日，财政部、STA发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行，规定自2018年5月1日起，原分别适用17%、11%增值税税率的应税货物分别适用16%、10%的较低增值税税率。此外，根据财政部、STA、海关总署于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，此前分别适用16%、10%增值税税率的应税货物，自2019年4月1日起，分别适用13%、9%的较低增值税税率。

117

并购规则与海外上市

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。境外投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者境外投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产的，或者境外投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》的规定。并购规则旨在（其中包括）要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境内企业境外发行证券及上市管理试行法》）以及中国公司境外发行证券并上市备案管理五项指引（统称“新备案规则”），自2023年3月31日起施行。新的备案规则适用于（i）寻求在海外市场直接发售或上市证券的中国公司；及（ii）寻求在海外市场间接发售或上市证券的中国公司。中国公司寻求在境外市场直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并按本规则向中国证监会报告相关信息。在特定情况下，新的备案规则要求，除其他事项外，（i）首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后三个工作日内向中国证监会备案，（ii）发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，（iii）发行人后续在其已发售和上市证券所在地以外的其他境外市场进行证券发售或上市的，应当自相关申请在境外提交后三个工作日内向中国证监会备案。中国公司未完成备案程序或者中国公司提交的备案文件存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，该中国公司可能被责令改正、警告和罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能被处以罚款。然而，由于新的备案规则是新颁布的，新备案规则的解释、适用和执行仍存在不确定性。

中国大陆民事责任的可执行性

我们的中国大律师JunHe LLP已告知我们，中国大陆的法院是否会：

●

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

●

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

118

JunHe LLP进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国大陆的法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面互惠规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，中国大陆的法院如果判定该判决违反了中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国大陆的法院是否会执行美国或开曼群岛的法院作出的判决，以及在什么基础上执行，都不确定。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国大陆建立足够的联系，使中国大陆的法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）（i）原告必须与案件有直接利益关系，（ii）必须有特定被告、具体主张、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国大陆的法律对中国大陆的公司提起诉讼，及（iii）该诉讼须属中国内地法院受理的民事诉讼范围内，并属向其提出诉讼的中国内地法院的司法管辖范围内。中国大陆法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理申诉。然而，美国投资者将很难在中国大陆根据中国大陆的法律对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国投资者将很难仅凭借持有ADS或普通股，建立与中国大陆的联系，以便中国大陆的法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

香港

除根据《商业登记条例》（香港法例第310章）规定须持有商业登记证书外，并无任何特定法定规定要求我们取得任何牌照以在香港开展业务。根据《应课税品条例》（第109）或《进出口条例》（第109章）下的任何违禁物品60）在香港或进入香港。以下是对我们的业务具有重要意义的香港法律法规的摘要。

商业登记条例（香港法例第310章）

就我们在香港的业务而言，我们须根据《商业登记条例》（香港法例第310章）在营业地申请商业登记及出示有效的商业登记证书。我们目前持有有效的商业登记证。

货品销售条例（香港法例第26章）

《货物销售条例》（香港法例第26章）规管在香港销售货物的合约的订立、履行及补救措施，以及所销售货物的所有权转让。条例亦列出若干默示条款或条件及保证，一般与根据销售合约供应的货品在香港的安全性及适当性有关，包括：

(a)

存在以描述方式销售货物的，货物应当与描述相对应；

(b)

如卖方在经营过程中出售货物，则该货物的质量应为可销售的，即（a）符合通常购买该种类货物的目的或目的；（b）外观和表面处理的标准；（c）没有缺陷（包括轻微缺陷）；（d）安全；（e）耐用，因为考虑到适用于它们的任何描述、价格（如相关）和所有其他相关情况，可以合理地预期；和

（c）

凡卖方在经营过程中出售货物，而买方向卖方（不论是明示或暗示）告知购买货物的任何特定目的，则根据合同提供的货物应合理地适合于该目的。

119

根据《货物销售条例》第55条，凡卖方有违反保证的情况，买方无权仅因违反保证而拒绝货物，但他可就减价或减价对卖方提出违反保证的情况，或就违反保证对卖方提出损害赔偿诉讼。

消费品安全条例（香港法例第456章）

《消费品安全条例》（香港法例第456章）对消费品（即通常供私人使用或消费的商品）的制造商、进口商及供应商施加责任，以确保他们所供应的消费品是安全的，并作附带用途。

根据本条例第6条，任何人不得向香港供应、制造或进口消费品，除非该消费品符合条例所规定的一般安全规定，或符合商务及经济发展局局长就特定消费品批准的适用安全标准或安全规格。任何人违反第6条，即属犯罪，可处（i）首次定罪时，处第6级罚款100,000港元及监禁1年；（ii）其后再定罪时，处罚款500,000港元及监禁2年；及（iii）如该罪行属持续犯罪，除（i）及（ii）所指明的罚款外，该人可就罪行持续的每一天处罚款1,000港元。

海关关长有理由认为消费品不符合经批准的标准或者法规确立的安全标准、安全规范的，根据本条例，总监有权（i）送达禁止任何人在不超过6个月的指明期间内供应该等消费品的禁止通知书；及（ii）如消费品有造成严重伤害的重大风险，且不符合经批准的标准或由规例订立的安全标准或安全规格，则须送达要求立即撤回任何消费品的召回通知书。任何人如获送达通知书而没有遵守或拒绝遵守通知书，即属犯罪，可处最高500,000港元罚款及监禁2年，如罪行属持续犯罪，则按罪行持续的每一天罚款1,000港元。

商品说明条例（香港法例第362章）

《商品说明条例》（香港法例第362章）旨在禁止就贸易过程中所提供的货品及服务作出虚假商品说明、虚假、误导或不完整的资料、虚假标记及错误陈述。条例第2条下的商品说明定义涵盖范围广泛的事项，包括但不限于：数量、制造方法、成分、用途适宜性、可用性、遵守任何人指明或认可的标准、价格、任何人、获得该等商品的人的批准、货品与供应予某人的货品属同一种类、制造地点或制造日期。

第2节还规定，商品说明在重大程度上是虚假的，或者虽然不是虚假的，但具有误导性，也就是说，很可能被视为某种在重大程度上是虚假的商品说明，将被视为虚假商品说明。

第7条规定，任何人在任何贸易或业务过程中，对任何货物或供应品适用虚假的商品说明，或提出供应适用虚假说明的任何货物，均属犯罪行为。第7A条规定，将虚假商品说明应用于向消费者提供或提议提供的服务，或向消费者提供或提议提供适用虚假商品说明的服务的交易者构成犯罪。第12条进一步禁止任何人进口或出口适用虚假商品说明或伪造商标的任何商品。

条例第13E条、第13F条、第13G条、第13H条及第13I条规定，如果交易商就消费者而言从事的商业惯例是一种误导性遗漏，或具有侵略性，或构成诱饵广告，或构成诱饵和转换，或错误地接受产品付款，则该交易商即属犯罪。

任何人如犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I条所订罪行，一经检控定罪，可处50万港元罚款及监禁5年，一经简易程序定罪，则可处第6级罚款10万港元及监禁2年。

120

商标条例（香港法例第559章）

《商标条例》（香港法例第559章）就商标注册作出规定，并就有关事宜作出规定。

条例规定，任何人如在贸易或业务过程中使用下列标志，即侵犯注册商标：

(a)

就与其注册的商品或服务相同的商品或服务而言，与已注册的商标相同；

(b)

与注册商标相同的商品或服务与其注册的商品或服务相似，而该等使用很可能会引起公众的混淆；

（c）

就与其注册的商品或服务相同或相似的商品或服务而言，与已注册商标相似，而该等使用很可能会引起公众的混淆；或

（d）

与注册商标的商品或服务不相同或相似的与已注册商标相同或相似的商品或服务，且该商标有权作为知名商标根据《巴黎公约》获得保护，且此种使用在没有正当理由的情况下，不公平地利用或损害商标的独特性或声誉。

条例进一步规定，商标拥有人可就损害赔偿、强制令、帐目或法律上可提供的任何其他救济向侵权人提起侵权诉讼。

进出口条例（香港法例第60章）

《进出口条例》（香港法例第60章）规定，所有进口或出口的货物，须记录在舱单内，舱单内须载有海关关长订明的详情。

进出口（注册）规例（香港法例第60E章）规定，每名进口或出口获豁免物品以外的任何物品的人，须在该物品进口或出口后14天内，按照海关关长可能指明的要求，使用指明的系统提交与该物品有关的准确及完整的进出口申报。本集团在香港进口产品。任何人如无合理辩解而在进口或出口后14天内未有申报或疏忽申报，一经循简易程序定罪，可处罚款2,000港元，并就未提交该申报的每一天处罚款100港元。延迟提交申报，亦须支付最高200港元的罚款。

竞争条例（香港法例第619章）

《竞争条例》（香港法例第619章）旨在（其中包括）禁止在香港阻止、限制或扭曲竞争的行为，并禁止大幅削弱香港竞争的合并。根据《竞争条例》，共有三项竞争规则，即第一项行为规则、第二项行为规则及合并规则。

如果协议、一致行动惯例或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争，第一行为规则禁止反竞争协议。第二个行为规则禁止滥用市场力量，如果行为的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争。合并规则禁止反竞争并购，目前仅适用于《电讯条例》（香港法例第106章）所指涉及运营商牌照持有人的合并。

121

竞争审裁处可能对违反第一项行为规则和第二项行为规则的处罚包括金额可能相当于相关公司发生违规行为最多3年营业额的10%的罚款（第93条）、针对董事的取消资格令（第101条）和禁止令（第151A条）等。此外，根据《竞争条例》第67条，如竞争事务专员有合理理由相信（i）已发生违反第一行为规则的行为，而该违反行为涉及严重的反竞争行为；或（ii）已发生违反第二行为规则的行为，则专员可向其建议对其提起诉讼的人发出侵权通知，而非启动诉讼程序，提出不提起该等诉讼的条件是该人作出遵守通知要求的承诺。根据第68条，该人没有义务作出遵守侵权通知要求的承诺，但如果他没有在合规期内作出承诺，竞争事务专员可以就涉嫌违反行为规则的行为在竞争法庭对该人提起诉讼。

《税务条例》（香港法例第112章）

根据《税务条例》（香港法例第112章），就在香港经营行业、专业或业务的公司而言，其在香港产生或源自香港的应评税利润须征收利得税。

《税务条例》亦规定有义务做到以下几点：

(a)

对公司的收入和支出保持足够的记录，使应评税利润至少在7年内可以很容易地确定；

(b)

向税务局通报其应课税情况；

（c）

按要求提交纳税申报表；和

（d）

通知税务局有关其雇员开始及停止雇用的情况。

122

C.组织Structure

下图说明了截至本年度报告之日，我们的公司结构由我们的主要子公司组成。我们不使用可变利益实体结构。

(1)	PT的剩余股份。Miniso Lifestyle Trading Indonesia由PT持有。Mitra Retail Indonesia和PT。亚尔诺尔国际分别为20%和13%。

D.财产、厂房和设备

我们的公司总部位于中国广州，我们在那里租赁办公空间，面积约为32,500平方米。我们一般按月或按季支付租金。此外，截至2025年12月31日，我们还在中国其他20多个城市租赁了约1.4万平方米的办公面积，在海外10多个国家和地区租赁了约6800平方米的办公面积。截至2025年12月31日，我们在中国境内租赁了多个仓库，总规模超过25.8万平方米，在中国大陆以外租赁了约22个仓库。相关出租人未向我们提供某些租赁物业的所有权证书或其他类似证明，我们在中国的部分租赁物业的租赁协议也未在相关中国政府机构登记。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的租赁财产权益可能存在缺陷，这些缺陷可能会对我们获得此类租赁的权利产生负面影响。”截至2025年12月31日，我们在广州拥有员工宿舍总面积约1.03万平方米的公寓单位。

123

我们在广州购买了一宗地，面积约6600平方米，用于我们的总部大楼项目。我们于2022年5月9日取得了该宗地的土地使用权证。截至本年度报告日，基础施工阶段已完成，总部大楼已开工建设。我们预计，该建设项目将于2026年底完工。

我们的服务器主要托管在中国主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信，我们目前的设施是足够的，我们将能够获得额外的设施，主要是通过租赁，以适应未来的任何扩张计划。

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.经营和财务审查与展望

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告表格20-F中包含的相关说明，并应与之一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本20-F表年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

经营业绩

我们是一家全球高增长价值零售商，提供各种具有独特IP设计的时尚生活方式产品。我们将旗舰品牌“名创优品”打造为全球公认的零售品牌，并在全球建立了门店网络。观察一种新兴的流行玩具文化，我们引入“TOP TOY”品牌，目标是进入流行玩具市场，并建立了一个跨流行玩具价值链的完全整合平台。2025年，我们平均每月推出约1600个“名创优品”品牌的SKU，为消费者提供了广泛的SKU选择，其中绝大多数为“名创优品”品牌。我们的名创优品产品涵盖三个核心支柱：生活方式、美容和玩具。在TOP TOY品牌下，截至2025年12月31日，我们提供了约17,000个SKU，涵盖主要流行玩具类别，包括模型人偶、3D积木、乙烯基毛绒玩具等。我们高效的零售方法，主要包括动态的产品开发、高效的供应链和以数字化为后盾的深厚运营知识，对成功至关重要，并构成我们业务的支柱。

我们有三个可报告分部：（i）名创优品品牌-中国大陆，主要包括生活方式产品的设计、采购和销售，（ii）名创优品品牌-海外，主要包括生活方式产品的设计、采购和销售，以及（iii）TOP TOY品牌，主要包括流行玩具的设计、采购和销售。

截至2023年财政年度，我们的收入为人民币114.732亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月分别为人民币52.669亿元和人民币76.325亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度分别为人民币138.388亿元、人民币169.940亿元和人民币214.438亿元（合30.664亿美元）。截至2023财年，我们的毛利润为人民币44.431亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月分别为人民币19.857亿元和人民币32.410亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度分别为人民币56.984亿元、人民币76.371亿元和人民币96.481亿元（13.797亿美元）。截至2023年6月30日止财政年度录得溢利人民币17.818亿元，截至2022年12月31日及2023年12月31日止六个月分别录得溢利人民币7.639亿元及人民币12.561亿元，截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度分别录得溢利人民币22.740亿元、人民币26.354亿元及人民币12.098亿元（约合1.730亿美元）。

124

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩受到影响生活方式和流行玩具产品整体消费和市场的若干一般因素的影响，包括整体经济趋势及其对消费者行为、生产和采购成本以及竞争环境的影响。任何这些一般情况的不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到以下公司特定因素的影响。

中国大陆门店网络扩张

我们在中国大陆扩展门店网络的能力是我们收入增长的关键驱动力之一。截至2023年6月30日的财政年度，我们从中国产生的收入为人民币76.508亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为人民币33.602亿元和人民币48.431亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度分别为人民币91.338亿元、人民币10.3121亿元和人民币12.5775亿元（17.986亿美元）。截至2025年12月31日，除18家直营名创优品门店和35家直营TOP TOY门店外，我们在中国大陆的几乎所有名创优品和TOP TOY门店均以零售合作伙伴模式运营。我们在中国大陆的门店网络扩张主要是由于我们持续成功地鼓励我们的零售合作伙伴在最佳位置开设更多名创优品门店。因此，名创优品在中国大陆的门店数量从截至2023年6月30日的3600多家增加到截至2023年12月31日的3900多家，到截至2024年12月31日的4386家，并进一步增加到截至2025年12月31日的4568家。此外，自2020年12月以来，我们新品牌TOP TOY的快速增长也为我们在中国的门店网络扩张做出了贡献。截至2025年12月31日，我们在中国大陆开设了304家TOP TOY门店。

全球化战略

我们的经营业绩受到我们执行全球化战略的能力的影响，这主要涉及拓展新的国际市场和在海外发展我们的门店网络。截至2023年6月30日止财政年度，我们来自中国大陆以外市场的收入为人民币38.224亿元，截至2022年12月31日及2023年12月31日止六个月分别为人民币19.067亿元及人民币27.893亿元，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别为人民币47.050亿元、人民币66.819亿元及人民币88.664亿元（合12.679亿美元），分别占我们同期总收入的33.3%、36.2%、36.5%、34.0%、39.3%及41.3%。在大多数国际市场，我们采用分销商模式扩大我们的门店网络。视市场环境、地方法规等因素，我们也以轻资产方式和直营模式利用零售伙伴模式进行国际门店网络扩张。来自国际市场的重大收入贡献，彰显了我们“名创优品”品牌跨越地域和文化边界的吸引力。中国大陆以外的名创优品门店数量从截至2023年6月30日的约2,200家增加到截至2023年12月31日的约2,500家，到截至2024年12月31日的超过3,100家，并进一步增加到截至2025年12月31日的约3,600家。

名创优品每店收入

每个名创优品门店的收入是影响我们运营结果的指标之一。我们按（a）名创优品品牌的收入除以（b）相关期间开始和结束时的平均门店数量计算的每间名创优品门店的收入在历史上波动较大，并可能在未来期间继续波动。作为一家全球高增长价值零售商，提供各种具有独特IP设计的时尚生活方式产品，我们预计在我们经营的各种市场中将继续面临激烈的竞争。我们在门店网络扩张方面采取严格方法的能力，同时我们不断渗透到中国大陆更多的低线城市，并使用分销商、自营或零售合作伙伴模式进行国际扩张，以及在这些新区域发展高效供应链和加深客户参与度的能力，将影响我们的每个名创优品门店的收入和我们的经营业绩。截至2023年12月31日止六个月，我们每个名创优品门店的收入为人民币120万元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的收入分别为人民币220万元、人民币230万元和人民币250万元（0.4百万美元）。

125

财年同店GMV同比变化

在我们不断扩大门店网络的同时，我们的门店数量持续增长，我们的经营业绩也受到同店GMV的影响，这是指那些在比较期间开始之前开业并在比较期间结束时保持营业并在两个比较期间关闭少于30天的门店所产生的GMV，历史上波动较大，未来期间可能继续波动。作为一家全球高增长价值零售商，提供各种具有独特IP设计的时尚生活方式产品，我们预计在我们经营的各种市场中将继续面临激烈的竞争。我们在门店网络改善方面采取纪律性方法的能力，提供受到客户青睐的产品，以及提供高效的店内运营和满足客户体验的能力，将影响我们的同店GMV和我们的经营业绩。

下表按名创优品品牌和TOP TOY品牌，以及名创优品品牌在所述期间的地理区域，对我们的同店GMV增长/（下降）进行了细分：


同店GMV增长/（下降）		截至12月31日止六个月，		截至12月31日止年度，
		2023		2023		2024		2025
名创优品中国大陆门店		35~40%		30~35%		（高单位数）		中单位数
名创优品海外市场门店⁽¹⁾		20%~25%		25%~30%		中单位数		（低个位数）
除中国外的亚洲		十几岁中期		青少年		高单位数		（中单位数）
北美洲		70-75%		75%~80%		平		中单位数
拉丁美洲		30-35%		35%~40%		中单位数		（中单位数）
欧洲		十几岁中期		十几岁中期		平		低个位数
其他		（低个位数）		低个位数		（中单位数）		高单位数
中国大陆TOP TOY门店		80%~85%		45%~50%		中单位数		低个位数

注意：

(1)	外汇影响通过在两个比较期间采用恒定货币汇率予以排除。

产品价值主张

我们主要通过销售高质量、价格合理的生活方式和流行玩具产品获得收入，这些产品对消费者不断变化的品味和需求做出了反应。我们的产品经理确定市场趋势，并与我们的设计师和供应商密切合作，开发和推出平衡吸引力、质量和价格的产品。此外，我们与拥有流行品牌的IP授权商的联合品牌合作，释放了新产品设计的可能性，并提升了我们的品牌知名度。此外，我们识别和培养新的IP，并与独立设计艺术家共同开发它们成为受欢迎的IP产品，主要是在我们的TOP TOY品牌下。由于我们独特的产品设计和开发方法，我们的旗舰品牌“名创优品”分为三大核心支柱产品，在截至2025年12月31日的一年中，平均每月推出约1,600个SKU。在快速增长的TOP TOY品牌下，截至2025年12月31日，我们提供了约17,000个SKU，涵盖主要流行玩具类别，如模型手办、3D积木、乙烯基毛绒玩具等。

高效供应链

我们管理一体化和无缝供应链的能力显着影响我们的运营结果，因为具有成本效益的采购为我们具有竞争力的产品定价奠定了基础，而高效的规划影响我们的上市速度。利用中国在生活产品领域的大型供应链，我们从有能力满足我们需求的合格供应商处采购。作为我们优化供应链努力的一部分，我们通过大批量采购产品、在日常业务过程中准时支付我们对他们的付款并引导他们朝着更好的生产效率和加强成本控制的方向与供应商建立互利关系。此外，我们通过我们的供应链管理系统对供应商进行数字化整合，以更好地与他们协调并简化供应链流程，以提高生产力。我们供应链的这些优势导致了采购成本和效率方面的持续优势，这使我们能够进行有竞争力的定价。

126

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们主要通过向零售合作伙伴销售、向线下分销商销售、在直营店和通过线上渠道进行零售销售，从生活方式和流行玩具产品的销售中获得收入。其他收入来源主要包括来自零售合作伙伴和分销商的许可费，以及来自零售合作伙伴的基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费收入。下表按所列期间按收入来源细分的金额和占总收入百分比列出我们收入的组成部分：


	截至6月30日的财年，		截至12月31日止六个月，					截至12月31日止年度，
	2023		2022		2023			2023			2024		2025
	人民币	%	人民币	%	人民币	%		人民币	%		人民币	%	人民币	美元	%
			（未经审计）					（未经审计）
	（以千为单位，百分比除外）
收入：
销售生活方式和流行玩具产品	10,357,235	90.3	4,754,711	90.3	6,921,694	90.7		12,524,218	90.6		15,441,214	90.8	19,673,213	2,813,232	91.7
–自营店铺的零售销售	990,048	8.6	419,628	8.0	1,004,114	13.2		1,574,534	11.4		3,158,895	18.6	5,410,291	773,661	25.2
–向加盟商销售产品⁽¹⁾	5,960,518	52.0	2,537,738	48.2	3,857,191	50.5		7,279,971	52.6		7,923,836	46.6	8,853,156	1,265,984	41.3
–对线下分销商的销售	2,612,742	22.8	1,381,140	26.2	1,660,860	21.7		2,892,462	20.9		3,369,238	19.8	3,887,954	555,970	18.1
–线上销售⁽²⁾	706,397	6.2	374,502	7.1	355,380	4.7		687,275	5.0		941,055	5.5	1,412,624	202,003	6.6
–其他销售渠道⁽³⁾	87,530	0.8	41,703	0.8	44,149	0.6		89,976	0.7		48,190	0.3	109,188	15,614	0.5
许可费、基于销售的特许权使用费、基于销售的管理和咨询服务费	687,575	6.0	303,835	5.7	426,369	5.6		810,109	5.8		869,182	5.2	1,061,883	151,847	4.9
–许可费	84,711	0.7	48,288	0.9	37,074	0.5		73,497	0.5		96,836	0.6	155,123	22,182	0.7
–基于销售的特许权使用费	102,089	0.9	43,245	0.8	66,113	0.9		124,957	0.9		131,402	0.8	155,185	22,191	0.7
–基于销售的管理和咨询服务费	500,775	4.4	212,302	4.0	323,182	4.2		611,655	4.4		640,944	3.8	751,575	107,474	3.5
其他⁽⁴⁾	428,398	3.7	208,332	4.0	284,404	3.7		504,470	3.6		683,629	4.0	708,731	101,347	3.4
合计	11,473,208	100.0	5,266,878	100.0	7,632,467	100.0		13,838,797	100.0		16,994,025	100.0	21,443,827	3,066,426	100.0

(1)	表示对零售合作伙伴的销售/收入。

(2)	线上销售不包括通过O2O平台进行的销售，后者在线下渠道的销售中入账。

(3)	“其他销售渠道”主要代表团购渠道。

(4)	“其他”主要代表向加盟商和分销商销售夹具。

下表按所列期间的地理区域对我们的收入进行了细分：


	截至6月30日的财年，		截至12月31日止六个月，				截至12月31日止年度，
	2023		2022		2023		2023		2024		2025
	人民币	%	人民币	%	人民币	%	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%
			（未经审计）				（未经审计）
	（以千为单位，百分比除外）
收入：
中国大陆	7,650,821	66.7	3,360,167	63.8	4,843,127	63.4	9,133,781	66.0	10,312,116	60.7	12,577,451	1,798,552	58.7
除中国外的其他亚洲国家	1,821,080	15.9	958,847	18.2	1,157,261	15.2	2,019,494	14.5	2,541,817	15.0	2,736,150	391,264	12.8
北美洲	729,702	6.4	314,839	6.0	743,897	9.7	1,158,760	8.4	1,985,051	11.7	3,342,918	478,031	15.6
拉丁美洲	1,008,356	8.7	497,235	9.4	660,039	8.7	1,171,160	8.5	1,445,691	8.5	1,560,169	223,101	7.3
欧洲	151,496	1.3	76,464	1.5	154,737	2.0	229,769	1.7	414,493	2.4	703,771	100,638	3.3
其他	111,753	1.0	59,326	1.1	73,406	1.0	125,833	0.9	294,857	1.7	523,368	74,840	2.3
合计	11,473,208	100.0	5,266,878	100.0	7,632,467	100.0	13,838,797	100.0	16,994,025	100.0	21,443,827	3,066,426	100.0

127

销售成本

我们的销售成本主要是存货成本。存货成本占截至2023年6月30日止财政年度总销售成本的97.6%，占截至2022年12月31日及2023年12月31日止六个月的97.4%及97.8%，占截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的97.7%、97.2%及97.8%。存货成本包括已售存货的账面值及存货减记。除存货成本外，销售成本还包括物流费用和折旧摊销费用。物流费用主要指通过电商渠道销售给客户的产品的运输费用。截至2023年6月30日的财政年度，我们的销售成本为人民币70.302亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为人民币32.812亿元和人民币43.914亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度分别为人民币81.404亿元、人民币93.570亿元和人民币117.957亿元（16.868亿美元）。

毛利及利润率

下表列出我们于呈列期间的毛利及毛利率：

截至6月30日的财年，

截至12月31日止六个月，

 

截至12月31日止年度，

2023

2022

2023

2024

2025

人民币

美元

（未经审计）

（单位：千）

毛利

4,443,052

1,985,660

3,241,039

5,698,431

7,637,060

9,648,119

1,379,662

毛利率（%）

38.7

37.7

42.5

41.2

44.9

45.0

其他收益

其他收入包括退税、政府补助和存款银行收入。政府补助主要为中国地方当局授予的无条件现金奖励。我们无法保证未来会继续获得任何政府补助。

销售和分销费用

销售和分销费用主要包括（i）工资和员工福利，包括工资、工资和奖金、社保缴款计划缴款、福利费用和以股权结算的股份支付费用，（ii）租金和相关费用，（iii）折旧和摊销费用，（iv）促销和广告费用，（v）许可费用，（vi）物流费用，以及（vii）差旅费。截至2023年6月30日的财政年度，我们的销售和分销费用为人民币17.161亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为人民币7.981亿元和人民币13.631亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度分别为人民币22.811亿元和人民币35.195亿元和人民币52.658亿元（7.530亿美元）。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括（i）工资和雇员福利，包括工资、工资和奖金、社保缴款计划缴款、福利费用和以股权结算的股份支付费用，（ii）折旧和摊销费用，（iii）差旅费，（iv）IT服务费，以及（v）专业服务费。截至2023年6月30日的财政年度，我们的一般及行政开支为人民币6.336亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为人民币3.139亿元和人民币3.577亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度分别为人民币6.774亿元、人民币9.317亿元和人民币12.254亿元（合1.752亿美元）。

其他净收入

其他净收益主要包括（i）外汇净收益/（亏损）、（ii）其他投资的投资收益及（iii）其他投资的公允价值变动净额。我们的其他净收入在截至2023年6月30日的财政年度为人民币1.141亿元，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为人民币7290万元和人民币2110万元，在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度分别为人民币6240万元、人民币1.147亿元和人民币1.956亿元（28.0百万美元）。

128

净财务收入/（成本）

净财务收入或成本主要包括主要包括利息收入的财务收入，以及主要包括（i）贷款和借款利息、（ii）租赁负债利息和（iii）2032年证券利息的财务成本。截至2023年6月30日止财政年度，我们的财务收入净额为人民币1.106亿元，截至2022年12月31日及2023年12月31日止六个月分别为人民币48.3百万元及人民币98.8百万元，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别为人民币1.61百万元及人民币25.8百万元。截至2025年12月31日止年度，我们的净财务成本为人民币3.265亿元（约合4670万美元）

应占权益核算被投资单位的利润/（亏损），税后净额

应占权益入账的被投资方的利润净额截至2023年12月31日止六个月为人民币268.00千元，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度为人民币268.00千元、人民币6.0百万元。截至2025年12月31日止年度，应占权益核算被投资方的亏损，税后净额为人民币8.345亿元（约合1.193亿美元）。

其他费用

其他费用主要归因于按市值计价影响下的衍生工具公允价值变动损失和衍生工具发行成本。截至2025年12月31日止年度，我们的其他开支为人民币7030万元（约合1010万美元）。

赎回负债公允价值变动

截至2025年12月31日止年度，赎回负债的公允价值变动为人民币1.585亿元（约合2270万美元），这是TOP TOY就其2025年战略融资发行的优先股产生的亏损。

税收

我们的所得税费用占我们截至2023年6月30日的财政年度、截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月以及截至2023年12月31日、2024年和2025年的年度的利润的很大一部分，主要是因为这些期间在合并层面发生了不可扣除的亏损。截至2023年6月30日止财政年度和截至2022年12月31日止六个月，未确认的未使用税项亏损的影响分别为人民币44.9百万元和人民币23.0百万元，截至2023年12月31日止六个月，未确认的未使用税项亏损的影响为人民币8.0百万元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，未确认的未使用税收损失的影响分别为人民币790万元和正在使用的未使用税收损失的影响分别为人民币5630万元和人民币1650万元（240万美元）。

开曼群岛

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税。

英属维尔京群岛

我们的BVI子公司以及我们的BVI子公司向非BVI居民的人支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非BVI居民的人就我们BVI子公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均免受BVI《所得税条例》的所有条款的约束。

香港

根据现行《香港税务条例》，我们的香港附属公司一般须就其在香港经营所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。

129

中国大陆

根据企业所得税法，我们在中国大陆成立的子公司一般适用25%的统一法定企业所得税税率。我们在珠海横琴新区设立的一家子公司和在广州南沙区设立的另一家子公司，都是中国自由贸易试验区，符合15%的所得税优惠税率标准。此外，按照科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业，享受15%的所得税优惠税率。我们在广州成立的一家子公司获得高新技术企业资格，因此有资格在截至2027年12月31日的三年内享受15%的高新技术企业优惠所得税税率。该子公司可在现行证书到期后重新申请高新技术企业等资质。

美国

根据美国国内税收法典，我们在美国成立的子公司需缴纳21%的联邦企业所得税税率和各种州所得税。

印度尼西亚

我们在印尼成立的子公司，适用22%的企业所得税税率。

印度

根据印度颁布的1961年所得税法，我们在印度成立的子公司在截至2022年3月31日的财政年度适用26%的公司所得税税率，从截至2023年3月31日的财政年度及以后适用25.17%的公司所得税税率。

加拿大

根据加拿大联邦和省的税收规则，我们在加拿大成立的子公司根据经营地点的不同，需缴纳23%至31%的加拿大联邦和省合并法定所得税税率。

新加坡

根据新加坡颁布的《所得税法》，在新加坡设立的子公司适用17%的税率。

越南

根据越南颁布的企业所得税法，在越南注册成立的子公司需缴纳20%的税率。

130

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的业务结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。


	截至6月30日的财年，		截至12月31日止六个月，				截至12月31日止年度，
	2023		2022		2023		2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
			（未经审计）				（未经审计）
	（单位：千）
收入	11,473,208		5,266,878		7,632,467		13,838,797		16,994,025		21,443,827		3,066,426
销售成本	(7,030,156)		(3,281,218)		(4,391,428)		(8,140,366)		(9,356,965)		(11,795,708)		(1,686,764)
毛利	4,443,052		1,985,660		3,241,039		5,698,431		7,637,060		9,648,119		1,379,662
其他收益	17,935		14,311		18,993		22,617		21,595		19,377		2,771
销售和分销费用	(1,716,093)		(798,127)		(1,363,114)		(2,281,080)		(3,519,534)		(5,265,758)		(752,993)
一般和行政费用	(633,613)		(313,908)		(357,689)		(677,394)		(931,651)		(1,225,373)		(175,226)
其他净收入	114,106		72,850		21,105		62,361		114,696		195,610		27,972
贸易和其他应收款信用损失的转回/（信用损失）	1,072		(3,716)		(2,080)		2,708		2,469		(33,241)		(4,753)
非流动资产减值损失	(3,448)		—		(4,547)		(7,995)		(8,846)		(35,611)		(5,092)
营业利润	2,223,011		957,070		1,553,707		2,819,648		3,315,789		3,303,123		472,341
财务收入	145,225		64,684		123,969		204,510		118,672		104,421		14,932
财务费用	(34,622)		(16,345)		(25,202)		(43,479)		(92,915)		(430,930)		(61,622)
净财务收入/（成本）	110,603		48,339		98,767		161,031		25,757		(326,509)		(46,690)
应占权益核算被投资单位的利润/（亏损），税后净额	—		—		268		268		5,986		(834,453)		(119,325)
其他费用	—		—		—		—		—		(70,332)		(10,057)
赎回负债公允价值变动	—		—		—		—		—		(158,491)		(22,664)
除税前利润	2,333,614		1,005,409		1,652,742		2,980,947		3,347,532		1,913,338		273,605
所得税费用	(551,785)		(241,498)		(396,665)		(706,952)		(712,104)		(703,524)		(100,603)
年度/期间利润	1,781,829		763,911		1,256,077		2,273,995		2,635,428		1,209,814		173,002

注意：

(1)	此处及下文所列截至2023年12月31日止十二个月的未经审计财务业绩，是我们对截至2023年12月31日止六个月和截至2023年6月30日止十二个月的经审计财务业绩进行算术调整后得出的，并排除了截至2023年6月30日止年度的前六个月的财务业绩。这类信息仅供比较之用。

截至2024年12月31日止年度与截至2025年12月31日止年度比较

收入

营收为人民币214.438亿元（折合30.664亿美元），同比增长26.2%。

名创优品品牌收入增长22.0%至人民币19524.9百万元（约合27.920亿美元），其中包括（i）名创优品品牌在中国大陆的收入增长16.8%，以及（ii）名创优品品牌在海外市场的收入增长29.3%。海外收入贡献了名创优品品牌44.2%的收入。

TOP TOY品牌收入增长94.8%至人民币19.156亿元（2.739亿美元）。

131

期间，名创优品门店总数，包括中国和海外市场的门店，从截至2024年12月31日的7,504家增至截至2025年12月31日的8,151家。然而，我们每个名创优品门店的收入从2024年的人民币230万元增长到2025年的人民币250万元（约合40万美元），增长了约8.5%。名创优品品牌2025年在中国大陆的同店GMV增长为中单位数，而2024年的同店GMV下降为高单位数。名创优品品牌海外市场同店GMV降幅为低单位数，而2024年同店GMV增长为中单位数。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的每个名创优品门店的收入已经经历并可能继续经历不同时期的显着波动。”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的财年同店GMV已经经历并可能继续经历不同时期的显着波动。”

销售成本

我们的销售成本为人民币11,795.7百万元（约合16.868亿美元），同比增长26.1%。

毛利及毛利率

毛利为人民币96.481亿元（约合13.797亿美元），同比增长26.3%。毛利率为45.0%，去年为44.9%。

其他收益

2025年，我们的其他收入为人民币1940万元（合280万美元），而2024年为人民币2160万元。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用为人民币52.658亿元（7.530亿美元），与人民币35.195亿元相比，同比增长49.6%。不计股权报酬费用，销售和分销费用为人民币50.457亿元（约合7.215亿美元），同比增长43.9%。同比增长主要归因于我们对直营店的投资，以追求我们业务的未来成功，特别是在战略海外市场，如美国市场。截至2025年12月31日，集团层面的直营门店总数为768家，而截至2024年12月31日为568家。截至2025年12月31日止财政年度，来自直营店的收入增长71.3%，而包括租金及相关开支、折旧及摊销开支连同工资（不包括股份补偿开支）的相关开支则增长50.2%。截至2025年12月31日止财政年度及其比较期间，授权开支增加44.6%，占收入百分比分别介乎2.5%至2.8%。截至2025年12月31日止财政年度，推广及广告开支增加23.0%，占收入的百分比稳定在约3.3%，而比较期间为3.4%。物流费用同比增长23.0%。

一般和行政费用

截至2025年12月31日的财政年度，我们的一般和行政费用为人民币12.254亿元（1.752亿美元），而截至2024年12月31日的财政年度为人民币9.317亿元，同比增长31.5%。不计入以股权结算的股份支付费用，截至2025年12月31日的财政年度，我们的一般和管理费用为人民币10.775亿元（1.541亿美元），而截至2024年12月31日的财政年度为人民币8.599亿元，同比增长25.3%。

其他净收入

截至2025年12月31日的财政年度，我们的其他净收入为人民币1.956亿元（合28.0百万美元），而截至2024年12月31日的财政年度为人民币1.147亿元。同比增长主要是由于（i）其他投资的公允价值增加，以及（ii）理财产品投资收益增加。

132

非流动资产减值损失

截至2025年12月31日的财政年度，我们的非流动资产减值损失为人民币3560万元（510万美元），而截至2024年12月31日的财政年度为人民币880万元。我们对直营店的非流动资产录得减值损失。

营业利润

由于上述原因，我们在截至2025年12月31日的财政年度录得营业利润人民币33.031亿元（约合4.723亿美元），而截至2024年12月31日的财政年度为人民币33.158亿元。

净财务成本

截至2025年12月31日的财政年度，我们的净财务成本为人民币3.265亿元（约合4670万美元），而截至2024年12月31日的财政年度的净财务收入为人民币2580万元。净财务成本同比增加是由于（i）与2032证券相关的利息支出增加以及用于收购永辉超市有限公司股权的银行贷款，这两项均已在非国际财务报告准则财务措施中被排除，以及（ii）与我们对直营门店的投资相对应的租赁负债的利息支出增加。

应占权益核算被投资方亏损，税后净额

截至2025年12月31日的财政年度，我们应占权益核算被投资方的亏损（税后净额）为人民币8.345亿元（合1.193亿美元），而截至2024年12月31日的财政年度应占利润为人民币6.0百万元。同比变动主要归因于分担永辉超市股份有限公司的亏损，该亏损已在非国际财务报告准则财务指标中排除。

赎回负债公允价值变动

截至2025年12月31日的财政年度，我们的赎回负债公允价值变动为人民币1.585亿元（约合2270万美元），而截至2024年12月31日的财政年度为零，这是TOP TOY在2025年战略融资中发行的优先股产生的亏损，已在非国际财务报告准则财务指标中排除。

其他费用

我们的其他费用为人民币5910万元（合850万美元），主要归因于按市值计价影响下衍生工具的公允价值变动损失，该损失与股票挂钩证券有关，已在非国际财务报告准则财务指标中排除。

所得税费用

我们在2025年录得所得税费用人民币7.035亿元（约合1.006亿美元），而截至2024年12月31日的财政年度为人民币7.121亿元。

年内溢利

由于上述原因，我们在2025年的年度利润为人民币12.098亿元（1.730亿美元），而截至2024年12月31日的财政年度为人民币26.354亿元。

截至2023年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

收入

收入为人民币16,994.0百万元，同比增长22.8%，主要受平均门店数量同比增长18.3%的推动。

133

名创优品品牌收入增长22.0%至人民币1600.26亿元，受（i）名创优品品牌在中国大陆的收入增长10.9%，及（ii）名创优品品牌在海外市场的收入增长41.9%所推动。同比增长主要是由于平均门店数量增加了21.8%。海外收入贡献名创优品品牌收入占比41.7%，2023年为35.9%。

TOP TOY品牌收入增长44.7%至人民币9.835亿元，主要由低单位数的同店销售增长和平均门店数量的快速增长推动。

期内，包括中国及海外市场的名创优品门店总数由截至2023年12月31日的6,413间增加至截至2024年12月31日的7,504间。然而，我们每个名创优品门店的收入从2023年的人民币220万元增长到2024年的人民币230万元，增长了3.9%。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的每一家名创优品门店的收入已经经历并可能继续经历不同时期的显着波动。”

销售成本

2024年我们的销售成本为人民币9,357.0百万元，与2023年的销售成本人民币8,140.4百万元相比保持稳定。

毛利及毛利率

毛利由截至2023年12月31日止年度的人民币56.984亿元增加34.0%至2024年的人民币76.371亿元，同期毛利率由41.2%增加至44.9%。毛利和毛利率的增长主要是由于（i）产品优化贡献的海外市场毛利率较高以及直营市场的收入贡献较高，以及（ii）TOP TOY的毛利率较高是由于产品组合转向利润更高的产品。

其他收益

2024年我们的其他收入为人民币2160万元，而2023年为人民币2260万元。

销售和分销费用

我们的销售及分销开支由2023年的人民币22.811亿元增加54.3%至2024年的人民币35.195亿元。不包括以权益结算的股份支付费用，我们的销售和分销费用从同期的人民币22.114亿元增加到人民币35.061亿元。同比增长主要归因于我们对直营店的投资，以追求我们业务的未来成功，特别是在战略海外市场，如美国市场。截至2024年12月31日，海外市场直营门店总数为505家，较一年前翻了一番。2024年，直营门店的收入也翻了一番，而包括租金和相关费用、折旧和摊销费用以及不包括股权报酬费用的工资增长了72.2%。促销和广告费用在2024年增长了37.7%，占收入的百分比在两个比较期间稳定在3%左右。许可费用增长29.2%，占收入的百分比在两个对比期间稳定在2%左右。物流费用增长51.0%，主要反映国际航运紧张带来的运费上涨。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2023年的人民币6.774亿元增加37.5%至2024年的人民币9.317亿元。撇除以权益结算的股份支付开支，我们的一般及行政开支同期由人民币6.644亿元增加29.4%至人民币8.599亿元，这主要是由于与业务增长有关的人事相关开支增加所致。

其他净收入

2024年我们的其他净收入为人民币1.147亿元，而2023年的其他净收入为人民币6240万元。同比增长主要是由于理财产品投资收益增加，以及一项投资的公允价值增加，部分被汇兑净损失所抵消。

134

非流动资产减值损失

我们于2023年及2024年的非流动资产减值亏损分别为人民币8.0百万元及人民币8.8百万元。非流动资产减值损失与我们的直营门店有关。

营业利润

由于上述原因，我们于2024年录得经营溢利人民币33.158亿元，较2023年的人民币28.196亿元增加17.6%。

净财务收入

我们的净财务收入为人民币2580万元，而2023年为人民币161.0百万元。同比下降主要是由于利率下降导致利息收入减少，以及由于我们将某些资源重新分配给理财产品，银行存款本金减少，加上租赁负债的利息支出增加导致财务成本增加，这与我们对直营门店的投资一致。

应占权益核算被投资单位的利润/（亏损），税后净额

截至2024年12月31日止年度，我们应占一名以权益入账的被投资方的亏损（税后净额）为人民币6.0百万元，这主要是由于我们对联营公司的投资和应占利润。截至2023年12月31日止年度，我们应占权益入账的被投资方的利润（税后净额）为人民币0.3百万元。

所得税费用

我们在2024年录得所得税费用人民币7.121亿元，而2023年为人民币7.070亿元。

年内溢利

由于上述原因，我们的年内盈利由2023年的人民币22.74亿元增加15.9%至2024年的人民币26.354亿元。

截至2022年12月31日止六个月与截至2023年12月31日止六个月比较

收入

我们的收入由截至2022年12月31日止六个月的人民币52.669亿元增加44.9%至截至2023年12月31日止六个月的人民币76.325亿元，归因于（i）来自海外市场的收入增加46.3%，及（ii）来自中国的收入增加44.1%。

截至2023年12月31日止六个月，我们中国业务产生的收入为人民币48.431亿元，较截至2022年12月31日止六个月的人民币33.602亿元增长44.1%。来自中国市场的收入增长主要是由于（i）名创优品品牌在中国的收入增长44.6%，以及（ii）TOP TOY在中国的收入增长65.8%。

截至2023年12月31日止六个月，海外市场产生的收益为人民币27.893亿元，较截至2022年12月31日止六个月的人民币19.067亿元增加46.3%。

名创优品门店总数，包括中国和海外市场的门店，从截至2022年12月31日的5440家增至截至2023年12月31日的6413家。我们每间名创优品店铺的收益由截至2022年12月31日止六个月的人民币0.9百万元增加26.6%至截至2023年12月31日止六个月的人民币1.2百万元。

销售成本

我们的销售成本由截至2022年12月31日止六个月的人民币32.812亿元增加33.8%至截至2023年12月31日止六个月的人民币43.914亿元。

135

毛利及毛利率

毛利由截至2022年12月31日止六个月的人民币19.857亿元增加63.2%至截至2023年12月31日止六个月的人民币32.41亿元，同期毛利率由37.7%增加至42.5%。毛利率上升主要是由于（i）产品优化贡献的海外市场毛利率较高及直营市场的收入贡献较高，（ii）与我们执行名创优品战略品牌升级相关的新推出产品贡献的中国毛利率较高，以及我们为降低某些产品的成本而采取的成本节约措施，以及（iii）由于产品组合转向利润更高的产品，TOP TOY的毛利率较高。

其他收益

我们的其他收入由截至2022年12月31日止六个月的人民币14.3百万元增加32.7%至截至2023年12月31日止六个月的人民币19.0百万元，主要由于来自存管银行的收入增加。

销售和分销费用

我们的销售及分销开支由截至2022年12月31日止六个月的人民币7.981亿元增加70.8%至截至2023年12月31日止六个月的人民币13.631亿元。该增长主要归因于（i）与我们业务增长相关的人员相关费用、物流费用和知识产权许可费用增加，（ii）与直营店相关的使用权资产折旧费用增加，以及（iii）促销和广告费用增加，主要与我们的品牌升级和在海外市场开设新店有关。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日止六个月的人民币3.139亿元增加13.9%至截至2023年12月31日止六个月的人民币3.577亿元。这一增长主要是由于与我们业务增长相关的人事相关费用增加。

其他净收入

截至2023年12月31日止六个月，我们的其他净收益为人民币2110万元，而截至2022年12月31日止六个月的其他净收益为人民币7290万元。减少的主要原因是外汇净亏损，部分被其他投资的公允价值变动净额所抵销。

非流动资产减值损失

截至2022年12月31日止六个月，我们并无录得任何非流动资产减值亏损。截至2023年12月31日止六个月，我们录得非流动资产减值亏损人民币450万元，这与我们的直营门店有关。

营业利润

由于上述原因，我们于截至2023年12月31日止六个月录得经营溢利人民币15.537亿元，较截至2022年12月31日止六个月的人民币9.571亿元增加62.3%。

净财务收入

我们的净财务收入由截至2022年12月31日止六个月的人民币48.3百万元增加104.3%至截至2023年12月31日止六个月的人民币98.8百万元，主要由于银行存款本金增加导致利息收入增加。

所得税费用

截至2023年12月31日止六个月，我们录得所得税开支人民币3.967亿元，而截至2022年12月31日止六个月则录得人民币2.415亿元。

136

期内溢利

由于上述原因，我们的期内溢利由截至2022年12月31日止六个月的人民币7.639亿元增加64.4%至截至2023年12月31日止六个月的人民币12.561亿元。

非国际财务报告准则财务计量

在评估业务时，我们考虑并使用调整后的营业利润、调整后的净利润、调整后的EBITDA、调整后的基本和稀释后的每ADS净收益作为补充措施来审查和评估我们的经营业绩。我们将调整后的营业利润定义为不包括以权益结算的股份支付费用的当期营业利润。我们还将调整后净利润定义为不包括以权益结算的股份支付费用、衍生工具公允价值变动损益、衍生工具发行成本和与股票挂钩证券相关的利息支出、与用于收购永辉超市有限公司股权的银行贷款相关的利息支出、应占永辉超市有限公司损益的税后净额以及优先股产生的赎回负债公允价值变动的利润。名创优品将调整后EBITDA定义为调整后净利润加上折旧和摊销，财务成本不包括与股票挂钩证券相关的利息费用以及与用于收购永辉超市股份有限公司股权的银行贷款相关的利息费用以及所得税费用。名创优品计算调整后的基本和稀释后每股ADS净收益的方法是，将调整后归属于公司权益股东的净利润除以按国际财务报告准则计算的基本和稀释后每股收益中使用的普通股数量所代表的ADS数量。名创优品计算调整后基本和稀释后每股净收益的方法与计算调整后基本和稀释后每股ADS净收益的方法相同，只是它使用在IFRS基础上计算基本和稀释每股收益时使用的普通股数量作为分母，而不是这些普通股所代表的ADS数量。

我们提出非国际财务报告准则财务计量是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。非国际财务报告准则财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑我们认为不代表我们未来经营业绩的上述非现金项目的影响。因此，我们认为，使用非国际财务报告准则财务指标为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

非国际财务报告准则财务计量未在国际财务报告准则下定义，也未按照国际财务报告准则列报。非国际财务报告准则财务计量作为分析工具存在局限性。使用非国际财务报告准则财务计量的关键限制之一是，它没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外，非国际财务报告准则财务计量可能与其他公司（包括同行公司）使用的非国际财务报告准则信息不同，因此它们的可比性可能受到限制。

不应孤立地考虑非国际财务报告准则财务计量或将其解释为利润或根据国际财务报告准则编制和列报的任何其他业绩计量的替代方法。我们鼓励投资者根据最直接可比的IFRS衡量标准审查我们的历史非IFRS财务衡量标准，如下所示。此处介绍的非国际财务报告准则财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而在比较分析我们的数据时限制了这种衡量标准的有用性。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别录得调整后经营利润人民币2,902.4百万元、人民币3,401.0百万元和人民币3,671.0百万元（5.249亿美元）。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别录得调整后净利润人民币23.567亿元、人民币27.206亿元和人民币28.982亿元（4.144亿美元）。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别录得经调整EBITDA人民币35.714亿元、人民币43.343亿元和人民币49.599亿元（约合7.093亿美元）。

137

下表将我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的调整后营业利润、调整后净利润和调整后EBITDA与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比的财务指标进行了核对，其中包括年度/期间的营业利润和利润。


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
		（未经审计）
		（单位：千）
营业利润		2,819,648		3,315,789		3,303,123		472,341

加回：
以权益结算的股份支付费用		82,734		85,184		367,869		52,605
调整后营业利润		2,902,382		3,400,973		3,670,992		524,946


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
		（未经审计）
		（单位：千，每股普通股和每股ADS数据除外）
年度/期间利润		2,273,995		2,635,428		1,209,814		173,002
加回：
以权益结算的股份支付费用		82,734		85,184		367,869		52,605
衍生工具公允价值变动损失⁽¹⁾⁽²⁾		—		—		25,668		3,670
衍生品的发行成本⁽¹⁾⁽³⁾		—		—		44,664		6,387
与股票挂钩证券相关的利息支出及用于收购永辉超市股份有限公司股权的银行贷款⁽¹⁾		—		—		278,973		39,893
-与股票挂钩证券相关的利息支出⁽⁴⁾		—		—		192,342		27,505
-与用于收购永辉超市股份有限公司股权的银行贷款相关的利息支出		—		—		86,631		12,388
应占永辉超市有限公司亏损，税后净额⁽¹⁾		—		—		812,684		116,212
赎回负债公允价值变动⁽¹⁾		—		—		158,491		22,664
调整后净利润		2,356,729		2,720,612		2,898,163		414,433

调整后每股普通股净收益⁽⁵⁾
-基本		1.88		2.18		2.36		0.34
-稀释		1.87		2.17		2.34		0.33

调整后每股ADS净收益（每份ADS代表4股普通股）
-基本		7.52		8.72		9.44		1.35
-稀释		7.48		8.68		9.36		1.34

注意事项：

(1)	由于公司认为这些调整项目并不代表其未来核心业务的经营业绩，因此已将这些调整项目排除在调整后净利润的计算之外。

(2)	衍生工具公允价值变动损益为与股票挂钩证券公允价值和看涨价差相关的非现金收益或费用。这主要是由基础股价的变动决定的。

(3)	衍生工具的发行成本是与股票挂钩证券相关的一次性费用。

(4)	截至2025年12月31日止年度，与股票挂钩证券相关的人民币1.923亿元利息支出包括人民币1.734亿元的非现金部分和人民币1,890万元的现金支出。

(5)	经调整的每股普通股基本及摊薄净收益的计算方法是，经调整的归属于公司权益股东的净利润除以按国际财务报告准则计算的每股普通股基本及摊薄收益所使用的普通股数量。

138


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
		（未经审计）
		（单位：千）
调整后净利润		2,356,729		2,720,612		2,898,163		414,433

加回：
折旧及摊销		464,245		808,694		1,206,305		172,499
不包括与股票挂钩证券相关的利息支出和用于收购永辉超市股份有限公司股权的银行贷款的财务费用		43,479		92,915		151,957		21,729
所得税费用		706,952		712,104		703,524		100,603
经调整EBITDA		3,571,405		4,334,325		4,959,949		709,264

关键会计政策和估计

我们按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，你们应考虑（i）我们选择的重要会计政策，（ii）影响应用这些政策的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

产品销售给零售合作伙伴。我们与零售合作伙伴订立了一系列协议，主要包括许可协议和销售协议（统称“特许经营协议”），据此，零售合作伙伴获得经营零售合作伙伴商店的许可，并被授权在其自己的零售店销售他们从我们这里购买的产品。

对零售合作伙伴的产品销售，我们确定零售合作伙伴是我们的客户。零售合作伙伴根据特许经营协议规定的框架在其选定的地点经营零售店。

零售合作伙伴雇用和管理自己的员工来运营门店并为其客户（即拜访门店的终端消费者）提供服务，并承担与运营相关的成本。零售合作伙伴的零售店通常会携带各种各样的商品，他们会酌情从我们的一系列产品类别中进行选择。

向这些零售合作伙伴销售的收入在他们获得产品的合法所有权并有义务为产品付款时确认，这是零售合作伙伴在其自己的零售店向其客户销售产品时。

与自营门店相关的物业、厂房及设备及使用权资产减值

在考虑与自营店铺相关的若干物业、厂房及设备以及使用权资产可能需要的减值损失时，需要确定这些资产的可收回金额，即公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在确定这些资产的可收回金额时，我们与估值专业人员的助手一起评估市场租金。

最近的会计公告

与我们相关的近期会计公告清单包含在我们的合并财务报表附注2中，这些报表包含在本年度报告中。

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流动性和资本资源

流动性来源和营运资本充足

经营活动和筹资活动产生的现金流一直是我们流动性的主要来源。截至2023年6月30日和2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币64.892亿元、人民币64.154亿元、人民币63.281亿元和人民币68.171亿元（约合9.748亿美元）。截至2025年12月31日，我们的现金及现金等价物分别有44.5%、41.8%、0.5%及13.1%以人民币、美元、港元及其他货币计值。现金及现金等价物包括银行和库存现金、存放在银行和其他金融机构的活期存款以及可随时转换为已知金额现金的短期、高流动性投资。截至2025年12月31日，我们拥有约人民币35.783亿元（合5.117亿美元）的未使用银行融资。

截至2025年12月31日，我们有一笔未偿还借款，包括流动和非流动借款及借款，总额为人民币71.664亿元（10.248亿美元），主要为本金额为人民币35亿元的商业银行贷款，用于收购永辉超市有限公司的股权，以及与2032年证券相关的人民币24亿元债券部分。

在2025年1月，我们发行了2032年到期的股票挂钩证券，或2032年证券，这是可转换债务证券，将完全以现金结算，本金总额为550,000，000美元，预期到期日为2032年1月14日。2032证券构成我们的直接、无条件、非次级债务，并根据2032证券的条款和条件，按每年0.5%的利率计息，自2025年7月14日起，于每年1月14日和7月14日每半年支付一次。2032年证券持有人可在截止日期后六年至到期日前10个预定交易日的日期当日或之后的任何时间将其持有的2032年证券兑换为现金。2032证券将于2032年1月14日到期，除非在该日期之前根据其条款提前赎回、回购或转换。交换2032证券的行使价初步将为每股普通股64.395港元，可在发生若干事件时作出调整。持有人可将其持有的2032年证券兑换为现金：（i）在2031年1月14日或之后至到期日之前70个预定交易日的日期的任何时间，或初始行权期；（ii）在到期日之前69个预定交易日的日期至到期日之前10个预定交易日的日期的任何时间，或根据证券条款的最终行权期。当持有人行使其2032证券时，持有人将获得以美元计算的现金结算金额，金额等于已行使证券的基础现金结算股份数量（按证券本金除以行权日适用的行权价计算的名义概念）乘以（i）如果在初始行权期内行使，则为普通股在特定交易日期间的成交量加权平均价格；或（ii）如果在最后行权期内行使，（a）2032年证券的适用行使价，及（b）根据2032年证券的条款及条件计算的特定交易日期间普通股的成交量加权平均价格，两者中较高者。2032证券的持有人可能会要求我们在2028年1月14日和2030年1月14日或在发生某些基本面变化时赎回该持有人的全部或部分2032证券。我们可能会在税法发生某些变化时赎回2032证券，或者如果最初发行的2032证券的本金总额在该时间仍未偿还的不到10%。

根据我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流，我们认为我们将有足够的资金来满足我们自2025年12月31日起至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

在使用我们发行所得款项时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，大多数这些用途受中国法规的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管理可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国内地子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

140

我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

现金流

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：


	财政年度	为这六个月		本年度
	截至6月30日，	截至12月31日，		截至12月31日，
	2023	2022	2023	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元
		（未经审计）		（未经审计）
	（单位：千）
经营活动产生的现金净额	1,666,030	433,256	1,097,541	2,330,315	2,168,334	2,577,891	368,634
投资活动（用于）/产生的现金净额	(293,406)	(485,719)	177,073	369,386	(533,254)	(7,019,506)	(1,003,776)
筹资活动（用于）/产生的现金净额	(325,956)	(149,789)	(1,320,899)	(1,497,066)	(1,720,623)	4,969,234	710,591
现金及现金等价物净增加/（减少）	1,046,668	(202,252)	(46,285)	1,202,635	(85,543)	527,619	75,449
合并现金流量表中列报的年初现金及现金等价物	5,348,492	5,348,492	6,489,213	5,186,601	6,415,441	6,328,121	904,909
汇率变动对持有现金的影响	94,053	40,361	(27,487)	26,205	(1,777)	(38,611)	(5,521)
财政年度终了时的现金及现金等价物	6,489,213	5,186,601	6,415,441	6,415,441	6,328,121	6,817,129	974,836

经营活动

截至2025年12月31日的财政年度，经营活动产生的现金净额为人民币25.779亿元（约合3.686亿美元）。这一数额主要是由于本年度经若干非现金项目调整后的利润为人民币12.098亿元（1.730亿美元），主要包括（i）折旧和摊销人民币12.063亿元（1.725亿美元），以及（ii）应占权益核算被投资方的亏损，税后净额人民币8.345亿元（1.193亿美元），（iii）所得税人民币7.035亿元（1.006亿美元），以及（iv）以权益结算的股份支付费用人民币3.679亿元（5260万美元），这些费用被人民币1.044亿元（1490万美元）的利息收入、人民币1.037亿元（1480万美元）的其他投资投资收益部分抵消，其他投资的公允价值净变动人民币7,720万元（11,000万美元）以及影响经营现金流的某些营运资金账户的变动，主要包括贸易和其他应付款项增加人民币5.762亿元（8,240万美元），部分被（i）贸易和其他应收款增加人民币10.288亿元（1.471亿美元）和（ii）存货增加人民币9.167亿元（1.311亿美元）所抵消。贸易及其他应收款项增加主要由于贸易应收款项、可收回增值税、代加盟商支付的杂项费用以及租金押金增加。库存增加主要是由于门店数量增加以及预期潜在关税下的预防性库存积累。

截至2024年12月31日止财政年度经营活动产生的现金净额为人民币21.683亿元。该金额主要归因于经若干非现金项目调整后的年内利润人民币26.354亿元，主要包括（i）折旧和摊销人民币8.087亿元，以及（ii）所得税人民币7.121亿元，部分被人民币1.187亿元的利息收入所抵消，以及影响经营现金流的某些营运资金账户的变化，主要包括贸易和其他应付款项增加人民币5.614亿元，部分被（i）存货增加人民币8.281亿元和（ii）贸易和其他应收款增加人民币8.368亿元所抵消。存货增加主要是门店数量增加所致。贸易及其他应收款项增加乃主要由于代加盟商支付的杂项开支、贸易应收款项及回购股份的预付款项增加所致。

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截至2023年12月31日止六个月经营活动产生的现金净额为人民币10.975亿元，而期内溢利为人民币12.561亿元。差异乃由于若干非现金项目的调整，主要包括（i）折旧及摊销人民币2.852亿元，及（ii）所得税人民币3.967亿元，部分被利息收入人民币1.24亿元所抵销，以及影响经营现金流的若干营运资金账户变动，主要包括（i）存货增加人民币4.717亿元，及（ii）贸易及其他应收款增加人民币3.165亿元。存货增加主要是门店数量增加所致。贸易及其他应收款项增加乃主要由于贸易应收款项增加所致。

截至2023年6月30日止财政年度经营活动产生的现金净额为人民币16.66亿元。该金额主要归因于经若干非现金项目调整后的年内利润人民币17.818亿元，主要包括（i）折旧和摊销人民币3.912亿元，以及（ii）所得税人民币5.518亿元，部分被人民币1.452亿元的利息收入所抵消，以及影响经营现金流的某些营运资金账户的变化，主要包括（i）存货增加人民币2.509亿元，以及（ii）贸易和其他应收款增加人民币1.858亿元。存货增加主要是门店数量增加所致。贸易及其他应收款项增加乃主要由于可收回增值税增加所致。

投资活动

截至2025年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币70.195亿元（10.038亿美元），主要包括处置其他投资的收益人民币251亿元（36亿美元），部分被购买其他投资的付款人民币251亿元（36亿美元）和对权益核算被投资方的投资付款人民币62.858亿元（8.989亿美元）所抵消。

截至2024年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币5.333亿元，主要包括处置其他投资的收益人民币143亿元，部分被购买其他投资的付款人民币141亿元以及购买物业、厂房、设备和无形资产的付款人民币7.625亿元所抵消。

截至2023年12月31日止六个月的投资活动产生的现金净额为人民币1.771亿元，主要包括处置其他投资所得款项人民币25.040亿元、解除定期存款人民币5.814亿元和利息收入人民币1.222亿元，部分被购买其他投资的付款人民币25.540亿元、购买物业、厂房、设备和无形资产的付款人民币2.648亿元以及放置定期存款人民币2.104亿元抵销。

截至2023年6月30日止财政年度，投资活动产生的现金净额为人民币2.934亿元，主要包括支付购买其他投资的款项人民币78.808亿元、放置定期存款人民币7.614亿元以及支付购买物业、厂房、设备和无形资产的款项人民币1.741亿元，部分被处置其他投资的收益人民币78.084亿元、退还预付款项人民币2.00亿元以及解除定期存款人民币3.165亿元所抵销。

融资活动

截至2025年12月31日的财政年度，融资活动产生的现金净额为人民币49.692亿元（7.106亿美元），主要是由于贷款和借款收益人民币47.371亿元（6.774亿美元）以及发行股票挂钩证券的收益，扣除发行成本人民币38.429亿元（5.495亿美元），部分被支付给公司股权股东的股息人民币13.577亿元（1.942亿美元）、购买期权的付款人民币12.078亿元（1.727亿美元）、支付租赁负债的资本要素和利息要素人民币8.975亿元（1.283亿美元）所抵消，偿还贷款和借款人民币5.952亿元（8,510万美元），支付回购股份人民币5.352亿元（7,650万美元）。

截至2024年12月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为人民币17.206亿元，主要是由于支付给我公司股权股东的股息人民币12.443亿元、支付租赁负债的资本要素和利息要素人民币7.251亿元以及回购股份的预付款人民币3.134亿元，部分被贷款和借款收益人民币5.638亿元所抵消。

142

截至2023年12月31日止六个月，用于融资活动的现金净额为人民币13.209亿元，主要由于支付股息人民币9.237亿元、支付租赁负债的资本要素和利息要素人民币2.365亿元、回购股份的预付款人民币8,730万元以及回购股份的付款人民币7,360万元。

截至2023年6月30日止财政年度，用于融资活动的现金净额为人民币3.260亿元，主要是由于香港公开发售及行使超额配股权所得款项，扣除承销佣金及其他发行费用人民币4.697亿元、租赁负债的资本要素和利息要素支付人民币3.460亿元以及股息支付人民币3.708亿元。

控股公司结构

名创优品集团控股有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性经营。我们通过子公司开展业务。因此，名创优品集团控股有限公司支付股息的能力，在某种程度上取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每一家外国投资子公司可在（i）每年拨出至少10%的税后利润（如有）后从税后利润中支付股息，用于为某些法定公积金提供资金，直至该等公积金达到其注册资本的50%，以及（ii）该中国子公司先前会计年度的任何亏损已被抵消。法定公积金不作为现金红利进行分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与股利分配相关的法规。”

或有负债和国库政策

或有负债

承诺支付税款

于2020年10月13日，名优实业投资（广州）有限公司，或名优，作为我们于2021年10月27日之前的权益入账被投资方的附属公司，以及自2021年10月27日起名创优品集团的附属公司，成立以收购一宗地的土地使用权，并为名创优品集团在中国广州的一个区建立新的总部大楼。就明友收购土地使用权及兴建新总部大楼而言，名创优品广州公司于2020年11月26日与我们新总部大楼所在地区的当地政府订立意向书，承诺自2021年1月1日起的五年期间内向广州某地方政府支付总额不少于人民币96.50亿元的税款，其中2021年为人民币1.60亿元，2022年为人民币1.750亿元，2023年为人民币1.90亿元，2024年为人民币2.10亿元，2025年为人民币2.30亿元。如果上述主体在五个自然年度中的任何一年未能达到承诺金额，名创优品广州公司将对不足部分承担赔偿责任。

我们已经履行了2021、2022、2023、2024和2025这五个日历年度的承诺。因此，我们没有被要求向当地政府作出任何赔偿。因此，截至2025年12月31日，未就该事项计提拨备。

143

证券集体诉讼

2022年8月，对我公司以及某些高级管理人员和董事提起了一项推定的联邦证券集体诉讼，指控我们对其业务运营和财务状况做出了误导性的错误陈述或遗漏，违反了1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。该行动的标题为re MINISO Group Holding Limited Securities Litigation，1：22-CV-09864（S.D.N.Y.）。首席原告于2022年11月被任命，并向法院提交了执行投诉。We and other dependents filed a motion to dismiss the complaint，and the motion was approved by the court in February 2024，with permission to modify。原告提出复议法院判决的动议，被法院驳回。原告于2025年4月30日提交了进一步修订的申诉。我们和其他被告提出动议驳回该申诉，法院于2026年3月31日批准了该申诉，但有偏见。原告必须在2026年5月1日之前提交通知，对法院的判决提出上诉。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

财政部政策

我们相信，我们可以通过对短期投资产品进行适当投资来更好地利用我们的现金，这些产品在不干扰我们的业务运营或资本支出的情况下产生收入。我们有关金融产品的投资决策是在逐案基础上并在适当和审慎考虑多项因素后作出的，这些因素包括但不限于市场状况、经济发展、预期投资条件、投资成本、投资期限以及投资的预期收益和潜在损失。我们建立了一套内部控制措施，使我们能够实现投资的合理回报，同时减轻我们面临的高投资风险。这些政策措施是我们高层制定的。

为充分利用闲置资金，提高节余资金利用率，增加我们的收益，在不影响我们正常经营活动的前提下，经我们财务总监批准，我们可以向金融机构购买一定数量的理财产品。根据我们的内部政策，我们资金部的经理应该向我们的财务总监提出投资理财产品的建议，并且这种建议必须经过我们的财务总监的审查和批准。在评估投资理财产品的建议时，必须满足多项标准，包括但不限于以下几项：

●

购买理财产品限于定期存款、保本付息产品、银行发行的国库券、风险等级R2以下的理财产品等低风险产品。严禁购买证券期货等高风险金融工具。

●

购买的理财产品预期收益应当不低于银行同期限定期存款的存款利率，产品结构应当相对简单，购买对象应当是经营规模较大、综合实力较强、资信较好的金融机构。

●

财务部负责对理财产品建立明细台账，财务部经理对理财产品进行管理，跟踪理财产品的进度和安全性。一旦出现异常情况，财务部经理应及时向财务总监报告情况，以便我们立即采取有效措施，减少潜在损失。

144

材料现金需求

截至2025年12月31日以及随后任何中期期间，我们的重大现金需求主要包括资本支出、购买库存、合同义务和我们2032年证券项下的义务，我们打算用我们的现金余额为这些需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以满足我们业务的预期增长。

资本支出

我们的资本支出主要用于建设我们的新总部项目、购买IT系统和翻新我们直营的名创优品门店。截至2023年6月30日的财政年度，我们的资本支出为人民币2.648亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为人民币78.0百万元和人民币2.648亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度分别为人民币3.609亿元、人民币7.625亿元和人民币9.977亿元（1.427亿美元）。

购买存货

我们购买的库存主要包括生活方式和流行玩具产品。截至2023年6月30日的财政年度，我们的存货采购金额为人民币706.87亿元，截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月分别为人民币34.205亿元和人民币47.214亿元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度分别为人民币83.696亿元、人民币99.010亿元和人民币13.7092亿元（19.604亿美元）。

合同义务

资本承诺

我们的资本承诺主要包括签约购买软件、物业、建筑项目、物业改善。截至2023年6月30日和2023年12月31日，我们的资本承诺分别为人民币9.826亿元、人民币8.372亿元、人民币6.335亿元和人民币3.942亿元（5640万美元）。截至2025年12月31日的资本承诺主要来自于总部大楼的建设。

租赁负债

我们的租赁负债与我们租赁的物业有关，这些物业主要用于我们的办公场所、直营商店和仓库。截至2023年6月30日和2023年12月31日，我们的租赁负债分别为人民币8.857亿元、人民币12.453亿元、人民币25.385亿元和人民币36.646亿元（5.240亿美元）。

2032年证券义务

2032证券义务包括与我们的2032证券有关的本金金额和现金利息。2032证券按每年0.5%的利率计息，于每年1月14日及7月14日每半年支付一次，自2025年7月14日开始。2032年证券持有人可在截止日期后六年至到期日前10个预定交易日的日期当日或之后的任何时间将其持有的2032年证券兑换为现金。2032证券的持有人可能会要求我们在2028年1月14日和2030年1月14日或在发生某些基本面变化的情况下赎回该持有人的全部或部分2032证券。我们可能会在税法发生某些变化时赎回2032证券，或者如果最初发行的2032证券的本金总额在该时间仍未偿还的不到10%。

研究与开发

见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——技术能力”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

145

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

关于我们的关键会计估计，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计政策和估计。”

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。

董事和执行干事	年龄	职位/职称
Guofu Ye	48	创始人、董事会主席兼首席执行官
Lili Xu	44	独立非执行董事
Yonghua Zhu	45	独立非执行董事
王永平	57	独立非执行董事
Yunyun Yang	49	副总裁
张晶晶	39	首席财务官兼副总裁

Guofu Ye先生自2020年1月起担任我公司董事，于2022年7月我公司普通股在香港联交所上市时调任执行董事。叶先生是我们的创始人，自2020年2月起担任我们公司的董事长和首席执行官。叶先生负责我们运营的整体战略、业务发展和管理。叶先生于2009年8月创立了我们的前身名创优品株式会社，此后一直担任名创优品株式会社的首席执行官，直到2018年8月。在我们建立离岸控股结构之前的中国控股实体名创优品广州于2017年10月成立后，叶先生此后一直担任名创优品广州的董事和总经理。叶先生在中国经济转型时期积累了对潮流时尚的巨大掌握，并抓住机遇改善了社会品质消费模式，在中国带来了新的商业模式。叶先生亦自2025年3月起担任永辉超市股份有限公司（上交所：601933）董事。叶先生于2001年7月获得中国中南财经政法大学经济管理专业大专毕业证书。

Lili Xu女士自2020年10月起担任我行独立董事，于2022年7月13日我行在香港联交所上市后获调任为独立非执行董事。徐女士曾担任于纽约证券交易所上市的社交网络和娱乐平台公司Yalla Group Limited（NYSE：YALA）的独立董事，自2021年2月起担任于香港联交所主板上市的休闲食品公司WEILONG Delicious Global Holdings Ltd.（HKEX：9985）的独立董事，自2021年4月起担任PATEO CONNECT Technology（Shanghai）合作的独立董事。（HKEX：2889），香港联交所主板上市公司，于中国从事智能座舱解决方案，自2025年9月。此外，徐女士自2020年10月起担任在香港联交所主板上市的中国慢性病管理解决方案提供商ClouDr Group Limited（HKEX：9955）的首席财务官。在此之前，徐女士于2014年3月至2020年9月担任同道猎聘集团（HKEX：6100）的首席财务官，该公司从事向在香港联交所主板上市的个人、企业和猎头提供各种人才获取服务，并于2018年3月至2020年9月担任执行董事。在此之前，徐女士曾在纽约证券交易所上市的高科技工业公司通用电气公司（NYSE：GE）担任多个职位，包括2005年1月至2014年3月担任GE发电服务中国公司的首席财务官。徐女士于2003年6月获得中国南京大学国际商务学士学位，并于2004年11月获得英国伦敦政治经济学院地方经济发展理学硕士学位。徐女士自2012年6月起担任美国华盛顿州会计委员会注册会计师。

146

Yonghua Zhu先生自2020年10月起担任我行独立董事，于2022年7月13日我行在香港联交所上市后获调任为独立非执行董事。朱先生自2017年1月起担任风险投资基金Long-Z（前身为美团龙珠资本）的创始合伙人，负责Long-Z的整体投资，并担任美团（HKEX：3690）（前身为美团点评）的副总裁。朱先生曾于2014年11月至2016年12月在香港联交所主板上市的中国领先产业投资和运营公司联想控股公司（HKEX：3396）担任现代农业和食品部的执行董事。朱先生于2007年7月至2014年10月任职于投资管理公司天图资本，包括于2013年12月至2014年10月担任合伙人。朱先生于2005年12月获得英国纽卡斯尔大学金融学硕士学位。

王永平先生自2021年11月起担任我司独立董事，于2022年7月13日我司在香港联交所上市后获重新指定为独立非执行董事。王先生自2016年8月起担任中国商业地产协会会长，自2018年4月起担任中国商业经济协会副会长。王先生还自2021年6月起担任SCE Intelligent Commercial Management Holdings Limited（HKEX：0606）的独立非执行董事，SCE Intelligent Commercial Management Holdings Limited（HKEX：0606）是一家主要提供在香港联交所主板上市的综合物业管理服务的中国投资控股公司，自2024年9月起担任南机电子商务股份有限公司（深交所：002127）的独立董事，并自2025年3月起担任永辉超市股份有限公司（SSE：601933）的董事。2017年4月至2020年5月，任汇纳科技股份有限公司（深证证券代码：300609）独立董事，汇纳科技股份有限公司是一家主要从事线下消费者行为数据分析并在深证证券交易所上市的中国公司。2019年12月至2025年12月，兼任居然之家新零售集团股份有限公司（深交所：0785）独立董事，该公司是一家从事家居建材行业投资、开发、商品分销、营销和服务的中国公司，于深圳证券交易所上市。王先生于2016年3月至2019年3月期间担任上海悠游投投资发展有限公司的独立董事，该公司是一家于中国成立的有限责任公司，主要从事儿童室内游乐园的运营，主要负责就其运营和管理提供独立意见。在加入我们之前，王先生曾在多家全国性商业地产机构担任多个高级管理职位。王先生于2003年11月至2010年7月担任中国城市商业网点建设管理局常务副秘书长、副会长兼秘书长。王先生还于2002年5月至2018年9月担任《商业经济学报》执行总编辑和总编辑，并于1990年9月至2002年4月担任记者和首席记者，主要负责《中国经济报道》的商业新闻收集和编辑工作。王先生于1990年7月在中国杭州商业学院（现称浙江工商大学）获得经济学学士学位。

Yunyun Yang女士自2020年2月起担任我公司副总裁。杨女士负责我们运营的风险管理和内部控制。杨女士自2009年8月起担任名创优品董事，并于2009年9月至2018年8月担任名创优品风险管理中心执行副总裁。名创优品广州成立后，杨女士自2018年8月起担任名创优品广州负责风险管理的执行副总裁，并于2018年12月至2020年3月担任名创优品广州董事。杨女士于2020年7月在北京师范大学完成了心理健康教育专业在线课程。

张晶晶先生自2023年1月起担任我公司财务总监。在晋升为首席财务官之前，张先生从2022年9月起担任我公司资本市场副总裁，负责我公司资本市场事务，包括投资者关系、战略投资和收购以及公司战略和财务。张先生于2021年1月加入我们，担任资本市场总监。张先生在资本市场拥有超过14年的经验。在加入我们之前，张先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所的审计部门，之后他主要在美国、香港和中国A股市场的资本市场担任过各种职务，包括趣头条有限公司（NASDAQ：QTT）和微博公司（NASDAQ：WB）。张先生自2025年3月起担任永辉超市股份有限公司（上证：601933）董事。张先生于2011年6月获得南开大学世界历史和工商管理双学士学位，并于2025年毕业于中欧国际工商学院财务主管课程。张先生为中国注册会计师协会特许金融分析师及非执业会员。

147

B.赔偿

截至2025年12月31日的财政年度，我们向执行官支付了总计人民币800万元（合110万美元）的现金，向非执行董事支付了总计人民币280万元（合40万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每名员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而因故终止雇佣关系，例如持续未能令人满意地履行、在履行约定职责时故意不当行为或重大疏忽、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩定罪或进入，或导致对我们造成重大损害或重大违反雇佣协议的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在我们终止的情况下，我们将向执行官支付执行官与我们之间可能商定的任何金额，以代替我们的任何遣散计划或政策下的福利。执行人员可随时提前60天书面通知辞职。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，各执行人员已同意不（i）在与我们业务性质相同或相似的雇佣协议业务的有效期限内向任何与我们有业务往来的客户招揽；（ii）向我们已知的任何潜在客户业务招揽与我们已知的书面或口头出价、要约或建议的标的性质相同或相似的业务，或为作出此类出价、提议或要约而进行实质性准备的业务；（iii）招揽雇用或服务，或雇用或聘用，任何已知受我们雇用或聘用的人；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账目，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和执行人员作出赔偿。

股份激励计划

2020年9月，我们的股东和董事会批准了一项股份激励计划，以吸引和留住合格的人员，为员工、董事和顾问提供激励，并促进我们业务的成功。股份激励计划修订及重述股份激励计划我们、我们的前身或我们的任何附属公司先前采纳（如有）的全部及根据该计划授出及未予行使的所有奖励在先前股份激励计划终止后仍然有效。存续奖励的条款和条件保持不变，并根据股份激励计划继续有效和具有约束力。为遵守香港交易所上市规则第17章，于2022年6月24日，我们的董事会修订并重述了2020年股份激励计划，我们在本年度报告中将其称为经修订和重述的2020年股份激励计划。

148

根据经修订和重述的2020年股份激励计划可发行的普通股的最高总数为147,301，128股，其中包括（i）92,586，048股普通股，已发行给持有授予限制性股份、期权或其他类型奖励的工具的若干股份激励奖励，以及（ii）根据经修订和重述的2020年股份激励计划将授予的任何奖励预留发行的54,715，080股普通股。2022年10月18日，我们根据我们在2021年12月通过的股份回购计划，将截至2022年9月22日我们回购的1,546，909股ADS全部转让给我们根据经修订和重述的2020年股份激励计划持有的股份激励奖励车辆，用于未来授予股份激励奖励。1,546，909份已回购ADS的6,187，636股普通股被视为从经修订和重述的2020年股份激励计划下的54,715，080股预留股份池中发行，因此可用于未来授予的预留股份数量减少至48,527，444股。2024年3月20日，我们从48,527，444股预留股份池中授予20,871，490股RSU，代表相同数量的新股，因此可用于未来授予的预留股份数量减少至27,655，954股。在某些员工离职后，3,334，946股普通股被没收，因此，截至2026年3月31日，我们保留了根据2020年计划发行最多30,990，900股的能力。2026年4月3日，我们从30,990，900股预留股份池中授予327,558股RSU，代表相同数量的新股，因此可用于未来授予的预留股份数量减少至30,663，342股。

截至2026年3月31日，我们拥有根据经修订和重述的2020年股份激励计划购买总计2,936，968股普通股和21,964，040个已发行在外的限制性股票单位的未行使期权。

存续股份激励奖励

以下段落总结了我们之前采用的股权激励奖励的主要条款，并在我们之前的股权激励计划（如有）终止后继续存在。除这些条款外，存续的股份激励奖励还受经修订和重述的2020年股份激励计划条款的约束。

限制性股票

我们的董事会批准向我们的员工授予79,425，248股限制性股票，并将这些限制性股票发行给若干股权激励持有工具，以代表我们的员工持有这些限制性股票。授予我司员工并由这些股权激励持股载体持有的限制性股票总数随后于2020年9月减少至78,528，548股。所有获授的限制性股票均受回购安排及转让限制。截至2026年3月31日，除2,785，136股已被没收或回购的限制性股票外，此前获授的75,743，412股限制性股票已全部解除限售。截至2026年3月31日，没有剩余限制性股票可用于未来授予股份激励奖励。

回购安排。在授予日后的若干期间内，获授的若干部分限制性股票须由我公司的实际控制人或其设计的个人或实体进行回购。因故终止雇用时，我公司实际控制人或其设计的人或实体有权回购的不仅是受回购安排约束的部分，还有不受回购安排约束的部分。授标协议还规定，在控制权变更、解散和清算、债务清偿、职位变更和不同类型的终止雇佣的情况下，是否、如何以及以什么价格进行回购。

转让限制。除非我公司董事会另有批准，或根据管辖遗嘱或无遗嘱继承的法律，否则承授人不得转让我公司首次公开发行股票之前和之后的特定期限内获授的任何限制性股票。我公司首次公开发行股票后五年内，每一受让人每年可转让的股份数量不高于该受让人获授限制性股票总量的20%。此类转让应解释为包括质押、担保、担保安排或任何其他形式的转让。

期权

我们向MCYP Management Limited发行了总计31,618，125股普通股，MCYP Management Limited是持有已授予和/或将授予承授人的期权相关普通股的控股载体。为授予期权而向MCYP Management Limited发行的普通股总数随后于2020年9月减少至1405.75万股。

149

截至2026年3月31日，向我们的员工授予的购买总计2,936，968股普通股的期权尚未行使。以下段落概述了期权授予协议的关键条款。

归属时间表。授予的期权须遵守每份授予协议中规定的五年归属时间表，其中20%的已授予期权在每个周年日归属，授予的期权将根据（其中包括）该归属时间表等因素归属。

行使、没收和回购。如果承授人与我们的雇佣因故终止，除非董事会另有决定，授予该承授人的未归属部分期权将在该雇佣终止时被没收。对于已归属但尚未行权的部分和已归属并行权的部分，我公司实际控制人或其设计的个人或实体有权按照董事会确定的价格回购该部分期权/普通股。授标协议还规定，在控制权变更、解散和清算、债务清偿、职位变更和不同类型的终止雇佣的情况下，期权将如何归属、没收或行使。

转让限制。除非我公司董事会另有批准或根据有关遗嘱或无遗嘱继承的法律，否则承授人不得转让我公司首次公开发行股票之前和之后的特定期限内获授的任何限制性股票。我司首次公开发行股票后五年内，每一受让人每年可转让的行权后收到的普通股数量不得高于授予该受让人期权总量的20%。这种转让应解释为包括质押、担保、担保安排或任何其他形式的转让。

过期。授出的期权将不会在授出日期的第十个周年日届满。

受限制股份单位

为充分利用MCYP Management Limited持有的普通股，我们于2022年12月开始根据MCYP Management Limited持有的可用于进一步授予奖励的普通股授予受限制股份单位。授予的受限制股份单位的相关普通股由MCYP Management Limited持有。于授出受限制股份单位归属后，相应普通股将被视为向相关承授人发行。截至2026年3月31日，我们共有21,964，040个获授及尚未行使的受限制股份单位。

新增股份激励奖励

除存续的股份激励奖励外，经修订及重述的2020年股份激励计划亦预留若干数量的普通股，以根据经修订及重述的2020年股份激励计划将授予的任何新奖励而发行。2024年3月20日，我们从48,527，444股预留股份池中授予20,871，490股RSU，代表相同数量的新股，因此可用于未来授予的预留股份数量减少至27,655，954股。在某些员工离职后，3,334，946股普通股被没收，因此，截至2026年3月31日，我们保留了根据2020年计划发行最多30,990，900股的能力。2026年4月3日，我们从30,990，900股预留股份池中授予327,558股RSU，代表相同数量的新股，因此可用于未来授予的预留股份数量减少至30,663，342股。

以下各段概括了经修订和重述的2020年股份激励计划的主要条款。

奖项类型。经修订和重述的2020年股份激励计划允许授予期权、受限制股份单位、受限制股份或由管理该计划的委员会批准的其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理经修订和重述的2020年股份激励计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。

授标协议。根据经修订和重述的2020年股份激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇佣或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

150

资格。我们可能会向我们的董事、雇员和顾问授予奖励。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

行使期权。计划管理人确定每次授予的行权价格，相关授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自经修订及重述的2020年股份激励计划生效之日起十年。

转让限制。除根据经修订和重述的2020年股份激励计划或相关奖励协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如遗嘱转让或世系和分配法律。

终止和修订。除非提前终止，经修订和重述的2020年股份激励计划的期限为自计划生效之日起十年。我们的董事会有权根据我们的公司章程终止、修改、中止或修改该计划。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据经修订和重述的2020年股份激励计划授予的任何奖励产生不利影响。在香港交易所上市规则规定的范围内，修订经修订和重述的2020年股份激励计划须经我们的股东在股东大会上批准。

下表汇总了截至2026年3月31日，我们的董事和执行官持有的已授予和尚未行使的期权和限制性股票单位的数量。


		期权/受限		授予/行使				日期
姓名		股份单位		价格		授予日期		到期
Lili Xu		20,000		每股0美元		2020年10月15日		2030年1月16日
全体董事和执行官作为一个整体		20,000

截至2026年3月31日，除董事和执行官外，我们的员工作为一个整体持有（i）购买2,916，968股行使价为每股0.036美元的普通股的未行使期权，以及（ii）21,964，040个未行使的限制性股票单位。

C.董事会实践

董事会

我们的董事会由四名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。在符合纽约证券交易所规则、香港交易所上市规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票，尽管他可能对其中感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并在审议任何该等合约或交易或建议合约或交易的任何董事会议上，他将被计算在法定人数之内。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事会各委员会

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

151

审计委员会

我们的审计委员会由Lili Xu、Yonghua Zhu和王永平组成。Lili Xu是我们审计委员会的女主席。我们认定，Lili Xu、Yonghua Zhu和Yongping Wang满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定Lili Xu具备“审计委员会财务专家”资格。审核委员会遵守《香港交易所上市规则》第3.21条及《香港交易所上市规则》附录14所载企业管治守则，或《企业管治守则》。根据香港交易所上市规则第3.10（2）条及第3.21条的规定，作为我们审核委员会主席的Lili Xu具备适当资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

●

审查管理层编制的年度报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并说明管理层有责任在将财务报告纳入我们的20-F表格年度报告之前建立和维护充分的财务报告内部控制；

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

●

与管理层和独立审计员分别定期举行会议；

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

●

根据《纽约证券交易所上市公司手册》和《香港交易所上市规则》的规定承担其他职责和责任。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Lili Xu、Yonghua Zhu、Wong Ping Wang和Guofu Ye组成。Yonghua Zhu是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Lili Xu、Yonghua Zhu和王永平满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会遵守《香港交易所上市规则》第3.25条及《企业管治守则》。赔偿委员会除其他外负责：

●

审议通过、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；

152

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

●

根据《纽约证券交易所上市公司手册》和《香港交易所上市规则》的规定承担其他职责和责任。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Lili Xu、Yonghua Zhu、王永平和Guofu Ye组成。王永平是我们提名和公司治理委员会的主席。Lili Xu、Yonghua Zhu和王永平满足纽交所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名及企业管治委员会亦遵守《企业管治守则》有关提名委员会的规定。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

●

选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议；和

●

根据《纽约证券交易所上市公司手册》和《香港交易所上市规则》的规定承担其他职责和责任。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾被认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括（其中包括）：

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

●

宣派股息及分派；

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

153

●

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

董事及执行人员的任期

我们的董事可以通过我们的股东的普通决议任命。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并在会上投票的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，任何如此任命的董事只应任职至其任命后的第一次年度股东大会，然后才有资格在该会议上连选连任。除前述情况外，我们的董事不会自动受制于任期和任期，直到他们被我们的股东以普通决议免职为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议将其职位腾空；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。

我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。

D.雇员

截至2025年12月31日，我们共有8,329名全职员工。我们的全职员工中有3,204人位于中国大陆，5,125名全职员工位于海外国家。下表列出截至2025年12月31日按职能划分的我们在中国的员工人数。


职能		雇员人数
产品开发和供应链管理		1,503
一般和行政		697
运营		5,684
销售与市场营销		214
技术		231
合计		8,329

截至2025年12月31日止财政年度，我们产生的总薪酬成本为人民币22.965亿元，而截至2024年12月31日止年度则为人民币14.759亿元。

我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们在招聘中采用高标准，严格程序，确保新聘人员的质量。我们的招聘采用多种方式，包括校园招聘、线上招聘、内部推荐和通过猎头公司或代理商招聘，以满足我们对不同类型人才的需求。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展和创造力的环境。我们为员工提供培训项目，以增强他们的专业技术技能和对我们行业的了解。我们根据不同岗位和部门员工的不同需求，为他们设计和提供不同的培训方案。因此，我们总体上已经能够吸引和留住合格的人才。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何因劳资纠纷而停工的情况。我们的员工都没有工会代表。

154

根据适用法律，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利，以及住房公积金。根据适用法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经授予并计划在未来继续授予我们的员工股权激励奖励，以激励他们为我们的成长和发展所做的贡献。我们若干中国附属公司的社保保险及住房公积金供款不足。如果我们被勒令这样付款，我们会在规定的期限内这样做。截至本年度报告日期，我们没有因社保保险缴费或住房公积金而被相关监管部门对我们采取或实施任何重大行政行动、罚款或处罚，我们也没有收到任何命令或被告知结清缴款不足的情况。此外，截至本年度报告日期，我们并不知悉任何雇员就我们的社保保险及住房公积金政策提出任何投诉。对于社保保险，根据2018年9月21日颁布的《关于执行国务院换届会议要求、稳定社保缴费征收的紧急通知》，禁止行政执法机关组织开展企业历史遗留社保保险欠费集中清收工作。

我们与员工订立标准劳动合同。我们还与所有员工签订标准保密协议，并与关键员工签订竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣期终止后两年到期。

E.股份所有权

有关我们的董事和高级职员的股份所有权的信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”有关授予我们的董事、执行官和其他员工的股票期权的信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

项目七、大股东与关联交易

A.主要股东

下表列出了截至2026年3月31日我们股份的实益所有权信息：

●

我们的每一位现任董事和执行官；和

●

我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股总数的5%或更多。

在香港联交所上市后，我们通过转换和重新指定已发行股份解除双重股权结构，其中包括A类普通股，每一股赋予其持有人一票表决权，以及B类普通股，每一股赋予其持有人三票表决权，转换为普通股，每一股赋予其持有人一票表决权。

155

实益所有权百分比基于截至2026年3月31日我公司已发行普通股总数1,238，960,393股。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。因此，在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在分子和分母中，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或任何其他证券的转换。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。


		实益拥有的普通股
*董事和执行官:**		金额		%^†
Guofu Ye⁽¹⁾		789,541,061		63.7	%
Lili Xu		20,000		—
Yonghua Zhu		42,528		—
王永平		—		—
Yunyun Yang⁽²⁾		789,541,061		63.7	%
张晶晶		243,874		—
全体董事和执行官作为一个整体		789,847,463		63.8	%

主要股东：
迷你投资有限公司⁽³⁾		328,290,482		26.5	%
YYY MC有限公司⁽⁴⁾		257,849,197		20.8	%
YGF MN有限公司⁽⁵⁾		194,465,382		15.7	%
挪威银行⁽⁶⁾		62,502,740		5.0	%

注意事项：

*	除本年度报告另有规定外，本公司董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8F 510000。Lili Xu女士的经营地址为中华人民共和国上海市徐汇区虹桥路355号1001室。Yonghua Zhu先生的经营地址为中华人民共和国北京市朝阳区望京东路4号横店广场。王永平先生的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区公园球场北路8号SOHO广场Block B座1910室。

†	对于本栏所包括的每一个人或团体，所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的普通股数量（包括该个人或团体有权在2026年3月31日后60天内获得的股份）除以（i）截至2026年3月31日的已发行普通股总数，以及（ii）该个人或团体有权在2026年3月31日后60天内获得的普通股数量之和，例如股票期权的基础普通股、限制性股票，以及该个人或团体持有的可于2026年3月31日后60天内行使的认股权证。

(1)

指（i）Mini Investment Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的314,290，482股普通股，（ii）Mini Investments SP1 Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的14,000，000股普通股，（iii）YGF MC LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的8,936，000股普通股（包括96,000股ADS形式的普通股），（iv）YGF MN LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的194,465，382股普通股，及（v）由YYY MC LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的257,849，197股普通股。

Mini Investments SP1 Limited是Mini Investment Limited的全资子公司。Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有，YGF Development Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF（开曼）有限公司代表YGF信托持有，TMF（开曼）有限公司为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。视为该信托的控股人为Guofu Ye先生。YGF MC Limited由Guofu Ye先生全资控股。YYY MC Limited由YYY Development Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）全资拥有。YYY Development Limited的全部股份由TERMF（Cayman）Ltd.代表YYY信托持有，TMF（Cayman）Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。视同Yunyun Yang女士为该信托的控制人。Yunyun Yang女士为Guofu Ye先生的配偶。Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士通过其控股载体共同对其拥有的股份行使表决权的事项作出决策。因此，Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士均被视为Mini Investment Limited、Mini Investments SP1 Limited、YGF MC Limited和YYY MC Limited直接持有的股份的实益拥有人。

(2)	指（i）Mini Investment Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的314,290，482股普通股；（ii）Mini Investments SP1 Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的14,000，000股普通股；（iii）YGF MC LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的203,401，382股普通股（包括8,896，000股ADS形式的普通股）；及（iv）根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YYY MC LIMITED持有的257,849，197股普通股。

156

MINI Investments SP1 Limited是MINI Investment Limited的全资子公司。Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有，YGF Development Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF（开曼）有限公司代表YGF信托持有，TMF（开曼）有限公司为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。视为该信托的控股人为Guofu Ye先生。YGF MC Limited由Guofu Ye先生全资持股。YYY MC Limited由YYY Development Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）全资拥有。

YYY Development Limited的全部股份由TERMF（Cayman）Ltd.代表YYY信托持有，TMF（Cayman）Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。视同Yunyun Yang女士为该信托的控制人。Yunyun Yang女士为Guofu Ye先生的配偶。Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士通过其控股载体共同对其拥有的股份行使表决权的事项作出决策。因此，Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士均被视为Mini Investment Limited、Mini Investments SP1 Limited、YGF MC Limited和YYY MC Limited直接持有的股份的实益拥有人。

(3)

指（i）根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Mini Investment Limited持有的314,290，482股普通股，及（ii）根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Mini Investments SP1 Limited持有的14,000，000股普通股。Mini Investments SP1 Limited是Mini Investment Limited的全资子公司。Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有，YGF Development Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF（开曼）有限公司代表YGF信托持有，TMF（开曼）有限公司为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。Guofu Ye先生既是广发信托的委托人，也是其保护人，视为该信托的控制人。Yunyun Yang女士为Guofu Ye先生的配偶。Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士通过其通过持股载体行使其拥有的股份表决权的共同决策。因此，Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士均被视为Mini Investment Limited所持股份的实益拥有人。Mini Investment Limited营业地址为中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场c/o 8F 510000。

(4)

代表YYY MC LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有的257,849，197股普通股。YYY MC LIMITED由YYY Development Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）全资拥有。YYY Development Limited的全部股份由TERMF（Cayman）Ltd.代表YYY信托持有，TMF（Cayman）Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。Yunyun Yang女士既是YYY信托的委托人也是保护人，被视为该信托的控制人。Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士通过其代持车辆行使其拥有的股份表决权的共同决策。因此，Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士均被视为YYY MC LIMITED所持股份的实益拥有人。YYY MC有限公司的经营地址为中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场c/o 8F 510000。

(5)

指YGF MN LIMITED持有的194,465，382股普通股，YGF MN LIMITED是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF MN LIMITED由YGF MC LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有1%的权益，并由YY Capital Ltd.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）持有99%的权益。YY Capital Ltd.的全部股份由Cantrust（Far East）Limited代表Y Group Trust持有，Cantrust（Far East）Limited为受托人，Guofu Ye先生为委托人。YGF MN LIMITED营业地址为中华人民共和国广东省广州市510000海珠区琶洲大道109号M广场c/o 8F。Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士通过其控股载体共同对其拥有的股份行使表决权的事项作出决策。因此，Guofu Ye先生和Yunyun Yang女士均被视为YGF MN LIMITED所持股份的实益拥有人。

(6)	系指挪威银行根据挪威银行于2025年7月28日提交的附表13G/A实益拥有的62,502，740股普通股。其中报告的股票是代表挪威政府投资的。挪威银行的地址是Bankplassen 2，PO Box 1179 Sentrum，Oslo，NO-0107，Oslo，Norway。

据我们所知，截至2026年3月31日，按照上述相同计算基础，我们已发行在外普通股总数的约9%由美国的一位记录股东持有，即我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行，该公司持有114,672，816股普通股，代表28,668，204股ADS。美国ADS的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国普通股的记录持有人数量。

除上述情况外，我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

B.关联交易

股东协议

我们于2020年2月26日与我们的股东签订了股东协议，其中包括普通股股东和A系列优先股股东。股东协议规定了某些股东的权利，包括优先购买权和共同出售权、优先购买权、赎回权、清算优先权、信息权和检查权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利，以及公司治理条款，在我们于2020年10月完成首次公开发行后立即终止。

157

注册权

根据这项股东协议，我们还向我们A系列优先股的持有人授予了某些登记权。下文阐述的是对这类登记权的描述。

要求登记权。如果在我们首次公开发行股票的登记声明生效日期后180天（以较早者为准）之后的任何时间，我们收到持有至少5%当时未偿还的可登记证券的可登记证券持有人的请求，要求我们根据《证券法》对该请求股东的可登记证券进行登记，其中预期总收益（扣除任何折扣或佣金前）至少为2亿美元，然后，我们需要立即向其他股东发出此类请求登记的通知，并据此应尽我们合理的最大努力，尽快根据《证券法》对请求股东要求登记的所有可登记证券和其他股东要求我们登记的所有其他可登记证券进行登记。如果要求列入此类登记的可登记证券数量（包括我们建议列入的任何不属于可登记证券的证券）超过可出售的最大股份数量而不会对此类发行产生不利影响，则实际将列入登记的证券数量将遵循我们的股东和我们商定的优先名单。我们没有义务进行总共三次以上的需求登记，并且在任何情况下，我们都不应被要求在任何六个月期间内进行一次以上的需求登记。我们将支付与每次需求登记有关的所有登记费用。

搭载注册权。如果在我们首次公开发行股票的登记声明生效日期后180天后的任何时间，我们提议根据《证券法》登记我们的任何证券，我们应在每一时间至少在与此类登记有关的登记声明的预期提交日期前20个工作日及时通知每个可登记证券的持有人，让这些股东有机会在此类登记声明中包括这些股东可能要求的可登记证券的数量。根据任何该等股东在收到我们的通知后五个工作日内提出的要求，我们将尽我们合理的最大努力根据《证券法》对所有该等股东如此要求我们登记的所有可登记证券进行登记。如果我们和这些股东打算纳入此类登记的可登记证券数量超过可出售的最大股份数量而不会对此类发行产生不利影响，则实际将纳入登记的证券数量将遵循我们的股东和我们商定的优先名单。可登记证券持有人可以无限次提出在此项捎带登记下登记可登记证券的请求。每一次捎带登记的所有登记费用，我们都要支付。

登记权的终止。任何可登记证券持有人的登记权将在以下日期中最早终止：（i）清算事件完成之日，（ii）该股东持有的所有可登记证券可在90天内根据规则144（k）无限制地出售，（iii）该日期为我们首次公开发行完成后的第五个周年，以及（iv）我们与该可登记证券持有人可能以书面相互商定的另一个日期。

其他关联交易

提供信息技术支持和咨询服务

与Guofu Ye先生控制的公司海顿（上海）科技有限公司订立信息技术支持及咨询服务协议。根据该协议，我们于截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度提供业务管理系统部署及支援服务，代价分别为人民币0.9百万元、人民币26.0千元、人民币50.0千元及零。

与Guofu Ye先生控制的公司Wow Color Beauty Guangdong Technology Limited订立信息技术支持及咨询服务协议。根据协议，我们于截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度提供业务管理系统部署及支援服务，代价分别为人民币270万元、人民币150万元、人民币300万元及人民币70万元（10万美元）。

158

我们与ACC Super Accessories Shenzhen Technology Limited（一家受Guofu Ye先生重大影响的公司）订立信息技术支持及咨询服务协议。根据协议，我们于截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度提供业务管理系统部署及支援服务，代价分别为人民币0.2百万元、人民币0.1百万元、人民币8.10千元及零。

与Guofu Ye先生控制的公司Henhaohe Tea Guangdong Limited订立信息技术支持及咨询服务协议。根据该协议，我们于截至2023年6月30日止财政年度提供业务管理系统部署及支持服务，代价为人民币0.2百万元。

与Guofu Ye先生控制的公司雄韬股份（广东）企业管理有限公司订立信息技术支持及咨询服务协议。根据协议，我们于截至2025年12月31日止年度提供业务管理系统部署和支持服务，代价为人民币190万元（30万美元）。

销售产品

截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，我们向Miniso Lifestyle Nigeria Limited（一家由Guofu Ye先生控制的公司）销售商品分别为人民币18.0百万元、人民币11.6百万元、人民币15.7百万元及零。

截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，我们分别向名创优品（肇庆）产业投资有限公司（一家由Guofu Ye先生控制的公司）出售商品人民币400万元、人民币300万元、人民币560万元及零。

截至2023年6月30日止财政年度及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，我们分别向WOW Color Beauty Guangdong Technology Limited（一家由Guofu Ye先生控制的公司）出售商品人民币8.50万元、人民币3.00万元及人民币2.90万元（约合4.10万美元）。

截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，我们分别向我们的股权投资方之一KOURITEN LIMITED出售了人民币1,000万元、人民币7,870万元及人民币1.368亿元（约合1,960万美元）的商品。

截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度，我们分别向我们的股权投资方之一Miniso Winky Italy S.r.l.出售了人民币560万元和人民币4340万元（约合620万美元）的商品。2025年5月，公司购买名创优品Winky Italy S.r.l.剩余股权，自此不再为关联方。

截至2025年12月31日的财政年度，我们向我们的股权投资方之一名创优品法国旅游零售公司出售了人民币1270万元（合180万美元）的商品。

截至2025年12月31日的财政年度，我们出售了750.0千元人民币（10.72万美元）的商品，这是我们的股权投资方之一名创优品法国发展公司。

截至2025年12月31日的财政年度，我们向我们的股权投资方之一福建云通供应链有限公司出售了745.0万元人民币（10.65万美元）的商品。

许可证费

我们与我们的股权投资方之一KOURITEN LIMITED订立了许可协议。根据该协议，我们在截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度提供许可权，代价分别为人民币8.70万元、人民币410万元及人民币580万元（合80万美元）。

159

我们与我们的股权投资方之一名创优品法国旅游零售公司签订了许可协议。根据该协议，我们在截至2025年12月31日的财政年度提供了许可权，对价为人民币210万元（约合30万美元）。

我们与我们的股权投资方之一名创优品法国发展签订了许可协议。根据该协议，我们在截至2025年12月31日的财政年度内提供了许可权，对价为人民币91.0万元（1.30万美元）。

购买产品

截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，我们向Shanghai Kerong Networks Limited（一家由Guofu Ye先生具有重大影响的公司）购买商品，代价分别为人民币1210万元、人民币230万元、人民币240万元及人民币430.0万元（约合6.15万美元）。截至2025年12月31日，应付给Shanghai Kerong Networks Limited的未偿金额为人民币100.0万元（约合14.3万美元）。

截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，我们向Guofu Ye先生控制的公司Wow Color Beauty Guangdong Technology Limited购买生活方式产品，代价分别为人民币1.0万元、人民币2.30万元、人民币0.10万元及人民币54.20万元（7.75万美元）。截至2025年12月31日，Wow Color Beauty Guangdong Technology Limited的未偿还应付金额为人民币300万元（约合0.4万美元）。

截至2023年6月30日止财政年度，我们向ACC Super Accessories Shenzhen Technology Limited（一家受Guofu Ye先生重大影响的公司）购买生活方式产品，代价为人民币20万元。截至2025年12月31日，ACC Super Accessories Shenzhen Technology Limited的未偿还应付金额为零。

截至2023年6月30日止财政年度，我们向ACC超级配件国际贸易（深圳）有限公司（一家受Guofu Ye先生重大影响的公司）购买生活方式产品，代价为人民币0.5百万元。截至2025年12月31日，ACC Super Accessories Shenzhen Technology Limited的未偿还应付款项为零。

截至2023年6月30日止财政年度，我们向受Guofu Ye先生重大影响的公司广州明友商务发展有限公司采购商品人民币0.4百万元。截至2025年12月31日，应付广州明友商务发展有限公司的未偿金额为人民币44.0万元（6.3万美元）。

截至2024年12月30日止财政年度，我们向受Guofu Ye先生重大影响的公司爱加好友（广州）有限公司购买生活方式产品，代价为人民币8.00万元。截至2025年12月31日，未偿还的应付加好友（广州）有限公司款项为零。

购买餐饮服务

截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日止财政年度，我们向Guofu Ye先生控制的公司广州楚云居餐饮管理有限公司购买餐饮服务，代价分别为人民币610万元、人民币390万元、人民币760万元及人民币780万元（110万美元）。截至2025年12月31日，我们对广州楚云居餐饮管理有限公司的未偿还应付金额为人民币2.0百万元（合0.3百万美元）。

160

租金及相关费用

截至2023年6月30日止财政年度，我们与名创优品（肇庆）产业投资有限公司订立租赁协议，以租赁额外物业以储存存货，固定租赁付款介乎二至三年。我们于该等新租赁的开始日期确认使用权资产及租赁负债合共人民币6,930万元。我们还在截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度分别结算了与这些租赁有关的租金押金人民币1060万元、人民币10万元、人民币590万元和人民币580万元（合80万美元）。截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度，与租赁该物业有关的租金及相关开支总额分别为人民币200.0千元、人民币5.8百万元及人民币2.3百万元（合0.3百万美元）。截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日止年度，我们分别向名创优品（肇庆）产业投资有限公司支付租赁款项人民币2,660万元、人民币1,930万元、人民币4,340万元及人民币5,860万元（840万美元）。截至2025年12月31日，应付名创优品（肇庆）产业投资有限公司的租赁负债为人民币1.285亿元（1,840万美元）。

2023年3月，我们与受Guofu Ye先生重大影响的公司广州铭友商务发展有限公司就店铺经营物业订立为期五年且有固定租赁付款的租赁协议。2023年4月，出于商业考虑，五年租赁协议被取消，取而代之的是同一物业的短期租赁协议。一项使用权资产和35,993，000元的租赁负债于五年租赁协议的开始日初步确认，随后于协议解除时终止确认。于2024年1月，我们与广州明友商务发展有限公司就同一物业订立另一份为期十二个月的租赁协议。截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度，与租赁该物业有关的租金和相关费用总额分别为人民币240万元、人民币400万元、人民币800万元和人民币200万元（约合30万美元）。在截至2023年6月30日的财政年度，我们还就该物业的租赁支付了人民币170万元的租金押金。

于2023年8月，我们与受Guofu Ye先生显着影响的公司广州明友商业管理有限公司就一项物业订立一份附有固定租赁付款的租赁协议，内容为一次性营销活动。截至2023年12月31日止六个月期间，我们向广州明友商业管理有限公司支付了与租赁店铺经营物业有关的定金人民币100万元。

向关联方借款

2024年6月，我们与我们的股权投资方之一Miniso Winky Italy S.r.l.签订了贷款协议。在截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度，我们根据贷款协议向Miniso Winky Italy S.r.l.借出了1970万元人民币和2730万元人民币（390万美元）。截至2025年12月31日，应收Miniso Winky Italy S.r.l.的当期贸易及其他应收款为零。2025年5月，公司购买名创优品Winky Italy S.r.l.剩余股权，自此不再是关联方。

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

股份激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

161

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

2022年8月，对我们和我们的某些高级职员和董事或被告提起了一项推定的联邦证券集体诉讼，指控被告违反了1933年《证券法》和1934年《证券交易法》，对我们的业务运营和财务状况做出了误导性的错误陈述或遗漏。该行动的标题为re MINISO Group Holding Limited Securities Litigation，1：22-CV-09864（S.D.N.Y.）。首席原告甄选程序已于2022年11月完成，此后不久提交了一份修正申诉。法院于2024年2月批准了被告的驳回动议，并允许修改。原告于2024年3月下旬提出复议法院判决的动议，被法院驳回。原告于2025年4月30日提交了进一步修订的申诉。我们和其他被告提出了驳回该申诉的动议，法院于2026年3月31日批准了该动议，但存在偏见。原告必须在2026年5月1日之前提交通知，对法院的判决提出上诉。

我们在加州卷入了劳资纠纷。在其中两起案件中，我们在美国的子公司的两名员工声称，除其他外，我们未能支付最低工资和加班工资，授权或允许用餐时间和休息时间，以及提供完整和准确的工资报表。这两起案件的原告已与美国达成125万美元的和解协议，并于2024年2月获得法院的最终批准。我们已与原告结清了这笔款项。

此外，我们还涉及与非法竞争有关的诉讼。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源或有负债和资金政策—或有负债”，以了解更多详情。

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关于公司的关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会在业务运营过程中不时受到法律诉讼。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响”和“第3项。有关公司的关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们公司以及我们的某些高级职员和董事在股东集体诉讼中被列为被告。”

股息政策

于2023年7月27日，我们的董事会已批准并采纳股息政策，自批准后立即生效。于2026年3月31日，董事会已批准修订公司采纳的股息政策，以修订股息政策下经调整净利润的定义，据此，公司可宣派及派发相当于经调整净利润约50%的股息，非国际财务报告准则计量定义为在剔除管理层确定的某些项目（如以股份为基础的支付、非现金费用、非经营性项目和非经常性项目）后的期间利润，与确切的计算和金额将由我们的董事会根据申报和分配前的公司财务业绩和现金状况不时确定和公布。详见“第5项。经营和财务审查与前景— A.经营成果——非国际财务报告准则财务计量”，以获取更多详细信息。我们的董事会将在评估宣布股息的决定和分配股息的确切金额时考虑实际和预期的运营和盈利状况、资本要求和盈余、整体财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。虽然我们打算在未来派发股息，但金额、时间以及我们是否真正派发股息完全由我们的董事会酌情决定。

2021年8月19日，我们的董事会宣布派发现金股息，金额为每股ADS 0.156美元，即每股普通股0.039美元，于2021年9月9日收市时支付予截至2021年8月31日收市时登记在册的股东。支付的现金股息总额为4720万美元，由我们资产负债表上的盈余现金提供资金。

162

2022年8月17日，我们的董事会宣布派发现金股息，金额为每股ADS 0.17 2美元，即每股普通股0.043美元，支付给截至2022年9月9日收盘时的ADS持有人和截至2022年8月31日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额约为5360万美元，由我们资产负债表上的盈余现金提供资金。

2023年8月22日，我们的董事会批准派发末期现金股息，金额为每股ADS 0.412美元或每股普通股0.103美元，分别于2023年9月19日收市时支付予截至纽约时间和北京/香港时间2023年9月7日收市时在册的ADS和普通股持有人。支付的现金股息总额为1.288亿美元。

2024年3月12日，我们的董事会批准分别向截至纽约时间2024年3月28日和北京/香港时间收盘时登记在册的ADS和普通股股东派发每股ADS 0.2900美元或每股普通股0.07 25美元的特别现金股息。支付的现金股息总额为9060万美元。

2024年8月30日，我们的董事会批准分别向截至纽约时间2024年9月13日和北京/香港时间收盘时登记在册的ADS和普通股股东派发中期现金股息，金额为每股ADS 0.2744美元或每股普通股0.0686美元。支付的现金股息总额为8520万美元。

2025年3月21日，我们的董事会宣布向截至2025年4月8日收盘时登记在册的股东派发末期现金股息，金额为每股ADS 0.3268美元，即每股普通股0.08 17美元。支付的现金股息总额为1.013亿美元，约为我们截至2024年12月31日止六个月调整后净利润的50%。

于2025年8月21日，我们的董事会宣布向截至2025年9月5日收市时登记在册的股东派发中期现金股息，金额为每股ADS 0.2896美元，即每股普通股0.07 24美元。支付的现金股息总额为8890万美元（人民币6.309亿元）。

2026年3月31日，我们的董事会宣布向截至2026年4月20日收盘时登记在册的股东派发末期现金股息，金额为每股ADS 0.3764美元，即每股普通股0.09 41美元。将支付的现金股息总额约为1.158亿美元（人民币8.097亿元）。股份持有人的缴款日期预计为2026年4月29日，ADS持有人的缴款日期预计为2026年5月4日左右。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定派发股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国和海外的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国和其他法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。特别是，中国法律要求中国公司仅从根据中国会计原则计算的当年利润中支付股息。中国法律还要求中国公司留出至少10%的税后利润（如有），作为其法定准备金的资金，这些法定准备金不能作为现金股息分配。根据中国公司法，我们的每间中国附属公司可在（i）将其税后利润的至少10%拨作一般储备后，从税后利润中支付股息，直至其储备的累计金额达到其注册资本的50%，及（ii）该中国附属公司自过往财政年度的任何亏损已被抵销。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—有关股利分配的法规。”

163

如果我们对我们的普通股支付任何股息，对于ADS的持有人，我们的存托人作为普通股的注册持有人，将按照这些ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例，按照存款协议的条款向ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

B.Significant Changes

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。

要约及上市

A.发售及上市详情

我司ADS自2020年10月15日起在纽交所上市。我们的ADS目前在纽约证券交易所交易，代码为“MNSO”。1份ADS代表4股普通股。

我们的普通股自2022年7月13日起在香港联交所上市，股票代码为“9896”。

B.分配计划

不适用。

C.市场

我司ADS自2020年10月15日起在纽交所上市，代码为“MNSO”。

我们的普通股自2022年7月13日起在香港联交所上市，股票代码为“9896”。

D.Selling股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.Expenses of the Issue

不适用。

164

项目10.补充资料

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛《普通法》管辖。

于2022年7月11日，我们举行了股东大会，除其他外，（i）通过将所有授权股份（不论已发行或未发行）重新指定为普通股来改变我们的法定股本，（ii）通过将所有已发行股份（包括A类普通股，每一股均赋予其持有人一票表决权）和B类普通股（每一股均赋予其持有人三票表决权）转换为普通股来解除我们的双重股权结构，每一股均赋予其持有人一票表决权，（iii）通过第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，及（iv）采纳“名创优品集团控股有限公司”为我们的双重外国名称。以下是我们于2022年7月13日生效的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

我们公司的对象。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付同样的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从股份溢价账户、资本赎回准备金和损益账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务，则不得支付股息。

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我们的股东可以自由持有他们的股份并投票。

投票权。就所有须由股东投票的事项而言，每名普通股股东有权就所有须在我们的股东大会上投票的事项每股投一票。在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议，但会议主席可本着诚意，容许以举手表决方式表决纯粹与香港交易所上市规则所订明的程序或行政事项有关的决议。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在某次会议上所投普通股所附票数的四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

165

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在每个财政年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。股东周年大会应在召集它的通知中指明，并应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事（由我们的董事会决议行事）召集。召开年度股东大会需要至少二十一（21）天的提前书面通知，召开我们的任何其他股东大会（包括临时股东大会）需要至少十四（14）天的提前书面通知。但是，如果（a）在年度股东大会的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）同意；以及（b）在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票并出席会议的股东的过半数同意，我们可以在较短的通知时间内召开股东大会。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有股份的一名或多名股东合计（或通过代理人代表）持有不少于我们所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第三次修订和重列的组织章程大纲和章程细则规定，在我们持有股份的任何一名或多名股东按每股一票的基准要求在股东大会上拥有投票权时，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。

转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

●

转让文书仅涉及一类普通股；

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

●

就此向我们支付纽约证券交易所或香港联交所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

根据纽约证券交易所规则，以在该等一份或多于一份报章刊登广告、以电子方式或以任何其他方式发出的通知，转让登记可于十个历日后暂停，并在我们的董事会不时决定的时间和期间内关闭登记册；但条件是，转让登记不得暂停，也不得在我们的董事会可能决定的任何一年内关闭登记册超过30天。

166

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将这样的资产进行分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

赎回、回购及退保股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、我们的董事会或我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司亦可按我们的董事会或股东的普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份），但任何该等回购须始终按照香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会不时发布的任何相关守则、规则或规例进行。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只能在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下作出重大不利变动。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的其他股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。

增发股票。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据我们的董事会的决定，不时发行额外的普通股，而无需我们的股东的任何批准或同意。

我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会在遵守香港交易所上市规则及收购及合并及股份回购守则的情况下，不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括：

●

系列的名称；

●

系列的股票数量；

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

167

我们的董事会可在遵守香港交易所上市规则及收购及合并及股份回购守则的情况下，发行优先股，而无须获得我们股东的任何批准或同意，或在授权但未发行的范围内由我们的股东采取其他行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和费用登记册、我们的股东通过的任何特别决议的副本，以及在向开曼注册处支付费用后公司现任董事的名单）。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录，除非获法律授予或获我们的董事授权或由我们的股东以普通决议授权，但在香港持有的任何登记册须于正常营业时间（受我们的董事会可能施加的合理限制）免费开放予我们的股东及任何其他人查阅，但须缴付不超过我们的董事会为每次查阅而不时厘定的《香港交易所上市规则》所容许的最高金额的费用，但我们可获准以相当于《公司条例》第632条的条款关闭注册纪录册。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

●

授权我们的董事会在遵守香港交易所上市规则及收购及合并及股份回购守则的前提下，发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无须我们的股东采取任何进一步的投票或行动；和

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，而行使这些权利和权力须遵守我们的首要义务，即遵守所有适用的香港法律法规、香港交易所上市规则以及收购和合并及股份回购守则。

豁免公司。我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

●

不要求开放其会员名册供查阅；

●

不必召开股东周年大会；

●

可以发行无面值股票；

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

168

●

可以注册为有限存续期公司；和

●

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

专属论坛。美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们公司以外的其他方。为免生疑问，任何声称因《证券法》或《交易法》而产生或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉，均应受上述排他地选择条款的约束，无论《证券法》或《交易法》规定的推定诉讼因由被指称为直接或衍生性质。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何普通股、ADS或其他证券，应被视为已通知并同意我们章程的规定。为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院及香港法院审理、解决及/或裁定与我公司有关的争议的司法管辖权的情况下，且在不影响上述与解决任何声称诉讼因由（不论是指称为直接或衍生的）的投诉有关、由美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的排他性法院地选择的情况下，我公司、我们的股东，我们的董事和高级管理人员同意将（i）代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们公司或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼提交给开曼群岛和香港法院的司法管辖权，但不包括其他司法管辖权，（iii）根据开曼群岛《公司法》（经修订）的任何条款或我们的组织章程大纲和章程细则提出索赔的任何诉讼，包括但不限于作为对价提供的任何购买或收购股份、担保或担保，或（iv）对我公司提出索赔的任何诉讼，如果在美国提出，该索赔将是根据内政原则产生的索赔（因为美国法律不时承认这一概念）。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS和我们的普通股相关的风险——我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及可能的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

169

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，并亲自或通过代理人出席会议并参加表决，或会议，为此目的召开。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

170

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东的诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

●

公司行为或提议违法或越权（因此不能由股东追认）；

●

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

●

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的所有行动、诉讼程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，而非由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，将为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

171

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东行动。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们持有股份的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司实缴资本的十分之一，以每股一票的方式在我们公司的股东大会上拥有投票权，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供在会议前提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会，但是，我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在每个财政年度举行一次股东大会，作为我们的周年股东大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

172

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我会董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺；或（v）根据我会第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。

与有关股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

173

根据开曼群岛法律，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份的权利变动。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一类股份，则附属于任何该等类别的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的单独会议上通过特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其一致或随后的更多股份排名pan passu或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

C.材料合同

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他地方。

D.Exchange Controls

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与外汇相关的法规。”

E.税收

以下关于投资ADS或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与ADS或普通股投资有关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

174

就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将事实管理主体定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅就其全球收入按25%的税率征收企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保持在中国；以及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继SAT 82号文之后，国家统计局发布了自2011年9月起生效的SAT公告45，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45规定了关于确定居留身份和确定后事项管理的详细程序和管理。

我们认为，就中国税务而言，名创优品集团控股有限公司并非中国居民企业。名创优品集团控股有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为名创优品集团控股有限公司不符合上述所有条件。名创优品集团控股有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为名创优品集团控股有限公司符合所有这些条件或名创优品集团控股有限公司为中国税务目的的中国居民企业，即使适用SAT 82号文规定的“事实上的管理机构”的条件。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关就企业所得税目的确定名创优品集团控股有限公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。如果名创优品集团控股有限公司被视为中国居民企业，名创优品集团控股有限公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。

175

如果我们的开曼群岛控股公司名创优品集团控股有限公司不被视为中国居民企业，非中国居民的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，尤其包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或受让方，或直接拥有此类应税资产的中国实体，可以向相关税务机关报告此类间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT公告7和SAT公告37被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或者确定我们不应根据这些通告被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条将持有我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的财政部条例（“条例”）、相关司法裁决、美国国内税务局（“IRS”）的解释性裁决以及其他适用当局，所有这些都是截至本条例发布之日现行有效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及根据特定投资者的个人投资情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织（包括私人基金会）、合伙企业（或其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）及其合伙人、非美国持有人、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们股权的持有人（通过投票或价值），为美国联邦所得税目的将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，选择按市值计价会计方法的证券交易者的投资者，拥有美元以外功能货币的投资者或美国的某些前公民或长期居民），所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

此外，本次讨论不涉及任何非美国、州、地方或任何美国联邦遗产、赠与、任何最低税或医疗保险税的考虑。关于拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑，您应该咨询您的税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是为美国联邦所得税目的而持有的美国存托凭证或普通股的受益所有人，（i）美国的个人公民或居民，（ii）公司，或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织，（iii）不论其来源如何，其收入须征收美国联邦所得税的遗产，或（iv）（a）受美国境内法院主要监督的信托，以及一名或多名美国人有权控制的所有重大决定，或（b）根据适用条例有效的选举被视为美国人的信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有我们的ADS或普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有我们的ADS或普通股的合伙人应就持有和处置我们的ADS或普通股的税务考虑咨询其税务顾问。

176

出于美国联邦所得税的目的，持有ADS的美国持有人一般将被视为这些ADS所代表的基础普通股的持有人，因此为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。该讨论的其余部分假定ADS或普通股的美国持有者将以这种方式对待。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入（“资产测试”）。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金以及产生此类收入的财产出售或交换的净收益。为此目的，现金通常被归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不认为我们在本纳税年度是PFIC。然而，在这方面无法保证，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，将部分取决于我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成。我们的ADS或普通股的市场价格波动可能导致我们在当前或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们的ADS或普通股的市场价格（可能会波动）来确定。最近我们ADS的市场价格下跌增加了我们成为或成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则下文在“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般将适用于该课税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，即使我们不再是PFIC，一般也将在未来年度适用。下文“—股息”和“—出售或以其他方式处置ADS或普通股”下的讨论假定，出于美国联邦所得税目的，我们不会被归类为PFIC。

股息

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括根据中国税法如果我们被视为中国居民企业而预扣的任何中国税款的金额），通常将作为股息收入计入美国持有人当天实际或推定收到的股息收入，如果是普通股，则作为存托人收到的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。我们的ADS或普通股收到的股息将不符合《守则》允许公司扣除的股息。

个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，只要满足某些条件，包括（i）我们的ADS或支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（ii）对于支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的美国持有人（如下所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（iii）某些持有期要求得到满足。我们的ADS，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，因此我们预计，我们的ADS应该符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件。

177

出于美国外国税收抵免的目的，在我们的ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有人的特定情况，该持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税款申请外国税收抵免。如果美国持有人不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则允许该持有人为美国联邦所得税目的而对预扣的外国税款申请扣除，但仅限于该持有人选择对所有可抵扣的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。

ADS或普通股的出售或其他处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与该持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话），两者均以美元确定。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在ADS或普通股的持有期在处置时超过一年，并且此类收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如“— E.税务—中华人民共和国税务”中所述，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，则处置我们的ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受《条约》的利益，该持有人可以选择将此种收益视为《条约》规定的中国来源收入。然而，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法要求因处置我们的ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，则该持有人将就该持有人收到的任何“超额分配”以及该持有人从我们的ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益受到特别税务规则的约束，除非该持有人做出如下讨论的“按市值计价”选择。美国持有人在某一纳税年度收到的分配高于该持有人在前三个纳税年度或该持有人持有ADS或普通股期间中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

●

超额分配或收益将在该持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

●

分配给我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（“PFIC前年度”）之前的当前纳税年度和该持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

●

分配给每个先前应纳税年度的金额（当前应纳税年度或PFIC前年度除外）将按该年度适用于该持有人的最高有效税率征税，并且这些金额将增加相当于就这些年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

除“超额分配”外的任何分配将按上文“第10项”下讨论的方式处理。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—股息。”

178

或者，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对PFIC的此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上一段所讨论的税收待遇。如果美国持有人对ADS或普通股作出有效的按市值计价选择，该持有人将在我们是PFIC的每一年的收入中包括相当于截至该持有人应纳税年度结束时ADS或普通股的公允市场价值超过该持有人在该ADS或普通股中调整基础的超额部分（如果有的话）的金额。美国持有人将被允许扣除ADS或普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在美国持有人前几个纳税年度的收入中包含的ADS或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。在按市值计价的选举下计入美国持有人收入的金额，以及在我们是PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于ADS或普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或处置ADS或普通股实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类ADS或普通股先前收入中包含的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS或普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收益或损失金额。如果美国持有人做出按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配（但较低的适用资本利得率不适用）。如果美国持有者进行了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，那么在我们未被归类为PFIC的任何时期内，该持有者将无需考虑上述按市值计价的收入或损失。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在适用法规中定义的合格交易所或其他市场上进行非微量交易的股票。我们的ADS在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所，因此，假设ADS是定期交易的，如果我们是或成为PFIC，预计美国ADS持有者将可以进行按市值计价的选择。然而，无法保证我们的ADS将在以后几年继续在合格的交易所进行定期交易。我们的普通股在香港联交所上市，必须满足某些交易、上市、财务披露和其他要求，才能被视为符合这些目的的合格交易所，并且不能保证我们的普通股将定期交易以进行按市值计价的选举。

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC（如下文所述）进行按市值计价的选择，因此，美国持有人可能会继续受制于关于该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，该投资在美国联邦所得税目的下被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有我们的ADS或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的每一家被归类为PFIC的此类非美国子公司的股份，以适用本规则的目的。

如果我们被归类为PFIC，美国持有者一般必须向IRS提交年度报告。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见，包括无法进行合格的选举基金选举、进行按市值计算的选举的可能性以及年度PFIC申报要求（如果有）。

F.Dividends and Paying Agents

不适用。

G.专家声明

不适用。

179

H.Documents on Display

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，每年提交一份20-F表格，即12月31日。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，（i）我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，（ii）我们的高级管理人员和董事不受《交易法》第16条所载的做空规则的约束，以及（iii）我们的主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和做空规则的约束。

我们将向我们的ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对按照国际财务报告准则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在我们的网站http://ir.miniso.com上以20-F表格发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

一、子公司信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及2032年证券和超额现金产生的利息收入，这些现金主要持有在计息银行存款和理财产品中。利率风险可能由许多因素造成，其中包括政府货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，这些因素超出了我们的控制范围。

我们以摊余成本为基础对2032年证券进行会计处理，我们对2032年证券的确认价值不反映公允价值变动。此外，由于我们的2032证券按固定利率计息，我们没有因利率变动而产生财务报表影响。然而，市场利率的变化会影响2032证券的公允价值以及其他变量，例如我们的信用利差以及我们的ADS和普通股的市场价格和波动性。市场利率上升将导致我们未偿还的2032年证券的公允价值下降，而市场利率下降将导致我们未偿还的2032年证券的公允价值上升。

此外，我们可能会不时投资于生息工具。对固定利率和浮动利率生息工具的投资都带有与我们的投资回报相关的一定的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。

外汇风险

我们的财务报告货币是人民币，外汇汇率的变化会显着影响我们报告的结果和综合趋势。此外，我们的经营业绩，包括利润率，受到外汇汇率波动的影响。我们的国际业务主要以美元产生收入。一般来说，人民币对美元走弱对我们的经营业绩有积极作用，而人民币对美元走强则有相反的作用。截至2025年12月31日的财政年度，我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

180

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

截至2025年12月31日，我们以人民币表示的以美元计价的已确认资产和负债（包括现金和现金等价物、贸易和其他应收款以及贸易和其他应付款项）产生的净敞口为人民币2.554亿元。如果美元对人民币升值或贬值1%，我们截至2025年12月31日止财政年度的除税后利润和留存收益将增加或减少人民币210万元。

项目12.权益类证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

181

D.美国存托股票

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

纽约梅隆银行作为存托人，将进行美国存托股票（American Depositary Shares）的登记和交割，也简称ADS。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的四股普通股（或收取四股普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

存取股份或ADS持有人须支付：		为
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括为提现目的分配股份或权利或其他财产注销ADS而产生的发行，包括如果存款协议终止

每份ADS 0.05美元（或更少）		向ADS持有人的任何现金分配

相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		向存管证券持有人分配的证券分配（包括权利）由存管人向ADS持有人分配的证券

每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		存管服务

注册或转让费用		当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份

保存人的开支		电缆（包括SWIFT）和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）将外币兑换成美元

存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要

存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

保存人向我们作出的费用及其他付款

存托人已同意向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的某些费用的一部分，包括投资者关系费用。存托人向我们报销的费用金额有限制，但我们可获得的报销金额与存托人向投资者收取的费用金额无关。此外，存托人已同意向我们偿还ADS持有人应支付给存托人的某些费用。存托人和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为（i）将发行和未偿还的ADS数量，（ii）将向ADS持有人收取的服务费水平，以及（iii）我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。

截至2025年12月31日的财政年度，我们有权从存托人那里获得人民币550万元（合0.8百万美元），作为我们建立和维护ADR计划所产生的费用的补偿。截至本年度报告日，该款项已全部支付给我们。

182

普通股和ADS之间的转换

我们的普通股于2022年7月13日开始在香港联交所买卖。我们在香港联交所的普通股交易以港元进行。我们的普通股在香港联交所以每手200股普通股买卖。

股份在香港的买卖及结算

在香港联交所买卖我们的普通股的交易成本包括：

●

港交所交易费为交易对价的0.005%，向买卖双方各自收取；

●

香港证券及期货事务监察委员会，或证监会，交易征费为交易代价的0.0027%，向买卖双方各收取；

●

会计和财务报告委员会，或AFRC，交易征费为交易对价的0.00015%，向买卖双方各收取；

●

每笔买卖交易的交易关税为0.50港元。是否将交易关税转嫁给投资者的决定由券商自行决定；

●

每份转让契据（如适用）港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；

●

从价印花税，总税率为成交金额的0.26%，买卖双方各缴0.13%；

●

股票结算费，现为总成交金额的0.002%，须遵守最低收费2.00港元及每笔交易最高收费100.00港元；

●

经纪佣金，可与经纪商自由协商；及

●

香港中央证券登记有限公司或香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港交易所上市规则不时容许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。

香港的投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。对于已将其普通股存入其股票账户或其在中央结算公司维持的指定中央结算公司参与者股票账户的香港投资者，将根据不时生效的中央结算公司通则和中央结算公司操作程序在中央结算公司进行结算。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。

投资者可就其在香港联交所执行的交易与其经纪人或托管人安排结算日。根据香港交易所上市规则及不时生效的中央结算系统通则及中央结算系统操作程序，结算日期必须是交易日（T + 2）后的第二个结算日（中央结算系统的结算服务开放供中央结算系统参与者使用的日子）。就根据中央结算系统结算的交易而言，不时生效的中央结算系统通则及中央结算系统操作程序规定，违约经纪商可能会在结算日期（T + 3）后的翌日，或在T + 3不切实可行的情况下，于其后任何时间，被香港结算公司强制买入。香港结算亦可能自T + 2起实施罚款。

183

将普通股转至香港股份登记

就于香港联交所买卖而言，普通股须于香港中央证券登记有限公司维持的香港股份过户登记处登记。我们的开曼股份注册处将继续由Maples Fund Services（Cayman）Limited维护。持有普通股并希望在纽交所交易ADS的投资者，必须向香港上海汇丰银行有限公司（作为我们的存托银行的托管人（“存托人的托管人”）存入或让其经纪人存入普通股，或获得普通股权利的证据，以便获得如下所述的相应ADS。

将在香港买卖的股份转换为ADS

投资者如持有在香港注册的普通股，并打算将其存入以交付ADS在纽交所交易，则必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入存托人的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司，以换取ADS。

存放在香港交易的普通股以换取ADS涉及以下程序：

●

如果普通股已存入CCASS，投资者必须通过遵循CCASS转让程序将普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填写并签名的转递函。

●

如果在CCASS之外持有普通股，投资者必须安排将其普通股存入CCASS以在CCASS内交付至存托人在托管人的账户，并且必须通过其经纪人向托管人提交ADS交付指令。

●

一旦支付其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将在投资者要求的名称中登记相应数量的ADS，并将按照存托人的指示交付ADS。

对于存入CCASS的普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指示。对于在CCASS之外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成，因为普通股必须从开曼群岛登记册移至香港登记册才有资格获得CCASS。在任何一种情况下，都可能出现ADS交付的其他延迟。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

为交付在香港买卖股份而交出ADS

持有ADS并希望接收在港交所交易的普通股的投资者必须将ADS交给存托人，以接收来自ADS计划的普通股交割，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。

通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS的投资者，应遵循经纪商或金融机构的程序，指示经纪商安排交出ADS，并将基础普通股从存托人在CCASS系统内与托管人的账户交付至投资者的港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

●

若要从ADS计划中撤回普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室交出此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可以实物交付适用的ADS），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

184

●

一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将指示托管人将已注销ADS的基础普通股交付给退保投资者指定的CCASS账户。

●

如果投资者倾向于在CCASS之外接收普通股，他或她必须先接收CCASS中的普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可取得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并向香港股份过户登记处登记以其本人名义持有的普通股。

在CCASS接收普通股，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指令。

对于以实物形式在CCASS之外接收的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，完成CCASS账户普通股交割的上述步骤和程序，取决于香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便利从ADS计划中提款直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数目，以便利此类撤回。

保存要求

在存托人交付ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

●

出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

●

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转让文件。

存托人可在存托人或我们的香港股票登记处或开曼股票登记处的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时候拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS，但这种拒绝须符合美国联邦证券法。

将普通股转让以实现普通股退出或存入ADS计划的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港交易所上市规则不时允许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每份股份凭证以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。此外，就将普通股存入ADS计划或将普通股撤出ADS计划而言，普通股和ADS持有人必须为每100份ADS（或其部分）的每次发行和每次注销ADS支付高达5.00美元的费用（视情况而定）。

185

第二部分

项目13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14.证券持有人权利的重大变更及收益使用

证券持有人权利的重大变更

没有。

我们在美国首次公开发售所得款项用途

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格（文件编号：333-248991）上的登记声明，该登记声明涉及我们首次公开发行30,400，000股ADS，代表121,600，000股当时的A类普通股，不考虑超额配售，首次发行价格为每股ADS 20.00美元。注册声明于2020年10月14日被SEC宣布生效。高盛 Sachs（Asia）L.L.C.和BoFA Securities，Inc.为承销商代表。

扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约6.253亿美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。我们从首次公开发行中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。

截至2025年12月31日，我们已使用首次公开募股所得款项净额中的约2.414亿美元，其中约4280万美元用于购买IT系统和翻新我们直接经营的名创优品门店，约1.849亿美元用于我们的新总部大楼项目，以及1370万美元用于租赁仓库。我们仍打算将首次公开发售所得款项（如我们在首次公开发售表格F-1的注册声明中所披露）用于扩大我们的门店网络、投资于我们的仓库和物流网络、投资于我们的业务和基础设施扩张、技术和信息系统，并将剩余部分用于一般公司用途。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许就所要求的披露及时作出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层有责任为我们公司建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

186

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准，评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所的鉴证报告

我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP已根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，审计了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制，如其报告所述，该报告载于本年度报告第F-4页。

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16. [保留]

项目16A.审计委员会财务专家

我们董事会已确定，独立非执行董事、我们审计委员会主席Lili Xu女士为审计委员会财务专家。

项目16B.道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括具体适用于我们的高级管理人员的某些规定，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们在F-1表格（文件编号333-248991）上的注册声明的附件 99.1提交，该注册声明经修订，最初于2020年9月23日向SEC提交。该代码也可在我们的投资者关系网站http://ir.miniso.com的公司治理部分的官方网站上查阅。

187

项目16C.首席会计师费用和服务

下表列出以下所示期间与我们的独立注册会计师事务所提供的某些专业服务有关的按类别划分的合计费用：


	年终	年终
	12月31日，	12月31日，
	2024	2025*

	（单位：千元人民币）
审计费用⁽¹⁾	15,000	14,700
审计相关费用⁽²⁾	2,000	—
税费⁽³⁾	609	1,639
所有其他费用⁽⁴⁾	317	30

注意事项：

*	2025年6月12日，我们之前的审计师毕马威华振会计师事务所在任期届满时退休，安永会计师事务所和安永华明会计师事务所在毕马威华振会计师事务所退休后被任命为我们的审计师。另见“项目16F。注册人认证会计师变更。”

(1)	“审计费用”是指我们的首席会计师事务所为审计我们的年度财务报表或通常由审计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务，就上述每个财政年度收取的总费用。

(2)	“审计相关费用”是指我们的首席会计师事务所为上述每个财政年度的鉴证和相关服务而收取的费用总额，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且未在上文脚注（1）的审计费用项下报告。

(3)	“税费”是指我们的首席会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务为上述每个财政年度收取的费用总额。

(4)	“所有其他费用”是指除在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，我们的首席会计师事务所提供的服务的合计费用。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

项目16D.审计委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16、发行人和关联购买人购买权益性证券的情况

我们的董事会于2024年8月30日授权并批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以在新的股票回购计划获得批准之日起的12个月内回购价值高达20亿港元（2.564亿美元）的已发行普通股和/或代表我们普通股的ADS。2025年3月21日，我们的董事会授权并批准将本次股份回购计划的期限延长至2026年6月30日。

188

下表是我们在股份回购计划有效期内回购的股份汇总。根据于2024年8月30日采纳并于2025年3月21日获延长的股份回购计划，于公开市场购回所有股份。


						总数
				平均价格		ADS/普通股		约
		总数		已支付的每		已购买⁽²⁾作为的一部分		美元价值
		ADS/普通		ADS/普通		公开		可能的ADS
期		购买的股票⁽²⁾		分享		宣布的计划		尚未被购买⁽¹⁾
2024年8月（8月31日）		—		—		—		2.564亿美元
2024年9月		935,351股ADS 2,466，000股普通股		美元14.9港元27.34		935,351股ADS 2,466，000股普通股		2.338亿美元
2024年10月		50,200股ADS		15.34美元		50,200股ADS		2.331亿美元
2024年11月		—		—		—		2.331亿美元
2024年12月		—		—		—		2.331亿美元
2025年1月		—		—		—		2.331亿美元
2025年2月		—		—		—		2.331亿美元
2025年3月		13,150股ADS 1,266，600股普通股		美元18.4港元37.07		13,150股ADS 1,266，600股普通股		2.268亿美元
2025年4月		405,306股ADS 5,163，200股普通股		美元16.28港元29.94		405,306股ADS 5,163，200股普通股		2.004亿美元
2025年5月		146,413股ADS 554,600股普通股		美元17.89港元34.95		146,413股ADS 554,600股普通股		1.953亿美元
2025年6月		260,092股ADS 1,183，200股普通股		美元17.90港元34.85		260,092股ADS 1,183，200股普通股		1.853亿美元
2025年7月		263,200股ADS 1,015，800股普通股		美元18.19港元35.28		263,200股ADS 1,015，800股普通股		1.76亿美元
2025年8月		23,534股ADS 159,000股普通股		美元18.95港元37.37		23,534股ADS 159,000股普通股		1.747亿美元
2025年9月		—		—		—		1.747亿美元
2025年10月		—		—		—		1.747亿美元
2025年11月		42,223股ADS 972,000股普通股		美元19.22港元36.94		42,223股ADS 972,000股普通股		1.693亿美元
2025年12月		96,956股ADS 2,280，400股普通股		美元19.28港元37.55		96,956股ADS 2,280，400股普通股		1.565亿美元
2026年1月		103,617股ADS 557,800股普通股		美元19.07港元37.41		103,617股ADS 557,800股普通股		1.518亿美元
2026年2月		183,769股ADS 586,600股普通股		美元18.93港元36.91		183,769股ADS 586,600股普通股		1.456亿美元
2026年3月		346,038股ADS 1,380，200股普通股		美元16.61港元32.70		346,038股ADS 1,380，200股普通股		1.34亿美元
2026年4月（截至2026年4月2日）		15,396 ADS 60,600普通股		美元16.38港元32.24		15,396 ADS 60,600普通股		1.335亿美元
合计		2,885，245股ADS 17,646，000股普通股		美元16.70港元33.01		2,885，245股ADS 17,646，000股普通股		1.335亿美元

(1)	这些金额最初以港元计价，已按7.80港元兑1.00美元的汇率换算成美元。换算率和等值港元仅供说明之用。

(2)	几次回购包括在纽交所回购的ADS和在港交所回购的普通股。

截至本年度报告日，我公司根据2024年8月30日通过的股份回购计划已回购的2,885，245股美国存托凭证和17,646，000股普通股，其中2,097，246股美国存托凭证和11,792，400股普通股已注销。

项目16F.变更注册人的认证会计师

在2025年6月12日举行的年度股东大会结束时，我们的前任审计师毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所在任期届满时退休，不再竞选连任。在毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所退休后，任命安永会计师事务所（EY）和安永华明会计师事务所（EY HM）为我们的审计师，我们的股东在同一年度股东大会上批准了该任命。安永和安永HM的聘用已由我们的审计委员会建议并经我们的董事会批准。

189

毕马威华振会计师事务所关于我们截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月和截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

于截至2023年6月30日止财政年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日止财政年度及其后截至2025年6月12日止期间，公司与毕马威华振有限责任公司并无就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项产生任何意见分歧，而该等意见分歧如未能解决并令毕马威华振有限责任公司满意，将导致毕马威华振有限责任公司在其关于合并财务报表的报告中提及意见分歧的标的，并且没有“‘可报告事件’，因为该术语在表格20-F的第16F（a）（1）（v）项中有所描述，需要我们披露。

我们向KPMG Huazhen LLP提供了上述披露的副本，并要求KPMG Huazhen LLP提供一封致SEC的信函，说明其是否同意此类披露。特此提交毕马威华振会计师事务所日期为2026年4月24日的信函副本，作为本年度报告的附件 16.1。

在截至2023年6月30日的财政年度、截至2023年12月31日的六个月和截至2024年12月31日的财政年度以及随后截至2025年6月12日的中期期间，我们或代表我们的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型与安永HM进行磋商，安永HM得出的书面报告或口头建议均不是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）任何属于分歧主题的事项（定义见表格20-F的指示及其相关指示的第16F（a）（1）（iv）项）或可报告事件。

项目16G.公司治理

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。此外，我们还被允许依赖给予受控公司的豁免。我们是纽约证券交易所定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官Guofu Ye先生和副总裁Yunyun Yang女士拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。目前，我们依赖有关以下要求的豁免：（i）完全由独立董事组成的提名委员会，以及（ii）完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们选择在未来依赖额外的豁免，我们的股东可能无法获得根据这些豁免的纽交所公司治理上市标准原本将享有的同等保护。

除上述要求外，根据《纽交所上市公司手册》的要求，我们的公司治理实践与国内上市公司遵循的实践没有显着差异。由于我们选择依赖提供给受控公司的豁免，我们的股东可能会获得比适用于非受控公司的发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准下的其他情况下所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS和我们的普通股相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽交所上市标准存在显着差异；与我们完全遵守此类公司治理上市标准相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”

项目16H.矿山安全披露

不适用。

项目16一.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

190

项目16J.内幕交易政策

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，规范我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券，以促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。

我们修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。

项目16K.网络安全

风险管理和战略

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集和全面监测、内部和与外部供应商持续测试我们的安全态势的各个方面、健全的事件响应计划和对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门对我们的平台、应用程序和基础设施的性能进行实时监控，以使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁，并确保我们的数字资产的安全性。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理并了解来自网络安全威胁的风险，并承担以下职责：（i）保持对我们定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态的更新，以及我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官（如有必要）每季度提出的相关披露问题，以及（iii）审查我们在表格20-F的年度报告中关于网络安全事项的披露，连同一份强调特定披露问题的报告，如果有的话，由我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官在必要时提出。首席执行官、首席财务官和网络安全官负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，并对重大网络安全事件（如有）的6-K表格披露保持监督。

191

第三部分

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

名创优品集团控股有限公司及其子公司的合并财务报表列于本年度报告末。

项目19.展品


附件数		文件说明

1.1		第三次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则（通过参考20-F表格年度报告（文件编号001-39601）的附件 1.1并入，于2022年10月19日向SEC提交）
2.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）
2.2		注册人的普通股样本证书（通过引用并入2022年7月5日向SEC提供的表格6-K（文件编号001-39601）的附件 4.1）
2.3		2020年10月14日注册人、作为存托人的纽约梅隆银行以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人（通过引用于2021年4月16日向SEC提交的表格S-8（文件编号：333-255274）上的登记声明的附件 4.3并入）之间的存款协议
2.4		注册人及其其他方于2020年2月26日签署的股东协议以及注册人（代表其本身及注册人当时的所有现有股东）与每名新股东之间在股东协议生效后签署的加入契约以及采用相同表格的所有已执行的加入契约的附表（通过参考F-1表格登记声明的附件附件 4.4并入，经修订（档案编号333-248991），于2020年10月14日向SEC提交）
2.5		证券说明（通过参考20-F表格年度报告的附件 2.5（文件编号001-39601）并入，于2023年10月19日向SEC提交）
4.1		经修订和重述的2020年股份激励计划（通过参考20-F表格年度报告（文件编号001-39601）的附件 4.1并入，于2022年10月19日向SEC提交）
4.2		注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用F-1表格上经修订的注册声明（文件编号333-248991）的附件 10.2并入，于2020年10月14日向SEC提交）
4.4		注册人与其每位执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格上的注册声明的附件 10.3并入，经修订（文件编号333-248991），于2020年10月14日向SEC提交）
4.5		Dairy Farm股份购买协议日期为2024年9月23日，连同DAIRY Farm COMPANY，LIMITED与广东君彩国际贸易有限公司日期为2024年12月18日的股份购买协议补充协议（通过参考于2025年4月24日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39601）的附件 4.5并入）
4.6		北京京东世纪贸易有限公司、宿迁汉邦投资管理有限公司和广东君彩国际贸易有限公司于2024年9月23日签署的北京京东股份购买协议（通过引用于2025年4月24日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39601）的附件 4.6并入）
4.7		由作为发行人的注册人与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行签署的日期为2025年1月14日的信托契约，涉及2032年到期的5.5亿美元0.5/分股票挂钩证券（通过引用于2025年4月24日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39601）的附件 4.7）
8.1*		注册人主要附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用F-1表格上的注册声明（经修订的文件编号：333-248991）的附件 99.1并入，于2020年10月14日向SEC提交）
11.2		经修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（通过引用于2025年4月24日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39601）的附件 11.2并入）
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证

192


附件数		文件说明

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*		安永华明会计师事务所的同意
15.2*		毕马威华振有限责任公司的同意
15.3*		JunHe LLP的同意
15.4*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书
16.1*		毕马威华振会计师事务所致SEC的信函
97.1		注册人的追回政策（通过引用于2025年4月24日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39601）的97.1的附件并入）
99.1***		永辉超市股份有限公司截至2025年12月31日及截至2025年12月31日止九个月的合并财务报表
101.INS*		内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104.*		封面页交互式数据文件—封面页XBRL标签嵌入到附件 101内联XBRL文档集中

随此提交

特此提供

***	将于2025年12月31日起六个月内以修订方式提交

193

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


	名创优品集团控股有限公司

	签名：	/s/Guofu Ye
		名称：Guofu Ye
		职称：首席执行官

日期：2026年4月24日

194

名创优品集团控股有限公司

合并财务报表指数


内容		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1408）		F-2
原独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1186）		F-5
截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的综合损益表		F-6
截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日止年度的综合损益表及其他全面收益表		F-7
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并财务状况表		F-8
截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的综合权益变动表		F-9
截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-13
合并财务报表附注		F-14

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致名创优品集团控股有限公司股东及董事会

对财务报表的意见

我们对随附的名创优品集团控股有限公司（本公司）截至2025年12月31日的合并财务状况表、该日终了年度的相关合并损益、损益及其他综合收益表、权益变动及现金流量变动表及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营成果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对我们2026年4月24日的报告发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

F-2

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

与若干自营店铺有关的物业、厂房及设备及使用权资产减值评估

事项说明

如综合财务报表附注11及12所述，截至2025年12月31日，公司拥有与自营店铺相关的物业、厂房及设备及使用权资产分别为人民币753,371千元及人民币3,210，178千元。如附注2（h）（ii）所述，每个单独的自营店铺为一个单独的现金产生单位（“现金产生单位”）。对于每个现金产生单位，当识别出减值迹象时，将通过比较现金产生单位的账面价值与其可收回金额进行减值评估。截至2025年12月31日止年度，公司就与若干现金产生单位有关的物业、厂房及设备及使用权资产确认减值亏损人民币35,611千元。

由于确定相关现金产生单位的可收回金额所涉及的估计不确定性，审计管理层的减值评估十分复杂。估计不确定性主要是由于估计可收回金额时使用的基本假设，即市场租金。这一假设的变化可能对可收回金额的确定产生重大影响，从而对减值评估产生重大影响。

我们如何在审计中处理该事项

我们获得了理解，并评估了设计并测试了对公司减值评估过程的内部控制的运营有效性，包括对管理层审查减值评估中使用的市场租金率的控制的测试。

为测试公司的减值评估，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）让我们的估值专家参与评估确定可收回金额所使用的方法，并评估抽样基础上使用的重大假设的合理性。我们测试了所使用的基础数据的完整性和准确性。我们还对上文讨论的重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化导致的可收回金额变化。

/s/安永华明会计师事务所

我们自2025年起担任公司的核数师。

中华人民共和国上海市

2026年4月24日

F-3

独立注册会计师事务所的报告

致名创优品集团控股有限公司股东及董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对名创优品集团控股有限公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年12月31日，名创优品集团控股有限公司（本公司）根据COSO准则，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2025年12月31日的合并财务状况表、该日终了年度的相关合并损益、损益及其他综合收益表、权益变动和现金流量变动表，并对相关附注和我们日期为2026年4月24日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

/s/安永华明会计师事务所

中华人民共和国上海市

2026年4月24日

F-4

独立注册会计师事务所的报告

致股东及董事会

名创优品集团控股有限公司

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的名创优品集团控股有限公司及子公司（本公司）截至2024年12月31日的合并财务状况表、截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日止年度的相关合并损益、损益及其他综合收益、权益变动、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。

我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月和截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/毕马威华振有限责任公司

我们曾于2019年至2025年担任公司核数师。

中国广州

2025年4月24日

F-5

合并损益表

（以千元人民币表示，每股数据除外）


			本年度		为六		本年度		本年度
			结束了		结束的月份		结束了		结束了
			6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
	笔记		2023		2023		2024		2025
			人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000

收入	5		11,473,208		7,632,467		16,994,025		21,443,827
销售成本	6		(7,030,156)		(4,391,428)		(9,356,965)		(11,795,708)

毛利			4,443,052		3,241,039		7,637,060		9,648,119
其他收益			17,935		18,993		21,595		19,377
销售和分销费用	6		(1,716,093)		(1,363,114)		(3,519,534)		(5,265,758)
一般和行政费用	6		(633,613)		(357,689)		(931,651)		(1,225,373)
其他净收入	7		114,106		21,105		114,696		195,610
贸易和其他应收款的信用损失/（信用损失）转回			1,072		(2,080)		2,469		(33,241)
非流动资产减值损失			(3,448)		(4,547)		(8,846)		(35,611)

营业利润			2,223,011		1,553,707		3,315,789		3,303,123
财务收入			145,225		123,969		118,672		104,421
财务费用			(34,622)		(25,202)		(92,915)		(430,930)

净财务收入/（成本）	8		110,603		98,767		25,757		(326,509)

应占权益核算被投资单位的利润/（亏损），税后净额			—		268		5,986		(834,453)
赎回负债公允价值变动			—		—		—		(158,491)
其他费用			—		—		—		(70,332)

除税前利润			2,333,614		1,652,742		3,347,532		1,913,338
所得税费用	9		(551,785)		(396,665)		(712,104)		(703,524)

年度/期间利润			1,781,829		1,256,077		2,635,428		1,209,814

归因于：
公司股权股东			1,768,926		1,248,405		2,617,560		1,205,045
非控股权益			12,903		7,672		17,868		4,769

年度/期间利润			1,781,829		1,256,077		2,635,428		1,209,814

每股收益
基本每股收益（人民币）	10		1.42		1.00		2.11		0.98
稀释每股收益（人民币）	10		1.41		1.00		2.10		0.98

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

综合损益表及其他综合收益表

（以千元人民币表示，每股数据除外）


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000

年度/期间利润		1,781,829		1,256,077		2,635,428		1,209,814

后续可能重分类进损益的项目：
国外业务财务报表折算汇兑差额		41,198		(32,504)		19,128		2,914
应占权益核算被投资单位其他综合损失		—		—		—		(1,046)

年度/期间其他综合收益/（亏损）		41,198		(32,504)		19,128		1,868

年度/期间综合收益总额		1,823,027		1,223,573		2,654,556		1,211,682

归因于：
公司股权股东		1,803,797		1,217,804		2,635,833		1,210,528
非控股权益		19,230		5,769		18,723		1,154

年度/期间综合收益总额		1,823,027		1,223,573		2,654,556		1,211,682

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

合并财务状况表

（以千元人民币表示）


			截至12月31日，
		笔记	2024		2025
			人民币’000		人民币’000
物业、厂房及设备
非流动资产
物业、厂房及设备		11	1,436,939		2,109,385
使用权资产		12	4,172,083		5,121,039
无形资产		13	8,802		94,951
商誉		14	21,418		223,187
递延所得税资产		9（c）	181,948		288,679
其他投资		15	123,399		201,727
贸易和其他应收款		17	341,288		247,511
定期存款			140,183		—
金融衍生资产		29	—		774,103
权益核算被投资单位的权益		21	38,567		5,486,648

			6,464,627		14,547,230
流动资产
其他投资		15	100,000		—
库存		16	2,750,389		3,691,238
贸易和其他应收款		17	2,207,013		3,307,129
现金及现金等价物		18	6,328,121		6,817,129
受限制现金		19	1,026		54,229
定期存款			268,952		216,567

			11,655,501		14,086,292

总资产			18,120,128		28,633,522
股权
股本		26（a）	94		94
额外实收资本		26（a）	4,683,577		2,887,905
其他储备		26（b）	1,329,126		2,232,854
留存收益			4,302,177		5,497,910

归属于公司权益股东的权益			10,314,974		10,618,763
非控股权益			40,548		100,508

总股本			10,355,522		10,719,271

负债
非流动负债
合同负债		5	35,145		22,418
贷款和借款		22	4,310		5,415,416
其他应付款		23	59,842		72,586
租赁负债		24	1,903,137		2,713,798
金融衍生负债		29	—		1,184,050
递延收入			34,983		33,053
			2,037,417		9,441,321
流动负债
贷款和借款		22	566,955		1,751,018
贸易及其他应付款项		23	3,943,988		4,516,491
合同负债		5	323,292		388,746
租赁负债		24	635,357		950,784
递延收入			5,376		965
现行税收			252,221		291,245
优先股产生的赎回负债		25	—		573,681

			5,727,189		8,472,930

负债总额			7,764,606		17,914,251

总权益和负债			18,120,128		28,633,522

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

合并权益变动表

（以千元人民币表示）


			归属于公司权益股东
																	（累计
					额外						以股份为基础				中国		亏损）/
			分享		实缴		合并		财政部		付款		翻译		法定		保留				非控制性		合计
	笔记		资本		资本		储备		股份		储备		储备		储备		收益		合计		利益		股权
			人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
							附注26（b）（i）		附注26（b）（五）		附注26（b）（三）		附注26（b）（二）		附注26（b）（四）

2022年7月1日余额			92		7,982,824		117,912		(83,796)		850,592		19,491		89,108		(1,944,581)		7,031,642		(4,242)		7,027,400
截至2023年6月30日止年度的权益变动
年内溢利			—		—		—		—		—		—		—		1,768,926		1,768,926		12,903		1,781,829
本年度其他综合收益			—		—		—		—		—		34,871		—		—		34,871		6,327		41,198

年度综合收益总额			—		—		—		—		—		34,871		—		1,768,926		1,803,797		19,230		1,823,027

发行有关香港公开发售及行使超额配股权的普通股，扣除承销佣金及其他发行费用	26（a）（三）		3		408,018		—		—		—		—		—		—		408,021		—		408,021
宣派股息	26（d）		—		(370,787)		—		—		—		—		—		—		(370,787)		—		(370,787)
累计亏损抵销	26（a）		—		(730,898)		—		—		—		—		—		730,898		—		—		—
行使期权及认购受限制股份单位	27		—	*	380		—		—		—		—		—		—		380		—		380
解除股份激励计划的普通股			—	*	(616)		—		616		—		—		—		—		—		—		—
回购股份	26（b）（五）		—		—		—		(32,711)		—		—		—		—		(32,711)		—		(32,711)
注销股份	26（a）（六）		—	*	(31,841)		—		31,841		—		—		—		—		—		—		—
以权益结算的股份交易	27		—		—		—		—		62,882		—		—		—		62,882		—		62,882
批给法定储备金	26（b）（四）		—		—		—		—		—		—		15,912		(15,912)		—		—		—
收购非控股权益			—		(2,209)		—		—		—		—		—		—		(2,209)		2,166		(43)
收购一间拥有非控股权益的附属公司			—		—		—		—		—		—		—		—		—		99		99

2023年6月30日余额			95		7,254,871		117,912		(84,050)		913,474		54,362		105,020		539,331		8,901,015		17,253		8,918,268

*金额不足人民币1,000元。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-9

合并权益变动表（续）

（以千元人民币表示）


			归属于公司权益股东
					额外			以股份为基础		中国
			分享		实缴	合并	财政部	付款	翻译	法定	保留		非控制性	合计
	* *	笔记	资本		资本	储备	股份	储备	储备	储备	收益	合计	利益	股权
			人民币’000		人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000
						附注26（b）（i）	附注26（b）（五）	附注26（b）（三）	附注26（b）（二）	附注26（b）（四）

2023年7月1日余额			95		7,254,871	117,912	(84,050)	913,474	54,362	105,020	539,331	8,901,015	17,253	8,918,268

截至2023年12月31日止六个月的权益变动
期内溢利			—		—	—	—	—	—	—	1,248,405	1,248,405	7,672	1,256,077
期内其他综合亏损			—		—	—	—	—	(30,601)	—	—	(30,601)	(1,903)	(32,504)

本期综合收益总额			—		—	—	—	—	(30,601)	—	1,248,405	1,217,804	5,769	1,223,573

宣派股息		26（d）	—		(923,664)	—	—	—	—	—	—	(923,664)	—	(923,664)
行使期权及认购受限制股份单位		27	—	*	168	—	—	—	—	—	—	168	—	168
回购股份		26（b）（五）	—		—	—	(73,560)	—	—	—	—	(73,560)	—	(73,560)
以权益结算的股份交易		27	—		—	—	—	46,432	—	—	—	46,432	—	46,432
批给法定储备金		26（b）（四）	—		—	—	—	—	—	65,579	(65,579)	—	—	—

2023年12月31日余额			95		6,331,375	117,912	(157,610)	959,906	23,761	170,599	1,722,157	9,168,195	23,022	9,191,217

*金额不足人民币1,000元。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

歼10

合并权益变动表（续）

（以千元人民币表示）


				归属于公司权益股东
						额外						以股份为基础				中国
				分享		实缴		合并		财政部		付款		翻译		法定		保留				非控制性		合计
		笔记		资本		资本		储备		股份		储备		储备		储备		收益		合计		利益		股权
				人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
				附注26（a）		附注26（a）		附注26（b）（i）		附注26（b）（五）		附注26（b）（三）		附注26（b）（二）		附注26（b）（四）

2024年1月1日余额				95		6,331,375		117,912		(157,610)		959,906		23,761		170,599		1,722,157		9,168,195		23,022		9,191,217

截至2024年12月31日止年度权益变动
年内溢利				—		—		—		—		—		—		—		2,617,560		2,617,560		17,868		2,635,428
本年度其他综合收益				—		—		—		—		—		18,273		—		—		18,273		855		19,128

年度综合收益总额				—		—		—		—		—		18,273		—		2,617,560		2,635,833		18,723		2,654,556

向公司权益股东宣派及派付股息		26（d）		—		(1,244,251)		—		—		—		—		—		—		(1,244,251)		—		(1,244,251)
向非控股权益宣派及派付股息				—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,612)		(1,612)
行使期权及认购受限制股份单位		27		—	*	649		—		—		—		—		—		—		649		—		649
回购股份		26（b）（五）		—		—		—		(330,221)		—		—		—		—		(330,221)		—		(330,221)
注销股份		26（a）（七）		(1)		(403,781)		—		403,782		—		—		—		—		—		—		—
以权益结算的股份交易		27		—		—		—		—		85,184		—		—		—		85,184		—		85,184
批给法定储备金		26（b）（四）		—		—		—		—		—		—		37,540		(37,540)		—		—		—
收购非控股权益				—		(415)		—		—		—		—		—		—		(415)		415		—

2024年12月31日余额				94		4,683,577		117,912		(84,049)		1,045,090		42,034		208,139		4,302,177		10,314,974		40,548		10,355,522

*金额不足人民币1,000元。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-11

合并权益变动表（续）

（以千元人民币表示）


		归属于公司权益股东
											其他份额
											综合
				额外			呼叫	以股份为基础		中国	股权损失-
		分享		实缴	合并	财政部	选项	付款	翻译	法定	占	保留			非控制性	合计
	笔记	资本		资本	储备	股份	股权	储备	储备	储备	被投资方	收益	合计		利益	股权
		人民币’000		人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000		人民币’000	人民币’000
		附注26（a）		附注26（a）	附注26（b）（i）	附注26（b）（五）		附注26（b）（三）	附注26（b）（二）	附注26（b）（四）

2025年1月1日余额		94		4,683,577	117,912	(84,049)	—	1,045,090	42,034	208,139	—	4,302,177	10,314,974		40,548	10,355,522

截至2025年12月31日止年度权益变动
年内溢利		—		—	—	—	—	—	—	—	—	1,205,045	1,205,045		4,769	1,209,814
本年度其他综合收益		—		—	—	—	—	—	6,529	—	(1,046)	—	5,483		(3,615)	1,868

年度综合收益总额		—		—	—	—	—	—	6,529	—	(1,046)	1,205,045	1,210,528		1,154	1,211,682

向公司权益股东宣派及派付股息	26（d）	—		(1,357,748)	—	—	—	—	—	—	—	—	(1,357,748)		—	(1,357,748)
回购股份	26（b）（五）	—		—	—	(549,237)	—	—	—	—	—	—	(549,237)		—	(549,237)
注销股份	26（a）（八）	—	*	(419,784)	—	419,784	—	—	—	—	—	—	—		—	—
以权益结算的股份交易	27	—		—	—	—	—	367,869	—	—	—	—	367,869		—	367,869
就受限制股份单位归属发行股份	26（a）（四）	—	*	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	*	—	—	*
行使购股权及认购受限制股份单位	27	—	*	303	—	—	—	—	—	—	—	—	303		—	303
上行权式看涨期权的识别	29	—		—	—	—	650,711	—	—	—	—	—	650,711		—	650,711
来自非控股权益的出资		—		—	—	—	—	—	—	—	—	—	—		6,980	6,980
批给法定储备金	26（b）（四）	—		—	—	—	—	—	—	9,312	—	(9,312)	—		—	—
处置一间附属公司		—		—	—	—	—	—	—	(194)	—	—	(194)		—	(194)
收购非控股权益		—		(18,443)	—	—	—	—	—	—	—	—	(18,443)		14,838	(3,605)
收购一间拥有非控股权益的附属公司		—		—	—	—	—	—	—	—	—	—	—		36,988	36,988

2025年12月31日余额		94		2,887,905	117,912	(213,502)	650,711	1,412,959	48,563	217,257	(1,046)	5,497,910	10,618,763		100,508	10,719,271

*金额不足人民币1,000元。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-12

合并现金流量表

（以千元人民币表示）


		本年度	为六	本年度		本年度
		结束了	结束的月份	结束了		结束了
		6月30日，	12月31日，	12月31日，	* *	12月31日，
	笔记	2023	2023	2024		2025
		人民币’000	人民币’000	人民币’000		人民币’000
经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金	20（a）	2,084,952	1,448,307	2,995,609		3,347,298
缴纳的所得税		(418,922)	(350,766)	(827,275)		(769,407)

经营活动产生的现金净额		1,666,030	1,097,541	2,168,334		2,577,891

投资活动产生的现金流量
购买物业、厂房、设备及无形资产的付款		(174,147)	(264,766)	(762,538)		(997,651)
出售物业、厂房及设备及无形资产所得款项		5,224	427	12,446		55,684
退还预付款项		200,000	—	—		—
购买其他投资的付款		(7,880,763)	(2,553,982)	(14,117,719)		(24,957,607)
处置其他投资收益		7,808,395	2,503,982	14,267,719		25,062,179
定期存款的配售		(761,371)	(210,405)	(302,158)		(125,477)
释放定期存款		316,542	581,371	213,521		290,289
利息收入		145,225	122,231	112,404		95,126
其他投资的投资收益		42,921	14,281	81,145		103,675
贷款给权益核算的被投资单位		—	—	(19,926)		(34,072)
对权益核算被投资单位的投资支付		—	(16,066)	(18,148)		(6,285,796)
收购子公司，扣除收购现金	28	4,568	—	—		(225,856)

（用于）/来自投资活动的净现金		(293,406)	177,073	(533,254)		(7,019,506)
筹资活动产生的现金流量
香港公开发售及行使超额配股权所得款项，扣除承销佣金及其他发行费用		469,683	—	—		—
股东注资、认购受限制股份、受限制股份单位及行使购股权所得款项		382	168	649		303
贷款及借款所得款项	20（b）	—	—	563,800		4,737,057
偿还贷款和借款	20（b）	(206)	—	(718)		(595,228)
支付租赁负债的资本要素和利息要素	20（b）	(346,008)	(236,519)	(725,075)		(897,480)
已付利息	20（b）	—	—	—		(96,451)
回购股份的付款		(32,711)	(73,560)	(313,416)		(535,249)
回购股份的预付款		(3,693)	(87,324)	—		—
支付予公司权益股东的股息	26（d）	(370,787)	(923,664)	(1,244,251)		(1,357,748)
支付给非控股权益的股息		—	—	(1,612)		—
支付与香港公开发售有关的上市开支		(42,616)	—	—		—
购买期权的付款		—	—	—		(1,207,782)
发行期权所得款项		—	—	—		650,711
发行股票挂钩证券的所得款项，扣除发行费用后的净额	20（b）	—	—	—		3,842,864
发行优先股所得款项		—	—	—		424,862
收购非控股权益的付款		—	—	—		(3,605)
来自非控股权益的注资		—	—	—		6,980

（用于）/来自筹资活动的净现金		(325,956)	(1,320,899)	(1,720,623)		4,969,234

现金及现金等价物净增加/（减少）		1,046,668	(46,285)	(85,543)		527,619
年/期初现金及现金等价物		5,348,492	6,489,213	6,415,441		6,328,121
汇率变动对持有现金的影响		94,053	(27,487)	(1,777)		(38,611)

年末/期末现金及现金等价物	18	6,489,213	6,415,441	6,328,121		6,817,129

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-13

综合财务报表附注

（以千元人民币表示，另有说明的除外）

1一般信息及主要子公司名单

1.1一般信息

名创优品集团控股有限公司（“公司”）于2020年1月7日在开曼群岛注册成立，为开曼群岛《公司法》第22章（1961年第3号法律，经合并和修订）规定的豁免有限责任公司。公司于2020年10月15日完成首次公开发行（“IPO”），公司的美国存托股票（“ADS”）自此在纽约证券交易所上市。公司每份ADS代表四股普通股。公司普通股亦自2022年7月13日起在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市。

随附的综合财务报表由本公司及其附属公司（统称“本集团”）组成。集团主要于中华人民共和国（「中国」）及亚洲、美洲及欧洲其他国家从事生活方式及流行玩具产品的零售及批发业务等。公司自身不开展任何实质性经营，而是通过子公司开展主要业务经营。

1.2主要子公司名单

下文载列公司于2025年12月31日的主要附属公司名单：


		地点				集团的有效
		合并/		已发行		利息
公司名称		建立和业务		和实收资本		（直接或间接）		主要活动
名创优品环球控股有限公司		英属维尔京群岛		美元-		100%		投资控股
名创优品全球控股有限公司		英属维尔京群岛		美元-		100%		投资控股
YGF Investment V Limited		英属维尔京群岛		405,516元		100%		投资控股
名创优品发展香港有限公司		香港		港元-		100%		投资控股及批发生活方式产品
名创优品投资香港有限公司		香港		80,100，000港元		100%		投资控股及批发生活方式产品
名创优品香港有限公司		香港		350,000，000港元		100%		生活产品批发
YGF Investment V Hong Kong Limited		香港		8,272元		100%		投资控股
名创优品Life Style Private Limited		印度		669,540，570卢比		100%		生活方式产品的批发及零售
美国名创优品得宝公司		美国		67,041，441美元		100%		生活方式产品的批发及零售
PT。名创优品生活贸易印尼		印度尼西亚		53,289，350,000印尼盾		67%		生活方式产品的批发及零售
MIHK Management Inc。		加拿大		73,923，820加元		100%		生活方式产品的批发及零售
名创优品生活方式新加坡私人有限公司		新加坡		3,000新加坡元		100%		生活方式产品的批发及零售
名创优品（广州）有限公司（i）（ii）		中国		139,693，019元		100%		生活方式产品的批发及零售
名创优炫科技（广州）有限公司（二）		中国		10,000，000元		100%		生活方式产品线上销售
名创优品国际（广州）有限公司（二）		中国		人民币65,000，000元		100%		生活产品批发
名创优品（横琴）企业管理有限公司（二）		中国		10,000，000元		100%		品牌授权
TOP TOY国际集团有限公司		开曼群岛		USD8,800		86.9%		投资控股
TOP TOY集团控股有限公司		开曼群岛		美元-		100%		投资控股
TOP TOY环球控股有限公司		英属维尔京群岛		美元-		100%		投资控股
TOP TOY HK Limited		香港		港元-		100%		流行玩具产品批发
TOP TOY（广东）文化创意有限公司（原名TOP TOY（广东）科技有限公司）（二）		中国		人民币5,000，000元		100%		流行玩具产品的批发及零售
明友实业投资（广州）有限公司（i）（ii）		中国		人民币2,126，000,000		100%		发展总部大楼
广东君彩国际贸易有限公司（二）		中国		2,808，118,134元		100%		投资控股

注意事项：

（i）该等实体为在中国成立的全资外国公司。

（ii）该等实体为于中国成立的有限责任公司。

F-14

2重大会计政策

（a）遵守情况说明

随附的合并财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）批准的国际财务报告准则会计准则编制，并于2026年4月24日由公司董事会授权发布。

集团采用的重大会计政策披露如下。除非另有说明，本集团一直将这些会计政策应用于这些综合财务报表中呈列的所有期间。

国际会计准则理事会已发布若干国际财务报告准则修订，这些修订在本集团当前会计期间首先生效或可供提前采用。附注2（c）提供信息，说明因首次应用这些修订而导致的会计政策的任何变更，但以这些财务报表所反映的与本集团当前会计期间相关为限。

（b）编制依据

公司已将财政年度结束日期由2024年1月17日的6月30日改为12月31日。随附的集团综合财务报表为截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度。因此，这些截至2023年6月30日止年度的综合财务报表和截至2023年12月31日止六个月的比较信息不具有可比性。

编制财务报表所采用的计量基础，除以公允价值计量的金融工具外，均为历史成本基础，如下文会计政策所述。

（c）会计政策变更

本集团首次就本年度财务报表采纳国际会计准则第21号缺乏可交换性的修订。有关修订并不对集团如何编制或呈列本集团本期或以往期间的业绩及财务状况产生重大影响。

如附注36所载，集团并无提早采纳任何已发布但截至2025年12月31日止年度尚未生效的其他准则或修订。

（d）合并基础

（i）附属公司及非控股权益

附属公司为集团控制的实体。当集团因参与实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对实体的权力影响这些回报时，集团就控制了该实体。在评估集团是否拥有权力时，仅考虑（由集团和其他方持有的）实质性权利。

F-15

子公司的财务报表自控制开始之日起至控制终止之日止纳入合并报表。集团内部结余、往来和现金流量以及集团内部往来产生的任何未实现利润在编制综合财务报表时予以全额抵销。集团内部交易产生的未实现损失以与未实现收益相同的方式予以消除，但仅限于没有减值证据的情况下。

非控制性权益指于一间附属公司的权益，而该等权益并非直接或间接归属于公司，而就该等权益持有人而言，集团并无就该等权益的持有人议定任何额外条款，而该等额外条款将导致集团整体就该等权益承担符合金融负债定义的合约义务。非控股权益按其在收购日占子公司可辨认净资产的比例进行初始计量。

非控制性权益在综合财务状况表中以权益列报，与归属于公司权益股东的权益分开列报。集团业绩中的非控股权益于综合损益表及综合损益表及其他全面收益表面呈列，作为非控股权益与公司权益股东之间的期间损益总额及全面收益总额的分配。

当集团失去对附属公司的控制权时，终止确认该附属公司的资产及负债，以及任何相关的非控制性权益及其他权益组成部分。任何由此产生的收益或损失在损益中确认。保留在该前附属公司的任何权益在失去控制权时按公允价值计量。

在公司的财务状况表中，对一家子公司的投资按成本减减值损失列报（见附注2（h）（ii））。

（ii）于联营公司及合营公司的权益

集团于权益入账的被投资方的权益包括于联营公司及合营公司的权益。

联营公司是指集团或公司对其管理层有重大影响，但不控制或共同控制的实体，包括参与财务和经营政策决策。

合营企业是指对该安排具有共同控制权的各方对合营企业净资产享有权利的一种合营安排。共同控制是合同约定的对一项安排的控制权的共享，仅在有关活动的决策需要共享控制权的各方一致同意时才存在。

在确定重大影响或共同控制时所作的考虑与确定对子公司控制权所需的考虑类似。集团对联营公司及合营公司的投资采用权益法核算。在权益法下，投资初始按成本入账，并根据本集团应占被投资方可辨认净资产的取得日公允价值超过投资成本（如有）的任何部分进行调整。投资成本包括购买价款、直接归属于收购投资的其他成本，以及构成集团股权投资一部分的对联营企业或合营企业的任何直接投资。其后，该投资根据收购后集团在被投资单位净资产中所占份额的变化以及与该投资有关的任何减值损失进行调整（见附注2（h）（ii））。在每个报告日，本集团评估是否有任何客观证据表明该投资发生了减值。任何收购日期超出成本、集团应占被投资方的收购后、税后业绩以及报告期间的任何减值损失均在综合损益表中确认，而集团应占被投资方的其他全面收益的收购后税后项目则在综合损益表和其他全面收益表中确认。

F-16

当集团分担的亏损超过其于联营公司及合营公司的权益时，集团的权益减至零，并终止确认进一步亏损，除非集团已承担法律或推定义务或代表被投资方支付款项。为此目的，集团的权益为权益法下投资的账面值，连同实质上构成集团于联营及合营企业净投资一部分的任何其他长期权益，并在适用情况下对该等其他长期权益应用ECL模式（见附注2（h）（i））。

与以权益入账的被投资方的交易产生的未实现收益在本集团于被投资方的权益范围内对投资进行抵销。未实现损失按照与未实现收益相同的方式予以消除，但仅限于没有减值迹象的情况。

（三）商誉

商誉表示超出：

（一）

转让对价的公允价值、在被收购方的任何非控股权益的金额以及本集团先前持有的被收购方股权的公允价值的总和；超过

（二）

被购买方在购买日计量的可辨认资产和负债的公允价值净值。

当（ii）大于（i）时，则此超出部分立即在损益中确认为议价购买的收益。

商誉按成本减累计减值亏损列账。企业合并产生的商誉分配给预期将受益于合并协同效应的每个现金产生单位或现金产生单位组，并每年进行减值测试（见附注2（h）（ii））。

于报告期间处置现金产生单位时，任何应占买入商誉金额均计入处置损益的计算。

（四）企业合并

除同一控制下的企业合并外，当被收购的一组活动和资产符合业务定义且控制权转移至集团时，集团使用收购法对企业合并进行会计处理（见附注2（d）（i））。在确定一组特定的活动和资产是否是一项业务时，专家组评估所获得的一组资产和活动是否至少包括投入和实质性过程，以及所获得的一组是否有能力产生产出。

集团可以选择应用‘集中度测试’，允许对所收购的一组活动和资产是否不是一项业务进行简化评估。取得的总资产的公允价值几乎全部集中于同类可辨认资产组的单一可辨认资产的，满足可选集中度测试。

（五）资产收购

对收购的资产组和承担的负债组进行评估，以确定它们是业务收购还是资产收购。在逐项收购的基础上，当所收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中时，本集团选择适用对所收购的一组活动和资产是否为资产而非业务收购的简化评估。

当取得的一组资产和承担的负债不构成一项业务时，按其在取得日的相对公允价值对单项可辨认资产和负债分摊整体取得成本。可辨认资产和负债的个别公允价值之和与总体购置成本存在差异的，是一种例外情况。在这种情况下，按照本集团政策以成本以外的金额进行初始计量的任何可辨认资产和负债均相应计量，剩余购置成本根据其在购置之日的相对公允价值分摊至剩余可辨认资产和负债。

F-17

通过取得不构成业务的法人实体的控股权益作为分步收购取得资产时，之前持有的股权作为收购成本的一部分计入，不重新计量。

（e）不动产、厂房和设备

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损列账（见附注2（h）（二））。

物业、厂房及设备自建项目的成本包括材料成本、直接人工、初步估计（如有关）拆卸及移除项目及恢复其所在场地的成本，以及适当比例的生产间接费用。

因物业、厂房及设备项目报废或处置而产生的收益或损失，按处置所得款项净额与该项目账面值的差额厘定，并于报废或处置日期确认为损益。

折旧乃在物业、厂房及设备项目的估计可使用年期内以直线法撇销成本减其估计残值（如有的话）计算，一般于损益中确认。

在建工程不计提折旧。

不动产、厂房和设备的估计可使用年限如下：


公寓		30年
租赁权改善		租期较短者
		或估计可使用年限
		资产的
办公设备		2 – 5年
门店运营设备		2 – 5年
机动车辆		3-5年
模具		1-2年

摊销方法、使用寿命和剩余价值（如有）在每个报告日进行审查，并酌情进行调整。

（f）无形资产

集团收购的无形资产按成本减累计摊销（如估计可使用年期有限）及累计减值亏损（见附注2（h）（二））列账。

摊销按使用寿命有限的无形资产的估计可使用年限以直线法注销其成本计算，一般计入损益。其无形资产的预计使用寿命如下：


Software		5年
知识产权		10年

摊销方法和使用寿命在每个报告日进行审查，并酌情进行调整。

F-18

（g）租赁资产

在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内对已识别资产的使用进行控制的权利以换取对价，则该合同属于或包含租赁。控制权是在客户既有权指导已识别资产的使用，又有权从该使用中获得几乎所有的经济利益的情况下传递的。

作为承租人

如果合同包含租赁部分和非租赁部分，集团选择不分离非租赁部分，并将每个租赁部分和任何相关的非租赁部分作为所有租赁的单一租赁部分进行核算。

在租赁开始日，本集团确认一项使用权资产和一项租赁负债，但租期为12个月或以下的短期租赁和低价值资产租赁除外。当集团就一项低值资产订立租赁时，集团决定是否按逐项租赁基准将该租赁资本化。与未资本化的租赁相关的租赁付款在租赁期内系统地确认为费用。

在租赁资本化的情况下，租赁负债初始按租赁期内应付租赁付款额的现值确认，并使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用相关的增量借款利率进行折现。初始确认后，租赁负债按摊余成本计量，利息费用采用实际利率法计算。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不计入租赁负债的计量，因此在其发生的会计期间计入损益。

租赁资本化时确认的使用权资产按成本进行初始计量，成本包括租赁负债的初始金额加上在开始日或之前支付的任何租赁付款，以及发生的任何初始直接成本。在适用的情况下，使用权资产的成本还包括拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在场地的成本估计，折现至其现值，减去收到的任何租赁奖励。使用权资产随后按成本减累计折旧及减值亏损列报（见附注2（h）（二））。计提折旧冲销使用权资产项目成本，在未到期租赁期内采用直线法。

当因指数或费率变动而导致未来租赁付款额发生变化，或集团对根据剩余价值担保预期应付金额的估计发生变化，或因重新评估集团是否将合理确定行使购买、延期或终止选择权而产生变化时，租赁负债将重新计量。以这种方式重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值进行相应调整，或在使用权资产的账面价值已减至零的情况下计入损益。

当租赁范围发生变化或租赁合同中最初未作规定的租赁对价（“租赁变更”）未作为单独租赁进行会计处理时，租赁负债也被重新计量。在这种情况下，租赁负债是根据修改后的租赁付款额和租赁期限使用修改生效日的修改后的折现率重新计量的。唯一的例外是作为新冠疫情的直接后果发生的租金优惠，这些优惠符合IFRS 16租赁第46B段规定的条件。在这种情况下，集团已利用不评估租金优惠是否为租赁修改的实际权宜之计，并在触发租金优惠的事件或条件发生期间将代价变动确认为损益中的负可变租赁付款。

本集团在综合财务状况表中分别列报使用权资产和租赁负债。

F-19

（h）信贷损失和资产减值

（一）金融工具信用损失

本集团就按摊余成本计量的金融资产（包括现金及现金等价物、受限制现金、定期存款、贸易和其他应收款）确认预期信用损失（ECL）的损失准备。

其他以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，包括其他投资，均不进行ECL评估。

预期信用损失的计量

预期信用损失是对信用损失的概率加权估计。信用损失按所有预期现金短缺的现值（即根据合同应付给本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额）计量。

在贴现影响重大的情况下，使用以下贴现率对预期现金短缺进行贴现：

●

固定利率金融资产和贸易及其他应收款：初始确认时确定的实际利率或其近似值。

估计预期信用损失时考虑的最长期限为本集团面临信用风险的最长合同期。

在衡量预期信用损失时，本集团考虑了无需过度成本或努力即可获得的合理和可支持的信息。这包括有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的信息。

预期信用损失按以下任一基准计量：

●

12个月预期信用损失：这些是预计在报告日后12个月内可能发生的违约事件导致的损失；和

●

整个生命周期的预期信用损失：这些是在适用ECL模型的项目的预期寿命内所有可能的违约事件预期导致的损失。

贸易应收款项的损失准备始终以等于整个存续期预期信用损失的金额计量。这些金融资产的预期信用损失是根据集团的历史信用损失经验，根据债务人特有的因素以及对报告日当前和预测的总体经济状况的评估，使用拨备矩阵进行估计的。

对于所有其他金融工具，本集团确认相当于12个月预期信用损失的损失准备，除非自初始确认以来该金融工具的信用风险显着增加，在这种情况下，损失准备的计量金额等于整个存续期预期信用损失。

歼-20

信用风险显著上升

在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团将报告日评估的金融工具发生违约的风险与初始确认日评估的金融工具发生违约的风险进行比较。在作出此重新评估时，集团认为，当（i）借款人不太可能向集团全额支付其信贷义务，而集团无法诉诸变现担保（如持有任何担保）等行动；或（ii）该金融资产逾期30天时，就会发生违约事件。集团考虑合理和可支持的定量和定性信息，包括历史经验和无需过度成本或努力即可获得的前瞻性信息。

具体而言，在评估信用风险自初始确认后是否显著增加时，考虑了以下信息：

●

未能在合同约定的到期日支付本金或利息；

●

金融工具的外部或内部信用评级（如有）出现实际或预期的显著恶化；

●

债务人的经营业绩实际或预期的显著恶化；和

●

技术、市场、经济或法律环境的现有或预测变化，对债务人履行对集团的义务的能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，对信用风险显着增加的评估是在个别或集体基础上进行的。当以集合方式进行评估时，金融工具根据共同的信用风险特征进行分组，例如逾期状态和信用风险评级。

预期信用损失在每个报告日重新计量，以反映自初始确认以来金融工具信用风险的变化。ECL金额的任何变动均在损益中确认为减值损益。本集团通过损失准备账户确认所有金融工具的减值收益或损失，并对其账面值进行相应调整。

利息收入的计算依据

根据附注2（u）（iii）确认的利息收入是根据金融资产的账面毛额计算的，除非该金融资产发生信用减值，在这种情况下，利息收入是根据该金融资产的摊余成本（即账面毛额减去损失准备）计算的。

在每个报告日，本集团评估一项金融资产是否发生信用减值。金融资产发生对该金融资产的预计未来现金流量产生不利影响的一项或多项事项时，即为信用减值。

F-21

金融资产发生信用减值的证据包括以下可观察事件：

●

债务人的重大财务困难；

●

违约，如违约或逾期事件；

●

借款人进入破产或其他财务重整的可能性正在变大；

●

对债务人产生不利影响的技术、市场、经济或法律环境的重大变化；或

●

因发行人资金困难而导致证券活跃市场消失的情形。

核销政策

金融资产的账面总额在没有实际收回前景的情况下被注销（部分或全部）。当集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还须注销的金额时，通常就是这种情况。

先前核销的资产的后续回收在回收发生期间确认为损益的减值转回。

（二）其他非流动资产减值

在每个报告期末审查内部和外部信息来源，以确定以下资产可能发生减值或先前确认的减值损失不再存在或可能已经减少的迹象：

●

物业、厂房及设备；

●

使用权资产；

●

无形资产；

●

商誉；

●

权益核算被投资单位的权益；及

●

公司财务状况表中对子公司的投资。

F-22

对于识别出减值迹象的现金产生单位（“现金产生单位”），通过比较现金产生单位的账面价值与其可收回金额进行减值评估。如果现金产生单位的账面价值超过其可收回金额，公司将属于现金产生单位的资产减记至估计可收回金额。

如果用于确定资产或现金产生单位的可收回金额的估计发生有利变化，则减值损失被冲回。

减值损失的转回仅限于资产的账面值，如果在以前各期间没有确认减值损失，该账面值将被确定。减值损失的转回在确认转回的期间计入损益。

●

CGU的确定

资产被归为从持续使用中产生现金流入的最小一组资产，这些资产在很大程度上独立于其他资产或现金产生单位的现金流入（例如，集团的个别自营店）。

●

可收回金额的计算

资产或现金产生单位的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。

（一）存货

存货是持有待售的制成品，包括放置在加盟商门店的商品，以及在日常经营过程中需要消耗的低值易耗品。

存货按成本与可变现净值孰低列账。

存货成本采用加权平均法计算。

可变现净值是在日常经营过程中的预计售价减去进行销售所需的预计成本。

当存货出售时，该等存货的账面值在确认相关收入的期间确认为费用。

存货减记至可变现净值的金额在减记发生期间确认为费用。存货减记的任何转回金额确认为在转回发生期间确认为费用的存货金额的减少。

F-23

（j）合同负债

当客户在本集团确认相关收入之前支付不可退还的对价时确认合同负债（见附注2（u））。倘集团在确认相关收入前有无条件权利收取不可退还代价，亦会确认合约负债。在这种情况下，也将确认相应的应收款（见附注2（k））。

对于与客户的单一合同，要么呈现合同资产净额，要么呈现合同负债净额。对于多个合同，非关联合同的合同资产和合同负债不以净额列报。

（k）贸易和其他应收款

应收款项于集团拥有无条件收取代价的权利时确认。收取对价的权利是无条件的，前提是在该对价到期支付之前只需要经过一段时间。倘在集团拥有无条件收取代价的权利前已确认收入，则该金额呈列为合约资产。

应收款项采用实际利率法按摊余成本减信用损失准备金列报（见附注2（h）（i））。

（l）现金及现金等价物

现金及现金等价物包括银行及库存现金、存放于银行及其他金融机构的活期存款，以及在取得时已在三个月内到期、可随时转换为已知金额现金且价值变动风险不大的短期、高流动性投资。现金及现金等价物根据附注2（h）（i）所载政策评估ECL。

（m）其他投资

其他投资分类为按公允价值计量且其变动计入损益（FVTPL）。投资的公允价值变动在损益中确认。

（n）贸易和其他应付款项

贸易和其他应付款项最初按公允价值确认，随后按摊余成本列报，除非贴现的影响并不重要，在这种情况下，它们按成本列报。

（o）股本

普通股被归类为权益类。

直接归属于发行新股的增量成本在权益中确认为收益的扣除税后净额。

F-24

（p）有息借款

有息借款按公允价值减去交易费用进行初始计量。有息借款在初始确认后，采用实际利率法按摊余成本列示。利息费用根据集团的借款费用会计政策确认（见附注2（w））。

（q）股票挂钩证券、较低行使价认购期权和较高行使价认股权证

衍生金融工具

本集团的衍生金融工具主要包括嵌入在股票挂钩证券中的较低行使价看涨期权和现金结算期权（见附注29（a）（b））。该等衍生金融工具于订立相关衍生合约之日按公允价值进行初始确认，并按公允价值进行后续计量。所有衍生工具在公允价值为正时作为资产，在公允价值为负时作为负债。

嵌入混合合同的衍生工具，具有金融负债或非金融主体的，在经济特征和风险与主体不密切相关的情况下，与主体分离，作为单独的衍生工具进行核算；与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将符合衍生工具的定义；混合合同不以公允价值计量且其变动计入损益。嵌入式衍生工具以公允价值计量，公允价值变动在综合损益表中确认。如果合同条款发生变化，显着改变现金流，就会发生重新评估。

权益工具

集团权益工具主要包括上行权权证。本集团发行的该权益工具以历史成本进行初始计量和后续计量。

（r）雇员福利

（i）短期雇员福利

短期雇员福利在提供相关服务时计入费用。倘集团因雇员过去提供的服务而现时有法律或推定义务支付该金额，且该义务可可靠估计，则就预期将支付的金额确认负债。

（二）对界定缴款计划的缴款

根据中国相关法律法规，集团在中国内地的附属公司在政府组织建立和管理的社会保险制度中参加基本养老保险的固定缴款。集团根据政府规定的适用基准和费率向基本养老保险计划缴款。基本养老保险缴费在职工提供相关服务时确认为资产成本的一部分或计入损益。

集团亦根据《强制性公积金计划条例》的规则及规例，为香港全体雇员参与一项退休金计划（「强积金计划」），该计划为定额供款退休计划。强积金计划的供款按最低法定供款规定，即合资格雇员有关总收益的5%计算。对计划的贡献立即归属。强积金计划并无没收供款，因为供款在向强积金计划缴款后全部归属雇员。本退休金计划的资产与本集团的资产分开存放于独立管理的基金中。

本集团参与所有其他海外附属公司均可使用的各种界定供款退休福利计划。界定供款计划是一种退休金计划，根据该计划，集团向基金支付固定供款，如果基金没有持有足够的资产向所有雇员支付本期和前期与雇员服务相关的福利，则集团没有支付进一步供款的法律或推定义务。本集团对界定供款计划的供款在发生时计入费用。

F-25

（三）股份支付

集团经营若干以权益结算的以股份为基础的薪酬计划，根据该计划，集团从雇员那里获得服务，作为集团权益工具的代价。

授予员工股份奖励的公允价值确认为员工成本并相应增加股份支付准备金。公允价值在授予日计量，并考虑了授予股份或购股权所依据的条款和条件。倘雇员在无条件享有股份或购股权前须满足归属条件，则股份或购股权的估计公允价值总额在归属期内分摊，并考虑股份或购股权将归属的可能性。

在归属期内，对预期归属的股份数量进行审查。任何由此导致的对以前年度确认的累计公允价值的调整，在审查期间计入/记入损益，除非原职工费用符合确认为资产的条件，并相应调整以股份为基础的支付准备金。在归属日，确认为费用的金额进行调整，以反映实际归属的股份数量（并对权益进行相应调整）。

如授予职工新的权益工具，且在该等新的权益工具授予之日，主体将新授予的权益工具识别为已注销权益工具的置换权益工具，主体应当按照原授予权益工具变更的方式对置换权益工具的授予进行会计处理。

在授予替代奖励之日，实体核算除原始奖励的授予日公允价值之外的任何增量公允价值。增量公允价值为重置奖励的公允价值与被取消奖励的公允价值净值之间的差额，均在重置奖励发放之日计量。公允价值净值是紧接注销前计量的注销奖励的公允价值，减去注销时支付给雇员的任何款项。

本集团确认增加以股份为基础的支付安排的公允价值总额或以其他方式对雇员有利的修改的影响。倘集团修改所授出的股份奖励的条款或条件而不以减少以股份为基础的付款安排的公允价值总额的方式减少所授出的权益工具的数目，或在其他方面对雇员不利，则集团仍继续将所授出的权益工具的原始授予日公允价值确认为最低限度（除非该等权益工具被没收），如同该修改并未发生一样。

（四）解雇福利

终止福利于集团无法再撤回有关该等福利的要约时及确认涉及支付终止福利的重组成本时两者中较早者确认。

（s）所得税

期内所得税包括当期税项及递延税项资产及负债的变动。当期税项及递延税项资产及负债的变动在损益中确认，但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的情况除外，在此情况下，相关税项金额分别在其他全面收益或直接在权益中确认。

当期税项为该期间应课税收入的预期应缴税款，采用各报告期末已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以往各期应缴税款的任何调整。当期应纳税额是对预计支付或收到的税额的最佳估计，反映了与所得税相关的不确定性（如有）。

F-26

递延税项资产和负债分别产生于可抵扣和应税暂时性差异，即为财务报告目的的资产和负债的账面值与其计税基础之间的差异。递延所得税资产还产生于未使用的税收损失和未使用的税收抵免。递延税项不被确认为：

●

非企业合并且既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且不产生等额应纳税可抵扣暂时性差异的交易中初始确认资产或负债产生的暂时性差异；

●

与对子公司投资有关的暂时性差异在本集团能够控制暂时性差异转回时间且该差异在可预见的未来很可能不会转回的情况下；和

●

与为实施经济合作与发展组织公布的支柱二示范规则而颁布或实质性颁布的税法所产生的所得税相关的。

本集团就其租赁负债和使用权资产分别确认递延税项资产和递延税项负债。

递延税项资产在很可能获得未来应课税利润以抵销该资产时予以确认。未来应课税利润根据相关应税暂时性差异转回确定。如应课税暂时性差异金额不足以全额确认一项递延所得税资产，则根据集团内个别子公司的经营计划，考虑经现有暂时性差异转回调整后的未来应课税利润。递延税项资产在每个报告日进行审查，并在不再可能获得足够的应课税利润以使相关税收优惠得以利用的情况下予以减少。如果有可能获得足够的应课税利润，这种减少就会被逆转。

未确认的递延所得税资产在每个报告日进行重新评估，并在很可能获得未来应课税利润可用于抵销时予以确认。

递延税项按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量，使用报告日已颁布或实质上已颁布的税率，并反映与所得税相关的不确定性（如有）。递延税项的计量反映了本集团预期于报告日收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税务后果。

递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足以下条件的情况下予以抵销：

●

应税主体享有当期税收资产与当期税收负债相抵销的法定可执行权；

●

它们涉及同一税务机关对以下任一项征收的所得税：

●

同一应税实体；或

●

不同的应税主体，其拟在未来每个预期结算或收回大量递延所得税负债或资产的期间内，或以净额结算当期税项负债和资产，或同时变现资产和结算负债。

（t）准备金和或有负债

当集团因过去事件而产生法律或推定义务、很可能需要经济利益流出以清偿该义务且能够作出可靠估计时，确认拨备。货币时间价值重大的，按预期清偿债务的支出现值计提拨备。

要求经济利益流出的可能性不大，或者金额无法可靠估计的，作为或有负债披露该义务，除非经济利益流出的可能性很小。可能承担的义务，其存在只能通过一项或多项未来事件的发生或不发生来确认，也作为或有负债披露，除非经济利益流出的可能性很小。

F-27

（u）收入和其他收入

当收入产生于销售产品及提供服务时，本集团将收入分类为收入。

当对产品或服务的控制权转让给客户时，确认收入，金额为集团预期有权获得的承诺对价，以换取特定履约义务的履行，不包括代表第三方收取的金额。收入不包括增值税或其他销售税，是在扣除任何销售回扣和销售退货之后。

本集团利用《国际财务报告准则》第15号第63段中的实用权宜之计，如果预期融资期限为12个月或更短，则不对任何重大融资组成部分的影响进行对价调整。

集团收入及其他收入确认政策的进一步详情如下：

（一）产品销售情况

自营店零售额

自营门店向客户的零售销售收入在最终客户占有并支付产品款项的时点确认。

产品销售给加盟商

集团与特许经营商订立一系列协议，主要包括许可协议及销售协议（统称“特许经营协议”），据此，特许经营商获许可经营特许经营店，并获授权在其自有零售店销售其从集团购买的产品。

就产品销售予特许经营商而言，集团已确定特许经营商为集团的客户。特许经营商根据特许经营协议规定的框架在其选定的地点经营零售店。加盟商雇佣和管理自己的员工来经营门店和服务其客户（即拜访门店的终端消费者），并承担与经营相关的成本。特许经营商的零售店一般经营范围广泛的商品，由他们酌情从集团的一系列产品类别中挑选。

销售给这些加盟商的收入在他们获得产品的合法所有权并有义务为产品付款时确认，这是加盟商在加盟商的门店向其客户销售产品时。

对线下分销商的销售

集团已与线下分销商（主要是海外）订立一系列协议，主要包括总许可协议及销售协议，据此授权分销商在其授权地区分许经营专营店，并将其向集团购买的产品销售至其授权地区的专营店。向这些分销商销售产品的收入在产品的控制权根据合同约定的运输条款转移给分销商的时间点确认。

F-28

线上销售

透过集团于第三方电子商务平台的自营线上店铺进行的网上销售予客户的收入，于产品交付予客户之时点确认。集团亦与网上分销商订立协议，后者获授权透过其于各主要电子商务平台的网上店铺向客户销售从集团购买的产品。收入按合同约定的运输条款在产品控制权转移至线上分销商的时点确认。

（二）许可费、基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费

特许经营商和分销商须提供不可退还的预付款，以换取特许经营权或分许可权，这主要代表他们获得集团品牌名称和商标的权利。此外，加盟商还需为此类接入支付基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费。此类特许权使用费的固定部分在估计许可期内确认为收入，而基于销售的部分在相关销售发生时确认为收入。

（三）利息收入

利息收入采用实际利率法在发生时确认。

（四）政府补助

政府补助在有合理保证将会收到且集团将遵守附加条件时，初步在综合财务状况表中确认。为补偿集团已发生开支而作出的赠予，根据有关赠予拟予补偿的相关成本何时发生的时间，在综合损益表中确认为其他收益。补偿集团某项资产成本的赠款从该资产的账面值中扣除，因此以减少折旧费用的方式在该资产的使用寿命内有效地在综合损益表中确认。

（五）外币换算

（一）功能货币和列报货币

集团内各实体财务报表所列项目采用最能反映与该实体相关的基本事件和情况的经济实质的货币（“功能货币”）计量。本公司的记账本位币为美元（“美元”）。由于集团的主要业务均在中国境内，除非另有说明，否则集团以人民币（“人民币”）呈列综合财务报表。除另有说明外，所有数值均四舍五入至千位。

（二）交易和结余

本报告所述期间的外币交易按交易发生日的汇率折算为集团公司各自的记账本位币。

以外币计价的货币资产和负债按各报告期末的汇率折算为记账本位币。汇兑损益在损益中确认，并在其他净收益中列报。

F-29

以外币历史成本计量的非货币性资产和负债，按交易发生日的汇率折算。以外币公允价值计量的非货币性资产和负债，按公允价值确定日的汇率折算。

（三）国外业务

境外经营成果按交易日汇率近似汇率折算成人民币。财务状况表项目按各报告期末汇率折算为人民币。由此产生的汇兑差额在其他综合收益中确认，并在折算储备中的权益中单独累计。

在处置境外经营时，与该境外经营相关的折算储备汇兑差额的累计金额在确认处置损益时由权益重分类至损益。

（w）借款费用

直接归属于购置或建造资产而必然需要相当长的一段时间才能达到预定用途的借款费用，作为该资产成本的一部分予以资本化。其他借款费用在发生期间计入费用。

（x）关联方

(a)

一个人，或该人家庭的亲密成员，如果该人：

（一）

对本集团具有控制权或共同控制权；

（二）

对集团有重大影响；或

（三）

是集团或集团母公司的主要管理人员的成员。

(b)

如有以下任何条件适用，则实体与本集团有关：

●

实体和集团是同一集团的成员（这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都与其他子公司有关联）。

●

一个实体是另一实体的联营企业或合资企业（或另一实体为其成员的集团成员的联营企业或合资企业）。

●

这两个实体都是同一第三方的合资企业。

●

一个实体是第三实体的合营企业，另一个实体是第三实体的联营企业。

●

该实体是一项离职后福利计划，为集团或与集团有关的实体的雇员提供福利。

●

该实体由（a）中确定的人控制或共同控制。

●

（a）（i）中确定的人对实体具有重大影响力或是实体（或实体的母公司）关键管理人员的成员。

●

实体，或其所属集团的任何成员，向集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。

歼30

个人家庭的亲密成员是指在与实体打交道时可能被期望影响或受其影响的家庭成员。

（y）分部报告

经营分部，以及财务报表中报告的每个分部项目的金额，是从定期提供给集团首席经营决策者（即首席执行官）的财务信息中确定的，目的是为集团的各个业务线和地理位置分配资源并评估其业绩。

个别重要的经营分部不会为财务报告目的而汇总，除非这些分部具有相似的经济特征，并且在产品和服务的性质、客户的类型或类别、用于分销产品或提供服务的方法以及监管环境的性质方面具有相似性。如果单独不重要的经营分部共享这些标准的大多数，则可以将其汇总。

（z）优先股产生的赎回负债

集团指定公司附属公司发行的具有赎回权的优先股为按公允价值计入损益的金融负债。它们最初按公允价值确认。任何可直接归属的交易成本均在综合损益表中确认。初步确认后，优先股按公允价值列账，公允价值变动在综合损益表中确认，但集团自身信用风险产生的收益或损失在其他全面收益中列报，其后不会重新分类至综合损益表。

3会计判断和估计

编制财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产、负债、收入和支出的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

这些估计和基本假设将持续进行审查。会计估计的修订以前瞻性方式确认。

应用会计政策作出的重大判断和估计如下：

与自营门店相关的物业、厂房及设备及使用权资产减值

在考虑与自营店铺相关的若干物业、厂房及设备以及使用权资产可能需要的减值损失时，需要确定这些资产的可收回金额，即公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在确定这些资产的可收回金额时，集团与估值专业人员的助理一起评估市场租金。

F-31

4分部报告

集团按部门管理其业务，这些部门由品牌和地域混合组成。按照内部向集团行政总裁报告信息以进行资源分配和业绩评估的方式，集团于截至2023年6月30日止年度和截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日止年度呈报了名创优品品牌和TOP TOY品牌的两个可报告分部。集团于2025年1月1日更改分部披露，将名创优品品牌拆分为名创优品品牌-中国大陆及名创优品品牌-海外。因此，集团已呈列截至2025年12月31日止年度名创优品品牌-中国大陆、名创优品品牌-海外及TOP TOY品牌的三个可报告分部。本集团对前期分部信息进行了追溯修订，以符合本期的列报方式。


可报告分部		运营
名创优品品牌-中国大陆		生活方式产品的设计、购买和销售
名创优品品牌-海外		生活方式产品的设计、购买和销售
TOP TOY品牌		流行玩具的设计、买卖

（一）	分部业绩及其他重要项目

与各可报告分部有关的资料载列如下。分部除税前利润被用来衡量业绩，因为管理层认为这些信息在评估各自分部的结果时最相关。


		截至2023年6月30日止年度
		名创优品品牌
										未分配
		中国大陆		海外		小计		TOP TOY品牌		金额		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
外部收入		8,672,058		2,189,164		10,861,222		533,367		78,619		11,473,208
分部间收入		2,059,250		109,218		2,168,468		26,877		280,016		2,475,361

分部收入		10,731,308		2,298,382		13,029,690		560,244		358,635		13,948,569

消除部门间收入												(2,475,361)

合并收入												11,473,208

营业利润/（亏损）		1,788,455		456,071		2,244,526		(16,750)		(4,765)		2,223,011
财务收入		133,669		5,908		139,577		1,201		4,447		145,225
财务费用		(25,117)		(4,634)		(29,751)		(4,863)		(8)		(34,622)

除税前溢利/（亏损）		1,897,007		457,345		2,354,352		(20,412)		(326)		2,333,614

所得税费用												(551,785)

年内溢利												1,781,829

其他材料项目
折旧及摊销		(97,309)		(204,761)		(302,070)		(64,405)		(24,692)		(391,167)
贸易和其他应收款的信用损失/（信用损失）转回		—		1,409		1,409		(246)		(91)		1,072
非流动资产减值损失		—		(1,433)		(1,433)		(2,015)		—		(3,448)
年内非流动资产增加*		97,260		836,508		933,768		37,434		4,221		975,423

F-32


		截至2023年12月31日止六个月
		名创优品品牌
										未分配
		中国大陆		海外		小计		TOP TOY品牌		金额		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
外部收入		4,437,501		2,814,109		7,251,610		368,842		12,015		7,632,467
分部间收入		2,100,894		22,154		2,123,048		7,221		185,435		2,315,704

分部收入		6,538,395		2,836,263		9,374,658		376,063		197,450		9,948,171

消除部门间收入												(2,315,704)

合并收入												7,632,467

营业利润/（亏损）		850,718		697,099		1,547,817		7,985		(2,095)		1,553,707
财务收入		118,864		1,199		120,063		640		3,266		123,969
财务费用		(105)		(22,937)		(23,042)		(2,146)		(14)		(25,202)
应占权益核算被投资方利润，税后净额		—		—		—		—		268		268

除税前利润		969,477		675,361		1,644,838		6,479		1,425		1,652,742

所得税费用												(396,665)

期内溢利												1,256,077

其他材料项目
折旧及摊销		(79,181)		(166,615)		(245,796)		(31,906)		(7,539)		(285,241)
（信贷损失）/贸易及其他应收款项信贷损失转回		—		(2,791)		(2,791)		988		(277)		(2,080)
非流动资产减值损失		—		(3,682)		(3,682)		(865)		—		(4,547)
期内非流动资产增加*		76,359		656,748		733,107		75,329		2,941		811,377


		截至2024年12月31日止年度
		名创优品品牌
										未分配
		中国大陆		海外		小计		TOP TOY品牌		金额		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000

外部收入		9,328,231		6,674,334		16,002,565		983,525		7,935		16,994,025
分部间收入		3,868,410		3,246		3,871,656		13,858		571,490		4,457,004

分部收入		13,196,641		6,677,580		19,874,221		997,383		579,425		21,451,029

消除部门间收入												(4,457,004)

合并收入												16,994,025

营业利润/（亏损）		1,728,123		1,492,626		3,220,749		97,133		(2,093)		3,315,789
财务收入		105,689		9,742		115,431		1,093		2,148		118,672
财务费用		(32,179)		(54,938)		(87,117)		(5,798)		—		(92,915)
应占权益核算被投资方利润，税后净额		—		5,986		5,986		—		—		5,986

除税前利润		1,801,633		1,453,416		3,255,049		92,428		55		3,347,532

所得税费用												(712,104)

年内溢利												2,635,428

其他材料项目
折旧及摊销		(229,705)		(483,357)		(713,062)		(81,220)		(14,412)		(808,694)
（信贷损失）/贸易及其他应收款项信贷损失转回		(226)		1,346		1,120		841		508		2,469
非流动资产减值损失		(1,715)		(5,325)		(7,040)		(1,806)		—		(8,846)
年内非流动资产增加*		253,501		2,180,306		2,433,807		214,698		292,993		2,941,498

F-33


	截至2025年12月31日止年度
	名创优品品牌
					未分配
	中国大陆	海外	小计	TOP TOY品牌	金额	合计
	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000

外部收入	10,896,147	8,628,754	19,524,901	1,915,618	3,308	21,443,827
分部间收入	3,508,945	14,978	3,523,923	579,956	650,360	4,754,239

分部收入	14,405,092	8,643,732	23,048,824	2,495,574	653,668	26,198,066

消除部门间收入						(4,754,239)

合并收入						21,443,827

营业利润/（亏损）	1,919,684	1,510,383	3,430,067	(106,156)	(20,788)	3,303,123
财务收入	63,277	34,118	97,395	5,512	1,514	104,421
财务费用	(39,509)	(104,979)	(144,488)	(7,441)	(279,001)	(430,930)
其他费用	—	—	—	—	(70,332)	(70,332)
赎回负债公允价值变动	—	—	—	(158,491)	—	(158,491)
应占权益核算被投资方亏损，税后净额	—	(21,769)	(21,769)	—	(812,684)	(834,453)

除税前溢利/（亏损）	1,943,452	1,417,753	3,361,205	(266,576)	(1,181,291)	1,913,338

所得税费用						(703,524)

年内溢利						1,209,814

其他材料项目
折旧及摊销	(280,900)	(783,732)	(1,064,632)	(134,340)	(7,333)	(1,206,305)
贸易和其他应收款的信贷损失	(12,860)	(9,103)	(21,963)	(11,278)	—	(33,241)
非流动资产减值损失	(204)	(34,525)	(34,729)	(882)	—	(35,611)
年内非流动资产增加*	330,601	2,507,251	2,837,852	397,851	2,110	3,237,813

注意：

*	非流动资产的增加包括物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产的增加。

（二）

分部资产及负债


		截至2024年12月31日
		名创优品品牌
										未分配
		中国大陆		海外		小计		TOP TOY品牌		金额		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
分部资产		6,540,003		5,575,856		12,115,859		939,552		—		13,055,411
与建设总部大楼有关的资产		—		—		—		—		2,275,477		2,275,477
与投资控股公司有关的资产		—		—		—		—		2,508,145		2,508,145
用作员工宿舍的公寓		—		—		—		—		229,252		229,252
其他未分配资产		—		—		—		—		51,843		51,843

合并总资产												18,120,128


分部负债		3,738,723		3,186,945		6,925,668		681,475		—		7,607,143
与建设总部大楼有关的负债		—		—		—		—		118,507		118,507
其他未分配负债		—		—		—		—		38,956		38,956

合并负债总额												7,764,606

F-34


		截至2025年12月31日
		名创优品品牌
										未分配
		中国大陆		海外		小计		TOP TOY品牌		金额		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
分部资产		9,469,659		8,530,298		17,999,957		1,561,354		—		19,561,311
与建设总部大楼有关的资产		—		—		—		—		2,581,183		2,581,183
与投资控股公司有关的资产		—		—		—		—		5,481,951		5,481,951
用作员工宿舍的公寓		—		—		—		—		203,972		203,972
金融衍生资产		—		—		—		—		774,103		774,103
其他未分配资产		—		—		—		—		31,002		31,002

合并总资产												28,633,522


分部负债		5,317,417		3,920,933		9,238,350		1,470,008		—		10,708,358
与建设总部大楼有关的负债		—		—		—		—		108,064		108,064
与投资控股公司有关的负债		—		—		—		—		3,452,000		3,452,000
与股票挂钩证券有关的负债		—		—		—		—		2,415,667		2,415,667
金融衍生负债		—		—		—		—		1,184,050		1,184,050
其他未分配负债		—		—		—		—		46,112		46,112

合并负债总额												17,914,251

（三）

地理信息

地理信息按集团所在国和其他地区分析集团的收入和非流动资产。在呈现地理信息时，分部收入一直以客户的地理位置为基础，分部资产则以资产的地理位置为基础。


		本年度		为六		本年度	本年度
		结束了		结束的月份		结束了	结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，	12月31日，
		2023		2023		2024	2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000	人民币’000
一、收入
中国大陆		7,650,821		4,843,127		10,312,116	12,577,451
除中国外的亚洲		1,821,080		1,157,261		2,541,817	2,736,150
北美洲		729,702		743,897		1,985,051	3,342,918
拉丁美洲		1,008,356		660,039		1,445,691	1,560,169
欧洲		151,496		154,737		414,493	703,771
其他		111,753		73,406		294,857	523,368

		11,473,208		7,632,467		16,994,025	21,443,827


	截至12月31日，
	2024	* *	2025
	人民币’000		人民币’000
ii.非流动资产
中国大陆	3,626,187		3,963,551
除中国外的亚洲	413,285		515,983
北美洲	1,725,032		2,210,602
欧洲	72,168		633,333
其他	143,858		472,604

	5,980,530		7,796,073

F-35

非流动资产不含递延所得税资产、非流动其他投资、非流动定期存款、金融衍生资产和权益核算被投资单位的权益。

5收入

集团的收入主要来自于透过自营店铺、特许店铺、中国及海外的线下分销商销售生活方式及流行玩具产品，以及透过集团在第三方电子商务平台的自营线上店铺及透过线上分销商进行的线上销售。其他收入来源主要包括许可费、基于销售的特许权使用费以及来自加盟商和分销商的基于销售的管理和咨询服务费。

（一）

收入分类

下表中，客户合同收入按主要产品和服务线及收入确认时间分列。


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
主要产品/服务线
—销售生活方式和流行玩具产品
—自营门店零售额		990,048		1,004,114		3,158,895		5,410,291
—产品销售给加盟商		5,960,518		3,857,191		7,923,836		8,853,156
—对线下经销商的销售		2,612,742		1,660,860		3,369,238		3,887,954
—线上销售		706,397		355,380		941,055		1,412,624
—其他销售渠道		87,530		44,149		48,190		109,188

小计		10,357,235		6,921,694		15,441,214		19,673,213
—许可费、基于销售的特许权使用费、基于销售的管理和咨询服务费
—许可证费		84,711		37,074		96,836		155,123
—基于销售的特许权使用费		102,089		66,113		131,402		155,185
—销售型管理及咨询服务费		500,775		323,182		640,944		751,575

小计		687,575		426,369		869,182		1,061,883

—其他*		428,398		284,404		683,629		708,731

		11,473,208		7,632,467		16,994,025		21,443,827
收入确认时点
—时间点		10,619,987		7,195,509		16,101,797		20,347,756
—随着时间的推移		853,221		436,958		892,228		1,096,071

客户合同收入		11,473,208		7,632,467		16,994,025		21,443,827

注意：

*	其他主要为向加盟商和经销商销售夹具。

截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团并无任何客户的收益超过集团于各报告期的总收益的10%。

F-36

（二）

合同余额

下表提供了应收款项、与客户的合同产生的合同负债的信息。



				截至12月31日，
		注意事项		2024	2025
				人民币’000	人民币’000
应收款项，计入‘贸易及其他应收款项’
—当前部分				674,923	1,150,500
—非流动部分				14,635	3,259

应收款项总额，计入‘贸易及其他应收款项’		17		689,558	1,153,759

合同负债
—当前部分				(323,292)	(388,746)
—非流动部分				(35,145)	(22,418)

合同负债合计				(358,437)	(411,164)


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000
合同负债分析如下：
—收到客户采购商品预付款		262,412		283,832
—与许可费相关的递延收入		66,128		54,083
—与其他相关的递延收入		29,897		73,249

		358,437		411,164

集团要求在交付货物前向若干国内及海外分销商预付20%至100%的货款。这会在销售订单开始时产生合同负债，直到在相应销售订单上确认的产品销售收入超过预收货款金额。

前期许可费及其他的未摊销部分确认为合同负债。

合同负债变动情况如下：


		合同
		负债
		人民币’000
2024年1月1日余额		364,982

因确认年初计入合同负债的年内收入而导致的合同负债减少		(324,028)
收到预付款导致合同负债增加		317,483

2024年12月31日余额		358,437
因确认年初计入合同负债的年内收入而导致的合同负债减少		(323,292)
收到预付款导致合同负债增加		376,019

2025年12月31日余额		411,164

F-37

截至2024年12月31日及2025年12月31日，预计一年后确认为收入的合同负债分别为人民币35,145，000元及人民币22,418，000元，主要为许可费。

（三）	与报告日存在的客户签订的合同产生的预期未来确认的收入

IFRS 15范围内的合同

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团现有合同项下分配给剩余履约义务的交易价格合计金额分别为人民币96,025，000元及人民币127,332，000元。这些金额代表许可费和其他收入。许可费的收入预期将于日后从与特许经营商及分销商订立的许可协议中确认。集团将于未来于余下的许可期间内确认预期收益，主要预期于截至2024年12月31日及2025年12月31日的未来1至10年内发生。

6按性质分列的费用


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
存货成本（附注16（a））		6,859,362		4,292,806		9,099,543		11,533,059
工资和雇员福利（i）		819,592		580,801		1,475,943		2,296,516
租金及相关费用		69,174		80,847		279,429		444,216
折旧和摊销（二）		391,167		285,241		808,694		1,206,305
许可费用		249,437		178,241		420,895		608,764
推广及广告开支		315,976		246,883		572,435		704,285
物流费用		295,933		203,024		535,021		594,235
差旅费		66,544		45,827		121,506		141,143
其他费用		312,677		198,561		494,684		758,316
销售、销售和分销总成本以及一般和行政费用		9,379,862		6,112,231		13,808,150		18,286,839

注意事项：

（一）	薪资和员工福利分析如下：



		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
工资、工资和奖金		657,236		463,208		1,202,421		1,670,100
对社会保障缴款计划的缴款		75,168		53,977		140,311		181,962
福利开支		24,306		17,184		48,027		76,585
以权益结算的股份支付费用（附注27）		62,882		46,432		85,184		367,869
		819,592		580,801		1,475,943		2,296,516

集团对界定供款计划的供款在发生时计入费用，而不因那些在完全归属供款之前离开计划的雇员没收的供款而减少。

F-38

（二）

折旧摊销分析如下：


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
物业、厂房及设备（附注11）		70,706		59,652		157,214		270,000
使用权资产（附注12）		334,193		239,787		684,462		971,471
减：资本化为在建工程的金额		(33,907)		(22,604)		(45,210)		(45,210)
无形资产（附注13）		20,175		8,406		12,228		10,044
		391,167		285,241		808,694		1,206,305

7其他净收入


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
净汇兑收益/（亏损）（i）		109,095		(15,025)		(33,730)		(19,357)
出售物业、厂房及设备及无形资产（亏损）/收益		(5,350)		(1,632)		(2,534)		7,275
其他投资的投资收益		42,921		14,281		81,145		103,675
对先前持有的权益核算被投资单位进行重估的收益		—		—		—		8,600
废钢收入		12,137		5,912		10,742		11,935
其他投资公允价值变动净额		(3,692)		14,270		29,930		77,227
（拨备）/撤销诉讼赔偿（ii）		(37,710)		408		300		—
与取消及修改租赁合同有关的收益		193		4,821		15,201		12,123
出售一间附属公司的收益		—		—		8,759		194
其他		(3,488)		(1,930)		4,883		(6,062)
		114,106		21,105		114,696		195,610

注意事项：

（一）	截至2023年6月30日止年度的外汇收益净额主要由若干功能货币为人民币的附属公司的美元兑人民币升值所致，而其持有的净资产主要以美元计值，主要包括美元现金及现金等价物以及贸易及其他应收款项。

（二）	截至2023年6月30日止年度的诉讼赔偿主要为就有关雇员赔偿及非法竞争的诉讼作出的拨备.

F-39

8净财务收入/（成本）


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
财务收入
—利息收入		145,225		123,969		118,672		104,421

财务费用
—贷款和借款利息		(226)		(90)		(1,292)		(111,759)
—租赁负债利息		(34,396)		(25,112)		(91,623)		(126,829)
—股票挂钩证券的利息		—		—		—		(192,342)
		(34,622)		(25,202)		(92,915)		(430,930)
净财务收入/（成本）		110,603		98,767		25,757		(326,509)

9所得税

（a）在综合损益中确认的税项：


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
于综合损益确认的金额
当前税
年度/期间拨备		557,630		339,409		789,640		813,713
递延税项
暂时性差异的产生和转回（附注9（c））		(5,845)		57,256		(77,536)		(110,189)
税费		551,785		396,665		712,104		703,524

1)	开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的规则和条例，集团在开曼群岛和英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。

香港

根据现行《香港税务条例》，公司的香港附属公司一般须就其在香港经营所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。

中国大陆

根据《企业所得税（“企业所得税”）法》，公司在中国大陆成立的子公司一般适用25%的统一法定企业所得税税率。

在中国自由贸易试验区珠海横琴新区设立的子公司符合15%优惠所得税率标准。

在中国自由贸易试验区广州南沙设立的子公司符合15%优惠所得税率标准。

于中国广州成立的附属公司，在截至2027年12月31日止三个年度，可享有15%的高新技术企业优惠所得税率。

F-40

美国

根据美国国内税收法，公司在美国成立的子公司需缴纳21%的联邦企业所得税税率和各种州所得税。

印度尼西亚

在印尼成立的子公司，企业所得税税率为22%。

印度

根据印度颁布的1961年《所得税法》，在印度成立的子公司在截至2022年3月31日的财政年度的企业所得税税率为26%，从截至2023年3月31日的财政年度起为25.17%。

加拿大

根据加拿大联邦和省税务规则，公司在加拿大设立的子公司根据经营地点的不同，需缴纳23%至31%的加拿大联邦和省合并法定所得税税率。

新加坡

根据新加坡颁布的《所得税法》，公司在新加坡设立的子公司的税率为17%。

越南

根据越南颁布的企业所得税法，在越南注册成立的子公司需缴纳20%的税率。

（b）按适用税率对税收费用和会计利润进行调节：


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
除税前利润		2,333,614		1,652,742		3,347,532		1,913,338
税前利润的名义税，按有关司法管辖区利润适用的税率计算		566,955		394,856		859,697		572,459
股份补偿开支的税务影响（附注6（i））		15,435		11,401		20,127		54,151
其他不可抵扣费用的税务影响		13,666		7,310		13,060		2,696
税务优惠对若干附属公司应课税利润的影响（附注9（a）（3））		(42,739)		(10,756)		(101,522)		(96,588)
研发费用加计扣除的税收效应		(4,217)		(3,476)		(6,179)		(3,364)
免税及非应税收入的税务影响		(7,421)		(12,481)		(11,978)		(7,185)
未确认/（正在使用）未使用税务亏损的影响		22,956		(8,002)		(56,271)		(16,497)
可抵扣暂时性差异的影响（正在使用）/未确认		(12,850)		13,718		1,736		197,984
其他		—		4,095		(6,566)		(132)
实际税费		551,785		396,665		712,104		703,524

F-41

（c）递延税项资产变动

综合财务状况表确认的递延税项资产构成部分及报告期内的变动情况列示如下：


								损失来自
								放弃
								公司间
								应收款项
		未使用		组内				的
		税		未实现		信用损失和		停产		使用权		租赁
		损失		利润		减值		运营		物业、厂房及设备		负债		其他		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
产生的递延税项资产：
截至2024年1月1日		23,013		27,820		31,181		6,825		(98,804)		108,687		5,408		104,130
计入损益		82,060		19,694		7,029		(6,825)		(337,147)		333,059		(20,334)		77,536
汇差		437		—		(78)		—		(815)		791		(53)		282
截至2024年12月31日		105,510		47,514		38,132		—		(436,766)		442,537		(14,979)		181,948
计入损益		12,003		36,429		27,922		—		(51,036)		85,156		(285)		110,189
汇差		(1,655)		—		(1,305)		—		8,626		(9,317)		193		(3,458)
截至2025年12月31日		115,858		83,943		64,749		—		(479,176)		518,376		(15,071)		288,679

本集团仅在很可能有未来应课税金额可用于利用该等税项亏损时，才对累计税项亏损确认递延所得税资产。

（d）未确认的递延所得税资产

未就以下项目确认递延税项资产，因为在相关税务管辖区不大可能获得可用于抵销亏损的未来应课税利润。



		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000
可抵扣暂时性差异		63,546		865,741
累计税收损失		447,814		715,191
合计		511,360		1,580,932

（e）结转的税务亏损

未确认递延税项资产的税务亏损将按以下方式到期：


		截至				截至
		12月31日，				12月31日，
		2024		到期日		2025		到期日
		人民币’000				人民币’000
到期		368,235		2025-2045		358,255		2026-2046
永不过期		79,579				356,936

未确认递延所得税资产的税收亏损与未使用的税收亏损到期前预计在可预见的未来无法获得足够的应纳税所得额的子公司有关。

F-42

（f）税务状况不确定

本集团根据技术优点评估税务机关是否很可能接受每个不确定税务状况的税务处理（包括可能适用的利息和罚款），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。集团预计未来12个月内未确认的税收优惠不会有任何显着增加。与所得税事项相关的利息和罚款，如有，计入所得税费用。

（g）第二支柱所得税

2021年，经济合作与发展组织发布了适用于大型跨国企业的新的全球最低税制改革的《全球反税基侵蚀示范规则》（“第二支柱示范规则”）。集团经营所在的某些司法管辖区已根据这一框架实施了第二支柱所得税立法，这些第二支柱所得税法已于2024年1月1日生效。由于集团内于该等司法管辖区的所有附属公司的司法管辖区实际税率均超过15%，集团于截至2025年12月31日止年度并无确认任何第二支柱相关所得税开支。

集团经营所在的其他司法管辖区正在实施其第二支柱所得税立法。因此，本集团可能会在这些司法管辖区被征收额外的第二支柱所得税。

10每股收益

（a）基本每股收益

基本每股收益的计算已基于以下归属于普通股股东的利润和已发行普通股的加权平均数。

（i）普通股股东应占溢利（基本）：


		本年度		为六	本年度		本年度
		结束了		结束的月份	结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，	12月31日，		12月31日，
		2023		2023	2024		2025
		人民币’000		人民币’000	人民币’000		人民币’000
公司权益股东应占溢利		1,768,926		1,248,405	2,617,560		1,205,045
减：
向未归属限制性股票持有人分配未分配收益		(424)		—	—		—

用于确定基本每股收益的利润		1,768,502		1,248,405	2,617,560		1,205,045

根据2020年股份激励计划（见附注27）授予员工的未归属限制性股票在归属期内有权获得不可没收的股息。为计算基本每股收益，分子因此按照其参与权调整归属于这些未归属股份的未分配收益，未在损益中确认。

F-43

（二）普通股加权平均数（基本）：

普通股加权平均数计算如下：


	本年度	为六	本年度	本年度
	结束了	结束的月份	结束了	结束了
	6月30日，	12月31日，	12月31日，	12月31日，
	2023	2023	2024	2025
	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
年/期初已发行普通股	1,202,646,619	1,244,854,689	1,243,332,789	1,233,993,805
已发行股份有关香港公开发售及行使超额配股权的影响	40,181,685	—	—	—
股份激励计划解除限售股份的影响（附注27）	2,878,812	281,729	1,311,146	1,615,301
回购股份的影响（附注26（b）（v））	(2,386,739)	(209,553)	(5,249,672)	(9,147,380)

普通股加权平均数	1,243,320,377	1,244,926,865	1,239,394,263	1,226,461,726

（b）稀释每股收益

稀释每股收益的计算方法是调整已发行普通股的加权平均数，以假设所有潜在稀释普通股的转换。

截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，每股摊薄收益的计算依据分别为公司普通股股东应占溢利人民币1,768，926,000元、人民币1,248，405,000元、人民币2,617，560,000元及人民币1,205，045,000元，普通股加权平均数，经股份激励计划摊薄效应调整后计算如下：


		本年度		为六	本年度	本年度
		结束了		结束的月份	结束了	结束了
		6月30日，		12月31日，	12月31日，	12月31日，
		2023		2023	2024	2025
		股份数量		股份数量	股份数量	股份数量
加权平均普通股数，基本		1,243,320,377		1,244,926,865	1,239,394,263	1,226,461,726
股份激励计划的摊薄效应（附注27）		7,224,739		6,708,997	7,423,354	7,075,845

加权平均普通股数，稀释		1,250,545,116		1,251,635,862	1,246,817,617	1,233,537,571

F-44

11物业、厂房及设备


				租赁权		办公室		店铺经营		电机				建设
		公寓		改进		设备		设备		车辆		模具		进行中		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
成本：
截至2024年1月1日		242,639		226,283		61,838		49,831		3,369		50,903		355,485		990,348
新增		—		139,312		32,187		24,352		2,067		21,792		626,541		846,251
在建工程转入		—		353,298		—		—		—		—		(353,298)		—
处置		—		(12,810)		(12,200)		(3,619)		—		(5,909)		—		(34,538)
汇兑调整		—		6,405		(1,998)		1,825		(8)		—		1,060		7,284

截至2024年12月31日		242,639		712,488		79,827		72,389		5,428		66,786		629,788		1,809,345

收购子公司		—		—		20,824		—		—		—		—		20,824
新增		—		273,789		13,531		24,137		3,818		13,665		680,254		1,009,194
在建工程转入		—		267,709		—		3,000		—		23,584		(294,293)		—
处置		(6,738)		(44,538)		(10,677)		(7,211)		(346)		(5,141)		—		(74,651)
汇兑调整		—		(2,616)		(236)		(291)		(14)		(2,378)		(4,151)		(9,686)

截至2025年12月31日		235,901		1,206,832		103,269		92,024		8,886		96,516		1,011,598		2,755,026

累计折旧：
截至2024年1月1日		(20,607)		(69,363)		(37,543)		(24,001)		(2,167)		(41,152)		—		(194,833)
当年收费		(8,278)		(109,297)		(12,211)		(8,363)		(457)		(18,608)		—		(157,214)
写回处置		—		3,703		8,343		85		—		5,765		—		17,896
汇兑调整		—		(5,142)		641		(346)		—		—		—		(4,847)

截至2024年12月31日		(28,885)		(180,099)		(40,770)		(32,625)		(2,624)		(53,995)		—		(338,998)

当年收费		(8,076)		(190,226)		(17,905)		(22,367)		(2,512)		(28,914)		—		(270,000)
写回处置		5,032		10,655		635		559		12		597		—		17,490
汇兑调整		—		1,092		37		153		38		3,379		—		4,699

截至2025年12月31日		(31,929)		(358,578)		(58,003)		(54,280)		(5,086)		(78,933)		—		(586,809)

减值：
截至2024年1月1日		—		(21,919)		(1,658)		(2,632)		—		—		—		(26,209)
加法		—		(5,801)		—		(3,045)		—		—		—		(8,846)
写回处置		—		1,662		—		—		—		—		—		1,662
汇兑调整		—		(545)		150		380		—		—		—		(15)

截至2024年12月31日		—		(26,603)		(1,508)		(5,297)		—		—		—		(33,408)

加法		—		(33,866)		—		(1,633)		—		—		—		(35,499)
写回处置		—		3,039		—		5,713		—		—		—		8,752
汇兑调整		—		1,103		—		220		—		—		—		1,323

截至2025年12月31日		—		(56,327)		(1,508)		(997)		—		—		—		(58,832)

账面净值：
截至2024年12月31日		213,754		505,786		37,549		34,467		2,804		12,791		629,788		1,436,939

截至2025年12月31日		203,972		791,927		43,758		36,747		3,800		17,583		1,011,598		2,109,385

集团于2024年12月31日及2025年12月31日与自营店铺相关的租赁物改良及店铺经营设备净值分别为人民币475,771，000元及人民币753,371，000元。

此外，某些商店级资产按非经常性基础上的不可观察输入（第3级）的公允价值计量，如果确定为减值。门店级资产的公允价值，如果确定为减值，主要表现为市场参与者为转租使用权资产的经营租赁而支付的价格，这反映了资产的最高和最佳使用情况。公允价值计量中使用的重大不可观察输入值包括市场租金。采用直接比较法作为估值技术，假设每一处处于其现有状态且拥有空置所有权的物业进行转租。通过参考相关市场上可用的租赁交易，选择了邻近的可比物业，并进行了调整，以考虑到位置和物业规模等因素的任何差异。

F-45

12使用权资产

按标的资产类别划分的使用权资产账面净值分析如下：


				仓库		土地使用
		物业		设备		右		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
		（一）		（二）		（三）
成本：
截至2024年1月1日		1,652,404		10,648		1,782,410		3,445,462
新增		2,093,794		—		—		2,093,794
终止承认		(367,834)		(10,648)		—		(378,482)
汇兑调整		3,820		—		—		3,820

截至2024年12月31日		3,382,184		—		1,782,410		5,164,594

新增		2,097,560		13,666		—		2,111,226
终止承认		(434,893)		—		—		(434,893)
汇兑调整		(35,394)		—		—		(35,394)

截至2025年12月31日		5,009,457		13,666		1,782,410		6,805,533

累计折旧：
截至2024年1月1日		(437,087)		(9,172)		(98,343)		(544,602)
当年收费		(637,772)		(1,478)		(45,212)		(684,462)
终止承认		227,072		10,650		—		237,722
汇兑调整		(1,169)		—		—		(1,169)

截至2024年12月31日		(848,956)		—		(143,555)		(992,511)

当年收费		(918,624)		(7,637)		(45,210)		(971,471)
终止承认		275,526		—		—		275,526
汇兑调整		4,074		—		—		4,074

截至2025年12月31日		(1,487,980)		(7,637)		(188,765)		(1,684,382)

减值：
截至2024年1月1日和2024年12月31日		—		—		—		—

当年收费		(112)		—		—		(112)

截至2025年12月31日		(112)		—		—		(112)

账面净值：
截至2024年12月31日		2,533,228		—		1,638,855		4,172,083

截至2025年12月31日		3,521,365		6,029		1,593,645		5,121,039

F-46

在损益中确认的与租赁相关的费用项目分析如下：


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
按标的资产类别划分的使用权资产折旧费用：
物业		285,393		215,399		637,772		918,624
仓库设备		3,592		1,784		1,478		7,637
土地使用权		45,208		22,604		45,212		45,210
减：资本化为在建工程的金额		(45,208)		(22,604)		(45,212)		(45,210)

		288,985		217,183		639,250		926,261

租赁负债利息（附注8）		34,396		25,112		91,623		126,829
与短期租赁有关的开支		15,322		13,729		75,755		108,656
不计入租赁负债计量的可变租赁付款额		18,614		24,802		47,314		46,313

租赁现金流出总额及租赁负债到期分析分别载于附注20（c）及附注24。

注意事项：

（一）

财产–使用权资产

集团为其自营店铺、仓库仓储及办公空间租赁物业。自营店的租约通常为期两到十二年。办公空间和仓库存储的租赁通常为期一到七年。

于2024年及2025年12月31日，自营店铺租赁物业相关使用权资产分别为人民币226,406.4万元及人民币32,0 17.8万元。

基于销售额的可变租赁付款

自营店的一些租约包含可变的租约付款，通常为每家店铺超过与房东预先确定的某个断点的年销售额或月销售额的3%至18%。这些术语在集团经营所在的美国等国家的零售店中很常见。

（二）	仓库设备–使用权资产

集团租赁仓库设备，租期三年。

（三）

土地使用权

集团透过收购一间附属公司取得位于中国的一幅地块的土地使用权，原租期为40年。

（四）

租金押金

可退还的租金押金本身不属于租赁付款，属于IFRS 9的范围。因此，租金押金在初始确认时应以公允价值计量。初始公允价值与保证金面值之间的差额为本集团额外支付的租赁款项，计入使用权资产计量。

F-47

13无形资产


		知识分子
		物业
		权利		其他		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000
截至2024年12月31日

2024年1月1日净值		—		19,554		19,554
新增		—		1,453		1,453
处置		—		—		—
年内提供的摊销		—		(12,228)		(12,228)
交易所重组		—		23		23

2024年12月31日净值		—		8,802		8,802

		知识分子
		物业
		权利		其他		合计
		人民币’000		人民币’000		人民币’000
截至2025年12月31日

2025年1月1日净值		—		8,802		8,802
新增		19,750		1,819		21,569
收购子公司		75,000		—		75,000
处置		—		—		—
年内提供的摊销		(3,874)		(6,170)		(10,044)
交易所重组		—		(376)		(376)

2025年12月31日净值		90,876		4,075		94,951

14商誉


		人民币’000
成本：
截至2024年1月1日		21,643
交易所重组		(225)

截至2024年12月31日		21,418
收购附属公司（附注28）		204,790
交易所重组		(3,021)

截至2025年12月31日		223,187

减值：
截至2024年1月1日、2024年12月31日及2025年12月31日		—

账面金额：
截至2024年12月31日		21,418

截至2025年12月31日		223,187

F-48

含有商誉的现金产生单位（CGU）的减值测试

就减值测试而言，商誉已分配至集团的现金产生单位如下。


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
名创优品集团私人有限公司	21,418		21,970
名创优品Winky Italy S.r.l	—		23,449
名创优品法国	—		177,768

	21,418		223,187

对于名创优品法国，现金产生单位的可收回金额是根据其公允价值减去处置成本计算，使用基于管理层批准的涵盖五年期的财务预算的现金流量预测确定的。

名创优品法国公司现金流预测的税前贴现率为14.42%（2024年：不适用），反映了与现金产生单位相关的特定风险。超过5年期的现金流使用2.0%的增长率（2024年：不适用）进行推断。这一增长率并未超过现金产生单位所经营业务的长期平均增长率。

管理层认为，任何这些假设的任何合理可能的变化都不会导致上述包含商誉的现金产生单位的总账面值超过其可收回金额。

15其他投资


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
非现行
-投资于非上市有限合伙企业（i）		123,399		201,727

当前
-结构性存款投资（二）		100,000		—

注意事项：

（一）	于2023年6月，集团投资于一家非上市有限合伙企业（「合伙企业」），代价为美元 10,409,000 （折合人民币 73,870,000 ).合伙企业专业从事股权投资。根据合伙协议，合伙企业由其普通合伙人管理。本集团作为合伙企业的有限合伙人之一参与合伙企业，对合伙企业的资产管理人或普通合伙人不具有选择或罢免的权力。此外，本集团对合伙企业的经营、投资和融资决策没有任何权利。董事认为，集团并无任何控制权或重大影响透过其于合伙企业的投资而影响可变回报，且该投资的合约现金流量并非单纯支付本金及未偿还本金金额的利息，因此，此项投资作为按FVTPL计量的金融资产入账。集团有意将该等投资作为长期投资持有。

F-49

（二）	2024年12月，集团投资于中国某银行管理的结构性存款，保本额为人民币 100,000,000 .本次结构性存款可赎回每七天和投资回报结算每七天 .结构性存款的投资回报按参考欧元兑美元中间汇率确定的浮动利率计算。

有关本集团公允价值计量的信息载于附注30（e）。

16库存


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000
成品		2,742,092		3,676,409
低值易耗品		8,297		14,829
		2,750,389		3,691,238

(a)	确认为费用并计入损益的存货金额分析如下：


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
已售存货账面金额		6,879,212		4,290,874		9,074,490		11,492,275
（减记冲回）/存货减记		(19,850)		1,932		25,053		40,784
综合损益表确认的存货成本		6,859,362		4,292,806		9,099,543		11,533,059

F-50

17贸易和其他应收款



				截至12月31日，
		笔记		2024		2025
				人民币’000		人民币’000
非现行
应收账款				14,653		3,263
减：损失准备		30（a）		(18)		(4)

贸易应收款项，扣除损失准备（三）				14,635		3,259
应收关联方款项		33（c）		16,708		15,575
存款				193,810		171,039
租赁预付款				72,000		—
可收回的增值税（“增值税”）				44,135		57,638
				341,288		247,511

当前
应收账款				742,622		1,228,178
减：损失准备		30（a）		(67,699)		(77,678)

贸易应收款项，扣除损失准备				674,923		1,150,500
应收关联方款项		33（c）		45,424		78,052
代加盟商支付的杂项费用				642,073		737,986
可收回的增值税				208,221		361,691
租金押金				71,001		159,224
应收网络支付平台和银行款项（i）				77,990		113,841
预付存货款项				73,538		99,738
预付许可费用				65,040		91,934
预付促销和广告费用				30,349		32,970
回购股份的预付款				70,518		56,530
预付租金				47,665		78,764
预付所得税				82,304		69,270
其他				117,967		276,629
				2,207,013		3,307,129

注意事项：

（一）	应收网络支付平台和银行款项主要为第三方网络支付平台收取并留存的通过电子商务平台进行网络销售所得款项。可根据集团的指示随时提取保留在网上支付平台的余额。这些金额还包括通过客户信用卡/借记卡和其他线上支付平台进行的线下销售需要收款银行隔夜处理的银行应收款项。

（二）	分类为流动部分的所有贸易及其他应收款预计将在一年内收回或确认为费用。

（三）	与向特许经营商销售某些固定装置有关的贸易应收款项在期间内分期收取，期间由 18 到 38个月并将一年后预计收回的部分划为非流动。所有其他贸易债务人应在 30 到 180天自境内、境外客户分别确认收入之日起.

F-51

18现金及现金等价物

现金及现金等价物包括：



	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
手头现金	4,465		9,666
银行现金	6,323,656		6,807,463
综合财务状况表和综合现金流量表中列报的现金及现金等价物	6,328,121		6,817,129

19受限制现金



		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000
托管银行账户中持有的银行存款（i）		1,026		3,462
银行存款因法律诉讼被冻结		—		5,020
为发行银行保函冻结边际存款		—		39,625
其他		—		6,122
		1,026		54,229

注意：

（一）	余额为中国托管银行账户中持有的指定用途与特许经营商结算的现金。

F-52

20现金流信息

（a）本报告所述期间的利润与经营活动产生的现金的调节：


				本年度		为六		本年度		本年度
				结束了		结束的月份		结束了		结束了
				6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
				2023		2023		2024		2025
		笔记		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
年度/期间利润				1,781,829		1,256,077		2,635,428		1,209,814
调整：
租赁负债利息		8		34,396		25,112		91,623		126,829
折旧及摊销		6		391,167		285,241		808,694		1,206,305
贷款和借款利息		8		226		90		1,292		111,759
股票挂钩证券的利息		8		—		—		—		192,342
利息收入		8		(145,225)		(123,969)		(118,672)		(104,421)
其他投资的投资收益		7		(42,921)		(14,281)		(81,145)		(103,675)
赎回负债公允价值变动		25		—		—		—		158,491
其他投资公允价值变动净额		7		3,692		(14,270)		(29,930)		(77,227)
金融衍生资产和金融衍生负债的公允价值变动		29		—		—		—		70,332
出售物业、厂房及设备及无形资产的收益/（亏损）		7		5,350		1,632		2,534		(7,275)
非流动资产减值损失				3,448		4,547		8,846		35,611
未实现汇兑（收益）/损失				(45,522)		(25,410)		8,258		4,168
租赁合同解除的影响		7		3,681		(4,821)		(15,201)		(12,123)
处置子公司收益		7		—		—		(8,759)		(194)
应占权益核算被投资单位（利润）/亏损，税后净额				—		(268)		(5,986)		834,453
对先前持有的权益核算被投资单位进行重估的收益		7		—		—		—		(8,600)
以权益结算的股份支付费用		6		62,882		46,432		85,184		367,869
所得税		9（a）		551,785		396,665		712,104		703,524

营运资金变动：
库存				(250,851)		(471,722)		(828,148)		(916,651)
贸易和其他应收款				(185,768)		(316,534)		(836,820)		(1,028,794)
合同负债				(73,539)		25,341		(6,545)		30,931
贸易及其他应付款项				(34,055)		363,327		561,422		576,214
受限制现金				5,303		19,103		6,944		(16,043)
递延收入				19,074		(3,985)		4,486		(6,341)

经营活动产生的现金				2,084,952		1,448,307		2,995,609		3,347,298

F-53

（b）对融资活动产生的负债进行调节：



		贷款和		利息	租赁
		借款		应付款项	负债	合计
		人民币’000		人民币’000	人民币’000	人民币’000
					附注24

截至2022年7月1日		6,948		43	651,065	658,056

通过企业合并增加		—		—	15,313	15,313

筹资现金流变动：
偿还贷款和借款		(206)		—	—	(206)
支付租赁负债的资本要素和利息要素		—		—	(346,008)	(346,008)

筹资现金流变动合计		(206)		—	(346,008)	(346,214)

汇兑调整		576		—	25,267	25,843

其他变化：
年内订立新租约导致租赁负债增加		—		—	718,985	718,985
终止确认的租赁负债减少		—		—	(213,284)	(213,284)
利息支出增加		—		226	34,396	34,622
免除贷款和借款		(103)		—	—	(103)

其他变动合计		(103)		226	540,097	540,220

截至2023年6月30日		7,215		269	885,734	893,218



	贷款和	利息	租赁
	借款	应付款项	负债	合计
	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000
			附注24
截至2023年7月1日	7,215	269	885,734	893,218

筹资现金流变动：
偿还贷款和借款	—	—	—	—
支付租赁负债的资本要素和利息要素	—	—	(236,519)	(236,519)

筹资现金流变动合计	—	—	(236,519)	(236,519)

汇兑调整	44	—	(21,071)	(21,027)

其他变化：
期内订立新租约导致租赁负债增加	—	—	622,916	622,916
终止确认的租赁负债减少	—	—	(30,867)	(30,867)
利息支出增加	—	90	25,112	25,202

其他变动合计	—	90	617,161	617,251

截至2023年12月31日	7,259	359	1,245,305	1,252,923

F-54




		贷款和	利息	租赁
		借款	应付款项	负债	合计
		人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000
				附注24

截至2024年1月1日		7,259	359	1,245,305	1,252,923

筹资现金流变动：

贷款及向第三方借款所得款项		563,800	—	—	563,800
偿还贷款和借款		(718)	—	—	(718)
支付租赁负债的资本要素和利息要素		—	—	(725,075)	(725,075)

筹资现金流变动合计		563,082	—	(725,075)	(161,993)

汇兑调整		(76)	—	(14,885)	(14,961)

其他变化：
年内订立新租约导致租赁负债增加		—	—	2,093,794	2,093,794
终止确认的租赁负债减少		—	—	(152,268)	(152,268)
利息支出增加		1,000	292	91,623	92,915

其他变动合计		1,000	292	2,033,149	2,034,441

截至2024年12月31日		571,265	651	2,538,494	3,110,410

F-55


	贷款和		利息		租赁		金融衍生品
	借款		应付款项		负债		负债		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
					附注24

截至2025年1月1日	571,265		651		2,538,494		—		3,110,410

收购附属公司产生的增加（附注28（a））	12,522		—		—		—		12,522

筹资现金流变动：
贷款及向第三方借款所得款项	4,737,057		—		—		—		4,737,057
股票挂钩证券收益	2,286,643		—		—		1,556,221		3,842,864
偿还贷款和借款	(595,228)		—		—		—		(595,228)
已付利息	(95,800)		(651)		—		—		(96,451)
支付租赁负债的资本要素和利息要素	—		—		(897,480)		—		(897,480)

筹资现金流变动合计	6,332,672		(651)		(897,480)		1,556,221		6,990,762

汇兑调整	(54,126)		—		(42,997)		(29,022)		(126,145)

其他变化：
年内订立新租约导致租赁负债增加	—		—		2,111,226		—		2,111,226
终止确认的租赁负债减少	—		—		(171,490)		—		(171,490)
金融衍生负债的公允价值变动	—		—		—		(343,149)		(343,149)
利息支出增加	304,101		—		126,829		—		430,930

其他变动合计	304,101		—		2,066,565		(343,149)		2,027,517

截至2025年12月31日	7,166,434		—		3,664,582		1,184,050		12,015,066

（c）租赁现金流出总额：


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
经营现金流内		(71,185)		(38,531)		(123,069)		(248,463)
筹资现金流内		(346,008)		(236,519)		(725,075)		(897,480)
		(417,193)		(275,050)		(848,144)		(1,145,943)

F-56

21权益核算被投资单位权益


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000

应占联营公司净资产	38,567		2,193,937
应占合营企业净资产	—		13,675
关于保留联营公司权益的商誉	—		3,279,036

	38,567		5,486,648

联营企业和合营企业采用权益法核算。对于合资企业的关键投资和运营决策，需要所有合资方的一致协议。

于2024年9月，集团与独立第三方订立股份购买协议，以收购永辉合共2,668，135,376股股份（占其全部已发行股本约29.4%），代价为人民币6,270，118,000元。收购日期为2025年3月17日，集团于该日开始对永辉产生重大影响。

永辉被视为集团的重大联营公司，是集团从事零售业的战略合作伙伴，并采用权益法入账。

材料联营公司的详情如下：


				百分比
		地点		所有权
	详情	合并/		利息
	已发行股份	注册和		归属
姓名	举行	商业		对集团		主要活动
永辉超市股份有限公司（“永辉”）	普通股	中国大陆		29.4	%	零售

注意事项：

（一）	于2025年12月31日，账面值为人民币3822,114，000元的永辉投资被质押以担保若干银行借款（附注22）。

（二）	于二零二五年十二月三十一日，永辉投资按其市场股份报价计算的公允价值达人民币12,513，555,000元。

下表列示经会计政策差异调整并与综合财务报表账面值对账的有关永辉的财务资料摘要：


	截至12月31日，
	2025
	人民币’000
流动资产	10,342,184
非流动资产，不含商誉	27,615,155
收购联营公司的商誉	3,279,036
流动负债	(18,674,518)
非流动负债	(11,950,509)

净资产	10,611,348
净资产，不含商誉	7,332,312
非控股权益	86,486
归母净资产，不含商誉	7,418,798

与集团于联营公司的权益的和解：
集团持股比例	29.4	%
集团应占联营公司净资产，不包括商誉	2,181,127
收购商誉（减累计减值）	3,279,036

投资的账面金额	5,460,163

F-57


		期间
		从
		收购日期至
		12月31日，
		2025
		人民币’000
收入		35,455,246
期内亏损		(2,764,232)
其他综合损失		(3,559)
期内综合亏损总额		(2,767,791)

（有材料联营企业市场报价的）
集团投资的公允价值		12,513,555

下表说明了本集团个别并不重要的联营公司的合计财务信息：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币’000	人民币’000
应占联营公司年内溢利	22,915	13,663
应占联营公司全面收益总额	22,915	13,663
集团于联营公司的投资的总账面值	38,567	12,810

贷款和借款


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000
非流动负债
向非控股权益股东借款		4,310		2,210
股票挂钩证券-负债部分（附注29）		—		2,406,744
银行贷款（i）		—		3,006,462
		4,310		5,415,416
流动负债
向非控股权益股东借款的流动部分		2,155		2,211
股票挂钩证券-负债部分（附注29）		—		8,923
银行贷款（i）		—		966,789
其他借款（二）		564,800		773,095

		566,955		1,751,018

注意事项：

（一）	于2025年12月31日，银行贷款的加权平均实际利率介乎0.7%至7.64%，将于2026年至2032年期间到期。

账面值为人民币3,452，000,000元的银行贷款以权益入账的被投资方的若干权益作抵押。

（二）	截至2025年12月31日止年度，集团取得若干以信用证形式向银行偿还的银行融资，总额为人民币777,422，000元（2024年12月31日：人民币575,578，000元），利率介乎1.05%至1.45%（2024年12月31日：2.07%至2.20%）。该等信用证于2025年12月31日的到期日少于12个月。

F-58

23贸易及其他应付款项


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000

非现行
与建筑项目有关的应付款项		59,842		72,586

当前
贸易应付款项		1,278,535		1,551,682
应付薪金		148,352		187,895
应计费用		375,588		372,210
其他应交税费		58,899		111,984
存款		1,839,844		1,913,182
与租赁物改良有关的应付款项		93,514		104,523
与建筑项目有关的应付款项		25,579		733
应付关联方款项（附注33（c））		8,123		8,834
其他		115,554		265,448
		3,943,988		4,516,491

有关本集团面临的货币和流动性风险的信息载于附注30。

供应商给予贸易应付款项对应的信用期为30至90天。

从供应商、经销商和加盟商收到的定金预计将在其正常经营周期内结算，并可能在报告期后的十二个月以上结算。应付关联方或加盟商的所有其他贸易应付款、其他应付款、应计费用和金额预计将在一年内结算或按要求偿还。

24租赁负债

下表列示报告期末集团租赁负债的剩余合同到期情况：


		截至2024年12月31日				截至2025年12月31日
		目前				目前
		的价值				的价值
		最低租约		最低总额		最低租约		最低总额
		付款		租赁付款		付款		租赁付款
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
1年内		635,357		652,942		950,784		970,977
1年后但2年内		623,330		667,829		774,018		820,224
2年后但5年内		806,325		947,046		1,314,990		1,501,440
5年后		473,482		682,653		624,790		837,363

		2,538,494		2,950,470		3,664,582		4,130,004

减：未来利息支出总额				(411,976)				(465,422)

租赁负债现值				2,538,494				3,664,582

F-59

25优先股产生的赎回负债

于2025年7月24日，公司附属TOP TOY International Group Limited（“TOP TOY”）与四名A轮投资者订立A轮融资协议，据此，TOP TOY于2025年7月31日发行47,632，778股A轮优先股，发行价格合计为59,426，000美元。

A系列优先股的关键条款总结如下：

赎回权

A系列优先股持有人可要求TOP TOY在以下事件（“赎回事件”）发生后的任何时间赎回其持有的任何或全部A系列优先股，以较早者为准：

（一）

TOP TOY的合格IPO尚未在相关A系列优先股的发行日期三周年当日或之前完成；

（二）

TOP TOY或其任何关联公司受中国、美利坚合众国或其他相关国家或联合国或欧盟颁布或执行的任何制裁的约束；或者

（三）

TOP TOY或控股股东已严重违反其各自的任何陈述、保证、契诺或承诺。

赎回价格应等于以下（i）或（ii）中的较高者：（i）发行价格加上从发行日至支付赎回价格之日按每年百分之十的简单利率计算的利息；（ii）相应A系列优先股的公允价值。

财务影响

集团已将优先股指定为以公允价值计量且其变动计入亏损利润的金融负债，并以公允价值进行后续计量。

因此，赎回负债在A系列优先股发行时按发行价格59,426，000美元确认。

截至2025年12月31日止年度优先股产生的赎回负债变动情况如下：


		截至本年度
		12月31日，
		2025
		人民币’000

年初时		—
确认因发行优先股而产生的赎回负债		424,862
赎回负债公允价值变动		158,491
汇兑调整		(9,672)

年底		573,681

集团曾使用贴现现金流量法确定TOP TOY的基础股权价值，并在独立第三方估值公司的协助下，采用期权定价法确定报告期末A系列优先股的公允价值。

歼60

用于确定A系列优先股公允价值的关键估值假设如下：


		截至12月31日
		2025
		人民币’000

加权平均资本成本		13.5%
无风险利率		1.2%-2.3%
缺乏适销性的折扣（“DLOM”）		5.5%
预期波动		38.7%-43.7%

折现率（税后）采用截至各估值日的加权平均资本成本估算。本集团根据中国国债收益率估算无风险利率。DLOM基于期权定价法进行估算。在期权定价法下，考虑了看跌期权的成本，该成本可以在私人持有的份额可以卖出之前对价格变化进行对冲，以此作为确定适销性折价不足的依据。在权益配置模型下，基于可比公司自估值日起一段时间、与预期事件日时间跨度相近的日度股价收益率的年化标准差估计波动率。每一项赎回权和清算优先权下的概率权重均基于集团的最佳估计。除了上述采用的假设外，在确定估值日A系列优先股的公允价值时，还考虑了对未来业绩的预测。

26资本和储备

（a）股本及额外实收资本

截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司授权发行10,000，000,000股普通股，每股面值0.00001美元。

截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司已发行股份包括为股权激励计划预留的库存股分析如下：


		截至2024年12月31日			截至2025年12月31日
		数量			数量
		股份	股本		股份	股本
			人民币’000			人民币’000
普通股		1,249,871,833	94		1,237,564,177	94

（一）

在公司于香港联交所上市之前，公司采用双重类别的股份结构，包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人有权三个每股投票，而A类普通股持有人有权一每股投票。每股B类普通股可转换为一 A类普通股在任何时候由其持有人持有，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

（二）

根据公司于2022年7月11日举行的股东周年大会，自公司于香港联交所上市之日起生效，所有获授权的A类普通股（不论已发行或未发行）及B类普通股（不论已发行或未发行）重新指定为面值为美元的普通股 0.00001 每个。

（三）

2022年7月13日，公司完成港交所双重主要上市。就双重主要上市而言，公司完成全球发售，发行4158.62万股普通股，其中包括行使超额配股权时的486,200股，每股面值0.00001美元，发售价每股13.80港元。

（四）

截至2025年12月31日止年度，公司就受限制股份单位归属发行1,465，524股。

F-61

（五）

截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度， 4,161,100 , 636,608 , 2,320,360 和 1,274,624 受限制股份、受限制股份单位及期权的归属及行使，并由库存股解除为普通股。

（六）

截至2023年6月30日止年度， 3,462,870 股被注销，其中主要包括 3,462,868 根据2022年股份回购计划购回的股份（见附注26（b）（v））。

（七）

截至2024年12月31日止年度， 13,817,852 股份根据2023年及2024年股份回购计划注销（见附注26（b）（v））。

（八）

截至2025年12月31日止年度， 13,773,180 股份根据2024年股份回购计划注销（见附注26（b）（v））。

（九）

于2024年12月31日及2025年12月31日，在已发行普通股中，分别有15,878，028股及18,428，520股确认为库存股（见附注26（b）（v））。

（x）

根据公司董事会于2023年5月16日通过的决议，公司转增实收资本人民币73,089.8万元（折合1.05亿美元），以抵销累计亏损。

（b）保护区的性质和用途

（一）合并准备金

合并准备金主要指以前涉及同一控制下实体的企业合并产生的支付对价与取得的实收资本之间的差额。

（二）翻译储备

外汇储备包括因翻译国外业务的财务报表而产生的所有外汇差额。

（三）股份支付准备金

股份支付储备指根据附注2（r）（iii）所采纳的以股份为基础的支付的会计政策确认授予集团主要管理人员及雇员的受限制股份、购股权及受限制股份单位的授予日公允价值部分。

（四）中华人民共和国法定储备

中国法定储备金是根据中国公司法和在中国成立的附属公司的章程设立的。子公司为外商独资企业或境内独资企业，要求至少提取净利润10%的法定盈余公积。必须转入这一准备金后，才能向权益股东分配股利。

中国法定公积金可用于弥补以前年度亏损（如有），并可按其现有所持股权比例转增为资本，但该等转增后的法定盈余公积金余额不低于注册资本的25%。

（五）库存股

2020年股份激励计划由十二家特殊目的载体管理，而集团有权管辖十二家特殊目的载体的相关活动，并可从根据2020年股份激励计划获授股份的员工的贡献中获得收益，因此，将十二家特殊目的载体并表。

库存股余额主要包括就未归属及没收的受限制股份从特殊目的载体收取的代价，以及集团持有的公司股份的成本。

F-62

于2021年12月21日，董事会授权一项股份回购计划，根据该计划，公司可在2022年9月21日之前回购最多2亿美元的股份（“2021年股份回购计划”）。

于2022年9月29日，董事会授权一项新的股份回购计划，根据该计划，公司可在自2022年9月29日起的12个月期间内回购最多1亿美元的股份（“2022年股份回购计划”）。

截至2023年6月30日止年度，公司根据2021年及2022年股份回购计划在纽约证券交易所回购3,373，228股普通股及在香港联交所回购166,000股普通股，总代价分别为4,370，000美元（相当于人民币31,175，000元）及1,696，000港元（相当于人民币1,536，000元）。

根据2021年股票回购计划，截至2022年9月21日，即该计划到期日，公司已在纽约证券交易所回购了总计6,187，636股普通股。2022年10月，公司董事会批准将这6,187，636股回购股份全部转让给特殊目的载体，用于未来根据2020年股份激励计划授予股份奖励。

根据2022年股份回购计划，截至2023年6月30日，在香港联交所回购的16.6万股股份和在纽约证券交易所回购的3,296，868股股份被注销。

于2023年9月15日，董事会授权一项新的股份回购计划，根据该计划，公司可在自2023年9月15日起的12个月期间内回购最多2亿美元的股份（“2023年股份回购计划”）。

截至2023年12月31日止六个月，公司根据2023年股份回购计划在纽约证券交易所回购1,450，108股普通股，在香港证券交易所回购70.84万股普通股，总代价分别为6,981，000美元（相当于人民币49,630，000元）和26,290，000港元（相当于人民币23,930，000元）。

根据2023年股份回购计划，截至2024年12月31日，在香港联交所回购的股份423.94万股和在纽约证券交易所回购的股份317.0248万股被注销。

于2024年8月30日，董事会授权一项新的股份回购计划，根据该计划，公司可在自2024年8月30日起的12个月期间内回购最多20亿港元的股份（“2024年股份回购计划”）。

截至2024年12月31日止年度，公司根据2023年及2024年股份回购计划在纽约证券交易所回购5,662，344股普通股及在香港联交所回购5,997，000股普通股，总代价分别为22,679，000美元（相当于人民币160,687，000元）及186,479，000港元（相当于人民币169,534，000元）。

于2025年3月21日，董事会授权延长2024年股份回购计划的有效期至2026年6月30日，据此，公司可于2025年3月28日至2026年4月1日期间进一步回购最多18亿港元的股份。

F-63

截至2025年12月31日止年度，公司根据2024年股份回购计划回购普通股如下，集团所持这些股份的成本以库存股份入账：


	在纽约证券交易所回购的股票							于香港联交所购回的股份
	数量		最高		最低			数量		最高		最低
	股份		付出的代价		付出的代价		聚合	股份		付出的代价		付出的代价		聚合
月	回购		每股		每股		付出的代价	回购		每股		每股		付出的代价
			美元		美元		USD’000			HKD		HKD		HKD '000
2025年3月	52,600		4.63		4.59		242	1,266,600		38.00		34.85		47,037
2025年4月	1,621,224		4.88		3.51		6,613	5,163,200		38.00		27.05		154,897
2025年5月	585,652		4.71		4.19		2,625	554,600		38.00		33.10		19,421
2025年6月	1,040,368		4.73		4.20		4,666	1,183,200		36.90		32.75		41,322
2025年7月	1,052,800		4.88		4.35		4,790	1,015,800		38.00		33.95		35,912
2025年8月	94,136		4.88		4.61		446	159,000		38.00		36.25		5,953
2025年11月	168,892		4.88		4.67		813	972,000		38.00		36.36		35,973
2025年12月	387,824		4.88		4.72		1,873	2,280,400		39.24		36.10		85,777

合计	5,003,496						22,068	12,594,800						426,292

折合人民币’000元							158,158							391,079

根据2024年股份回购计划，截至2025年12月31日，在香港联交所回购的普通股为932.64万股，在纽约证券交易所回购的普通股为444.678万股。

（c）资本管理

该集团将“资本”定义为包括股权的所有组成部分。集团的政策是维持强大的资本基础，以维持投资者、债权人及市场信心，并维持业务的未来发展。报告所述期间，集团的资本管理方法没有变化。本集团不受任何外部强加的资本要求的约束。

（d）股息

截至2023年6月30日止年度，公司宣派及支付特别现金股息每股普通股0.043美元，金额为53,640，000美元（相当于人民币370,787，000元）。股息由额外实收资本派发。

截至2023年12月31日止六个月，公司宣派及派付截至2023年6月30日止年度的末期股息每股普通股0.103美元，金额为128,758，000美元（相当于人民币923,664，000元）。股息由额外实收资本派发。

截至2024年12月31日止年度，公司宣派及派付每股普通股0.0725美元的特别现金股息及每股普通股0.0686美元的中期现金股息，金额分别为90,635，000美元（相当于人民币643,176，000元）及85,221，000美元（相当于人民币601,075，000元）。股息由额外实缴资本派发。

截至2025年12月31日止年度，公司宣派及派付末期股息每股普通股0.0817美元及中期现金股息每股普通股0.0724美元，金额分别为101,292，000美元（相当于人民币726,875，000元）及88,922，000美元（相当于人民币630,873，000元）。股息由额外实收资本派发。

每股普通股0.0941美元的末期股息，金额约为1.158亿美元，于2026年3月31日经公司董事会提议和批准。股息将从额外的实收资本中分配。宣派末期股息是报告期后的非调整事项，截至2025年12月31日尚未确认为负债。

F-64

27以权益结算的股份支付

2020年股票激励计划

集团已采纳以股份为基础的薪酬安排，以激励卓越表现。根据于2022年6月修订的2020年股份激励计划，受限制股份、期权、受限制股份单位或其他经批准的奖励可授予集团的雇员、董事及顾问。

截至2022年6月30日，根据2020年股份激励计划可发行的最高股份总数为92,586，048股。2022年10月，6,187，636股回购股份转让给特殊目的载体并预留用于未来根据2020年股份激励计划授予股份奖励（附注26（b）（v））。

截至2023年6月30日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，根据2020年股份激励计划可发行股份的最高合计数量为98,773，684股。

2020年股份激励计划有效期为103个月，自2020年1月7日起生效，除非公司董事会提前终止。

（a）股份奖励

于2018年8月27日，董事会批准向集团若干雇员授出公司受限制股份。部分获授的受限制股份于授出时即时归属，而余下股份将按个别归属时间表归属，介乎自授出日期起计两至四年。归属的条件是雇员在整个指定期间（“指定服务期”）内继续服务，而无任何业绩要求。

如果员工在合格的首次公开募股之前离开集团，奖励的股份将被没收。被没收股份将由集团指定的股东按原行使价购回，如适用，另加10%年息。因此，限制性股票的实际归属期取决于IPO的发生。集团认为很可能会进行首次公开发售，并已在估计实际归属期内确认股份补偿开支，该归属期乃基于对首次公开发售的时间或指定服务期的估计，以较长者为准。

授予员工的限制性股票数量及相应的加权平均授予日公允价值变动情况如下：


				加权-
		加权-		平均
		平均		授予日
		行权价格		公允价值
	数量	美元/		美元/
	受限	受限		受限
	股份	分享		分享
截至2022年7月1日	2,540,420	0.036		7.67
年内归属	(2,496,668)	0.036		7.67
年内没收	(43,752)	0.036		7.67

截至2023年6月30日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日	—	—		—

根据授予日公平值及于综合损益表确认的有关授予集团雇员的该等股份奖励的估计没收率计算的股份支付开支总额为截至2023年6月30日止年度的人民币613,000元。

F-65

（b）购股权

于2020年1月及9月，董事会批准向集团若干雇员授出购股权以购买公司普通股。

各获授20%的期权将分别于授出日期的第1、2、3、4及5个周年日之后的第1个交易日归属，条件是雇员继续任职，无任何业绩要求。期权在授予日十周年时失效。

截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年止年度的期权活动汇总如下：


						加权-
				加权-		平均
		数量		平均		授予日
		选项		行权价格		公允价值
				每股美元		每股美元

2022年7月1日未结清		8,918,492		0.036		3.67
已锻炼		(1,376,096)		0.035		3.90
没收		(1,841,000)		0.036		3.33

截至2023年6月30日		5,701,396		0.036		3.72

2023年6月30日可行使		2,114,496		0.036		3.36
2023年6月30日未归属		3,586,900		0.036		3.94

截至2023年7月1日		5,701,396		0.036		3.72
已锻炼		(427,492)		0.036		4.20
没收		(104,800)		0.036		4.74

截至2023年12月31日		5,169,104		0.036		3.66

2023年12月31日可行使		2,237,104		0.036		3.57
2023年12月31日未归属		2,932,000		0.036		3.73

截至2024年1月1日		5,169,104		0.036		3.66
已锻炼		(1,040,440)		0.036		3.82
没收		(221,200)		0.036		3.95

截至2024年12月31日		3,907,464		0.036		3.61

2024年12月31日可行使		2,585,464		0.036		3.54
2024年12月31日未归属		1,322,000		0.036		3.73

截至2025年1月1日		3,907,464		0.036		3.61
已锻炼		(837,828)		0.036		3.78
没收		(71,000)		0.036		4.89

截至2025年12月31日		2,998,636		0.036		3.53

2025年12月31日可行使		2,998,636		0.036		3.53
截至2025年12月31日		—		—		—

F-66

根据授予日公允价值及于综合损益表确认的估计没收率计算的股份支付开支总额，于截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，分别为人民币33,306，000元、人民币7,593，000元、人民币5,879，000元及人民币109,000元。

（c）受限制股份单位

（一）于截至2023年6月30日止年度批出

2022年10月，董事会批准授予受限制股份单位（“RSU”）以零购买价向集团一名独立非执行董事购买公司143,436股普通股。受限制股份单位分为两批。第一批于授出日期即时归属，余下一批将于授出日期起计一年内归属，条件是董事继续任职而无任何表现条件。

董事会还批准授予RSU，以在截至2023年6月30日止年度以每股0.036美元的购买价格向集团的某些员工购买总计1,333，360股公司普通股。这些RSU分为三至五档。该等受限制股份单位的若干部分于授出日期即时归属，其余各批将根据自授出日期起计两至四年的个别归属时间表归属，条件是雇员在没有任何表现条件的情况下继续服务。

此外，董事会于2023年3月批准授予受限制股份单位，以购买价格每股0.036美元向集团一名雇员购买508.48万股公司普通股。获授的这些受限制股份单位的每20%将于授出日期的第1、2、3、4及5周年各周年后的第1个交易日归属，条件是雇员仍在服务，并已在2023、2024、2025、2026及2027各历年完成该雇员所掌管的部门各自的年度净利润目标。

（二）截至2023年12月31日止六个月期间授出

2023年10月，董事会批准授予受限制股份单位，以零购买价向集团一名独立非执行董事购买公司22,472股普通股。受限制股份单位分为四档。第一批于授出日期即时归属，其余各批分别于2024年1月15日、2024年4月15日及2024年7月15日归属，条件是董事继续任职而无任何履约条件。

董事会亦批准在截至2023年12月31日止六个月内，授予受限制股份单位以购买价格每股0.036美元向集团若干雇员购买合共103,200股公司普通股。这些RSU分为三至五档。每一档将根据自授予日起三至五年不等的个人归属时间表归属，条件是雇员在没有任何业绩条件的情况下继续服务。

（三）于截至2024年12月31日止年度批出

2024年3月，董事会批准授予RSU，以每股0.00001美元的购买价格向集团的某些员工购买20,871，490股公司普通股，业绩目标待定和批准。就服务条件而言，这些受限制股份单位的10%、10%、15%、20%及45%将于授出日期的第1、2、3、4及5周年后的第1个交易日归属，条件是雇员仍在服务，并已在各自的2024、2025、2026、2027及2028年历年完成各自的业绩目标。由于公司有酌情权设定相关业绩目标，在确定并批准业绩目标之前，财务报告目的的授予日期不被视为确定。

F-67

截至2024年12月31日，集团已确定并批准2024日历年的业绩目标，购买2,087，149股普通股的第一批受限制股份单位的授予日被视为已确立，而后续各批受限制股份单位合计购买18,784，341股普通股的授予日则被视为未确立，因为集团尚未确定并批准业绩目标。虽然有关受限制股份单位的后续批次的授出日期尚未确定，但有关服务期被视为已于2024年12月31日开始。因此，本集团根据各资产负债表日公司普通股的公允价值并减去相关雇员在归属期内将无权获得的估计股息的现值，估计并确认与后续各期受限制股份单位有关的以权益结算的股份支付费用。后续各期以权益结算的股份支付费用金额正在每个资产负债表日重新估算，直至确定授予日。

2024年10月，董事会批准授予受限制股份单位，以零购买价向集团一名独立非执行董事购买公司39,300股普通股。受限制股份单位分为四档。第一批于授出日期即时归属，其余各批分别于2025年1月15日、2025年4月15日及2025年7月15日归属，条件是董事继续任职，并无任何履约条件。

董事会亦批准于截至2024年12月31日止年度向集团若干雇员授出合计686,680股公司普通股的受限制股份，购买价格为每股0.036美元。这些RSU分为三至五档。每一档将根据自授予日起三至五年的个人归属时间表归属，条件是雇员继续任职，没有任何业绩条件。

（四）	截至2025年12月31日止年度批出

于2025年3月、2025年6月、2025年9月及2025年12月，董事会批准授予受限制股份单位，以分别以每股0.036美元、每股0.00001美元、每股0.00001美元及每股0.00001美元的购买价格向集团若干雇员购买合共240,960股、45,200股、102,000股及93,800股公司普通股。这些RSU分为三至五档。每一档将按自授予日起三至五年的个别归属时间表归属，条件是雇员在没有任何业绩条件的情况下继续服务。

2025年12月，董事会批准授予RSU，以每股0.036美元的购买价格向集团一名员工购买合计13,440股公司普通股。这些RSU分为三个部分。每一档将于2026年3月20日之后的第1个交易日归属，分别为2026年3月20日的第1个和第2个周年纪念日，条件是雇员继续任职，没有任何业绩条件。

2025年1月，董事会批准授予RSU，以每股0.00001美元的购买价格向集团的某些员工购买总计108,460股公司普通股，业绩目标待定并获得批准。就服务条件而言，获授予的这些受限制股份单位的10%、10%、15%、20%及45%将分别于2025年3月20日之后的第1个交易日、即2025年3月20日的第1、2、3及4周年分别归属，条件是雇员在2024、2025、2026、2027及2028年各历年均保持在职并完成各自的业绩目标。

于2025年3月、2025年6月及2025年9月，董事会分别批准授予受限制股份单位，以购买价格每股0.00001美元分别向集团若干雇员购买合共534,398、69,700及46,470股公司普通股，业绩目标待定及批准。就服务条件而言，获授该等受限制股份单位的11.11%、16.67%、22.22%及50%将分别于授出日期的第1、2、3及4周年后的第1个交易日归属，条件是雇员仍在服务，并已于2025、2026、2027及2028年各历年完成各自的业绩目标。

F-68

2025年3月，董事会批准授予受限制股份单位，以每股0.00001美元的购买价格向集团一名员工购买合计77,440股公司普通股。这些受限制股份单位为一档，将于2029年3月20日归属，条件是雇员仍在服役，并在2028年历年完成业绩目标。

2025年7月，董事会批准授予RSU，分别以每股0.00001美元的购买价格向集团的某些员工购买合计557,640股公司普通股，业绩目标待定和批准。就服务条件而言，所授出的这些受限制股份单位的11.11%、16.67%、22.22%及50%将分别于2026年3月20日之后的第1个交易日、即2026年3月20日的第1、2及3周年分别归属，条件是雇员仍在服务，并在2025、2026、2027及2028年各历年完成各自的业绩目标。

2025年7月，董事会批准授予受限制股份单位，分别以每股0.00001美元的购买价格向集团若干雇员购买合计1,208，850股公司普通股，业绩目标待定及批准。就服务条件而言，获授予的这些受限制股份单位的20%、20%、20%、20%及20%将分别于2026年3月20日之后的第1个交易日、即2026年3月20日的第1、2、3及4周年分别归属，条件是雇员仍在服务，并已于2025、2026、2027、2028及2029年各历年完成各自的业绩目标。

2025年7月，董事会批准授予受限制股份单位，以购买价格分别为每股0.00001美元向集团若干雇员购买合共595,050股公司普通股，业绩目标待定及批准。就服务条件而言，获授予的这些受限制股份单位的20%、20%、20%、20%及20%将分别于2026年6月20日之后的第1个交易日、分别于2026年6月20日的第1、2、3及4周年归属，条件是雇员仍在服务，并已于2025、2026、2027、2028及2029年各历年完成各自的业绩目标。

由于公司拥有设定相关业绩目标的酌处权，在确定并批准业绩目标之前，上述这些附有业绩目标的RSU的授予日期不被视为为财务报告目的而确定。

截至2025年12月31日，集团已确定并批准2024日历年的业绩目标，并认为于2025年1月授出购买10,846股普通股的第一批受限制股份单位的授予日已确立，而于2025年1月授出的后续各期受限制股份单位的授予日，以购买合共97,614股普通股及于3月、6月授出的所有各期受限制股份单位，2025年7月和9月合计购买3,089，548股普通股被视为未成立，因为集团尚未确定并批准业绩目标。虽然授予日期尚未确定，但有关服务期被视为已于2025年12月31日开始。因此，集团根据每个报告日的公司普通股的公允价值并减去相关雇员在归属期内将无权获得的估计股息的现值，估计并确认就未被视为确定授予日期的每一批受限制股份单位的以权益结算的股份支付费用。每期以权益结算的股份支付费用金额正在每个报告日重新估计，直至确定授予日期。

F-69

（五）

授予的RSU数量和相应的加权平均授予日公允价值的变动如下：


				加权-平均
		加权-平均		授予日
	数量	采购价格		公允价值*
	RSU	每RSU美元		每RSU美元


截至2023年7月1日	6,165,460	0.036		4.22
已获批	125,672	0.030		5.37
既得	(209,116)	0.024		3.55
没收	(123,760)	0.036		3.16

截至2023年12月31日	5,958,256	0.036		4.32
已获批	21,597,470	0.001		5.47
既得	(1,279,920)	0.035		4.29
没收	(1,557,522)	0.005		5.25

截至2024年12月31日	24,718,284	0.008		5.27
已获批	3,693,408	0.002		4.39
既得	(1,902,320)	0.008		5.53
没收	(2,072,480)	0.002		4.40

截至2025年12月31日	24,436,892	0.007		4.39

*加权平均授予日公允价值包括为确认授予日确定前的服务开始日起的服务而估计的公允价值。

受限制股份单位的授予日公允价值参考授予日公司普通股的市场价格确定，并减去归属期内将不享有的估计股息的现值。

截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度所授受限制股份单位的公允价值合计为27,004，000美元（相当于人民币186,116，000元）、674,000美元（相当于人民币4,812，000元）、118,087，000美元（相当于人民币847,747，000元）及16,200，000美元（相当于人民币115,902，000元）。根据授予日公允价值和在综合损益表中确认的上述授予的RSU的估计没收率计算的补偿费用总额分别为截至2023年6月30日止年度和截至2023年12月31日止六个月以及截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的人民币28,963，000元、人民币38,839，000元、人民币79,305，000元和人民币131,226，000元。

TOP TOY公司2025年股份激励计划（“2025年股份激励计划”）

(a)

限制性股票

2025年7月10日，TOP TOY董事会通过2025年股份激励计划。根据2025年股份激励计划，可向集团雇员及董事授予限制性股份或其他经批准的奖励。TOP TOY根据2025年股份激励计划可发行的最高股份总数为120,000，000股。

除非董事会提前终止，2025年股份激励计划自2025年7月10日起有效期为10年。

F-70

同日，TOP TOY 8501.68万股受限制股份授予董事及集团若干雇员，购买价格为每股受限制股份0.0042美元。获授的受限制股份受制于若干可转让性限制及没收/回购条件。自授予日起，20%的受限制股份不受回购条件限制，而余下各20%的受限制股份将分别于2026年、2027年、2028年及2029年的首个营业日不再受回购条件限制，条件是雇员继续服务而无任何表现要求（“指定服务期”）。此外，如果员工在TOP TOY首次公开招股前离开集团，奖励股份将被没收。被没收的股份将由TOP TOY按原购买价格回购，如适用，另加每年10%的利息。因此，受限制股份的实际归属期长度受首次公开发售条件所规限。集团认为TOP TOY的首次公开发售很可能会产生，并在估计的实际归属期内确认以股份为基础的支付费用，该归属期是基于对TOP TOY的首次公开发售将何时产生或指定服务期的估计，以较长者为准。

员工获授限制性股票数量及加权平均授予日公允价值变动情况如下：


		加权-平均
		授予日
		公允价值
	数量	美元/
	限制性股票	受限制股份

截至2025年1月1日	—	—
年内批出	85,016,800	1.1137

截至2025年12月31日	85,016,800	1.1137

限制性股票于2025年7月10日授予日的合计公允价值为94,682，000美元（相当于人民币677,074，000元）。

以限制性股票换取服务的公允价值参照授予限制性股票的公允价值计量。限制性股票在授予日的公允价值估计是参考TOP TOY已采用贴现现金流量法计量的股权公允价值确定的。

TOP TOY股权在授予日公允价值计量所采用的关键输入值如下：


		输入

贴现率		12.8%
永续增长率		2.0%
预期股息		0.0%
DLOM		12.1%~13.9%
预期波动		42.1%-46.8%
缺乏控制的折扣		24.1%

预期分红是基于在预计的实际归属期内预计不会有分红计划。主观输入假设的变动可能对公允价值估计产生重大影响。

归属后的可转让性限制已通过对所获得的估值应用折扣并入授予日的公允价值。折价采用看跌期权法确定。

根据授予日公允价值及于综合损益表确认的上述授予集团雇员的股份奖励的估计没收率计算的股份支付费用总额为截至2025年12月31日止年度的人民币236,534，000元。

F-71

28收购子公司

（a）企业合并

（i）名创优品Winky Italy S.r.l

集团此前持有名创优品Winky Italy S.R.L.的49%股权，采用权益法核算。于2025年5月19日，集团向第三方收购余下的51%股权，代价为2,758，000欧元（相当于人民币22,685，000元），透过抵销应收对方的现有应收款项结算。

以下汇总了在购置之日所购置资产和承担的负债的确认金额：


		人民币’000
现金及现金等价物		4,323
贸易和其他应收款		65,528
库存		38,521
贸易及其他应付款项		(54,466)
合同负债		(48)
贷款和借款		(38,246)

以公允价值计量的可辨认净资产总额		15,612

收购商誉（附注14）		23,419

先前持有的49%股权的公允价值		16,346
通过抵消一笔到期的现有应收款而满足		22,685

收购一间附属公司的现金流量分析如下：


		人民币’000

现金对价		—
取得的现金和银行结余		4,323

计入投资活动现金流量的现金流入净额合计		4,323

自收购后，MINISO Winky Italy S.r.l对集团的收入贡献为人民币74,616，000元，对截至2025年12月31日止年度的综合亏损贡献为人民币18,773，000元。

倘合并于年初进行，本集团本年度的收入及溢利将分别为人民币21,450，058,000元及人民币1,254，324,000元。

（二）

名创优品法国

于2025年7月17日，集团向第三方收购名创优品法国100%权益，现金代价为23,500，000欧元（相当于人民币197,456，000元）。

F-72

以下汇总了收购之日名创优品法国公司已确认的收购资产和承担的负债金额：


		人民币’000

物业、厂房及设备（附注11）		20,721
在权益核算被投资方的权益		4,890
现金及现金等价物		3,497
贸易和其他应收款		18,986
库存		24,198
贸易及其他应付款项		(41,896)
合同负债		(1,789)
贷款和借款		(12,522)

以公允价值计量的可辨认净资产总额		16,085

收购商誉（附注14）		181,371

现金满足		197,456

收购一间附属公司的现金流量分析如下：


		人民币’000

现金对价		(197,456)
取得的现金和银行结余		3,497

计入投资活动现金流量的现金净流出合计		(193,959)

自收购后，名创优品法国对集团收入贡献为人民币69,310，000元，对截至2025年12月31日止年度的综合亏损贡献为人民币5,526，000元。

倘合并于年初进行，本集团本年度的收益及溢利将分别为人民币21,479，899,000元及人民币1,259，283,000元。

（b）通过收购子公司取得资产和负债

2025年7月，集团与第三方订立股份转让协议，以现金代价人民币39,680，000元收购目标实体的51%股权。于2025年8月1日完成此项收购后，目标实体已成为集团的附属公司。该标的主体的可辨认资产主要由两组知识产权构成。该交易被确认为资产收购，而非业务合并，因为毛资产的公允价值几乎全部集中在一组类似的可识别资产中，这组资产是知识产权的主要群体。

F-73

以下汇总了在购置之日所购置资产和承担的负债的确认金额：


		人民币’000
物业、厂房及设备（附注11）		103
无形资产（附注13）		75,000
现金及现金等价物		3,460
贸易和其他应收款		1,565
贸易及其他应付款项		(3,090)
合同负债		(7)
现行税收		(363)

以公允价值计量的可辨认净资产总额		76,668

非控股权益		36,988
现金满足		39,680

收购一间附属公司的现金流量分析如下：


		人民币’000
现金对价		(39,680)
取得的现金和银行结余		3,460
计入投资活动现金流量的现金净流出合计		(36,220)

收购的可辨认净资产的价值由集团在独立第三方估值公司的协助下确定。

29股票挂钩证券、下行权价认购期权和上行权证

（a）股票挂钩证券

2025年1月，公司发行股票挂钩证券（“股票挂钩证券”），发行价格为550,000，000美元（相当于约人民币3,953，345,000元）（相当于证券本金的100%）。权益类联接证券持有人有权要求公司以结算金额（“现金结算金额”）将其持有的证券兑换为现金。

现金结算金额将以美元为单位，并等于已行使的股票挂钩证券相关的现金结算股份数量乘以适用的每股行使价（可根据股票挂钩证券的条款和条件进行调整）中的较高者，以及在特定交易日期间的每股成交量加权平均价格。现金结算股份是用于计算现金结算金额的名义概念，不会向股票挂钩证券持有人交付实物股份。

股票挂钩证券按年利率0.5%计息，每半年支付一次。股票挂钩证券的到期日为自发行之日起七年。

由于现金结算选择权在经济上与主合同没有明确和密切的联系，并作为嵌入衍生工具单独核算，因此股权挂钩证券的收益已在负债和衍生工具部分之间进行了拆分。

在初始确认时，衍生工具部分在独立第三方估值公司的协助下使用二项式期权定价模型按公允价值计量且按公允价值计量且随后在每个资产负债表日重新计量，由此产生的任何公允价值变动在综合损益表中确认为“其他费用”。

F-74

余下所得款项分配至负债部分，其后按采用实际利率法按约8.83%的实际利率计算的摊余成本列账。

与发行股票挂钩证券相关的发行成本按收益分配比例分配至负债和衍生工具部分。

年内走势如下：


	责任	衍生产品
	成分	成分
	人民币’000	人民币’000

截至2025年1月1日	—	—
发行股票挂钩证券	2,352,383	1,600,962
发行成本	(65,740)	(44,741)
利息支出	192,342	—
已付利息	(9,820)	—
年内公允价值变动	—	(343,149)
汇兑调整	(53,498)	(29,022)

截至2025年12月31日	2,415,667	1,184,050

(b)

较低行使价看涨期权

2025年1月，公司订立协议，根据协议，交易对手向公司授予较低行使价看涨期权（“较低行使价看涨期权”），金额为168,029，906美元（相当于约人民币1,207，782,000元）。根据较低行使价认购期权的条款，较低行使价认购期权可由公司酌情行使，使公司有权收取现金结算。现金结算将以美元为单位，以较低行使价认购期权的行权价与特定交易日期间成交量加权平均每股价格之间的差额，乘以较低行使价认购期权正在被行使的基础股份数量计算。

在初始确认时，行使价较低的看涨期权在独立第三方估值公司的协助下使用二项式期权定价模型按公允价值计量且按公允价值计量且随后在每个资产负债表日重新计量，由此产生的任何公允价值变动在综合损益表中确认为“其他费用”。

年内走势如下：


		截至12月31日，
		2025
		人民币’000

年初		—
发行较低行权价看涨期权		1,207,782
年内公允价值变动		(413,481)
汇兑调整		(20,198)

年底		774,103

本集团在独立第三方估值公司的协助下，于报告期末使用二项期权定价模型确定金融衍生工具的公允价值。

F-75

用于确定金融衍生工具公允价值的主要投入如下：


	截至12月31日，
	2025
	人民币’000

贴现率	7.4	%
无风险利率	3.8	%
预期波动	56.0	%

贴现率是根据适用于公司的具有类似信用等级的可比债券的收益率，经经营场所风险溢价、特定风险溢价等调整后得出的。

公司以截止估值日到期期限等于股票挂钩证券到期时间的美国政府债券的市场收益率为基础估算无风险利率。

在二项式期权定价模型下，波动率是根据可比公司每日股票价格得出的平均波动率进行估计的，该波动率的长度与截止估值日的股票挂钩证券的到期时间相称。

（c）

上行权令

2025年1月，公司订立协议，根据协议，公司向认股权证交易对手授予上行权证（“上行权证”），金额为90,529，906美元（相当于约人民币650,711，000元）。根据上行权证的条款，权证交易对手有权按适用的行使价认购新配发及发行的股份，但须作出调整。

初始确认时，上行权证确认为权益工具，后续按历史成本计量。

30金融风险管理与公允价值

信贷、流动性、利率和货币风险敞口在集团的正常业务过程中产生。集团面对这些风险的风险，以及集团为管理这些风险而采用的财务风险管理政策和做法，说明如下。

(a)

信用风险

信用风险是指交易对手违约履行合同义务导致本集团发生财务损失的风险。集团的信贷风险主要归因于贸易及其他应收款项。集团面对现金及现金等价物、受限制现金、定期存款及金融衍生资产所产生的信贷风险的风险是有限的，因为交易对手为银行及具有高信贷质素的金融机构，而集团认为其信贷风险较低。

F-76

应收账款

集团的贸易应收款项主要来自向分销商及特许经营商销售商品。本集团的信贷风险敞口主要受每个客户的个别特征而非客户经营所在的行业或国家的影响，因此信贷风险的重大集中主要产生于本集团对个别客户的重大风险敞口时。于2024年12月31日及2025年12月31日，应收贸易账款总额的35%及32%分别来自集团的五大债务人。

对所有要求授信超过一定额度的客户进行个人信用评估。这些评估侧重于客户到期付款的历史和当前的支付能力，并考虑到特定于客户的信息以及与客户经营所在的经济环境有关的信息。

与向特许经营商销售某些固定装置有关的贸易应收款项在18个月至38个月的期间内分期收取。所有其他贸易应收款应在开票之日起30至180天内到期。逾期超过6个月的余额的债务人被要求在授予任何进一步的信贷之前结清所有未偿余额。通常情况下，集团不会从客户获得抵押品。

本集团以等于存续期预期信用损失的金额计量贸易应收款项的损失准备，该金额使用拨备矩阵计算。

本集团并无提供任何会令本集团面临信贷风险的担保。

其他应收款

在确定剩余其他应收款的预期信用损失时，集团管理层酌情考虑了历史违约经验和前瞻性信息。本集团管理层评估，自初始确认以来，其他应收款的信用风险并未显着增加，违约风险并不重大，因此，管理层认为截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度无需计提其他应收款的信用损失准备。

(b)

流动性风险

于2024年及2025年12月31日，集团的流动资产净值分别为人民币5,928，312,000元及人民币5,613，362,000元。集团的政策是定期监察其流动资金需求及其遵守借贷契约的情况，以确保其保持充足的现金储备、易于变现的有价证券和主要金融机构充足的承诺资金额度，以满足其短期和长期的流动资金需求。

集团依赖经营活动产生的现金作为流动资金的主要来源。截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团经营活动产生的现金净额分别约为人民币1,666，030,000元、人民币1,097，541,000元、人民币2,168，334,000元及人民币2,577，891,000元。此外，集团管理层监控借款的使用情况，并确保遵守借款契约（如有）。董事认为，集团及公司将有充足的可用资金从经营活动中支付其于可见未来的财务责任。

F-77

下表显示集团财务负债在列报的每个报告期末的剩余合同到期日，这些到期日基于合同未贴现现金流量（包括使用合同约定利率计算的利息支付，如果浮动，则基于列报的每个报告期末的现行利率）和可能要求集团支付的最早日期。


				超过		超过						携带
		内		1年但		2年但						金额在
		1年或		小于		小于		超过				12月31日，
		按需		2年		5年		5年		合计		2024
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000

贸易及其他应付款项		3,943,988		—		59,842		—		4,003,830		4,003,830
贷款和借款		577,913		2,257		2,193		—		582,363		571,265
租赁负债		652,942		667,829		947,046		682,653		2,950,470		2,538,494

		5,174,843		670,086		1,009,081		682,653		7,536,663		7,113,589


				超过		超过						携带
		内		1年但		2年但						金额在
		1年或		小于		小于		超过				12月31日，
		按需		2年		5年		5年		合计		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000

贸易及其他应付款项		4,516,491		72,586		—		—		4,589,077		4,589,077
贷款和借款		1,850,008		3,080,403		2,039,590		520,564		7,490,565		7,166,434
优先股产生的赎回负债		573,681		—		—		—		573,681		573,681
租赁负债		970,977		820,224		1,501,440		837,363		4,130,004		3,664,582

		7,911,157		3,973,213		3,541,030		1,357,927		16,783,327		15,993,774

（c）

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团并无于各报告期末以公允价值计入损益的任何固定利率金融工具。因此，固定利率计息金融工具不会使本集团面临公允价值利率风险。集团的利率风险主要来自受限制的现金及以浮动利率存放于银行的现金，这使集团面临现金流利率风险。本集团根据当前市场情况确定固定和浮动利率计息工具的适当权重，并进行定期审查和监测，以实现固定和浮动利率风险敞口的适当组合。集团并无订立金融衍生工具以对冲利率风险。

（一）

利率概况

下表详细列出列报的各报告期末本集团计息金融工具的利率概况：


				截至12月31日，				截至12月31日，
		利率		2024		利率		2025
		%		人民币’000		%		人民币’000
固定费率工具：
贷款及借款（附注22）		2.07%~3.0%		(571,265)		0.7%~7.64%		(7,166,434)
银行现金（附注18）		2.1%~4.36%		3,517		不适用		—
定期存款		1.05%~4.8%		409,135		1.05%~4.8%		216,567
				(158,613)				(6,949,867)
浮动利率工具：
受限制现金（附注19）		0.1%~0.95%		1,026		0.05%~1.35%		54,229
银行现金（附注18）		0%~4.31%		6,320,139		0.05%~4.5%		6,807,463
				6,321,165				6,861,692

F-78

（二）

灵敏度分析

于2024年12月31日及2025年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，估计利率普遍上升/下降100个基点将使集团报告期的利润和留存收益分别增加/减少约人民币47,805，000元和人民币57,502，000元。

（d）

货币风险

本集团面临的货币风险主要来自产生以外币（即与交易相关的业务的功能货币以外的货币）计价的应收款项、应付款项和现金余额的销售和采购。引发这一风险的货币主要是美元、欧元、大英镑和港元。本集团对这一风险的管理如下：

（一）

货币风险敞口

下表详细列出了本集团在报告所述期间终了时因以相关实体的功能货币以外的货币计值的已确认资产或负债而产生的货币风险敞口。为列报目的，风险敞口金额以人民币表示，使用报告期末的即期汇率换算。因将国外业务的财务报表换算为集团的列报货币而产生的差异不包括在内。


	外币风险敞口
	截至2024年12月31日
	美国		香港
	美元	欧元	美元	人民币	其他
	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000

贸易和其他应收款	189,003	43,965	66,782	—	18
现金及现金等价物	173,001	93,281	2,112	8,928	1,687
定期存款	359	—	—	—	—
贸易及其他应付款项	(84,422)	(6,797)	(14,616)	(5,616)	(515)
确认资产和负债产生的净风险敞口	277,941	130,449	54,278	3,312	1,190


	外币风险敞口
	截至2025年12月31日
	美国		伟大的英国人	香港	新加坡
	美元	欧元	英镑	美元	美元	人民币	其他
	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000	人民币’000

贸易和其他应收款	307,284	22,704	27,194	25,326	—	574	2,849
现金及现金等价物	51,247	61,137	5	4,804	7,087	4,084	5,461
定期存款	7,480	—	—	—	—	—	—
贸易及其他应付款项	(110,606)	(20,145)	(172)	(12,139)	—	(606)	(481)
确认资产和负债产生的净风险敞口	255,405	63,696	27,027	17,991	7,087	4,052	7,829

F-79

（二）

灵敏度分析

下表显示，假设所有其他风险变量保持不变，如果集团在每个报告期末有重大风险敞口的外汇汇率在该日期发生变化，将产生的集团税后利润和留存收益的瞬时变化。


		截至2024年12月31日			截至2025年12月31日
				影响			影响
		增加/		利润	增加/		利润
		（减少）在		年和	（减少）在		年和
		外国		保留	外国		保留
		汇率		收益	汇率		收益
				人民币’000			人民币’000
美元		1	%	2,311	1	%	2,127
		(1)	%	(2,311)	(1)	%	(2,127)
欧元		1	%	1,089	1	%	544
		(1)	%	(1,089)	(1)	%	(544)
大英镑		1	%	(1)	1	%	226
		(1)	%	1	(1)	%	(226)
港元		1	%	561	1	%	186
		(1)	%	(561)	(1)	%	(186)
新加坡元		1	%	12	1	%	60
		(1)	%	(12)	(1)	%	(60)
人民币		1	%	31	1	%	37
		(1)	%	(31)	(1)	%	(37)
其他		1	%	10	1	%	64
		(1)	%	(10)	(1)	%	(64)

上表所列分析结果为对集团各实体以各自功能货币计量的除税后利润和权益的瞬时影响的汇总，然后按报告期末的汇率换算为人民币，以供列报之用。

敏感性分析假设外汇汇率变动已应用于重新计量集团于各报告期末持有的使集团面临外汇风险的金融工具，包括集团内以贷款人或借款人的功能货币以外的货币计值的公司间应付款项和应收款项。该分析不包括将国外业务的财务报表换算为集团的列报货币所产生的差异。

（e）公允价值计量

（一）

以公允价值计量的金融资产和负债

公允价值等级

下表列示了本集团在每个报告期末按经常性基准计量的金融工具的公允价值，分类为IFRS 13（公允价值计量）中定义的三级公允价值层次。

F-80

参考估值技术中所使用的输入值的可观察性和重要性确定公允价值计量的分类水平如下：

●

第1级：仅使用第1级输入值计量的公允价值，即相同资产或负债在计量日的活跃市场中未经调整的报价。

●

第2级：使用第2级输入计量的公允价值，即未达到第1级的可观察输入，且未使用重大的不可观察输入。不可观察的投入是指无法获得市场数据的投入。

●

第3级：使用重大不可观察输入值计量的公允价值。

下表列示了本集团在每个报告日日终了以公允价值计量的金融资产：


	公允价值	公允价值计量截至
	12月31日，	2024年12月31日分类为
	2024	1级		2级		3级
	人民币’000	人民币’000		人民币’000		人民币’000
经常性公允价值计量
资产：
其他投资：
-投资结构性存款	100,000	—		100,000		—
-投资非上市合伙企业	123,399	—		—		123,399


	公允价值	公允价值计量截至
	12月31日，	2025年12月31日分类为
	2025	1级		2级		3级
	人民币’000	人民币’000		人民币’000		人民币’000
经常性公允价值计量
资产：
其他投资：
-投资非上市合伙企业	201,727	—		—		201,727
金融衍生资产（附注29）	774,103	—		—		774,103

负债：
优先股产生的赎回负债（附注25）	573,681	—		—		573,681
金融衍生负债（附注29）	1,184,050	—		—		1,184,050

在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度内，没有发生第1级和第2级之间的转移，或转入或转出第3级。本集团的政策是在发生公允价值层级之间的转移的每个报告期结束时确认这些转移。

截至2024年12月31日，Level2的其他投资主要为对信托投资计划、一种理财产品和结构性存款的投资。这些投资的公允价值由本集团参考设立和管理投资的信托公司或银行所报的公允价值（见附注15），使用类似条款的工具目前可获得的预期收益率、信用风险、剩余条款和其他市场数据确定。

集团于2023年6月下旬投资一家非上市合伙企业，代价为10,409，000美元（相当于人民币73,870，000元）。

F-81

2024年12月31日、2025年12月31日，未上市合伙企业投资的公允价值采用成本加总法，以该合伙企业投资的标的企业近期交易价格及合伙企业协议约定的预定收益分配机制为基础确定。这项投资被归类为第3级，因为没有可观察的投入，可以使用市场数据来计量公允价值。截至2025年12月31日止年度，第3级公允价值计量余额的变动归因于公允价值调整。

2025年12月31日Level3中的金融衍生资产为执行价格较低的看涨期权（注29）。金融衍生资产的公允价值在独立估值师的协助下，采用二项式期权定价模型确定。这些资产被归类为第3级，因为使用了重大的不可观察的市场输入。

2025年12月31日第3级中的金融衍生负债为权益挂钩证券中的嵌入衍生工具（附注29），以各报告期末的公允价值计量。金融衍生负债的公允价值在独立估值师的协助下，采用二项式期权定价模型确定。由于使用了大量不可观察的市场投入，这些负债被归类为第3级。

于2025年12月31日，优先股（附注25）产生的赎回负债的公允价值采用期权定价法使用不可观察的市场输入确定，然后被归类为第3级。

因优先股产生的其他投资、金融衍生资产和负债以及赎回负债的公允价值重新计量产生的损益分别计入综合损益表的其他净收益、其他费用和赎回负债的公允价值变动。

（二）

以非公允价值列账的金融资产和负债的公允价值

由于这些金融工具的短期到期，本集团按摊余成本列账的金融工具的账面值与其于2024年12月31日及2025年12月31日的公允价值并无重大差异。

31承诺

(a)	财务报表中未计提的截至各报告期末的未偿资本承诺如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000
承包建筑工程		557,180		358,971
建筑工程获授权但未获发包		76,366		35,268
合计		633,546		394,239

F-82

32意外情况

(a)

纳税承诺

于2020年10月13日，明友实业投资（广州）有限公司（“明友”）作为集团于2021年10月27日之前的权益入账被投资方的附属公司及集团自2021年10月27日起的附属公司，成立以收购一宗地的土地使用权，并为集团在中国广州的一个区建立新的总部大楼。就名优收购土地使用权及兴建新总部大楼事宜，于2020年11月26日，名创优品（广州）有限公司（“名创优品广州”）与该区当地政府订立意向书（“该意向书”），据此名创优品广州向当地政府承诺，名创优品广州在该区的附属公司及名优于2021年1月1日起计的五年期间内所缴税款总额将不少于人民币965,000，000元，其中2021年为人民币160,000，000元，2022年为人民币175,000，000元，2023年为人民币190,000，000元，2024年为人民币210,000，000元，2025年为人民币230,000，000元。若上述主体未能履行该承诺，名创优品广州公司将承担赔偿不足部分的责任。

上述实体已履行2021、2022、2023、2024和2025日历年的承诺。因此，名创优品广州公司没有被要求向当地政府作出任何赔偿。因此，截至2025年12月31日，并无就该事项作出拨备。

(b)

证券集体诉讼

2022年8月，对公司和某些高级管理人员及董事提起了一项推定的联邦证券集体诉讼，指控公司违反1933年《证券法》和1934年《证券交易法》，就其业务运营和财务状况做出了误导性的错误陈述或遗漏。该行动的标题为re MINISO Group Holding Limited Securities Litigation，1：22-CV-09864（S.D.N.Y.）。首席原告于2022年11月被任命，并向法院提交了执行投诉。该公司及其他被告提出动议，要求驳回申诉，该动议于2024年2月获法院批准，并获准修正。原告提出复议法院判决的动议，被法院驳回。原告于2025年4月30日提交了进一步修订的申诉。公司和其他被告提出动议，要求驳回该申诉，法院于2026年3月31日批准了该申诉，但存在偏见。原告必须在2026年5月1日之前提交通知，对法院的判决提出上诉。于2025年12月31日，董事及集团的诉讼顾问仍无法评估诉讼结果或可靠估计潜在损失（如有）。

F-83

33重大关联交易

（a）名称及与关联方的关系

下表列示主要关联方及其与本集团的关系：



关联方名称		与集团的关系

叶国富先生		控股股东

WOW彩美广东科技有限公司		控股股东共同控制下

海顿（上海）科技有限公司		控股股东共同控制下

广州楚云居餐饮服务有限公司		控股股东共同控制下

广州楚云居餐饮管理有限公司		控股股东共同控制下

恒浩和茶业广东有限公司（i）		控股股东共同控制下*

绿景国际有限公司		控股股东共同控制下

名创优品（肇庆）产业投资有限公司		控股股东共同控制下

名创优品生活方式尼日利亚有限公司（ii）		控股股东共同控制下*

加友（广州）有限公司（原名名创优品株式会社）（iii）		控股股东共同控制下*

多友（上海）文化创意有限公司		控股股东共同控制下

雄韬股份（广东）企业管理有限公司		控股股东共同控制下

上海科融网络有限公司		受控股股东影响显著

ACC超级配件深圳科技有限公司		受控股股东影响显著

ACC超级配件国际贸易（深圳）有限公司		受控股股东影响显著

广州明友商务发展有限公司		受控股股东影响显著

广州明友商业管理有限公司		受控股股东影响显著

KOURITEN LIMITED（iv）		本集团某权益核算被投资单位的子公司

KOURITEN HOLDINGS LTD（iv）		本集团某权益核算被投资单位的子公司

福建云通供应链有限公司（v）		本集团某权益核算被投资单位的子公司

名创优品法国旅游零售（vi）		本集团一权益核算被投资单位

名创优品法国发展（vi）		本集团一权益核算被投资单位

名创优品Winky Italy S.r.l.（vii）		本集团一权益核算被投资单位

注意事项：

（一）	截至2022年9月6日，恒浩和茶业广东有限公司发生股权结构变动。该实体自那时起不再受控股股东的共同控制，因此不再被归类为集团的关联方。集团与Henhaohe Tea Guangdong Limited于2022年9月6日前的交易分别载于附注33（b）及33（c）。

F-84

（二）	截至2024年11月29日，MINISO Lifestyle Nigeria Limited就知识产权许可、销售、分销框架订立终止协议。该实体自此不再处于控股股东的共同控制之下，因此不再归类为集团的关联方。集团与MINISO Lifestyle Nigeria Limited于2024年11月29日前的交易及与MINISO Lifestyle Nigeria Limited于2024年12月31日的结余分别载于附注33（b）及33（c）。

（三）	截至2024年11月29日，加友（广州）有限公司发生股权结构变动。该实体自此不再处于控股股东的共同控制之下，因此不再归类为集团的关联方。集团与Add a Friend（Guangzhou）Co.，Ltd.于2024年11月29日前的交易分别计入附注33（b）及33（c）。

（四）	2023年10月26日，集团投资KOURITEN LIMITED母公司，收购 25 %的利益。KOURITEN LIMITED自此成为本集团权益入账被投资方的附属公司。集团与KOURITEN LIMITED自2023年10月26日起的交易以及与KOURITEN LIMITED于2023年12月31日、2024年及2025年12月31日的结余分别计入附注33（b）及33（c）。

（五）	2025年2月7日，集团投资福建云通供应链股份有限公司母公司，收购 29.4 %的利益。福建云通供应链股份有限公司自此成为本集团权益核算被投资单位的附属公司。集团与福建云通供应链有限公司自2025年2月7日起的交易及与福建云通供应链有限公司于2025年12月31日的结余分别计入附注33（b）及33（c）。

（六）	于2025年7月17日，集团收购了一 100 %名创优品法国旅游零售和名创优品法国发展的股东名创优品法国的权益（见附注28（a）），同时收购了一 50 %对名创优品法国旅游零售的兴趣和a 10 %对名创优品法国发展的兴趣。因此，两个实体自该日起成为本集团的权益核算被投资方。截至2025年12月31日的所有关联交易和结余分别列入附注33（b）和33（c）。

（七）	2024年7月20日，集团投资名创优品Winky Italy S.r.l.，收购 49 %的利益。名创优品Winky Italy S.r.l.自此成为本集团的权益入账被投资方。集团与MINISO Winky Italy S.r.l.自2024年7月20日起的交易及与MINISO Winky Italy S.r.l.于2024年12月31日的结余分别计入附注33（b）及33（c）。于2025年5月19日，集团收购余下 51 %名创优品Winky Italy S.r.l.的权益，自此成为集团的全资附属公司（见附注28（a））。

(b)

与关联方的交易

（一）

关键管理人员薪酬

关键管理人员薪酬包括以下内容：


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
短期雇员福利		13,069		8,171		10,510		11,335
以权益结算的股份支付费用（附注27）		718		508		6,368		24,126
		13,787		8,679		16,878		35,461

F-85

（二）与关联方的其他往来


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000

销售产品
-名创优品生活方式尼日利亚有限公司		18,046		11,577		15,743		—
-名创优品（肇庆）产业投资有限公司		4,020		3,026		5,556		—
-WOW彩美广东科技有限公司		85		—		3		29
-KOURITEN LIMITED		—		10,048		78,662		136,846
-名创优品Winky Italy S.r.l。		—		—		5,581		43,411
-名创优品法国旅游零售		—		—		—		12,747
-名创优品法国发展		—		—		—		750
-福建云通供应链有限公司		—		—		—		745

提供信息技术支持和咨询服务
-海顿（上海）科技有限公司（i）		916		26		50		—
-WOW Color Beauty Guangdong Technology Limited（i）		2,714		1,466		3,002		666
-ACC超级配件深圳科技有限公司（i）		207		138		81		—
-Henhaohe Tea Guangdong Limited（i）		230		—		—		—
-远景（广东）企业管理有限公司（i）		—		—		—		1,892

许可费收入
-KOURITEN LIMITED		—		87		4,138		5,817
-名创优品法国旅游零售		—		—		—		2,114
-名创优品法国发展		—		—		—		91

购买产品
-上海科融网络有限公司		12,125		2,286		2,416		430
-WOW彩美广东科技有限公司		1		23		102		542
-ACC超级配件深圳科技有限公司		206		—		—		—
-ACC超级配件国际贸易（深圳）有限公司		452		—		—		—
-广州明友商务发展有限公司		367		—		—		—
-加好友（广州）有限公司		—		—		80		—

购买餐饮服务
-广州楚云居餐饮管理有限公司		6,078		3,888		7,637		7,825

租金及相关费用
-广州明友商务发展有限公司（iii）		2,359		4,016		8,016		1,987
-名创优品（肇庆）产业投资有限公司		—		200		5,785		2,317
-广州明友商业管理有限公司		—		347		—		—

支付租赁负债
-名创优品（肇庆）产业投资有限公司（二）		26,583		19,271		43,417		58,627

支付租金按金
-名创优品（肇庆）产业投资有限公司（二）		10,647		113		5,947		5,831
-广州明友商务发展有限公司（iii）		1,710		—		—		—

贷款提供给
-名创优品Winky Italy S.r.l。		—		—		19,681		27,253

就租赁物业支付定金
-广州明友商业管理有限公司		—		1,000		—		—

注意事项：

（一）

根据集团与Haydon（Shanghai）Technology Co.，Ltd.、Wow Color Beauty Guangdong Technology Limited、ACC Super Accessories Shenzhen Technology Limited、Henhaohe Tea Guangdong Limited及Vision（Guangdong）Enterprise Management Co.，Ltd.订立的资讯科技支援及谘询服务协议，集团于截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年及2025年12月31日止年度向该等实体提供业务管理系统部署及支援服务。

F-86

（二）	集团与名创优品（肇庆）产业投资有限公司订立租赁协议，租赁物业以存放存货及员工宿舍，并以固定租赁付款two到五年 .

截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团于该等新租赁的开始日期确认使用权资产及租赁负债分别为人民币69,295，000元、人民币2,065，000元、人民币64,741，000元及人民币97,337，000元。

（三）	于2023年3月，集团订立五年2023年4月与广州明友商务发展有限公司就店铺经营物业订立的固定租赁付款的租赁协议五年租赁协议被取消，取而代之的是九个月出于商业考虑，同一物业的租赁协议。一项使用权资产和一项租赁负债人民币 35,993,000 初步于五年租赁协议的生效日期确认，其后于协议取消时终止确认。截至2023年6月30日止年度及截至2023年12月31日止六个月与租赁该物业有关的租金及相关开支总额为人民币 2,359,000 和人民币 4,016,000 ，分别。集团亦支付租金按金人民币 1,710,000 与截至2023年6月30日止年度租赁该物业有关.

于2024年1月，集团就同一物业与广州明友商务发展有限公司订立另一份为期十二个月的租赁协议。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，与租赁该物业有关的租金及相关开支总额分别为人民币8,016，000元及人民币1,987，000元。

F-87

（c）与关联方的余额



		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币’000		人民币’000
贸易相关：
计入关联方非流动贸易及其他应收款：
-名创优品（肇庆）产业投资有限公司		16,708		15,575

计入当期应收关联方贸易往来款和其他应收款：
-海顿（上海）科技有限公司		53		—
-WOW彩美广东科技有限公司		899		78
-ACC超级配件深圳科技有限公司		688		673
-名创优品生活方式尼日利亚有限公司		786		—
-名创优品（肇庆）产业投资有限公司		6,271		17,978
-广州明友商务发展有限公司		3,173		—
-广州明友商业管理有限公司		1,000		1,000
-KOURITEN LIMITED		12,629		17,778
-名创优品法国旅游零售		—		12,629
-名创优品法国发展		—		479
-多友（上海）文化创意有限公司		—		362
-雄韬股份（广东）企业管理有限公司		—		659
		25,499		51,636

计入应付关联方贸易及其他应付款：
-上海科融网络有限公司		162		100
-WOW彩美广东科技有限公司		51		3
-ACC超级配件深圳科技有限公司		9		—
-广州楚云居餐饮服务有限公司		4,204		—
-广州楚云居餐饮管理有限公司		2,072		2,029
-广州明友商务发展有限公司		83		44
-名创优品（肇庆）产业投资有限公司		542		—
-KOURITEN LIMITED		1,000		1,014
-名创优品法国旅游零售		—		5,230
-名创优品法国发展		—		414
		8,123		8,834

计入应付关联方租赁负债：
-名创优品（肇庆）产业投资有限公司		104,097		128,531

计入应付关联方合同负债：
-名创优品生活方式尼日利亚有限公司		4,850		—
-名创优品Winky Italy S.r.l。		1,115		—
-WOW彩美广东科技有限公司		—		3
-KOURITEN LIMITED		—		1,951
		5,965		1,954
非贸易相关：
计入当期应收关联方贸易往来款和其他应收款：
-名创优品Winky Italy S.r.l。		19,925		—
-KOURITEN HOLDINGS LTD		—		26,416
		19,925		26,416

F-88

34公司层面财务信息

以下为集团简明母公司财务资料。

（一）

简明损益表


		本年度		为六		本年度		本年度
		结束了		结束的月份		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
其他收益		6,468		10,433		12,719		5,539
一般和行政费用		(37,854)		(20,345)		(20,138)		(14,582)
其他净（亏损）/收入		(11,418)		5,558		(554)		63,113
营业（亏损）/收入		(42,804)		(4,354)		(7,973)		54,070
财务收入/（成本）		25,608		44,400		8,750		(160,205)
其他费用		—		—		—		(70,332)
（亏损）/除税前利润		(17,196)		40,046		777		(176,467)
所得税费用		—		(3,137)		—		(1,543)
年度/期间（亏损）/盈利		(17,196)		36,909		777		(178,010)

（二）	简明损益及其他全面收益报表


		本年度		对于		本年度		本年度
		结束了		六个月结束		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
年度/期间（亏损）/盈利		(17,196)		36,909		777		(178,010)
后续可能重分类进损益的项目：
公司财务报表折算汇兑差额		383,743		(86,224)		36,184		1,584
年度/期间其他综合收益/（亏损）		383,743		(86,224)		36,184		1,584
年度/期间综合收益/（亏损）总额		366,547		(49,315)		36,961		(176,426)

F-89

（三）	财务状况简明报表


				截至12月31日，
		注意事项		2024		2025
				人民币’000		人民币’000
物业、厂房及设备
非流动资产
对子公司的投资
-对子公司的成本核算投资				2,288,729		3,460,965
-应收附属公司款项				723,420		1,006,137
金融衍生资产				—		774,103

				3,012,149		5,241,205
流动资产
其他应收款				4,094		215
现金及现金等价物				8,706		2,036,747
				12,800		2,036,962

总资产				3,024,949		7,278,167

股权
股本		26（a）		94		94
额外实收资本		26（a）		4,686,201		2,908,972
其他储备				(1,290,819)		403,687
累计亏损				(689,124)		(867,134)

总股本				2,706,352		2,445,619

负债
非流动负债
贷款和借款				—		2,406,744
金融衍生负债				—		1,184,050
				—		3,590,794
流动负债
其他应付款				313,221		1,241,754
递延收入				5,376		—

				318,597		1,241,754

负债总额				318,597		4,832,548

总权益和负债				3,024,949		7,278,167

F-90

（四）	简明现金流量表


		本年度		对于		本年度		本年度
		结束了		六个月结束		结束了		结束了
		6月30日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
		2023		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
经营活动使用的现金净额		(43,240)		(22,277)		(19,192)		(11,661)
来自/（用于）投资活动的净现金		528,830		259,852		932,096		(220,726)
来自/（用于）筹资活动的净现金		43,396		(1,083,077)		(1,276,775)		2,283,638
现金及现金等价物净增加/（减少）		528,986		(845,502)		(363,871)		2,051,251
年初/期间的现金及现金等价物		646,921		1,225,474		372,459		8,706
汇率变动对持有现金的影响		49,567		(7,513)		118		(23,210)
年末/期末现金及现金等价物		1,225,474		372,459		8,706		2,036,747

截至2025年12月31日，受限制资本及储备中的人民币5,429，808,000元无法分配，因此，已呈列公司截至2024年12月31日及2025年12月31日及截至2023年6月30日止年度、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的简明财务资料。

35报告期后非调整事项

2025年12月31日后除附注26（d）披露的股息宣派外，不存在需要披露或调整的重大事项。

F-91

36修订和新标准发布但尚未生效

本集团未在本财务报表中应用以下已发布但尚未生效的新的和经修订的国际财务报告准则会计准则。本集团拟于该等新的及经修订的国际财务报告准则（如适用）生效时适用该等会计准则。


国际财务报告准则第18号	* *	财务报表中的列报和披露²
IFRS 19及其修订		未进行公开问责的子公司：披露事项²
对IFRS 9和IFRS 7的修订		金融工具分类和计量的修订¹
对IFRS 9和IFRS 7的修订		参考自然依赖电力的合同¹
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订		投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资³
国际会计准则第21号的修订		转换为恶性通货膨胀的列报货币²
国际财务报告准则会计准则的年度改进–第11卷		国际财务报告准则第1号、国际财务报告准则第7号、国际财务报告准则第9号、国际财务报告准则第10号和国际会计准则第7号的修订¹

1	自2026年1月1日或之后开始的年度期间生效

2	自2027年1月1日或之后开始的年度/报告期间生效

3	尚未确定但可供采纳的强制生效日期

集团正在对这些新的和经修订的标准在首次应用时的影响进行评估。IFRS 18引入了损益表中列报的新要求，包括特定的总计和小计。实体被要求将损益表内的所有收入和支出分为五个类别之一：经营、投资、融资、所得税和终止经营，并提出两个新的定义小计。它还要求在一份说明中披露管理层定义的绩效衡量标准，并对财务信息的汇总和分类引入了新的要求。新规定预计将影响集团损益表的列报和集团财务业绩的披露。到目前为止，集团认为新准则及经修订准则不太可能对集团的经营业绩及财务状况产生重大影响。

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