附件 10.1
根据S-K条例第601（a）（6）项和8-K表格第1.01项的指示5，某些构成无端侵犯个人隐私的个人信息已从本展品中删除。公司在此承诺应要求向SEC补充提供任何已删除的信息。
2025年12月22日
Treasure Global INC
（注册号：7908921）
（“供应商”）
和
MAISON DE CUISINE SDN BHD
（注册号：202501048612（1650020-A））
（“买方”）
股份出售协议
| 股份出售协议 | 页1 |
股份出售协议
日期：
缔约方
Treasure Global INC（注册号7908921），一家在特拉华州注册成立的公司，服务地址为276,5第Avenue Suite，704 # 739 New York，NY 10001，United States（“Vendor”）；
和
MAISON DECUISINE SDN BHD（注册号：202501048612（1650020-A）），一家于马来西亚注册成立的公司，注册地址位于马来西亚吉隆坡50480号Mont Kiara，No.1 Jalan Kiara，27-5 Menara 1MK（“买方”）。
| 1. | 独奏会 |
| 1.1 | 公司 |
本公司（定义如下）：
| 1.1.1 | 是一家于2024年7月1日在马来西亚注册成立的私营公司； |
| 1.1.2 | 注册地址为27-5 Menara 1MK，No.1 Jalan Kiara，Mont Kiara，50480 Kuala Lumpur，Malaysia； |
| 1.1.3 | 已发行股本270,000令吉，包括270,000令吉马来西亚一号普通股（RM1.00）每股普通股； |
| 1.1.4 | 主要涉及投资控股；及 |
| 1.1.5 | 拥有BowlCrafted Sdn Bhd（the“子公司”). |
及本公司及其附属公司的进一步详情分别载于本协议附表1。
| 1.2 | 销售股份 |
卖方为销售股份（定义见本协议）的注册实益拥有人，并拟向买方或其代名人出售销售股份，但须遵守本协议所载的条款及条件。
| 1.3 | 协议买卖 |
| 1.3.1 | 卖方同意出售，而买方同意购买或促使其代名人购买销售股份，免受所有产权负担（如本协议所定义），连同自协议日期（如本协议所定义）起生效的所有附带的任何性质的权利和利益，基于“自愿-买方愿意-卖方”基础以及本协议的条款和条件的购买对价（如本协议所定义）。为免生疑问，任何提名不得解除买方在本协议项下的任何义务或责任，所有这些义务或责任均应与被提名人保持连带关系。 |
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| 2. | 定义 |
除在说明会和本协议其他地方定义的术语外，以下大写术语在本协议中具有以下含义，除非文意另有所指：
| 协议日期 | 本协议之日。 | ||
| 营业日除星期六、星期日或马来西亚雪兰莪州及/或美利坚合众国纽约市为公众假期的任何其他日子外的任何一天 | |||
| 买方 | Maison De Cuisine Sdn Bhd。 | ||
| 公司 | Tadaa Ventures Sdn Bhd（F.K.a. VWXYZ Ventures Sdn Bhd）（注册号：202401026133（1571982-P）），一家在马来西亚注册成立的私营公司，注册地址为27-5 Menara 1MK，No.1 Jalan Kiara，Mont Kiara，50480 Kuala Lumpur，Malaysia。 | ||
| 完成 | 实际完成本协议第7条规定的事项。 | ||
| 完成日期 | 完成的日期。 | ||
| 产权负担任何抵押、押记（不论固定或浮动）、质押、留置权、产权负担、抵押、担保权益、所有权保留或任何种类的其他担保安排或任何性质的任何其他产权负担。 | |||
| 托管代理 | 一家第三方律师事务所，双方相互同意以托管方式持有RG股份。 | ||
| 集团 | 公司与子公司合称。 | ||
| 资不抵债 | 在公司的情况下，如果它： | ||
| 1. | 被视为无法支付其根据《加利福尼亚州》第466（1）条所欠的债务；或 | ||
| 2. | 是为或为其清盘而采取的任何行动（不论是强制性或自愿性的）的主体，而不是仅为重组、合并或重建有偿付能力的公司而进行的清盘；或 | ||
| 3. | 是否有指定的接管人或设押人占有或强制执行其对公司任何资产的权利，或法院根据《加利福尼亚州》第405条作出司法管理令；或 | ||
| 4. | 与其任何债权人进行交易，以期避免或预期破产；或 | ||
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| 5. | 根据《加利福尼亚州》第366条与其所有或任何债权人提出妥协方案或安排，或根据《加利福尼亚州》第397条提出公司自愿安排；或 | ||
| 6. | 根据《加利福尼亚州》第368（1）条就任何期限申请或获得限制令。 | ||
| 在个人的情况下，如果他： | |||
| 1. | 实施破产行为（由马来西亚1967年《破产法》第3条定义）； | ||
| 2. | 是为或为裁定其破产而采取的任何行动的主体； | ||
| 3. | 是否有一名接管人被指定接管或一名产权负担人占有其任何资产； | ||
| 4. | 与其任何债权人进行交易，以期避免或预期破产；或 | ||
| 5. | 资不抵债或破产。 | ||
| 普通股 | 公司普通股。 | ||
| 法律程序因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序。 | |||
| 购买代价 | 指为交换销售股份而提供的RG股份。 | ||
| RG Reveillon Group Limited，（公司编号：2141981），一家建议于2026年或前后在纳斯达克证券交易所上市的公司，在英属维尔京群岛注册成立，注册办事处位于VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。 | |||
| RG股份 | RG的普通股，协议总价值为一百万四十万美元（USD1,400，000），发行价格为每股美元二（USD2）。 | ||
| 出售股份 | 公司全部已发行股本。 | ||
| 供应商 | Treasure Global Inc。 | ||
| 子公司 | BowlCrafted Sdn Bhd，该公司的子公司。 | ||
| 保修 | 卖方根据本协议作出的任何保证和/或陈述。 | ||
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| 3. | 释义 |
| 3.1 | 继任者 |
‘卖方’和‘买方’的表述分别包括卖方和买方的代表和继任者。
| 3.2 | 性别和单数 |
导入一个性别的词包括所有其他性别，导入单数的词包括复数，反之亦然。
| 3.3 | 协议 |
‘本协议’或‘股份出售协议’一词是指本协议，根据其条款不时更改。
| 3.4 | 人员 |
‘人’或‘人’的表述包括公司、个人和波动的人的身体。
| 3.5 | 月 |
“月”一词意为日历月。
| 3.6 | 缔约方 |
| 3.6.1 | ‘当事人’一词是指卖方和买方的合称。 |
3.6.2‘当事人’一词是指任何一方当事人。
| 3.7 | 成文法 |
本协议中对任何成文法律、法规或条例的任何提述，应被解释为对相关司法管辖区内有效的成文法律、法规或条例的提述，并应包括任何法定的延期、合并、修改、修订、重新制定或替换，以及据此制定的任何规则、条例、命令或其他附属或授权立法。就美国法律而言，它还应构成美利坚合众国目前或未来的任何法律和立法以及任何宪法、法令、判决、立法、命令、条例、地位、条约、指令、附则、规则或条例。如果内容要求将美国法律包括在“法律”或“法律”的解释中，则应将此类词语解释为包括在美国法律中。
| 3.8 | 条款及附表 |
本协议中对任何条款、子条款或附表的提述而无需进一步指定，应解释为对如此编号的本协议的条款、子条款或附表的提述。
| 3.9 | 标题和目录 |
条款和段落标题及目录不构成本协议的一部分，在其构造或解释中不应被考虑在内。
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| 3.10 | 时间的本质 |
一天中的时间指的是马来西亚时间吉隆坡。如果从某一天或某一行为或事件发生之日起指定了任何一段时间，则应不包括该日的计算，如果任何一段时间属于非营业日的一天，则该期间应被视为仅在下一个营业日到期。
| 3.11 | 非营业日的表现 |
如任何义务或事情被要求在非营业日的特定日期或之前履行或完成，则将被视为该义务或事情将在下一个营业日或在下一个营业日（视情况而定）或之前履行或完成。
| 4. | 出售销售股份 |
根据本协议的条款和条件，卖方应出售销售股份，而买方应购买或促使其代名人购买销售股份，免受所有产权负担，并附带自购买对价的协议日期起生效的任何性质的所有权利和利益，但须遵守本协议的条款和条件。
| 5. | 先决条件 |
| 5.1 | 条件 |
买方或其代名人根据本协议条款向卖方购买销售股份的义务以以下条件为条件：
| (a) | 卖方根据本协议的规定就出售销售股份取得所有必要的批准，包括但不限于董事会决议； |
| (b) | 买方根据本协议的规定就收购销售股份获得所有必要的批准，包括但不限于董事会决议； |
| （c） | 集团的业务、资产或财务状况并无重大不利变化； |
| （d） | 自本协议或任何延期之日起十四（14）个日历日内向托管代理转让或发行RG股份，须经双方书面同意；及 |
| （e） | 截至完成时，各方在本协议中的所有陈述和保证保持真实和正确。 |
| 6. | 购买代价 |
| 6.1 | 买方就购买全部销售股份而应付卖方的购买代价，须完全以转让或发行RG股份的方式支付予作为实益拥有人的卖方名下的托管代理，但须始终遵守本协议的条款及条件。为明确起见，买方应促使RG在本协议日期起十四（14）个日历日内向托管代理发行、分配或促使转让RG股份。 |
| 6.2 | 如因任何原因，采购代价的完成看来是不可能、不可行或可能出现重大延迟，买方应立即本着诚意与卖方召开会议，讨论并商定必要的步骤、替代安排或调整，以促进完成。双方应在该会议上采取合理和合作的行动，以寻求符合本协议条款和意图的解决方案。 |
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| 7. | 完成 |
| 7.1 | 完井力学 |
销售股份须于条件达成后五（5）个营业日内完成，不论托管协议是否已签立。
| 7.2 | 完成时的供应商交付品 |
卖方应交付：
| (a) | 已妥为签立的股份转让表格；及 |
| (b) | 批准该交易的董事会决议。 |
| 7.3 | 完成时的买方交付品 |
买方应在完成后三十（30）个工作日内为托管协议的执行提供便利，并确保RG份额存入托管。
| 7.4 | 公司经营情况 |
完成后，卖方将不再管理和经营财务包括但不限于业务运营、管理及与公司运营相关的任何其他事项。
| 8. | 代表、保证及承诺 |
| 8.1 | 供应商 |
卖方向买方或其代名人陈述、保证并承诺直至完成日期：
| 8.1.1 | 它是销售股份的合法和实益拥有人，没有任何负担； |
| 8.1.2 | 它是一家根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在的公司，具有独立的法人资格和以自己的名义起诉或被起诉的能力。并无就卖方通过任何决议，而就卖方所知，并无就卖方采取任何其他步骤，或已就其清盘或解散，或就就就其任何或全部资产委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人或类似人员而针对卖方启动或威胁展开法律程序； |
| 8.1.3 | 其执行、交付和履行本协议已获得其要求采取的所有公司或类似行动的正式授权； |
| 8.1.4 | 其拥有将销售股份转让给买方或其代名人的无限权利，并拥有订立本协议和本协议的充分权利、权力和授权，将构成其根据其条款和条件可强制执行的有效和具有约束力的义务； |
| 8.1.5 | 本协议应根据其条款构成卖方或其被提名人的合法、有效和具有约束力的义务； |
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| 8.1.6 | 卖方及本公司并无资不抵债；及 |
| 8.1.7 | 根据1976年《不动产收益税法》，本公司或其任何子公司均不是不动产公司。 |
| 8.2 | 买方 |
买方代表、保证和承诺并应促使其代名人向卖方代表、保证和承诺直至完成日期：
| 8.2.1 | 买方或其代名人（视情况而定）有权力和能力订立本协议，并履行和遵守本协议的条款和条件； |
| 8.2.2 | 它是一家根据马来西亚法律正式注册成立并有效存在的公司，具有独立的法人资格和以自己的名义起诉或被起诉的能力。并无就卖方通过任何决议，而就卖方所知，并无就卖方采取任何其他步骤，亦无就其清盘或解散，或就其任何或全部资产委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人或类似人员而对卖方启动或威胁展开法律程序， |
| 8.2.3 | 买方执行本协议并履行其义务构成根据其条款对买方或其代名人（视情况而定）强制执行的有效、合法和具有约束力的义务；’ |
| 8.2.4 | 本协议应构成买方或其指定人根据其条款承担的合法、有效和具有约束力的义务；和 |
| 8.2.5 | 它没有资不抵债。 |
| 8.3 | 独立独立 |
每项保证均为独立及独立的，并不损害任何其他保证，且（除非另有明确说明）不得因参考任何条款、分款、段落或分款而受限制。
| 8.4 | 全力 |
每份保证在协议日期后仍保持完全有效及有效：
| (a) | 直至所有销售股份成为买方合法实益拥有为止； |
| (b) | 直至本协议根据第12条终止，以较早者为准。 |
| 8.5 | 赔偿 |
每一方（“赔偿方”）应就（i）任何违反赔偿方在本协议下的陈述、保证或义务的行为所引起或与之相关的任何损失、索赔、责任、损害赔偿、成本或费用（包括合理的法律费用），对另一方及其关联公司、高级管理人员、董事和雇员（各自为“赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害，（ii）就买方而言，买方在完成后对销售股份的所有权或使用，就卖方而言，卖方在完成前对销售股份的所有权，或（iii）赔偿方的任何监管备案或合规义务，包括根据美国法律或其他外国法律。尽管有上述规定，任何一方均不得对任何此类事项承担责任，除非是由于其重大过失、欺诈或故意不当行为所致。
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| 9. | 监管备案和合规 |
卖方应负责向美国证券交易委员会（“SEC”）或纳斯达克证券交易所（“NASDAQ”）提交的任何文件或其他披露义务。买方对与SEC或NASDAQ相关的披露、备案或合规不承担任何责任。
| 10. | 遣散费 |
如本协议的任何条款被任何司法机关或其他主管机关宣布为无效、可撤销、非法或以其他方式不可执行的，各方应以合理的方式对该条款进行修订，以实现各方当事人的意图而不违法，否则可能与本协议断绝关系。
| 11. | 豁免等 |
| 11.1 | 失败或延迟 |
除且在不损害本协议其他部分中任何其他有利于当事人的类似规定（以适用者为准）的情况下，当事人在行使本协议项下的任何索赔、补救、权利、权力或特权方面的任何失败或延误均不得作为放弃而运作，也不得因任何单独或部分行使任何索赔、补救、权利、权力或特权而排除进一步行使这些权利或行使任何其他索赔、权利、权力或特权。
| 11.2 | 应计权利或补救 |
各方因违反本协议的任何条款而应获得的任何补救或权利，应是对其可获得的所有其他权利和补救的补充，但不影响其可获得的所有其他权利和补救。
| 12. | 转让 |
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利或义务全部或部分转让。
| 13. | 终止 |
| 13.1 | 在不损害任何一方根据一般法或普通法享有的权利的情况下，包括（但不限于）任何一方根据本协议或与本协议有关的任何赔偿、损害赔偿、费用、支出、印花税、利息和其他费用和付款（无论是实际或有的或其他）的求偿权，本协议可在下列任何事件中终止： |
| 13.1.1 | 买方或其代名人或卖方违反本协议或任何保证的全部或任何规定； |
| 13.1.2 | 任何卖方、买方或其代名人及/或公司已或变得资不抵债；或 |
| 13.1.3 | 似乎任何保证都是或已经变得不准确或具有误导性，（统称，“终止事项”和个别“终止的事件”).未促成终止事件的当事人有权向促成终止事件的当事人送达终止通知。 |
| 13.2 | 在收到未促成终止事件的一方发出的终止通知后，由促成终止事件的一方发出终止通知，本协议即告终止，且除前因违约外，任何一方均不得对对方提出任何索赔。 |
| 14. | 保密 |
各方同意对本协议的内容进行保密，并承诺采取一切必要措施对本协议及任何相关讨论进行保密，除与本协议项下所设想的销售股份的买卖及其完成有关外，不得将此类信息用于任何目的。未经另一方事先书面批准，各方不得披露与本协议或其内容有关或与之相关的任何事项，除非强制性法治、有管辖权的法院的命令或政府、公共或监管机构或任何证券交易所的强制性要求要求，但在这种情况下，只有在事先通知并与另一方协商后才能披露。一方的义务应延伸至其董事、高级管理人员和专业顾问，该方应促使遵守上述规定。尽管本协议或任何其他最终协议已完成/确定，此义务仍应存在。
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| 15. | 通讯 |
| 15.1 | 方法 |
本协议一方将发出的任何通知或其他通信应采用书面和英文形式，并应（在不影响任何其他送达方式的情况下）被视为在以下情况下妥为发出：
| 15.1.1 | 手工交付；或 |
| 15.1.2 | 以传真、电子邮件或快递或预付挂号邮递方式发出， |
以本协议中提及的电子邮件地址和/或地址（视情况而定）或被送达的一方所通知的其他地址（或传真号码）向收件人发送。
| 15.2 | 非营业时间 |
虽有本条第14款的前述规定，如收件人在非上午9时至下午5时的时间内接获通知或其他通讯。（即收件人所在地点的时间）的营业日，则该等通知或通讯须当作在该营业时间开始的下一个营业日发出。
| 16. | 复制件 |
本协议可以任意数量的副本签署，每份副本应为原件，但此类副本应共同构成同一份协议。
| 17. | 成本 |
| 17.1 | 一般 |
除本协议第16.2条另有规定外，各方应自行支付费用，包括（但不限于）其所雇用的顾问、代理人、代表、律师和会计师与本协议的谈判、准备、完成和/或终止及其所设想的所有事项有关的所有费用。
| 17.2 | 买方印花税 |
买方或其代名人须就转让销售股份支付本协议正本及两份副本的印花税及印花税及登记费。
| 18. | 签名页 |
本协议可由各方在本协议不同副本的单独签名页上签署，但这种不同副本应构成同一份协议，并应如同本协议的相同副本由所有各方签署。
| 19. | 管辖权 |
当事人服从马来西亚法院的专属管辖权，任何诉讼均可在马来西亚任何有管辖权的法院提起。
| 20. | 法律 |
本协议应受马来西亚法律管辖并在所有方面按马来西亚法律解释，双方在此服从马来西亚法院的专属管辖权。
| 21. | 继任者绑定 |
本协议对双方的所有权继承人和许可受让人以及双方的继承人、所有权继承人、被提名人和个人代表（视情况而定）具有约束力。
（本页其余部分有意留空）
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作为上述日期和年份的当事人或其正式授权代表之手的见证人。
| 供应商 | |||
| 签署代表 | ) | ||
| ) | |||
| Treasure Global INC | ) | ||
| （注册号：7908921） | ) | ||
| ) | /s/Carlson Thow | ||
| 姓名：Carlson Thow | |||
| 指定：董事首席执行官 |
| 买方 | |||
| 签署代表 | ) | ||
| ) | |||
| MAISON DE CUISINE SDN BHD | ) | ||
| （注册号：202501048612（1650020-A）） | ) | ||
| ) | |||
| 姓名： | |||
| 指定：董事 |
| 股份出售协议 | 页11 |
附表1
（应理解为本协定的基本和组成部分）
公司详情
| 1. | T他C欧姆帕尼 |
以下是公司的一些细节：
| 姓名 | : | Tadaa Ventures Sdn Bhd |
| 公司编号 | : | 202401026133（1571982-P） |
| 注册办事处：27-5 Menara 1MK，No. 1 Jalan Kiara，Mont Kiara，50480 Kuala Lumpur，Malaysia | ||
| 成立日期 | : | 2024年7月1日 |
| 姓氏前名 | : | VWXYZ Venture Sdn Bhd |
| 上市状态 | : | 未上市 |
| 股本 | : | 270,000股普通股 |
| 董事 | : | 没有。 | 姓名 | NRIC号。 | |
| （一） | 托·卡尔森 | [******] | |||
| 秘书 | : | 没有。 | 姓名 | NRIC号。 | |
| （一） | Chuah Hoon Hong | [******] | |||
| 主要活动 | : | 投资控股 | |||
| 子公司 | : | 公司 | 持股比例 | ||
| BowlCrafted Sdn Bhd | 100 | ||||
| 股份出售协议 | 页12 |
附属公司详情
| 2. | T他S乌斯迪亚里 |
以下是该子公司的部分细节：
| 姓名 | : | BowlCrafted Sdn Bhd |
| 公司编号 | : | 202501041195（1642604-T） |
| 注册办事处：27-5 Menara 1MK，No. 1 Jalan Kiara，Mont Kiara，50480 Kuala Lumpur，Malaysia | ||
| 成立日期 | : | 2025年9月2日 |
| 姓氏前名 | : | 无 |
| 上市状态 | : | 未上市 |
| : | ||
| 股本 | : | 100股普通股 |
| 董事 | : | 没有。 | 姓名 | NRIC | 编号/身份 |
| 卡号。 | |||||
| （一） | 莫哈末Nadzri Bin Redzuawan | [******] | |||
| （二） | 周卡尔森930121-14-5371 | ||||
| 秘书 | : | 没有。 | 姓名 | 公司编号 | |
| （一） | Chuah Hoon Hong | 860425-29-5335 | |||
| 主要活动 | : | 流动送餐车；餐厅；其他送餐服务活动 | |||
| 股份出售协议 | 签名页 |