附件 7

经修订及重报的交易所协议

本经修订和重述的交换协议（本“协议”）由特拉华州公司Invacare Holdings Corporation（“母公司”）、特拉华州公司Invacare International Holdings Corp.（“International Holdings”）、俄亥俄州公司（“重组后的Invacare”）以及附表I所列各方（各自为“持有人”）于2024年10月29日订立和订立。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

WHEREAS、母公司International Holdings、重组后的Invacare和持有人是日期为2024年4月8日的特定交换协议（“原始交换协议”）的一方；

WHEREAS、母公司International Holdings、重组后的Invacare和持有人希望修改并重申原始交换协议的全部内容；

然而，本协议各方连同若干其他人士，是截至2023年5月5日的该特定贷款及担保协议的订约方，其中借款人不时为该协议的订约方、担保人不时为该协议的订约方、贷款人不时为该协议的订约方及Wilmington Savings Fund Society、FSB（作为White Oak Commercial Finance，LLC的继承方）作为行政代理人及抵押代理人（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修订的「信贷协议」）；

然而，各持有人拥有附表I该持有人名称对面所列的母公司9.00% A系列可转换参与优先股（“母公司A系列优先股”）的股份数量；

然而，每名持有人均希望将母公司A系列优先股转让及交换（i）附表I所列的母公司B系列优先股（“母公司B系列优先股”）的若干股份及（ii）附表I所列的金额，该金额须根据信贷协议的条款支付予每名该等持有人（或其联属公司）；及

因此，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的考虑，兹确认其充分性和收回性，本协议各方同意对原交换协议全文进行修订和重述，并同意如下：

1.交换。根据本协议的条款和条件：（i）在满足本协议第2节规定的条件后，母公司应立即向International Holdings发行5,938，620股母公司的B系列优先股，（ii）紧随其后，每个持有人应转让给International Holdings，而International Holdings应从每个持有人接受所有母公司A系列优先股以及由附表I该持有人名称对面所列的母公司A系列优先股产生的任何权利、所有权和在母公司的权益，（iii）紧随其后，International Holdings须将International Holdings持有的母公司B系列优先股的数目转让予每名持有人，该数目与附表I（（i）、（ii）及（iii）所列的该持有人名称相对，即“股份交换”），（iv）紧随股份交换后，并作为母公司A系列优先股的进一步代价，根据信贷协议应付予每名持有人的金额（或在持有人并非信贷协议项下的贷款人的情况下，作为信贷协议项下贷款人的该持有人的关联公司）应根据信贷协议条款增加附表I所列金额（“已转换债务金额”），并且（v）紧随其后，International Holdings应放弃International Holdings在母公司A系列优先股中拥有的任何权利和权益，母公司应注销所有已交换的母公司A系列优先股。与股份交换同时进行或迅速进行，但在任何情况下不得超过股份交换后的[五（5）个营业日]

交易所、母公司和国际控股应促使其转让代理人以记账式形式将该等母公司B系列优先股从国际控股转让给母公司账簿和记录上的持有人。为免生疑问，自本协议之日起至根据本协议发行B系列优先股之前，母公司不得采取任何需要B系列优先股持有人同意或批准的行动，而无需获得此类所需持有人的同意或批准，如同所有B系列优先股均在本协议之日发行一样。尽管有上述规定，任何持有人根据股份交易所收到的任何母公司B系列优先股，须当作已向有关持有人发行或转让，而该持有人须当作截至本协议日期营业时间结束时该母公司B系列优先股的持有人，母公司的股东名册须相应更新。

2.先决条件。本协议拟进行的交易的完成应以：

（a）母公司提交的立即生效的申请，并收到特拉华州州务卿的确认，即接受以附件 A上规定的形式提交的经修订和重述的母公司A系列优先股指定证书（“A & R系列COD”）。

（b）母公司提交的立即生效的申请，并收到特拉华州州务卿的确认，即基本上按照附件 B（“B系列COD”）上规定的形式接受母公司B系列优先股的指定证书的此类备案。

3.申述及保证。母公司、国际控股公司和重组后的Invacare特此向每一持有人声明并保证截至本协议日期如下：

（a）董事会批准。Parent董事会已确定A & R A系列COD和B系列COD及其向特拉华州州务卿提交的文件已获批准，符合Parent的最佳利益，并建议Parent的必要股东批准A & R系列COD和B系列COD，且此类批准未被修改、撤销或修改。

（b）股东同意。批准A & R系列A COD和B系列COD及其备案所必需的母公司股东已如此同意并批准A & R系列A COD和B系列COD及其备案。

（c）有效发行证券。在完成本协议项下的交易后，母公司B系列优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

（d）权限

一、母公司、International Holdings和Reorganized Invacare为授权、执行和交付本协议以及本协议及本协议所设想的协议和其他文件从而履行母公司、International Holdings和Reorganized Invacare在本协议项下和本协议项下的所有义务以及完成本协议所设想的交易而采取的所有公司行动。母公司、International Holdings和Reorganized Invacare各自的董事会已确定，据此设想的交易（“交易”）符合母公司的最佳利益，International Holdings和Reorganized Invacare（如适用）已批准交易，并已（如适用）建议母公司、International Holdings和Reorganized Invacare各自的必要股东批准交易，且该批准未被修改、撤销或修改。母公司的股东们，

 

2

国际控股和重组的Invacare，其同意是批准本协议和交易所必需的，因此同意并批准本协议和交易。本协议以及母公司、International Holdings和Reorganized Invacare作为一方的本协议以及据此设想的协议和其他文件是母公司、International Holdings和Reorganized Invacare的有效和具有法律约束力的义务（如适用），可根据其条款对母公司、International Holdings和Reorganized Invacare（如适用）强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行，以及与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律。

ii.母公司、International Holdings或重组后的Invacare各自执行和交付本协议不会，且母公司、International Holdings和重组后的Invacare（如适用）履行各自的义务和完成本协议所设想的交易，不会（i）违反母公司、International Holdings或重组后的Invacare的组织文件的任何规定，（ii）构成母公司、International Holdings的重大违约，重组后的Invacare或其任何子公司或导致母公司、International Holdings或重组后的Invacare根据任何重大合同违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者均可合理预期成为违约或违约的事件），或（iii）在任何重大方面违反母公司、International Holdings或重组后的Invacare或其任何子公司所遵守的任何法律的任何规定，但第（ii）和（iii）条的情况除外，对于任何违约，不会对母公司及其子公司整体产生重大不利影响或对母公司或其子公司完成本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响的违约或违规行为。

（e）资本化

i.家长。除（a）母公司与Azurite Management LLC于2023年9月15日根据该特定认股权证协议向Azurite Management LLC发行的认股权证外；（b）破产法院在其确认债务人对Invacare Corporation及其债务人关联公司的第一次修订的联合第11章计划（技术修改）[案卷第522号]的命令中确认的（为免生疑问，包括，根据Invacare Holdings Corporation 2023年管理层激励计划行使已发行的限制性股票单位和股票期权时可发行的16,180，905股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；（c）根据这些特定的普通股认购协议向某些贷款人或其关联公司发行10,407，745股母公司普通股，日期为2024年3月13日：（i）母公司没有发行任何股本，也没有未发行或授权的期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议，与母公司或有义务的母公司的股本相关的任何性质的安排或承诺，以发行或出售母公司的任何股本股份或任何其他权益，（ii）母公司没有已发行或授权的任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利，以及（iii）没有就母公司的任何股本的投票或转让有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议或谅解。此外，母公司声明并保证，自2023年5月5日以来，母公司未收到任何将其任何未行使的期权、认股权证、可转换证券或债务或类似权利转换为母公司普通股或其他股本的通知。

ii.国际控股。International Holdings的法定股本由100股普通股组成，每股面值0.00 1美元，其中100股已发行在外，由母公司持有。不存在其他认股权证、优先认购权或其他权利、期权、看涨期权、承诺、转换特权或其他协议（以上均为

 

3

国际控股统称“国际控股期权”）于本协议日期尚未行使，且并无现有国际控股期权规定国际控股有义务发行其任何或全部已获授权及未发行股本，或任何可转换为及/或可交换为国际控股股本的国际控股期权。除先前所述外，International Holdings并无任何类别的已获授权或未偿还股本。

iii.重组了Invacare。重组后的Invacare的法定股本由一百股普通股组成，每股无面值，其中一百股截至本协议日期已发行和流通在外，由母公司持有。重组后的Invacare在本协议日期没有其他未行使的认股权证、优先认购权或其他权利、期权、看涨期权、承诺、转换特权或其他协议（所有上述统称为“重组后的Invacare期权”），也没有现有的重组后的Invacare期权要求重组后的Invacare发行其任何或全部已授权和未发行的股本，或任何可转换为和/或可交换为重组后的Invacare股本的重组后的Invacare期权。除如前所述，重组后的Invacare没有任何类别的已授权或未偿还的股本，除非在此确定。

（f）无诉讼。据母公司、International Holdings和重组后的Invacare所知，截至本协议签署之日，没有针对母公司、International Holdings或重组后的Invacare就本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成而提起的诉讼、诉讼、程序待决。

4.持有人的申述及保证。各持有人特此向母公司声明，自本协议之日起如下：

（a）调查；认可投资者。母公司B系列优先股是为该持有人自己的账户购买的，用于投资，而不是为了分配或转售。该持有人了解到，母公司B系列优先股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券或蓝天法律进行登记，由于它们在交易中的发行豁免了根据该交易进行的登记要求，并且不得转售，除非该交易的后续处置根据该交易进行登记（母公司没有义务如此登记）或根据该交易豁免登记（并承认对母公司B系列优先股的投资具有高度投机性，涉及该持有人对母公司B系列优先股的全部投资损失的高度风险，并且母公司没有向该持有人提供任何表明母公司B系列优先股任何价值的迹象）。此类持有人可以访问根据《证券法》提交的登记声明中提供的同类信息。（i）该持有人是美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则501所定义的合格投资者，（ii）根据《证券法》颁布的规则506（d）（1）（i）至（viii）所述的“不良行为者”取消资格事件，除《证券法》规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件外，均不适用于该持有人，（iii）该持有人在财务和商业事项方面具有能够评估投资于母公司B系列优先股的优点和风险的知识和经验（并能够承担投资于母公司B系列优先股的风险）。

（b）股份所有权。该持有人对附表I其名称对面所列的母公司A系列优先股的股份拥有有效所有权，且母公司A系列优先股的此类股份由该持有人拥有，不存在任何担保权益、留置权或任何转让限制（统称“产权负担”），但《证券法》或其他证券法规定的除外，并将在没有任何产权负担的情况下转让给International Holdings（《证券法》或其他证券法规定的除外）。

 

4

（c）无诉讼。据该持有人所知，截至本协议之日，就本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成而言，没有任何针对该持有人的诉讼、诉讼或程序待决。

（d）权威。该持有人为授权、执行和交付本协议及本协议及本协议所设想的协议和其他文件，从而履行该持有人在本协议项下和本协议项下的所有义务以及完成交易所必需的所有公司行动。截至本协议签署之日，本协议以及本协议所设想的以及该持有人作为一方当事人的协议和其他文件是该持有人的有效和具有法律约束力的义务（如适用），可根据其条款对该持有人强制执行，但须遵守：（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律对债权人权利的一般强制执行产生的影响，以及（ii）与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可得性有关的法律。

5.杂项

（a）管辖法律。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不使法律冲突原则生效。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须是书面的，并在以下情况下被视为正式交付：（a）交付，如果是亲自交付或通过国家认可的隔夜快递服务交付（预付费用），（b）通过传真发送，并附有发送设备的传输确认（或者，如果传输日期不是工作日，则在此种传输后的第一个工作日），或（c）通过电子邮件发送并附有交付确认书；在每种情况下，发送至地址，传真号码或电子邮件地址，并在本协议签字页上注明（按姓名或头衔）的个人（或一方当事人通过通知其他当事人而指定的其他地址、传真号码或个人）。

（c）整个协议；修正和放弃。本协议构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部谅解和约定，并取代此前所有明示或暗示、口头或书面的约定和谅解、诱导和条件。本协议只能以双方签署的书面形式予以放弃或修改。本协议任何条款的放弃均不构成对本协议任何其他条款的放弃或构成类似的放弃。

（d）对口单位。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每一份协议在执行时应视为正本，但所有这些都应构成一份相同的协议。

（e）可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款的适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的其余部分不受影响，除非有必要删除此类非法、无效或不可执行的条款，除非被视为无效的该条款将严重损害本协议其余部分的利益。

（f）进一步保证。双方应采取一切必要或适当的合理合法行动，以实现交易。

 

5

（g）转让。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或转让其在本协议下的任何义务；但须允许持有人各自在未获得任何同意的情况下将其各自的权利、利益和义务（全部或部分）转让给其任何关联公司（如信贷协议中所定义）；但须事先向母公司提供书面通知。任何所谓的转让或转授，除依据本条第5（h）款明确准许外，均属无效及无效。在符合上述规定的前提下，本协议将适用于各方的继承人和允许的受让人，在所有方面均具有约束力，并对其有利。

【本页剩余部分有意留白】

 

6

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本经修订和重述的交换协议。

 

 

7

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本经修订和重述的交换协议。

 

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

9

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

10

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

11

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

12

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

13

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

14

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

15

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

16

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

17

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

18

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

19

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

20

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

21

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

22

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

23

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

24

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

25

作为证明，各持有人均已于上述日期及年份之首正式签立本协议。

 

 

26

附表一

 

持有人		母系列A 优先股 举行				母版B系列 优先股				转债提款 金额
DG Value Partners，LP			122,677				122,677			$	3,240,065.60
DG Value Partners II Master Fund，LP			1,186,022				1,186,022			$	31,324,446.21
Yakar Alternatives CLAT LLC			21,328				21,328			$	563,301.35
Yakar Alternatives LLC			7,403				7,403			$	195,523.25
PPG对冲基金控股有限责任公司			14,588				14,588			$	385,288.82
麦捷有限责任公司			25,641				25,641			$	677,213.51
2016年Alan Shamah全权信托			10,942				10,942			$	288,993.03
Sam和Helene Wieder家族信托基金			9,190				9,190			$	242,720.34
Titan Equity Group LLC			10,211				10,211			$	269,686.33
Blackwell Partners LLC-B系列			304,216				304,216			$	8,034,756.29
KASAD 2，LP			280,830				280,830			$	7,417,100.38
Silverback Opportunistic Credit Master Fund Limited			173,315				173,315			$	4,577,483.72
Silverback Convertible Master Fund Limited			154,619				154,619			$	4,083,697.06
特诺机会大师基金有限公司。			713,698				713,698			$	18,849,730.12
Davidson Kempner Arbitrage，Equities and Relative Value LP *			459,417				459,417			$	12,133,824.76
M.H. Davidson & Co. & *			13,448				13,448			$	355,179.88
PM Manager Fund，SPC-Segregated Portfolio 33			1,925,998				1,925,998			$	50,868,213.88
Endurant Health Master Fund LP			353,877				353,877			$	9,346,370.52
One Oak Multi Strategy Master Fund Ltd。			151,200				151,200			$	3,993,396.64

 

*	Davidson Kempner Arbitrage，Equities and Relative Value LP和M.H. Davidson & Co.的转换债务提取金额将被视为增加了根据信贷协议应付给其关联公司Midtown Acquisition，L.P.的金额。

附件 A

A & R系列COD

 

28

附件 b

B系列COD

 

29