于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会。
注册号:333-253266
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修正案
TO
表格S-3
登记表第333-253266号
在
1933年证券法
Magellan Midstream Partners, L.P.
(注册人在其章程中指明的确切名称)
| 特拉华州 | 73-1599053 | |
| (国家或其他管辖权 公司或组织) |
(国税局雇主 身份证号) |
威廉姆斯中心一号
俄克拉荷马州塔尔萨74172
(918) 574-7000
(登记人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
Walter S. Hulse III
首席财务官、司库和执行副总裁,
投资者关系和公司发展
麦哲伦GP有限责任公司
西五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74173
(918) 588-7000
(服务代理人的姓名、地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)
副本:
| Julian Seiguer,P.C。 Kirkland & Ellis LLP 大街609号 休斯敦,TX77002 (713) 836-3600 |
帕特里克·W·西波拉 欧尼克公司 副总裁、协理总干事 法律顾问----合规与道德 及公司秘书 西五街100号 俄克拉荷马州塔尔萨74103 (918) 588-7000) |
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选中以下方框:☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则,本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选中以下方框:☐
如果根据《证券法》第462(b)条提交本表格,以便为一次发行登记更多证券,请选中以下方框,列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条规则提交的生效后修订,请选中以下方框,列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或其生效后的修订,并在根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后生效,请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413(b)条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订,请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | ||
| 非加速披露公司 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
证券的撤销登记
特拉华州有限合伙企业Magellan Midstream Partners, L.P.(Magellan Midstream Partners,L.P.,简称“Magellan”)将对表格S-3(第333-253266号)上的登记声明(“登记声明”)提交此项生效后修订(简称“生效后修订”),该声明于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会,登记数量不确定的代表Magellan合伙人权益的普通单位、代表Magellan合伙人权益的优先单位和Magellan债务证券,以注销截至该登记声明之日已登记但未售出或以其他方式未发行的任何及所有证券。
2023年9月25日,根据ONEOK,Inc.、ONEOK,a Oklahoma公司(“ONEOK”)、Otter Merger Sub,LLC(“Merger Sub”)、一家特拉华州有限责任公司和ONEOK和Magellan的全资直接子公司于2023年5月14日签署的《合并协议和计划》(“合并协议”)所设想的交易,Merger Sub与Magellan合并,因此Magellan成为ONEOK的全资直接子公司。
由于合并协议所设想的交易已经完成,Magellan已根据注册声明终止了所有证券发行。根据麦哲伦在注册声明中作出的承诺,即通过生效后的修订将任何已登记发行但在发行终止时仍未售出的证券从注册中移除,麦哲伦特此通过本生效后修订将截至本公告之日根据注册声明已登记但未售出的所有此类证券从注册中移除。特此酌情修订注册声明,以反映此类证券的注销,麦哲伦特此终止注册声明的效力。
1
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求,并已正式安排在2023年10月11日在俄克拉何马州的塔尔萨市由以下签署人代表其签署对表格S-3上的注册声明的本生效后修正案,并获得正式授权。
| Magellan Midstream Partners, L.P. |
||
| 由:Magellan GP,LLC,其普通合伙人 | ||
| 签名: | Walter S. Hulse III | |
| 姓名: | Walter S. Hulse III | |
| 职位: | 首席财务官、财务主任和 投资者关系和企业发展执行副总裁 |
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注:根据经修订的1933年《证券法》第478条,无需其他人签署本S-3表格登记声明的生效后修正案。
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