有关BNS及票据的额外资料

您应阅读本定价补充文件，连同日期为2024年11月8日的招股说明书，以及日期为2024年11月8日的招股说明书补充文件、日期为2024年11月8日的基础补充文件和日期为2024年11月8日的产品补充文件（市场挂钩票据，A系列），这些文件与我们的优先票据计划A系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。 票据可能在几个重要方面与随附的招股说明书、招股说明书补充、基础补充和产品补充中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括通过引用并入本文的文件。本定价补充与前述任何一项发生冲突的，按以下层级管辖：一是本定价补充；二是随附的产品补充；三是随附的标的补充；四是随附的招股说明书补充；最后是随附的招股说明书。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）。 本定价补充文件连同下列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，故您应仔细考虑（其中包括）本文“主要风险”、随附产品补充文件的“票据特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充文件和随附招股说明书的“风险因素”中所述的事项。 我们敦促您根据您的具体情况，就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

♦2024年11月8日产品补充（市场挂钩票据，A系列）： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038316/bns_424b2-21309.htm ♦2024年11月8日基础补充文件： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038308/bns_424b2-21314.htm ♦2024年11月8日招股章程补充文件： http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000183988224038303/bns_424b3-21311.htm ♦2024年11月8日招股章程： http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000119312524253771/d875135d424b3.htm

提及“BNS”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指新斯科舍银行，而不是其合并子公司，而提及“触发可自动赎回或有收益票据”或“票据”是指特此发售的票据。此外，凡提及“随附的产品补充”均指日期为2024年11月8日的BNS产品补充，凡提及“随附的基础补充”均指日期为2024年11月8日的BNS基础补充，凡提及“随附的招股说明书补充”均指日期为2024年11月8日的BNS的招股说明书补充，凡提及“随附的招股说明书”均指日期为2024年11月8日的BNS的招股说明书。

BNS保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，BNS将通知您，您将被要求接受与您的购买相关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，BNS可能会拒绝您的购买要约。

P-二

 

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P-2

 

投资时间表

 

交易日期		观察每项基础资产的初始水平，并设定票据的最终条款。
观察日期（季度，6个月后可赎回）		如果各标的资产在任一观察日（包括最终估值日）的收盘水平等于或大于其票息障碍，BNS将在适用的付息日向您支付一笔或有票息。 如果每个基础资产在最后估值日之前的任何观察日（每季度，6个月后可赎回）的收盘水平等于或高于其初始水平，则票据将被自动赎回。 如果票据被自动赎回，BNS将在赎回结算日向您支付每张票据的现金付款，金额等于本金额加上在该日期否则到期的或有息票。自动调用后，将不再对票据进行支付。
到期日		在最终估值日观察各标的资产的最终水平并计算各标的资产的标的收益。 如果票据没有被自动赎回，并且每项基础资产的最终水平等于或大于其下跌阈值，BNS将在到期时为每张票据向您支付现金，金额等于： 本金10美元 如果票据没有被自动赎回，并且任何基础资产的最终水平低于其下跌阈值，BNS将在到期时为每张票据向您支付低于本金金额（如有）的现金付款，金额等于： $ 10 ×（1 +表现最差标的资产的标的回报） 在这种情况下，无论任何其他基础资产的基础回报如何，您的本金金额将遭受相当于表现最差的基础资产的基础回报的百分比损失，在极端情况下，您可能会损失您在票据上的全部投资。

投资票据涉及重大风险。你可能会损失很大一部分或全部你在票据上的投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于BNS的信誉。如果BNS拖欠其付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

如果票据没有被自动赎回，您可能会损失相当大的部分或全部投资。具体地说，如果票据没有被自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将损失本金金额的一定百分比，相当于表现最差的基础资产的基础回报，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。您将在每个观察日和最后估值日暴露于每项基础资产的市场风险中，一项基础资产水平的任何下降可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被较小的下降或任何其他基础资产水平的任何潜在增长所抵消或减轻。

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观察日（1）（2）、息票支付日（1）（2）（3）和通知结算日（1）（2）（3）

观察日期	息票支付日期
2026年8月28日*	2026年9月1日*
2026年11月30日*	2026年12月2日
2027年3月1日	2027年3月3日
2027年5月28日	2027年6月2日
2027年8月30日	2027年9月1日
2027年11月29日	2027年12月1日
2028年2月28日	2028年3月1日
2028年5月30日	2028年6月1日
2028年8月28日	2028年8月30日
2028年11月28日	2028年11月30日
2029年2月28日	2029年3月2日
2029年5月29日	2029年5月31日
2029年8月28日	2029年8月30日
2029年11月28日	2029年11月30日
2030年2月28日	2030年3月4日
2030年5月28日	2030年5月30日
2030年8月28日	2030年8月30日
2030年11月29日	2030年12月3日
2031年2月28日	2031年3月4日
最终估值日期	到期日

*

这些票据在第一个潜在的赎回结算日，即2026年12月2日之前不可赎回。

(1)

受本文“票据附加条款”中规定的市场扰乱事件条款的约束。

(2)

如果您能够在观察日在二级市场上出售您的票据，则票据的购买者将被视为在适用的记录日期的记录持有人，因此您将无权获得在相应的息票支付日支付的任何或有息票。如果上述所列的观察日不是交易日，则该日期为下一个交易日。如果有关标的资产的观察日期被推迟，票据的相应支付日期也将被推迟，以保持这些推迟日期之前存在的相同营业天数。

(3)

每个观察日之后的两个工作日（就任何标的资产而言，任何该等日期可能被推迟），但最终估值日的息票支付日为到期日的除外。息票支付日或催缴结算日不是营业日的，该日期为下一个营业日。

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主要风险

发行票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于对任何或所有基础资产或基础成分的假设投资。下文总结了适用于票据的一些关键风险，但我们促请您阅读随附产品补充的“票据特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充和随附招股说明书的“风险因素”项下关于票据相关风险的更详细说明。我们还敦促您根据您的具体情况，就投资于票据的事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与回报特征相关的风险

♦到期损失风险—票据与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定会定期支付息票或在到期时偿还票据的本金。如果票据没有被自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将损失本金的一定百分比，相当于表现最差的基础资产的基础回报，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。

♦本金的或有偿还仅适用于到期——你应该愿意将你的票据持有至自动赎回或到期。如果您能够在二级市场自动赎回或到期之前出售您的票据，您可能不得不以相对于您的投资的亏损出售它们，即使每个基础资产的水平等于或大于其下行阈值。票据的所有付款均以BNS的资信为准。

♦您可能不会收到与您的票据相关的任何或有息票—— BNS不一定会定期支付票据的息票。每种标的资产的收盘水平等于或大于其票息障碍的每个观察日，BNS将支付一笔或有票息。如果任何标的资产的收盘水平在任何观察日低于其票息障碍，BNS将不会向您支付适用于该观察日的或有票息。如果任一标的资产的收盘水平在每个观察日均低于其票息障碍，则在该观察日期间，BNS将不会向您支付任何或有票息，您的票据也不会获得正收益。通常，这种不支付或有息票的情况与您的票据出现较大本金损失风险的时期相重合。

♦您的票据潜在回报仅限于任何或有息票，您将不参与任何基础资产或基础成分水平的任何升值——票据的回报潜力仅限于预先指定的或有票面利率，无论任何基础资产水平的任何升值。此外，您对票据的回报将根据观察日期的数量（如果有的话）而有所不同，在这些观察日期上，或有息票的要求已在到期前得到满足或自动赎回。此外，如果票据受到自动赎回的约束，您将不会收到任何或有息票或任何其他有关适用的赎回结算日期之后的任何观察日期的付款。由于票据可能最早在第一个潜在的赎回结算日被自动赎回，因此票据的总回报可能低于票据到期前仍未偿还的情况。此外，如果票据不受自动赎回的约束，即使您不能参与任何基础资产或基础成分水平的任何升值，您也可能会受到表现最差的基础资产的下跌。因此，对票据的投资回报可能低于对任何或所有基础资产或基础成分的假设直接投资的回报。此外，作为票据的拥有人，你将不会拥有投票权或基础成分的持有人的任何其他权利。

♦较高的或有票面利率或较低的下行阈值或票息障碍可能反映基础资产的预期波动性较大，预期波动性较大通常表明到期损失风险增加——票据的经济条款，包括或有票面利率、票息障碍和下行阈值，部分基于票据条款设定时每项基础资产的预期波动性。“波动性”是指每一种基础资产水平变化的频率和幅度。截至票据条款确定时，每项基础资产的预期波动性越大，截至该日期，对每项基础资产的收盘水平可能低于其在任何观察日的票息障碍以及每项基础资产的最终水平可能低于其下行阈值的预期就越大，因此，分别表明未收到或有票息的风险增加和损失风险增加。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动通常将反映在比我们具有类似期限的常规债务证券或其他可比证券的应付收益率更高的或有票面利率上，和/或比其他可比证券的那些条款更低的下行阈值和/或票面障碍。因此，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的下行门槛和/或票息障碍并不一定表明票据在到期时返还本金和/或支付或有票息的可能性更大。你应该愿意接受表现最差的基础资产的下行市场风险，以及损失你在票据上的大部分或全部投资的可能性。

♦再投资风险——如本文“观察日、票息支付日和赎回结算日”中所述，如果每项基础资产的收盘水平等于或高于其在最终估值日之前的某些观察日的初始水平，则票据将被自动赎回。因为票据可能会被自动赎回，你的投资期限可能会受到限制。如果票据被自动赎回，则无法保证您能够以可比回报和/或以类似风险水平的可比或有票面利率将收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于与票据相当的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新证券价格中的对冲成本。然而，一般来说，票据未偿还的时间越长，由于基础资产水平下降，票据受到自动赎回的可能性就越小，任何此类基础资产水平恢复的剩余时间就越短。这种时期通常与你的票据本金损失风险较大的时期相重合。

♦你面临的是每一种基础资产的市场风险——你的票据收益不与由基础资产组成的篮子挂钩。相反，它将取决于每个单独的基础资产的表现。与收益与一篮子指数、普通股或其他基础证券挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将平等地暴露于与每个基础资产相关的风险。任何基础资产在票据期限内的不良表现将对您的回报产生负面影响，并且不会被任何其他基础资产的积极表现所抵消或减轻。例如，如果票据不受自动赎回的约束，并且任何基础资产的收盘水平低于其下跌阈值，即使任何其他基础资产的基础回报为正或没有下降那么多，您可能会获得等于表现最差的基础资产的基础回报的负回报。相应地，您的投资受制于每个基础资产的市场风险。

♦由于票据与表现最差的基础资产挂钩，与将票据与单一基础资产挂钩相比，您面临更大的风险，即没有或有息票并在到期时损失大量或全部投资——如果您投资于票据，您将不会收到任何或有息票并损失大量或全部投资于票据的风险高于投资于与单一基础资产表现挂钩的实质上相似的证券的风险。在基础资产较多的情况下，任何基础资产的收盘水平在任何观察日低于其票息障碍或跌至低于其下行阈值的收盘水平的可能性都高于将票据与单一基础资产挂钩的情况。

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此外，一对基础资产的表现之间的相关性越低，其中一种基础资产的价值下降到收盘水平或最终水平（如适用）的可能性就越大，即分别在任何观察日或最终估值日低于其票息障碍或下行阈值。尽管基础资产表现的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括或有票面利率、下行阈值和票息障碍，部分是根据票据条款最终确定时使用我们的内部模型计算出的基础资产表现的相关性确定的。在所有条件相同的情况下，较高的或有票面利率和较低的下行阈值和票息障碍通常与基础资产的相关性较低相关。因此，如果一对基础资产的表现彼此不相关或负相关，那么尽管下行阈值和票息障碍较低，但您将不会收到任何或有票息或任何基础资产的最终水平将低于其下行阈值的风险甚至更大。因此，更有可能的是，你不会收到任何或有息票，到期时你将损失相当大的部分或全部投资。

与标的资产特征相关的风险

♦市场风险——可能为负的票据收益与基础资产表现直接挂钩，与基础成分价值间接挂钩。基础资产的水平可能因基础资产及其基础成分及其发行人（各自称为“基础成分发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益和财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场或商品市场的波动和水平、利率和经济、政治及其他条件。您作为票据的投资者，应该对标的资产和标的成分进行自己的调查。

♦无法保证票据中隐含的投资观点将获得成功——无法预测基础资产的水平是否会上升或下降以及上升或下降的程度，也无法保证每项基础资产的收盘水平将等于或高于其在任何观察日的票息障碍，或者，如果票据不受自动赎回的限制，则每项基础资产的最终水平将等于或高于其下行阈值。每项基础资产的水平将受到影响基础成分发行人的复杂且相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。您应该愿意接受与每个此类基础资产所跟踪的相关市场相关的下行风险，特别是基础资产及其基础成分，以及损失相当大的部分或全部投资的风险。

♦基础资产反映的是价格回报，而不是总回报——你的票据回报是基于基础资产的表现，反映了基础成分市场价格的变化。然而，你的票据不与“总回报”指数或策略挂钩，该指数或策略除了反映这些价格回报外，还将反映支付给基础成分的任何股息。你的票据的回报将不包括这样的总回报特征或任何股息成分。

♦票据受制于小市值股票风险——票据受制于与小市值公司相关的风险，因为罗素2000®指数由可能被视为小市值公司的公司股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此这类指数可能比其成分中更大比例由大市值公司发行的指数更具波动性。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到商业和经济不利发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常财务状况不太稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小型资本公司通常获得较少的分析师覆盖，可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

♦欧元斯托克50的水平®指数将不会因与美元相关的汇率变动而调整，这可能会影响欧元斯托克50®指数—虽然欧元StoXX50的基础成分®指数以欧元进行交易，票据以美元计价，票据到期应付金额的计算不会因美元和欧元汇率的变化而调整。然而，汇率的变化可能反映出各个非美经济体的变化，进而可能影响欧元斯托克50的水平®指数，因此，市场价值，和回报，票据。此外，你将不会受益于欧元相对于美元的任何升值，如果你拥有欧元斯托克50的基础成分，你就会受益®直接索引。我们在到期日就票据支付的金额将完全按照本文所述的程序以及随附产品补充文件中“票据的一般条款”中的程序确定。

♦票据受到非美国证券市场风险的影响——票据受到与非美国证券市场相关的风险的影响，特别是欧元区的风险，因为欧元斯托克50®指数由欧元区公司股票组成。与非美国公司发行的证券价值直接或间接挂钩的证券投资，如票据，涉及特定风险。通常，非美国证券市场可能比美国证券市场波动更大，市场发展对非美国市场的影响可能与美国证券市场不同。政府为稳定这些非美国市场而进行的直接或间接干预，以及对非美国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于非美国公司的公开信息通常较少，非美国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。非美国国家的证券价格受特定国家可能特有的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些可能对非美国证券市场产生负面影响的因素包括，近期或未来非美国政府的经济和财政政策可能发生变化，可能实施或改变适用于非美国公司或非美国股本证券投资的货币兑换法或其他非美国法律或限制，以及货币间汇率波动的可能性。此外，特定非美国经济体的某些方面可能在重要方面与美国经济存在有利或不利的差异，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足。

这些票据还可能面临监管风险，包括制裁，因为欧元斯托克50®指数至少部分由在一个或多个非美国证券市场交易的股票组成。例如，根据美国的行政命令，禁止美国人参与某些公司的公开交易证券的交易，这些公司被确定与中华人民共和国的军事、情报和安全机构有关联。该禁令还涵盖衍生或旨在提供此类证券投资敞口的任何证券。指数发起人针对任何此类发展采取的行动可能会对标的资产的表现产生不利影响，并因此对票据的市场价值和回报产生不利影响。此外，在发生某些事件后，如果计算代理确定如果不是其指数发起人决定修改或重组其指数，法律已经发生或将会发生变化，则计算代理可以在每种情况下以其认为适当的方式选择后续指数、参考替代篮子或使用替代计算方法，或者，如果它确定没有后续指数、替代篮子或替代计算方法将实现公平的结果，它可以将标的资产在合理接近该事件发生日期的交易日的收盘水平视为其在每个适用日期的收盘水平。如需更多信息，请参见本文“票据的附加条款——影响标的资产的法律的终止、调整或变更；计算方法的变更”部分。

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♦对票据的投资将受到与欧元区相关风险的影响——欧元斯托克50®指数受制于欧元区相关风险。欧元区已经经历并可能再次经历严重的金融压力，政治、法律和监管方面的影响无法预测。金融压力加剧，或欧元区的政治、法律或监管变化，可能导致美元兑欧元汇率（以及欧元与其他货币之间的汇率）变得比过去明显更加波动。还有一种可能性是，一个或多个欧元区国家可能停止使用欧元，这也可能对欧元与其他货币之间的汇率以及潜在的欧元在这些国家的可兑换性产生不利影响。还有一种可能性是，欧元可能不复存在，或者美元兑欧元汇率可能无法获得。如果这些事件发生，欧元斯托克50的收盘水平®指数和票据的价值以及应付的任何金额都可能受到不利影响。

♦影响基础资产的变动可能对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响——“关于基础资产的信息”（统称“指数发起人”）中规定的各指数发起人关于基础成分的增加、删除和替换的政策以及指数发起人考虑影响这些基础成分的某些变动的方式可能会对基础资产的水平产生不利影响。指数发起人关于基础资产计算的政策也可能对基础资产的水平产生不利影响。指数主办人可以中止或者暂停基础资产的计算或者传播。任何此类行动都可能对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响。

♦BNS和代理无法控制指数发起人的行为，指数发起人也没有义务考虑您的利益— BNS、瑞银集团或我们或他们各自的关联公司均不隶属于指数发起人，也不具备任何能力来控制或预测他们的行为，包括有关基础资产计算方法或政策的公开披露中的任何错误或终止披露。指数保荐人并无以任何方式参与票据发行，亦无义务考虑贵公司作为票据拥有人在采取任何可能对票据的市场价值和任何应付金额产生负面影响的行动时的利益。

与估计价值和流动性有关的风险

♦BNS在定价时（当贵公司的票据条款在交易日设定时）对票据的初始估计价值低于票据的发行价格—— BNS对票据的初始估计价值仅为估计。票据的发行价格超过了BNS的初始预估值。票据的发行价格与BNS的初始估计值之间的差额反映了与出售票据和构建票据以及对冲其在票据下的义务相关的成本。因此，这些票据的经济条款对你来说不如如果这些费用没有支付或已经更低的话对你有利。

♦BNS和SCUSA在任何时候对票据的预估值均不是参考信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率— BNS确定的TERM3对票据的初始预估值和SCUSA在任何时候对票据的预估值均不是参考TERM3的内部资金利率确定的。在确定票据预估值时使用的内部资金利率通常表示与BNS常规固定利率债务证券的信用利差以及BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。此折扣乃基于（其中包括）BNS对票据的融资价值的看法，以及与BNS常规固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本较高。如果使用BNS常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，BNS预计票据的经济条款将对您更有利。因此，对票据使用内部供资率会在任何时候增加票据的估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。

♦BNS对票据的初始估计价值并不代表票据的未来价值，并且可能与其他人（包括SCUSA）的估计不同—— BNS对票据的初始估计价值是在设定票据条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如BNS在交易日的内部资金利率、票据的预计期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及BNS对市场参数的假设，其中可以包括标的资产的波动性、标的资产的相关性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能为票据提供与BNS的初始估计值不同的估值，甚至可能大大低于该估值。因此，SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会大大低于BNS的初始估计值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

♦票据的流动性有限——票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和BNS的任何其他关联公司打算但不是被要求在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于我们预计不会有其他经纪自营商参与票据的二级市场，贵公司可能能够交易票据的价格很可能取决于SCUSA愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候不在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。据此，你应愿意将你的票据持有至到期。

♦SCUSA买卖票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对票据的估计价值，并且可能高于BNS当时对票据的估值，高于由非关联交易商提供的任何其他二级市场价格（如果有的话），并且根据贵公司的经纪人，高于贵公司客户账户报表上提供的估值—— SCUSA对票据的估计价值是参考其定价模型确定的，并考虑了BNS的内部资金利率。SCUSA最初在二级市场买卖票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能超过（i）SCUSA在定价时对票据的估计价值，（ii）非关联交易商（可能包括瑞银）提供的任何二级市场价格，以及（ii）取决于您的经纪人，您的客户账户报表上提供的估值。SCUSA在发行后最初可能提出的购买此类票据的价格将超过其内部定价模型显示的估值，原因是在有限的时间内包含了与构建和出售票据相关的成本的总价值，包括承销折扣、对冲成本、发行成本和理论预计交易利润。任何二级市场价格中包含的此类金额部分将在不迟于“补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）”规定的日期结束的期间内以直线法下降为零。此后，如果SCUSA购买或出售票据，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA在任何时候买入或卖出票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。相对于SCUSA的内部定价模型的暂时正差异来自于BNS和代理的请求和作出的安排。如上所述，SCUSA及其关联公司打算（但不是被要求）为票据做市，并可能随时停止做市。SCUSA在其客户账户报表上反映了这种暂时的正差异。投资者应查询包括瑞银在内的非关联交易商提供的客户账户报表上提供的估值。

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SCUSA的定价模型考虑了一定的变量，主要包括BNS的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、基础资产的波动性、基础资产的相关性、价格敏感性分析以及票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的票据的估计价值存在重大差异，并考虑到BNS的内部资金利率，原因包括（其中包括）定价模型或他人使用的假设存在任何差异。如果SCUSA参考BNS的信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是BNS的内部资金利率）来计算其对票据的预估值，则SCUSA买卖票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

除上述因素外，票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在票据中做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括BNS的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。在SCUSA在票据做市的范围内，报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你在二级市场出售你的票据所获得的收益。

♦票据到期前的价格将取决于许多因素，可能大大低于本金——因为包括票据在内的结构性票据可以被认为具有债务部分和衍生部分，因此影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也将影响票据发行时的条款和特征以及票据到期前的市场价格。其中一些因素包括但不限于：（i）基础资产水平在票据整个期限内的实际或预期变化，（ii）基础资产及其各自基础成分水平的波动性以及市场对基础资产未来波动性的看法，（iii）基础资产的相关性以及市场对基础资产未来相关性的看法，（iv）利率的一般变化，（v）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，（vi）基础成分的股息收益率和（vii）到期剩余时间。特别是，由于票据中有关或有息票和到期付款的规定表现得像期权，票据的价值将以非线性的方式变化，可能不直观。

取决于基础资产的实际或预期水平以及其他相关因素，如果您在到期前出售您的票据，无论当时基础资产的水平如何，票据的市场价值可能会下降，您获得的收益可能会大大低于本金金额。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

♦BNS和瑞银的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与票据投资者的利益背道而驰——我们或我们的关联公司之一以及瑞银集团或其关联公司之一已经或将对冲我们在票据下的义务。此类对冲交易可能包括订立掉期或类似协议、购买基础成分的股票和/或购买与一种或多种基础资产和/或基础成分相关的期货、期权和/或其他工具。我们、瑞银或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售与一项或多项基础资产和/或一项或多项基础成分相关的其他工具来调整对冲，并通过在最终估值日或之前出售上述任何一项来解除对冲。我们、瑞银或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也可能进行、调整和解除与其他篮子或指数挂钩票据相关的对冲交易，这些票据的回报与一个或多个基础资产和/或基础成分的水平变化挂钩。任何这些对冲活动都可能对这些基础资产的水平产生不利影响——直接或间接地通过影响其基础成分的价格——从而影响票据的市场价值以及您将在票据上获得的金额（如果有的话）。

由于瑞银或其关联公司之一将为我们进行与票据相关的对冲活动，瑞银或其关联公司可能会因此类对冲活动而获利。这些利润（如果有的话）将不包括瑞银或其关联公司因向您出售票据而获得的补偿。你应该知道，在对冲活动中赚取费用的可能性可能会进一步激励瑞银向你出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

您应该期望这些交易将导致BNS和瑞银或我们或其各自的关联公司，或我们或其各自的客户或交易对手拥有与票据投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。根据对票据投资者的潜在影响，任何BNS、瑞银集团或我们的任何或他们各自的关联公司都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，而在票据的市值和回报率下降的情况下，上述任何一项都可能因这些对冲活动而获得可观的回报。

♦我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和基础成分发行人以及我们、代理或我们或他们各自的关联公司为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户进行的市场活动可能会对票据投资者产生负面影响——我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期提供广泛的金融服务，包括财务咨询，为庞大且多元化的客户群提供投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、代理和/或我们或他们各自的关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、基础成分、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与你的利益不一致并可能对基础资产水平和/或票据价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假设我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和基础成分发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。任何这些金融市场活动可能单独或总体上对基础资产水平和贵方票据的市场产生不利影响，贵方应预期我们的利益以及代理和/或我们或其各自的关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

你应当预期，我们、代理以及我们或他们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、基础成分或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对票据投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，我们内部的某些人员、代理或我们或他们各自的关联公司可能有权获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在票据中向投资者披露。

P-8

 

我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、基础成分或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。票据的投资者应预期，我们、代理商和我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与票据竞争流动性或其他方面。

♦BNS或代理对价格的潜在影响—— BNS、代理或我们或他们各自的关联公司在基础资产或任何基础成分、上市和/或场外期权、期货、交易所交易基金或其他收益与基础资产或任何基础成分的表现挂钩的工具中进行的交易或交易，可能会对基础资产或基础成分的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值、在任何息票支付日支付或有息票的可能性以及在通知结算日收回票据的可能性产生不利影响，从而对票据的市场价值产生不利影响。有关对冲相关交易和交易的更多信息，请参阅“— BNS和瑞银的对冲活动可能会对票据的投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益背道而驰”。

♦计算代理将对票据拥有重大酌情权，这可能会以不利于您的利益的方式行使—计算代理将是BNS的关联公司。计算代理将根据观察到的基础资产收盘水平，确定是否在任何息票支付日向您支付或有息票以及在票据到期时支付（如果有的话）。计算代理可以推迟确定基础资产的收盘水平或最终水平（因此相关的息票支付日或到期日，如适用），如果市场中断事件发生并且在任何观察日（包括最终估值日）就该基础资产而言仍在继续。

♦BNS或代理机构— BNS、代理机构及其各自的关联机构可能会不时就金融市场和其他可能影响票据价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。BNS、代理商或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行对投资于票据的优点以及票据所关联的基础资产进行独立调查。

与一般信用特征相关的风险

♦BNS的信用风险—票据是BNS的高级无担保债务，直接或间接不是任何第三方的义务。将就票据支付的任何款项，包括偿还本金，取决于BNS履行到期义务的能力。因此，BNS的实际和感知的信誉可能会影响票据的市场价值。如果BNS拖欠其义务，您可能不会收到根据票据条款欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

♦BNS受CDIC法案规定的处置权力的约束——尽管票据不是CDIC法案规定的不可保释债务证券，如本定价补充文件其他部分所述，BNS总体上仍受CDIC法案规定的加拿大银行处置权力的约束。根据这些权力，加拿大存款保险公司可能会在某些情况下采取可能对票据持有人产生负面影响并导致您的投资损失的行动。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“风险因素——与银行债务证券相关的风险”。

与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

♦不确定的税务处理——票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该咨询您的税务顾问关于您的税务情况。请参阅此处的“加拿大所得税的重大后果”和“票据的税务后果是什么？”。

P-9

 

笔记可能如何表现的假设例子

下面的例子是基于假设的术语。实际条款见本文件封面。

以下示例说明了假设发行的10.00美元票据在自动赎回时或到期时的付款情况，假设如下（为便于分析，金额可能已四舍五入）：

本金金额：	$10.00
任期：	约5年
或有票面利率：	每年6.00%（或每季1.50%）
或有息票：	每季度0.15美元
观察日期：	季度（6个月后可赎回）
初始水平：
标的资产A： 标的资产B：	100.00 100.00
票息障碍：
标的资产A： 标的资产B：	70.00（相当于其初始水平的70.00%） 70.00（相当于其初始水平的70.00%）
下行阈值：
标的资产A： 标的资产B：	60.00（相当于其初始水平的60.00%） 60.00（相当于其初始水平的60.00%）

例1 —每个标的资产的收盘水平等于或高于其在第一个潜在看涨结算日对应的观察日的初始水平。

日期	收盘水平	付款（每张票据）
首次观察日期	标的资产A：125.00（等于或大于票息障碍和初始水平） 标的资产B：115.00（等于或大于票息障碍和初始水平）	$ 0.15（或有票息–不可赎回）
第二观察日期	标的资产A：105.00（等于或大于票息障碍和初始水平） 标的资产B：120.00（等于或大于票息障碍和初始水平）	10.15美元（通知结算金额）
	付款总额：	$ 10.30（3.00%总回报）

由于票据须于第二个观察日（即交易日后约6个月，且为其可赎回的第一个观察日）进行自动赎回，故BNS将于赎回结算日向阁下支付每张票据合共10.15美元，以反映阁下的本金金额加上适用的或有息票。如果加上就先前观察日期收到的0.15美元或有息票，BNS将为每张票据总共支付您10.30美元，票据的总回报率为3.00%。根据票据，将不会再欠你任何款项。

例2 —票据不受自动赎回的约束，每个基础资产的最终水平等于或高于其票息障碍和下行阈值。

日期	收盘水平	付款（每张票据）
首次观察日期	标的资产A：94.00（等于或大于票息障碍；低于初始水平） 标的资产B：88.00（等于或大于票息障碍；低于初始水平）	0.15美元（或有息票）
第二次至第十九次观察日期	标的资产A：各类（均等于或大于票息障碍和初始级） 标的资产B：各类（均低于票息障碍和初始级）	$0.00
最终估值日期	标的资产A：88.00（等于或大于票息障碍和下行阈值） 标的资产B：94.00（等于或大于票息障碍和下行阈值）	10.15美元（到期付款）
	付款总额：	$ 10.30（3.00%总回报）

由于票据不受自动赎回的约束，且每项基础资产的最终水平等于或高于其票息障碍和下行空间阈值，BNS将在到期时向您支付每张票据总计10.15美元，反映您的本金金额加上适用于最终估值日的或有票息。如果加上就先前观察日期收到的0.15美元或有息票，BNS每张票据将总共向您支付10.30美元，票据的总回报率为3.00%。

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示例3 —票据不受自动赎回的约束，每个基础资产的最终水平等于或高于其下行阈值，并且任何基础资产的最终水平低于其票息障碍。

日期	收盘水平	付款（每张票据）
首次观察日期	标的资产A：76.00（等于或大于票息障碍；低于初始水平） 标的资产B：82.00（等于或大于票息障碍；低于初始水平）	0.15美元（或有息票）
第二次至第十九次观察日期	标的资产A：各类（均低于票息障碍和初始级） 标的资产B：各类（均等于或大于票息障碍和初始级）	$0.00
最终估值日期	标的资产A：60.00（小于票息障碍；等于或大于下行阈值） 标的资产B：94.00（等于或大于票息障碍和下行阈值）	10.00美元（到期付款）
	付款总额：	$ 10.15（1.50%总回报）

由于票据不受自动赎回的约束，并且每项基础资产的最终水平等于或高于其下跌阈值，因此BNS将在到期时向您支付每张票据等于本金额的现金付款。由于标的资产A的最终水平也小于其票息障碍，因此不会就最终估值日支付或有票息。到期时，BNS将为每张票据总共支付您10.00美元（反映您的本金金额）。如果加上之前观察日期收到的0.15美元或有息票，BNS每张票据将总共支付您10.15美元，票据的总回报率为1.50%。

示例4 —票据不受自动赎回的约束，基础资产的最终水平低于其票息障碍和下行阈值。

日期	收盘水平	付款（每张票据）
首次观察日期	标的资产A：76.00（等于或大于票息障碍；低于初始水平） 标的资产B：82.00（等于或大于票息障碍；低于初始水平）	0.15美元（或有息票）
第二次至第十九次观察日期	标的资产A：各类（均等于或大于票息障碍和初始级） 标的资产B：各类（均低于票息障碍和初始级）	$0.00
最终估值日期	标的资产A：40.00（小于票息障碍和下行阈值） 标的资产B：125.00（等于或大于票息障碍和下行阈值）	$ 10.00 ×（1 +表现最差的标的资产的标的回报）= $10.00 × [1 + (-60.00%)] = $10.00 × 40.00% = 4.00美元（到期付款）
	付款总额：	$ 4.15（58.50%亏损）

由于票据不受自动赎回的约束，且基础资产A的最终水平低于其票息障碍和下行阈值，您将面临表现最差的基础资产的负基础回报，而BNS将在到期时向您支付每张票据4.00美元。如果加上就先前观察日期收到的0.15美元或有息票，BNS将为每张票据支付您4.15美元，票据损失为58.50%。

为计算您到期的实际付款，我们不对哪一项标的资产将是表现最差的标的资产作出任何陈述或保证。

投资票据涉及重大风险。票据与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定有偿还本金的义务。如果票据没有被自动赎回，你可能会损失你在票据上的很大一部分或全部投资。具体地说，如果票据没有被自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将损失本金的一定百分比，相当于表现最差的基础资产的基础回报，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。

您将在每个观察日（包括最终估值日）面临每项基础资产的市场风险，一项基础资产水平的任何下降可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被较小的下降或任何其他基础资产水平的任何潜在增长所抵消或减轻。票据的任何付款，包括与自动赎回、或有息票或任何本金偿还有关的任何付款，均受制于BNS的信誉。如果BNS拖欠付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

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标的资产相关信息

本文件中包含的有关每项基础资产的所有披露均来自公开可获得的信息。BNS未就任何标的资产对任何公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。来自外部来源的信息不以引用方式并入本文或以引用方式并入本文的任何文件，也不应被视为其一部分。你应该对每一种底层资产进行自己的调查。

下文包括对每项基础资产的简要描述。这些信息是从公开来源获得的。下文为每项基础资产列出的是一张图表，用于说明此类基础资产的过去表现。下文提供的信息是所示期间的信息。我们从Bloomberg Professional获得了下文列出的过去业绩信息®服务（“彭博”）未经独立核实。您不应将任何基础资产的历史水平作为未来表现的指标。

罗素2000®指数

我们得出了本文所包含的关于罗素2000®Index（“RTY”），包括但不限于其构成、计算方法以及其成分从公开信息中的变化。这些信息反映了富时罗素（其“指数赞助商”）和/或其关联公司的政策，并可能由其更改。

RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。它包括大约2,000家组成罗素3000指数的最小公司的股票®指数，该指数由大约3000家美国最大的公司组成。请看“指数——罗素2000®Index”在随附的基础补充文件中提供有关RTY、其指数赞助商和我们关于RTY的许可协议的更多信息。有关RTY的更多信息，包括其行业、行业权重和顶级成分股，可在其指数赞助商的网站上查阅。

历史信息

下图展示了RTY在2016年1月1日至2026年5月28日期间的表现，基于彭博报道的每日收盘水平，未经独立验证。2026年5月28日RTY收盘水平为2936.570。虚线分别代表其票息障碍2,055.599，等于其初始水平的70.00%，以及其下行阈值1,761.942，等于其初始水平的60.00%。标的资产的过往表现并不代表标的资产在票据期限内的未来表现。

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欧元斯托克50®指数

我们得出了此处包含的有关欧元斯托克50的所有信息®Index（“SX5E”），包括但不限于其构成、计算方法以及其成分从公开信息中的变化。这些信息反映了斯托克有限公司（“斯托克”或其“指数赞助商”）和/或其关联公司的政策，并可能因此而发生变化。

SX5E是50只欧洲蓝筹股的自由流通市值加权指数。SX5E包含的50只股票以欧元交易，并根据其注册国家、首次上市和最大交易量分配给以下国家之一：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙。请看“指数——欧元斯托克50®Index”在随附的基础补充文件中提供有关SX5E、其指数赞助商和我们关于SX5E的许可协议的更多信息。有关SX5E的更多信息，包括其行业、行业权重和顶级成分股，可在其指数赞助商的网站上查阅。

历史信息

下图展示了SX5E在2016年1月1日至2026年5月28日期间的表现，基于彭博报道的每日收盘水平，未经独立验证。2026年5月28日SX5E收盘水平为6055.11。虚线分别代表其票息障碍4,238.58，等于其初始水平的70.00%，以及其下行阈值3,633.07，等于其初始水平的60.00%。标的资产的过往表现并不代表标的资产在票据期限内的未来表现。

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标的资产的相关性

下图为标的资产自2016年1月1日至2026年5月28日的日度表现。为便于比较，各标的资产通过将该标的资产每个交易日的收盘水平除以该标的资产2016年1月1日的收盘水平并乘以100，标准化为2016年1月1日的收盘水平100。我们从彭博获得了用于确定下文所述正常化收盘水平的收盘水平，未经独立验证。

基础资产在特定时期内的每日收益关系越密切，这些基础资产的正相关程度就越高。基础资产的相关性越低（或更负），这些基础资产朝同一方向移动的可能性就越小，因此，其中一项基础资产的收盘水平或最终水平在任何观察日或最终估值日分别低于其票息障碍或下行阈值的可能性就越大。这是因为基础资产的正相关性越低，至少有一项基础资产价值下降的可能性就越大。然而，即使基础资产具有更高的正相关性，由于基础资产可能一起贬值，一个或多个基础资产的收盘水平或最终水平可能分别在任何观察日或最终估值日低于其票息障碍或下行阈值。尽管基础资产的表现的相关性可能会在票据期限内发生变化，但在设定票据条款时所参考的相关性是使用设定票据条款时BNS的内部模型计算的，并非来自于基础资产在下述期间的每日回报。较高的或有息票率通常与基础资产的较低相关性相关，这反映了错过或有息票和到期投资亏损的更大可能性。见“关键风险——与回报特征相关的风险——较高的或有票面利率或较低的下行阈值或票息障碍可能反映基础资产的预期波动性较大，预期波动性较大通常表明到期损失风险增加”、“——你面临的是每个基础资产的市场风险”和“——因为票据与表现最差的基础资产挂钩，与票据与“此处”的单一基础资产挂钩相比，您面临更大的风险，即没有或有息票，并在到期时损失相当大的部分或全部投资。

标的资产的过往表现并不代表标的资产未来的表现。

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票据的税务后果有哪些？

您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有寻求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。

美国税务处理。根据票据条款，BNS与您同意，在未发生法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁定的情况下，将票据定性为与标的资产相关的预付衍生工具合约。您进一步同意根据您的美国联邦所得税常规会计方法，将由BNS（包括到期日或赎回结算日）支付的任何或有息票作为普通收入计入您的收入。

在此处理下，一般而言，您应在票据的应税处置（包括现金结算）时确认资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（或有息票应占的金额或收益或任何应计但未支付的或有息票应占的任何金额除外）与您为票据支付的金额之间的差额。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，应该是短期资本收益或损失）。资本损失的扣除受到限制。虽然不确定，但有可能在息票支付日期之前从贵国票据的应税处置中收到的收益，但可能归属于预期的或有息票，可以被视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征进行处理，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。

第1297节。我们不会试图确定任何基础成分发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果任何此类实体被如此对待，在票据的应税处置（包括现金结算）时，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。美国持有人应参考此类实体向SEC或同等政府机构提交的信息，并就任何此类实体成为或成为PFIC可能对其造成的后果咨询其税务顾问。

除非法律另有规定，否则BNS打算根据上述处理方式以及随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，就美国联邦所得税目的对您的票据进行处理，除非并直至IRS和财政部确定某些其他处理方式更为适当。

通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求累积目前超过任何收到的或有息票的收入，这可以追溯适用。根据通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过200000美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过250000美元，已婚个人提交单独申报表的个人超过125000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。

特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。

非美国持有者。美国联邦所得税对或有息票的处理尚不明确。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条以及下文讨论的FATCA，我们目前不打算将支付给向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供完整填写并有效执行的适用IRS表格W-8的非美国持有人的或有息票视为需缴纳美国预扣税，我们目前不打算对或有息票预扣任何税款。然而，美国国税局可能会声称此类付款需缴纳美国预扣税，或者另一位预扣税代理人可能会以其他方式确定需要预扣，在这种情况下，此类其他预扣税代理人可能会对此类付款最多预扣30%（但须根据适用的所得税条约减少或取消此类预扣税）。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益通常不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，（ii）非美国持有人为非居民外国人个人，并于该等应课税处分的课税年度内在美国逗留183天或以上，且若干其他条件已获满足，或（iii）该非美国持有人与美国有若干其他现时或以前的联系。

第897节。我们不会试图确定任何基础成分发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此对待，则可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据应税处置时对非美国持有人就票据的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体作为USRPHC和/或票据作为USRPI的潜在处理方式咨询其税务顾问。

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第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部条例的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于基础资产的性质以及我们确定票据就任何基础资产或基础成分而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响基础资产、任何基础成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果非美国持有人就基础资产、任何基础成分或票据进行或已经进行某些其他交易，《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税也可能适用于这些规则下的票据。就基础资产、任何基础成分或票据进入或已经进入其他交易的非美国持有人应就《守则》第871（m）条在其其他交易中适用于其票据的问题咨询其税务顾问。

由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。

FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣款项”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通款项”（即可归属于可预扣款项的某些款项）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的某些外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。

备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。

我们敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收司法管辖区（包括BNS和基础成分发行人的法律）的法律对票据的购买、受益所有权和处置产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。

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加拿大所得税的重大后果

有关票据投资的重大加拿大所得税后果的讨论，请参见随附产品补充文件中的“补充讨论加拿大税收后果”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，向非居民持有人支付或应付的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

2026年1月29日，加拿大财政部发布征求意见的拟议修正案（“1月29日税务提案”），将修订该法案第18.4（3）（b）段，并引入其他相应修正案。此类讨论进一步假定，这些提议将不适用于就票据应付给持有人的金额。然而，在这方面不能有任何保证。投资者需注意，1月29日的税务建议具有高度复杂性，其解读和应用仍存在重大不确定性。

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票据的附加条款

随附产品补充中的“票据一般条款——市场扰乱事件”和“——参考资产的收盘价值不可得；参考资产的调整——参考指数的收盘价值不可得；替代计算方法”两节全部被以下相应章节取代。

市场扰乱事件

计算代理将酌情确定每项基础资产的收盘水平（以及其后相应的下行阈值、票息障碍、最终水平和/或任何其他相关术语）（“适用水平”），以及基础资产的每个最终水平和/或收盘水平（如适用）在每个观察日（包括最终估值日）是否高于、低于或等于其初始水平、下行阈值、票息障碍和/或任何其他适用的相关术语。如果计算代理确定，在任何观察日，有关标的资产的市场扰乱事件已经发生或正在继续，则该观察日可以推迟。如果此类延期发生，计算代理将参考被中断标的资产在该标的资产未发生或正在持续的市场中断事件的第一个交易日的收盘水平来确定收盘水平。然而，在任何情况下，任何观察日期都不会被推迟超过八个交易日。如果任何观察日期被推迟到可能的最后一天，但在该日发生或正在继续发生市场扰乱事件，计算代理仍将确定该日的收盘水平。在这种情况下，计算代理将估计基础资产的收盘水平（以及随后的相应适用水平），这在没有市场中断事件的情况下将会占上风。

若计算代理推迟任何标的资产的任何观察日，则相应的缴款日将顺延，以保持一个或多个标的资产在该观察日顺延之前已存在的最后一个确定收盘水平或最终水平的标的资产的最近一个顺延观察日与相关的息票支付日（可能为到期日）之间的工作日天数不变。任何观察日期的推迟对以后的任何观察日期都没有影响。

尽管发生了以下一项或多项事件，可能构成标的资产的市场扰乱事件，但如果计算代理确定以下一项或多项事件没有、也不太可能对其在该日期确定该标的资产的最终水平或收盘水平的能力造成重大损害，则可放弃其推迟任何观察日期的权利。

特定标的资产的市场扰乱事件不一定是另一标的资产的市场扰乱事件。如果在原定的观察日，没有发生或正在继续发生与特定基础资产相关的市场扰乱事件，则将在原定的观察日确定与该基础资产相关的最终水平和/或收盘水平，无论是否发生与任何其他基础资产相关的市场扰乱事件。

以下任何一种情况都将是与基础资产相关的市场中断事件，在每种情况下均由计算代理确定：

↓暂停、不进行或重大限制其重要数量的基础成分（包括但不限于任何期权或期货合约）的交易，交易时间超过两个小时或在该等基础成分的适用市场或市场的交易结束前一小时内；

↓与标的资产有关的期权或期货合约或与这些合约在一级市场或市场上的大量标的成分有关的期权或期货合约的交易暂停、不存在或重大限制；

↓任何扰乱或损害市场参与者能力的事件，一般而言（i）在其大量基础成分中进行交易或获得市场价值，或（ii）在与基础资产有关的期货或期权合约或其大量基础成分在一级市场或这些期权或合约的市场中进行交易或获得市场价值；

丨标的资产中包含的任何期权或期货合约的结算价较前一日结算价变动幅度等于允许的最大变动价格的金额；

丨标的资产中包含的任何单个期权或期货合约不公布结算价；

丨标的资产未刊发；或

↓在任何其他情况下，如果计算代理确定该事件严重干扰我们的能力，瑞银的能力或我们各自的任何关联公司的能力（1）维持或解除我们、瑞银或我们各自的关联公司已经或可能影响的与票据相关的对冲的全部或重要部分，或（2）影响与基础资产挂钩的基础成分和工具的一般交易。

以下事件不会是与基础资产相关的市场扰乱事件：

↓对与该标的资产相关的期权或期货合约的交易时间或天数或对其在一级市场或这些合约的市场上的大量基础成分的交易时间进行限制，但仅限于该限制是由于所适用的一个或多个市场的正常营业时间发生已宣布的变化所致；和

↓永久终止与该标的资产相关的期权或期货合约、其任何标的成分或与该等标的成分相关的任何期权或期货合约交易的决定。

为此，这些期权或期货合约中的“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

标的资产的终止、调整或影响法律的变更；变更计算方法

如果：

↓指数发起人终止发布标的资产；或者

丨标的资产或一个或多个标的成分发生法律变更，或指数主办人以其他方式修改或重组标的资产或一个或多个标的成分，以应对否则将是法律变更的情况，

然后计算代理可以选择一个后续索引。“后续指数”是指计算代理确定（i）与标的资产具有可比性且（ii）不受对冲限制或任何其他法律或监管限制的指数，该限制禁止或直接或间接限制票据的任何类别的合格潜在购买者就该后续指数对该指数（或任何基础成分）的投资或出售、购买实益所有权、持有或转让，或与该指数（或任何基础成分）相关的任何其他交易或其他交易。如果BNS、瑞银或我们或他们的任何关联公司根据我们或他们各自的交易政策受到交易限制，这将严重限制BNS的能力，则后续指数将受到“对冲限制”，

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瑞银或我们或他们的任何关联公司就此类后续指数对票据进行对冲。如果计算代理选择了后续指数，则计算代理将参照该后续指数确定标的资产的适用水平和/或任何其他相关术语（如适用），以及在任何付款日期应付的金额（如有）。

或者，如果计算代理确定发生了法律变更或没有后继指数，则计算代理可以改为通过参考一组股票、实物商品、实物商品上的期权或期货合约或满足上段第（i）和（ii）款要求的其他指数或指数（如适用）进行必要的确定，并将应用计算代理确定的计算方法，该计算方法将尽可能合理地复制基础资产（使任何法律变更生效）。

就后续指数或替代篮子而言，计算代理可对计算该指数的方法、基础资产的适用水平和/或其认为适当的任何其他相关术语（如适用）进行调整，以在实际可行的范围内抵消仅因该事件而导致的贵方作为票据持有人的经济地位的任何变化，以实现公平的结果。

如果计算代理确定（i）任何基础成分或计算基础资产的方法在任何时候发生了任何方面的变化，导致基础资产的水平不能公平地反映基础资产的水平，如果没有做出此类变化，或者以其他方式影响了适用水平的计算或票据上的任何适用付款，（ii）有关基础资产或任何基础成分的法律发生变更，或（iii）指数主办人已因应原本会是法律变更的情况而修改或重组基础资产或一个或多个基础成分，则计算代理人可在其认为适当的基础资产计算方法上作出调整，以在切实可行的范围内抵消仅因该事件而导致的你作为票据持有人的经济地位的任何变化，以实现公平的结果。

可能导致计算代理作出上述调整的任何此类变更的例子包括但不限于增加、删除或替换以及基础成分的任何重新加权、再平衡或重组、指数发起人根据其现有政策或在这些政策修改后作出的变更、由于法律变更或由于发布后续指数而发生的变更、由于影响一个或多个基础成分或其发行人或任何其他基础成分（如适用）的事件而发生的变更，或由于任何其他原因而发生的变更。将就适用水平和票据上的任何适用付款或以其他方式与基础资产水平有关的所有确定和调整将由计算代理作出。

如果在任何此类事件发生后，计算代理确定没有任何后续指数、替代篮子或替代计算方法与原始标的资产具有可比性，则计算代理将把原始标的资产（或受影响的标的成分股）在合理接近该事件发生日期的交易日的收盘水平视为其在每个剩余交易日至（包括）最终估值日的收盘水平，并将计算标的资产的收盘水平或最终水平（如适用），从而使这些被视为水平生效。

法律的变化

如果（1）一个或多个标的成分在非美国交易所或市场上市或获准交易，并且（2）计算代理确定发生了“法律变更”（定义见下文），则计算代理可以采取本文“—影响标的的法律的终止、调整或变更；计算方法的变更”项下所述的行动。

倘由于以下定义的法律变更事件，由（1）票据的任何类别的合资格潜在购买者或（2）BNS、UBS或我们或其任何关联公司直接或间接出售、购买、实益所有权、持有、或转让标的资产（或标的成分），或与之相关的任何其他交易或其他交易被禁止、限制或以其他方式减损，或在任何适用的清算、解除或补救期生效后，自某一特定日期（该等适用日期，“变更日期”）。

有下列情形之一的，可被计算代理确定为标的资产的“法律变更事件”：

↓任何适用的法律、条例或命令的通过或任何变更（包括为免生疑问和但不限于通过或颁布现有法规授权或授权的新条例）或

↓任何具有管辖权的法院、法庭、监管或行政当局对任何适用法律、法规或命令的正式或非正式解释的颁布或任何变更、公告或声明。

如果指数发起人在变更日期之前公开宣布其打算通过删除任何受影响的基础成分来遵守适用的法律变更，则该事件将不属于法律变更事件。

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有关票据估计价值的补充资料

在本定价补充文件的封面页，BNS已提供了票据的初步估计价值。初步估算值的确定参考了BNS的内部定价模型，该模型综合考虑了一定的因素，例如BNS交易日的内部资金利率以及BNS对市场参数的假设等。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“关键风险——与估计值和流动性相关的风险”。

票据的经济条款（包括或有票面利率、票息障碍和下行门槛）基于BNS的内部资金利率，即BNS通过发行类似的市场挂钩票据借入资金将支付的利率、承销折扣和某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买票据所支付的原始发行价格高于票据的初始估计价值。正如在“主要风险——与预估值和流动性有关的风险—— BNS”或SCUSA在任何时候对票据的预估值均不是通过参考信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的那样，BNS的内部资金利率通常低于BNS在发行常规固定利率债务证券时将支付的利率。BNS对其内部资金利率的使用降低了票据对您的经济条款。

我们敦促您阅读本定价补充文件中的“关键风险——与估计价值和流动性相关的风险”以获取更多信息。

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补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）

我们的关联公司SCUSA已同意以本金金额购买票据，并且作为票据分配的一部分，已同意以本协议封面指定的折扣向瑞银出售票据。瑞银以本文件封面规定的发行价格向公众发售这些票据。根据分销商加入书的条款，瑞银已获委任为分销协议项下的分销代理，并已同意从BNS或其关联公司购买票据。在我们发行票据时，我们将与瑞银或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。

此外，SCUSA和我们的其他关联公司可能会在票据首次销售后的做市交易中使用本定价补充所涉及的随附产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书。虽然SCUSA打算在票据中做市，但它没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。更多信息见本文“关键风险——与预估值和流动性相关的风险——票据流动性有限”以及随附产品补充和招股说明书补充中标题为“补充分配计划（利益冲突）”的章节。

利益冲突— SCUSA是BNS的关联公司，因此在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，BNS将收到票据首次公开发行的总收益（不包括承销折扣），因此会产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的规定。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

SCUSA、UBS及其各自的关联机构在日常从事各项业务活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及BNS的证券和/或工具。SCUSA、瑞银集团及其各自的关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，由于瑞银或其关联公司之一将为我们进行与票据相关的对冲活动，瑞银或其关联公司可能会在此类对冲活动中获利。这些利润（如果有的话）将不包括瑞银或其关联公司因向您出售票据而获得的补偿。你应该知道，在对冲活动中赚取费用的潜力可能会进一步激励瑞银向你出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。有关更多信息，请参阅此处的“主要风险—— BNS和瑞银的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与票据投资者的利益背道而驰”。

SCUSA及其关联机构可能会在二级市场上以高于BNS内部估值的价格（如有）要约购买或出售票据——票据的价值在任何时候都将基于许多无法预测的因素而有所不同。然而，SCUSA或任何关联公司将在紧接交易日期后在二级市场提出购买或出售票据的价格（不包括SCUSA或任何关联公司的惯常买卖价差）预计将超过参考我们的内部定价模型确定的票据的初始估计价值。超出部分的金额将在不迟于交易日期后8个月结束的期间内以直线法下降为零，前提是SCUSA可能会根据各种因素缩短期限，包括购买的规模以及与销售代理协商的其他条款。尽管有上述规定，SCUSA及其附属公司打算（但不是被要求）为票据做市，并可能随时停止做市。有关二级市场报价和票据初始估计价值的更多信息，请参阅此处的“关键风险——与估计价值和流动性相关的风险”。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129中所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售——在英国，本文件可能分发给的唯一类别的人是：（i）在属于投资专业人士定义范围内的与投资有关的事项方面具有专业经验的人（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员进行。仅在FSMA第21（1）条不适用于BNS的情况下，才可向在英国的人员提供本文件。票据不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。

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票据的有效性

作为BNS特别顾问的Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，当本定价补充提供的票据已由BNS执行和发行，并由受托人根据契约进行认证并按此处设想的方式交付、付款和出售，票据将是BNS有效且具有约束力的义务，可根据其条款对BNS执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立询问或调查的情况下，承担了BNS的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据而言，票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2024年10月9日作为2024年10月9日F-3表格登记声明的附件 5.3向SEC提交的意见中所述。

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得BNS按照契约采取的所有必要公司行动的正式授权，并且当票据已按照契约正式执行、认证和发行并在付款后交付时，票据将有效发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，将是BNS的有效义务，受以下限制（i）义齿的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（ii）义齿的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情决定；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外的一天的现有汇率；（iv）义齿的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定义齿的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的尝试，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，这一意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2024年10月9日的信函中所述，该信函已于2024年10月9日作为附件 5.2提交给BNS于2024年10月9日向SEC提交的F-3表格。

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