TRT20260426 _ 424b5.htm

424B5 1 TRT20260426 _ 424b5.htm 表格424B5 TRT20260426 _ 424b5.htm

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-291219

前景补充

（至日期为2025年12月16日的招股章程）

1,052，632股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以每股9.50美元的公开发行价格（“发行”）向某些经认可的直接发行的特定投资者发行1,052，632股我们的普通股，无面值（“普通股”）。

我们已与买方就出售本协议项下所有发售的证券订立证券购买协议。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。此次发行将在预计于2026年4月27日或前后完成一次交割后终止。

我们已聘请D. Boral Capital LLC（“D. Boral”，或“配售代理”）担任我们的独家配售代理，与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券有关。配售代理已同意尽最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。我们将承担与此次发行相关的所有费用。见网页「分配计划」本招股章程S-12补充有关该等安排的更多资料。

我们的普通股在NYSE American（“NYSE American”）上市，代码为“TRT”。2026年4月24日，我们的普通股在NYSE American的最后一次报告销售价格为每股16.52美元。

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细阅读并考虑页面开头的“风险因素”本招募说明书S-5补充说明及随附基地招募说明书第9页。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股		合计
公开发行价格	$	9.50	$	10,000,000
配售代理费用⁽¹⁾	$	0.4275	$	450,000
收益给我们，未计费用	$	9.0725	$	9,550,000

(1)	表示相当于本次发行总收益的4.5%的现金费用。见第页开头的“分配计划”本招股说明书S-12补充说明配售代理将收到的补偿。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所发售的股份的交割将于2026年4月27日或前后进行，但须满足惯例成交条件。

本招股说明书补充日期为2026年4月24日

目录

前景补充

	页

关于本招股说明书补充	S-1
招股章程补充摘要	S-2
发行	S-4
风险因素	S-5
关于前瞻性陈述的注意事项	S-7
所得款项用途	S-8
股息政策	S-9
稀释	S-10
我们提供的证券的说明	S-11
分配计划	S-12
以参考方式纳入若干资料	S-14
法律事项	S-15
专家	S-15
在哪里可以找到更多信息	S-15

前景


	页

关于本招股说明书	6
公司概况	7
风险因素	9
关于前瞻性陈述的注意事项	16
所得款项用途	17
关于我们股本的说明	18
认股权证说明	18
单位说明	21
加利福尼亚州法律的某些规定以及我们的公司章程和章程的说明	22
分配计划	23
以参考方式纳入若干资料	24
法律事项	25
专家	25
在哪里可以找到更多信息	25

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用“储架”注册流程以表格S-3（文件编号333-291219）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书进行发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括价格、所发售的证券数量以及分配计划。货架登记声明最初于2025年11月3日向SEC提交，并于2025年12月16日宣布生效。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节，并可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为“分配计划”的部分，可能不适用于此次发行。

如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文。我们没有，配售代理也没有，授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入本文的信息，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附招股章程的交付时间或我们的任何证券出售的时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本文的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑本招股章程补充文件和随附的招股章程中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们以引用方式纳入的文件所包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，并且在每种情况下，管理层均认为是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中使用的独立行业出版物均不是代表我们或我们的关联公司编写的，我们引用的消息来源均不同意纳入其报告中的任何数据，我们也未征求他们的同意。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除文意另有所指外，本招股说明书对我们财务报表的补充中的所有引用均包括相关附注。

S-1

前景补充摘要

本招股说明书补充摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的财务报表和其他信息。此外，请阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”部分从第页开始 S-5以及我们的年度报告和以引用方式并入本文的其他文件中包含的风险因素。本招股说明书补充和随附的招股说明书中的部分陈述以及以引用方式并入的信息构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

除非另有说明或文意另有所指，否则提及“Trio-Tech”、“TTI”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”包括Trio-Tech国际及其子公司。

公司概况

Trio-Tech国际（“公司”或“TTI”）于截至1958年6月30日的财政年度根据加利福尼亚州法律注册成立。公司历来是半导体等行业的可靠性测试设备和服务提供商。该公司为亚洲的半导体制造商提供全面的电气、环境和老化测试服务。该公司设计和制造用于半导体“后端”制造工艺的广泛的老化和可靠性测试设备。该公司还设计、制造和分销广泛的测试、工艺和其他设备，用于消费和工业市场各行业客户的制造过程。该公司还担任一系列相机模块、LCD显示器和触摸屏面板的设计经销商。

半导体行业经历了高速增长期，但也经历了低迷，通常与半导体公司及其客户产品的成熟产品周期和总体经济状况的下滑有关，或与此相关。为了降低与单一行业焦点和客户集中相关的风险，我们继续努力扩大我们的业务范围。管理层定期评估其每个业务部门对其当前和未来收入和前景的持续贡献。因此，它可能会在未来剥离一个或多个业务部门，以使管理层能够专注于其预计未来收入增长机会的部门，从而实现股东价值最大化。

要实现我们对半导体业务的战略规划，我们认为我们必须在以下领域追求并赢得新的业务：

●

一级市场–通过提供卓越的产品和服务以满足我们主要客户的需求，在我们的一级市场中获得额外的市场份额。

●

不断增长的市场–扩大我们在世界上具有显着增长潜力的地区的地理覆盖范围。

●

新市场–开发服务于全新市场的新产品和技术。

●

互补的战略关系–透过互补性收购或类似安排，我们相信我们可以扩大我们的市场，加强我们的竞争地位。作为我们增长战略的一部分，公司继续有选择地评估发展战略关系的机会，包括收购、投资以及与主要合作伙伴和其他业务的联合开发项目。

在2025财年第一季度，我们对业务战略进行了调整，以更好地与我们的重点领域保持一致，并简化运营。虽然半导体行业现在是并将继续是Trio-Tech的主要市场，但我们战略的一个重要组成部分是降低我们对这一行业的历史集中度。因此，我们决定根据我们所服务的市场来组织我们的经营业务。从2025财年开始，我们根据新的细分领域——半导体后端解决方案和工业电子——报告我们的财务业绩。

“半导体后端解决方案”（“SBS”）部门包括我们服务于半导体行业的核心半导体后端制造和测试业务。我们的增值分销业务，连同我们服务于各个行业的服务和设备制造业务，将在我们的“工业电子”（“IE”）分部中一起报告。

S-2

各分部提供的产品及服务类别汇总如下：

半导体后端解决方案（SBS）

该公司的SBS部门设计和制造广泛的老化和可靠性测试设备，用于半导体的“后端”制造过程。我们的设备包括烧录系统、烧录板以及用于集成电路结构完整性测试的相关设备。我们还凭借我们的专家技术技能，在测试过程中，特别是在新产品引入（“NPI”）过程中，充当集成设备制造商（“IDM”）和无晶圆厂半导体公司的扩展开发团队。

公司还在我们位于亚洲的测试实验室为半导体制造商提供全面的电气、环境和老化测试服务。我们的客户包括半导体和电子元件的制造商和终端用户，他们在决定将测试过程外包时会向我们寻求帮助。我们还支持客户的轻资产战略，建立测试设施，并提供具有专家技术的组件级、包件级和系统级测试服务，以提高客户的生产力。独立测试按照行业和客户特定标准进行。

工业电子（IE）

公司IE分部包括设计、制造和分销广泛的测试、工艺和其他设备，用于消费和工业市场各行业客户的制造过程。我们的设备包括环境室、检漏器、高压灭菌器、离心机、动态测试仪、HAST测试仪、温控夹头等。该分部还为温度、湿度和增压设备提供预防性维护、校准服务、维修服务以及升级和翻新服务。

除了营销我们的专有产品外，我们还在世界各地分销制造商制造的机械、电气和电子产品。产品包括环境腔室、机械冲击和振动测试仪、航空航天应用专用设备等。我们还分销广泛的组件，如连接器、插座、电缆、LCD显示器和触摸屏面板。我们作为增值经销商，通过我们的专家工程和集成服务，根据客户的需求定制每一个产品，从而提高分销产品的价值。我们还支持我们的客户作为他们在产品设计方面的扩展研发部门，利用我们的组件工程师和设计工程师的专家技能。

风险因素

我们的业务面临重大风险。请仔细考虑本招股说明书第9页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论您在决定购买本招股说明书中可能提供的证券之前应仔细考虑的因素。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。你应该能够承受你投资的全部损失。

企业信息

Trio-Tech国际于1958年根据加利福尼亚州法律注册成立。我们的通讯地址和行政办公室位于新加坡318996区03-09单元Toa Payoh North 1008 Block 1008，我们的电话号码是（65）6265-3300。我们的公司网站地址是www.triotech.com。本网站所载资料不是，亦不应被解释为是本招股章程的一部分。

我们的普通股，没有面值，目前在纽约证券交易所美国上市，代码为TRT。

S-3

提供

我们提供的普通股		1,052，632股普通股

发行价格		每股普通股9.50美元

发行前已发行普通股⁽¹⁾		8,962，909股。

将在本次发行结束后立即发行在外的普通股		10,015，541股。

收益用途		我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。见第页开头的“所得款项用途”本招股章程S-8补充详情。

风险因素		投资我国证券投机性强，风险程度高。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”部分中列出的信息本招股章程补充的S-5，从随附的基本招股章程的页面开始，并在通过引用并入本文和其中的文件中。

交易符号		我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“TRT”。

⁽¹⁾除非另有说明，本次发行前后我们已发行普通股的股份数量基于截至2026年4月22日已发行普通股的8,962，909股，不包括：

	●	根据我们的2017年员工股票期权计划（“2017年计划”），在行使未行使的股票期权时可发行的684,722股普通股，加权平均行使价为每股3.27 87美元；

	●	根据2017年计划为未来发行保留的56,000股普通股；

	●	根据我们的2017年董事股权激励计划（“2017年董事计划”），在行使未行使的股票期权时可发行的982,154股普通股，加权平均行使价为每股3.6389美元；

	●	根据2017年董事计划为未来发行预留的320,000股普通股；和

	●	在已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股为零股。

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券前，您应仔细考虑我们在下文描述的风险因素，连同本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及通过引用并入本文和其中的信息和文件中的其他信息，包括我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告、我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告、2025年12月31日止季度的10-K表格季度报告，或任何10-K表格年度报告，表格10-Q的季度报告或在本招股章程补充日期后以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的表格8-K的当前报告。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与本次发行相关的风险

你可能会失去所有的投资。

投资我们的普通股涉及高度风险。作为投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分投资，也可能永远无法实现任何投资回报。你必须做好失去所有投资的准备。

股东出售我们的普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响。

此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权或与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，包括用于本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”的章节中所述的任何目的。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用本次发行所得款项净额可能会损害我们推行业务战略的能力，我们可能无法就我们对这些所得款项净额的投资产生重大回报（如果有的话）。此外，此次发行的净收益可能不足以满足我们的预期用途，我们可能需要额外的资源来将我们的服务产品推进到我们预期的阶段。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

你将立即经历大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您将遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。基于每股普通股的公开发行价格为9.50美元，而我们截至2025年12月31日的有形账面净值约为每股3.63美元，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受每股约5.28美元的大幅稀释，即在本次发行中出售我们的普通股股份生效后，每股普通股的公开发行价格与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释。

我们可能需要通过进一步发行我们的普通股或其他证券获得额外资金，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售我们的普通股、可行使或可转换为我们的普通股或债务证券的证券来筹集额外资金，据此，可以通过发行我们的普通股来支付利息和/或本金。未来出售此类证券或我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资本的能力产生不利影响，并可能导致贵公司产生额外稀释。

S-5

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益（如果有的话），用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其各自股份的增值。无法保证我们的普通股会升值或保持您购买它们时的价格。

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会高于或低于首次公开发行的价格。对于公众持股量较小的公司来说，情况可能尤其如此。我们普通股的交易价格将取决于几个因素，包括本“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

●

我们行业的变化，包括需求和法规；

●

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争；

●

竞争性定价压力；

●

我们按要求获得营运资金融资的能力；

●

关键人员的增补或离任；

●

出售我们的普通股；

●

我们执行业务计划的能力；

●

经营业绩低于预期；

●

失去任何战略关系、保荐人或许可人；

●

我们管理层的任何重大变化；

●

会计准则、程序、指引、解释或原则的变更；及

●

经济、地缘政治等外部因素。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。这些波动在我们股票短期内的交易市场上可能会更加明显。如果我们发行后我们普通股的市场价格不超过您支付的每股价格，您可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。

S-6

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件以及公司在其他过去和未来的报告和公告中讨论的公司业务和活动可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，以及关于公司未来活动和运营结果的假设。

我们是一家加州公司，在美国、新加坡、马来西亚、泰国和中国开展业务。中国政府有可能在未来寻求影响任何在中国有任何运营水平的公司的运营。与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

在某些情况下，您可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“相信”、“可以影响”、“继续”或其否定或其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，除其他外，以下因素可能导致实际结果与公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述所反映的结果存在重大差异：

●

公司产品和服务的市场接受度；

●

不断变化的商业条件或技术以及半导体行业的波动，这可能会影响对公司产品和服务的需求；

●

竞争的影响；

●

技术问题；

●

产品开发时间表；

●

交付时间表；

●

可能影响公司产品和服务市场的军事或商业测试规格变化；

●

将收购的业务（如果有的话）以盈利方式整合到公司中的困难；

●

或未来剥离一个或多个业务板块；

●

与在国际上特别是在亚洲开展业务相关的风险，包括货币波动和贬值、货币限制、征收关税、当地法律和限制以及可能的社会、政治和经济不稳定；

●

美国和全球金融和股票市场的变化，包括市场中断和利率大幅波动；

●

美中贸易进一步紧张；

●

通货膨胀；

●

乌克兰和俄罗斯的战争，以色列和哈马斯的冲突以及目前停火不成立的风险；

●

公司无法控制的其他经济、金融和监管因素以及与我们在中国经营业务的能力有关的不确定性；和

●

有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对外国在中国的投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值发生重大变化。

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在这份招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们作为证据提交给注册声明的文件，本招股说明书补充文件是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

S-7

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费用和我们就此次发行应付的其他估计发行费用后，根据本招股说明书补充文件发售我们普通股的股份的出售净收益将约为9,510，000美元。

我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于某些资本支出，为可能的收购提供资金，以及用于一般公司用途，包括营运资金。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

在其他用途之前，我们打算将此次发行的收益投资于短期投资或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。我们的管理层在使用本次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层关于所得款项净额应用的判断。

S-8

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。决定是否派发任何未来现金股息将取决于我们当时的收益和财务状况以及董事会可能认为适当的其他因素。一般来说，加州法律禁止支付股息，除非公司在股息之前的留存收益等于或超过股息，或者在股息支付之后，公司的资产将立即等于或超过其总负债。无法保证在可预见的未来将向普通股持有人支付股息。

S-9

稀释

如果您投资于我们普通股的股票，您的所有权权益将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格超过紧随此次发行后我们普通股每股有形账面净值的程度。截至2025年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为3173.6万美元，即每股普通股3.63美元，基于我们已发行和流通的8,736，110股普通股。截至特定日期的每股有形账面净值代表普通股权益，减去无形资产和商誉，除以我们已发行普通股的股份数量。

在以每股9.50美元的发行价出售1,052，632股我们的普通股生效后，在扣除配售代理费和我们应付的其他估计发行费用后，截至2025年12月31日的备考有形账面净值约为4128.6万美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.59美元，在此次发行中购买我们普通股股票的投资者立即稀释每股5.28美元。

下表说明了此次发行对每股有形账面净值的稀释情况：

每股公开发行价格			$	9.50

截至2025年12月31日的每股有形账面净值	$	3.63
本次发行生效后每股有形账面净值增加	$	0.59

截至2025年12月31日的每股备考有形账面净值			$	4.22

向本次发行新增投资者稀释每股			$	5.28

为计算备考目的，作为调整后的有形账面净值，本次发行前后我们已发行普通股的股份数量是基于截至2025年12月31日已发行普通股的8,736，110股，假设与本次发行相关的普通股发行数量为1,052，632股，不包括：

●

根据我们的2017年员工股票期权计划（“2017年计划”），在行使未行使的股票期权时可发行的684,722股普通股，加权平均行使价为每股2.78美元；

●

根据2017年计划为未来发行保留的37.6万股普通股；

●

根据我们的2017年董事股权激励计划（“2017年董事计划”），在行使未行使的股票期权时可发行的982,154股普通股，加权平均行权价为每股2.91美元；和

●

根据2017年董事计划为未来发行预留的320,000股普通股。

在上述任何一项被行使的情况下，参与此次发行的投资者将经历进一步的稀释。

S-10

我们提供的证券说明

我们将发行1,052，632股普通股。我们的普通股的重要条款和规定在随附的基本招股说明书第18页开始的标题“股本说明”下进行了描述。

S-11

分配计划

D. Boral Capital LLC（“配售代理”）已同意担任本次发行的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，但将尽最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的证券。

投资者购买特此提供的证券，可选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法向本次发行的所有投资者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的投资者还将能够向我们提出违约索赔。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理商或选定交易商。此次发行预计将于2026年4月27日或前后结束，但须遵守惯例成交条件，无需另行通知。

费用及开支

下表显示，按每股和总额计算，发行价格、配售代理费用和收益，扣除费用给我们。

	每股		合计
公开发行价格	$	9.50	$	10,000,000
配售代理费用⁽¹⁾	$	0.4275	$	450,000
收益给我们，未计费用	$	9.0725	$	9,550,000

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额4.5%的现金费用。

发行价格的确定

我们发行的证券的公开发行价格是我们与投资者根据发行前我们普通股的交易情况等与配售代理协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理根据《证券法》承担的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和1934年《交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；并且不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分配之前。

S-12

电子发行

本招股章程补充文件可在网站上或通过配售代理或关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股章程以电子格式外，配售代理网站上的信息以及配售代理或关联公司维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程补充文件为其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述内容并不旨在完整说明配售代理协议或证券购买协议的条款和条件，其副本以引用方式并入本招股说明书为其组成部分的登记说明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

条例m限制

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及其在担任委托人期间出售的任何普通股股份的转售实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的要求，包括《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下颁布的规则10b-5和条例M。

本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖特此发行的股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

●

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

●

不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和

●

不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分配之前。

被动做市

就本次发行而言，配售代理可能会在我们的普通股股票开始发售或销售之前的一段时间内，根据《交易法》颁布的M条例第103条，并在分配完成之前的一段时间内，根据《交易法》颁布的规则103，在纳斯达克股票市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

其他

配售代理及其联属公司可能会不时在未来向我们及我们的联属公司提供各种投资银行、财务顾问及其他服务，而他们可能会因这些服务而收取惯常费用，但我们目前没有这样做的安排。在符合条例M和其他适用法规和规定的情况下，在其业务过程中，配售代理及其关联机构可以为自己的账户或为客户的账户积极交易我们的证券或贷款，因此，配售代理可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

上述内容包括我们将订立的配售代理协议和证券购买协议的某些条款的简要摘要，并不旨在是对其条款和条件的完整陈述。配售代理协议的副本和证券购买协议的形式将提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。请参阅页面上的“在哪里可以找到更多信息”S-15。

上市

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“TRT”。

S-13

按参考纳入某些资料

我们向SEC提交的以下文件通过引用并入本招股说明书：

	●	我们的年度报告截至二零二五年六月三十日止年度的表格10-K，于二零二五年九月十九日提交（包括注册人的部分注册人2025年年度股东大会的最终代理声明以引用方式并入其中）；

	●	我们的季度报告截至2025年9月30日止期间的表格10-Q，于2025年11月14日提交；

	●	我们的季度报告截至2025年12月31日止期间的表格10-Q，于2026年2月13日提交；

	●	我们当前的报告表格8-K于2025年7月7日提交；及

	●	我们当前的报告表格8-K于2025年12月5日提交；

	●	我们当前的报告表格8-K于2025年12月11日提交；

	●	我们当前的报告表格8-K于2025年12月19日提交，2025年12月19日修正；

	●	我们当前的报告2026年1月5日提交的8-K表格；

	●	我们当前的报告2026年3月20日提交的8-K表格；

	●	我们在1998年9月28日提交的表格8-A的注册声明中，根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01提交而不是提交的文件的任何部分），这些文件是在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明之日之后且在此类注册声明生效之前提交的。我们在本招股说明书日期之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在未来提交的所有文件也以引用方式并入，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文而修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已以引用方式并入招股章程但未随招股章程一并交付的资料的副本。您可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，但不包括我们未在此类文件中以引用方式具体纳入的此类文件的证据：

Trio-Tech国际

Block 1008 Toa Payoh North

单元03-09新加坡318996

(65) 6265 3300

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息或陈述。除本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人提供其他信息。我们没有在任何不允许要约的州提出要约证券。您不应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

S-14

法律事项

与本招股章程补充文件项下的证券发售有关的某些法律事项将由加利福尼亚州圣地亚哥的专业公司Disclosure Law Group为我们转交。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York就此次发行担任配售代理的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Forvis Mazars LLP已审计了我们在截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件。我们的财务报表依据Forvis Mazars LLP的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家上市公司，受《交易法》信息要求的约束，根据《交易法》，我们向委员会提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息，包括《登记声明》及其证物和附表，可通过委员会网站www.sec.gov向公众提供。

S-15

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步前景

待完成

日期：2025年11月3日

$50,000,000

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达50,000，000美元。我们还可能提供可在转换、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股章程提供我们可能不时提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE American）（“NYSE American”）上市，股票代码为“TRT”。上一次报告的2025年10月31日我们普通股的出售价格为每股7.38美元。

我们可以向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一名或多名购买者连续或延迟提供和出售我们的证券。如果代理商、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们向公众公布的证券价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

除非另有说明，本招股书中使用的“我们”、“我们”、“公司”、“我们的”、“Trio-Tech”或“TTI”均指Trio-Tech国际，一家加利福尼亚州的公司。

我们是一家加州公司，在两个领域开展业务：半导体后端解决方案和工业电子。在地理上，我们在美国（“美国”）、新加坡、马来西亚、泰国和中国开展业务。我们的全资子公司，新加坡Trio-Tech国际私人有限公司，拥有我们在中国的实体（Trio-Tech（天津）有限公司、Trio-Tech（SIP）有限公司和Trio-Tech（重庆）有限公司）100%的股份；在泰国的Trio-Tech（Bangkok）有限公司和Trio-Tech（Malaysia）Sdn. 55%的股份。马来西亚有限公司。我们的全资子公司Trio-Tech（SIP）有限公司拥有Trio-Tech（江苏）有限公司100%的股权，该公司位于中国苏州。

我们通过我们在中华人民共和国（“中国”或“中国”）的全资子公司开展很大一部分业务。因此，我们面临与在中国开展业务相关的多项风险，包括：（i）监管监督和政府干预；（ii）法律和运营的不确定性；（iii）审计和披露风险；（iv）资本流动限制；以及（v）地缘政治和贸易紧张局势。

第3页，共30页

本公司及其附属公司在中国没有任何可变利益实体。我们的业务主要包括半导体设备和老化系统的设计、制造、测试，以及提供相关的测试服务。我们还设计、制造、分销工业电子设备。我们的客户主要来自汽车、航空电子、国防和其他工业领域。我们的业务不受反垄断政策、可变利益实体政策或数据安全政策的影响，我们的业务也不受中国政府的特殊监管。截至本招股章程日期，公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力并未受到影响；然而，在中华人民共和国（“中国”）适用法律法规的解释和执行方面存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。见第9页“风险因素”。

截至2025年10月31日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为25,488，237美元，这是根据S-3表格的一般说明I.B.6计算得出的，基于非关联公司持有的3,131，233股已发行普通股，2025年10月15日的每股价格为8.14美元，这是我们在NYSE American报告的普通股在本文件提交之日前60天内的最高收盘价。

根据S-3表格的一般说明I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们都不会在公开一级发行中出售本招股说明书中所述的证券，其价值超过非关联公司在任何十二个月期间持有的我们普通股总市值的三分之一以上。

我们的业务和投资于我们的证券涉及重大风险。您应仔细审查本招股章程第9页“风险因素”标题下提及的风险和不确定性，以及适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及通过引用并入本招股章程或适用的招股章程补充文件中包含的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2025

第4页，共30页

Trio-Tech International


	页

关于本招股说明书	6

公司概况	7

风险因素	9

关于前瞻性陈述的注意事项	16

所得款项用途	17

关于我们股本的说明	18

认股权证说明	18

单位说明	21

加利福尼亚州法律的某些规定以及我们的公司章程和章程的说明	22

分配计划	23

以参考方式纳入若干资料	24

法律事项	25

专家	25

在哪里可以找到更多信息	25

第5页，共30页

关于这个前景

这份招股说明书是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们发售证券出售时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行的具体条款的信息。任何招股说明书补充也可能增加或更新本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股说明书、以及任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们并不是在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向其作出要约或招揽属非法的任何人作出出售或招揽购买本招股章程所述的证券的要约或招揽。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用纳入的我们向SEC提交或先前提交的信息，在其各自日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

第6页，共30页

公司概况

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定是否购买我们的证券之前，您应该阅读以下摘要以及本招股说明书中出现的更详细的信息，包括第9页标题为“风险因素”的部分。

概述

要实现我们对半导体业务的战略规划，我们认为我们必须在以下领域追求并赢得新的业务：

●

一级市场–通过提供卓越的产品和服务以满足我们主要客户的需求，在我们的一级市场中获得额外的市场份额。

●

不断增长的市场–扩大我们在世界上具有显着增长潜力的地区的地理覆盖范围。

●

新市场–开发服务于全新市场的新产品和技术。

●

各分部提供的产品及服务类别汇总如下：

半导体后端解决方案（SBS）

第7页，共30页

工业电子（IE）

风险因素

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。你应该能够承受你投资的全部损失。

企业信息

我们的普通股，没有面值，目前在纽约证券交易所美国上市，代码为TRT。

第8页，共30页

风险因素

项目1a ─风险因素

以下是可能影响我们的业务、财务业绩和经营业绩的某些风险因素。投资我们的普通股涉及风险，包括下文所述的风险。除其他外，以下风险因素应由我们普通股的潜在和当前投资者在对我们的证券进行投资或评估之前加以考虑。这些风险因素可能导致实际结果和条件与本文预测的结果和条件存在重大差异。如果我们面临的风险，包括下面列出的风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会产生负面影响，我们普通股的交易价格可能会下降，这可能会导致您损失全部或部分投资。

我们的经营业绩受到多种因素的影响。

有多种因素可能对我们的经营业绩、收入和盈利能力产生重大影响，或导致季度或年度经营业绩出现重大差异。除其他外，这些因素包括与以下方面有关的组成部分：

●

半导体行业经济和市场状况的变化；

●

关键人员流失或缺乏可用的熟练员工；

●

半导体行业的技术变化，这可能会影响对我们产品和服务的需求；

●

操作、制造、测试等工序的变更；

●

我们无法控制的其他技术、经济、金融和监管因素；

●

竞争的影响；

●

货币波动；

●

本币贬值；

●

我们的产品和服务的市场接受度；

●

缺乏与客户和供应商的长期采购或供应协议；

●

军事或商业测试规范的变化，这可能会影响我们产品和服务的市场；

●

将收购的业务（如果有的话）以盈利方式整合到公司中的困难；

●

劳工问题；

●

政治不稳定、国际政治或经济事件；

●

税法、关税和运费的变化；

●

进出口管制；和

●

自然灾害对当地基础设施的影响。

这些或其他因素的不利变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法产生收入增长，实现的任何收入增长都可能无法持续。如果运营费用增加并且随后没有增加收入，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下文：

客户集中

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，向我们三个最大客户销售的设备和服务合计分别占我们总净收益的约47.0%和49.5%。在这些销售额中，截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们总净营收的7548美元（20.7%）和8700美元（20.6%）分别来自一个主要客户。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们的大部分销售和服务是向美国以外的客户制造或提供的。

截至2025年6月30日及2024年6月30日，来自我们三个最大客户的应收贸易账款分别占我们应收贸易账款总额的约56.3%及57.0%。在这些余额中，截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们应收贸易账款总额中的2,376美元（22.0%）和2,217美元（20.8%）分别来自一个主要客户。我们定期评估客户的信誉，并评估预期信用损失准备金的充足性。

我们与客户保持密切、满意关系的能力对我们的稳定和增长至关重要。然而，由于客户高度集中，我们的重要客户所下订单的损失、减少或延迟，或从我们的重要客户收取应收账款的延迟，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

第9页，共30页

我们每年的大部分收入来自美国境外，我们在美国境外保持着重要的业务。

对美国以外客户的销售和服务分别占我们2025和2024财年销售额的约94.18%和94.46%。由于我们的业务和运营的国际性，我们面临着无数的风险。在国际上开展业务会带来许多挑战，包括但不限于贸易政策变化、施加政府管制、贸易限制、政治不稳定、地缘政治紧张局势、自然灾害、法律或监管变化、战争行为，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争或以色列和哈马斯之间目前的冲突及其进一步升级、税收后果、货币波动以及社会和文化差异。我们预计，在可预见的未来，这些情况将持续下去。

过去几年，BIS发布的一些规则和规定对我们在中国销售某些产品和向潜在客户提供某些服务的能力产生了影响。此外，中国政府已采取并可能进一步采取新规定，以应对美国政府的行动，这可能会对我们在中国开展业务的能力产生不利影响。

经济和市场不确定性对我们的业务、财务状况和现金流的影响。

全球对电子设备的需求是我们业务的关键驱动力。经济不确定性可能导致消费者和企业支出减少，导致我们的客户减少、延迟或取消设备、组件和服务订单。信贷市场收紧和更高的借贷成本也可能阻碍它们为资本支出获得资金的能力。从历史上看，经济低迷时期对我们的产品和服务销售产生了负面影响，未来的低迷也可能同样影响我们的财务业绩。未能有效适应不断变化的宏观经济条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务还直接受到半导体制造商、组装商、测试公司的资本支出的影响，这些公司高度依赖于集成电路的市场需求。半导体行业本质上具有波动性和周期性，经历产能短缺和产能过剩的时期。在产能过剩时期，公司大幅削减资本设备采购——包括我们的产品——并减少测试量，对我们的定价施加了下行压力。这些周期性波动可能会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。

我们的检测产品和服务可能会受到我们销售检测设备的不利影响。

如果我们的测试设备被半导体制造商和组装商购买，可能会降低他们进一步购买此类设备或使用我们的实验室进行测试服务的可能性。尽管军事或其他规格要求由独立实验室进行一定的测试，但随着时间的推移，其他当前客户对我们的测试服务的需求可能会减少。汽车、工业、消费电子、医疗保健等各行业对半导体芯片的需求不断增长，有望增强外包半导体组装和测试服务的增长。因此，我们预计测试实验室业务将继续增长。然而，无法保证这一趋势将持续下去。为了使我们的销售组合多样化，我们可能会寻求开发和引进新的或先进的产品，并收购电子行业的其他公司。

我们不依赖专利来保护我们的产品或技术。

通常，我们的产品或技术不依赖专利或商业秘密保护。竞争对手可能会开发出与我们类似或比我们更先进的技术。我们无法保证我们当前或未来的产品不会被复制或不会侵犯他人的专利。此外，因侵犯专利或其他知识产权而导致的任何索赔或损害的诉讼成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在2025和2024财年，我们没有在美国注册任何专利。

第10页，共30页

在高度竞争和快速发展的行业内竞争的挑战可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

半导体设备和测试行业竞争激烈。重要的竞争因素包括价格、技术能力、质量、自动化、可靠性、产品可用性和客户服务。我们面临来自老牌和潜在新竞争者的竞争，其中许多人拥有比我们更多的财务、工程、制造和营销资源。我们的竞争对手提供的新产品或测试设施可能会导致我们的收入下降或我们现有产品和服务失去市场认可度。竞争压力增加也可能导致基于价格的竞争加剧。基于价格的竞争可能导致价格下降，对我们的经营业绩产生不利影响。

技术变革的快速步伐进一步加剧了这些挑战。半导体技术的进步可能会使我们现有的测试设备和服务过时，从而对使用旧技术测试的产品造成显着的价格侵蚀。我们的成功取决于我们预测行业趋势、开发和引入先进测试解决方案、增强现有产品以及保持成本竞争力的能力。实现这些目标可能需要大量的工程投资，新推出的产品和服务可能会受到保修索赔或退货的影响。如果我们不能及时有效地适应技术进步，我们的市场地位可能会减弱，从而更难竞争。

在我们经营的地区有许多测试实验室，执行一系列与我们提供的类似的测试服务。然而，最近东南亚测试和烧录服务行业的激烈竞争，使我们的竞争对手总数减少。由于我们已经销售并预计将继续向竞争实验室销售我们的产品，其他测试产品可从许多其他制造商处获得，我们的竞争对手能够提供相同的测试能力。相关测试设备也提供给半导体制造商和用户，否则他们可能会使用包括我们在内的第三方测试实验室进行测试。竞争实验室的存在以及半导体制造商和用户购买测试设备是对我们未来测试服务收入和收益的潜在威胁。尽管这些实验室和新的竞争对手可能随时挑战我们，但我们认为，在决定我们在市场中的地位方面，其他因素，包括声誉、长期的服务历史和强大的客户关系，比定价更重要。

我们能否在快速发展的半导体行业中成功竞争取决于许多因素，包括：

●

我们在开发和营销新产品、软件平台和制造技术并将其及时推向市场方面取得了成功；

●

我们产品的质量和价格；

●

我们产品线的多样性；

●

设计、开发、制造、支持和营销努力的成本效益，特别是与我们的竞争对手相比；

●

我们的客户服务和客户满意度；

●

我们成功执行柔性制造计划的能力；

●

客户将我们的产品纳入其系统的速度；

●

我们竞争对手的数量、实力和性质，他们瞄准的市场和技术进步的速度；

●

一般经济情况；及

●

我们获得和获得营运资金的机会。

尽管我们认为我们目前在上述领域的有效竞争达到了我们可以控制的程度，但考虑到行业变化的速度，我们目前的能力并不能保证未来的成功。如果我们不能在这种环境下成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到严重损害。

我们的结果可能会受到利率波动的影响。

我们在投资组合中不使用衍生金融工具。我们的投资组合一般由低风险和短期工具组成。我们的政策是将这些投资放在符合高信贷质量标准的工具上。这些证券面临利率风险，如果利率波动，其价值可能会下降，从而使我们因这些波动而面临市场风险。由于我们投资组合的持续时间短和保守性，我们预计我们的投资组合不会出现任何重大损失，尽管无法保证不会发生重大损失。

第11页，共30页

我们的贷款和信贷额度的利率从每年3.0%到5.75%不等。截至2025年6月30日，这些贷款和信贷额度的未偿还本金总额余额约为825美元。这些利率可能会发生变化，我们无法预测利率的增加或减少，如果有的话。然而，加息可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会因外汇波动而蒙受损失。

我们收入的很大一部分以新加坡元、马来西亚林吉特、泰铢、人民币和其他货币计价。因此，我们的部分成本、收入和营业利润率可能会受到汇率波动的影响，主要是美元与此类外币之间的波动。我们还受到汇率波动的影响，因为我们的报告货币是美元，而我们亚洲业务的功能货币是非美元。外币换算调整导致2025财年股东权益增加1800美元，2024财年股东权益减少106美元。

我们试图通过以美元购买某些设备和用品并在可能的情况下寻求以美元付款来降低我们的外汇波动风险。然而，由于快速和不可预测的变化，我们试图减轻汇率波动风险的努力可能不会成功。这些波动可能对公司的财务业绩产生重大不利影响。

我们与关键供应商没有合同。

我们与任何供应商都没有书面合同。我们的供应商可随时终止与我们的关系，恕不另行通知。无法保证，如果我们的任何供应商要终止与我们的关系，我们将能够找到令人满意的替代供应商，或者新供应商不会比当前供应商更贵。

我们高度依赖关键人员。

我们的成功已经并且在很大程度上将取决于我们的董事长兼首席执行官S. W. Yong、我们的其他关键高级管理人员以及工程、营销、销售、生产和其他人员的持续服务，他们每个人都是与公司签订雇佣协议的一方。We are the beneficiary of“key man”life insurance in the amount of $ 600 million on Mr. Yong.我们是“关键人物”人寿保险的受益人。这些难以替代的关键人员的流失可能会损害我们的业务和经营业绩。我们行业的管理层竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引和留住我们所需要的执行管理层和其他关键人员。

我们以后可能不会进行现金分红了。

我们在2025财年或2024财年都没有宣布任何现金股息。基于2025财年的业绩，我们预计不会就截至2025年6月30日止年度派发现金股息。无法保证我们将，或我们将能够在未来支付我们普通股的任何现金股息。公司预计，未来的收益（如果有的话）将被保留用于业务或其他公司用途。此外，如果公司没有足够的留存收益或无法满足某些资产负债比率，加州法律禁止支付股息。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的交易价格不时出现宽幅波动，并将很可能由于各种因素而继续波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于：

●

我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩的季度差异；

●

我们或我们的竞争对手关于收购、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺的公告；

●

半导体行业、电子行业、全球市场行情对一般市场行情的看法；

●

我们及时开发和营销新的和增强的产品的能力；

●

我们董事会或管理层的任何重大变化；

●

政府法规或我们监管合规状况的变化；

●

证券分析师的建议或竞争对手的收益变化；

●

关于我们的收益或竞争对手的收益与分析师预期不符的公告；

●

我们普通股股票的卖空、套期保值和其他衍生交易的数量；

第12页，共30页

●

我们所服务市场的经济状况和增长预期；

●

对我们所服务的市场征收关税；以及

●

一般经济和信贷状况。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和数量波动。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论实际经营业绩如何。我们普通股交易价格的波动可能会对我们的流动性产生不利影响。

我们的管理层对企业决策具有重大影响。

截至2025年6月30日，公司高级职员和董事及其关联公司实益拥有约27.62%的已发行普通股，基于4,312，805股已发行股份。因此，他们可能能够对需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事，并可能能够延迟或阻止公司控制权的变更。

美国有关我们海外收入的税收立法的变化可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的大部分收入来自位于美国以外的客户，我们的资产（包括员工）的很大一部分位于美国所得税之外，并且没有为某些非美国子公司的未分配收益提供外国预扣税，因为这些收益打算无限期地再投资于这些子公司的运营。美国政府最近宣布了一些举措，这些举措可能会大大降低我们推迟美国税收的能力，包括限制美国推迟对外国收入征税，取消利用或大幅降低我们申请外国税收抵免的能力，并取消各种税收减免，直到外国收入汇回美国。如果这些提议中的任何一项被纳入法律，它们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们不时受到美国国税局（“IRS”）和外国税务当局的审查。我们在我们开展业务的其他司法管辖区受到所得税审计或类似程序的约束，因此我们可能会产生额外的成本和费用或欠下额外的税款、利息和罚款，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们须在美国和某些外国司法管辖区缴纳所得税，我们的纳税义务面额须经适用的国内外税务机关审查。这将导致我们目前估计的未确认的税收优惠减少或增加我们的税收负债，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们可能会利用债务融资，而此类债务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、每股收益以及我们履行付款义务的能力产生不利影响。

我们经常产生债务来为我们的运营提供资金，有时我们有大量未偿债务和大量偿债要求。我们履行债务项下的付款和其他义务的能力取决于我们产生大量现金流的能力。这在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。无法保证我们的业务将从运营中产生现金流，或未来借款将可用于我们和我们现有或任何经修订的信贷额度或其他方面，其金额足以使我们能够在我们可能不时承担的债务下履行付款义务。如果我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，我们可能需要对我们的债务进行再融资或重组，出售资产，减少或延迟我们所欠任何债务下的义务。截至2025年6月30日，我们的银行应付贷款和信贷额度约为825美元。

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我们的运营和财务业绩可能受到自然灾害和公共卫生危机（如新冠疫情）的严重损害。

我们在美国、新加坡、马来西亚、泰国和中国都有重要业务。我们的客户和供应商遍布世界许多国家。我们的设施和组装分包商以及我们的供应商和客户的运营由于各种原因而受到干扰，包括停工、公共卫生危机，如新冠疫情、火灾、地震、极端气温、能源短缺、洪水或其他自然灾害。此类中断已经造成并可能在未来导致订单取消、交付或其他业务活动延迟，或客户流失，并可能严重损害我们的业务。如果我们的供应链出现任何中断，我们可能需要承诺增加采购并提供更长的交货时间来确保关键组件的安全，这可能会增加库存过时的风险。我们对各种财产、伤亡和其他风险保持保险范围的计划。我们获得的保险类型和金额取决于可用性、成本和风险保留方面的决定。我们未能以合理的成本维持保险范围，以应对潜在自然灾害带来的风险。相反，我们依靠自我保险和预防性安全措施。如果发生重大自然灾害，我们可能需要花费大量资金来维修或更换我们的设施和设备，或者在供应商、分包商或合作伙伴的设施或设备受到损坏的情况下做出替代安排，我们可能会遭受可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩的损害。

收购和整合新业务可能会扰乱我们正在进行的业务，分散管理层和员工的注意力，增加我们的开支或对我们的业务产生不利影响。

未来任何增长的一部分都可能通过收购其他实体来实现。这些收购的成功将部分取决于我们是否有能力将所收购的人员、运营、产品、服务和技术整合到我们的组织中，以留住和激励被收购实体的关键人员，并留住这些实体的客户。公司可能无法物色合适的收购机会、以可接受的条款获得融资以使收购取得成果或整合此类人员、运营、产品或服务。识别和关闭收购机会以及将收购整合到我们的运营中的过程可能会分散我们的管理层和员工的注意力，扰乱我们正在进行的业务，增加我们的开支，并对我们的运营产生重大不利影响。如果我们收购其他实体，公司还可能面临某些其他风险，例如承担额外的负债。公司可能会发行额外的股本证券或产生债务以支付未来的收购。

未能将我们的业务和技术与我们收购的公司的业务和技术进行整合可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们过去曾进行收购和寻求其他战略关系，未来可能会寻求更多收购。如果我们未能成功整合这些业务，我们的财务业绩可能会受到严重损害。将这些业务、人员、产品和服务与我们现有的业务进行整合可能是昂贵、耗时且对我们的资源造成压力的。我们在之前和未来的收购方面面临的具体问题包括：

●

整合获得的技术或产品；

●

将收购的产品整合到我们的制造设施中；

●

整合不同的会计政策和方法；

●

吸收和保留被收购企业的人员；

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克服两家公司之间可能出现的文化和运营差异；

●

协调整合地域分散的业务；

●

我们留住被收购公司客户的能力；

●

我们和供应商正在进行的业务的潜在中断和管理层的分心；

●

收购业务的品牌认知度维护；

●

未能成功开发获得的在制品技术，导致目前作为无形资产资本化的金额发生减值；

●

与技术集成相关的意外费用；

●

制定和维持统一的标准、控制、程序和政策；

●

由于任何新的管理人员的整合而导致与员工和客户的关系受损；和

●

与收购业务相关的潜在未知负债。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们是一家加州公司，在美国、新加坡、马来西亚、泰国和中国开展业务。我们的全资子公司，新加坡Trio-Tech国际私人有限公司，拥有我们位于中国的实体（Trio-Tech（Tianjin）Co.，Ltd.、Trio-Tech（SIP）Co.，Ltd.和Trio-Tech（Chongqing）Co. Ltd.）的100%股权；泰国Trio-Tech（Bangkok）Co.，Ltd和Trio-Tech（Malaysia）Sdn.的55%股权。马来西亚有限公司。我们的全资子公司Trio-Tech（SIP）有限公司拥有Trio-Tech（江苏）有限公司100%的股权，该公司位于中国苏州。公司及其附属公司在中国并无任何可变利益实体。

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由于我们的部分业务在中国，中国的经济、政治和法律发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。此外，我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。我们无法向贵国保证，中国政府将继续推行有利于市场经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。中国法律法规的任何不利变化以及中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权都可能对我们在中国的业务产生重大影响。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求。

我们通过我们在中国的全资子公司开展很大一部分业务，因此在中国开展业务面临许多相关风险。这些风险包括（i）监管监督和政府干预：中国政府拥有影响或干预在中国运营的公司运营的重大权力。法律、法规或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，最近在数据安全、反垄断执法和外国投资限制等领域的监管发展可能会影响我们在中国运营或扩张的能力；（ii）法律和运营的不确定性：中国的法律制度正在演变，可能无法提供与较发达司法管辖区的法律制度相同水平的可预测性或保护。我们执行合同权利或获得有效法律补救的能力可能受到限制；（iii）审计和披露风险：我们的财务报表由一家新加坡审计公司审计；但是，如果我们在中国的业务对我们的综合财务变得重要，我们可能会受到《控股外国公司责任法》（HFCAA）规定的更严格的审查。如果上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查我们的审计师与我们中国业务相关的工作，我们的证券可能会被除牌；（iv）资本流动限制：中国对人民币可兑换和跨境货币汇出实施管制。这些限制可能会限制我们将资金从中国子公司转移到美国母公司的能力，这可能会影响我们的流动性以及支付股息或偿还债务的能力；（v）地缘政治和贸易紧张局势：美国和中国之间不断升级的紧张局势，包括关税、制裁和出口管制，可能会对我们的供应链、客户关系以及进入关键技术或市场产生不利影响。

我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

美国司法部、SEC等美国监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国监管部门——包括SEC和司法部——的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法直接在中国境内开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及公司在其他过去和未来的报告和公告中讨论的公司业务和活动可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，以及关于公司未来活动和运营结果的假设。

●

公司产品和服务的市场接受度；

●

不断变化的商业条件或技术以及半导体行业的波动，这可能会影响对公司产品和服务的需求；

●

竞争的影响；

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技术问题；

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产品开发时间表；

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交付时间表；

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可能影响公司产品和服务市场的军事或商业测试规格变化；

●

将收购的业务（如果有的话）以盈利方式整合到公司中的困难；

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或未来剥离一个或多个业务板块；

●

与在国际上特别是在亚洲开展业务相关的风险，包括货币波动和贬值、货币限制、征收关税、当地法律和限制以及可能的社会、政治和经济不稳定；

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美国和全球金融和股票市场的变化，包括市场中断和利率大幅波动；

●

美中贸易进一步紧张；

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通货膨胀；

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乌克兰和俄罗斯的战争，以色列和哈马斯的冲突以及目前停火不成立的风险；

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公司无法控制的其他经济、金融和监管因素以及与我们在中国经营业务的能力有关的不确定性；和

●

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在这份招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

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收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将此次发行的收益用于某些资本支出、为可能的收购提供资金、增加所有权或购买公司部分拥有的子公司的剩余股权，以及用于一般公司用途，包括营运资金。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

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我们的资本股票描述

一般

我们经修订和重述的公司章程（“章程”）授权我们发行最多15,000，000股普通股，无面值。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC），地址为48 Wall Street，23rd floor，New York，NY 10005

普通股

本节介绍我们可能不时提供的普通股的一般条款。有关更详细的信息，我们普通股的持有人应参考我们的章程和章程，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC，以及适用的加利福尼亚州法律。

截至2025年10月31日，我们已发行和流通的普通股共有4,350，555股，由大约56名在册股东持有。根据我们的2017年员工股票期权计划（“2017年员工计划”），有375,000股已发行股票期权的普通股，根据我们的2017年董事股权激励计划（“2017年董事计划”），有451,000股已发行股票期权的普通股。

除我们的章程另有明确规定或适用法律要求外，我们普通股的所有股份均享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项上在所有方面都是相同的，包括但不限于下文所述的事项。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

投票权。我们的普通股持有人有权就所有事项每股投一票。股东在选举董事方面拥有累积投票权，这意味着持有人拥有的票数等于每个股东持有的该类别的股份数量，乘以该类别将选出的董事人数。股东可以将其全部选票投给一名候选人，或将其分配给拟当选的董事，由该股东决定。

股息。因此，当我们的董事会宣布时，我们的普通股的每一股都有平等和可按比例分配的权利，以从我们合法可用的资产中获得股息支付。在截至2025年6月30日或2024年的年度内，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付现金股息。

清算。在我们解散、清算或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在向我们的债权人付款后平等和按比例分享可供分配的资产。

其他。我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权或赎回权，并且不承担进一步的赎回或评估责任。我们普通股的所有流通股，以及在此发售的普通股股份，将全额支付且不可评估。

上市

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“TRT”。

认股权证说明

认股权证

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书发售的普通股一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般将适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

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在我们发行认股权证的情况下，我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理订立该协议。这些认股权证协议的形式和代表认股权证的认股权证证书的形式，以及完整的认股权证协议和包含所提供认股权证条款的认股权证证书的形式，将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。我们使用“认股权证协议”一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用“认股权证代理人”一词来指任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中描述与一系列认股权证有关的条款。如果提供购买普通股的认股权证，招股说明书补充或免费编写招股说明书将在适用范围内描述以下术语：

	●	发售价格及发售认股权证总数；

	●	认股权证持有人行权可买入的股份总数；

	●	认股权证持有人可以将其与相关普通股分开转让的日期及之后；

	●	持有人行使认股权证时可购买的普通股数量以及行使时可购买该普通股的价格，包括（如适用）对行使价格和行使时应收证券或其他财产的任何变更或调整的规定；

	●	认股权证的任何赎回或赎回权利的条款，或加速到期的权利；

	●	认股权证行使权利开始之日及该权利到期之日；

	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；和

	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

行使认股权证

认股权证的每个持有人均有权以适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中所述的行权价格购买普通股的数量。在行权终止之日收盘后（如果我们延长行权时间则为更晚的日期），未行权的认股权证将作废。

认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

	●	向权证代理人交付适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书所要求的购买标的证券的款项；

	●	正确填写并签署代表认股权证的权证证书的反面；和

	●	在权证代理人收到行权价付款的五个工作日内向权证代理人交付代表权证的权证凭证。

第19页，共30页

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在认股权证代理人收到行权价付款时被行使，但须遵守认股权证行使时可发行证券的转让账簿未在该日期结清。在您完成这些程序并遵守上述规定后，我们将在切实可行的范围内尽快向您发行并交付您在行使时购买的普通股股份。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，将为您的未行权数量的权证签发新的权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证有关的转让基础证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或更正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书另有说明，如果我们细分或合并我们的普通股，普通股认股权证的行权价格和涵盖的证券数量将按比例调整。此外，除非招股说明书补充或免费撰写的招股说明书另有说明，如果我们在未收到付款的情况下：

	●	发行股本或其他可转换为或可交换为普通股的证券，或认购、购买或以其他方式获得上述任何权利，作为股息或分配给我们普通股的持有人；

	●	向我们普通股的持有人支付任何现金，而不是从我们当前或留存收益中支付的现金股息；

	●	以分拆、分拆、重新分类、股份合并或类似公司重组的方式向我们普通股的持有人发行普通股或额外股票或其他证券或财产，

那么，普通股认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到，除了在行使认股权证时应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人在这些证券的持有人收到或有权收到这些额外股票和其他证券和财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股，则这些持有人本应有权收到的股票和其他证券和财产的数量。

除上文所述或适用的招股章程补充或自由书写招股章程另有规定外，如我们发行该等证券或任何可转换为或可交换为该等证券的证券，或载有购买该等证券或可转换为或可交换为该等证券的证券的权利的证券，则普通股认股权证涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或规定。

普通股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

	●	普通股的某些重新分类、资本重组或变更；

	●	涉及我们并导致普通股变动的某些股份交换、合并或类似交易；或

	●	向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产。

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股持有人有权获得与其证券相关或作为交换的股票、证券或其他财产，则当时尚未发行的普通股认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易之前行使其认股权证，他们将在适用交易时获得的股票和其他证券或财产的种类和数量。

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单位说明

单位

这一节概述了单位和单位协议的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述。如果在特定的招股说明书补充或自由书写的招股说明书中有这样的描述，任何系列单位的具体条款可能与下文对条款的一般描述不同。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由一股或多股普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

	●	单位及任何普通股股份或组成单位的认股权证的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；

	●	对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

	●	在适当的情况下，讨论美国联邦所得税的重大考虑；和

	●	有关单位的付款、结算、转账或交换的规定的说明。

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加利福尼亚州法律的某些规定的说明和

我们的公司章程和附例

我们的章程和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们公司控制权的实际或潜在变更或其管理层变更的交易，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易，或其股东可能认为符合其最佳利益的交易。除其他事项外，章程及附例：

	●	规定，除因股东罢免董事或法院命令引起的空缺外，董事会的空缺可由剩余董事的过半数（但低于法定人数）批准填补，或由唯一的剩余董事填补；

	●	规定寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，并对该通知的形式和内容作出具体要求；和

	●	规定，在拟选举董事的股东大会上，任何股东均无权累积投票，除非候选人的姓名已在投票开始前列入提名，且该股东已在投票开始前通知该股东有意累积投票。

此外，作为一家加州公司，我们须遵守《加州一般公司法》第1203条的规定，该条要求我们就我们的股东考虑任何拟议的“利害关系方”重组交易向他们提供公平意见。

第22页，共30页

分配计划

我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一名或多名购买者出售本招募说明书中所述的证券。招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括在适用的范围内：

	●	任何承销商或代理人的姓名或名称（如适用）；

	●	证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

	●	任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

	●	任何公开发行价格；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们还可以根据《证券法》第415条规则的定义，在“市场发售”中出售本登记声明涵盖的股本证券。该等发售可在非固定价格的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：

●

在或通过NYSE American或任何其他证券交易所的设施或在出售时此类证券可能上市、报价或交易的报价或交易服务；和/或

●

向或通过做市商而非在NYSE American或此类其他证券交易所或报价或交易服务。

此类场内发售如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述列出承销商的名称，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

任何承销商均可根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何作为NYSE American合格做市商的承销商，均可在发行定价前的营业日、要约开始或证券销售开始前，根据M规则第103条从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。

第23页，共30页

按参考纳入某些资料

我们向SEC提交的以下文件通过引用并入本招股说明书：

●

我们于截至二零二五年六月三十日止年度的10-K表格年度报告，于2025年9月19日（包括注册人的部分注册人2025年年度股东大会的最终代理声明以引用方式并入其中）；

●

我们关于表格8-K的当前报告提交于2025年7月7日；及

●

我们在1998年9月28日提交的表格8-A的注册声明中，根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

Trio-Tech国际

Block 1008 Toa Payoh North

单元03-09新加坡318996

(65) 6265 3300

第24页，共30页

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由加利福尼亚州圣地亚哥的专业公司Disclosure Law Group为我们转交。

专家

我们的独立注册会计师事务所Forvis Mazars LLP已审计了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们的财务报表依据Forvis Mazars LLP的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

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前景补充

D. Boral Capital LLC

2026年4月24日