美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从________到_________的过渡期
委托档案号001-38761
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号） |
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1600号机场高速公路，# 100 德克萨斯州贝德福德 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（817）-799-4900
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称： |
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交易代码 |
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注册的各交易所名称： |
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纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有◻没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有◻没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否◻
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否◻
如果根据S-K条例第405条对拖欠申报人的披露未包含在此处，并且据注册人所知，将不会包含在以引用方式并入本表格10-K第III部分或对本表格10-K的任何修订的最终代理或信息声明中，请用复选标记表示。◻
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司◻ |
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加速文件管理器 |
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非加速披露公司◻ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司◻ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。◻
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有◻没有
截至2024年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的注册人普通股总市值为249,717，499美元；非关联公司持有10,885，680股普通股。仅就上述计算而言，截至2024年6月30日作为注册人SEC报告人的所有董事和执行官均被视为关联公司。
截至2025年3月12日，注册人普通股的已发行股份总数为24,129，362股。
以引用方式并入的文件：无
第一部分
项目1。生意。
前瞻性陈述
这份关于10-K表格（此“10-K表格”）的年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测的预测，不是历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关业务战略的陈述，除其他外，包括我们的业务和我们经营所在市场的预期趋势和发展以及管理计划。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“可能”、“应该”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可以”、“可以”、“预测”和“继续”，这些词语的否定或复数以及其他类似术语。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本10-K表格提交日期我们可获得的信息，我们不承担以任何理由更新任何这些前瞻性陈述的义务。你不应该过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些因素包括我们在S-1表格上的注册声明中“风险因素”下讨论的事项，以及本10-K表格其他地方以及我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的事项。您应该仔细考虑本10-K表中描述的风险和不确定性。
在本10-K表中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“Legacy”、“the Company”、“we”、“us”或“our”是指Legacy Housing Corporation，一家德克萨斯州的公司。
我们公司
我们建造、销售和融资制造房屋和“微型房屋”，这些房屋通过独立零售商和公司拥有的商店网络进行分销，也直接销售给制造房屋社区。该公司成立于2005年，我们的公司办公室位于德克萨斯州贝德福德（位于达拉斯和沃思堡之间）。我们于2018年12月完成了首次公开募股（“IPO”），我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LEGH”。”
我们是美国最大的人造房屋生产商之一。由于目前的业务主要集中在美国南部，我们为客户提供一系列优质住宅，面积从大约395到2,667平方英尺不等，包括1到5间卧室，以及1到31/2浴室。我们的房屋价格不等，零售价从大约33,000美元到180,000美元不等。在2024年期间，我们售出了2,471个家居板块（即整个模块或单层）。
我们的住宅解决了美国对经济适用房的重大需求。这种对经济适用房的需求是由全国范围内的趋势推动的，即住房租金上涨、工地建造的房屋价格上涨以及美国部分人口的房屋所有权百分比下降。我们的客户通常家庭年收入低于75,000美元，包括年轻和工人阶级家庭，以及55岁及以上的人。根据美国人口普查局公布的当前人口调查，2022年，美国家庭年收入低于7.5万美元的家庭约有62,162，000户，占美国家庭总数的50%。
我们相信我们的公司是制造房屋行业中垂直整合程度最高的公司之一，使我们能够为客户提供完整的解决方案。我们使用优质材料制造定制房屋，通过我们庞大的独立零售商网络和公司拥有的分销地点分销这些房屋，并为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的住宅是根据美国住房和城市发展部（“HUD”）的建筑和安全标准，在我们三个制造设施之一的美国建造的。我们的工厂采用大批量生产技术，使我们能够每周总共生产大约70个家庭部分，或根据产品组合的不同，平均大约60个完全完工的家庭。我们使用优质材料，并为许多项目运营我们自己的组件制造设施
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用于建造我们的家园。每个家庭都可以根据各种平面图进行配置，并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。
我们的房屋以我们首屈一指的“Legacy”品牌进行营销，截至2024年12月31日，主要通过由超过125个独立零售点、13个公司拥有的零售点组成的网络以及通过向制造房屋社区的所有者直接销售的方式在15个州向消费者销售。我们的13个公司拥有的零售地点，包括12个Heritage Housing商店和一个Tiny House Outlet商店，专门销售我们的房屋。
我们为客户提供三类融资方案。我们为我们的独立零售商提供库存融资，这些零售商从我们这里购买房屋，然后将其出售给消费者。我们为我们的产品提供消费者融资，这些产品通过独立和公司拥有的零售地点销售给最终用户。我们为购买我们的产品用于其住房社区的制造型住房社区业主提供融资解决方案。我们在零售地点提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了几个竞争优势，并使我们能够获得在没有我们提供消费者融资能力的情况下可能不会发生的销售。
我们的市场机会
制造住房是其他形式的经济适用住房的竞争性替代方案，无论是新建的还是现有的，或者位于城市、郊区或农村地区。我们的制造业购房者目标市场由年收入总额低于75,000美元的家庭组成，占2023年美国家庭总数的47%。我们的目标美国年龄组范围很广，从通常是首次购房者的年轻家庭到可能正在缩小规模或转向更乡村生活方式的老年购房者。设备齐全的预制住房相对较低的全盘成本对我们的目标消费者具有吸引力。下图突出显示了新建预制房屋和新建场地建房（不包括土地）之间每平方英尺的总平均销售价格差异越来越大。
资料来源：美国人口普查局、建筑技术与安全研究所、预制房屋研究所。
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由于过去几年新建单户住宅价格上涨，预制房屋对消费者来说是一个有吸引力的选择。如下图所示，新建单户住宅（包括建造它们的土地）的平均销售价格与制造房屋的平均价格之间的差距越来越大。
资料来源：美国人口普查局、建筑技术与安全研究所、预制房屋研究所。
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此外，创新的工程和设计，以及高效的生产技术，包括“小房子”市场的出现和发展，继续将人造房屋定位为可行的住房替代方案。对低于15万美元的高质量经济适用房的需求也受到了住房租金上涨、工地建造房屋价格上涨、美国部分人口的房屋所有权百分比下降以及美国工资增长停滞的推动。
资料来源：美国人口普查局。
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根据美国人口普查局公布的数据，预制房屋行业在2023年出货了89,200套预制房屋，在2022年出货了112,882套预制房屋。制造房屋出货量约占已完工私人拥有住房单位总数的4%。
资料来源：美国人口普查局
我们的竞争优势
我们为负担得起的制造房屋提供完整的解决方案。我们在竞争中脱颖而出，并凭借以下关键竞争优势实现了业务增长：
| ● | 房屋设计的质量和品种。基于80多年的行业经验，我们的联合创始人开发了一种运营模式，能够高效生产高质量、可定制的预制房屋。我们所有的住宅都建在我们位于美国的三个制造工厂之一。通过使用每个设施雇用大约150至275人的流水线工艺，我们能够在大约三到六天内制造出一个住宅，平均每周可以生产多达大约70个住宅部分，或60个完全完工的住宅，具体取决于产品组合。我们利用当地市场研究来设计满足客户特定需求的家居，并提供多种结构和装饰定制选项，包括壁炉、中央空调、架空热导管、点画纹理天花板、装饰木纹乙烯基地板、木质橱柜和节能元素。此外，我们的大多数房屋在每个房间都有拱形天花板，拥有我们版权的“家具友好型”平面图，并且在许多情况下，比竞争对手的产品更宽，天花板更高，屋顶间距更陡。总之，我们能够为客户提供一系列的家居尺寸和风格，以及精密的设计和定制，这使我们能够满足几乎所有合理的客户要求。我们的垂直 |
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| 集成使我们能够快速响应客户的需求，并在施工过程中修改设计。 |
| ● | 制造设施战略性地位于关键市场的客户附近。我们的三个制造工厂地理位置优越，使我们能够主要在15个州为超过125个独立零售地点和13个公司拥有的零售地点提供服务。目前，我们在得克萨斯州沃思堡有一家制造厂，面积为97,000平方英尺，2024年生产624套住宅，2023年生产779套住宅；在得克萨斯州商业有一家制造厂，面积为130,000平方英尺，2024年生产504套住宅，2023年生产726套住宅；在佐治亚州伊顿顿有一家制造厂，面积为388,000平方英尺，2024年生产505套住宅，2023年生产640套住宅。一旦我们的房屋在我们的设施中建造和配备，我们就有能力将成品直接运送给客户，确保及时高效地交付我们制造的房屋。 |
| ● | 扩大和不断增长的分销网络。我们主要通过独立的零售地点、公司拥有的零售地点和直接销售给制造家庭社区的所有者的网络在美国南部分销我们的产品。我们的第一个公司拥有的零售地点于2016年6月开业。我们公司自有门店产生更高的毛利率。 |
| ● | 有竞争力的生产策略和直接采购。我们开发和维护必要的资源，以高效地建造定制住宅，并具有独特和多样化的客户要求的功能。我们不断寻求直接采购制造过程中使用的材料的方法，这使我们能够确保材料是高质量的，并且可以定制以满足客户的需求。定制化使我们能够吸引更多的零售商和消费者，他们寻求在工厂生产线上组装的个性化家居。 |
| ● | 为我们的经销商和零售客户提供可用的融资。我们的财务状况使我们能够在客户购买我们的房屋时为他们开发和提供融资解决方案。我们为客户提供三类融资方案。我们为我们的独立零售商提供库存融资。我们为通过独立和公司拥有的零售地点销售给最终用户的产品提供消费者融资。我们向购买我们产品用于其租赁住房社区的移动房屋社区业主提供融资。自我们成立以来，我们公司一直为我们的独立零售商提供库存融资，我们现在有超过125家独立零售商使用我们的库存融资解决方案。我们现在有超过3,600名零售客户使用我们的零售融资解决方案购买了他们的房屋。 |
| ● | 对预制家居社区业主的支持。我们为制造家居社区的业主提供制造和融资解决方案，以配合我们地理市场区域的社区发展。这类开发项目可能会有所不同，但一般包括定制园区开发融资和制造房屋的大额采购订单。我们也向小区业主贷款，目的是获取或者开发物业，一般这些小区业主都是向我们签约买房的。这些融资解决方案旨在为我们提供具有吸引力的投资回报，再加上我们在专门针对这些新制造的住房社区的产品上实现的毛利率。 |
| ● | 通过联合创始人的所有权实现强烈的利益一致。我们相信，我们的利益与我们的股东高度一致，因为我们的联合创始人、Curtis D. Hodgson（董事）和Kenneth E. Shipley（执行副总裁兼董事会主席）拥有相当大比例的流通股。通过提供与我们公司业绩的结构和经济一致性，Hodgson先生和Shipley先生的持续控股权益与我们投资者的权益保持一致。我们认为，我们的联合创始人的控股权益和参与导致为我们的股东创造了价值。 |
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我们的增长战略
在过去19年中，我们在投资于成功的增长计划方面有着良好的运营历史。我们能够为客户提供的解决方案，作为我们公司垂直整合的结果，提高了我们作为领先生产商的品牌认知度，导致我们的制造工厂得到更高和更高效的利用，并扩大了我们直接面向消费者的外联，利用我们种类繁多的可定制家居的竞争优势。这些年来，这种运营重点使我们能够保持强劲的利润率并增加净收入。我们的增长战略包括以下关键举措：
| ● | 为我们的客户扩展融资解决方案。我们认识到，为我们的客户提供融资解决方案是成为一家提供负担得起的制造住房的垂直整合公司的重要组成部分。提供融资提高了我们对潜在购买者需求的响应能力，同时也为我们提供了利息和服务收入的机会，这对我们来说是净收入的额外驱动因素。我们继续将融资解决方案扩展到制造型住房社区所有者客户，其方式包括在缺乏可放置我们产品的站点的城市位置或附近为产品开发新站点。 |
| ● | 持续聚焦核心客群创新定制。我们的生产战略专注于不断开发必要的资源，以高效地建造包含独特、多样和创新的客户偏好的住宅。我们不断寻求直接采购材料以用于制造过程的方法，这使我们能够确保我们拥有可定制的优质材料以满足客户的需求。我们的主要重点是设计和打造功能强大且耐用的产品，吸引各种规模的家庭。 |
| ● | 寻求与制造家庭社区的业主达成额外协议。社区住房开发为我们提供了大量、集中的销售机会。这些项目的规模和密度各不相同，但一般包括30至300套房屋的销售。我们有机会在此类项目上与我们的开发合作伙伴合作，并将这些机会视为出售更多房屋和扩大我们的商业贷款组合的重要驱动力。 |
| ● | 追求有选择性的发展机会。我们寻求通过有选择地收购靠近我们制造业足迹的可开发土地来实现增长。这将为底层土地提供未来的收入来源，并确保高度利用我们在制造和分销方面的专业知识。我们在德克萨斯州拥有超过1000英亩的土地。我们继续评估开发剩余土地的机会，或向额外制造房屋社区的第三方开发商提供融资，以便为我们的客户提供制造房屋的位置。 |
| ● | 专注于我们的零售流程。截至2024年12月31日，我们主要通过13个公司拥有的零售地点和超过125个独立零售地点在15个州分销我们的产品。我们专注于公司拥有的零售地点网络，使我们能够更加响应并改善从制造和设计到销售、融资和客户服务的所有阶段的客户体验。平均而言，由于我们有能力选择关键市场和培养训练有素的销售代表，他们对我们的业务和客户需求有深刻的理解，我们公司拥有的门店的毛利率更高。 |
我们的产品
概述。我们是美国最大的人造房屋生产商之一。我们生产种类繁多的房屋，可通过多种方式供客户使用。我们建造各种大小和平面图的住宅和小房子。我们与合作伙伴合作，以满足多样化的住房需求，例如私人拥有的土地上的住宅和制造的家庭社区、休闲和度假物业，例如狩猎小屋，以及油田和其他行业的劳动力住宿。
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制造与质量设计。我们利用当地的市场调研来设计满足客户特定要求的住宅，我们的住宅是经过实地调研和消费者反馈后设计的。我们推出新的平面图、装饰、外观设计、功能和配件，以迎合不断变化的消费趋势，我们提供各种定制，以匹配每个客户的个性化品味。每个家庭通常包含一个客厅、用餐区、厨房、1至5个卧室和1至3个1/2浴室，每个家庭都可以定制，包括某些功能，其中包括壁炉、中央空调、迷你分体式气候控制、架空热导管、点画纹理天花板、装饰木纹乙烯基地板、木质橱柜和节能元素。
我们建造的人造房屋是按照美国住房和城市发展部（“HUD”）的建筑和安全标准建造的。我们的得州工厂根据得州工业化住宅和建筑法（称为得州模块化法规）获得建造房屋的认证，我们的佐治亚州工厂根据佐治亚州建筑法规获得建造房屋的认证。除了传统的预制房屋，我们还提供各式各样的小房子，这些小房子是面积在320到399平方英尺之间的休闲建筑，用作临时住所，可以由皮卡车拉动，在美学上通常与较大的房屋相似。我们的小房子建造在各种模型和平面图中，通常范围从1到3个卧室和1到2个浴室。小房子不需要按照HUD标准建造。
制造工艺。我们制造的房屋完全是在我们的三个工厂建造和装备的。我们的房屋采用大批量生产技术建造，每个设施雇用大约150至275名员工。我们的大多数住宅都是在一个或多个部分（或楼层）的钢制底盘上建造的。每一节从底盘建造开始分阶段组装，随后增加其他建造和购买的部件，最后进行质量控制检查。生产过程的效率和在受控工厂环境中建造房屋的好处使我们能够在更短的时间内建造房屋，产生的废物更少，每平方英尺的成本也比传统的房屋建筑更低。然后，成品住宅被直接运送到零售销售中心、工作场所或制造住宅社区的客户手中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别售出2,471套和2,877套住宅，其中包括124套和151套小型住宅。我们将家庭生产分包给其他制造商，以便在我们不从我们自己的工厂服务的国家区域交付。
制造设施。我们目前运营着三个制造工厂，分别位于德克萨斯州的沃思堡、德克萨斯州的Commerce和佐治亚州的伊顿顿，每个工厂的面积从大约97,000到388,000平方英尺不等。我们制造设施的生产计划是基于从分销商收到的批发订单，每周波动。总的来说，我们的设施的结构是每天一个8到9小时的班次，每周五天。我们目前在大约三到六个生产天内制造出一个典型的家庭。截至2024年12月31日止年度，我们平均每周生产约39个家庭部分，即31个完全完工的家庭。截至2023年12月31日止年度，我们平均每周生产约47个住宅板块，即41个完全完工的住宅板块。
原材料和供应商。生产我们制造的房屋所使用的主要材料包括木材、木制品、钢、铝、石膏墙板、窗户、门、玻璃纤维绝缘、地毯、乙烯基、紧固件、管道材料、电器和电器项目。我们目前从各种第三方制造商和分销商处购买这些材料。我们为所有关键材料采购多个供应来源，以减轻任何供应链风险。我们继续寻求更大的直接从原始制造商采购材料。这使我们能够节省成本，获得对我们在产品中使用的材料质量的更大控制，并增加定制以满足客户不断变化的偏好。无法获得用于我们住宅生产的任何材料，无论是由于材料短缺、供应商设施的限制或影响零部件生产的其他事件，都可能影响我们满足或维持生产要求的能力。受经济环境因素影响，某些原材料的价格和供应情况在2024年和2023年期间出现波动。我们继续监测并应对这些材料的通货膨胀，保持对我们的产品定价的关注，以应对更高的材料成本。
保修。我们为零售购房者提供自购买之日起为期一年的有限保修，涵盖家居结构、管道和电气系统的材料或工艺缺陷。我们的保修不延伸到家庭的安装和设置，这一般由零售商安排。电器、地毯、屋面
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和类似的项目由其原始制造商保证不同的时间长度。目前，我们不提供有关小房子的任何保证。
分配
截至2024年12月31日，我们主要通过一个由超过125个独立零售地点、13个公司拥有的零售地点和直接销售给制造房屋社区所有者的网络，在15个州分销我们的制造房屋。正如行业中常见的那样，我们的独立分销商通常销售除我们制造的房屋外，其他制造商生产的制造房屋。此外，一些独立零售商经营多个销售网点。
我们寻求通过增加现有独立零售商的销售额以及寻找新的独立零售商来销售我们的房屋来增加我们的批发出货量。我们为零售销售人员提供全面的销售培训，并将他们带到我们的制造设施进行产品培训，并在开发新产品设计时查看它们。这些培训研讨会通过增加零售销售顾问的技能和知识来促进我们的房屋销售。此外，我们在贸易展上展示我们的产品，并通过分发平面图文献、小册子、装饰选择展示和销售点宣传材料以及基于互联网的营销协助来支持我们的零售商。
我们的独立零售商通常要么支付现金购买库存，要么通过我们的库存融资计划为他们的库存需求提供资金。我们的某些独立零售商通过与第三方的批发平面图融资安排为其部分库存提供融资。在这种情况下，我们向第三方验证订单，然后制造家居并将其运送给零售商。在将产品运送给零售商时，应由第三方贷方支付款项，根据每项安排的条款，我们可能会或可能不会有与此库存相关的有限回购义务。
我们的13个公司拥有的零售地点使我们能够通过购买过程的所有步骤来改善客户体验，从制造和设计到销售、融资和客户服务。这也为我们提供了一个直接了解消费者偏好和贷款机会的窗口。
销售与市场营销
我们的企业营销工作侧重于提高我们的品牌知名度，并传达我们对质量的承诺以及我们公司提供的许多其他竞争优势。我们的营销策略是提供几条线的制造房屋，以吸引广泛的购房者，不断提升对我们品牌的认识并产生对我们产品的需求。我们在这方面依赖多个渠道，包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体和联盟营销，以及通过各种战略合作伙伴关系。我们参加行业贸易展，并为客户举办年度家居展。我们维护我们的网站www.legacyhousing.com。
我们的销售和营销策略侧重于年收入低于75,000美元的家庭，其中包括年轻家庭、工薪阶层家庭和55岁及以上的人。我们还向其他类型的客户进行营销，包括制造房屋社区的业主、对小房子感兴趣的买家、休闲买家和面向劳动力住房的房屋。此外，由于不可预见的恶劣天气条件和类似事件，我们仍然处于有利地位，可以应对对对负担得起、快速交付的预制房屋需求的任何增长。我们所有的客户都位于美国。
为我们的客户提供融资解决方案
我们提供三类融资方案：
| ● | 库存融资。我们向我们的独立零售商提供库存融资，他们从我们这里购买房屋，然后将其出售给消费者。 |
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| ● | 消费融资。我们为通过独立和公司拥有的零售地点销售给最终用户的产品提供消费者融资。 |
| ● | 预制住房小区融资。我们向购买或租赁我们产品用于其租赁住房社区的社区业主提供融资。 |
下表概述了截至2024年12月31日的消费者、MHP和经销商融资方案（单位：千美元）：
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校长 |
|
|
|
平均 |
||||
金额 |
数量 |
订约费率 |
剩余 |
||||||
优秀 |
贷款（1） |
或月费 |
任期 |
||||||
消费融资 |
$ |
177,289 |
|
3,641 |
|
13.1%年均签约率 |
|
121个月 |
|
MHP社区融资 |
$ |
208,175 |
|
538 |
|
7.8%年均签约率 |
|
83个月 |
|
经销商融资 |
$ |
32,779 |
|
60 |
|
1.0%月均签约费率 |
|
21个月 |
|
| (1) | 经销商融资包括贷款协议的数量，通常是每个经销商一个 |
库存融资。我们为我们制造的产品和二手产品的大多数独立零售商提供库存融资。在库存融资安排中，公司向我们的独立零售商销售产品并为销售提供融资。融资条款通常包括三年期限、每月利息支付、每年限电付款，并要求零售商在零售商向其客户出售房屋或期限结束时向公司支付贷款本金，以较早者为准。在2022年末和2023年初，该公司将其许多经销商从传统的寄售安排转变为库存融资安排。
消费融资。工厂建造房屋的销售受到消费者融资的可用性和成本的显着影响。工厂建造房屋行业的消费者融资有三种基本类型：（i）动产或个人财产贷款，适用于没有涉及任何底层土地的房屋（一般为HUD代码房屋）的购买者，（ii）针对房屋购买者和房屋所在土地的不符合规定的抵押贷款，以及（iii）符合联邦住房管理局（“FHA”）、退伍军人事务或GSE贷款要求的符合规定的抵押贷款。目前，我们目前只提供动产贷款。
我们向购买我们全尺寸制造房屋和小房子的消费者提供零售消费者融资。我们还提供经销商激励安排，以鼓励我们的独立零售商使用我们的融资产品。在这些安排下，一旦客户与Legacy融资执行购房协议，我们将向零售商支付零售商的大部分毛利率，我们保留剩余部分。我们为贷款提供服务，收取服务费，并就我们为贷款贡献的金额获得年度优先回报。在收回我们的贡献、费用和优先回报后，我们根据协商的公式与独立零售商分摊剩余余额。我们将此作为经销商激励负债进行核算。
我们没有融资，目前也没有计划融资，竞争对手在我们业务的正常过程中制造的新房。
制造型住房小区融资。我们为制造房屋社区的业主提供融资，用于他们购买我们的产品，以便出租给他们的居民。
我们还向社区业主提供贷款，目的是获取或开发物业，作为安排的一部分，这些社区业主与我们签约购买房屋。
竞争
制造房屋行业在制造和零售层面都具有很强的竞争力，并且基于几个因素，包括价格、产品特点、服务和质量的声誉、分销深度、
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促销、商品推销及零售和批发消费融资条款。我们与其他制造房屋的生产商竞争，新的生产商继续进入市场。我们还与提供从批发商或消费者手中收回的待售房屋的公司竞争，我们与新建和现有现场建造的房屋、公寓、联排别墅和公寓竞争。
除了我们公司之外，还有许多其他国内制造商在争夺美国人造房屋市场的重要份额，包括Clayton Homes，Inc.、卡寇工业，Inc.和Champion Homes，Inc.。其中某些竞争对手拥有比我们更大的财务、制造、分销和营销资源。过去20年，行业经历了向整合的趋势，因此，市场份额的大头被少数公司控制。
制造业购房者的贷款人中有重要的竞争者，包括国家、地区和地方银行、独立财务公司、抵押贷款经纪人和抵押贷款银行。这类贷方的例子包括Clayton Homes，Inc.的关联公司21st Mortgage Corporation、伯克希尔哈撒韦公司和Triad Finance Corporation。其中某些竞争对手的规模比我们大，可以获得更多的资本和成本效益。
专有技术的保护
我们依靠美国和其他司法管辖区的版权和商业秘密法，以及保密程序和合同条款，来保护我们的专有信息、技术和品牌。我们保护我们的专有信息和技术，部分是通过要求我们的某些员工签订协议，规定维护保密性和转让他们在受雇于我们时所作发明的权利。我们也可能与我们的某些技术顾问订立保密和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息和技术。我们无法向您保证，我们与员工和顾问的保密协议不会被违反，我们将能够有效地执行这些协议，我们将对任何违反这些协议的行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密和其他专有信息和技术将不会被披露或以其他方式受到保护。
我们的知识产权包括美国版权局为我们的许多平面图颁发的版权。我们目前不知道有任何侵犯或其他挑战我们的知识产权的索赔。
政府监管
我们制造的房屋受众多联邦、州和地方法律、法规和条例的约束。我们的大多数房屋都是按照HUD规范建造的，该规范包括涵盖制造房屋建造和安装的所有方面的规定，包括结构完整性、消防安全、风荷载、热保护和通风。如果州和地方法规与HUD代码发生冲突，它们将被优先考虑。
多种法律影响我们制造的房屋的融资。根据该法案颁布的《联邦消费者信贷保护法》和Z条例要求书面披露与此类融资有关的信息，包括年利率百分比和财务费用的金额，以及实质性合规要求，例如评估消费者偿还交易的能力和对贷款发起人补偿的限制。各种州法律还对融资文件的形式以及允许的存款、财务收费和收费进行了规范，并对与交易相关的个人和实体层面的许可要求进行了规定。联邦法律允许制造房屋零售商协助购房者获得购买房屋的融资，而不被视为贷款发起人补偿规则下的贷款发起人；但是，他们被禁止就融资条款进行谈判。
执行这些众多法律法规的政府当局可以对违规行为处以罚款和/或寻求禁令救济。我们认为，我们的运营基本上符合适用的联邦法律和法规。与此同时，Legacy最近意识到，为了遵守适用于某些零售融资交易的各种国家许可要求，它可能需要获得某些许可。应该遗产
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Legacy将与其顾问和顾问确定，它需要获得额外的州许可，Legacy将制定这样做的计划。
季节性
一般来说，我们在3月到10月的几个月里经历了更高的销量。我们的销售在冬季月份通常较慢，在我们服务的某些经历恶劣天气条件的地理市场区域，发货可能会延迟。
员工
截至2024年12月31日，我们拥有约594名员工。在我们的雇员中，约有486人是小时工，108人是受薪雇员。我们的员工目前没有任何集体谈判单位的代表。
可用信息
我们在向证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.legacyhousing.com上免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告及其任何修订。我们投资者关系页面和我们网站上的信息不属于本年度报告的10-K表格或我们的任何其他证券文件的一部分，除非通过引用方式具体并入本文。
项目1a。风险因素。
不适用于规模较小的报告公司。
项目1b。未解决的工作人员评论。
没有。
项目1c。网络安全。
Legacy依赖于信息技术基础设施和架构，包括硬件、云计算网络、软件、人员和流程来管理受保护、机密和个人身份信息。我们的业务面临网络安全威胁和事件的风险，并可能受到这些威胁和事件的影响，包括但不限于试图获得对我们系统或数据的未经授权的访问。类似的威胁和事件可能会影响与我们有业务往来的第三方。我们已经并将继续投资于网络安全和数据保护工作，包括旨在保护我们的系统和数据的技术、行政和组织保障措施。然而，我们承认，未来的网络安全事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
公司的网络安全工作由我们的信息技术总监直接监督，他直接向我们的首席执行官报告。根据公司政策，公司董事会酌情了解网络安全事件和威胁。
13
项目2。属性。
设施
下表列出了关于我们公司运营的设施的某些信息：
|
日期 |
|
|
|||
开工 |
拥有/ |
广场 |
||||
位置 |
运营 |
租赁 |
脚 |
|||
制造/仓库设施 |
|
|
|
|
|
|
德克萨斯州商业 |
|
2007 |
|
拥有 |
|
129,600 |
乔治亚州伊顿顿 |
|
2016 |
|
拥有 |
|
388,000 |
德克萨斯州沃思堡 |
|
2005 |
|
拥有 |
|
96,880 |
零售地点 |
|
|
|
|
|
|
乔治亚州奥尔巴尼 |
2018 |
租赁 |
1,536 |
|||
北卡罗来纳州阿什博罗 |
|
2017 |
|
租赁 |
|
1,472 |
乔治亚州雅典 |
|
2016 |
|
租赁 |
|
2,016 |
乔治亚州奥古斯塔 |
|
2018 |
|
租赁 |
|
3,136 |
德克萨斯州坎顿 |
|
2018 |
|
租赁 |
|
2,362 |
德克萨斯州盖恩斯维尔 |
|
2017 |
|
拥有 |
|
2,240 |
德克萨斯州格林维尔 |
|
2016 |
|
拥有 |
|
1,256 |
洛杉矶詹宁斯 |
|
2017 |
|
拥有 |
|
2,432 |
德克萨斯州大理石瀑布 |
|
2024 |
|
拥有 |
|
1,718 |
洛杉矶明登 |
2017 |
租赁 |
2,369 |
|||
Mt. Pleasant，TX |
|
2016 |
|
租赁 |
|
1,792 |
俄克拉何马城，OK |
|
2016 |
|
拥有 |
|
2,100 |
萨普尔帕，行 |
|
2020 |
|
租赁 |
|
1,960 |
公司/区域总部 |
|
|
|
|
|
|
德克萨斯州贝德福德 |
|
2018 |
|
租赁 |
|
8,020 |
佐治亚州诺克罗斯 |
|
2018 |
|
租赁 |
|
3,358 |
我们拥有位于德克萨斯州沃思堡和德克萨斯州商业以及佐治亚州伊顿顿的制造设施和设施所在的土地。我们相信，这些设施得到了充分的维护，并适合其使用的目的。
我们目前经营13个零售点。每个零售点都坐落在大约五到七英亩的土地上。根据2025年至2028年到期的租约，我们租赁了我们在该业务中经营的13个零售地点中的8个。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租金支出总额分别为63.1万美元和64.5万美元。
项目3。法律程序。
我们是在我们业务的正常过程中出现的某些法律诉讼的当事方，这些诉讼是我们业务的附带事件。针对我们的某些未决索赔指控，除其他外，违约、违反明示和默示保证、施工缺陷、欺骗性贸易做法、产品责任和人身伤害。尽管诉讼具有内在的不确定性，但根据以往的经验和目前可获得的信息，管理层认为目前未决和威胁的诉讼或索赔不会对我们公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。然而，管理层目前未知的未来事件或情况将决定未决或威胁诉讼或索赔的解决最终是否会对我们未来任何报告期的财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
14
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。
市场资讯
自2018年12月14日我们完成首次公开募股以来，我们的普通股已在纳斯达克全球市场交易，代码为“LEGH”。在此日期之前，我们的普通股没有公开市场。截至2024年12月31日，我们的普通股有13名记录持有人。这不包括通过经纪人或银行在代名人或“街道名称”账户中持有我们普通股的人。
股息
我们在2024或2023年期间没有宣派或派发现金股息。我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，而是计划保留收益，如果有的话，用于未来的运营，为业务增长和偿还债务提供资金。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。
近期出售未登记证券
在本10-K表涵盖的期间内，我们没有出售任何未注册的股本证券。
发行人购买股本证券
2019年4月12日，我们的董事会批准了一项股票回购计划。2019年4月17日，根据回购计划，我们以每股10.20美元的平均价格收购了30万股我们的普通股。根据公司的回购计划，在截至2020年12月31日的年度内，公司以每股9.77美元的平均价格购买了145,065股普通股。
2022年11月，公司董事会批准了一项新的回购计划（“2022年回购计划”），该计划使公司能够购买最多1000万美元的普通股。股份购买可视市场情况、股份价格、交易量等因素，在公开市场或通过私下协商交易的方式不时进行。如有此类买入，将根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行。这些回购可随时或不时开始或暂停，而无须事先通知。
2024年8月，公司董事会授权根据股票回购计划回购额外的1000万美元公司普通股。
截至2024年12月31日止年度，该公司在公开市场以5398美元的价格回购了262,530股普通股。截至2024年12月31日止三个月，公司未回购任何普通股股份。截至2024年12月31日，我们的剩余授权约为14,602美元。在2025年1月1日至2025年3月10日期间，该公司在公开市场以674美元的价格回购了29,385股普通股。
2022年回购计划将于2025年10月31日到期。
15
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
以下讨论应与财务报表和随附的附注以及本10-K表其他部分中包含的信息一起阅读。其中包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，并基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括本10-K表格和我们在S-1表格上的注册声明中讨论的因素，特别是在“风险因素”标题下，我们的实际结果可能与我们的管理层在这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非另有说明，否则金额以千美元为单位。
概述
Legacy Housing Corporation建造、销售和融资制造的房屋和“小房子”，这些房屋和“小房子”通过独立零售商和公司拥有的商店网络进行分销，并直接销售给制造的房屋社区。我们是美国最大的人造房屋生产商之一。由于目前的业务主要集中在美国南部，我们为客户提供一系列优质住宅，面积从大约395到2,667平方英尺不等，包括1到5间卧室，其中1到31/2浴室。我们的房屋价格不等，零售价从大约33美元到180美元不等。在2024年期间，我们售出了2,471个住宅板块（即整体住宅或单层组合创造完整住宅），在2023年，我们售出了2,877个住宅板块。
公司有一个可报告分部。我们所有的活动都是相互关联的，每一项活动都是依赖的，并根据公司的每一项活动如何支持其他活动进行评估。例如，制造房屋的销售包括为经销商协调或提供运输。我们还为客户提供融资选择，以促进房屋销售。因此，首席运营决策者，即首席执行官的所有重大运营和战略决策均基于对我们公司作为一个经营分部的分析。
我们相信我们的公司是制造房屋行业中垂直整合程度最高的公司之一，使我们能够为客户提供完整的解决方案。我们使用优质材料制造定制房屋，通过我们庞大的独立零售商网络和公司拥有的分销地点分销这些房屋，并为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的住宅是根据美国住房和城市发展部（“HUD”）的建筑和安全标准，在我们三个制造设施之一的美国建造的。我们的工厂采用大批量生产技术，使我们能够平均每周生产多达约70个家庭部分，或60个完全完工的家庭，具体取决于产品组合。我们使用优质材料，并为建造我们的住宅所使用的许多项目运营我们自己的组件制造设施。每个家庭都可以根据各种平面图进行配置，并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。
我们的房屋以我们首屈一指的“Legacy”品牌进行营销，目前主要通过由超过125个独立零售点、13个公司拥有的零售点组成的网络以及通过直接向制造房屋社区的业主销售的方式在15个州销售。我们的13个公司拥有的零售地点，包括12个Heritage Housing商店和一个Tiny House Outlet商店专门销售我们的房屋。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有独立零售商占我们产品销售额的10%或以上。我们2024年产品销售额中约38%来自我们的独立零售分销商，17%来自我们公司拥有的零售地点，45%直接来自制造房屋社区的所有者。我们2023年产品销售额的大约51%来自我们的独立零售分销商，12%来自我们公司拥有的零售地点，37%直接来自制造房屋社区的所有者。
16
下表显示了我们销售大部分制造房屋的州以及该销售额占我们产品总销售额的大致百分比：
占2024年的百分比 |
占2023年的百分比 |
|
|||
位置 |
产品销售 |
产品销售 |
|
||
德州 |
|
54 |
% |
53 |
% |
格鲁吉亚 |
|
11 |
% |
12 |
% |
北卡罗来纳州 |
7 |
% |
2 |
% |
|
俄克拉何马州 |
6 |
% |
4 |
% |
|
密西根州 |
3 |
% |
3 |
% |
|
佛罗里达州 |
|
3 |
% |
3 |
% |
阿拉巴马州 |
|
2 |
% |
2 |
% |
新墨西哥州 |
2 |
% |
2 |
% |
|
南卡罗莱纳州 |
2 |
% |
1 |
% |
|
肯塔基州 |
1 |
% |
— |
% |
|
路易斯安那州 |
1 |
% |
9 |
% |
我们为客户提供三类融资方案。我们为我们的独立零售商提供库存融资，这些零售商从我们这里购买房屋，然后将其出售给消费者。我们为我们的产品提供消费者融资，这些产品通过独立和公司拥有的零售地点销售给最终用户。我们还为购买我们的产品以在其制造的住房社区中使用的制造住房社区业主提供融资解决方案。我们在零售地点提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了几个竞争优势，并使我们能够获得在没有我们提供消费者融资能力的情况下可能不会发生的销售。
影响我们业绩的因素
我们认为，我们业务的增长和我们未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素，包括但不限于以下方面：
| ● | 我们在我们的市场区域收购了几处物业，目的是开发制造住房社区和细分区域。截至2024年12月31日，这些房产包括以下（以千美元计）： |
位置 |
|
说明 |
收购日期 |
|
土地 |
|
改进 |
|
合计 |
||||
德克萨斯州巴斯特罗普县 |
|
368英亩 |
|
2018年4月 |
$ |
4,215 |
$ |
16,642 |
$ |
20,857 |
|||
德克萨斯州贝克萨尔县 |
|
69英亩 |
|
2018年11月 |
|
842 |
|
138 |
|
980 |
|||
德克萨斯州马蹄湾 |
39英亩 |
|
2018-2019年各类 |
|
1,222 |
|
2,349 |
|
3,571 |
||||
德克萨斯州约翰逊县 |
91.5英亩 |
|
2019年7月 |
|
449 |
|
- |
|
449 |
||||
德克萨斯州维纳斯 |
50英亩 |
|
2019年8月 |
|
422 |
|
52 |
|
474 |
||||
德克萨斯州怀斯县 |
81.5英亩 |
2020年9月 |
889 |
- |
889 |
||||||||
德克萨斯州贝克萨尔县 |
233英亩 |
2021年2月 |
1,550 |
539 |
2,089 |
||||||||
密西西比州里奇兰（1） |
22英亩 |
2024年2月 |
1,141 |
- |
1,141 |
||||||||
德克萨斯州博纳姆 |
109英亩 |
2024年12月 |
1,533 |
- |
1,533 |
||||||||
德克萨斯州巴尔奇斯普林斯 |
6英亩 |
2024年12月 |
1,117 |
- |
1,117 |
||||||||
$ |
13,380 |
$ |
19,720 |
$ |
33,100 |
||||||||
（一）土地及改善价值不包括位于本小区的公司自有房屋价值
| ● | 我们还可能向某些制造房屋社区所有者客户提供融资解决方案，其方式包括在缺乏可放置我们产品的站点的城市位置或附近为产品开发新站点。这些解决方案旨在为我们带来可观的回报 |
17
| 投资时，再加上我们预计在专门针对这些新制造的住房社区销售的产品上取得的毛利率。 |
| ● | 最近，美国的通货膨胀率一直很高。我们维持毛利率的能力可能会受到特定成本突然增加的不利影响，例如材料和劳动力的增加。此外，用于对抗通胀的措施，例如提高利率，也可能对购房者获得负担得起的融资的能力产生影响。我们继续探索机会，以尽量减少通货膨胀对我们未来盈利能力的影响。 |
| ● | 最后，我们的财务业绩可能会受到我们履行经销商和客户对我们制造的房屋的当前订单的能力的影响。我们的佐治亚州制造工厂有可用空间，通过额外投资可以增加产能，以增加可制造的房屋数量。为了继续增长，我们在就我们将寻求和接受的业务水平、我们打算制造的产品组合、生产计划的时间安排以及库存、设备和人员的水平和利用率作出承诺时，必须能够正确估计未来的产量。我们积极审查有机和无机机会，在有吸引力的地区增加产能，以满足未来的需求。 |
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。管理层的估计和判断基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
贷款损失准备金—应收消费贷款
贷款损失准备金反映了管理层根据对截至资产负债表日期的消费者贷款组合的审查和评估，对可能无法收回的消费者贷款固有损失的估计。准备金是在考虑（其中包括）贷款特征后计算的，包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠和历史损失经历。
贷款损失准备金由一般准备金和专项准备金两部分组成。我们对一般准备金的计算考虑了最近三年的历史损失率，并根据估计的损失发现期和我们公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定准备金根据特定分类减值贷款可能发生的损失确定。如需更多信息，请参阅本表格第10K部分第8项财务报表和补充数据中包含的我们2024年12月31日财务报表的附注2，重要会计政策摘要。
贷款损失准备金— MHP Notes
MHP票据按应收客户款项净额扣除贷款损失准备金列报。我们通过考虑几个因素来确定备抵，包括逾期余额的账龄，客户的付款历史，以及我们以前的损失历史。我们建立由被认为无法收回的特定和一般准备金金额组成的备抵准备金。从历史上看，我们在MHP Notes上没有经历过实质性损失。
贷款损失准备金—其他应收票据
其他应收票据按应收客户款项扣除贷款损失准备后列账。我们通过考虑几个因素来确定备抵，包括逾期余额的账龄、客户的付款历史、
18
以及我们之前的亏损历史。我们建立由被认为无法收回的特定和一般准备金金额组成的备抵准备金。从历史上看，我们没有经历过其他应收票据的重大损失。
贷款损失准备金—交易商融资应收账款
交易商融资应收款项按应收客户款项净额扣除贷款损失准备金列报。我们通过考虑几个因素来确定备抵，包括逾期余额的账龄，客户的付款历史，以及我们以前的损失历史。我们为被认为无法收回的金额建立一般准备金。从历史上看，我们没有经历过经销商融资应收账款的重大损失。
库存
存货由原材料、在制品、产成品构成，以成本与可变现净值孰低者列示。原材料成本采用先进先出法。产成品和在制品以标准成本体系为基础，采用特定识别方法近似实际成本。
成本与存货可变现净值孰低的估计数，是根据当前市场和经济状况，较少合理预测的完成、处置、运输存货的成本，将产品的实际成本与日常经营过程中的预计售价进行比较确定的。
收入确认
直销
出售给独立零售商且未获得融资且不在库存融资安排下的房屋的收入通常在销售合同执行时和房屋发运时确认，此时所有权转移给独立零售商，可收回性得到合理保证。这些类型的房屋通常要么在发货前付款，要么由独立零售商通过标准行业安排通过第三方贷方提供资金，其中可能包括回购协议。
商业销售
涉及我公司提供的资金的商业贷款计划下出售给活动房屋公园的房屋的收入在房屋发运时确认，此时所有权转移给客户并执行销售和融资合同，收到首付款，可收回性得到合理保证。
库存融资销售
我们为从我们这里购买房屋然后再转售给消费者的独立零售商提供库存融资。库存融资安排下的销售被视为向独立经销商销售房屋，并在将房屋交付给经销商所在地时确认为收入。
零售店销售
通过公司拥有的零售场所直接零售销售的收入一般在客户订立具有法律约束力的销售合同、收到付款、在客户现场交付房屋、所有权转移、合理保证收款时确认。由我们融资的零售销售在执行销售和融资合同、收到首付款并将房屋交付给最终客户时确认为收入，此时所有权通过且可收回性得到合理保证。
收入在扣除销售税后确认。
19
经营成果
以下讨论应与本10-K表其他地方出现的财务报表和随附附注中列出的信息一起阅读。
截至2024年12月31日和2023年的年度比较（单位：千）
年终 |
|
|
|
|||||||||
12月31日， |
||||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
$变化 |
|
%变化 |
|
||||
净收入： |
||||||||||||
产品销售 |
$ |
129,345 |
$ |
145,100 |
$ |
(15,755) |
|
(10.9) |
% |
|||
消费者、MHP和经销商贷款利息 |
|
41,182 |
|
37,420 |
|
3,762 |
|
10.1 |
% |
|||
其他收入 |
|
13,664 |
|
6,624 |
|
7,040 |
|
106.3 |
% |
|||
净收入总额 |
|
184,191 |
|
189,144 |
|
(4,953) |
|
(2.6) |
% |
|||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售成本 |
|
90,071 |
|
99,692 |
|
(9,621) |
|
(9.7) |
% |
|||
其他销售成本 |
8,218 |
|
— |
|
8,218 |
|
不适用 |
% |
||||
销售、一般管理费用 |
|
23,222 |
|
24,279 |
|
(1,057) |
|
(4.4) |
% |
|||
经销商激励 |
|
(930) |
|
586 |
|
(1,516) |
|
(258.7) |
% |
|||
总营业费用 |
120,581 |
124,557 |
(3,976) |
(3.2) |
% |
|||||||
经营收入 |
|
63,610 |
|
64,587 |
|
(977) |
|
(1.5) |
% |
|||
其他收入（费用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业外利息收入 |
|
2,635 |
|
3,019 |
|
(384) |
|
(12.7) |
% |
|||
杂项，净额 |
|
10,482 |
|
2,060 |
|
8,422 |
|
408.8 |
% |
|||
利息支出 |
|
(689) |
|
(930) |
|
241 |
|
(25.9) |
% |
|||
其他收入合计 |
|
12,428 |
|
4,149 |
|
8,279 |
|
199.5 |
% |
|||
所得税费用前收入 |
|
76,038 |
|
68,736 |
|
7,302 |
|
10.6 |
% |
|||
所得税费用 |
|
(14,396) |
|
(14,276) |
|
(120) |
|
0.8 |
% |
|||
净收入 |
$ |
61,642 |
$ |
54,460 |
$ |
7,182 |
|
13.2 |
% |
|||
产品销售主要包括直销、商业销售、库存金融销售和零售店销售。与2023年相比，2024年的产品销售额减少了1580万美元，即10.9%。这一下降主要是由于出货量减少，主要是在直接销售和库存融资销售类别。
2024年和2023年归属于我们工厂建造房屋的净收入包括以下各项：
|
年终 |
|
|
|
||||||||
12月31日， |
||||||||||||
（千美元） |
|
|||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
$变化 |
|
%变化 |
|
||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售 |
$ |
129,345 |
$ |
145,100 |
$ |
(15,755) |
|
(10.9) |
% |
|||
总销量 |
|
2,129 |
|
2,434 |
|
(305) |
|
(12.5) |
% |
|||
每销售单位的净收入 |
$ |
60.8 |
$ |
59.6 |
$ |
1.1 |
|
1.9 |
% |
|||
2024年，我们销售的每件产品的净收入增加，主要是由于单价适度上涨，因为不断上涨的材料和劳动力成本被转嫁给了我们的客户。我们在直销、库存金融销售和其他产品销售方面有所减少。我们认为，由于经济环境，包括更高的通货膨胀和住房成本上升，2024年移动房屋市场仍然缓慢。直接销售额从2023年到2024年减少了840万美元，即47.8%，主要是由于移动房屋市场普遍放缓。从2023年到2024年，商业销售额增加了20万美元，即0.3%，这反映了移动房屋公园运营商对移动房屋的稳定购买。由于我们继续努力专注于我们自己的零售销售渠道，帮助缓和了市场状况的影响，零售店销售额从2023年到2024年增加了90万美元，即4.5%。从2023年到2024年，库存融资销售额减少了740万美元，即16.8%，这主要是由于经销商继续通过现有库存进行销售。
20
由于我们的贷款组合增长，消费者、MHP和经销商贷款利息收入从2023年到2024年增加了380万美元，即10.1%。在2024年12月31日至2023年12月31日期间，我们的消费者贷款组合增加了1760万美元，我们的MHP贷款组合增加了2450万美元，我们的经销商融资票据余额没有变化。我们的MHP贷款组合余额的变化主要是由于我们与一个重要借款人达成的和解协议，如附注5，Mobile Home Parks的应收票据中所述，到我们的2024年12月31日财务报表中包含在本表格第10K部分第8项，财务报表和补充数据中，这导致从其他应收票据的余额，净额重新分类为我们资产负债表上移动房屋公园的应收票据。
其他收入主要包括合同押金没收、寄售费、商业租赁租金、土地销售、服务费和其他杂项收入，增加了700万美元，即106.3%，主要是由于与Forest Hollow移动房屋社区和德克萨斯州Marble Falls的物业相关的土地销售收入为890万美元，我们的移动房屋公园物业的租金收入为50万美元，但被没收押金减少150万美元、租赁移动房屋租金收入减少60万美元和其他杂项收入减少30万美元部分抵消。
与2023年相比，2024年产品销售成本减少了960万美元，即9.7%。成本下降主要与销售单位减少有关。其他销售的成本在2024年为820万美元，主要反映了与我们的土地销售相关的成本。
与2023年相比，2024年的销售、一般和管理费用减少了110万美元，降幅为4.4%。这一减少主要是由于保修费用减少140万美元，咨询和专业费用减少40万美元，薪金和福利费用减少40万美元，但被房地产税增加40万美元和其他杂项费用净增加70万美元部分抵消。
与2023年相比，2024年经销商奖励费用减少了150万美元，降幅为258.7%。
其他收入（费用），与2023年相比，2024年净增加830万美元。我们的杂项增加了850万美元，净额主要是由于（i）与上述和解协议相关的收益，（ii）出售格鲁吉亚财产的收益，（iii）与通过止赎获得的财产相关的收益，以及（iv）某些资产负债表负债的冲回。我们的其他票据利息收入减少了40万美元，利息支出减少了20万美元。
2024年所得税费用为1440万美元，2023年为1430万美元。截至2024年12月31日止年度的有效税率为18.9%，主要与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免，部分被州所得税所抵消。截至2023年12月31日止年度的有效税率为20.8%，主要与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免，部分被州所得税所抵消。
流动性和资本资源
流动性
我们认为，截至2024年12月31日，来自运营和现金的现金流以及我们信贷额度的可用性将足以为我们的运营提供资金，并为未来12至18个月和可预见的未来提供增长。2023年7月28日，我们终止了与Capital One，N.A.的信贷协议，并与Prosperity Bank签订了新的信贷协议，扩大并延长了我们的信贷可用性（见下文的信贷额度）。
现金
我们在银行账户中保持的现金余额有时可能超过联邦保险限额。我们没有从这类账户中蒙受任何损失，管理层认为损失的风险很小。截至2024年12月31日，我们的现金约为110万美元，而截至2023年12月31日，我们的现金为70万美元。我们认为原始期限为三个月或更短的所有现金和高流动性投资都是现金等价物。
21
现金流活动
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
（单位：千） |
||||||
|
2024 |
|
2023 |
|||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
$ |
35,993 |
$ |
(13,536) |
||
投资活动所用现金净额 |
$ |
(6,714) |
$ |
(9,769) |
||
筹资活动提供的现金净额（用于） |
$ |
(28,878) |
$ |
21,235 |
||
现金净变动 |
$ |
401 |
$ |
(2,070) |
||
期初现金 |
$ |
748 |
$ |
2,818 |
||
期末现金 |
$ |
1,149 |
$ |
748 |
||
2024-2023年现金流活动对比
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3600万美元，而2023年经营活动使用的现金净额为1350万美元。这一变化主要是由于非现金调整前营业收入提供的现金增加、MHP贷款发放的净额本金收款减少、库存减少、其他资产——租赁移动房屋减少、应付账款增加、客户存款增加和托管负债增加。经营活动提供的现金增加部分被应计负债减少和经销商奖励负债减少所抵消。
2024年用于投资活动的现金净额为670万美元，主要是由于我们向第三方提供的用于开发人造住房公园的贷款产生了550万美元，以及与物业、厂房和设备相关的改善和开发产生了920万美元。这些被与我们向第三方提供的用于开发人造住房公园的贷款相关的640万美元收款和出售物业的160万美元收益所抵消。
2024年用于融资活动的现金净额为2890万美元，这是由于净使用2370万美元来偿还我们的信贷额度和540万美元的股票回购被行使股票期权收到的20万美元所抵消。2023年融资活动提供的净现金为2120万美元，来自我们信贷额度的净收益。
2022年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多1000万美元的公司普通股。2024年8月6日，我们的董事会授权根据股票回购计划回购额外的1000万美元公司普通股。截至2024年12月31日止年度，我们在公开市场以5398美元的价格回购了262,530股普通股。截至2024年12月31日，我们的剩余授权约为14,602美元。在2025年1月1日至2025年3月10日期间，我们在公开市场以674美元的价格回购了29,385股普通股
信贷额度
于2023年7月28日，公司订立新信贷协议（“Revolver”），由公司作为借款人、不时作为贷款方的金融机构以及作为行政代理人的Prosperity Bank订立。随后，公司全额偿还了其与Capital One，N.A.的先前信用额度到期余额，该先前信用额度下的所有承诺均已终止。Revolver提供为期四年的高级有担保循环信贷额度，初始承诺为50,000美元，并根据手风琴功能提供额外的25,000美元承诺。左轮手枪由公司的应收消费者贷款和与应收消费者贷款相关的所有托管账户担保。根据公司的选择，借款的年利率将等于，（i）定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基于公司在Revolver下的平均季度借款的2.5%或2.75%的适用保证金，或（ii）基准利率加上基于公司在Revolver下的平均季度借款的2.5%或2.75%的适用保证金。公司就左轮手枪支付了约271美元的某些安排费和其他费用，这些费用已资本化
22
作为未摊销的债务发行费用，并在随附的资产负债表中计入预付费用和其他流动资产，并在左轮手枪的整个存续期内摊销为利息费用。左轮手枪将于2027年7月28日到期。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Revolver项下的利息支出分别为689美元和930美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，左轮手枪的未偿余额分别为0美元和23,680美元。左轮手枪于2024年12月31日及2023年12月31日生效的利率分别为7.61%及7.95%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Revolver下的可用信贷金额分别为50,000美元和26,320美元。Revolver要求公司遵守某些财务和非财务契约。截至2024年12月31日，公司遵守所有财务契约，包括维持不超过1.00至1.00的最高杠杆比率及不低于1.75至1.00的最低固定费用覆盖率。
合同义务
下表是截至2024年12月31日的合同现金债务汇总：
|
按期间分列的应付款项（千） |
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
合同义务 |
|
合计 |
|
2025 |
|
2026 - 2027 |
|
2028 - 2029 |
|
2029年以后 |
|
信贷额度 |
$ |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
经营租赁义务 |
$ |
1,415 |
|
494 |
|
776 |
|
145 |
|
— |
|
表外安排
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、净销售额、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。然而，我们确实与为我们产品的独立零售商提供库存融资的金融机构签订了回购协议。根据这些协议，我们同意在协议期限内以不断下降的价格回购房屋。我们在这些回购协议下的义务在零售客户购买房屋时终止。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们根据此类回购协议承担的或有债务的最高金额分别约为805美元和3030美元，未减少房屋的转售价值。我们可能被要求在未来履行或有回购义务，并可能因这些回购协议而产生额外费用。我们认为我们对当前合同的义务并不重要，因此，截至2024年12月31日，我们没有记录任何回购承诺准备金。
最近的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU2016 13金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量，修订了以摊余成本法持有的资产和可供出售债务证券的信用损失报告指南。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其当前对所有预期信用损失的估计。信用损失准备是一种从金融资产的摊余成本基础中扣除以表示预期收取的净额的估值账户。对于可供出售的债务证券，信用损失的计量方式应类似于当前的公认会计原则，但主题326将要求将信用损失作为备抵而不是减记列报，并影响持有金融资产的实体和未通过净收入按公允价值入账的租赁净投资。修订涉及贷款、债务证券、贸易应收款项、租赁净投资、表外信贷风险敞口、应收再保险款项以及任何其他未被排除在有权收取现金的合同范围之外的金融资产。公司采用了更长的分期采用，因此该ASU在公司自2023年1月1日开始的财政年度生效。采用ASU2016-13导致过渡时投资组合津贴增加900美元。900美元包括MHP票据增加225美元、交易商融资合同增加187美元以及其他
23
应收票据。这一采用的累积影响是，截至2023年1月1日，期初留存收益净减少698美元。
2022年12月，FASB发布ASU 2022-06，参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期。本次更新中的修订将参考费率改革的过渡期减免期限从2022年12月31日延长至2024年12月31日。ASU2022-06中的修订适用于所有实体，但须满足某些标准，这些实体有合同、对冲关系，以及其他参考LIBOR或其他参考利率的交易预计将因参考利率改革而停止。ASU2022-06自发布之日起生效。新准则对公司财务报表未产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07加强当前和中期年度可报告分部披露，并要求额外披露重大分部费用。具有单一可报告分部的公共实体必须适用ASU 2023-07中的披露要求，以及在中期和年度基础上适用ASC 280 –分部报告中现有的分部披露和调节要求。2024年，我们采用ASU2023-07追溯自本年度报告开始的年度期间的10-K表格。有关更多信息，请参阅“附注18分部信息”。
已发布但尚未采纳的声明
2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09，所得税（主题740）：对所得税披露的改进，要求实体披露有关其有效税率调节的分类信息以及按司法管辖区缴纳的所得税的扩展信息。披露要求将在未来基础上适用，并可选择追溯适用。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。我们目前正在评估与新准则相关的披露要求。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表报告-综合收益-费用分类披露（子主题220-40），损益表费用分类。此次标准更新要求在财务报表附注中提供有关某些类型成本和费用的更详细信息，从而改进了有关公共企业实体费用的披露。该指南将对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期生效。允许提前收养。标准更新将前瞻性地适用，并可选择追溯适用。我们目前正在评估与新准则相关的披露要求对我们财务报表的影响。
FASB和其他监管机构不时发布新的会计公告，这些公告在规定的生效日期被公司采纳。除非另有讨论，管理层认为，最近发布的准则的影响，这些准则尚未生效，在采用后不会对公司的财务报表产生重大影响。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于规模较小的报告公司。
24
独立注册会计师事务所的报告
向Legacy Housing Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Legacy Housing Corporation（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的资产负债表以及该日终了年度的相关利润表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月12日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了否定意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所”，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
与新票据有关的贷款损失备抵
如财务报表附注2所述，贷款损失准备金是管理层对公司贷款组合中预期信贷损失的估计。在移动房屋园区（“MHP”）投资组合余额的应收票据中，有一笔4860万美元的贷款（披露的“新票据”）。截至2024年12月31日，没有与新票据相关的贷款损失备抵。对这一估计的分析是采用量化方法进行的，该方法考虑了担保物的当前重置价值、担保物的当前价值以及其他先例和可比交易等多种基于担保物的因素。
26
我们确定新票据上的贷款损失准备金是一个关键审计事项的主要考虑因素是管理层在估计抵押品价值时所使用的判断和估计，这反过来又导致了在履行程序和评估所获得的审计证据时，审计师的高度判断和主观性。
处理该事项涉及就形成我们对财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。在评估管理层对与新票据相关的贷款损失准备金估计的合理性时所执行的程序，除其他外，包括（i）了解管理层计算估计的方法，（ii）评估用于确定与贷款相关的抵押品价值的可比交易，以及（iii）计算贷款损失准备金的独立估计。
/s/Frazier & Deeter，LLC
我们自2023年起担任公司核数师。
2025年3月12日
27
独立注册会计师事务所的报告
向Legacy Housing Corporation的股东和董事会
关于财务报告内部控制的反对意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对Legacy Housing Corporation（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下确定的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2024年12月31日，公司没有根据COSOO发布的内部控制-综合框架（2013）中确立的标准保持对财务报告的有效内部控制。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已确定并纳入管理层评估的以下重大弱点：
| （一） | 控制活动没有得到充分的设计、实施、监测或测试，其中某些控制活动缺乏文件、审查和批准， |
| （二） | 管理层没有足够的合格会计人员来支持编制符合美国公认会计原则和SEC报告要求的财务报表，以及 |
| （三） | 信息技术一般控制没有对范围内的业务流程和财务报告系统进行充分设计、实施或维护。 |
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计了截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表，以及该日终了年度的相关损益表、股东权益变动表、现金流量表，公司的相关附注（统称财务报表）和我们日期为2025年3月12日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。在确定我们对公司截至2024年12月31日止年度的财务报表的审计所采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们对此类财务报表的报告。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
28
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/Frazier & Deeter，LLC
佛罗里达州坦帕
2025年3月12日
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Legacy Housing Corporation
资产负债表（单位：千，股份数据除外）
|
12月31日， |
|
12月31日， |
|||
2024 |
2023 |
|||||
物业、厂房及设备 |
||||||
当前资产： |
|
|
|
|
||
现金 |
$ |
1,149 |
$ |
748 |
||
应收账款，净额 |
|
3,985 |
|
4,656 |
||
交易商融资应收款项，净额 |
32,585 |
32,538 |
||||
应收消费贷款，流动 |
|
8,623 |
|
7,682 |
||
应收移动房屋园区票据（“MHP”），现 |
|
23,770 |
|
18,156 |
||
其他应收票据，流动 |
|
12,152 |
|
6,013 |
||
库存 |
|
37,538 |
|
40,969 |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
4,504 |
|
4,915 |
||
流动资产总额 |
|
124,306 |
|
115,677 |
||
应收消费贷款，净额 |
|
165,482 |
|
148,818 |
||
应收移动房屋园区票据（“MHP”），净额 |
|
182,694 |
|
163,824 |
||
其他应收票据，净额 |
|
2,764 |
|
28,577 |
||
其他资产-租赁活动房屋 |
4,557 |
7,601 |
||||
ROU资产-经营租赁 |
1,321 |
1,794 |
||||
其他资产 |
|
5,485 |
|
2,571 |
||
固定资产、工厂及设备，净值 |
|
47,585 |
|
37,880 |
||
总资产 |
$ |
534,194 |
$ |
506,742 |
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
||
应付账款 |
$ |
5,091 |
$ |
4,090 |
||
应计负债 |
|
13,672 |
|
18,504 |
||
客户存款 |
|
1,880 |
|
4,146 |
||
托管责任 |
|
11,623 |
|
10,104 |
||
经营租赁义务 |
476 |
489 |
||||
流动负债合计 |
|
32,742 |
|
37,333 |
||
长期负债： |
|
|
|
|
||
经营租赁债务，减去流动部分 |
920 |
1,396 |
||||
信贷额度 |
|
— |
|
23,680 |
||
递延所得税，净额 |
2,206 |
2,338 |
||||
经销商激励责任 |
|
4,370 |
|
5,260 |
||
负债总额 |
|
40,238 |
|
70,007 |
||
承付款项和或有事项（附注15） |
|
|
|
|
||
股东权益： |
||||||
优先股，面值0.00 1美元，10,000，000股授权：没有已发行或流通的股票 |
— |
— |
||||
普通股，面值0.00 1美元，授权90,000，000股；2024年12月31日和2023年12月31日分别已发行24,865，906和24,843，494股，已发行24,158，311和24,398，429股 |
31 |
30 |
||||
库存股按成本计，2024年12月31日和2023年12月31日分别为707,595和445,065股 |
(9,875) |
(4,477) |
||||
额外实收资本 |
182,400 |
181,424 |
||||
留存收益 |
321,400 |
259,758 |
||||
股东权益总额 |
493,956 |
436,735 |
||||
负债总额和股东权益 |
$ |
534,194 |
$ |
506,742 |
||
见财务报表附注
30
Legacy Housing Corporation
损益表（单位：千，除份额和每股数据）
2024 |
2023 |
|||||
净收入： |
|
|
|
|
||
产品销售 |
$ |
129,345 |
$ |
145,100 |
||
消费者、MHP和经销商贷款利息 |
|
41,182 |
|
37,420 |
||
其他收入 |
|
13,664 |
|
6,624 |
||
净收入总额 |
|
184,191 |
|
189,144 |
||
营业费用： |
|
|
|
|
||
产品销售成本 |
|
90,071 |
|
99,692 |
||
其他销售成本 |
8,218 |
— |
||||
销售、一般和管理费用 |
|
23,222 |
|
24,279 |
||
经销商激励 |
|
(930) |
|
586 |
||
总营业费用 |
120,581 |
124,557 |
||||
经营收入 |
|
63,610 |
|
64,587 |
||
其他收入（费用）： |
|
|
|
|
||
营业外利息收入 |
|
2,635 |
|
3,019 |
||
杂项，净额 |
|
10,482 |
|
2,060 |
||
利息支出 |
|
(689) |
|
(930) |
||
其他收入合计 |
|
12,428 |
|
4,149 |
||
所得税费用前收入 |
|
76,038 |
|
68,736 |
||
所得税费用 |
|
(14,396) |
|
(14,276) |
||
净收入 |
$ |
61,642 |
$ |
54,460 |
||
加权平均流通股： |
||||||
基本 |
24,217,631 |
24,385,190 |
||||
摊薄 |
24,853,778 |
25,070,626 |
||||
每股净收益： |
||||||
基本 |
$ |
2.55 |
$ |
2.23 |
||
摊薄 |
$ |
2.48 |
$ |
2.17 |
||
见财务报表附注。
31
Legacy Housing Corporation
股东权益变动表
（以千为单位，共享数据除外）
|
普通股 |
财政部 |
额外 |
保留 |
|||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
股票 |
|
实收资本 |
|
收益 |
|
合计 |
||||||
余额，2022年12月31日 |
24,814,695 |
$ |
30 |
$ |
(4,477) |
$ |
180,555 |
$ |
205,996 |
$ |
382,104 |
||||||
会计原则累计变更，税后净额 |
— |
— |
— |
— |
(698) |
(698) |
|||||||||||
余额，2023年1月1日（按会计原则变更调整） |
24,814,695 |
$ |
30 |
$ |
(4,477) |
$ |
180,555 |
$ |
205,298 |
$ |
381,406 |
||||||
股份补偿 |
28,799 |
— |
— |
869 |
— |
869 |
|||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
54,460 |
54,460 |
|||||||||||
2023年12月31日余额 |
24,843,494 |
$ |
30 |
$ |
(4,477) |
$ |
181,424 |
$ |
259,758 |
$ |
436,735 |
||||||
股份补偿 |
9,920 |
— |
— |
777 |
— |
777 |
|||||||||||
行使股票期权所得款项 |
12,492 |
1 |
— |
199 |
— |
200 |
|||||||||||
购买库存股票 |
— |
— |
(5,398) |
— |
— |
(5,398) |
|||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
61,642 |
61,642 |
|||||||||||
余额，2024年12月31日 |
24,865,906 |
$ |
31 |
$ |
(9,875) |
$ |
182,400 |
$ |
321,400 |
$ |
493,956 |
||||||
见财务报表附注
32
Legacy Housing Corporation
现金流量表（单位：千）
12月31日， |
|||||
2024 |
|
2023 |
|||
经营活动： |
|
|
|
||
净收入 |
$ |
61,642 |
$ |
54,460 |
|
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额： |
|
|
|
|
|
折旧和摊销费用 |
|
1,906 |
|
1,726 |
|
递延收入摊销 |
(2,031) |
(1,285) |
|||
其他成本摊销 |
— |
(76) |
|||
信用成本额度摊销 |
68 |
70 |
|||
应收账款及应收票据拨备 |
(240) |
1,354 |
|||
长期存货拨备 |
249 |
49 |
|||
出售资产收益 |
(2,062) |
(507) |
|||
贷款结算收益 |
(6,084) |
— |
|||
非现金经营租赁费用 |
|
(44) |
|
(50) |
|
递延所得税 |
(132) |
(524) |
|||
股份支付费用 |
777 |
769 |
|||
其他非现金项目 |
— |
(12) |
|||
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
744 |
|
(155) |
|
消费者贷款活动，净额 |
|
(17,102) |
|
(17,362) |
|
应收票据MHP活动，净额 |
|
(1,349) |
|
(39,192) |
|
经销商库存贷款活动，净额 |
200 |
(2,930) |
|||
库存 |
|
3,181 |
|
(1,956) |
|
预付费用及其他流动资产 |
|
(1,065) |
|
(1,323) |
|
其他资产-租赁活动房屋 |
2,524 |
— |
|||
其他资产 |
|
(155) |
|
(1,246) |
|
应付账款和应计负债 |
|
(3,487) |
|
(5) |
|
使用权活动，净额 |
|
27 |
|
33 |
|
客户存款 |
|
(2,203) |
|
(5,569) |
|
托管责任 |
1,519 |
451 |
|||
经销商激励责任 |
|
(890) |
|
(256) |
|
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
35,993 |
|
(13,536) |
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
|
(9,212) |
|
(7,713) |
|
出售租赁物业所得款项 |
— |
1,108 |
|||
出售物业所得款项 |
1,573 |
— |
|||
出售投资-国库券 |
— |
8,500 |
|||
发行应收票据 |
|
(5,541) |
|
(14,786) |
|
应收票据收款 |
6,449 |
2,745 |
|||
购买贷款 |
(217) |
— |
|||
购买贷款的收款 |
234 |
377 |
|||
投资活动所用现金净额 |
|
(6,714) |
|
(9,769) |
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
行使股票期权所得款项 |
200 |
100 |
|||
购买库存股票 |
(5,398) |
— |
|||
信贷额度收益 |
|
46,410 |
|
110,761 |
|
信贷额度付款 |
|
(70,090) |
|
(89,626) |
|
筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(28,878) |
|
21,235 |
|
现金净增（减）额 |
|
401 |
|
(2,070) |
|
期初现金 |
|
748 |
|
2,818 |
|
期末现金 |
$ |
1,149 |
$ |
748 |
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
$ |
1,004 |
$ |
478 |
|
支付税款的现金 |
$ |
14,997 |
$ |
18,859 |
|
见财务报表附注
33
1.业务性质
Legacy Housing Corporation（以下简称“Legacy”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）于2018年1月1日通过2005年5月成立的德克萨斯州有限合伙企业Legacy住房有限公司（“合伙企业”）的企业转换成立于特拉华州公司。自2019年12月31日起，该公司从一家特拉华州公司重组为一家德克萨斯州公司。该公司总部位于德克萨斯州贝德福德。
公司（1）制造并提供移动房屋运输服务，（2）向经销商和移动房屋园区提供批发融资，（3）向消费者提供零售融资，（4）参与融资和开发新的制造房屋社区。该公司在位于德克萨斯州沃思堡、德克萨斯州商业和佐治亚州伊顿顿的工厂生产移动房屋。该公司依靠经销商网络营销和销售其移动房屋。该公司还通过自己的零售店、经销商和移动房屋公园直接向消费者销售房屋。
列报依据
公司的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
估计数的使用
按照公认会计原则编制我们的财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。就所附财务报表作出的重大估计主要涉及移动房屋公园应收票据、应收消费者贷款、其他应收票据、经销商融资应收款项和金融工具公允价值的确定和估值。实际结果可能与这些估计不同。
分部报告
公司有一个可报告分部。我们所有的活动都是相互关联的，每一项活动都是依赖的，并根据公司的每一项活动如何支持其他活动进行评估。例如，制造房屋的销售包括为经销商提供运输。我们还为客户提供融资选择，以促进房屋销售。因此，首席运营决策者，即首席执行官的所有重大运营和战略决策均基于对我们公司作为一个经营分部的分析。
2.重要会计政策概要
现金
公司在银行账户中保持的现金余额有时可能超过联邦保险限额。公司并未因这类账户而蒙受任何损失，管理层认为损失的风险很小。截至2024年12月31日，该公司有两个银行账户超出FDIC限额635美元。
34
收入确认
产品销售主要包括通过直销、商业销售、库存金融销售、零售门店销售等多种销售渠道向消费者销售活动房屋和活动房屋园区。直接销售包括直接出售给独立零售商或客户的房屋，这些房屋不是由公司提供资金，也不是根据库存融资安排出售的。这些类型的房屋一般在发货前付款。商业销售包括根据商业贷款计划或预付款项出售给移动房屋公园的房屋。库存金融销售包括向独立零售商或经销商出售房屋，然后由经销商将房屋转售给消费者。零售店销售是通过公司拥有的零售地点出售的房屋。存货融资销售和零售店销售房屋可能由公司或第三方提供融资，也可能以现金支付。
消费者、MHP和经销商贷款利息包括来自消费者、MHP和经销商融资贷款组合的利息收入。其他收入包括合同定金没收、寄售费、商业租赁租金、卖地、服务费及其他杂项收入。
应收账款
“应收账款，净额”包括直接销售活动房屋的应收款项、向客户销售零部件和用品、库存财务费用和利息。
与存货财务费和利息相关的应收账款一般在收到后即到期，其他所有应收账款一般在30天内到期。应收账款按应收客户款项扣除呆账准备后的净额列报。超过合同付款条件的未偿账款被视为逾期。公司通过考虑几个因素来确定备抵，包括逾期余额的账龄、客户的付款历史以及公司以前的损失历史。公司为被认为无法收回的金额建立呆账备抵。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，呆账备抵总额分别为578美元、651美元和279美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日，应收账款净额分别为3,985美元、4,656美元和4,873美元。
应收消费贷款
应收消费者贷款产生于与通过独立零售商和公司拥有的零售地点销售的移动房屋的零售消费者进行的融资交易。应收消费贷款一般包括销售价格和任何额外的融资费用，减去买方的首付。利息收入按融资协议条款按月确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，每笔贷款的平均合同利率分别约为13.1%和13.2%。应收消费贷款的期限从3年到30年不等。
公司在考虑信用记录等因素的承销过程中审查贷款申请，以评估消费者的信用风险，并根据消费者信用评分、支付能力和首付金额确定已批准贷款的利率。
该公司使用付款历史来持续监控消费者贷款的信用质量。
该公司还可能收到其消费者贷款收款中包含的财产税和保险的托管付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与这些托管收款相关的负债总额分别为11,623美元和10,104美元，并在随附的资产负债表中计入托管负债。
35
贷款损失准备金—应收消费贷款
贷款损失准备金反映了管理层根据对截至资产负债表日期的消费者贷款组合的审查和评估，对可能无法收回的消费者贷款固有损失的估计。贷款损失准备金是在考虑（其中包括）贷款特征后确定的，包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠和历史损失经验。
贷款损失准备金由一般准备金和专项准备金两部分组成。公司对一般准备金的计算考虑了过去三年的历史贷款违约率和抵押品回收率以及公司内部和外部的任何定性因素。特定准备金根据特定分类减值贷款可能发生的损失确定。
该公司的政策是，当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期付款时，将贷款置于非应计状态，这通常是当本金或利息逾期且超过90天仍未支付时。管理层根据对历史数据、贷款的当前表现以及一旦本金或利息支付成为拖欠且账龄超过90天的情况下收回的可能性的分析实施了这一政策。非应计贷款收到的付款按收付实现制入账，先计入利息再计入本金，只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的。当逾期本金或利息支付在当前的90天内带来时，恢复计息。
减值贷款是指公司很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期款项的贷款，包括预定的本金和利息付款。减值贷款或其部分在被视为无法收回时予以注销。如果一笔贷款的本金或利息逾期超过90天、处于破产程序中或处于收回过程中，则通常被视为减值。根据基础抵押品价值的公允价值，减去估计的出售成本，为减值贷款设立特定准备金。公司使用各种因素来确定减值贷款的基础抵押品的价值。这些因素包括：（1）该单元在建造后未售出的时间长度；（2）房屋被占用的时间长度；（3）借款人的合作水平（例如，需要采取法律行动或广泛的实地催收努力的贷款可能会降低价值）；（4）房屋的实际位置；（5）借款人在房屋中居住的时间长度而没有付款；（6）房屋的大小和市场条件；（7）协助催收工作的特定经销商的经验和专业知识。
抵债贷款的抵押品是通过止赎或类似程序获得的，并按房屋的估计公允价值减去出售成本入账。收回时，抵押品按与贷款本金余额相同的金额入账。抵押物的公允价值再根据以前冲销贷款的历史回收率进行计算，冲销贷款并将损失计入贷款损失准备金。在每个报告期，抵押品的公允价值根据当前信息调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去估计出售成本中的较低者。截至2024年12月31日和2023年12月31日，消费者贷款组合中的被收回房屋总额分别为3931美元和2215美元，并计入随附资产负债表的其他资产中。
Mobile Home Parks应收票据
移动房屋园区的应收票据（“MHP票据”）与出售给移动房屋园区并通过应收票据融资的移动房屋有关。MHP票据有不同的到期日，需要每月支付本金和利息。MHP票据的利率可以是固定的，也可以是浮动的，利率从4.9%到11.5%不等。截至2024年12月31日，每笔贷款的平均利率约为7.8%，截至2023年12月31日为8.0%，期限从1年到10年不等。MHP票据的抵押品是
36
可收回转售的个人活动房屋。MHP票据一般由借款人个人担保。
贷款损失准备金— MHP Notes
MHP票据按应收客户款项、扣除贷款损失准备金后的净额列报。公司通过考虑几个因素来确定备抵，包括逾期余额的账龄、客户的付款历史以及公司以前的损失历史。公司建立由特定准备金和一般准备金金额组成的备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，MHP票据余额分别为扣除未摊销财务费用1057美元和1565美元。财务费用在MHP票据的存续期内摊销。
截至2024年12月31日，MHP票据的逾期余额为17美元。截至2023年12月31日，MHP票据的逾期余额为98美元，不包括归属于票据的任何金额，定义见附注5，Mobile Home Parks的应收票据。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有记录MHP票据的冲销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，MHP票据的贷款损失准备金分别为654美元和735美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，MHP票据的减值余额极少。抵债贷款的抵押品是通过止赎或类似程序获得的，并按房屋的估计公允价值减去出售成本入账。
其他应收票据
其他应收票据与向移动房屋公园业主和经销商发行的票据有关，不直接与移动房屋的销售挂钩。这些其他票据有不同的到期日，通常需要每月支付本金和利息。它们以房地产抵押、借款人用作办公室的我们融资的移动房屋以及车辆作抵押。这些票据通常由借款人个人担保。其他票据的利率一般是固定的，从5.00%到17.50%不等。公司根据可能影响借款人支付能力、借款人资金实力和历史损失经历的当前经济状况，为其他票据的估计损失计提准备金。
截至2024年12月31日，其他票据的逾期余额为1357美元。截至2023年12月31日，其他票据的逾期余额为22美元，不包括附注5移动家庭公园应收票据中定义的应占票据的任何金额。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，并无其他票据的冲销记录。截至2024年12月31日和2023年12月31日，其他票据的贷款损失准备金分别为364美元和236美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，其他票据的减值余额分别为141美元和84美元。抵债贷款的抵押品是通过止赎或类似程序获得的，并按房屋的估计公允价值减去出售成本入账。
应收经销商融资
经销商融资应收账款是我们向独立零售商或经销商提供的贷款的应收账款，用于购买移动房屋，以便经销商可以营销它们以出售给消费者。这些贷款是我们库存融资计划的一部分。在2022年末和2023年初，该公司将其许多经销商从传统的寄售安排转变为库存融资安排。融资条款通常包括三年期限、每月利息支付、每年限电付款，并要求零售商在零售商向其客户出售房屋或期限结束时向公司支付贷款本金，以较早者为准。
37
库存
存货由原材料、在制品、产成品构成，以成本与可变现净值孰低者列示。原材料成本采用先进先出法。制成品和在制品以标准成本体系为基础，采用特定识别方法近似实际成本。
成本与存货可变现净值孰低的估计数，是根据当前市场和经济状况、较少合理可预测的存货完工、处置、运输等成本，将产品的实际成本与日常经营过程中的预计售价进行比较确定的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止期间，公司录得微不足道的存货减记。
租赁物业
该公司向移动房屋公园运营商提供租赁移动房屋出租的机会，而不是以现金或根据更长期的融资协议购买房屋。在这一安排中，活动房屋的所有权仍由公司拥有，租赁作为经营租赁入账。
我们典型的租赁协议是96个月或120个月。它要求承租人维护房屋，并在租约结束时以良好状态将房屋归还给我们。它为承租人提供了一项收费的终止选择权、一项延长租约的选择权和一项按公平市场价值购买的选择权。
租赁的活动房屋计入公司资产负债表上的其他资产，按制造成本资本化，并在15年的使用寿命内折旧。在租约到期或发生违约时归还给公司的房屋由公司通过其标准销售和分销渠道出售。
在截至2024年12月31日的一年中，公司以5,609美元的价格向两个移动房屋公园客户出售了128套租赁移动房屋，这包括在随附的损益表的产品销售中。
截至2024年12月31日，未来五年每一年所有经营租赁项下的未来最低租赁收入如下：
2025 |
|
$ |
1,165 |
2026 |
|
1,165 |
|
2027 |
|
993 |
|
2028 |
|
821 |
|
2029 |
|
472 |
|
此后 |
|
106 |
|
合计 |
$ |
4,722 |
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧费用在每项资产的预计使用寿命内采用直线法计算。重要类别资产的估计使用寿命如下：建筑物和装修，30至39年；车辆，5年；机器和设备，7年；家具和固定装置，7年。维修和保养费用在发生时计入费用。延长现有不动产、厂房和设备使用寿命的重大更新或改善的支出予以资本化和折旧。
38
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。资产按存在可识别现金流量且在很大程度上独立于其他组资产的现金流量的最低层级进行分组。在这种情况下，如果标的资产的未来未折现现金流量低于账面价值，那么将对长期资产的账面价值进行减值调整。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，长期资产并无录得减值。
经销商激励责任
公司已与符合条件的独立零售商或经销商签订协议，在零售商的客户向公司融资购买房屋时向其提供奖励。这些协议规定了公司与经销商之间就这些消费者贷款的利润分享安排。独立零售商有资格获得经销商奖励，这是公司收回其贡献后预期在该消费者贷款组合上的总收款的一部分（收款门槛根据经销商协议的条款设定，贡献包括公司的初始贡献、利息和费用）。
经销商奖励负债是根据期末单个经销商贷款组合的未偿余额总额减去公司在各自组合中贡献的剩余部分，记入公司的资产负债表。截至2024年12月31日和2023年12月31日，经销商奖励负债分别为4370美元和5260美元。截至2024年12月31日止年度的经销商奖励收入为930美元，截至2023年12月31日止年度的经销商奖励费用为586美元，这些金额包含在公司的损益表中。
产品保修
该公司为零售购房者提供自购买之日起一年的制造库存保修。目前，我们不提供有关小房子的任何保证。产品保修费用在承保房屋出售给客户时计提。产品保修费用根据产品保修条款及相关预计成本确认。用于确定保修责任的因素包括处于保修状态的房屋数量以及维修保修所产生的历史成本。应计保修负债随着成本的发生而减少，保修负债余额作为应计负债的一部分计入公司资产负债表。
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的保修责任范围内的活动：
截至12月31日止年度， |
||||||
2024 |
|
2023 |
||||
保证责任，期初 |
$ |
2,910 |
$ |
3,049 |
||
产品保修准备金计提 |
|
840 |
|
2,552 |
||
产生的保修费用 |
|
(1,800) |
|
(2,691) |
||
质保责任，期末 |
$ |
1,950 |
$ |
2,910 |
||
39
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司根据会计准则编纂（“ASC”）82010，公允价值计量的规定对其投资及衍生工具进行会计处理，其中包括提供公允价值计量框架。该框架提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第一级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第三级计量）。ASC 82010，公允价值计量下的三个层次的公允价值层次如下：
第一级——报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的活跃市场报价。
第二级除活跃市场报价外的重要可观察输入值，其估值方法的输入值包括：（1）类似资产或负债在活跃市场的报价；（2）相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价；（3）可观察到的报价以外的输入值；（4）主要来自于或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入值。如果资产或负债有规定的（合同）期限，则第二级输入必须在资产或负债的基本上整个期限内是可观察的。
第三级反映市场参与者将在资产或负债定价时使用的实体自身假设的重大不可观察输入值。
公允价值层次结构内的资产或负债公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。
该公司的金融工具主要包括现金、应收账款、消费者贷款、MHP票据、其他票据、应付账款和信用额度。
现金、应收账款和应付账款的账面金额与其各自的公允价值相近，因为这些工具的到期时间较短或预计结算日期较短。这被认为是一级估值技术。信贷额度、部分MHP票据和部分其他应收票据具有反映市场利率的浮动利率，其公允价值与其账面价值相近。这被认为是一种II级估值技术。公司还根据剩余本息现金流的贴现值，评估了应收消费贷款、固定利率MHP票据和其他应收票据的固定利率部分的公允价值。这被认为是一种III级估值技术。下表显示截至2024年12月31日和2023年12月31日这些投资组合的公允市场价值和账面价值，扣除备抵、贷款贴现费和递延融资费：
截至12月31日， |
截至12月31日， |
|||||
2024 |
2023 |
|||||
消费贷款组合，公允价值 |
$ |
164,755 |
$ |
155,146 |
||
消费贷款组合，账面价值 |
|
174,105 |
|
156,500 |
||
固定利率MHP票据，公允价值 |
181,697 |
|
174,027 |
|||
固定利率MHP票据，账面价值 |
183,108 |
|
176,481 |
|||
浮动利率MHP票据，账面价值 |
23,356 |
5,499 |
||||
固定利率其他票据，公允价值 |
14,730 |
|
34,340 |
|||
固定利率其他票据，账面价值 |
14,916 |
|
34,590 |
|||
40
回购承诺准备金
根据制成品住房行业的惯常商业惯例，公司与向行业零售商提供平面图融资的某些金融机构和其他信贷来源订立了某些回购协议，其中规定，在某些情况下，公司将有义务在零售商对此类信贷来源的义务违约的情况下回购出售给零售商的房屋。公司在这些回购协议下的义务在零售客户购买房屋时终止。公司应用ASC 460，担保和ASC 450-20，损失或有事项，对其回购承诺负债进行会计处理。公司认为其在当前合同上的当前义务并不重要，因此截至2024年12月31日和2023年12月31日没有记录任何回购承诺准备金。
利息收入
消费者贷款、MHP票据和其他票据的利息使用实际利率法确认未偿还本金的每日余额，并记为总收入的一部分。与贷款发放相关的费用和某些直接贷款发放成本被扣除，净额被递延并在贷款期限内确认为收益率的调整。
与其他应收票据余额相关的利息和现金余额赚取的利息收入在损益表的营业外利息收入中列示。
股份补偿
公司根据会计准则编纂（“ASC”）718，补偿——股票补偿的规定，对股份补偿进行会计处理。以股份为基础的补偿费用根据奖励的估计授予日公允价值确认，以便确认预期归属的股份的补偿成本。公司已选择在发生没收时将其记录在案。补偿成本在奖励的归属期内按直线法确认，并随着没收的发生而调整。
使用Black-Scholes定价模型估计仅基于服务条件的每份期权授予的公允价值。每一次仅基于服务条件的限制性股票授予的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价计算的。
授予日股票期权奖励的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算，需要公司做出一定的预测性假设。无风险利率以美国国债零息证券的隐含收益率为基础，对应预期授予期限。波动性是根据公司普通股的历史波动性估计的。授予奖励的预期期限表示基于“简化”方法的预期未兑现奖励的时间段，该方法允许基于其历史授予行权经验无法合理估计期权预期期限的公司。
41
根据《Legacy Housing Corporation 2018年激励薪酬计划》（“计划”），公司可向员工、董事、顾问和非员工服务提供者以股票期权、股票、限制性股票和股票增值权的形式发行最高1000万份股权奖励。可授予股票期权，合同期限最长可达十年。截至2024年12月31日，公司根据该计划可供授予的股份为870万股。
截至2024年12月31日，约有1,013，000份期权未行使，18.9万份期权可行使，82.4万份期权仍未归属。截至2024年12月31日，与这些期权相关的未确认补偿费用为4,220美元，预计将在7.2年内确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权奖励补偿费用分别为630美元和535美元。
该公司预计不会为其普通股支付股息。
每股收益
每股普通股基本收益（“EPS”）是根据报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管这些股票在公司资产负债表中作为流通股包括在内。稀释每股收益是基于已发行普通股的加权平均数加上如果发行稀释性普通股本应发行在外的额外股份数量。
所得税
该公司作为一家公司须缴纳美国联邦和州所得税。公司的所得税费用是根据财务报表中报告的交易的税收影响确认的，包括当前应缴税款，加上递延税款。递延所得税资产和负债代表这些差异的未来纳税申报后果，将在资产和负债被收回或结算时予以课税或扣除。递延所得税资产和负债按预期实现或结算递延所得税资产或负债期间适用的所得税税率反映。随着税法或税率的变化，递延所得税资产和负债通过所得税拨备进行调整。
如果需要，估值备抵可将递延所得税资产减少到最有可能实现的预期金额。递延所得税资产的变现取决于是否产生足够水平的未来应纳税所得额和以前年度缴纳的可收回税款。尽管不能保证变现，但管理层认为，递延所得税资产变现的可能性更大。此外，管理层不认为有任何未记录的递延税项负债对财务报表具有重要意义。
所得税拨备的确定需要判断，需要运用估算，需要对复杂的税法进行解释和运用。在评估可抵扣和应税项目的时间和金额以及维持不确定税收状况的可能性时需要进行判断。不确定的税务状况带来的好处只有在确定不确定的税务状况很可能经受住来自税务当局的挑战（如果有的话）后才会记录在公司的财务报表中。当事实和情况发生变化时，公司会重新评估这些概率，并通过所得税拨备记录任何变化。公司将与不确定的税务拨备相关的利息和罚款确认为税务费用的组成部分。就所呈列期间而言，管理层已确定截至2024年12月31日仍需接受主要税务管辖区审查的税务年度不存在重大不确定的税务状况，其中包括2021、2022和2023纳税年度。
浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具有应收账款、消费贷款、MHP票据、存货融资贷款和其他应收票据。管理层认为，
42
其信用政策足以将与应收账款和其他应收票据相关的潜在信用风险降至最低。消费贷款和库存融资贷款以贷款融资的活动房屋为抵押。MHP票据由移动房屋、其他资产担保，并由个人担保。MHP Notes个人担保人可能涵盖多个园区，每个园区被视为客户。截至2024年12月31日，公司与三个独立第三方及其各自关联公司的MHP票据集中度分别相当于未偿本金余额的11.4%、23.5%和14.6%，全部由移动房屋担保。截至2023年12月31日，公司与三个独立第三方及其各自关联公司的MHP票据集中度分别相当于未偿本金余额的14.0%、17.9%和24.5%，全部由移动房屋担保。截至2024年12月31日，公司对三个独立第三方及其各自关联公司的其他应收票据集中度分别相当于未偿本金余额的33.7%、22.7%和10.5%。截至2023年12月31日，公司存在与一家独立第三方及其关联企业集中的其他应收票据等同于未偿本金余额的64.4%。其他票据以土地等资产作抵押，为个人担保。
重新分类
为便于比较，对以前报告的数额作了某些重新分类，以符合本期的列报方式。
最近的会计公告
该公司选择在作为一家新兴成长型公司的情况下，根据《就业法》采用新的或修订的财务会计准则时使用更长的阶段性期限。
2016年6月，FASB发布了ASU2016-13年金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量，修订了关于以摊余成本法持有的资产和可供出售债务证券的信用损失报告指南。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其当前对所有预期信用损失的估计。信用损失准备是一种从金融资产的摊余成本基础中扣除以表示预期收取的净额的估值账户。对于可供出售的债务证券，信用损失的计量方式应类似于以前的公认会计原则，但主题326要求将信用损失作为备抵而不是作为减记列报，并影响持有金融资产的实体和未通过净收入按公允价值入账的租赁净投资。这些修订涉及贷款、债务证券、贸易应收款项、租赁净投资、表外信贷敞口、应收再保险款项，以及任何其他未被排除在有合同权利收取现金范围之外的金融资产。公司使用了更长的分阶段采用期，因此该ASU在公司自2023年1月1日开始的财政年度生效。采用ASU2016-13导致过渡时投资组合津贴增加了900美元。900美元包括MHP票据增加225美元、交易商融资合同增加187美元以及其他应收票据增加488美元。这一采用的累积影响是，截至2023年1月1日，期初留存收益净减少698美元。
2022年12月，FASB发布ASU 2022-06，参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期。本次更新中的修订将参考费率改革的过渡期减免期限从2022年12月31日延长至2024年12月31日。ASU2022-06中的修订适用于所有实体，但须满足某些标准，这些实体有合同、对冲关系，以及其他参考LIBOR或其他参考利率的交易预计将因参考利率改革而停止。ASU2022-06自发布之日起生效。新准则对公司财务报表未产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07加强当前和中期年度可报告分部披露，并要求额外披露重大分部费用。单一的公共实体
43
可报告分部须适用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280 –分部中期和年度报告中现有的分部披露和调节要求。2024年，我们采用ASU2023-07追溯自本年度报告开始的年度期间的10-K表格。有关更多信息，请参阅“附注18分部信息”。
FASB和其他监管机构不时发布新的会计公告，这些公告在规定的生效日期被公司采纳。除非另有讨论，管理层认为，最近发布的准则的影响，这些准则尚未生效，在采用后不会对公司的财务报表产生重大影响。
3.收入
产品销售主要包括通过直销、商业销售、库存金融销售、零售门店销售等多种销售渠道向消费者销售活动房屋和活动房屋园区。直接销售包括直接出售给独立零售商或客户的房屋，这些房屋不是由公司提供资金，也不是根据库存融资安排出售的。这些类型的房屋一般在发货前付款。商业销售包括根据商业贷款计划或预付款项出售给移动房屋公园的房屋。库存金融销售包括向独立零售商或经销商出售房屋，然后由经销商将房屋转售给消费者。零售店销售是通过公司拥有的零售地点出售的房屋。存货融资销售和零售店销售房屋可能由公司或第三方提供融资，也可能以现金支付。
产品销售收入在与我们客户的合同条款下的履约义务得到履行时确认，这通常发生在交付和转让房屋所有权时，因为这描述了当承诺商品的控制权转移给我们的客户时。
就存货融资销售而言，独立交易商与公司订立融资安排，须按月支付利息。利息收入在损益表中单独入账。公司其他融资销售，个人客户订立销售融资合同，需支付首付款。这些融资销售包含重要的融资成分，任何利息收入在损益表中单独记录。
收入按预期将收到的代价金额计量，以换取将房屋转让予客户。与创收活动同时征收的销售和其他类似税收不计入收入。
公司作出会计政策选择，将控制权转移后发生的任何运输和装卸费用作为控制权转移时应计的履行成本进行会计处理。与出售单元相关的保证义务是为期十二个月的保证型保证，是对房屋预期功能的保证，因此不代表合同范围内的明确履约义务。如果公司本应确认的资产摊销期为一年或更短，公司已选择使用实用权宜之计将获得合同的增量成本费用化。合同成本，包括与出售房屋相关的佣金，在相关收入确认的时间点计入费用。保修费用和合同费用包含在销售、一般和行政
44
损益表中的费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的保修和合同费用分别为1800美元和2691美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，产品销售总成本包括6,357美元和10,188美元与商业销售分包生产相关的成本、运输和交付成本，以及零售店和商业销售产生的某些其他成本。
其他收入包括合同定金没收、寄售费、商业租赁租金、卖地、服务费及其他杂项收入。独立零售商根据寄售安排持有的房屋按月向独立零售商收取寄售费，直至该房屋出售给个人客户。寄售费用按房屋批发价格的百分比确定给独立经销商。寄售费的收入确认按时间使用产出法确认，因为它忠实地描述了公司在完成合同项下履约义务方面的业绩，以及在寄售下持有房屋时转移给独立零售商的价值。商业租赁的收入确认为在96或120个月的合同期内每月赚取的收入。服务费和杂项收入在履约义务履行的时点确认。土地销售收入包括出售因维持或推进我们生产、销售和融资活动房屋的主要业务而获得的土地（不动产）。2024年的土地出售收入为8904美元，用于出售两处房产。
销售集中。下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，向独立第三方及其关联公司销售的移动房屋公园（“MHP”）销售额高于我们产品总销售额的5.0%：
截至12月31日止年度， |
||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||
% |
% |
|||||||||
产品 |
产品 |
|||||||||
销售 |
|
销售 |
销售 |
|
销售 |
|||||
客户A |
$ |
10,733 |
8.3 |
$ |
4,782 |
3.3 |
||||
客户B |
$ |
2,405 |
1.9 |
$ |
10,134 |
7.0 |
||||
客户C |
$ |
— |
— |
$ |
10,033 |
6.9 |
||||
45
收入分类。下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按收入来源分列的客户合同收入：
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
2024 |
|
2023 |
||||
产品销量： |
||||||
直销 |
$ |
9,156 |
$ |
17,540 |
||
商业销售 |
|
55,131 |
|
54,955 |
||
存货融资销售 |
36,740 |
44,135 |
||||
零售店销售 |
20,026 |
19,169 |
||||
其他产品销售（1） |
|
8,292 |
|
9,301 |
||
产品销售总额 |
|
129,345 |
|
145,100 |
||
贷款组合利息： |
|
|
|
|
||
利息-消费分期票据 |
|
21,006 |
|
19,360 |
||
利息-MHP票据 |
|
16,962 |
|
14,330 |
||
利息-交易商融资票据 |
3,214 |
3,730 |
||||
贷款组合利息总额 |
|
41,182 |
|
37,420 |
||
其他收入 |
|
13,664 |
|
6,624 |
||
净收入总额 |
$ |
184,191 |
$ |
189,144 |
||
| (1) | 配套产品及服务包括零部件、货运及其他服务产生的其他产品销售收入 |
4.应收消费贷款
应收消费者贷款，扣除贷款损失准备金和递延融资费用，在2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日包括以下各项：
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
||||
2024 |
2023 |
2022 |
|||||||
应收消费贷款 |
$ |
177,289 |
$ |
159,738 |
$ |
142,340 |
|||
贷款贴现和递延融资费用 |
|
(2,490) |
|
(2,473) |
|
(2,501) |
|||
贷款损失准备金 |
|
(694) |
|
(765) |
|
(830) |
|||
应收消费贷款，净额 |
$ |
174,105 |
$ |
156,500 |
$ |
139,009 |
|||
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度贷款损失准备金活动的详细情况：
|
截至12月31日止年度， |
||||||
2024 |
|
2023 |
|
||||
贷款损失准备金，期初 |
$ |
765 |
$ |
830 |
|||
贷款损失准备 |
|
(207) |
|
(114) |
|||
复苏 |
|
136 |
|
49 |
|||
贷款损失准备金，期末 |
$ |
694 |
$ |
765 |
|||
46
下表列示2024年12月31日和2023年12月31日的贷款损失准备减值和一般准备金：
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|||
2024 |
2023 |
|||||
消费者贷款总额 |
$ |
177,289 |
$ |
159,738 |
||
贷款损失准备金 |
$ |
694 |
$ |
765 |
||
个别经减值评估的减值贷款 |
$ |
3,582 |
$ |
1,565 |
||
减值贷款专项准备金 |
$ |
680 |
$ |
562 |
||
集体评估备抵的其他贷款 |
$ |
173,707 |
$ |
158,173 |
||
贷款损失一般备抵 |
$ |
14 |
$ |
203 |
||
截至2024年12月31日和2023年12月31日已逾期的应收消费贷款账龄明细如下：
截至12月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
2024 |
% |
2023 |
% |
|||||||
应收消费者贷款总额 |
$ |
177,289 |
|
100.0 |
|
$ |
159,738 |
|
100.0 |
|
逾期消费贷款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
逾期31-60天 |
$ |
2,014 |
|
1.1 |
$ |
624 |
|
0.4 |
||
逾期61-90天 |
|
297 |
|
0.2 |
|
149 |
|
0.1 |
||
逾期91-120天 |
|
462 |
|
0.3 |
|
123 |
|
0.1 |
||
逾期超过120天 |
|
3,120 |
|
1.8 |
|
1,449 |
|
0.9 |
||
逾期总额 |
$ |
5,893 |
|
3.4 |
$ |
2,345 |
|
1.5 |
||
我们根据贷款的账龄状况和支付活动来评估我们的消费者贷款组合的信用质量。贷款拖欠报告通常基于相对于贷款合同条款的借款人付款活动。下表根据拖欠状况和发起财政年度，按信用质量指标对消费者应收贷款的未偿本金余额进行了分类：
起源年份 |
||||||||||||||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
先前 |
合计 |
投资组合% |
|||||||||||||||||
<逾期30天 |
$ |
35,453 |
$ |
28,611 |
$ |
21,954 |
$ |
18,698 |
$ |
12,087 |
$ |
54,594 |
$ |
171,397 |
% |
96.7 |
||||||||
逾期30-90天 |
434 |
367 |
244 |
176 |
— |
1,090 |
2,311 |
1.3 |
||||||||||||||||
>逾期90天 |
134 |
487 |
808 |
1,254 |
53 |
845 |
3,581 |
2.0 |
||||||||||||||||
合计 |
$ |
36,021 |
$ |
29,465 |
$ |
23,006 |
$ |
20,128 |
$ |
12,140 |
$ |
56,529 |
$ |
177,289 |
% |
100.0 |
||||||||
5.应收移动家庭公园票据（“MHP票据”）
移动房屋园区的应收票据（“MHP票据”）与出售给移动房屋园区并通过应收票据融资的移动房屋有关。
47
和解协议
Legacy和由一个人（“创客”）拥有或经营的众多实体此前签订了几份价值约5500万美元的本票（“票据”）。2024年1月，制造商违约，Legacy加速，价值约3700万美元的部分票据。这些票据由位于德克萨斯州、密西西比州和路易斯安那州的移动房屋和移动房屋公园提供担保，并由个人（“个人担保人”）提供个人担保。2024年期间，Legacy对创客和个人担保人提起了几起诉讼，并积极追讨抵押品。
2024年7月27日，Legacy、创客及个人担保人订立和解协议及解除（“协议”）。协议双方为Legacy，Legacy的执行主席，Curtis D. Hodgson（统称“原告”），William Rodwell，Cynthia Rodwell，Tony Hartsgrove，Robert T. Hutson II，Yakov Plotnikov，Eric D. Wooten（统称“个人被告”），Cleveland MHC，LLC（“克利夫兰”），Country Aire Homes of LA，LLC，Forest Hollow，LLC（“Forest Hollow”），Gulf Stream Homes of LA，LLC，Gulf Stream Homes of MS，LLC，Stellar GS Homes，LLC，SINOP GS Homes，LLC，Gulf Stream Manor Phase 2 Homes，LLC，Iowa Homes，LLC，Southern Pointe Homes，LLC，Southern Pointe Investment和Country Aire MHP LLC（统称“实体被告”）。
作为对《协定》所载相互释放的考虑：
| ● | Forest Hollow向Legacy转达了明确的所有权，以及无可争议的占有权，所有位于Forest Hollow Mobile Home Community，6650 Broad Oak Street，Beaumont，TX77713（“Forest Hollow Mobile Home Community”）上或位于Forest Hollow Mobile Home Community（即“Forest Hollow Mobile Home Community”）上的不动产和个人财产； |
| ● | 克利夫兰向Legacy转达了明确的所有权，以及无可争议的占有权，位于克利夫兰移动房屋社区、110 Old HWY 49 S. Richland、MS 39218（“克利夫兰移动房屋社区”）上或位于该社区的所有不动产和个人财产； |
| ● | Cleveland和Forest Hollow将所有无形资产，包括与位于Forest Hollow Mobile Home社区和Cleveland Mobile Home社区或其上的不动产和个人财产适用或相关的所有租赁、合同和商誉转让给Legacy； |
| ● | 个人和实体被告不可撤销地放弃与现有存款有关的任何和所有索赔；和 |
| ● | Legacy为实体和个人被告的剩余债务再融资，根据新的 |
新票据由位于路易斯安那州的1,000多个移动房屋和两个移动房屋公园的第一优先权益以及由个别被告签署的个人担保担保担保。新票据由与旧票据相同的路易斯安那州抵押品担保，同时提供额外的法律效率。个别被告对新票据的个人担保程度与其对实体被告先前债务的个人担保程度相同。
公司在随附的资产负债表中的移动房屋公园应收票据（“MHP”）标题下列报了整个新票据，与新票据相关的利息收入在随附的损益表中的消费者、MHP和经销商贷款利息标题下列报。在截至2024年9月30日的三个月之前，公司将旧票据分类为MHP票据和其他票据。
公司于2024年12月出售了Forest Hollow Mobile Home社区。公司在所附资产负债表的固定资产、工厂及设备，净值项目下记录了克利夫兰的不动产的公允价值，在所附资产负债表的其他资产项目下记录了克利夫兰的个人财产的公允价值。该公司在2024年就与克利夫兰移动家庭社区和森林空心移动家庭社区相关的和解协议和交易录得540万美元的收益。
48
公司评估了截至2024年12月31日新票据的可收回性，并根据对基础抵押品公允价值的分析，确定不需要计提预期贷款损失准备金。
移动房屋公园应收票据，扣除贷款损失准备金和递延融资费用，在2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日包括以下各项：
截至12月31日， |
截至12月31日， |
截至12月31日， |
|||||||
2024 |
2023 |
2022 |
|||||||
未偿本金余额 |
$ |
208,175 |
$ |
184,280 |
$ |
143,810 |
|||
贷款贴现和递延融资费用 |
(1,057) |
(1,565) |
(1,068) |
||||||
贷款损失准备金 |
|
(654) |
|
(735) |
|
— |
|||
合计 |
$ |
206,464 |
$ |
181,980 |
$ |
142,742 |
|||
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度贷款损失准备金活动的详细情况：
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
2024 |
2023 |
|||||
贷款损失准备金，期初 |
$ |
735 |
$ |
— |
||
贷款损失准备 |
(81) |
735 |
||||
（冲销）回收 |
|
— |
|
— |
||
贷款损失准备金，期末 |
$ |
654 |
$ |
735 |
||
下表列示2024年12月31日和2023年12月31日的贷款损失准备减值和一般准备金：
截至12月31日， |
截至12月31日， |
|||||
2024 |
2023 |
|||||
MHP贷款总额 |
$ |
208,175 |
$ |
184,280 |
||
贷款损失准备金 |
654 |
735 |
||||
个别经减值评估的减值贷款 |
— |
31,215 |
||||
减值贷款专项准备金 |
— |
5 |
||||
集体评估备抵的其他贷款 |
|
208,175 |
|
153,065 |
||
贷款损失一般备抵 |
654 |
730 |
||||
我们根据贷款的账龄状况和支付活动评估MHP投资组合的信用质量。贷款拖欠报告通常基于借款人相对于贷款合同条款的付款活动。下表根据拖欠状况和发起财政年度，按信用质量指标对MHP应收账款的未偿本金余额进行了分类：
起源年份 |
||||||||||||||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
先前 |
合计 |
投资组合% |
|||||||||||||||||
<逾期30天 |
$ |
89,545 |
$ |
41,630 |
$ |
33,509 |
$ |
21,346 |
$ |
20,362 |
$ |
1,371 |
$ |
207,763 |
% |
99.8 |
||||||||
逾期30-90天 |
410 |
— |
— |
— |
1 |
— |
411 |
0.2 |
||||||||||||||||
>逾期90天 |
— |
— |
— |
— |
1 |
— |
1 |
— |
||||||||||||||||
合计 |
$ |
89,955 |
$ |
41,630 |
$ |
33,509 |
$ |
21,346 |
$ |
20,364 |
$ |
1,371 |
$ |
208,175 |
% |
100.0 |
||||||||
49
6.其他应收票据
其他应收票据与向移动房屋公园业主和经销商发行的票据有关，不直接与移动房屋的销售挂钩。
附注5，Mobile Home Parks的应收票据，在这些截至2024年12月31日止年度的财务报表附注中提供了有关与先前债务相关的和解协议的详细信息。在截至2024年9月30日的三个月之前，公司在MHP票据和其他票据中记录了附注5中描述的旧票据。新音符仅记录在MHP音符中。
其他应收票据，扣除贷款损失准备金和递延融资费用，在2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日包括以下各项：
|
截至12月31日， |
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|||||
2024 |
2023 |
2022 |
|||||||
未偿本金余额 |
$ |
15,412 |
$ |
35,353 |
$ |
23,017 |
|||
贷款贴现和递延融资费用 |
(132) |
(527) |
(295) |
||||||
贷款损失准备金 |
|
(364) |
|
(236) |
|
— |
|||
合计 |
$ |
14,916 |
$ |
34,590 |
$ |
22,722 |
|||
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度贷款损失准备金活动的详细情况：
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
2024 |
2023 |
|||||
贷款损失准备金，期初 |
$ |
236 |
$ |
— |
||
贷款损失准备 |
128 |
236 |
||||
（冲销）回收 |
|
— |
|
— |
||
贷款损失准备金，期末 |
$ |
364 |
$ |
236 |
||
下表列示2024年12月31日和2023年12月31日的贷款损失准备减值和一般准备金：
截至12月31日， |
截至12月31日， |
|||||
2024 |
2023 |
|||||
其他应收票据合计 |
$ |
15,412 |
$ |
35,353 |
||
贷款损失准备金 |
364 |
236 |
||||
个别经减值评估的减值贷款 |
2,038 |
25,135 |
||||
减值贷款专项准备金 |
141 |
84 |
||||
集体评估备抵的其他应收票据 |
|
13,374 |
|
10,218 |
||
贷款损失一般备抵 |
223 |
152 |
||||
50
我们根据贷款的账龄状况和付款活动评估我们的其他应收票据组合的信用质量。贷款拖欠报告通常基于借款人的付款活动，相对于贷款的合同条款。下表根据拖欠状况和发起财政年度，按信用质量指标分列了截至2024年12月31日的其他应收票据未偿本金余额：
起源年份 |
||||||||||||||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
先前 |
合计 |
投资组合% |
|||||||||||||||||
<逾期30天 |
$ |
12,049 |
$ |
1,980 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
300 |
$ |
35 |
$ |
14,364 |
% |
93.2 |
||||||||
逾期30-90天 |
— |
284 |
541 |
163 |
— |
60 |
1,048 |
6.8 |
||||||||||||||||
>逾期90天 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||
合计 |
$ |
12,049 |
$ |
2,264 |
$ |
541 |
$ |
163 |
$ |
300 |
$ |
95 |
$ |
15,412 |
% |
100.0 |
||||||||
7.交易商融资应收款项
经销商融资应收账款是我们向独立零售商或经销商提供的贷款的应收账款，用于购买移动房屋，以便经销商可以营销它们以出售给消费者。这些贷款是我们库存融资计划的一部分。在2022年末和2023年初，该公司将其许多经销商从传统的寄售安排转变为库存融资安排。融资条款通常包括三年期限、每月利息支付、每年限电付款，并要求零售商在零售商向其客户出售房屋或期限结束时向公司支付贷款本金，以较早者为准。
交易商融资的应收票据，扣除贷款损失准备金和递延融资费用，在2024年、2023年和2022年12月31日包括以下各项：
截至12月31日， |
截至12月31日， |
截至12月31日， |
|||||||
2024 |
2023 |
2022 |
|||||||
未偿本金余额 |
$ |
32,779 |
$ |
32,980 |
$ |
30,049 |
|||
贷款损失准备金 |
|
(194) |
|
(442) |
|
(13) |
|||
合计 |
$ |
32,585 |
$ |
32,538 |
$ |
30,036 |
|||
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度贷款损失准备金活动的详细情况：
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
2024 |
2023 |
|||||
贷款损失准备金，期初 |
$ |
442 |
$ |
13 |
||
贷款损失准备 |
(248) |
429 |
||||
（冲销）回收 |
|
— |
|
— |
||
贷款损失准备金，期末 |
$ |
194 |
$ |
442 |
||
经销商融资贷款组合主要是在2022年末和2023年建立的，这是从与经销商的寄售安排转变为与经销商的库存融资安排的结果。因此，衡量这一组合中贷款信用质量的历史数据相对较少。
51
8.租赁
截至2024年12月31日，公司共有12份经营租赁，其中8份为公司Heritage Housing和Tiny Homes零售地点，2份由公司转租，2份为位于德克萨斯州贝德福德和佐治亚州诺克罗斯的公司和行政办公室。这些租约的初始期限通常为5至10年，包括一项或多项续约选择。
根据ASC 842，公司选择了修改后的追溯法，将新准则应用于首次采用日的所有租赁。
我们在开始时确定一项安排是否是或包含租约。经营租赁是使用权（“ROU”）资产，在我们的资产负债表上显示为ROU资产——经营租赁。租赁负债显示为经营租赁义务和经营租赁义务，减去我们资产负债表上的流动部分。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。
ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的估计现值确认。我们选择了不将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。因此，纳入租赁负债计量的租赁付款额包括租赁安排中的所有固定付款。我们记录的ROU资产的金额等于租赁负债，因任何预付租赁成本和初始直接成本而增加，并因任何租赁奖励而减少。当我们未来的最低租赁付款发生变化时，我们会重新计量租赁负债和ROU资产。租赁负债确定中包含的关键假设和判断包括现值计算中使用的贴现率和续期选择权的行使。
我们的许多租约都包含续租选项。由于在租赁开始时不太可能行使续租选择权，我们在确定租赁负债和ROU资产时一般不会将选择权期限包括在租赁期限内。当我们有合理的可能性行使续期选择权时，我们会重新计量租赁负债和ROU资产。
我们的租约不提供有关租约中隐含的费率的信息。因此，我们使用增量借款利率来计算我们未来租赁义务的现值。增量借款利率表示在类似的期限和类似的经济环境下，我们原本会为抵押借款支付的利率，金额等于租赁付款。截至2024年12月31日，剩余加权平均租赁期限为3.12年，加权平均贴现率为2.81%。
我们认为在租赁开始时无法合理确定地预测的租赁付款是可变租赁付款，它被记录为每个期间的发生，并被排除在我们的租赁负债计算之外。截至2024年12月31日止年度无可变租赁成本。
短期租赁，即期限为12个月或更短的租赁，不记录在我们的资产负债表中。截至2024年12月31日止年度，我们的短期租赁成本并不重要。
经营租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线法确认的固定租赁付款加上发生时的可变租赁付款。经营租赁的ROU资产摊销反映
52
租赁负债的摊销，会计期间直线费用与相关租赁付款的任何差异，以及任何减值。
截至2024年12月31日，我们的经营租赁负债项下的未来租赁付款现值如下：
2025 |
|
$ |
495 |
2026 |
|
431 |
|
2027 |
|
345 |
|
2028 |
|
145 |
|
2029 |
|
— |
|
此后 |
|
— |
|
租赁付款总额 |
$ |
1,416 |
|
减去代表利息的金额 |
(20) |
||
租赁负债总额 |
$ |
1,396 |
|
减去流动租赁负债 |
(476) |
||
非流动租赁负债合计 |
$ |
920 |
9.库存
2024年12月31日和2023年12月31日的库存包括：
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|||
2024 |
2023 |
|||||
原材料 |
$ |
13,172 |
$ |
13,506 |
||
工作进行中 |
|
478 |
|
552 |
||
制成品，净额 |
23,888 |
26,911 |
||||
合计 |
$ |
37,538 |
$ |
40,969 |
||
成品包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的津贴分别为688美元和439美元。
10.物业、厂房及设备
截至2024年12月31日和2023年12月31日，不动产、厂房和设备包括以下各项：
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|||
2024 |
2023 |
|||||
土地 |
$ |
17,025 |
$ |
14,953 |
||
建筑物及租赁物业改善 |
|
13,353 |
|
13,419 |
||
在建工程 |
19,719 |
11,576 |
||||
车辆 |
|
1,594 |
|
1,571 |
||
机械设备 |
|
7,160 |
|
6,527 |
||
家具和固定装置 |
|
338 |
|
329 |
||
合计 |
|
59,189 |
|
48,375 |
||
减去累计折旧 |
|
(11,604) |
|
(10,495) |
||
不动产、厂房和设备共计 |
$ |
47,585 |
$ |
37,880 |
||
53
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为1,819美元和1,663美元，其中包括租赁移动房屋的折旧费用。折旧费用还包括分别作为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度产品销售成本组成部分的663美元和512美元。
11.其他资产
2024年12月31日和2023年12月31日的其他资产包括：
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|||
2024 |
2023 |
|||||
预付租金 |
$ |
349 |
$ |
349 |
||
其他 |
|
7 |
|
7 |
||
被收回的房屋 |
|
5,129 |
|
2,215 |
||
合计 |
$ |
5,485 |
$ |
2,571 |
||
截至2024年12月31日，被收回房屋余额包括从消费者贷款组合中收回的房屋3931美元和从MHP贷款组合中收回的房屋1198美元。截至2023年12月31日的被收回房屋余额包括从消费者贷款组合中被收回的房屋的2215美元。
12.应计负债
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计负债包括以下各项：
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|||
2024 |
2023 |
|||||
保修准备金 |
$ |
1,950 |
$ |
2,910 |
||
诉讼准备金 |
|
328 |
|
990 |
||
薪资 |
1,544 |
879 |
||||
投资组合税和所有权 |
|
1,246 |
|
2,234 |
||
物业税 |
1,145 |
1,018 |
||||
经销商返利 |
1,012 |
1,040 |
||||
销售税 |
|
216 |
|
190 |
||
联邦和州所得税 |
|
3,295 |
|
3,759 |
||
其他 |
|
2,936 |
|
5,484 |
||
应计负债总额 |
$ |
13,672 |
$ |
18,504 |
||
13.信用额度
于2023年7月28日，公司订立新信贷协议（“Revolver”），由公司作为借款人、不时作为贷款方的金融机构以及作为行政代理人的Prosperity Bank订立。随后，公司全额偿还了其与Capital One，N.A.的先前信用额度到期余额，该先前信用额度下的所有承诺均已终止。Revolver提供为期四年的高级有担保循环信贷额度，初始承诺为50,000美元，并根据手风琴功能提供额外的25,000美元承诺。左轮手枪由公司的应收消费者贷款和与应收消费者贷款相关的所有托管账户担保。根据公司的选择，借款的年利率将等于，（i）定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基于公司在Revolver下的平均季度借款的2.5%或2.75%的适用保证金，或（ii）基准利率加上基于公司在Revolver下的平均季度借款的2.5%或2.75%的适用保证金。公司就左轮手枪支付了约271美元的某些安排费和其他费用，这些费用已资本化
54
作为未摊销的债务发行成本，并包含在随附资产负债表的信用额度余额中，并在左轮手枪的整个存续期内摊销为利息费用。左轮手枪将于2027年7月28日到期。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Revolver项下的利息支出分别为689美元和930美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，左轮手枪的未偿余额分别为0美元和23,680美元。左轮手枪于2024年12月31日及2023年12月31日生效的利率分别为7.61%及7.95%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Revolver下的可用信贷金额分别为50,000美元和26,320美元。Revolver要求公司遵守某些财务和非财务契约。截至2024年12月31日，公司遵守所有财务契约，包括维持不超过1.00至1.00的最高杠杆比率及不低于1.75至1.00的最低固定费用覆盖率。
14.所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税费用拨备分别为14,396美元和14,276美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的实际税率分别为18.9%及20.8%。这些税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于根据《国内税收法》§ 45L销售节能住宅的联邦税收抵免，部分被州所得税所抵消。§ 45L税收抵免最初是根据2005年《联邦能源政策法案》建立的，并通过2022年《通胀削减法案》延长至2032年12月31日。所得税拨备的重要组成部分如下：
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
2024 |
|
2023 |
||||
当前： |
||||||
联邦 |
$ |
13,213 |
$ |
13,763 |
||
状态 |
1,315 |
1,037 |
||||
当期所得税拨备总额 |
14,528 |
14,800 |
||||
延期： |
||||||
联邦 |
(126) |
(445) |
||||
状态 |
(6) |
(79) |
||||
递延所得税拨备总额 |
(132) |
(524) |
||||
准备金 |
$ |
14,396 |
$ |
14,276 |
||
公司运营有效税率与美国联邦所得税税率的对账如下：
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
2024 |
|
2023 |
||||
联邦法定利率 |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
||
州所得税，扣除联邦税收优惠 |
1.2 |
0.9 |
||||
能效信贷 |
(3.3) |
(1.1) |
||||
实际税率 |
18.9 |
% |
20.8 |
% |
||
55
产生递延所得税资产和负债的累计暂时性差异的税务影响如下：
年终 |
||||||
12月31日， |
||||||
2024 |
|
2023 |
||||
递延所得税资产： |
||||||
呆账备抵 |
$ |
964 |
$ |
983 |
||
储备金账户 |
3 |
231 |
||||
州税 |
169 |
124 |
||||
工资税 |
- |
— |
||||
统一资本化 |
25 |
19 |
||||
其他 |
(8) |
199 |
||||
递延所得税资产总额 |
1,153 |
1,556 |
||||
递延税项负债： |
||||||
分期付款销售收入 |
(386) |
(530) |
||||
折旧 |
(2,179) |
(2,601) |
||||
应计应收利息 |
(777) |
(742) |
||||
其他 |
(17) |
(21) |
||||
递延所得税负债总额 |
(3,359) |
(3,894) |
||||
递延所得税负债净额 |
$ |
(2,206) |
$ |
(2,338) |
||
15.承诺与或有事项
公司维持一项自保健康福利计划，该计划向根据该计划选择承保范围的员工提供医疗福利。该公司估计并记录已发生但未报告的医疗索赔和索赔发展的成本。这一储备是基于历史经验和其他假设，其中一些假设是主观的。公司将根据实际经验、预计成本及假设变动情况调整自保医疗福利准备金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司就已发生但未报告的索赔分别计提了861美元和242美元的负债。这些应计金额包含在随附资产负债表的应计负债中。
根据与为其产品的独立零售商提供库存融资的金融机构的回购协议条款，公司承担或有责任。这些安排是业内惯常的，规定在零售商违约的情况下，对出售给零售商的产品进行回购。公司根据这些回购协议承担的义务在零售客户购买房屋时终止。该公司认为，由于回购房屋的转售价值以及协议分散在许多零售商的事实，损失风险得到缓解。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司根据此类协议承担的最高金额分别约为805美元和3030美元，未减少房屋的转售价值。公司认为其在当前合同上的义务并不重要，因此截至2024年12月31日和2023年12月31日分别没有记录任何回购承诺准备金。
租约。该公司根据经营租赁租赁设施，通常期限为10年。这些租约通常向公司提供优先购买权，在业主试图将租赁房屋出售给第三方的情况下，公司可根据特定条款选择购买租赁房屋。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租金支出分别为631美元和645美元。该公司还将物业转租给第三方，期限从3年到11年不等，有多种续租选择。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的转租物业租金收入分别约为150美元和245美元。有关公司未来最低租赁承诺的时间表，请参见附注8 –租赁。
56
法律事项
公司是在正常过程中出现的某些法律诉讼的当事方，并且是其业务的附带事件。在这些诉讼中，针对公司的某些未决索赔指控（其中包括）违反合同和保证、产品责任和人身伤害。公司认定很可能存在与索赔相关的部分责任。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司已将328美元和990美元的法定准备金分别计入随附资产负债表的应计负债中。尽管诉讼具有内在的不确定性，但根据以往的经验和目前可获得的信息，管理层认为目前未决和威胁的诉讼或索赔不会对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。然而，管理层目前未知的未来事件或情况将决定未决或威胁诉讼或索赔的解决最终是否会对公司未来任何报告期的财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响。
16.每股收益
每股普通股基本收益（“EPS”）是根据报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管这些股票在公司的资产负债表中作为流通股包括在内。稀释每股收益是基于已发行普通股的加权平均数加上如果发行稀释性普通股本应发行在外的额外股份数量。下表调和了计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母。
年终 |
||||||
12月31日， |
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2024 |
|
2023 |
||||
分子： |
||||||
净收入（以000为单位） |
$ |
61,642 |
$ |
54,460 |
||
分母： |
||||||
基本加权平均已发行普通股 |
24,217,631 |
24,385,190 |
||||
稀释性证券的影响： |
||||||
限制性股票授予 |
- |
2,283 |
||||
股票期权 |
636,147 |
683,153 |
||||
已发行稀释加权平均普通股 |
24,853,778 |
25,070,626 |
||||
归属于Legacy Housing Corporation的每股收益 |
||||||
基本 |
$ |
2.55 |
$ |
2.23 |
||
摊薄 |
$ |
2.48 |
$ |
2.17 |
||
2022年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多1000万美元的公司普通股。2024年8月6日，我们的董事会授权根据股票回购计划回购额外的1000万美元公司普通股。截至2024年12月31日止年度，我们在公开市场以5,398美元的价格回购了262,530股普通股。截至2024年12月31日，我们的剩余授权约为14,602美元。在2025年1月1日至2025年3月10日期间，我们在公开市场以674美元的价格回购了29,385股普通股。
57
17.关联方交易
Bell Mobile Homes（“贝尔”）是一家零售商，由该公司的重要股东之一拥有，从该公司购买制造房屋。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收贝尔账款余额分别为115美元和403美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付贝尔的应付账款余额分别为58美元和18美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，贝尔的房屋销售额分别为5748美元和4543美元。
Shipley Bros.，Ltd.和Crazy Red’s Mobile Homes（合称“Shipley”），公司重要股东之一拥有的零售商，从公司购买制造房屋。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收Shipley账款余额分别为78美元和143美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付Shipley的应付账款余额分别为22美元和67美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Shipley的房屋销售额分别为2545美元和1199美元。
18.分部信息
我们已确定我们有一个经营和可报告分部。我们对分部的定义主要基于我们的首席运营决策者（“CODM”）如何定期审查内部报告的财务和运营信息，以评估财务业绩、做出决策和分配资源。我们的CODM是首席执行官。主要经营决策者根据净收入、总收入和投资回报率评估公司的经营和财务业绩。公司确定其不存在重大分部费用。
19.随后发生的事件
在编制这些财务报表时，我们评估了2024年12月31日资产负债表日之后以及截至本备案之日的后续事件，并确定没有发生需要在财务报表中进行调整或披露的事件。
58
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们遵守《交易法》的定期报告要求，该要求要求设计披露控制和程序，以合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层的控制和程序，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。根据对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至该日期我们的披露控制和程序并不有效。
鉴于截至2024年12月31日我们的披露控制和程序被视为无效的结论，我们已应用必要的程序和程序，以确保我们关于本年度报告的财务报告的可靠性。因此，本公司认为，根据其所知，（i）本年度报告不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出所作陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，对本报告所涵盖的期间没有误导；（ii）财务报表以及本年度报告中包含的其他财务信息，在所有重大方面均公允地反映了我们截至本年度报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认会计原则，旨在为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且收支仅根据管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。
我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制–综合框架（2013年）中建立的标准。这些标准在控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信、监测等领域。管理层的评估包括记录、评估和测试其财务报告内部控制的设计和运营有效性。如上所述，基于管理层的流程和评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
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财务报告内部控制方面的重大缺陷
根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法防止或及时发现和纠正年度或中期财务报表的重大错报。
截至2024年12月31日，财务报告内部控制的重大缺陷汇总如下：
| ● | 我们确定，我们没有充分设计、实施、监测或测试控制活动，我们没有充分维护文件或对其中某些控制活动进行审查和批准； |
| ● | 我们确定我们没有足够的合格会计人员来支持编制符合美国公认会计原则和SEC报告要求的财务报表；以及 |
| ● | 我们认定，我们没有充分设计、实施或维护对范围内业务流程和财务报告系统的信息技术一般控制。 |
财务报告内部控制的变化
在2024财年第四季度，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序，或我们的内部控制，将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误或欺诈而发生故障。此外，控制可以被个人或人群或未经授权的控制覆盖所规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，我们的公开报告中由于错误或欺诈而出现的错误陈述可能会发生而无法被发现。
项目9b。其他信息。
在截至2024年12月31日的三个月内，公司没有董事或高级管理人员采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。我们在此提交的对公司人员的内幕交易和保密通知为所有公司员工提供了内幕交易指南。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
执行官和董事
下表列出了截至本文件提交之日我们的执行官和董事。
姓名 |
|
年龄 |
|
职位（s） |
执行官和员工董事 |
|
|
|
|
Curtis D. Hodgson |
|
70 |
|
创始人兼董事 |
Kenneth E. Shipley |
|
65 |
|
创始人、常务副总裁、董事长 |
R·邓肯·贝茨 |
37 |
总裁兼首席执行官 |
||
杰弗里·菲德尔曼 |
56 |
首席财务官 |
||
非雇员董事 |
|
|
|
|
Jeffrey K. Stouder |
|
53 |
|
董事 |
Brian J.弗格森 |
44 |
|
董事 |
|
Skyler M. Howton |
37 |
董事 |
以下信息对每位执行官和董事的业务经验进行了简要描述。
执行官和员工董事
Curtis D. Hodgson co于2005年创立了我们公司，于2018年1月至2019年2月担任我们公司的首席执行官，并担任我们的执行主席至2024年12月，目前担任我们的董事会成员。他自2018年1月起担任我们的董事会成员。在此之前，Hodgson先生担任公司前身Legacy住房有限公司的合伙人，并控制其普通合伙人。在过去的38年里，霍奇森先生在得克萨斯州拥有并经营着几家预制房屋零售业务和预制住房社区。Hodgson先生在人造房屋行业拥有丰富的专业知识。Hodgson先生获得了密歇根大学的工程学学士学位和得克萨斯大学的法学博士学位。
Hodgson先生是我们的联合创始人，也是我们最大的股东之一。Hodgson先生之前在董事会、公司以及制造房屋行业的经验使他完全有资格担任董事会成员。
Kenneth E. Shipley co于2005年创立我司，2018年1月至2019年2月担任我司首席执行官，2019年2月至2022年6月担任我司总裁兼唯一首席执行官，现任公司董事会主席兼执行副总裁。他自2018年1月起担任我们的董事会成员。在此之前，Shipley先生曾担任公司前身Legacy住房有限公司的合伙人。Shipley先生在人造家居行业拥有超过30年的经验。自1981年以来，他还拥有并经营德克萨斯州拉伯克市的贝尔移动房屋，这是一家制造房屋零售商。
希普利先生是我们的联合创始人，也是我们最大的股东之一。希普利先生之前在董事会、公司以及制造房屋行业的经验使他完全有资格担任董事会成员。
邓肯·贝茨于2022年6月加入我们公司，担任总裁兼首席执行官。他以这种身份监督公司的日常运营，并直接向董事会报告。在加入Legacy之前，Bates先生曾担任基础设施产品上市公司Arcosa公司并购业务高级副总裁。在他的领导下，Arcosa在3年半的时间内执行了16次收购和2次资产剥离，以围绕以增长为导向的高利润率产品重新定位其投资组合。此前，他曾于2015年6月至2018年8月在Stephens Inc.担任工业投资银行集团副总裁。2012年2月至2015年6月，任职于能源投资银行集团，任职于Seaport Global证券有限责任公司。贝茨先生
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2010年7月，他在纽约的威利斯再保险公司开始了他的职业生涯。Bates先生在杜兰大学获得了金融和法律研究双专业的管理学学士学位。
Bates先生在被任命为总裁兼首席执行官后辞去了公司董事会的职务。
Jeffrey Fiedelman于2023年9月加入我司，担任首席财务官。他以这种身份监督公司的财务，包括所有会计制度和财务报告。在加入Legacy之前，Fiedelman先生管理着自己的咨询公司，该公司为中间市场公司提供CFO和交易咨询服务。在此之前，Fiedelman先生是Pioneer Wine & Spirits的首席财务官，Pioneer Wine & Spirits是一家精品葡萄酒和手工烈酒批发商，于2019年被收购。此前，Fiedelman先生是Oryon Technologies的首席财务官，该公司是一家专利照明技术的私人持股许可人、开发商和制造商，也是Substrate Technologies Inc.的首席财务官，Substrate Technologies Inc.是一家由风险投资支持的半导体组件开发商和制造商。Fiedelman先生还曾在Alcatel（现为诺基亚）担任公司财务、运营和市场营销方面的高级管理职务。Fiedelman先生的职业生涯始于Andersen Consulting（现为埃森哲）的顾问。Fiedelman先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
非雇员董事
在2020年年度股东大会上，Jeffrey K. Stouder当选为我们的董事会成员。自2019年8月起，他在基于云的供应链软件和解决方案的领先供应商E2open，LLC担任副总裁兼全球财务总监。此前，于2018年至2019年在全球IT硬件后市场服务和逆向物流领导者Global Resale，LLC担任首席财务官。从2015年到2018年，Stouder先生担任NBG Home的公司财务总监，该公司是最大的平价家居装饰产品供应商，在美国和国际上拥有制造和分销设施。2000年至2015年，他曾在Dell，Inc.担任多个会计和财务职位，包括SEC报告经理、全球销售总监和Dell Services财务总监。Stouder先生的职业生涯始于达拉斯办事处的Arthur Andersen LLP，1994年至2000年期间，他在审计业务中担任职员、高级和审计经理。Stouder先生在得克萨斯理工大学获得了会计学士和硕士学位，是一名注册会计师。
Stouder先生在会计、财务、审计、公司治理、合并和投资者关系方面25年的经验使他完全有资格担任董事会成员。
Brian J. Ferguson被选为2023年度的董事会成员。他自2005年起以德州律师的身份从事法律业务，并于2006年成为注册会计师。他目前拥有并管理着集中在西德克萨斯州的石油和天然气权益以及里奥格兰德河谷的房地产资产组合。此外，自2005年以来，弗格森先生还就上市公司和注册投资顾问的审计、合规和监管问题提供咨询。他是得克萨斯大学本科商学院和商学研究生院的2002届毕业生。2005年毕业于得克萨斯大学法学院。他被任命为美国空军军官，继续在预备役部分服役。
弗格森先生在审计、合规和监管问题方面的经验使他完全有资格担任董事会成员。
Skyler M. Howton于2024年当选为我们的董事会成员。自2013年以来，她以达拉斯律师的身份从事法律业务，目前在PC的Rogge Dunn Group担任大规模侵权行为业务组组长，负责处理针对全国大公司的产品责任索赔。Howton女士在AM Law 100公司工作十多年，也曾代表过小型、大型和财富50强公司。Howton女士是佩珀代因大学2009年的毕业生，也是贝勒法学院2012年的毕业生，她曾担任《贝勒法律评论》的文章编辑。2022年，霍顿女士回到贝勒法学院，获得了诉讼管理法学硕士学位。霍顿女士活跃于达拉斯社区。霍顿女士在达拉斯的CASA工作了五年多。Howton女士目前担任为社区服务的律师委员会主席，她已担任该职位近十年，并担任达拉斯女律师协会董事会副主席。
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Howton女士在合规、监管和公司治理问题方面的经验使她完全有资格担任董事会成员。
董事会组成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会决定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前由五名成员组成。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易。根据纳斯达克规则，独立董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都必须是独立的。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A3条规定的独立性标准。为就第10A3条而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（ii）是上市公司或其任何附属公司的关联人士。
我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据向每位董事索取和提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们大多数董事的Jeffrey K. Stouder、Brian J. Ferguson和Skyler M. Howton不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克规则定义的“独立”一词。
董事会委员会
我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。根据纳斯达克规则，每个委员会的成员完全由独立董事组成。以下是我们各委员会的简要介绍。
审计委员会
审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计工作。审核委员会负责协助董事会监督以下事项：（i）公司综合财务报表的完整性；（ii）公司遵守法律及监管规定；（iii）独立核数师的资格及独立性，以及（iv）公司内部审核职能的履行。
我们审计委员会的成员目前是Jeffrey Stouder（主席）、Brian Ferguson和Skyler Howton。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站www.legacyhousing.com的投资者关系部分查阅。
我们认为，我们的审计委员会成员符合当前《萨班斯奥克斯利法案》、纳斯达克和SEC规章制度要求下的金融知识素养要求。此外，董事会已确定
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认为Jeffrey K. Stouder符合SEC规定所指的审计委员会财务专家的资格。我们是根据董事会收到的信息做出这一决定的。
薪酬委员会
薪酬委员会的任务是审查向公司高管和董事提供的薪酬。
我们薪酬委员会的现任成员有Skyler Howton（主席）、Brian Ferguson和Jeffrey Stouder。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.legacyhousing.com的投资者关系部分的公司治理选项卡下获得。
我们认为，我们薪酬委员会的现有组成符合《萨班斯奥克斯利法案》以及纳斯达克和SEC规则和条例的任何适用条款对独立性的要求。
提名及企业管治委员会
提名和公司治理委员会的任务是向董事会推荐董事提名人，并考虑股东提出的任何建议。
公司并无就物色董事提名人考虑多元化采取书面正式政策，但提名及企业管治委员会致力提名具备多种互补技能的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专门知识，以监督公司的业务。除了考虑候选人的背景和成就外，候选人还会根据董事会目前的构成以及我们业务不断变化的需求和我们股东的利益进行审查。该公司的政策是，根据纳斯达克的上市要求，至少有大多数董事符合“独立”资格。
如果董事会出现空缺，提名和公司治理委员会打算通过向董事会成员和其他人提出建议请求、不时开会评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及让提名和公司治理委员会成员和董事会面试选定的候选人来确定和评估候选人。假设及时为股东推荐的候选人提供了适当的履历和背景材料，并且任何此类提名均附有候选人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程，并适用基本相同的标准，对股东推荐的董事候选人进行评估，如下所述，适用于董事会成员提交的董事候选人。
提名和公司治理委员会的现任成员为Brian Ferguson（主席）和Skyler Howton。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.legacyhousing.com的投资者关系部分的公司治理选项卡下获得。
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董事会组成
2021年8月，SEC批准了纳斯达克股票市场的一项提案，以采用与董事会多元化和披露相关的新上市规则。经SEC批准，新的纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露关于其董事会的一致、透明的多样性统计数据。由于我们的董事会仅由五（5）名董事组成，因此要求公司至少有一名多元化的董事。下面的董事会多样性矩阵按照纳斯达克规则规定的格式展示董事会的多样性统计数据。
董事会多元化矩阵（截至2024年12月31日） |
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董事总数 |
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5 |
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性别认同 |
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董事，男 |
4 |
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董事，女性 |
1 |
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，以及适用于首席执行官和高级财务官的额外Code of Ethics。两者均发布在公司网站www.legacyhousing.com的投资者关系部分下。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的执行官或雇员。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
对董事及高级人员的法律责任及赔偿的限制
我们的公司注册证书将董事的责任限制在德克萨斯州法律允许的最大范围内。德克萨斯州法律规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：
| ● | 任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为； |
| ● | 非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为； |
| ● | 非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者 |
| ● | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在德克萨斯州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。对我们的公司注册证书和我们的章程的任何废除或修改，不得对该董事或高级人员在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，或对该董事或高级人员的任何权利或保护产生不利影响。我们的章程还规定，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人就其与向我们提供服务有关的行为所产生的任何责任获得保险，无论我们的章程是否允许此类赔偿。
除了我们的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，规定我们将赔偿我们的董事和执行官的某些费用（包括律师费）、判决、罚款，
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董事或行政人员在任何诉讼或程序中因该人作为我们的董事或行政人员之一的服务而招致的罚款及和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。
我们的公司注册证书和我们的章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。没有涉及我们的董事或执行官之一的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。
项目11。行政赔偿。
薪酬讨论与分析
包括我们的独立董事在内的薪酬委员会负责监督一项高管薪酬计划，该计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，将支付的薪酬与实现的业绩挂钩，并吸引、留住和激励我们的关键高管。
我们指定的执行官（“NEO”）显示在下面的薪酬汇总表中，包括（i）在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度担任首席执行官的所有人员，以及（ii）我们其他三名薪酬最高的执行官，他们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度获得至少100,000美元的薪酬，并在2024年12月31日和2023年12月31日担任执行官。
我们执行官的年度薪酬包括基本工资和酌情奖金。基薪的目的是提供固定金额的现金补偿，这种补偿不变，一般与市场惯例具有竞争力。奖金的目的是提供基于绩效的可变现金激励。此外，我们的首席执行官和首席财务官在受聘时各自获得了股票期权授予（如公司的8-K表格文件所披露）。我们的两位联合创始人Hodgson先生和Shipley先生的年度薪酬是名义上的，因为他们在公司的重要股权头寸推动了他们的总薪酬。公司没有正式的补偿方案。
就业协议
该公司与Shipley、Bates和Fiedelman先生保持雇佣协议。
Kenneth E. Shipley的雇佣协议。2018年11月27日，我们与Kenneth E. Shipley签订了一份雇佣协议，以担任我们的联席首席执行官。从2019年2月到2022年6月，希普利先生担任我们的总裁兼唯一首席执行官，2022年6月，希普利先生成为我们的执行副总裁。2024年12月，希普利先生成为董事会主席。希普利先生的雇佣协议初始任期于2021年12月31日到期，他目前的雇佣期限自动延长一年，每年12月31日。根据他的雇佣协议，Shipley先生的年基本工资为50,000美元，他有权领取健康、死亡、残疾和其他保险福利，并参加向公司其他高管提供的退休和其他计划。雇佣协议规定了终止Shipley先生雇佣的惯例条款。如果Shipley先生被无故解雇，他有权在雇佣期的剩余部分领取基本工资。此外，如果Shipley先生与我们的雇佣关系因某些原因在控制权变更（如雇佣协议中所定义）后一年内被终止，我们已同意向Shipley先生支付相当于两
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年的补偿，按他当时的工资标准计算。雇佣协议还包含惯常的保密、知识产权、不招揽和不竞争契约。
邓肯·贝茨的雇佣协议。2022年6月7日，我们与邓肯·贝茨签订雇佣协议，担任我们的总裁兼首席执行官，初始任期自2022年6月7日开始，至2027年6月7日结束。雇佣协议规定，贝茨先生每年可获得30万美元的基本工资，以及作为签约奖金的14,700股公司普通股的限制性股票奖励，在生效日期的第一个和第二个周年日各授予一半。贝茨先生有资格获得年度激励奖金，该奖金将由董事会决定。雇佣协议授予Bates先生（i）价值1,000，000美元的合格股票期权，以每年10%的价格归属，（ii）以每股36美元的行权价购买300,000股公司普通股的期权，该期权应在生效日期的每个周年日归属十分之一，期限为十年，以及（iii）以每股48美元的行权价购买600,000股公司普通股的期权，在生效日期的每个周年日归属十分之一，期限为十年；这些授予中的每一项均受制于公司2018年激励薪酬计划的条款。Bates先生还有权领取健康、死亡、残疾和其他保险福利，并参加公司其他高管可获得的退休和其他计划。就业协议规定了终止贝茨先生就业的惯例条款。如果贝茨被无故解雇，他有权获得相当于一年基本工资和奖金的金额。此外，如果Bates先生与我们的雇佣关系因某些原因在控制权变更（如雇佣协议中所定义）后两年内被终止，我们已同意按Bates先生当时的工资率向他支付相当于一年补偿的金额。雇佣协议还包含惯常的保密、知识产权、不招揽和不竞争契约。
Jeffrey M. Fiedelman的雇佣协议。2023年9月10日，我们与Jeffrey M. Fiedelman签订了一份雇佣协议，担任我们的首席财务官，初始任期自2023年9月10日开始，至2028年9月10日结束。就业协议规定，费德尔曼每年可获得27.5万美元的基本工资。Fiedelman先生有资格获得年度激励奖金，该奖金将由董事会决定。雇佣协议授予Fiedelman先生价值50万美元的合格股票期权，以每年20%的费率归属，并受公司2018年激励薪酬计划条款的约束。Fiedelman先生还有权领取健康、死亡、残疾和其他保险福利，并参加公司其他高管可获得的退休和其他计划。雇佣协议规定了终止Fiedelman先生雇佣的惯例条款。如果Fiedelman先生因某些原因在控制权变更（如雇佣协议中所定义）后两年内被解雇，他有权获得相当于一年基本工资和奖金的金额。雇佣协议还包含惯常的保密、知识产权、不招揽和不竞争契约。
员工福利
我们的NEO参与的员工福利计划与公司员工一般可获得的相同。我们不为我们的NEO或其他员工提供固定福利养老金计划。我们目前受雇的近地天体有资格参加我们的401（k）计划，条款与一般提供给我们的全职雇员的条款相同。公司根据401（k）计划就参与者的部分选择性延期提供匹配的供款。我们不为我们的NEO提供任何不合格的递延补偿计划。
追回政策
公司于2023年12月通过了一项高管薪酬回拨政策，该政策规定在发生会计重述或发生政策中描述的其他回拨事件时，向某些高管补偿激励薪酬。该政策旨在阻止和防止有害行为，并保护我们的投资者免受财务不当行为的影响。
67
补偿汇总表
下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们的NEO支付或赚取的补偿。
|
|
|
|
股票 |
|
期权 |
|
所有其他 |
|
|||||
姓名和职务 |
年 |
工资（美元） |
奖金（美元） |
|
奖项（美元） |
|
奖项（美元） |
|
补偿（美元） |
共计（美元） |
||||
Curtis D. Hodgson |
|
2024 |
|
119,423 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
119,423 |
执行主席兼董事（1） |
|
2023 |
|
200,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
200,000 |
Kenneth E. Shipley |
|
2024 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50,000 |
常务副总裁、董事、董事长（2） |
|
2023 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50,000 |
R·邓肯·贝茨 |
2024 |
300,000 |
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
330,000 |
||||
总裁兼首席执行官 |
2023 |
300,000 |
100,000 |
— |
— |
— |
400,000 |
|||||||
Jeffrey V. Burt |
|
2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
首席财务官（3） |
|
2023 |
|
256,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
256,500 |
罗纳德·C·阿灵顿 |
|
2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
首席财务官（4） |
|
2023 |
|
153,462 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
153,462 |
杰弗里·菲德尔曼 |
2024 |
276,058 |
27,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
303,558 |
||||
首席财务官（5） |
2023 |
76,154 |
10,000 |
— |
349,740 |
— |
435,894 |
| (1) | Hodgson先生于2023年担任执行主席，直至2024年12月4日；他目前担任董事。 |
| (2) | 希普利先生于2023年和2024年担任执行副总裁兼董事；自2024年12月4日起，他成为董事会主席。 |
| (3) | Burt先生于2023年12月离开公司。 |
| (4) | 阿灵顿先生2023年9月离职. |
| (5) | Fiedelman先生于2023年9月加入公司担任丨首席财务官丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇 |
授予基于计划的奖励
截至2024年12月31日止年度，没有向我们的任何NEO授予基于计划的奖励。
68
杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。
下的预计未来支出 |
下的预计未来支出 |
|||||||||||||||||
非股权激励计划奖励 |
股权激励计划奖励 |
|||||||||||||||||
股权激励 |
||||||||||||||||||
股权激励 |
计划奖励： |
|||||||||||||||||
计划奖励： |
市场或支出 |
|||||||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
价值 |
|||||||||||||||
证券 |
证券 |
数量 |
市值 |
不劳而获 |
不劳而获 |
|||||||||||||
底层 |
底层 |
股份或单位 |
股份或单位 |
股份、单位 |
股份、单位 |
|||||||||||||
未行使 |
未行使 |
期权 |
期权 |
股票的 |
股票的 |
或其他权利 |
或其他权利 |
|||||||||||
期权 |
期权 |
运动 |
到期 |
还没有 |
还没有 |
还没有 |
还没有 |
|||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
#可行使 |
|
#不可行使 |
|
价格（$） |
|
日期 |
|
既得（#） |
|
既得（#）（1） |
|
既得（#） |
|
已归属（美元） |
邓肯·贝茨（1） |
|
6/7/22 |
— |
49,968 |
16.01 |
6/7/32 |
||||||||||||
6/7/22 |
60,000 |
240,000 |
36.00 |
6/7/32 |
||||||||||||||
6/7/22 |
120,000 |
480,000 |
48.00 |
6/7/32 |
||||||||||||||
Jeffrey M. Fiedelman（2） |
12/1/23 |
4,299 |
17,197 |
23.26 |
12/1/28 |
|||||||||||||
| (1) | Bates先生于2022年6月加入公司担任首席执行官时获得了这些奖项。 |
| (2) | Fiedelman先生于2023年9月加入公司担任首席财务官后获得该奖项。 |
已行使的期权和已归属的股票
下表包括关于近地天体在截至2024年12月31日的年度内行使的期权和归属股票的某些信息。
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||
股票数量 |
价值 |
股票数量 |
价值 |
|||||
获得于 |
实现于 |
获得于 |
实现于 |
|||||
姓名 |
|
运动（#） |
|
行使（美元） |
|
归属（#） |
|
归属（$） |
邓肯·贝茨 |
|
12,492 |
88,568 |
7,350 |
166,992 |
养老金福利和不合格递延补偿
我们不为我们的NEO提供任何养老金福利、不合格的固定缴款或其他递延补偿计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们与NEO Shipley、Bates和Fiedelman签订了雇佣协议。本节介绍在某些终止雇用或控制权变更时可能支付的付款和福利以及触发这些付款和福利的事件。这些NEO持有的某些股权奖励将在控制权发生变化时加速归属。本节介绍在某些终止雇用或控制权变更时可能支付的付款和福利以及触发这些付款和福利的事件。
我们在每份雇佣协议下的付款义务取决于NEO执行并交付有利于公司的合理的一般索赔解除。希普利先生没有这个要求。
69
这些近地天体的就业协议要求近地天体履行以下义务：
| 1. | NEO在受雇期间和终止雇佣后的12个月内必须遵守不竞争契约的规定，但Fiedelman先生除外，如果他自愿终止雇佣，则必须遵守6个月，如果他因原因、死亡或残疾被公司终止雇佣，或在控制权变更后无故终止雇佣，则必须遵守12个月。 |
| 2. | 在其受雇期间以及在其终止雇佣后的24个月内，NEO必须遵守一项惯常的不招揽契约。 |
| 3. | 在受雇期间以及在受雇最后一天之后的所有时间，近地天体都必须遵守一项惯常的保密契约。 |
有四类与终止雇佣相关的事件可能会触发向我们的NEO支付的款项或其他福利：（i）死亡和残疾；（ii）非自愿终止；（iii）自愿终止；和（iv）控制权变更（随后是非自愿终止）。下面的图表描述了每个类别。
死亡或残疾。在因死亡或残疾而终止任何NEO的雇用时，公司在终止后对NEO或NEO的遗产没有任何持续义务。
非自愿终止。公司可以因故或无故终止NEO。因故终止发生在我们基于对某些事件之一已发生的善意确定而决定终止近地天体时。在这种情况下，公司在终止后对NEO没有任何持续义务。当我们决定以非因故或残疾的任何原因终止NEO的雇用时，就会发生无故终止。对于Shipley先生和Bates先生，公司有义务提供终止后12个月的福利。对于Shipley先生，公司有义务按照其雇佣协议的规定支付其剩余雇佣期间的基本工资，就好像他仍受雇于公司一样。对于Bates先生，公司有义务支付他在解雇后12个月的基本工资加上按比例分配的奖金金额，两者都像他仍受雇于公司一样支付。对Fiedelman先生而言，公司没有任何持续义务。
自愿终止。NEO可以自愿终止其雇佣关系，在这种情况下，公司对NEO没有任何持续义务。
控制权变更。对于Shipley先生而言，如果他的雇佣在控制权发生变化后的12个月内被终止（定义见其雇佣协议），公司有义务支付他在终止后24个月的基本工资。对于Bates先生和Fiedelman先生，如果他们的雇佣关系在控制权变更后24个月内终止（定义见其雇佣协议），公司有义务一次性支付他们在终止后12个月的基本工资。Bates先生和Fiedelman先生持有的股权奖励将在控制权发生变更时加速归属。
70
下表和脚注显示了可能向每个近地天体支付的款项，就好像该近地天体的雇用已于2024年12月31日非自愿、无故终止，和/或在该日期发生了控制权变更。
非自愿 |
||||
终止 |
||||
变更 |
没有 |
|||
控制 |
原因 |
|||
姓名 |
|
($) |
|
($) |
邓肯·贝茨 |
||||
工资延续 |
300,000 |
300,000 |
||
年度奖金 |
— |
— |
||
股权奖励（1） |
433,223 |
— |
||
Kenneth E. Shipley |
||||
薪资延续（2） |
100,000 |
45,835 |
||
年度奖金 |
— |
— |
||
股权奖励 |
— |
— |
||
杰弗里·菲德尔曼 |
||||
工资延续 |
275,000 |
— |
||
年度奖金 |
— |
— |
||
股权奖励（3） |
24,420 |
— |
| (1) | 贝茨先生的股权奖励包括未归属的股票期权，这些期权将在控制权发生变化时归属。股票期权价值取2024年12月31日公司收盘股价与行权价格的差额。 |
| (2) | 希普利先生的聘期为一年，自动续聘，目前的聘期于2025年11月终止。 |
| (3) | Fiedelman先生的股权奖励包括未归属的股票期权，这些期权将在控制权发生变化时归属。股票期权价值取2024年12月31日公司收盘股价与行权价格的差额。 |
CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们提供的是首席执行官年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率。在确定薪酬中位数员工时，SEC规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，由于行业、商业模式和规模的差异，以及其他公司在计算各自薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
不包括我们的首席执行官，我们通过编制一份截至2024年12月31日公司雇用的所有594人的名单来确定我们的中位数员工，并检查了公司工资记录中反映的支付给每个此类个人的总薪酬。我们包括了所有员工（除了我们的CEO），无论是否全职受雇，部分-
71
时间、季节性或临时性。我们将2024年全年未受雇于我们的任何长期雇员的薪酬进行了年化。
我们CEO的2024年年度总薪酬为40万美元。我们员工的中位数2024年年度总薪酬为32240美元，这些金额的比例为12：1。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的信息。
下表提供了有关过去三个财政年度向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO实际支付的薪酬（“CAP”）以及股东总回报和净收入的信息。
初始值 |
||||||||||||||||
平均 |
固定$ 100 |
|||||||||||||||
总结 |
平均 |
投资 |
||||||||||||||
总结 |
Compensation |
总结 |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
基于： |
||||||||||
Compensation |
其实 |
Compensation |
其实 |
表合计 |
实际支付给 |
累计 |
||||||||||
共计 |
支付给 |
共计 |
支付给 |
非PEO |
非PEO |
合计 |
||||||||||
PEO |
PEO |
PEO |
PEO |
近地天体 |
近地天体 |
股东 |
净收入 |
|||||||||
年份 |
|
($) (1) |
|
($) (1) |
|
($) (1) |
|
($) (1) |
|
($) (2) |
|
($) (2) |
|
回报（$） |
|
（单位：千）（美元） |
2024 |
400,000 |
(1,155,827) |
— |
— |
157,660 |
284,182 |
93.24 |
61,642 |
||||||||
2023 |
400,000 |
587,176 |
— |
— |
219,171 |
26,046 |
95.28 |
54,460 |
||||||||
2022 |
5,032,412 |
8,751,772 |
50,000 |
50,000 |
1,626,155 |
1,711,072 |
71.63 |
67,773 |
| 1) | 在2024年和2023年期间，我们的PEO是Duncan Bates；在2022年期间，我们的PEO是Kenneth E. Shipley和Duncan Bates |
| 2) | 2024年期间，我们的非PEO近地天体是Curtis D. Hodgson、Kenneth E. Shipley和Jeffrey M. Fiedelman；2023年期间，我们的非PEO近地天体是Curtis D. Hodgson、Kenneth E. Shipley、Jeffrey V. Burt、TERM4、Ronald C. Arrington和Jeffrey M. Fiedelman；2022年期间，我们的非PEO近地天体是Curtis D. Hodgson、TERM5、TERMFJeffrey V. Burt和Ronald C. Arrington |
为达到我们PEO的CAP而对薪酬汇总表进行的调整如下所示。固定福利和养老金计划或股息无需调整。用于确定本表所示公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予日披露的公允价值的假设一致。
胶水：一般 |
加：增加/ |
|||||||||||||||
减：赠款 |
价值 |
加：增加/ |
加：增加/ |
（减少）在 |
减：公允价值 |
|||||||||||
总结 |
日期公允价值 |
未归属股权 |
（减少）在 |
（减少）在 |
公允价值 |
股权奖励 |
||||||||||
Compensation |
股权奖励 |
财政年度结束时 |
公允价值 |
公允价值 |
股权归属 |
在前一年年底 |
Compensation |
|||||||||
共计 |
授予 |
（当年 |
股权归属 |
未归属股权 |
财政年度期间 |
没收于 |
实际支付 |
|||||||||
PEO |
会计年度 |
奖项） |
财政年度期间 |
财政年度结束时 |
（上年度奖项） |
本财政年度 |
对PEO |
|||||||||
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
2024 (1) |
400,000 |
— |
— |
— |
(1,565,986) |
10,159 |
— |
(1,155,827) |
||||||||
2023 (1) |
400,000 |
— |
— |
— |
404,432 |
(217,256) |
— |
587,176 |
||||||||
2022 (1) |
5,032,412 |
(4,815,104) |
8,534,464 |
— |
— |
— |
— |
8,751,772 |
||||||||
2022 (2) |
50,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
50,000 |
| 1) | PEO邓肯·贝茨的数据显示 |
| 2) | 数据显示为PEO Kenneth Shipley |
72
为达到非PEO近地天体的CAP（显示为平均值）而对补偿汇总表进行的调整如下。固定福利和养老金计划或股息无需调整。
胶水：一般 |
加：增加/ |
|||||||||||||||
减：赠款 |
价值 |
加：增加/ |
加：增加/ |
（减少）在 |
减：公允价值 |
|||||||||||
总结 |
日期公允价值 |
未归属股权 |
（减少）在 |
（减少）在 |
公允价值 |
股权奖励 |
||||||||||
Compensation |
股权奖励 |
财政年度结束时 |
公允价值 |
公允价值 |
股权归属 |
在前一年年底 |
Compensation |
|||||||||
共计 |
授予 |
（当年 |
股权归属 |
未归属股权 |
财政年度期间 |
没收于 |
实际支付给 |
|||||||||
非PEO近地天体 |
会计年度 |
奖项） |
财政年度期间 |
财政年度结束时 |
（上年度奖项） |
本财政年度 |
非PEO近地天体 |
|||||||||
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
2024 (1) |
157,660 |
— |
157,981 |
— |
— |
— |
(31,459) |
284,182 |
||||||||
2023 (2) |
219,171 |
(69,948) |
77,214 |
— |
— |
4,704 |
(205,095) |
26,046 |
||||||||
2022 (3) |
1,626,155 |
(1,425,386) |
259,417 |
1,247,000 |
2,914 |
972 |
— |
1,711,072 |
| 1) | 2024年期间，我们的非PEO近地天体是Curtis D. Hodgson、Kenneth E. Shipley和Jeffrey M. Fiedelman |
| 2) | 2023年期间，我们的非PEO近地天体有Curtis D. Hodgson、Kenneth E. Shipley、TERM1、Jeffrey V. Burt、Ronald C. Arrington和Jeffrey M. Fiedelman |
| 3) | 2022年期间，我们的非PEO NEO是Curtis D. Hodgson、Jeffrey V. Burt和罗纳德·C·阿灵顿 |
下图说明了CAP与累计股东总回报的关系。累计股东总回报假设从2021年12月31日开始到上市财年结束期间投资了100美元。该图显示了邓肯-贝茨和肯尼斯-希普利这两位PEO的CAP。
73
下图说明了CAP与净收入之间的关系。该图显示了邓肯-贝茨和肯尼斯-希普利这两位PEO的CAP。
我们制定高管薪酬计划，根据个人和公司业绩授予薪酬，在市场上具有竞争力，并留住我们的高管。
2018年激励薪酬方案
我们的董事会和我们大部分已发行普通股的持有人在我们的IPO结束前通过了我们的2018年激励薪酬计划（“计划”）。我们计划的目的是协助我们吸引、激励、留住和奖励高质量的高管和其他员工、管理人员、董事、顾问和其他为我们提供服务的人员。
行政管理。我们的计划将由我们的薪酬委员会管理，但条件是，除非计划中另有明确规定，董事会可行使根据我们的计划授予委员会的任何权力或授权。在符合我们的计划条款的情况下，委员会获授权选择合资格人士以获得奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议（不必对每个参与者相同），以及管理计划的规则和条例，解释和解释计划和奖励协议，并纠正缺陷、供应遗漏或协调
74
它们中的不一致之处，并做出委员会认为对管理我们的计划必要或可取的所有其他决定和决定。
资格。根据我们的计划，有资格获得奖励的人士是高级职员、董事、雇员、顾问及其他为我们提供服务的人士。请休假的雇员可能会被视为仍受雇于我们公司，以符合参与我们计划的资格。
奖项类型。我们的计划规定发行股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票、递延股票、股息等价物、红股和奖励以代替现金补偿、其他基于股票的奖励和业绩奖励。绩效奖励可能基于委员会确定的特定业务或个人标准或目标的实现情况。
可用于奖励的股票。在计划期限内的任何时间，根据我们的计划可能需要授予奖励的普通股股份总数将等于2,500，000股。这一限额将增加先前根据我们的计划授予的奖励在没有发行股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或以现金结算或以其他方式不会导致发行股份的股份数量，以及在行使奖励时为支付行权价格或任何预扣税款要求而投标（实际或通过证明）或预扣的股份数量。
股票期权和股票增值权。该委员会被授权授予股票期权，包括激励股票期权或ISO，这可能导致对参与者的潜在税收优惠待遇，以及不合格股票期权和股票增值权，使参与者有权获得在行权日一股普通股的公平市场价值超过股票增值权授予价格的金额。受期权约束的每股行权价和股票增值权的授予价格由委员会确定，但在ISO的情况下，不得低于授予日一股普通股的公平市场价值。就我们的计划而言，“公平市场价值”一词是指由委员会或根据委员会制定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公平市场价值。每份期权或股票增值权的最长期限、每份期权或股票增值权的可行使时间以及要求在终止雇佣时或之后没收未行使的期权或股票增值权的规定一般由委员会确定，但任何期权或股票增值权的期限不得超过十年。
限制性股票和递延股票。委员会被授权授予限制性股票和递延股票。限制性股票是在委员会规定的限制期结束之前，授予不得出售或处置的普通股股份，在某些终止雇佣的情况下可能被没收。获授限制性股票的参与者一般拥有我公司股东的全部权利，除非委员会另有决定。递延股票的授予授予参与者在特定延期期结束时获得普通股股份的权利，但在特定限制期结束前发生某些雇佣终止的情况下，可能会没收该奖励。在结算前，递延股票的奖励不包含投票权或股息权或与股份所有权相关的其他权利，但可能会授予股息等价物，如下文所述。
其他裁决条款。奖励可由委员会酌情以现金、普通股股份、其他奖励或其他财产的形式结算。委员会可要求或允许参与者根据委员会可能确立的条款和条件推迟结算全部或部分裁决，包括支付或计入递延金额的利息或股息等价物，以及基于视同投资于特定投资工具的递延金额的收益、损益的计入。委员会被授权将现金、普通股股份或其他财产置于信托或作出其他安排，以规定支付我们在我们的计划下的义务。
根据我们的计划授予的奖励一般不要求参与者以现金或财产的形式为授予支付对价（有别于行使），但法律要求的范围除外。然而，委员会可授予奖励以换取我们计划下的其他奖励，其他公司计划下的奖励
75
或从我们获得付款的其他权利，并可能在此类其他奖励、权利或其他奖励之外并与之同步授予奖励。
归属加速；控制权变更。委员会可酌情加速任何奖励的可行使性、限制失效或延期或归属期到期，以及此类加速可行使性、失效、到期，如果在奖励协议中有此规定或委员会以其他方式确定，在我们的计划中定义的我们公司“控制权发生变更”的情况下，归属将自动发生（包括控制权发生变更时可能行使的股票增值权的现金结算）。此外，委员会可在授予协议中规定，与任何绩效奖励相关的绩效目标将在发生任何“控制权变更”时被视为已达到。
修订及终止。董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止我们的计划或委员会授予奖励的权力，而无需进一步的股东批准，但任何修改或变更必须获得股东批准，如果法律或法规或根据普通股股票随后上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则要求获得此类批准。因此，对我们的计划的每一项修订可能会增加我们的计划的成本或改变人们获得奖励的资格，可能不一定都需要股东的批准。根据法律或法规，例如与ISO相关的法律或法规，将不被视为要求股东批准，这些法律或法规将参与者的有利待遇作为此类批准的条件，尽管董事会可酌情在其认为此类批准可取的任何情况下寻求股东批准。我们的计划最早将在（a）根据我们的计划没有普通股股份可供发行，（b）董事会终止我们的计划，或（c）计划生效十周年时终止。我们的计划到期时未兑现的奖励将继续有效，直至其被行使或终止，或已到期。
根据该计划应付的任何款项将不受《守则》第409A条的豁免，或将遵守第409A条（包括财政部条例和其他与之相关的已发布指南），从而不会使雇员受到根据《守则》第409A条征收的任何其他额外税款、罚款或利息的支付。
董事薪酬
身兼公司高级职员或雇员的董事不因在董事会任职而获得任何特别或额外薪酬。我们目前通过年度限制性股票授予和支付参与董事会和各自董事会委员会的年费来补偿每位非雇员董事。我们的董事每季度获得10,000美元的薪酬，以及每年10,000美元的限制性股票授予奖励，这些奖励将在下一次年度会议或一年后归属。我们还对担任委员会成员和委员会主席的董事进行补偿。我们的董事会每年或在存在需要重新审查的情况时对董事薪酬进行审查，并根据当时的市场状况和良好的商业惯例进行调整。下表提供了截至2024年12月31日止年度支付给每位非雇员董事的薪酬信息：
|
已赚取的费用 |
|
|
|||
或支付 |
股票 |
|||||
姓名 |
|
现金（美元） |
|
奖励（美元）（1） |
|
共计（美元） |
Jeffrey K. Stouder |
57,000 |
10,000 |
67,000 |
|||
Brian J.弗格森 |
52,000 |
10,000 |
62,000 |
|||
Francisco J. Coll（2） |
10,000 |
— |
10,000 |
|||
Skyler M. Howton（2） |
|
10,000 |
|
10,000 |
|
20,000 |
| (1) | 本栏金额以授予日公司股票收盘价为基准反映限制性股票的公允价值 |
| (2) | Coll先生于2024年5月辞职，2024年12月由Howton女士接任 |
76
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。
下表和随附的脚注列出了截至2025年3月12日（“实益拥有权日期”）以下集团的股东所拥有的我们普通股的实益所有权的某些信息，或者，就任何5%的持有人（定义如下）而言，该持有人最近向SEC提交的附表13D或附表13G的日期：
| ● | 我们已知是我们5%或以上普通股的实益拥有人（“5%持有人”）的每个人或关联人士团体； |
| ● | 我们的每一位现任董事和董事提名人以及我们指定的每一位执行官分别；和 |
| ● | 我们所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可在实益所有权日期后60天内行使或可行使的受股票期权或认股权证约束的普通股股份以及在某些事件发生前受归属的限制性股票的股份被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。实益所有权百分比基于截至实益所有权日期已发行的24,129，362股普通股。
据我们所知，除本表脚注所列并受适用的社区财产法约束外，表中所列的每个人对所列股份拥有唯一的投票权和投资权
77
与这类人的名字相反。除另有说明外，此表中每人的地址为c/o Legacy Housing Corporation,1600 Airport Freeway，# 100，Bedford，Texas 76022。
普通股 |
|||||
股票受益 |
|||||
拥有 |
|||||
实益拥有人名称及地址 |
|
股票数量 |
|
百分比 |
|
董事和执行官 |
|
|
|
|
|
Curtis D. Hodgson（1） |
|
4,163,310 |
|
17.3 |
% |
Kenneth E. Shipley（2） |
|
2,993,610 |
|
12.4 |
% |
邓肯·贝茨（3） |
33,267 |
* |
|||
杰弗里·菲德尔曼 |
— |
* |
|||
Jeffrey K. Stouder |
12,423 |
* |
|||
Brian J.弗格森 |
390 |
* |
|||
Skyler M. Howton |
390 |
* |
|||
5%股东 |
|
|
|
|
|
威廉·希普利（2） |
|
2,865,953 |
|
11.9 |
% |
c/o Legacy Housing Corporation |
|||||
1600号机场高速公路，# 100 |
|||||
贝德福德，TX76022 |
|||||
道格拉斯·希普利（2） |
|
2,885,978 |
|
12.0 |
% |
c/o Legacy Housing Corporation |
|||||
1600号机场高速公路，# 100 |
|||||
贝德福德，TX76022 |
|||||
美国捐赠基金会 |
2,161,000 |
9.0 |
% |
||
达罗路5700号，套房118 |
|||||
俄亥俄州哈德逊44236 |
|||||
全体董事、董事提名人和执行官为一组（7人） |
|
7,203,390 |
|
29.9 |
% |
*低于1%的普通股流通股
| (1) | Hodgson先生的实益所有权包括Hodgson Ventures拥有的1,000，000股普通股，这是一家德克萨斯州的有限合伙企业，Hodgson先生是其中的普通合伙人，以及Hodgson 2015 Grandchild’s Trust拥有的2,669，056股普通股，其中Hodgson先生分享对这些股份的投票权和投资权。 |
| (2) | Kenneth E. Shipley的实益拥有权包括Shipley Bros.，Ltd.拥有的100,000股普通股，Shipley Bros.，Ltd.是Kenneth E. Shipley控制的实体。Kenneth E. Shipley的兄弟William Shipley和Douglas Shipley各自拥有2,865，953股和2,885，978股我们的普通股，对于这些股份，Kenneth E. Shipley否认有任何实益权益。 |
| (3) | 先生。Bates的实益所有权包括：在2021年和2022年期间授予他担任董事会成员的1,075股普通股、在公开市场上购买的5,000股普通股、在2022年6月7日开始的两年期间根据我们的2018年激励补偿计划授予他的14,700股普通股（目前已归属）以及根据我们的2018年激励补偿计划授予他的股票期权的行使产生的12,492股普通股. |
78
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股百分之十以上（10%）的人，向SEC提交普通股实益所有权的初始声明和普通股实益所有权的变更声明。
据我们所知，仅根据对我们在截至2024年12月31日止年度期间或与之相关的年度以及截至本备案之日收到的表格3、4和5（及其任何修订）的审查，以下人员未能在截至2024年12月31日止财政年度期间以及截至本备案之日及时提交《交易法》第16（a）节要求的已确定报告：
姓名和主要职务 |
|
逾期报告数量 |
|
未及时报告的交易 |
|
未提交的报告数量 |
Curtis D. Hodgson，董事 |
1 |
1 |
— |
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。
与董事、高级职员和5%股东的交易和关系
Bell Mobile Homes（“贝尔”）是一家零售商，由该公司的重要股东之一拥有，从该公司购买制造房屋。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收贝尔账款余额分别为115美元和403美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付贝尔的应付账款余额分别为58美元和18美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，贝尔的房屋销售额分别为5748美元和4543美元。
Shipley Bros.，Ltd.和Crazy Red’s Mobile Homes（合称“Shipley”），公司重要股东之一拥有的零售商，从公司购买制造房屋。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收Shipley账款余额分别为78美元和143美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付Shipley的应付账款余额分别为22美元和67美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Shipley的房屋销售额分别为2545美元和1199美元。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在德克萨斯州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
与关联人交易的政策和程序
根据董事会批准的政策，所有关联方交易都必须向董事会披露，董事会在审查这些交易时的酌处权是全体。
项目14。主要会计费用和服务。
Frazier & Deeter，LLC担任我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的独立注册会计师。Daszkal Bolton，LLP担任我们截至2023年3月31日止三个月的独立注册会计师。CohnReznick LLP担任我们截至2023年6月30日止三个月及2023年9月30日止三个月的独立注册会计师。
79
审计费用
截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们分别为Frazier & Deeter，LLC提供的专业服务支付了约590,000美元和505,000美元的费用。对于Daszkal Bolton，LLP在2023年提供的服务，我们被收取了30,000美元的费用。对于CohnReznick LLP在2023年提供的服务，我们被收取了80,610美元的费用。审计费用包括为（i）此处包含的对我们年度财务报表的审计和（ii）通常与法定和监管备案或聘用相关的服务（如安慰函、同意书和其他服务）收取的总费用。
审计相关、税费等费用
（i）审计相关服务、（ii）税务合规、税务咨询和税务规划方面的专业服务或（iii）我们的独立审计师在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的“其他费用”分类中的任何服务均不收取任何费用。
审批前政策
上述所有服务及费用均已于开始提供该等服务前经审核委员会审核批准。未获批准或未获批准均未提供服务。
80
第四部分
项目15。展览，财务报表时间表。
附件 |
说明 |
|
|---|---|---|
3.1 |
||
3.2 |
||
4.1 |
||
4.2 |
* |
|
10.1 |
† |
|
10.2 |
||
10.3 |
||
10.4 |
||
10.5 |
||
10.6 |
||
10.7 |
||
10.8 |
2011年4月7日Legacy住房给Woodhaven Bank Fossil Creek（Woodhaven National Bank的一家分行）的期票。 |
|
10.9 |
||
10.10 |
日期为2016年2月16日的本票，由Legacy住房有限公司致DT Casualty Insurance Company Ltd。 |
|
10.11 |
Putnam Development Authority与Legacy住房有限公司于2016年12月1日签订的租赁协议，连同相关选择权协议。 |
|
10.12 |
Putnam Development Authority与Legacy住房有限公司于2016年12月1日签订的债券购买贷款协议。 |
|
10.13 |
||
10.14 |
||
10.15 |
† |
Legacy Housing Corporation与Curtis D. Hodgson签订的就业协议，日期为2018年11月27日。 |
10.16 |
† |
Legacy Housing Corporation与Kenneth E. Shipley签订的雇佣协议，日期为2018年11月27日。 |
10.17 |
||
10.18 |
||
10.19 |
||
10.20 |
||
10.21 |
||
10.22 |
||
10.23 |
† |
Legacy Housing Corporation与Curtis D. Hodgson于2022年1月5日签订的经修订和重述的雇佣协议。 |
10.24 |
由Legacy Housing Corporation、昌盛银行作为行政代理人及其贷款方签署的日期为截至2023年7月28日的信贷协议 |
81
附件 |
说明 |
|
|---|---|---|
10.25 |
† |
|
10.26 |
† |
|
10.27 |
||
14.1 |
||
14.2 |
||
19 |
* |
|
23.1 |
* |
|
31.1 |
* |
|
31.2 |
* |
|
32.1 |
* |
|
32.2 |
* |
|
97.1 |
||
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
|
104 |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
† |
补偿性计划或协议。 |
* |
随函提交。 |
（a）2。 |
财务报表附表 |
|
由于不适用或不需要或信息包含在财务报表或其附注中，本备案中没有包含财务报表附表。 |
82
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Legacy Housing Corporation |
|||
签名： |
/s/R.邓肯·贝茨 |
||
姓名： |
R·邓肯·贝茨 |
||
职位： |
总裁兼首席执行官 |
||
日期： |
2025年3月12日 |
||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
签名 |
标题 |
日期 |
||||||||||||
/s/Kenneth E. Shipley Kenneth E. Shipley |
董事会主席、执行副总裁（首席执行官） |
2025年3月12日 |
||||||||||||
/s/Jeffrey M. Fiedelman 杰弗里·菲德尔曼 |
首席财务官（首席财务官） |
2025年3月12日 |
||||||||||||
/s/Curtis D. Hodgson |
董事 |
2025年3月12日 |
||||||||||||
Curtis D. Hodgson |
||||||||||||||
/s/Jeffrey K. Stouder Jeffrey K. Stouder |
董事 |
2025年3月12日 |
||||||||||||
/s/Brian J. Ferguson Brian J.弗格森 |
董事 |
2025年3月12日 |
||||||||||||
/s/Skyler M. Howton Skyler M. Howton |
董事 |
2025年3月12日 |
||||||||||||
83