S-8 1 ef20016629 _ s8.htm S-8

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

Broadcom Inc.

（注册人的确切姓名如在其章程）

特拉华州		35-2617337
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号）

山景大道3421号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

（主要行政办公地址，含邮政编码）

Broadcom Inc. 2023年诱导计划

（计划全称）

Mark Brazeal

首席法律和公司事务干事

Broadcom Inc.

山景大道3421号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

(650) 427-6000

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

复制到:

David C. Karp

罗纳德·C·陈

维克托·萨佩日尼科夫

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

(212) 403-1000

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。检查一：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

包含第I部分规定信息的文件将根据S-8表格和《证券法》第428（b）（1）条规则交付。根据《证券法》第424条，此类文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件，以及根据本表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，共同构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。	以引用方式纳入文件。

注册人向SEC提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

(a)

注册人的周年报告表格10-K截至2023年10月29日的财政年度，于2023年12月14日向SEC提交；以及

(b)

注册人普通股的说明载于附件 4.3注册人于2019年12月20日提交的10-K表格年度报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

登记人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，凡表明所提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有此类证券，应视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分；但任何文件的任何部分、文件的部分除外，被视为根据此类规定提供而未归档的证物或其他信息。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。

证券的说明。

不适用。

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。	董事及高级人员的赔偿。

根据美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条，公司可赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由公司提起或有权提起的诉讼除外）的一方或被威胁成为一方的任何人，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（或现在是或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业）的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则该人在和解中实际和合理地招致的费用（包括律师费）、罚款和金额。如属由法团提起或在法团权利范围内提起的诉讼，则法团可赔偿曾是或现为任何该等受威胁、待决或已完成的诉讼的一方或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人（或曾是或曾应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业）仅用于支付他或她在该诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是他或她本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但不得就该人已被判定对公司负有责任的任何索赔、发行或事项作出赔偿，除非且仅限于适当的法院认为，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

经修订和重述的注册人公司注册证书（“公司注册证书”）规定，注册人将在现有或未来可能修订的特拉华州法律授权的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，以抵偿与其代表公司担任董事或高级管理人员有关的所有费用、责任和损失。

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，公司注册证书规定，注册人的董事不得因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损害承担个人责任，但根据DGCL明确不受限制的责任除外，因为同样存在或可能在此后被修订以进一步限制或消除此类责任。

注册人亦与其董事及高级人员订立若干赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内为注册人的董事和高级管理人员提供进一步的赔偿。根据《总务委员会条例》第145（g）条的许可，注册人亦维持董事及高级人员的保险。

项目7。

要求豁免登记。

不适用。

项目8。

展品。

本项目要求的信息在本注册声明签名页之前的Exhibits Index中列出。

项目9。

承诺。

注册人在此承诺：

（a）在提出要约或出售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果本注册声明采用表格S-8，并且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则（a）（i）和（a）（ii）段不适用。

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。

（c）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

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		以参考方式纳入
附件数	说明	表格（档案编号）	备案日期	已备案特此
4.1	经修订及重述的法团注册证明书.	Broadcom Inc.当前关于8-K12B表的报告（委托文件编号：001-38449）	2018年4月4日

4.2	经修订及重述的附例.	Broadcom Inc.当前关于8-K12B表格的报告（委托文件编号001-38449）	2018年4月4日

4.3	普通股证书的格式.	Broadcom Inc. 10-Q表格季度报告（佣金档案编号001-38449）	2018年6月14日

4.4	普通股说明.	Broadcom Inc. 10-K表年度报告（委托文件编号001-38449）	2019年12月20日

5.1	Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见。			X

23.1	Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（包含在附件 5.1中）。			X

23.2	独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所同意书。			X

24.1	授权委托书（包括在本登记声明签字页）。			X

99.1	Broadcom Inc. 2023年诱导计划。			X

99.2	Broadcom Inc. 2023年度诱导计划项下限制性股票协议形式。			X

99.3	Broadcom Inc. 2023年诱导计划项下业绩股票单位协议表格。			X

107	备案费表。			X

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本14日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市^第2023年12月的一天。

	Broadcom Inc.

	签名：	/s/Kirsten M. Spears
		Kirsten M. Spears 首席财务官兼首席财务官

律师权

以这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下方的每一个人，兹构成并委任Hock E. Tan、丨克尔斯滕·M·斯皮尔斯丨及Mark D. Brazeal，而彼等各自在没有其他人的情况下，以全权替代及全权行事，其真实及合法的事实上的代理人及以其名义、地点及代其行事的代理人，以任何及所有身份，签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将本登记声明连同其所有证物，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述实际代理人和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，以便完全实现相同的、所有意图和目的，就像他们或他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何一个人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署。

签名	标题	日期

/s/Hock E. Tan	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年12月14日
Hock E. Tan

/s/Kirsten M. Spears	首席财务官兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2023年12月14日
Kirsten M. Spears

/s/Henry Samueli	董事会主席	2023年12月14日
Henry Samueli

/s/Eddy W. Hartenstein	牵头独立董事	2023年12月14日
Eddy W. Hartenstein

/s/Diane M. Bryant	董事	2023年12月14日
Diane M. Bryant

/s/Gayla J. Delly	董事	2023年12月14日
Gayla J. Delly

/s/Raul J. Fernandez	董事	2023年12月14日
Raul J. Fernandez

/s/Check Kian Low	董事	2023年12月14日
Check Kian Low

/s/Justine F. Page	董事	2023年12月14日
Justine F. Page

/s/Harry L. You	董事	2023年12月14日
Harry L. You

☐（不检查是否有较小的报告公司）