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EX-10.1 2 展览101april152026.htm EX-10.1 文件

附件 10.1


第二十三次修正到

信贷协议

中间

福特汽车公司，

附属借款方不时就该等借款方，

几个放贷人不时与之交涉，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人，

摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.）通过其香港分行采取行动，

作为人民币行政代理人，

和

BANCO BRADESCO S.A.，

作为巴西行政代理人，

截至2006年12月15日，

截至2009年11月24日经修订及重订、截至2014年4月30日经修订及重订、截至2015年4月30日经修订及重订、截至2021年9月29日经修订及重订、截至2022年6月23日经修订的第十九次修订、截至2023年4月26日经修订的第二十次修订、截至2024年4月22日经修订的第二十一次修订及截至2025年4月17日经修订的第二十二次修订

摩根大通银行，N.A.，

作为账簿管理人及牵头安排人

Banco Bradesco S.A.，巴克莱银行 PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BOFA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，Commerzbank AG，New York Branch，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，德意志银行 Securities Inc.，高盛 Sachs Bank USA，Lloyds Bank Corporate Markets plc，Mizuho Bank，Ltd.，摩根士丹利MUFGTERM4 Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行 Securities，LLC,

作为账簿管理人和牵头安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，巴克莱银行 PLC，法国巴黎银行，花旗银行，N.A.，Commerzbank AG，New York Branch，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，德意志银行 Securities Inc.，高盛TERM2 Sachs Bank USA，Lloyds Bank Corporate Markets plc，瑞穗银行，Ltd.，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，Societe Generale，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，富国银行 Bank，National Association,

作为联合银团代理

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称，符合以往惯例。

第二十三次修正，日期为2026年4月15日（本"修订协议"）截至2006年12月15日的信贷协议，经于2009年11月24日修订及重列，截至2014年4月30日进一步修订及重列，截至2015年4月30日进一步修订及重列，截至2021年9月29日进一步修订及重列，并经日期为2022年6月23日的第十九次修订进一步修订，截至2023年4月26日的第二十次修订进一步修订，并经日期为4月22日的第二十一次修订进一步修订，2024年及经日期为2025年4月17日的第二十二次修订进一步修订（经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在本修订日期前不时修订）的「现有信贷协议”及经本修订协议修订的“信贷协议”）在福特汽车公司（The“公司”）的规定，附属借款人（定义见现有信贷协议）的不时订约方、若干不时订约方的贷款人、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人“），Banco Bradesco S.A.，作为巴西行政代理人（the”巴西行政代理人”），摩根大通银行（N.A.）通过其香港分行（一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业协会有限责任公司）作为人民币行政代理人（“人民币行政代理“）、法国农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank），作为牵头可持续发展结构代理（the”铅可持续性结构剂”），以及J.P. Morgan Securities LLC作为Co-Sustainability Structuring Agent（the“共可持续性结构剂”).除本文另有定义外，现有信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

然而，公司已要求修订现有信贷协议，据此（a）部分或全部现有循环贷款人将同意（i）酌情增加、减少或维持其现有2028年循环承诺和2030年循环承诺的金额，（ii）将其现有（或增加或减少）2028年循环承诺的到期日延长至2029年4月13日，以及（iii）将其现有（或增加或减少）2030年循环承诺的到期日延长至2031年4月15日，（b）若干非现时贷款人的金融机构将成为贷款人，（i）2029年4月13日到期的2029年循环承付款项及（ii）2031年4月15日到期的2031年循环承付款项及（c）现有信贷协议的若干条文将予修订；及

鉴于，为实现上述规定，公司和本协议的其他各方希望自修订生效日期（定义见下文第4节）起修订现有信贷协议，并订立本协议所载的某些其他协议，在每种情况下均受本协议所载条款和条件的约束；

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到并充分性，双方在此约定如下：

第1款.修订现有信贷协议。

(a)自修订生效日期起生效，现修订现有信贷协议，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式表示：受灾文字）并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文字）载于附后的信贷协议页码内作为附件一到此为止。

(b)现对现有信贷协议附表1.1A（承付款项）进行修订并全文重列，以反映（i）本协议的循环放款方作出的选择，选择（a）酌情增加、减少或维持其现有的2028年循环承付款项和2030年循环承付款项的数额，（b）延长其现有的（或增加或减少的）2028年循环承付款项的循环终止日期（就如此延长的2028年循环承付款项而言，每一项"延长2028年循环贷款人“）至2029年4月13日及（c）延长其现有（或增加或减少的）2030年循环承付款项的循环终止日期（就如此延长的2030年循环承付款项而言，每一项”延长2030年循环贷款人”，与延长的2028年循环贷款人合称，“延长贷款人“）至2031年4月15日，以及（ii）新增金融机构缔约方为（a）2029年新的2029年循环承付款项的循环放款人和（b）2031年新的2031年循环承付款项的循环放款人（每一方，a”新贷款人"）在每种情况下均按此种经修订的附表1.1a（承付款项）所列数额计算。本协议各循环贷款方特此授权行政代理人编制反映此类选择、增减的此类修改后的附表1.1A（承诺），并将此类修改后的附表1.1A（承诺）附加到信贷协议中。

（c）现将现有信贷协议的附表1.1G（定价网格）与附表1.1G（定价网格）进行整体修订和重述。

（d）现将现有信贷协议的附表6.2（可持续发展绩效门槛）和附件 X（可持续发展定价证书表格）全部删除。

除上文所述外，现有信贷协议的所有附表及展品，以紧接修订生效日期前有效的形式，将继续为信贷协议的附表及展品。

第2款.放弃。根据现有信贷协议第10.1（a）节，公司和所需贷款人特此放弃现有信贷协议第2.24（a）和2.32节，以允许在非按比例的基础上增加、减少和延长本修订协议附表1.1a（承诺）所载本修订协议所设想的延长贷款人的2028年循环承诺和2030年循环承诺（如适用）。

第3款.申述及保证。为促使行政代理人、巴西行政代理人、人民币行政代理人、牵头可持续发展结构代理和展期贷款人订立本修订协议，公司（就下文（b）和（c）条中的陈述和保证）和每个当前贷款方（定义见下文）（仅为其本身，就下文（a）条中的陈述和保证），兹向行政代理人、巴西行政代理人、人民币行政代理人、牵头可持续发展结构代理和展期贷款人声明和保证：

(a)（i）本公司、FMCC及Ford Brasil各自（各自为“当前贷款方”）拥有执行、交付和履行其在本修订协议项下义务所需的权力和权限，已采取一切必要的公司或其他行动授权执行，

交付和履行本修订协议，并已正式签署和交付本修订协议和（ii）本修订协议构成每一当前贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当前贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）。

(b)截至修订生效日，本修订协议拟进行的交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。

（c）贷款文件所载的每项陈述及保证，在修订生效日期及截至修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在修订生效日期及截至修订生效日期作出的一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）。

第4款.本修订协议的生效。本修订协议的效力须符合以下先决条件（即所有该等条件首先达成之日，即“修订生效日期”):

(a)行政代理人应已收到正式执行的对应人员，这些人员合在一起时，须有每一当前贷款方、展期贷款人（合起来构成现有信贷协议项下的所有贷款人）、每一新贷款人、行政代理人、巴西行政代理人、人民币行政代理人、牵头可持续性结构代理人、每一发行贷款人和每一Swingline贷款人的签字。

(b)行政代理人应已收到（i）Davis Polk & Wardwell LLP（公司的纽约法律顾问）、（ii）担任公司秘书或助理秘书的公司内部法律顾问和（iii）Machado、Meyer、Sendacz e Opice（Ford Brasil的巴西法律顾问）的法律意见，日期为修订生效日期，在每种情况下，就公司与行政代理人先前商定的事项向延长贷款人和代理人提出。

（c）行政代理人应已收到公司就以下事项提供的资料，以供说明及就以下事项提供资料：

（一）每个延长2028年循环贷款人，收取的费用金额等于该延长2028年循环贷款人（或其各自的关联公司）在修订生效日期根据信贷协议作出的合计2029年循环承诺的（a）[已修订]的总和，但仅限于该延长2028年循环贷款人的2029年循环承诺，连同任何2031年循环承诺、补充RCF信贷协议项下和定义的任何“2029承诺”以及364天循环信贷协议项下和定义的任何“承诺”，在每种情况下，紧接修订生效日期后的该等延长2028年循环贷款人（该等总金额、“汇总新承诺”）超过任何现有2028年循环承诺的总和，任何现有的“2028年承诺”

根据《补充RCF信贷协议》和根据《364天循环信贷协议》和根据《364天循环信贷协议》和根据《364天循环信贷协议》和根据《364天循环信贷协议》和根据《364天循环信贷协议》和根据《364天循环信贷协议》和根据《364天循环信贷协议》和根据《364天循环信贷协议》和《364天循环信贷协议》和《364天循环信贷协议》所定义的任何现有“承诺”，在每种情况下，在紧接修订生效日期之前（或者如果任何此类承诺自截至2025年4月17日《现有信贷协议》第二十二次修订结束、截至4月17日《补充RCF信贷协议第七次2025年或截至2025年4月17日的364天循环信贷协议第四次修订结束时（如适用），该等修订结束时的该等承诺）（该等总金额，即“现有承付款项合计"）加上（b）[已修订]该等延长2028年循环贷款人（或其各自的关联公司）在修订生效日期根据信贷协议作出的合计2029年循环承诺，但仅限于该等延长2028年循环贷款人的合计新承诺低于或等于该延长2028年循环贷款人的合计现有承诺；

（二）每名延长2030年循环贷款人，按金额相等于（a）[经修订]该等延长2030年循环贷款人（或其各自的联属公司）于修订生效日期根据信贷协议作出的合计2031年循环承诺的总和收取的费用，但仅限于该等延长2030年循环贷款人的合计新承诺超过该等延长2030年循环贷款人的合计现有承诺加上（b）[经修订]该等延长2030年循环贷款人（或其各自的联属公司）于修订生效日期根据信贷协议作出的合计2031年循环承诺的总额，但仅限于该等延长2030年循环贷款人的合计新承付款项少于或等于该等延长2030年循环贷款人的合计现有承付款项；及

（三）（a）每个有2029年循环承诺的新贷款人，费用金额等于[已修订]该新贷款人在修订生效日期根据信贷协议作出的2029年循环承诺总额，以及（b）每个有2031年循环承诺的新贷款人，费用金额等于[已修订]该新贷款人在修订生效日期根据信贷协议作出的2031年循环承诺总额。

（d）只要在修订生效日期前至少十个营业日以书面合理要求，行政代理人应在修订生效日期前至少三个营业日，在公司符合《受益所有权条例》（定义见下文）规定的“法人实体客户”资格的范围内，收到《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的证明。此处使用的术语“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

第5节.本修订协议的效力。

(a)除本协议或信贷协议明文规定的情况外，本修订协议不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响放款人或代理人在现有信贷协议或

任何其他贷款文件，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面获得批准和确认，并应继续充分有效。本协议所载的任何内容均不得解释为对现有信贷协议项下未偿债务的替代或更新，该协议应保持完全有效，但在每种情况下经修订、重述、替换和取代的特此或由信贷协议，或与此或与之相关的任何签立的票据除外。本协议中的任何内容均不得被视为赋予公司在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。

(b)在修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似的字眼，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”均视为提述信贷协议。本修订协议应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

第6款.管辖法律。本修正协议和各方在本修正协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。

第7款.成本和开支。公司同意向代理商偿还其与本修订协议有关的合理自付费用，包括单一初级律师（以及巴西单一当地律师）为代理商支付的合理费用、收费和付款。

第8款.对口单位.本修订协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行和交付时应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本修订协议签字页的任何已执行对应方，其效力与交付本修订协议的手工执行对应方同等。本修订协议中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第9节.标题.本修订协议的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

第10款.纳入信贷协议条款.信用协议第10.12条（提交管辖；豁免）和第10.17条（放弃陪审团审判）的规定应在此适用，如同在此充分阐述一样，比照.

第11款.首席可持续结构代理和共同可持续结构代理离职.本协议各方同意，在修订生效日期发生后，（i）法国农业信贷公司和投资银行（“CACIB“）应被视为已辞去首席可持续发展结构代理和（ii）J.P. Morgan Securities LLC（”摩根大通证券"）应被视为已辞去共同可持续发展结构代理的职务，在每种情况下，就信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，中国投资银行和摩根大通证券各自应因此解除其分别作为牵头可持续发展结构代理和共同可持续发展结构代理的角色所产生的所有义务。为免生疑问，自修订生效日期起，信贷协议或任何其他贷款文件项下不存在牵头可持续性结构代理或共同可持续性结构代理。尽管有上述规定或信贷协议中的任何相反规定，本协议各方均承认并同意，如现有信贷协议第9.9节所述，现有信贷协议第9节的规定应继续对CACIB和JPM Securities（以及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司）在根据现有信贷协议分别担任牵头可持续发展结构代理和共同可持续发展结构代理时所采取或未采取的任何行动，对其有利，且据了解及同意，就修订生效日期或之前发生或存在的作为、不作为、事件或情况，CACIB及JPM Securities各自应分别以现有信贷协议项下的牵头可持续发展结构代理及共同可持续发展结构代理的身份，保留信贷协议及其他贷款文件项下的所有债权及赔偿权利。

【页面剩余部分有意留白】

作为证明，本协议双方已安排由各自正式授权的官员或代表在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本修订协议。


Ford Motor Company
签名：			/s/David A. Webb
姓名：David A. Webb
职称：副总裁、司库

[签署页至第二十三条修正案]


福特汽车信贷公司有限责任公司
签名：			/s/Jason C. Behnke
姓名：Jason C. Behnke
职务：副总裁–助理司库

[签署页至第二十三条修正案]


福特汽车公司巴西LTDA。
签名：			/s/劳尔·爱德华多·利蒙吉·帕切科
姓名：Raul Eduardo Limongi Pacheco
职称：财务干事

签名：			/s/路易斯·克劳迪奥·卡萨诺瓦
姓名：Luis Claudio Casanova
职称：法律干事

[签署页至第二十三条修正案]


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人
签名：			/s/罗伯特·P·凯拉斯
姓名：Robert P. Kellas
职务：执行董事

[签署页至第二十三条修正案]


JPMorgan CHASE BANK，NA，act through its Hong Kong Branch，作为人民币行政代理人
签名：			/s/Lay Choo Tan
姓名：Lay Choo Tan
职称：副总裁

[签署页至第二十三条修正案]


BANCO BRADESCO S.A.，作为巴西行政代理人
签名：	/s/Priscilla Monique Xavier Hsieh
姓名：Priscilla Monique Xavier Hsieh
职称：关系管理器III


签名：		/s/Tamyres Dultra Custodio dos Santos Passo
姓名：Tamyres Dultra Custodio dos Santos Passo
职称：关系管理器III

[签署页至第二十三条修正案]


CREDIT农业公司和投资银行，作为牵头的可持续性结构代理
签名：			/s/Jill Wong
姓名：Jill Wong
职称：董事


签名：			/s/Felix Vasquez
姓名：Felix Vasquez
职称：董事

[签署页至第二十三条修正案]


J.P. MORGAN SECURITIES LLC，作为共同可持续性结构代理
签名：			/s/本杰明·米德尔伯格
姓名：Benjamin Middleberg
职称：董事总经理

[签署页至第二十三条修正案]

附件一

信贷协议的修订

[见附件]

第四次修订和重述信贷协议

中间

福特汽车公司，

附属借款方不时订约人，

几个放贷人在这里不时的当事人，

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人，

摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.）通过其香港分行采取行动，

作为人民币行政代理人，

和

BANCO BRADESCO S.A.，

作为巴西行政代理人，

截至2006年12月15日

截至2009年11月24日经修订及重订、截至2014年4月30日经修订及重订、截至2015年4月30日经修订及重订及截至2021年9月29日经修订及重订

摩根大通银行，N.A.，

作为账簿管理人及牵头安排人

作为账簿管理人和牵头安排人

作为联合银团代理

法国农业信贷银行企业和投资银行，

作为Lead Sustainability Structuring Agent

摩根大通证券有限责任公司，

作为共同可持续性结构剂

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称，符合以往惯例。

目录页

第1节。定义5

1.1 定义术语5

1.2 其他定义条款 5349

1.3 外币兑换 5450

1.4 分区。 5450

第2节。承付款项的数额和期限 5450

2.1 [保留。] 5450

2.2 减少或增加循环承付款项 5451

2.3 [保留。] 5551

2.4 国内循环承诺 5551

2.5 国内循环贷款借款程序 5551

2.6 多币种循环承诺 5652

2.7 多币种循环贷款借款程序 5653

2.8 加拿大循环承诺 5753

2.9 加拿大循环贷款借款程序 5854

2.10 [保留] 5854

2.11 Swingline承诺 5854

2.12 Swingline借款程序；Swingline借款退款 5955

2.13 新的或继任者Swingline贷款人；Swingline承诺 6157

2.14 竞争性投标程序 6158

2.15 设施费用等 6359

2.16 终止、减少或重新分配循环承诺 6460

2.17 可选预付款项 6864

2.18 强制性预付款项 6965

2.19 转换和延续期权 7066

2.20 对EuroCurrency和CNHHIBOR批次的限制 7167

2.21 利率和支付日期 7167

2.22 利息和费用的计算 7268

2.23 无法确定利率；违法 7369

2.24 按比例处理和支付；债务证据 7773

2.25 法律要求 7976

2.26 税收 8077

2.27 赔偿 8480

2.28 适用贷款办事处变更 8480

2.29 更换/终止贷款人 8481

2.30 新的当地设施 8682

2.31 [保留。] 8683

2.32 增量循环承付款项/设施 8683

2.33 循环终止日期延长 8884

2.34 巴西循环承诺 8985

2.35 巴西报道 8985

2.36 人民币循环承诺 8986

2.37 人民币循环贷款借款程序 9086

2.38 转换人民币循环承诺 9187

2.39 可持续性调整 92

第3节。信用证 9489

3.1 信用证承诺 9489

3.2 信用证开证程序 9489

3.3 费用及其他收费 9590

3.4 信用证参与 9590

3.5 公司的偿付义务 9691

3.6 义务绝对 9792

3.7 信用证付款 9792

3.8 应用程序 9793

3.9 现有信用证 9893

3.10 抵押品 9893

3.11 新发行贷款人；信用证承诺 9893

第4节。代表和授权书 9994

4.1 财务状况 9994

4.2 无变化 9994

4.3 存在 9994

4.4 权力；授权；可强制执行的义务 9994

4.5 没有法律律师资格 9994

4.6 诉讼 9994

4.7 没有违约 10095

4.8 [保留。] 10095

4.9 知识产权 10095

4.10 联邦法规 10095

4.11 ERISA 10095

4.12 投资公司法；其他条例 10095

4.13 首家附属公司担保人 10095

4.14 制裁 10095

4.15 环境法 10196

第5节。先决条件 10196

5.1 [保留。] 10196

5.2 每次延长信贷的条件 10196

第6节。平权盟约 10297

6.1 公司财务报表 10297

6.2 可持续发展报告[保留] 10297

6.3 合规证书 10398

二、

6.4 维持业务；存在 10398

6.5 财产的维修；保险 10398

6.6 通告 10398

6.7 新增担保 10498

第7节。消极盟约 10499

7.1 [保留。] 10499

7.2 可用流动性 10499

7.3 留置权。 10499

7.4 [保留。] 10499

7.5 资产出售限制 10499

7.6 [保留。] 105100

7.7 基本面变化 105100

7.8 负质押 105100

7.9 销售和回租 106101

第8节。违约事件 107102

第9节。经纪人 109104

9.1 预约 109104

9.2 下放职责 110104

9.3 开脱罪责条文 110104

9.4 适用代理的依赖 110105

9.5 违约通知 110105

9.6 不依赖代理及其他贷款人 111105

9.7 赔偿 111106

9.8 以个人身份代理 112106

9.9 继任代理 112106

9.10 账簿管理人、牵头安排人、文件代理和银团

代理商112107

9.11 某些ERISA事项 113107

9.12 付款。 114109

第10节。杂项 115110

10.1 修订及豁免 115110

10.2 通告 118113

10.3 不放弃；累计补救办法 120115

10.4 申述及保证的存续 120115

10.5 支付费用和税款 120115

10.6 继任者和受让人；参与和转让 122117

10.7 调整；抵销；左轮手枪分配 125120

10.8 对口部门 127121

10.9 可分割性 127122

三、

10.10 一体化 127122

10.11 管治法 127122

10.12 提交司法管辖；豁免 127122

10.13 判决 128122

10.14 致谢 128123

10.15 解除担保 128123

10.16 保密 129124

10.17 陪审团审判的豁免 129124

10.18 美国爱国者法案 129124

10.19 承认及同意受影响人士保释

金融机构 130124

四、

日程安排：

1.1a承诺
1.1D初始子公司担保人
1.1F主要商品名称
1.1G定价网格

3.9现有信用证
6.2 可持续发展绩效门槛

展览：

C担保形式
g [保留]
H [保留]
I竞争性招标请求表
J竞买的形式
竞争性投标受理/拒绝函K表
L表格增量循环贷款激活通知
O形式的转让和假设
R合并协议的形式
S-1表格增编（左轮手枪）
合规证书T表格
循环票据的U-2表格

V新担保协议的形式

巴西主循环设施协议的W形式

X 可持续发展定价证书表格

第四次经修订和重述的信贷协议（本“协议“），日期为2006年12月15日，并于2009年11月24日、2014年4月30日、2015年4月30日经修订及重报，并于2021年9月29日经进一步修订及重报（不时经进一步修订、重报、修订及重报、补充及以其他方式修订），一间特拉华州公司FORD MOTOR COMPANY（the”公司”）、附属借款人（如本文所定义）不时订约方、若干银行及其他金融机构或实体不时订约方（“放款人”），并由JPMorgan CHASE BANK，N.A.担任行政代理。

双方特此约定如下：

第1节。定义

1.1定义术语.如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“2005年10-K”：定义见第4.1节。

“20282029巴西循环承诺”：至于任何贷款人，该贷款人有义务（如果有的话）以巴西里亚尔提供巴西循环贷款，本金总额不超过标题下所列数额的巴西里亚尔等值“20282029巴西循环承诺“与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对的”巴西循环承诺"，因为该承诺可根据本协议的条款不时更改。每个巴西循环贷款人的金额20282029巴西循环承诺应（i）最初等于截至第二十二届第二十三届附表1.1A及（ii）所列金额的修订生效日期，须自其后每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日（各为“a”20282029巴西循环承诺重新计算日期"）根据截至上述日期前第二个营业日的巴西雷亚尔等值20282029巴西循环承诺重新计算日期。

“20282029巴西循环承诺重新计算日期”：定义于“20282029巴西循环承诺”。

“20282029巴西循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“20282029巴西循环贷款人”：每个拥有20282029巴西循环承诺或认为20282029巴西循环贷款。

“20282029巴西循环贷款”：巴西循环贷款根据20282029巴西循环承诺。

“20282029巴西循环百分比”：至于任何20282029巴西循环贷款人在任何时候，该贷款人的百分比20282029巴西循环承付款项构成总额20282029当时生效的巴西循环承诺，或在所有这些承诺之后的任何时候20282029巴西循环承付款项应已到期或终止，该贷款人的巴西循环延长信贷本金总额在20282029当时未偿还的巴西循环贷款构成总额

巴西循环延长信贷的未偿金额20282029当时未偿还的巴西循环贷款人20282029巴西循环设施。

“20282029加拿大循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如果有的话）提供本金和/或票面总额不超过标题下所列金额的加拿大循环贷款“20282029加拿大循环承诺”与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。

“20282029加拿大循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“20282029加拿大循环贷款人”：每个拥有20282029加拿大循环承诺或持有20282029根据a提供的加拿大循环贷款20282029加拿大循环承诺。

“20282029加拿大循环贷款”：加拿大循环贷款根据20282029加拿大循环承诺。

“20282029加拿大循环百分比”：至于任何20282029加拿大循环放款人在任何时间，该放款人的百分比20282029加拿大循环承诺然后构成总额为20282029届时生效的加拿大循环承诺，或在所有这些承诺之后的任何时候20282029加拿大循环承诺应已到期或终止，该贷款人的加拿大循环延长信贷总额在20282029当时未偿还的加拿大循环贷款构成加拿大循环延长信贷的未偿还总额20282029当时未偿还的加拿大循环贷款人20282029加拿大循环设施。

“20282029转换人民币循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）以人民币提供经转换的人民币循环贷款，本金总额不超过标题“20282029未转换的人民币循环承诺"与该贷款人在附表1.1A上的名称相对，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为该转让和假设可能会根据本协议的条款不时更改，在每种情况下已转换为20282029根据第2.38节转换的人民币承付款。每个人民币循环贷款人的金额20282029转换后的人民币循环承诺应等于美元金额的20282029未兑换的人民币循环承付款项20282029转换后的人民币循环承诺经转换乘以该转换所适用的人民币汇率；但发生过一次以上该等转换的，应对每一次该等转换分别进行该等计算。

“20282029转换后的人民币循环贷款”：定义于“设施”一词的定义。

“20282029转换人民币循环贷款人”：每个拥有20282029转换后的人民币循环承诺或持有20282029转换人民币循环贷款。

“20282029转换人民币循环贷款”：已转换人民币循环贷款根据20282029转换人民币循环承付款项。

“20282029折算人民币循环百分比”：至于任何20282029随时转换人民币循环放款人，该等放款人的百分比20282029转换后的人民币循环承诺然后构成总额为20282029转换后的人民币循环承诺，然后生效，或在之后的任何时间20282029转换后的人民币循环承诺应已到期或终止，该贷款人的转换后的人民币循环展期信贷总额在20282029时未偿还的已转换人民币循环贷款构成经转换人民币循环展期信贷的未偿还总额20282029转换后的人民币循环放贷人，然后在20282029转换人民币循环贷款。

“20282029国内循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供国内循环贷款和参与Swingline贷款，本金总额不超过标题“20282029国内循环承诺”与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。

“20282029国内循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“20282029国内循环贷款人”：每个拥有20282029国内循环承诺或持有20282029国内循环贷款。

“20282029国内循环贷款”：国内循环贷款根据20282029国内循环承诺。

“20282029国内循环百分比”：至于任何20282029国内循环贷款人在任何时候，该贷款人的百分比20282029国内循环承诺然后构成总额为20282029当时有效的国内循环承诺，或在20282029境内循环承诺应已到期或终止，该贷款人的境内循环展期信贷总额在20282029当时未偿还的国内循环贷款构成该国国内循环延期信贷的未偿还总额20282029当时未偿还的国内循环贷款人20282029国内循环设施。

“20282029多币种循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供本金总额不超过标题“20282029多币种循环承诺”与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。

“20282029多币种循环贷款机制”：定义于“设施”一词的定义。

“20282029多币种循环贷款人”：每个拥有20282029多币种循环承诺或持有20282029多币种循环贷款。

“20282029多币种循环贷款”：根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券20282029多币种循环承诺。

“20282029多币种循环百分比”：至于任何20282029多币种循环放款人在任何时间，该放款人的百分比20282029多币种循环承诺然后构成总额为20282029当时有效的多币种循环承诺，或在所有20282029多币种循环承诺应已到期或终止，该贷款人的多币种循环展期信贷本金总额在20282029当时未偿还的多币种循环贷款构成多币种循环延期信贷的未偿还总额20282029多币种循环放款人，然后在20282029多币种循环贷款机制。

“20282029循环承诺”：The20282029国内循环承诺，the20282029加拿大循环承诺，the20282029巴西循环承诺，the20282029人民币循环承诺和20282029多币种循环承诺。

“20282029循环设施”：The20282029国内循环设施，the20282029加拿大循环基金，the20282029巴西循环设施，the20282029转换后的人民币循环贷款20282029未兑换的人民币循环贷款或20282029多币种循环贷款机制。

“20282029循环放款人”:20282029国内循环贷款人，20282029加拿大循环贷款人，20282029巴西循环贷款人，20282029转换人民币循环放贷人，20282029未兑换的人民币循环放款人和20282029多币种循环放款人。

“20282029人民币循环承诺”：任何20282029转换后的人民币循环承诺或20282029未转换的人民币循环承诺。在第二十二届第二十三届修正生效日期，所有20282029人民币循环承诺应20282029未转换的人民币循环承诺须全部或部分转换为20282029根据第2.38节转换的人民币循环承诺。

“20282029人民币循环贷款人”：每个拥有20282029人民币循环承诺或持有20282029人民币循环贷款。

“20282029人民币循环贷款”：The20282029转换后的人民币循环贷款和20282029未转换的人民币循环贷款。

“20282029人民币循环百分比”：至于任何20282029人民币循环贷款人在任何时间，该20282029该等贷款人在该时间的换算人民币循环百分比或20282029该等贷款人在该时间的未兑换人民币循环百分比（视情况而定）。

“20282029未转换的人民币循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）以美元提供未兑换的人民币循环贷款，本金总额不超过标题“20282029未转换的人民币循环承诺”与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改，包括但不限于根据第2.38节。

“20282029未兑换人民币循环贷款”：定义于“设施”一词的定义。

“20282029未转换人民币循环贷款人”：每个拥有20282029未转换的人民币循环承诺或持有20282029未转换的人民币循环贷款。

“20282029未转换人民币循环贷款”：未转换的人民币循环贷款根据《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》20282029未转换的人民币循环承诺。

“20282029未折算人民币循环百分比”：至于任何20282029任何时候未转换的人民币循环放款人，该放款人的百分比20282029未转换的人民币循环承诺然后构成总额为20282029当时生效的未兑换人民币循环承诺，或在20282029未转换的人民币循环承诺应已到期或终止，该贷款人未转换的人民币循环展期信贷总额在20282029当时未兑换的人民币循环贷款构成未兑换的人民币循环展期信贷总额的20282029未兑换的人民币循环放款人，然后在20282029未兑换的人民币循环贷款。

“20302031巴西循环承诺”：至于任何贷款人，该贷款人有义务（如果有的话）以巴西里亚尔提供巴西循环贷款，本金总额不超过标题下所列数额的巴西里亚尔等值“20302031巴西循环承诺“与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对的”巴西循环承诺"，因为该承诺可根据本协议的条款不时更改。每个巴西循环贷款人的金额20302031巴西循环承诺应（i）最初，等于巴西雷亚尔等值，截至第二十二届第二十三届附表1.1A及（ii）所列金额的修订生效日期，须自其后的每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日（各为“a”20302031巴西循环承诺重新计算日期"）根据截至上述日期前第二个营业日的巴西雷亚尔等值20302031巴西循环承诺重新计算日期。

“20302031巴西循环承诺重新计算日期”：定义于“20302031巴西循环承诺”。

“20302031巴西循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“20302031巴西循环贷款人”：每个拥有20302031巴西循环承诺或认为20302031巴西循环贷款。

“20302031巴西循环贷款”：巴西循环贷款根据20302031巴西循环承诺。

“20302031巴西循环百分比”：至于任何20302031巴西循环贷款人在任何时候，该贷款人的百分比20302031巴西循环承付款项构成总额20302031当时生效的巴西循环承诺，或在所有这些承诺之后的任何时候20302031巴西循环承付款项应已到期或终止，该贷款人的巴西循环延长信贷本金总额在20302031当时未偿还的巴西循环贷款构成巴西循环延长信贷的未偿还总额20302031当时未偿还的巴西循环贷款人20302031巴西循环设施。

“20302031加拿大循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如果有的话）提供本金和/或票面总额不超过标题下所列金额的加拿大循环贷款“20302031加拿大循环承诺”与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。

“20302031加拿大循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“20302031加拿大循环贷款人”：每个拥有20302031加拿大循环承诺或持有20302031根据a提供的加拿大循环贷款20302031加拿大循环承诺。

“20302031加拿大循环贷款”：加拿大循环贷款根据20302031加拿大循环承诺。

“20302031加拿大循环百分比”：至于任何20302031加拿大循环放款人在任何时间，该放款人的百分比20302031加拿大循环承诺然后构成总额为20302031届时生效的加拿大循环承诺，或在所有这些承诺之后的任何时候20302031加拿大循环承诺应已到期或终止，该贷款人的加拿大循环延长信贷总额在20302031当时未偿还的加拿大循环贷款构成加拿大循环延长信贷的未偿还总额20302031当时未偿还的加拿大循环贷款人20302031加拿大循环设施。

“20302031转换人民币循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）以人民币提供经转换的人民币循环贷款，本金总额不超过标题“20302031未转换的人民币循环承诺"与该贷款人在附表1.1A上的名称相对，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为该转让和假设可能会根据本协议的条款不时更改，在每种情况下已转换为20302031根据第2.38节转换的人民币承付款。每个人民币循环贷款人的金额20302031转换后的人民币循环承诺应等于美元金额的20302031未兑换的人民币循环承付款项20302031折算人民币

循环承诺折算乘以该等折算所适用的人民币汇率；但发生一次以上该等折算的，每一次该等折算分别计算。

“20302031转换后的人民币循环贷款”：定义于“设施”一词的定义。

“20302031转换人民币循环贷款人”：每个拥有20302031转换后的人民币循环承诺或持有20302031转换人民币循环贷款。

“20302031转换人民币循环贷款”：已转换人民币循环贷款根据20302031转换人民币循环承付款项。

“20302031折算人民币循环百分比”：至于任何20302031随时转换人民币循环放款人，该等放款人的百分比20302031转换后的人民币循环承诺然后构成总额为20302031转换后的人民币循环承诺，然后生效，或在之后的任何时间20302031转换后的人民币循环承诺应已到期或终止，该贷款人的转换后的人民币循环展期信贷总额在20302031时未偿还的已转换人民币循环贷款构成经转换人民币循环展期信贷的未偿还总额20302031转换后的人民币循环放贷人，然后在20302031转换人民币循环贷款。

“20302031国内循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供国内循环贷款和参与Swingline贷款和信用证的本金和/或票面总额不超过标题“20302031国内循环承诺”与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。

“20302031国内循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“20302031国内循环贷款人”：每个拥有20302031国内循环承诺或持有20302031国内循环贷款。

“20302031国内循环贷款”：国内循环贷款根据20302031国内循环承诺。

“20302031国内循环百分比”：至于任何20302031国内循环贷款人在任何时候，该贷款人的百分比20302031国内循环承诺然后构成总额为20302031当时有效的国内循环承诺，或在20302031境内循环承诺应已到期或终止，该贷款人的境内循环展期信贷总额在20302031当时未偿还的国内循环贷款构成该国国内循环延期信贷的未偿还总额20302031当时未偿还的国内循环贷款人20302031国内循环设施。

“20302031多币种循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供本金总额不超过标题“20302031多币种循环承诺”与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。

“20302031多币种循环贷款机制”：定义于“设施”一词的定义。

“20302031多币种循环贷款人”：每个拥有20302031多币种循环承诺或持有20302031多币种循环贷款。

“20302031多币种循环贷款”：根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券20302031多币种循环承诺。

“20302031多币种循环百分比”：至于任何20302031多币种循环放款人在任何时间，该放款人的百分比20302031多币种循环承诺然后构成总额为20302031当时有效的多币种循环承诺，或在所有20302031多币种循环承诺应已到期或终止，该贷款人的多币种循环展期信贷本金总额在20302031当时未偿还的多币种循环贷款构成多币种循环延期信贷的未偿还总额20302031多币种循环放款人，然后在20302031多币种循环贷款机制。

“20302031循环承诺”：The20302031国内循环承诺，the20302031加拿大循环承诺，the20302031巴西循环承诺，the20302031人民币循环承诺和20302031多币种循环承诺。

“20302031循环设施”：The20302031国内循环设施，the20302031加拿大循环基金，the20302031巴西循环设施，the20302031转换后的人民币循环贷款20302031未兑换的人民币循环贷款或20302031多币种循环贷款机制。

“20302031循环放款人”:20302031国内循环贷款人，20302031加拿大循环贷款人，20302031巴西循环贷款人，20302031转换人民币循环放贷人，20302031未兑换的人民币循环放款人和20302031多币种循环放款人。

“20302031人民币循环承诺”：任何20302031转换后的人民币循环承诺或20302031未转换的人民币循环承诺。在第二十二届第二十三届修正生效日期，所有20302031人民币循环承诺应20302031未转换的人民币循环承诺须全部或部分转换为20302031根据第2.38节转换的人民币循环承诺。

“20302031人民币循环贷款人”：每个拥有20302031人民币循环承诺或持有20302031人民币循环贷款。

“20302031人民币循环贷款”：The20302031转换后的人民币循环贷款和20302031未转换的人民币循环贷款。

“20302031人民币循环百分比”：至于任何20302031人民币循环贷款人在任何时间，该20302031该等贷款人在该时间的换算人民币循环百分比或20302031该等贷款人在该时间的未兑换人民币循环百分比（视情况而定）。

“20302031未转换的人民币循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）以美元提供未兑换的人民币循环贷款，本金总额不超过标题“20302031未转换的人民币循环承诺”与附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人的名称相对，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改，包括但不限于根据第2.38节。

“20302031未兑换人民币循环贷款”：定义于“设施”一词的定义。

“20302031未转换人民币循环贷款人”：每个拥有20302031未转换的人民币循环承诺或持有20302031未转换的人民币循环贷款。

“20302031未转换人民币循环贷款”：未转换的人民币循环贷款根据《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》20302031未转换的人民币循环承诺。

“20302031未折算人民币循环百分比”：至于任何20302031任何时候未转换的人民币循环放款人，该放款人的百分比20302031未转换的人民币循环承诺然后构成总额为20302031当时生效的未兑换人民币循环承诺，或在20302031未转换的人民币循环承诺应已到期或终止，该贷款人未转换的人民币循环展期信贷总额在20302031当时未兑换的人民币循环贷款构成未兑换的人民币循环展期信贷总额的20302031未兑换的人民币循环放款人，然后在20302031未兑换的人民币循环贷款。

“364天循环信贷协议”：公司、不时作为其当事人的若干贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2022年6月23日的若干364天循环信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）。

“ABR”：对于任何一天，年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/16）等于（a）（i）该日有效的最优惠利率，或（ii）就以美元计价的加拿大循环贷款而言，该日有效的美国基准利率（加拿大），（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2，以及（c）该日适用的每日简单RFR（考虑到“每日简单RFR”定义中规定的任何RFR下限以及信用调整利差）中的最高者用于以加元计价的RFR贷款)加1.00%.任何变化

在ABR中因最优惠利率变动，美国基准利率（加拿大）、联邦基金有效利率或每日简单RFR分别于最优惠利率、美国基准利率（加拿大）、联邦基金有效利率或每日简单RFR发生该等变动的生效日开市起生效。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。

“增编”：主附录，信用再分配协议和修订协议，实质上以附件 S-1的形式。

“新增附属公司担保人"：公司各境内附属公司（任何除外附属公司除外）（a）合并总资产账面净值超过500,000，000美元及（b）公司或任何附属公司担保人直接或间接拥有该附属公司80%或以上股本或有表决权股份且其剩余股本未公开持有。

“行政代理人”：摩根大通 Bank，N.A.，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人（以及就加拿大循环贷款而言，摩根大通 Bank N.A.，Toronto Branch）的行政代理人，连同其任何继任者。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响外币”：如第2.23节所定义。

“代理商”：共同提述担保物受托人及适用代理人。

“聚合曝光"：就任何时间的任何贷款人而言，金额等于（a）直至截止日期，该贷款人在该时间的承诺总额和（b）其后，该贷款人当时有效的循环承诺的金额，或者，如果循环承诺已到期或已终止，则该贷款人当时未偿还的循环延长信贷的金额。

“总敞口百分比”：就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”：如序言部分所定义。

“适用代理”：（i）就巴西循环贷款而言，巴西行政代理人；（ii）就已转换人民币循环贷款而言，人民币行政代理人, 和（三）就可持续发展相关事宜而言，可持续发展架构代理及（四）否则，行政代理人。

“适用的可用国内循环承诺”：有关的可用国内循环承诺20302031国内循环承诺。

“适用的巴西雷亚尔兑换率”：最近根据“20282029巴西循环承诺“和”20302031巴西循环承诺”，以巴西里亚斯为单位计算20282029巴西循环承诺和20302031巴西循环承诺。

“适用的国内循环贷款人”：The20302031国内循环放款人。

“适用贷款办公室”：对于任何贷款人，就公司和每个附属借款人而言，该贷款人的办事处、分支机构或关联机构被指定为欧洲货币贷款、RFR贷款、ABR贷款、加拿大基准利率贷款、CDI贷款、CNHHIBOR贷款、信用证参与、竞争性贷款、Swingline贷款或信用证（如适用），如通知适用的代理人和公司，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设中另有规定，其中任何办事处可根据第2.26条的规定，由该贷款人于10天前向行政代理人及公司发出书面通知后更改。

“适用保证金”：定价网格中相关栏目标题下所列的年费率。为免生疑问，（一）RFR贷款的“适用保证金”以加元计价应考虑到任何的定价网格中列出的信用调整利差及（ii）“适用保证金”将根据可持续发展保证金调整及红利可持续发展保证金调整（如适用）不时作出调整.

“适用人民币兑换率”：就任何类别在任何日期的任何已转换人民币循环承诺而言，（i）如果在该日期或之前仅发生一次该类别未转换人民币循环承诺的转换（或视为转换），则适用于该转换的人民币汇率；以及（ii）如果在该日期或之前发生了不止一次该类别未转换人民币循环承诺的转换（或视为转换），则为该日期的加权平均人民币汇率。

“应用程序”：以发行贷款人可能不时指明的形式提出的申请，要求该发行贷款人开立信用证。

“核定基金”：根据第10.6（b）节的定义。

“受让人”：根据第10.6（b）节的定义。

“转让和假设”：一项转让和假设，基本上以附件 O.的形式进行。

“应占债务"：至于任何人在当时须承担法律责任的任何特定租赁，在其金额待定的任何日期，该人在该租赁的余下期间根据该租赁须支付的租金总额净额（按每年9.5%的利率从该租赁的相应到期日期折现）。根据任何该等租赁在任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金总额，但可不包括因保养及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的金额。承租人在支付违约金后可终止的任何租赁，该净额还应包括

该等罚款，但不得视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租约须支付的租金。

“可用的巴西循环承诺”：就任何任何类别的任何巴西循环贷款人在任何时间，金额等于（a）该贷款人当时有效的该类别的巴西循环承诺减（b）该贷款人当时尚未偿还的此类类别的巴西循环展期信贷。

“可用的加拿大循环承诺”：至于任何任何类别的加拿大循环贷款人在任何时间，金额相当于（a）该贷款人当时有效的该类别的加拿大循环承诺减（b）该贷款人当时尚未偿还的该类别的加拿大循环展期信贷。

“可用折算人民币循环承诺”：至于任何任何类别的任何已转换人民币循环贷款人在任何时间，金额等于（a）该贷款人当时有效的该类别的已转换人民币循环承诺减（b）该贷款人当时未偿还的该类别的经转换人民币循环展期信贷。

“可用的国内循环承诺”：至于任何类别的任何国内循环贷款人在任何时间，金额相当于（a）该贷款人当时有效的该类别的国内循环承诺减（b）该等贷款人当时尚未偿付的该等类别的国内循环展期信贷。

“可用流动性”：截至任何确定日期，（a）可用循环承诺总额（包括补充RCF信贷协议、364天循环信贷协议、任何增量循环融资或任何许可的额外高级融资项下的任何未使用承诺）加上（b）公司的综合现金和现金等价物总额和有价证券总额减去FMCC的现金和现金等价物总额和有价证券总额，在每种情况下，如公司财务报表脚注中标有“现金、现金等价物、和有价证券”，载于公司最近提交给SEC的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（如适用）中（不包括（i）外国子公司持有或拥有的此类金额以及（ii）限制性现金）。

“可用多币种循环承诺”：至于任何类别的任何多币种循环贷款人在任何时间，金额等于（a）该贷款人当时有效的该类别的多币种循环承诺减（b）该等贷款人当时尚未偿还的该类别信贷的多币种循环展期。

“可用期限"：自任何确定日期起，并就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，该等基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.23条（f）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“可用未转换人民币循环承诺”：至于任何类别的任何未转换人民币循环贷款人在任何时间，金额等于（a）该贷款人当时有效的该类别的未转换人民币循环承诺减（b）该等贷款人当时未兑换的该等类别的人民币循环展期信贷。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）关于英国、2009年《英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产守则”：不时修订的美国破产法（11 U.S.C. § 101 et seq.）。

“破产法”：《破产法》和任何类似的针对债务人救济的联邦、州或外国法律。

“基准”：最初，就任何（a）RFR贷款、相关RFR、（b）任何欧元货币贷款、EURIBOR、（c）任何转换后的人民币循环贷款、CNHHIBOR或（d）任何CDI贷款、CDI而言。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供适用于该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的适用货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供适用于此种基准（或其此种组成部分）的此种可用期限的所有期限；提供

在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于该守则第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”：根据第10.7（a）节的定义。

“板”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“红利可持续性边际调整”：就任何日历年度而言，如果（a）可持续发展定价证书中规定的GHG排放量等于或低于该日历年度的超额表现目标，以及（b）可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于该日历年度的超额表现目标，并且（c）福特欧洲CO2可持续发展定价证书中规定的尾管排放量等于或低于该日历年度的超额业绩目标。

“借款日期”：公司或任何附属借款人指定的任何营业日，作为公司或该附属借款人要求相关贷款人根据本协议提供贷款的日期。

“巴西行政代理人”：Banco Bradesco S.A。

“巴西借款工具”：由任何巴西附属借款人以任何巴西循环贷款人为受益人发行的每份C é dula de Cr é dito Banc á rio或Nota de Cr é dito à Exporta çã o，据此，该巴西循环贷款人同意提供巴西循环贷款。

“巴西承诺重新分配请求金额”：定义见第2.16（e）节。

“巴西承诺重新分配回应”：定义见第2.16（e）节。

“巴西承诺重新分配响应截止日期”：定义见第2.16（e）节。

“巴西汇率”：对于任何一个营业日，巴西里亚尔/美元商业汇率，表示为巴西中央银行在其网站（在本文件日期位于http://www.bcb.gov.br/？txcambio）上规定的下一个营业日报告的兑换成美元的巴西里亚尔金额 »“Cota çõ es e boletins”»“Cota çõ es de fechamento de todas as moedas em uma data”»代码220，“Cota çõ es em real”，Sale）（或巴西中央银行建立的任何后续屏幕）（such rate，the“巴西汇率参考汇率"）在定义中规定的每个日期20282029巴西循环承诺和20302031巴西循环承诺。如果由于任何原因无法获得巴西汇率参考汇率，则应适用福特巴西公司自行决定从三家巴西主要银行收到的销售收盘报价的平均值。尽管有上述规定，如果无法确定这一汇率，则折算率应由福特巴西公司和巴西循环贷款人共同确定。

“巴西筹资办公室"：第10.2节中指定的巴西行政代理人办事处或巴西行政代理人通过向行政代理人、公司、巴西子公司借款人和巴西循环贷款人发出书面通知而可能不时指定的办事处，作为其就任何巴西循环设施提供资金的办事处。

“巴西雷亚尔”：巴西联邦共和国的法定货币。

“巴西雷亚尔等值”：任何一天的任何美元金额，应为美元金额乘以截至最近日期的巴西汇率，即（i）该日期之前的第二个营业日第二十二届第二十三届修正生效日期或（ii）下一个先前的巴西循环承诺重新计算日期之前的第二个工作日。

“巴西循环承诺”：任何20282029巴西循环承诺或20302031巴西循环承诺。

“巴西循环承诺重新计算日期”：a20282029巴西循环承诺重新计算日期或a20302031巴西循环承诺重新计算日期。

“巴西循环延长信贷”：对于任何时候任何类别的巴西循环贷款人，金额等于该贷款人当时未偿还的此类类别的所有巴西循环贷款的本金总额，以巴西里亚斯为单位。

“巴西循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“巴西循环贷款人”：任何20282029巴西循环贷款人或20302031巴西循环贷款人。

“巴西循环贷款”：定义见第2.34（a）节。

“巴西循环百分比”：至于任何巴西循环贷款人在任何时间20282029这类贷款人在此时的巴西循环百分比或20302031这类贷款人在该时间的巴西循环百分比，视情况而定。

“巴西子公司借款人”：福特巴西和任何根据巴西法律组织的附属借款人。

“营业日”：除周六、周日或纽约市银行获准关闭的其他日子以外的任何一天；提供了,然而，当与（a）RFR贷款相关时，“营业日”一词也应排除任何不是RFR营业日的日子，（b）以加元计价的加拿大循环贷款，“营业日”一词也应排除银行在加拿大多伦多不营业的任何日子，（c）以欧元计价的多币种循环贷款，“营业日”一词也应排除任何不是目标日的日子，（d）巴西循环贷款，「营业日」一词亦不包括在巴西圣保罗州的任何银行不在圣保罗营业的任何一天，（e）已转换的人民币循环贷款或人民币承诺转换通知，「营业日」一词亦不包括在（i）香港、（ii）中华人民共和国或（iii）伦敦及（f）任何其他可选货币的任何银行不在营业的任何一天，“营业日”一词也不包括此类可选货币所在国主要金融中心的银行不营业开展一般业务的任何一天。

“凸轮交换”：如第10.7节所定义。

“凸轮百分比"：在任何日期，就任何类别的循环贷款人而言，该类别的循环贷款人于该日期（在该日期任何终止前）的循环承诺总额占该日期所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比（在该日期任何终止前）。

“加拿大基准利率”：行政代理人（或其任何适用的贷款办公室）不时公开宣布的利率，作为其当时有效的确定在加拿大作出的加元计价商业贷款利率的参考利率。

“加拿大基准利率贷款”：按参考加拿大基准利率确定的利率计息的循环贷款。

“加拿大借款人”：根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何附属借款人。

“加元”和“C $”：加拿大的合法资金。

“加拿大循环承诺”：任何20282029加拿大循环承诺或20302031加拿大循环承诺。

“加拿大循环延长信贷"：就任何任何类别的任何加拿大循环贷款人而言，金额等于（a）该贷款人（或其适用的贷款办公室）当时未偿还的以美元计价的所有该类别加拿大循环贷款的本金总额和（b）该贷款人（或其适用的贷款办公室）当时未偿还的以加元计价的所有该类别加拿大循环贷款的本金总额的美元等值。

“加拿大循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“加拿大循环贷款人”：任何20282029加拿大循环贷款人或20302031加拿大循环贷款人。

“加拿大循环贷款”：根据第2.8节（a）的定义。

“加拿大循环百分比”：至于任何加拿大循环贷款人在任何时间20282029这类贷款人在此时的加拿大循环百分比或20302031加拿大在适用时此类贷款人的循环百分比。

“股本"：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定），个人（公司除外）的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权，就所有目的而言，不包括可转换为或可交换为上述任何一项的任何债务。

“无碳电力”：应等于（a）全球制造设施在特定日历年的无碳耗电量（kWh）之和除以（b）全球制造设施在同一日历年的总耗电量（kWh）之和。

“无碳电力适用保证金调整金额”：对于任何日历年度的无碳电力，（a）如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力低于该日历年度的中性阈值，则为正[已修订]；（b）如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于中性阈值，且低于该日历年度的超额业绩目标，则为[已修订]；如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于该日历年度的超额业绩目标，则为负[已修订]。

“消耗的无碳电力”：零范围2 CO为其采购的本地或区域电2e排放量报告2–包括但不限于风能、太阳能、核能、地热能、生物质能或水力发电（以及与可持续发展结构机构不时商定的其他）–由全球制造设施直接、通过当地配电公用事业公司或以电力证书的形式消耗，以千瓦时（kWh）表示。

“无碳电力设施费用调整金额”：对于任何日历年度的无碳电力，（a）如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力低于该日历年度的中性阈值，则为正[已修订]；（b）如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于中性阈值，且低于该日历年度的超额业绩目标，则为[已修订]；如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于该日历年度适用的超额业绩目标，则为负[已修订]。

“CBR贷款”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

2符合GHG议定书范围2指南–从购电协议中以可识别来源进行采购或基于电网排放因子（例如美国境内的eGRID或国际上的IEA）进行电网电力采购。

“CDI”：隔夜同业存款的每日平均利率（“DI-Dep ó sitos Interfinanceiros de um dia，over extra-grupo”），以每年百分比的形式表示，基于252个工作日的年度，由B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o每日计算并发布，网址为http://www.b3.com.br。

“CDI贷款”：以CDI为基础的适用利率进行贷款。

“中央银行利率“指，（a）（i）任何以（a）英镑计值的贷款，英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的英格兰银行（或其任何后继者）的”银行利率"，（b）欧元，以下三种利率中的较大者，由行政代理人合理酌情选择（提供了，指行政代理人一般应已为情况类似的借款人选定该利率）：（1）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，则欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，由欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布，（2）欧洲中央银行（或其任何后继者）的边际贷款工具的利率，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的或（3）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，以及（ii）零；加上（b）适用的中央银行利率调整。

“央行利率调整"：就任何一天而言，就以（a）欧元计价的任何贷款而言，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日前五个最近营业日的欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率和（b）英镑的差额（可能是正值或负值或零），等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值（从该平均值中不包括在该期间五个RFR营业日适用的最高和最低SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率。为本定义的目的，任何一天的欧元同业拆借利率应以该期限定义中提及的期限为一个月的时间的大约当天的欧元同业拆借利率为基础（或者，如果该期限为一个月的欧元同业拆借利率不可用，则应以截至该时间的欧元同业拆借利率插值利率为基础）；但如果该利率低于零，则该利率应视为零。

“税法之变”：定义见第2.26节。

“控制权变更”：发生（a）超过50%的公司有表决权股份由《交易法》第13（d）（3）条所指的“作为公司的合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团，以获取、持有或处置证券为目的”的人或人（许可持有人除外）持有或（b）持续董事不再构成公司董事会的至少多数。

“中国人民币”：中华人民共和国的法定货币。

“类”：至于任何循环承诺，这种循环承诺是否是一种20282029循环承诺或a20302031循环承诺，就任何循环延长信贷而言，此种循环延长信贷是否未根据a20282029循环承诺或根据a20302031循环承诺，关于任何循环贷款机制，这种循环贷款机制是否是一种20282029循环设施或a20302031循环贷款机制，至于任何循环贷款或Swingline贷款，不论此种循环贷款或Swingline贷款是根据20282029循环承诺或a20302031循环承诺及就任何循环放款人而言，该循环放款人是否为20282029循环贷款人或a20302031循环贷款人。

“截止日期”：2006年12月15日。

“CNHHIBOR”：就任何已转换人民币循环贷款及其相关的任何利息期而言，年利率等于（a）CNHHIBOR筛选利率或（b）如果受影响的利息期没有CNHHIBOR筛选利率，则为插值利率；提供了如果该插值费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“CNHHIBOR贷款”：以CNHHIBOR为基准的适用利率进行贷款。

“CNHHIBOR筛选利率”：就任何已转换人民币循环贷款及其相关的任何计息期而言，年利率百分率等于该计息期开始前两个香港营业日香港时间上午约11时由香港财资市场公会（或接管该利率管理的任何其他人）就该计息期进行的人民币香港银行同业拆放利率定盘，如显示在汤森路透屏幕页面CNHHIBORFIX01（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）上显示的，或，如该等页面被替换或该等服务停止提供，则人民币行政代理人经与人民币借款人和人民币循环贷款人协商后可选择的显示该等费率的替换页面或服务（但人民币行政代理人一般应已为类似情况的借款人选择该等页面）；提供了如果CNHHIBOR屏幕利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“CNHHIBOR档”：将特定融资下的CNHHIBOR贷款统称为与所有这些相关的当时的当前利息期开始于同一日期，并在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。

“共可持续性结构剂”：J.P. Morgan Securities LLC，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的共同可持续结构代理，连同其任何继任者。

“代码”：不定期修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品受托人”：威明顿信托公司，以截至2006年12月15日抵押信托协议项下受托人的身份，在本公司、其附属担保方及威明顿信托公司及其任何承继人之间于该等

抵押信托协议，以及根据上下文可能需要，根据此类抵押信托协议的条款指定的任何共同受托人。

“抵押”：以现金抵押安排和/或按相关发行贷款人合理满意的条款和金额订立的支持信用证作担保；术语“抵押”和“抵押”应具有相关含义。

“承诺”：至于任何贷款人，这类贷款人的循环承诺。

“共同控制实体”：作为包括公司的集团的一部分并根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“竞争性投标”：循环贷款人根据第2.14节提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标接受/拒绝信”：公司根据第2.14节以附件 K形式作出的通知。

“竞争性投标率”：对于任何竞争性投标（a）在RFR竞争性贷款的情况下，美元的每日简单RFR加（或减）保证金和（b）在固定利率贷款的情况下，固定年利率，在每种情况下，由提供此类竞争性贷款的贷款人在其相关竞争性投标中指定。

“竞争性招标”：根据第2.14节以附件 I的形式提出的请求。

“竞争性贷款”：根据第2.14节提供的贷款。

“合规证书”：由一名负责人员妥为签立的证书，基本上以附件 T的形式出现。

“管道贷款人"：任何贷款人为作出贷款而组织及管理的任何特别目的法团，否则须由该贷款人作出，并由该贷款人在书面文书中指定；提供了、任何贷款人指定管道贷款人，如因任何理由，其管道贷款人未能为任何该等贷款提供资金，则该指定贷款人不得解除其根据本协议为贷款提供资金的任何义务，而该指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，及提供了,进一步，任何管道贷款人不得（a）根据第2.25、2.26、2.27或10.5条有权收取比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权收取的金额更多的款项，或（b）被视为有任何承诺。

“不包括FMCC总资产的合并公司”：在任何日期，根据第6.1节交付的公司及其合并子公司（不包括FMCC及其合并子公司）截至公司最近一期合并财务报表的资产总额。

“不包括FMCC资产的合并净有形公司"：（a）公司及其合并子公司（不包括FMCC及其合并子公司）的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（i）所有流动负债和（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产后的总和，加（b）公司在FMCC及其合并子公司的净资产中扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产后的权益，在每种情况下均为公司及其合并子公司根据根据公认会计原则编制的第6.1节交付的最近财务报表中所述。

“合并总资产”：在任何日期，就任何人而言，在该人及其合并子公司的综合资产负债表（或同等资产）上的“总资产”（或任何类似标题）标题对面列出的金额。

“持续董事"：在任何日期，（a）于截止日期为公司董事会成员的个人，（b）以在该选举中所投的许可持有人总票数的多数票当选为该董事会成员的个人，对该成员投了赞成票，或（c）经当时在任的其他持续董事的多数票提名为该董事会成员的个人。

“合同义务”：就任何人而言，该人所发出的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“转换人民币循环承诺”：任何20282029转换后的人民币循环承诺或20302031转换人民币循环承诺。

“转换人民币循环展期信贷”：就任何类别的任何人民币循环贷款人在任何时间，该贷款人当时持有的该类别的所有已转换人民币循环贷款的本金总额未偿还。

“转换后的人民币循环贷款”：定义于“设施”一词的定义。

“转换人民币循环贷款人”：任何20282029转换人民币循环贷款机构或20302031转换人民币循环贷款机构。

“转换人民币循环贷款”：定义见第2.36（b）节。

“折算人民币循环百分比”：对于任何随时转换的人民币循环贷款机构，该20282029该等贷款人在该时间的换算人民币循环百分比或20302031在适用的情况下在该时间转换该贷款人的人民币循环百分比。

“科拉”：由CORRA管理员管理并在CORRA管理员网站上发布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA管理员”：加拿大银行（或任何继任管理人）。

“CORRA管理员的网站”：加拿大央行网站，目前在https://www.bankofcanada.ca/，或CORRA管理员不时确定的加拿大隔夜回购利率平均值的任何后续来源。

“货币”：美元、加元或任何可选货币。

“每日简单RFR”适用于任何一天（an“RFR利息日”）：年利率等于以（a）美元计值的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，以当日有效的（i）SOFR（该日“i"）（a）如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，而（ii）零，（b）英镑，（i）SONIA在（a）如该RFR利息日为RFR营业日前五个RFR营业日中的较大者，此类RFR利息日或（b）如果此类RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接此类RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，因为此类SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，以及（ii）零和（c）加元，（i）在（a）如果此类RFR利息日是RFR营业日，则为（b）如果此类RFR利息日不是RFR营业日，则为（a）之前五个RFR营业日之前有效的（i）CORRA中的较大者，紧接此类RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，作为此类CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布，并且（ii）零。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更应自RFR的此类变更生效之日（包括该生效日期）起生效，恕不通知公司。

“债务”：如第7.8节所定义。

“违约”：第8条规定的任何事件，无论是否已满足给予通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”：在任何时候，贷款人（i）已违约履行其根据本协议提供贷款的义务，（ii）已通知行政代理人或公司或其母公司，或已公开声明其将不遵守本协议项下的任何此类资助义务，（iii）在三个或更多工作日内，在公司有合理依据相信该贷款人将不遵守其根据本协议承担的资助义务后，未应公司的书面请求向公司作出书面确认，其将遵守本协议项下的筹资义务，（iv）已发生且仍在继续的贷款人破产事件，或（v）已或已有直接或间接的母公司成为保释行动的主体。

“处置”：就任何财产而言，该财产的任何出售、转让或其他处分；以及“处分”和“处分”等用语具有相关含义。

“等值美元"：在任何确定日期，（a）就任何以美元计值的金额而言，该金额及（b）就任何其他货币计值的金额而言，由行政代理人按照正常银行业惯例使用该等等值确定日期的汇率确定的该等金额的等值美元。在作出任何美元等值的厘定（为计算在任何日期或为任何其他目的向有关放款人借入的贷款金额）时，

行政代理人应使用公司或任何附属借款人交付循环贷款请求之日或根据本协议规定需要确定等值美元的其他日期有效的相关汇率。酌情，此处指定为以美元为单位的金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“美元”和“$”：美国的合法资金。

“国内循环承诺”：任何20282029国内循环承诺或20302031国内循环承诺。

“国内循环展期信贷"：至于任何类别的任何国内循环贷款人在任何时间，金额相当于（a）该贷款人当时未偿还的所有该类别国内循环贷款的本金总额的总和，（b）（i）（如属任何20282029国内循环贷款人，在任何情况下为零和（二）20302031国内循环贷款人，这类贷款人的20302031当时未偿还的信用证债务的国内循环百分比和（c）该贷款人当时未偿还的这类Swingline贷款本金总额的适用国内循环百分比。

“国内循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“国内循环贷款人”：任何20282029国内循环贷款人或20302031国内循环贷款人。

“国内循环贷款”：根据第2.4（a）节的定义。

“国内循环百分比”：至于任何国内循环贷款人在任何时间20282029此类贷款人在该时间的国内循环百分比或20302031此类贷款人在适用时的国内循环百分比。

“国内子公司”：公司根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“境内子公司借款人”：为境内子公司的任何附属借款人。

“欧洲经济区金融机构"：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“欧洲经济区成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”：欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“第十一次修正生效日期”：2015年4月30日。

“环境法"：任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、有关或施加有关保护人类健康、环境或自然资源的责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“欧盟纾困立法时间表”：贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元贷款”：任何以欧元同业拆借利率计息的贷款。

“欧元同业拆借利率”：对于任何计息期，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“欧元同业拆借利率”）由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理，期限与该利息期相等，如汤普森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代汤普森路透页面上显示的那样；在每种情况下，“欧元同业拆借利率”）布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该计息期开始前两个工作日；提供了如果EURIBOR屏幕利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零；提供了进一步如果欧元的任何受影响的利息期在该时间不能获得欧元同业拆借利率，则欧元同业拆借利率应为插值利率；提供了如果任何插值费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“欧元”和“€”：欧盟官方货币。

“欧洲货币贷款”：贷款适用的利率以欧元汇率为基础。

“欧元汇率”：就与欧元货币贷款有关的每个计息期内的每一天而言，根据以下公式确定的该天的年利率（向上四舍五入至1%的最接近的1/100）：


欧元同业拆借利率
1.00-欧洲货币储备要求。

“欧洲货币储备要求”：分数（以小数表示），其分子为一号，分母为一号减去最大准备金百分比的总和（包括任何边际、特殊、紧急或

补充准备金），表示为欧洲货币负债（如条例D所定义）由董事会和行政代理人或任何贷款人所受的任何其他银行当局制定的小数点。此类准备金百分比应包括根据条例D规定的准备金百分比。欧元货币贷款应被视为构成欧元货币负债，因此应被视为受此类准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、例外情况或抵消。欧元货币储备要求应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“欧洲货币部分”：在特定融资下统称为欧元货币贷款的当时有关所有这些贷款的当期利息期从同一天开始并在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。

“欧洲舰队”：乘用车首先在相应日历年在受欧盟监管的欧盟国家以及冰岛和挪威境内注册。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，提供了关于发出通知的任何要求、时间的流逝或两者兼而有之，均已满足。

“交易法”：经修订的《1934年证券交易法》。

“汇率”：就任何货币（美元、巴西雷亚尔或人民币除外）而言，就任何一天而言，该货币可以兑换成美元的汇率，如伦敦时间上午11：00在适用的路透货币页面上就该货币所规定的那样。如该汇率未出现在适用的路透货币页面上，则有关该货币的汇率应参照行政代理人与公司可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在伦敦银行间市场或其当时就该货币进行外汇兑换业务的其他市场的即期汇率，在伦敦时间上午11：00或前后，在该日以该货币购买美元，两个工作日后交付；提供了,然而、如在作出任何该等厘定时，因任何理由而没有对该即期汇率作出报价，行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性汇率。

“被排除在外的加拿大循环贷款人”：定义见第2.16（b）节。

“被排除在外的子公司”：统称为（a）FMCC及其各子公司，（b）特拉华州公司福特汽车 Land Development Corporation及其各子公司，（c）任何适用的法律要求禁止为该义务提供担保的任何子公司，（d）任何属于外国子公司的国内子公司，（e）根据第6.7（c）节的规定，任何属于善意合资的子公司，以及（f）任何外国子公司控股公司。

“现有信用证”：定义见第3.9节。

“现有说明”：公司根据现有票据契约发行的优先无抵押票据。

“现有票据契约”：统称为（a）公司与作为受托人的纽约银行于1992年2月15日订立的契约，及（b）公司与作为受托人的纽约银行（作为摩根大通的继任受托人）于2002年1月30日订立的契约。

“延长贷款人”：定义见第2.33节。

“设施”：（a）（i）各20282029国内循环承诺和根据该承诺作出的信贷展期（“20282029国内循环设施"）及（ii）20302031国内循环承诺和根据该承诺作出的信贷展期（“20302031国内循环设施”并且，连同20282029国内循环贷款机制，即“国内循环设施”和每一个“国内循环设施"），（b）（i）the20282029加拿大循环承诺和根据该承诺作出的信贷延期（以下简称“20282029加拿大循环设施"）及（ii）20302031加拿大循环承诺和根据该承诺作出的信贷延期（以下简称“20302031加拿大循环设施”并且，连同20282029加拿大循环基金，即"加拿大循环设施”和每一个“加拿大循环设施"），（c）（i）the20282029多币种循环承诺及根据该承诺作出的信贷展期（“20282029多币种循环贷款机制"）及（ii）20302031多币种循环承诺及根据该承诺作出的信贷展期（“20302031多币种循环贷款机制”并且，连同20282029多币种循环贷款机制，即“多币种循环设施”和每一个“多币种循环贷款机制"），（d）（i）the20282029巴西循环承付款项及其项下的信贷展期（以下简称“20282029巴西循环设施"）及（ii）20302031巴西循环承付款项及其项下的信贷展期（以下简称“20302031巴西循环设施”并且，连同20282029巴西循环贷款机制"巴西循环设施”和每一个“巴西循环设施"），（e）（i）（a）the20282029未转换的人民币循环承诺及其项下作出的信贷展期（“20282029未兑换人民币循环贷款"）和（b）the20302031未转换的人民币循环承诺及其项下作出的信贷展期（“20302031未兑换人民币循环贷款”并且，连同20282029未兑换的人民币循环贷款，即“未兑换人民币循环贷款”和每一个“未兑换人民币循环贷款"）及（ii）（a）20282029转换后的人民币循环承付款项及其项下作出的信贷展期（以下简称“20282029转换后的人民币循环贷款"）和（b）the20302031转换后的人民币循环承付款项及其项下作出的信贷展期（以下简称“20302031转换后的人民币循环贷款”并且，连同20282029转换后的人民币循环贷款，即“转换后的人民币循环贷款”和每一个“转换后的人民币循环贷款”；转换后的人民币循环贷款，连同未转换的人民币循环贷款，“人民币循环设施”和每一个“人民币循环贷款“）、（f）任何新的本地融资及（g）任何增量循环贷款激活通知所规定的增量循环承诺（任何循环承诺增加除外）及其项下的信贷延期（每个，一个”增量循环贷款”，并连同国内循环设施、加拿大循环设施、多币种循环设施、巴西循环设施、人民币循环设施和任何新的当地设施，“循环设施”和每一个“循环设施”).

“设施费率”：定价网格中相关栏目标题下所列的年费率。为免生疑问，“融资费率”将根据可持续发展融资费调整情况不定期调整。

“FATCA”:

（a）《守则》第1471至1474条，截至第二十二届第二十三届修订生效日期（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），或任何相关法规或其他官方指南；

（b）在任何其他司法管辖区颁布的任何适用的条约、法律、法规或其他官方指南，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何适用条约、法律、法规或其他官方指南，这些（在任何一种情况下）均有助于上述（a）款的实施；或

（c）根据上述（a）或（b）段的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何适用协议。

“联邦基金有效利率”：就任何一天而言，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果任何一天即一个工作日的利率未如此公布，则为摩根大通银行从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的当日此类交易报价的平均值。

“费用支付日期”：（a）the 15第每年3月、6月、9月和12月的一天（或，如任何该等日不是营业日，则为下一个营业日）和（b）最后费用支付期的最后一天。

“费用支付期限”：最初为自截止日（包括截止日）起至但不包括初始费用支付日的期间，其后自截止日（包括费用支付日）起至但不包括其后的费用支付日的每一期间（但最终费用支付期应于所有循环承诺终止且循环展期信贷减少为零之日止）。

“惠誉”：Fitch Investors Service，L.P.及其继任者。

“固定利率贷款”：一笔按固定年利率计息的竞争性贷款，由提供此类贷款的循环贷款人在其相关竞争性投标中指定。

“快消品”：福特汽车 Credit Company LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“福特巴西”：福特汽车公司 Brasil Ltda.，一家主要营业地点在圣保罗州S ã o Bernardo do Campo市的有限责任公司，地址为Avenida do Tabo ã o，899，在财政部全国企业纳税人名册中登记，注册号为03.47 0.727/0001-20。

“福特加拿大”：福特汽车公司 of Canada，Limited，一家根据安大略省法律组建的公司。

“福特欧洲公司2尾管排放”：福特欧洲乘用车车队在相应日历年首次注册的平均尾气排放量，表示在

克CO2每公里（g/km），以及根据WLTP方法收集和计算的排放数据，用于车辆同质化。

“福特欧洲公司2尾管排放适用保证金调整金额”：关于福特欧洲CO2任何日历年的尾管排放，（a）正[已修订]如果福特欧洲CO2可持续性定价证书中规定的尾管排放量高于该日历年的中性阈值，（b）[已修订]如果福特欧洲CO2可持续性定价证书中规定的尾管排放量等于或低于中性阈值，并且高于该日历年的超额表现目标，并且（c）如果福特欧洲CO为负[已修订]2可持续发展定价证书中规定的尾管排放量等于或低于该日历年度的超额业绩目标。

“福特欧洲公司2尾管排放设施收费调整金额”：关于福特欧洲CO2任何日历年的尾管排放，（a）正[已修订]如果福特欧洲CO2可持续性定价证书中规定的尾管排放量高于该日历年的中性阈值，（b）[已修订]如果福特欧洲CO2可持续性定价证书中规定的尾管排放量等于或低于中性阈值，并且高于该日历年的超额表现目标，并且（c）如果福特欧洲CO为负[已修订]2可持续发展定价证书中规定的尾管排放量等于或低于该日历年度适用的超额业绩目标。

“国外子公司”：公司任何非境内子公司。

“外国子公司借款方”：任何非境内子公司的附属借款人。

“境外子公司控股公司”：一家子公司，其资产的账面净值几乎全部由境外子公司的股本构成。

“融资债务”：自公司及其合并子公司最近一期资产负债表之日起12个月以上期限或期限在12个月以下但其条款可自该资产负债表之日起12个月后由借款人选择展期或展期的所有债务。

“资金办公室"：第10.2条所指明的行政代理人的办事处或行政代理人不时以书面通知公司及贷款人的方式就任何设施或设施指明的其他办事处，作为其资助办事处。

“公认会计原则”：不时生效的美国公认会计原则。如发生任何“会计变更”（定义见下文），且该等变更导致本协议中的契诺、标准或条款的计算方法发生变化，则公司与行政代理人同意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以公平地反映该等会计变更，并取得预期结果，即评估公司财务状况的标准在该等会计变更后应与未进行该等会计变更相同。在该等修订已由公司、行政代理人及规定贷款人签立及交付之前，本协议中的所有契诺、标准及条款均须继续计算或解释为

此类会计变更并未发生。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）SEC颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。

“GHG排放”：公司及其子公司在其全球制造设施的任何日历年的（i）范围1排放量和（ii）范围2排放量的总和，其中温室气体（GHG）排放量的所有测量、量化和报告均已根据《温室气体协议企业会计和报告标准（修订版）》（GHG协议）完成，并由第三方根据ISO14064-3核实至有限保证水平。

“GHG排放量适用设施费用调整金额”：关于任何日历年度的GHG排放量，（a）如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量高于该日历年度的中性阈值，则为正[经修订]；（b）如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量高于超额表现目标且低于或等于该日历年度的中性阈值，则为[经修订]；如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量等于或低于该日历年度的超额表现目标，则为负[经修订]。

“适用于GHG排放保证金调整金额”：关于任何日历年度的GHG排放量，（a）如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量高于该日历年度的中性阈值，则为正[经修订]；（b）如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量高于超额表现目标且低于或等于该日历年度的中性阈值，则为[经修订]；如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量等于或低于该日历年度的超额表现目标，则为负[经修订]。

“全球制造设施”：组装车辆或制造或组装车辆部件的所有福特控制或福特子公司设施；全球制造设施包括车辆运营（VO），其中包括组装、锻造和冲压，以及动力总成运营（PTO），其中包括发动机和变速器工厂；提供了，表示“全球制造设施”一词不包括位于密歇根州马歇尔的Blue Oval Battery Michigan工厂。

“政府权威”：任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每种情况下，无论美国或外国。

“担保”：公司与各附属公司担保人拟签署并交付的担保协议，实质为附件 C形式。

“担保义务”：就任何人而言，该人为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务。任何担保义务的金额应被视为金额等于作出该等担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分，或如未陈述或可确定，则相当于由担保人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。

“担保恢复履行日期”：2012年5月23日之后的第一个日期或指数债未能维持以下三种评级中至少两种评级的任何担保解除日期：穆迪至少给予Baa3评级，惠誉至少给予BBB-评级和/或标普至少给予BBB-评级。

“担保解除日期”：任何担保恢复日期后的第一个日期，在该日期，指数债务至少具有以下三种评级中的两种：穆迪至少为Baa3，惠誉至少为BBB-和/或标普至少为BBB-。

“香港营业日”：除周六、周日或其他银行不在香港营业的日子以外的任何一天。

“影响的利息期”：在任何时候，就适用货币而言，在该时间无法获得适用屏幕利率的任何利息期。

“增量贷款人”：由公司指定的任何贷款人，或经公司同意，行政代理人及（i）在循环承诺增加有关20302031国内循环贷款、每个Material Swingline贷款人和此类类别的材料发行贷款人，以及（ii）在循环承诺增加的情况下20282029国内循环贷款、此时此类的每个实质性周转贷款人、成为增量循环贷款激活通知签字人的任何其他银行、金融机构或其他人，以及根据第10.6节作出或根据转让取得的增量循环承诺的每个贷款人。

“增量循环承诺”：就每名增量贷款人而言，就任何循环承诺增加或增量循环贷款而言，该增量贷款人有义务在适用的循环承诺增加日期或增量循环贷款结束日期当日及之后，在相关循环贷款下作出增量循环贷款，本金金额等于适用的增量循环贷款激活通知上该增量贷款人名称对面的“增量循环承诺”标题下所列金额。

“增量循环贷款”：定义于“设施”一词的定义。

“增量循环贷款激活通知”：A notice substantially in the form of 附件 L。

“增量循环贷款截止日”：对于任何增量循环贷款，以相关增量循环贷款激活通知中规定的日期（即为营业日）作为根据该通知提供增量循环贷款的首个日期。

“增量循环贷款到期日”：至于任何增量循环贷款，有关的增量循环贷款激活通知中指明的到期日。

“循环贷款增量”：根据第2.32（b）节的定义。

“负债”：任何人在任何日期，该人所借款项的全部债务。

“获弥偿负债”：如第10.5节所定义。

“受偿人”：如第10.5节所定义。

“指数债”：公司高级、无抵押、长期负债。

“初始子公司担保人”：附表1.1D所列各附属公司。

“破产程序”：以下各项，在每一情况下，与公司或任何其他贷款方或公司或任何其他贷款方的任何财产或债务有关：（a）（i）根据任何破产法或任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产的案件或程序下的任何自愿或非自愿案件或程序，（ii）寻求接管、清算、重组、清盘或其他类似案件或程序的任何案件或程序，（iii）寻求安排、调整、保护的任何案件或程序，任何债务的宽免或组成，以及（iv）寻求输入宽免命令或委任保管人、接管人、受托人或其他类似官员的任何个案或程序，以及（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让。

“知识产权”：统称与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和工艺，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款（任何Swingline贷款除外）或加拿大基准利率贷款而言，15第（b）就任何RFR贷款（包括任何RFR竞争性贷款）而言，在作出该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期；提供了就任何该等RFR贷款而言，（i）如任何该等日期将是营业日以外的一天，则该日期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个历月内发生，在该情况下，该日期应为下一个前一个营业日，而（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用的历月中没有数字对应日的一天）作出的任何RFR贷款的利息支付日期应为任何该等下一个适用的历月的最后一个营业日；提供了，就本条款而言，就（b）条而言，最初作出贷款的日期应为作出该贷款的日期，其后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，（c）就任何计息期为三个月或以下的欧元货币贷款或CNHHIBOR贷款或任何货币市场利率贷款而言，该计息期的最后一天，（d）就任何欧元货币贷款而言，或计息期为三个月以上的CNHHIBOR贷款，每天为三个月，或其整数倍，在该计息期的第一天和该计息期的最后一天之后，（e）就任何固定利率贷款而言，该贷款的到期日和（f）就任何贷款而言（不包括属于ABR贷款的任何循环贷款，但包括属于ABR贷款的任何Swingline贷款），就其作出的任何还款或提前还款的日期。

“利息期"：（a）就任何欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款而言，（i）最初，就该等贷款开始的期间或转换日期（视属何情况而定），并于（x）任何CNHHIBOR贷款结束后一、三个月或六个月，及（y）就任何欧洲货币贷款结束后一、三、六个月，或如有关贷款项下所有贷款人同意，则于其后十二个月，在每种情况下，由公司或有关附属借款人在其借款通知或转换通知（视属何情况而定）中选定，（ii）其后，自适用于该贷款的下一个上一个利息期的最后一天起至（x）任何CNHHIBOR贷款结束的每一期间，其后一个月、三个月或六个月，及（z）就任何欧元货币贷款而言，一、三、六个月，或如有关贷款项下的所有贷款人同意，则在其后十二个月，在每一情况下，由公司或有关附属借款人以不可撤销的通知向行政代理人选择不迟于纽约市时间中午12：00（或就CNHHIBOR贷款而言，不迟于香港时间上午11：00向人民币行政代理人），在当时有关的当期利息期最后一天的前三个营业日的日期，（b）就任何货币市场利率贷款而言，自该货币市场利率贷款日期起算的期间，并于公司或相关境内附属借款人与Swingline贷款人协定的日期结束，该日期为作出该等货币市场利率贷款后至少一个且不超过10个营业日及（c）就固定利率贷款而言，自该等借款日起至适用的竞争性投标接受/拒绝书指明日期止的期间（该等期间不得少于七天或多于360天）；提供了即，上述所有有关利息期的规定均须遵守以下规定：

(A)如任何利息期原本会在非营业日当日结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非就循环贷款而言，该延长的结果将是将该利息期转入另一个历月，在这种情况下，该利息期应在紧接前一个营业日结束；

(b)公司或相关附属借款人不得在特定融资下选择超过当时有效的循环终止日期的利息期；和

（c）在循环贷款的情况下，自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期应在一个历月的最后一个营业日结束。

“插值率”：在任何时候，由行政代理人确定的年利率（该确定应是确凿的、没有明显错误的具有约束力）等于在以下情况之间线性插值所产生的利率：（a）比影响的利息期更短的最长期间的适用的屏幕利率（适用的货币可获得适用的屏幕利率）和（b）超过影响的利息期的最短期间的适用的屏幕利率（适用的货币可获得适用的屏幕利率），在每种情况下，在这样的时候。

“ISO 14064-3”：ISO14000系列标准的一部分，该标准为量化、监测、报告和验证或验证GHG排放和清除量提供了明确性和一致性，以支持通过低碳经济实现可持续发展，并造福于世界各地的组织、项目支持者和感兴趣的各方。ISO14064-3规定了原则和要求，并为验证和验证温室气体（GHG）报表提供了指导。

“发行贷款人”：每个出借人或其任何有信用证承诺的适用出借处，以任何信用证的签发人身份。

“判断货币”：如第10.13节所定义。

“关键绩效指标”：GHG排放、无碳电力和福特欧洲公司各2尾管排放。

“KPI指标”：全球制造业GHG排放清单、无碳电力消耗百分比和福特欧洲CO各2每辆乘用车的尾管排放量。

“KPI指标审计员”：公司不时指定的任何审计或咨询公司（或公司不时指定的任何其替代审计师）；提供了、任何此类KPI指标审计师（a）应是（i）美国国家认可的审计公司，（ii）美国国家认可的鉴证提供者或（iii）具有环境、社会和治理研究和鉴证服务经验的独立顾问，以及（b）应适用（i）与当时普遍接受的行业标准一致的审计标准和方法，或（ii）如果不是如此一致，则由公司提出并通知行政代理人、可持续发展结构代理和贷款人，只要构成规定贷款人的贷款人在书面通知后五个营业日内不反对该等变更。

“KPI指标报告“：（a）就有关GHG排放和无碳电力的KPI指标而言，由KPI指标审计师审计的年度报告，其中载列适用的日历年度（为免生疑问，截至2020年12月31日的日历年度除外）的每个KPI指标的计算，该报告可能采取公司公开的关于环境、社会和治理事项的综合可持续发展和财务报告（及其任何后续报告）（”ESG报告"）的形式；提供了、如果KPI指标报告不是ESG报告，则此类KPI指标报告中列出的所有相关和重要数据和信息也应在ESG报告中列出，从涵盖截至2021年12月31日的日历年的ESG报告开始，以及（b）关于KPI指标有关福特欧洲CO2尾管排放、公司或其相关子公司根据欧盟法规2019/631第7（5）条向欧洲环境署提交的适用日历年的制造商错误通知。

“信用证承诺"：就任何贷款人（或其适用的贷款办事处）而言，该人有义务根据第3条签发信用证（包括该贷款人签发的任何现有信用证），在任何时候的未偿总额不超过附表1.1a该人姓名对面的“信用证承诺”标题下所列的金额，因为该义务可能会根据第3.11条不时更改。

“信用证义务”：在任何时候，所有信用证未偿总金额的等值美元。

“信用证参与者”：统指所有20302031国内循环贷款人（任何发行贷款人除外）。

“信用证分限额”: $1,500,000,000;提供了指公司可不时以通知行政代理人的方式增加信用证分限额。

“铅可持续性结构剂”:法国农业信贷银行企业和投资银行，作为主要的可持续发展结构代理为本协议和其他贷款文件项下的贷款人，连同其任何继任者。

“贷款人破产事件”：就任何贷款人而言，该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或指定。为免生疑问，参与政府支持计划的贷款人将不会仅因其参与此类政府支持计划而被视为本定义所述类型的程序的主体。

“放款人”：如本协议序言部分所定义；提供了，即除非上下文另有要求，本文中对贷款人的每一处提及均应被视为包括任何管道贷款人。

“信用证”：定义见第3.1（a）节。

“信用证费用”：定义见第3.3节。

“留置权”：任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记、法定视同信托、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“贷款”：任何贷款人根据本协议及其他贷款文件作出的任何贷款。

“贷款文件"：（i）本协议、担保、票据、巴西借款票据、巴西融资总协议和每一份共同协议，（ii）在任何新的担保期内，新的担保和（iii）对上述任何一项的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：公司、各附属借款人及任何新担保人。

“地方设施修正案”：如第2.30节所定义。

“多数贷款机构"：就任何融资而言，持有该融资项下未偿还的循环承诺总额50%以上的持有人（或，就任何循环融资而言，于该融资项下所有循环承诺到期或终止后的任何时间，持有该融资项下循环延长信贷总额50%以上的持有人）。

“多数循环贷款人”：循环承诺总额50%以上的持有人（或，在循环承诺到期或终止后的任何时间，循环展期信贷总额50%以上的持有人）。

“制造子公司”：本公司拥有或租赁主要国内制造业物业的附属公司。

“保证金”：至于任何RFR竞争性贷款，美元的每日简单RFR将增加（或减少）的保证金（考虑到信用调整利差）确定与该贷款有关的竞争性投标中规定的适用于该贷款的利率。

“掌握巴西设施协议”：Contrato de Abertura de Cr é dito Rotativo（Master Brazilian Revolving Facilities Agreement），日期为第十一次修订生效日期，修订日期为第二十二届第二十三届修订生效日期（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订），在巴西附属借款人、巴西循环贷款人和巴西行政代理人之间，基本上以附件 W的形式进行。

“物质不良影响”：对（a）公司及其子公司整体的财务状况或（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性和可执行性或行政代理人和贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“材料发行贷款人”：任何信用证承诺金额为250,000，000美元或以上的发行贷款人。

“Material Swingline Lender”：任何Swingline承诺金额为250,000，000美元或以上的Swingline贷款人。

“货币市场利率”：任何一天，任何Swingline贷款人与公司根据第2.12条约定的固定年利率。

“货币市场利率贷款”：Swingline贷款适用的利率以货币市场利率为基础。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多币种循环承诺”：任何20282029多币种循环承诺或20302031多币种循环承诺。

“多币种循环延长信贷”：至于任何类别的任何多币种循环贷款人在任何时间，金额相当于该贷款人当时未偿还的该类别的所有多币种循环贷款本金总额的美元等值。

“多币种循环贷款机制”：定义于“设施”一词的定义。

“多币种循环贷款人”：任何20282029多币种循环贷款人或20302031多币种循环贷款人。

“多币种循环贷款”：定义见第2.6（a）节。

“多币种循环百分比”：至于任何多币种循环贷款人在任何时间20282029这种贷款人在这种时候的多币种循环百分比或20302031此类贷款人在适用时的多币种循环百分比。

“账面净值”：就任何人（a）除应收账款以外的任何资产而言，该人资产负债表上该资产的账面总值，减该资产负债表上该资产的折旧和（b）应收账款的折旧，其账面总值，减可归属于此的任何特定储备。

“中性门槛”：就每个日历年而言，附表6.2（可持续发展绩效阈值）中标有适用日历年适用关键绩效指标“中性阈值”的行中列出的数量或百分比。

“新增担保”：根据第6.7（a）节的规定，在担保恢复日期发生时，由（a）每一主要境内子公司和（b）每一初始子公司担保人（当时为境内子公司而非外国子公司控股公司）签署和交付的担保协议，主要形式为附件 V。

“新增担保期限”：一段自并包括30第任何担保恢复日期后的一天至但不包括以下担保解除日期（如有）。

“新增担保要求期限”：自（包括）任何担保恢复日期至但不包括以下担保解除日期（如有）的期间。

“新担保人”：在任何时候，在该时间作为新担保一方的子公司。

“新的地方设施”：如第2.30节所定义。

“新的本地融资贷款机构”：如第2.30节所定义。

“第十九条修正案”：公司、行政代理人、巴西行政代理人、人民币行政代理人、贷款人及其他各方于第十九次修订生效日期的若干第十九次修订。

“第十九次修正生效日期”：2022年6月23日。

“非排除税种”：定义见第2.26（a）节。

“非展期贷款人”：定义见第2.33节。

“非美国贷款人”：定义见第2.26（d）节。

“笔记”：指任何证明贷款的本票的统称。

“加速通知"：（i）行政代理人根据第8条（b）款向公司交付的通知，或（ii）根据第8条（a）款发生及持续的违约事件。

“义务”：合称公司或任何附属借款人的贷款和偿还义务的未付本金和利息以及所有其他义务和负债（包括但不限于按本规定当时适用的利率应计利息

贷款和偿还义务及呈请后利息到期后的协议）向任何适用的代理人、任何贷款人或任何发行贷款人，不论其直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现已发生或以后发生的，可能根据、出于或与贷款单据、任何信用证、银行承兑汇票或就上述任何事项作出、交付或给予的任何其他单据产生，在每种情况下，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、预付款溢价、赔偿、成本、费用或其他原因（包括但不限于，根据上述任何协议的条款，公司或任何附属借款人须向行政代理人、巴西行政代理人、人民币行政代理人、贷款人或发行贷款人支付的法律顾问的所有费用和付款）。

“OFAC”：定义见第4.14节。

“可选货币”：在任何时候，经行政代理人和适用类别多币种循环贷款下的多数贷款机构（或在信用证的情况下，适用的发行贷款人）同意，可自由兑换为美元并在伦敦银行间欧元货币市场自由交易和提供的欧元、英镑和其他货币。

“原始货币”：如第10.13节所定义。

“其他税”：因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何和所有当前或未来的印花税或单证税以及任何其他消费税或财产、无形或抵押记录税、费用或类似征费。

“未偿金额"：（a）就负债而言，其未偿还本金总额，（b）就银行承兑、信用证或保函而言，其未提取、未到期面值总额加其未偿还的已提取总额，（c）就套期保值义务而言，公司或任何附属公司根据该等义务记录为其终止负债的总额，（d）就现金管理义务或担保而言，有关现金管理提供者有权按公司或任何附属公司及该等提供者不时议定的方式主张的最高总额（i）或（ii）被担保债务的本金金额，或，如果更少，相关担保中规定的此类担保的最高金额和（e）关于任何其他义务的未偿总额。

“业绩超预期目标”：对于每个日历年，附表6.2（可持续发展绩效阈值）中为适用日历年适用的关键绩效指标标记为“超额绩效目标”的行中列出的数量或百分比。

“母公司"：就放款人而言，该放款人的银行控股公司（如董事会第Y条所定义）（如有的话），及/或直接或间接实益或有记录地拥有该放款人多数股份的任何人。

“参与者”：根据第10.6（c）节的定义。

“参与者登记”：根据第10.6（c）节的定义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“乘用车”:

（一） 1.1.根据欧盟指令2007/46/EC的定义，主要为运送人员及其行李而设计和建造的M类机动车辆。

（二） 1.1.1.根据欧盟指令2007/46/EC附件II的定义，为载客而设计和制造的至少有四个车轮、除驾驶员座位位置外还包括不超过八个座位位置的F1类机动车辆，属于M类。

“付款”：定义见第9.12节。

“付款通知”：定义见第9.12节。

“多溴联苯”：根据ERISA（或任何继任者）标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

“获准增设高级设施”：公司的额外循环信贷融资（或由其担保）以及根据该融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资提供了（a）公司负责人员的证明书在该设施成立前至少五个营业日（或该行政代理人合理同意的较短期间）交付予该行政代理人，连同有关该设施的重要条款及条件的说明或与该设施有关的文件草稿，声明公司已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，而该等条款和条件应被视为满足上述要求，除非行政代理人在该期间内通知公司其不同意该确定（包括合理描述其不同意的依据），并且（b）该融资是根据与其贷款人的单独协议或文书建立的。

“许可持有人”：截止日公司B类股票的持有人及该股本的其他持有人；提供了该等持有人符合公司重述的法团注册证明书第四条第2.2款第（i）至（vii）款所列于截止日期有效的资格。

“准许留置权”:

(a)税收、评估、政府收费和公用事业收费的留置权，在每种情况下，尚未因不付款而受到处罚，或正受到适当程序的善意质疑；提供了与此相关的充足储备按照公认会计原则在公司账簿上保持；

(b)承运人的、仓储人的、机械人的、材料人的、修理人的、施工的或在正常经营过程中产生的其他类似的留置权；

（c）许可、役权、许可、地役权、通行权、限制和适用法律施加的或在正常经营过程中发生的或不动产所有权上的微小不完善合计不会对公司及其子公司作为一个整体的正常经营业务产生实质性干扰的其他类似产权负担；

（d）授予他人的资产（包括但不限于不动产和知识产权）的租赁、许可、转租或再许可，合计不会对公司及其子公司作为一个整体的正常开展业务以及在正常经营过程中的商标和知识产权许可产生实质性干扰；

（e）为保证履行投标、投标、销售、合同（偿还所借款项除外）、法定义务、担保人、上诉、海关或履约保证金及类似义务而在正常经营过程中作出的质押或存款，或就工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或养老金福利或所产生的留置权而施加的法定留置权或作出的质押或存款，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金的保证金，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（f）因与公司或其任何子公司订立的租赁有关或以其他方式产生的融资报表备案（或类似备案）产生的留置权，或与销售账户、支付无形资产、动产票据或票据有关的留置权；

（g）对在收购时（包括通过合并、合并或合并进行的收购）存在的财产（股本或债务份额除外）的购买款项留置权，或为担保支付其购买价款的任何部分，或为担保在收购该财产之前、当时或之后60天内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分购买价款提供资金，或为担保政府当局为资助研发而提供或担保的债务，在每种情况下，限于以其收益购买（或开发）的财产；

（h）截止日存在的留置权；提供了没有此种留置权被分散以覆盖截止日期后的任何额外财产，并且由此担保的债务金额不增加（除非本协议另有许可）；

（一）在该人成为附属公司时对该人的财产或股本的留置权；提供了然而、该等留置权并非因该等其他人成为附属公司而设定、招致或承担，亦非因该等其他人成为附属公司而考虑；提供了进一步,然而、任何该等留置权不得延伸至公司或任何附属公司拥有的任何其他财产；

（j）在公司或附属公司取得财产时对财产的留置权，包括以与公司或任何附属公司合并或合并的方式取得的任何收购；提供了,然而、该等留置权并非与该等收购有关或在考虑该等收购时设定、招致或承担；提供了进一步,然而、该等留置权不得延伸至公司或任何附属公司拥有的任何其他财产；

(k)本定义（g）、（h）、（i）、（j）、（o）和（x）条或本款（k）允许的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分续展、再融资、替换、退还、修订、延期或修改的任何留置权，而受该留置权约束的资产不发生任何变化

（l）因根据作出的判决或裁决或提出的索赔而产生的任何留置权，只要该等判决、裁决或索赔不构成违约事件；

(m)任何留置权，包括任何法定条文所保留或赋予任何政府当局的权利；

（n）在日常业务过程中对银行和其他金融机构在该等银行或金融机构持有的任何银行账户的信贷余额或对证券账户中持有的投资财产（视情况而定）设置有利于银行和其他金融机构的留置权，以便利在日常业务过程中对该等银行账户或证券账户进行现金池操作和/或利息抵销安排；

（o）[保留]；

（p）[保留]；

（q）在本协议允许处置任何此类售后回租交易标的资产的范围内，根据售后回租交易对出租人优先的留置权；

（r）为子公司欠公司或子公司担保人的债务或其他义务提供担保的留置权；

（s）工业收入、市政或类似债券项下的留置权；

（t）证券账户留置权（担保债务留置权除外）；

（u）为确保公司或其任何子公司履行公司或任何此类子公司的任何资产所受的环境法规定的义务而招致的法定留置权或以政府当局为受益人的质押或存款；

（五）公司或其任何附属公司授予业主的留置权，以确保支付从该业主租赁的魁北克省租赁物业的拖欠租金，但该留置权仅限于位于该租赁物业或其附近的资产；

（w）与政府当局就使用或开发公司任何由不动产组成的财产和资产达成的服务协议、开发协议、场地规划协议和其他协议，提供了同被遵守；和

（x）为公司或任何附属担保人的债务或其他负债提供担保的前述条款不允许的留置权；提供了所有这些未偿还的金额

债务和负债在任何时候均不得超过（x）4,000，000,000美元和（y）不包括FMCC资产的合并净有形公司的7.5%中的较小者。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，受ERISA第四章或《守则》第412条规定约束的任何雇员养老金福利计划（ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划除外），而公司或共同控制的实体就其而言是（或者，如果该计划在此时被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”：经ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.，经不时修订。

“请愿后利息”：在任何破产程序启动后产生或本应产生的所有利息（或费用或开支或其他费用的权利），无论在任何此类破产程序中是否允许对事后提交或申请利息（或费用或开支或其他费用的权利）提出索赔。

“英镑”和“£：英国的合法资金。

“定价网格”：如附表1.1G所述。

“最优惠利率”：摩根大通 Bank，N.A.不时公开宣布的年利率为其在纽约市主要办事处生效的最优惠利率（该最优惠利率并非旨在成为摩根大通 Bank，N.A.就向借款人提供信贷延期收取的最低利率）。

“信安国内制造业物业”：公司或公司任何附属公司在美国拥有或租赁的任何厂房，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过不包括FMCC资产的合并净有形公司的0.5%且超过按价值计量的总产量的75%（由以下任二项确定：公司董事长、其总裁、公司任何执行副总裁、公司任何集团副总裁，公司的任何副总裁、财务主管或财务总监），其在上述日期之前的最后一个财政年度（或该工厂应已运营的较短期间之前）由以下一项或多项组成：汽车或卡车或与上述任何一项有关的零件和配件或材料。就尚未营运的厂房或新转为生产一项或多于一项不同项目的厂房而言，就本定义而言，该等厂房的总产量及该等产量的组成，须视为公司对该等厂房的实际总产量及该等产量的组成在作出决定之日后的12个月内的最佳估计（如上所述确定）。

“主要境内子公司”：公司境内子公司（不含任何除外责任子公司）（a）合并总资产账面净值超过

截至根据第6.1节和（b）节交付的最近一期经审计的年度财务报表，公司直接或间接拥有该国内子公司80%或以上的股本或有表决权的股份，而其剩余股本未公开持有，则为500,000，000美元。

“主要商品名称”：附表1.1F“主要商品名称”标题下所列的每一项商标，以及由或包含附表1.1F“主要商品名称”标题下所列任何商标或其任何变体或仿制品的所有其他商标组成或包含的所有其他商标。

" PTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“已退还的Swingline贷款”：如第2.12节所定义。

“注册”：根据第10.6（b）节的定义。

“条例U”：不时生效的董事会条例U。

“监管变化”：就每个日历年和任何关键绩效指标而言，公司及其子公司没有追索权或采取行动的能力的政策变化，公司和首席可持续发展结构代理合理同意对公司满足一项或多项KPI指标的能力产生重大影响，无论是正面和/或负面影响。

“偿还日期”：如第3.5节所定义

“偿还义务”：公司或相关附属借款人根据第3.5节就根据信用证提取的金额向发行贷款人偿还的义务。

“所需贷款人”：在任何时候，总敞口占所有出贷人总敞口大多数的出贷人。

“法律要求"：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。

“决议授权”：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构.

“负责干事”：首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、司库、助理司库，或仅就第6.6节而言，公司秘书及就可持续发展定价证书而言，可持续发展环境及安全工程副总裁.

“循环承诺增加”：定义见第2.32节。

“循环承诺增加日期”：对于任何循环承诺增加，以相关增量循环贷款激活通知中规定的日期（即为营业日）作为该循环承诺增加的日期有效。

“循环承诺期”：就任何类别的承诺而言，自截止日期（包括截止日期）至适用于该类别的循环终止日期的期间。

“循环承诺”：境内循环承诺、加拿大循环承诺、巴西循环承诺、未兑换人民币循环承诺、已兑换人民币循环承诺和多币种循环承诺。在建立任何增量循环融资或新的当地融资的范围内，“循环承诺”应酌情包括此类融资下的承诺。

“循环延长信贷”：每一类境内循环承诺项下的境内循环展期信贷、每一类加拿大循环承诺项下的加拿大循环展期信贷、每一类巴西循环承诺项下的巴西循环展期信贷、每一类未转换人民币循环承诺项下的未转换人民币循环展期信贷、每一类已转换人民币循环承诺项下的已转换人民币循环展期信贷以及每一类多币种循环承诺项下的多币种循环展期信贷。在建立任何增量循环贷款或新的当地贷款的范围内，“循环信贷展期”应在适当范围内包括此类贷款项下任何信贷展期的未偿金额。

“循环设施”：定义于“设施”一词的定义。

“循环放款人”：境内循环放款人、加拿大循环放款人、巴西循环放款人、未兑换人民币循环放款人、已兑换人民币循环放款人和多币种循环放款人。在建立任何增量循环贷款或新的当地贷款的范围内，“循环贷款人”应在适当情况下包括此类贷款下的任何贷款人。

“循环贷款”：境内循环贷款、加拿大循环贷款、巴西循环贷款、未兑换人民币循环贷款、已兑换人民币循环贷款和多币种循环贷款。在建立任何增量循环贷款或新的当地贷款的范围内，“循环贷款”应酌情包括根据此类贷款提供的贷款。

“循环票据”：定义见第2.24（i）节。

“循环债务”：如第10.7节所定义。

“循环百分比"：至于任何循环贷款的任何贷款人，该等贷款人的适用国内循环百分比、该等贷款人的适用加拿大循环百分比、该等贷款人的适用巴西循环百分比、该等贷款人的适用

该等贷款人的未兑换人民币循环百分比、该等贷款人适用的已兑换人民币循环百分比或该等贷款人适用的多币种循环百分比。在建立任何增量循环贷款或新的当地贷款的范围内，任何贷款人对这种贷款的“循环百分比”应在可比基础上确定。

“循环终止日期”：就任何贷款人而言，（i）就20282029循环承诺，最初为4月1713,20282029及（ii）就20302031循环承诺，最初为4月1715,20302031，在每宗个案中，该贷款人的日期可根据第2.33条不时延长。

“RFR”是指，对于以（a）美元、SOFR、（b）英镑、SONIA和（c）加元、CORRA计价的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR管理员”指SOFR管理员、SONIA管理员或CORRA管理员（如适用）。

“RFR营业日"是指，就以（a）美元计价的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的一天外的任何一天，（b）英镑、除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）英国伦敦的银行因一般业务而关闭的一天或（c）加元外的任何一天，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）加拿大安大略省多伦多银行因一般业务而暂停营业的任何一天外的任何一天。

“RFR竞争性贷款”：任何按参考SOFR确定的利率计息的竞争性贷款。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。

“人民币”：仅在中华人民共和国境外提供的中国人民币。

“人民币行政代理”：摩根大通 Bank，N.A.通过其香港分行行事，该分行是一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业协会，责任有限。

“人民币借款人”：公司、FMCC及人民币循环贷款下的任何附属借款人。

“人民币承诺转换”：定义见第2.38节。

“人民币承诺兑换日”：公司自行选择进行人民币承诺转换的任何日期（该日期应为营业日）；但每个人民币承诺转换日期应在相关人民币承诺转换通知日期后至少15天。

“人民币承诺转换通知”：公司向人民币行政代理人及行政代理人交付的任何以人民币行政代理人、行政代理人及公司合理满意的形式发出的书面通知，表明公司选择将全部或部分未兑换的人民币循环承诺转换为已兑换的人民币循环承诺。

“人民币承诺转换通知日期”：公司向行政代理人和人民币行政代理人交付人民币承诺转换通知书的任意日期（该日期为营业日）。

“人民币承诺重新分配请求金额”：定义见第2.16（d）节。

“人民币承诺再配置回应”：定义见第2.16（d）节。

“人民币承诺再分配响应截止时间”：定义见第2.16（d）节。

“人民币等值”：任何一天的任何金额的美元，应为该金额的美元乘以相关换算所适用的人民币汇率。

“人民币汇率”：就任何有关人民币的营业日而言，可将美元兑换成人民币的汇率，如香港时间该营业日上午11：00在适用的彭博货币页面上就人民币规定的那样。如该汇率未出现在适用的彭博货币页面上，则有关人民币的汇率应参照人民币行政代理人与公司可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在无此种约定的情况下，该汇率应改为人民币行政代理人在香港银行间市场或其当时正在进行人民币外币兑换业务的其他市场的即期汇率，香港时间上午11时或前后，在该营业日以人民币购买美元，两个营业日后交付；提供了,然而、如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无任何该等即期汇率报价，人民币行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定为无明显错误的结论性厘定。

“人民币资金办公室"：第10.2条所指明的人民币行政代理人办事处或人民币行政代理人不时指明的其他办事处，作为其就任何已转换的人民币循环贷款或设施向行政代理人、人民币借款人及人民币循环贷款人发出书面通知的资金办事处。

“人民币循环承诺”：任何未转换的人民币循环承诺或已转换的人民币循环承诺。

“人民币循环展期信贷”：已转换人民币循环展期信贷和未转换人民币循环展期信贷。

“人民币循环贷款”：定义于“设施”一词的定义。

“人民币循环贷款人”：任何20282029人民币循环贷款人或20302031人民币循环贷款机构。

“人民币循环贷款”：未转换人民币循环贷款及已转换人民币循环贷款。

“标普”：标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级服务公司及其继任者。

“售后回租交易”：定义见第7.9节。

“被制裁国”：定义见第4.14节。

“范围1排放”：公司或其子公司拥有或控制的、位于全球制造设施内的固定式和移动式来源的温室气体排放，以百万吨CO2e为单位，按照《温室气体协议企业会计和报告标准（修订版）》（“《GHG协议》”）计量、量化和报告，并由第三方按照ISO14064-3核实至有限保证水平。

“范围2排放”：在全球制造设施中使用但未产生的发电、供热、制冷和蒸汽产生的温室气体排放，以百万吨CO2e为代表，并根据《GHG议定书》进行了测量、量化和报告，并由第三方根据ISO 14064-3在有限的保证水平上进行了核实。

“上网率”：就任何期限而言，EURIBOR筛选利率或CNHHIBOR筛选利率（如适用）。

“SDN列表”：定义见第4.14节。

“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。

“SELIC率”：定义见第2.23（a）节。

“重大担保人”：在任何确定日期，每个附属担保人（a），其在根据第6.1节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束的四个财政季度的最后一天的总资产等于或大于（i）合并公司在该日期不包括FMCC总资产之和的10%加（ii）公司直接或间接拥有的FMCC股本的股权价值，反映在FMCC最近向SEC提交的财务报表中，或（b）为本协议中任何特定陈述、契诺或违约的目的，当与已违反该陈述或契诺或成为该违约标的的其他附属担保人合并时，将构成前述（a）条款下的重要担保人。

“重要新担保人”：在任何确定日期，每个新担保人（a），其在根据第6.1节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束的四个财政季度的最后一天的总资产等于或

超过（i）不包括FMCC在该日期的总资产的合并公司之和的10%加（ii）公司直接或间接拥有的FMCC股本的股权价值，反映在FMCC最近向SEC提交的财务报表中，或（b）为本协议中任何特定陈述、契诺或违约的目的，当与已违反该陈述或契诺或成为该违约标的的其他新担保人合并时，将构成前述（a）条款下的重要新担保人。

“SOFR”：就任何RFR营业日而言，年利率等于适用于该RFR营业日的SOFR管理员网站上发布的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”：纽约联邦储备银行（或纽约联邦储备银行指定的有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“索尼娅”：就任何RFR营业日而言，年利率等于适用于该RFR营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”：英国央行（或英国央行指定的英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”：英国央行网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特定货币贷款”：每笔以不是国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2003年ISDA信用衍生品定义中定义的“标准指定货币”的任何货币计值的循环贷款。

“子公司”：就任何人而言，任何公司、协会、合资公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体（无论是现在存在的还是以后组织的），在作出任何决定时，其至少有多数表决权的股份由该人或该人的一个或多个子公司拥有或控制，或由该人和该人的一个或多个子公司拥有或控制。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“附属借款人”：根据第10.1（d）节成为本协议一方的任何子公司，直至该子公司借款人根据第10.1（d）节被解除为本协议一方。截至第二十二届第二十三届自修订生效之日起，以下实体为子公司借款人：福特汽车 Credit Company LLC和福特汽车公司 Brasil Ltda。

“附属担保人”：在每种情况下，根据第6.7条或其他规定在截止日期后成为新担保一方的每一初始附属担保人、每一额外附属担保人、每一新担保人以及彼此的附属公司（包括任何合营企业）。

“补充RCF信贷协议”：公司、不时作为其订约方的若干贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2019年4月23日的若干循环信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）。

“可持续性调整日期”：如公司未能或选择不交付该适用日历年度的可持续发展定价证书，则该日期为根据第6.2节从行政代理人收到适用日历年度的可持续发展定价证书后五个营业日或紧接适用日历年度之后的日历年度的10月31日，但须按第6.2节的设想进行延迟交付的进一步调整。

“可持续性适用费率调整”：在任何日期，根据可持续发展保证金调整和可持续发展融资费用调整确定的适用年费率。

“可持续发展基金费用调整”：就任何自然年度而言，一个金额（无论正数、负数或零数），等于（a）GHG排放融资费用调整金额之和，加（b）无碳电力设施费用调整金额，加（c）福特欧洲公司2尾管排放设施费用调整金额，在每种情况下为该日历年。

“可持续发展利润率调整”：就任何自然年度而言，一个金额（不论是正、负或零），等于（a）适用的GHG排放保证金调整金额之和，加（b）无碳电力适用保证金调整金额，加（c）福特欧洲公司2尾管排放适用的保证金调整金额，在每种情况下为该日历年。

“可持续发展绩效门槛”：超额业绩目标和中性门槛，在每种情况下，如附表6.2所规定。

“可持续发展定价证书”：由公司正式选出的负责官员签署的证书，该证书由公司根据第6.2节以大体上以附件 X（或公司可接受的其他形式，牵头可持续发展结构代理和行政代理）附上（a）上一个日历年度的KPI指标报告的真实和正确副本，并列出可持续发展融资费用调整和可持续发展边际调整的每一项，以及（b）KPI指标审计员的审查报告，确认KPI指标审计员不知道应对此类计算进行任何重大修改，以使其在所有重大方面都符合适用的报告标准。

“可持续结构代理”：统指先导可持续性结构剂和共可持续性结构剂。

“Swingline承诺"：就任何贷款人而言，该贷款人（或其适用的贷款办公室）有义务根据第2.11节提供Swingline贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1a该等贷款人名称对面的“Swingline承诺”标题下所列的金额，因为该义务可能会根据第2.13节不时更改。

“Swingline贷款人”：每个有Swingline承诺的贷款人，以其作为Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”：定义见第2.11节。

“Swingline参与金额”：如第2.12节所定义。

“Swingline Sublimit”: $2,000,000,000.

“银团代理”：如本协议封面所列。

“目标日”：泛欧自动实时毛额结算快递转账支付系统开放以欧元结算的任何一天。

“税收”：任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、出租、从价、增值、邮票、财产、消费、特许经营、资本、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似的税收、收费或评估。

“2006年第三季度10-Q”：定义见第4.1节。

“合计20282029循环承诺”：在任何时候，未履行的循环承付款项总额20282029当时有效的循环设施。

“合计20282029循环延长信贷”：在任何时候，未偿信贷的总循环展期20282029此时的循环设施。

“合计20302031循环承诺”：在任何时候，未履行的循环承付款项总额20302031当时有效的循环设施。

“合计20302031循环延长信贷”：在任何时候，未偿信贷的总循环展期20302031此时的循环设施。

“可用循环承付款总额”：在任何时候，金额等于（a）当时有效的循环承诺总额的超额部分（如有），结束了（b）当时未偿还信贷的循环展期总额。

“加拿大循环承付款项共计”：在任何时候，届时生效的加拿大循环承诺总额。

“加拿大循环延长信贷总额”：在任何时间，加拿大循环放款人在该时间的加拿大循环展期信贷的未偿还总额。

“循环承付款项总额”：在任何时候，当时有效的循环承诺的总额。

“循环延长信贷总额”：在任何时候，（a）循环放款人在该时间的循环信贷展期的未偿还总额加（b）此时的竞争性贷款。

“商标”：商标、商号、商号、商号、商号、商号、服务标记、标识和其他来源或商业标识，以及在每种情况下，与之相关的所有商誉，及其所有注册和记录以及获得此类续展和延期的所有权利。

“受让人”：任何受让人或参与人。

“第二十届第二十三届修正”：that certain第二十届第二十三届修订日期为第二十届第二十三届修正生效日期公司、行政代理人、巴西行政代理人、人民币行政代理人、可持续发展结构代理法国农业信贷银行企业和投资银行，作为主要的可持续发展结构代理、出借人及其其他当事人。

“第二十次修正生效日期”：2023年4月26日。

“第二十一修正案”：公司、行政代理人、巴西行政代理人、人民币行政代理人、可持续发展结构代理人、贷款人及其其他各方于第二十一次修订生效日期的若干第二十一次修订。

“第二十一届第二十三届修订生效日期”：4月2215,20242026.

“第二十二条修正案”：公司、行政代理人、巴西行政代理人、人民币行政代理人、贷款人及其其他各方于第二十二次修订生效日期的若干第二十二次修订。

“第二十二次修正生效日期”：2025年4月17日。”

“类型”：（a）关于任何循环贷款（巴西循环贷款或转换后的人民币循环贷款除外），其作为ABR贷款、欧元货币贷款、RFR贷款或加拿大基准利率贷款的性质，（b）关于任何竞争性贷款，其作为RFR竞争性贷款或固定利率贷款的性质，以及（c）关于任何Swingline贷款，其作为货币市场贷款或ABR贷款的性质。

“UCC”：统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未转换的人民币循环承诺”：任何20282029未兑换的人民币循环承诺或20302031未转换的人民币循环承诺。

“未兑换人民币循环展期信贷”：至于任何任何类别的人民币循环贷款人在任何时间，该贷款人持有的该类别的所有未转换人民币循环贷款的本金总额当时未偿还。

“未兑换人民币循环贷款”：定义于“设施”一词的定义。

“未转换人民币循环贷款人”：任何20282029未兑换人民币循环贷款人或20302031未转换的人民币循环贷款人。

“未转换人民币循环贷款”：定义见第2.36（a）节。

“未折算人民币循环百分比”：对于任何在任何时间未转换的人民币循环贷款人，该20282029该等贷款人在该时间的未兑换人民币循环百分比或20302031该等贷款人在该时间的未兑换人民币循环百分比（视情况而定）。

“美国”或“美国”：美利坚合众国。

“美国基准利率（加拿大）”：摩根大通 Bank，N.A.多伦多分行不时公开宣布的年利率，作为其在加拿大多伦多的主要办事处为确定在加拿大适用于美元计价商业贷款的利率而生效的参考利率（美国基准利率（加拿大）并非旨在成为摩根大通 Bank，N.A.多伦多分行就向借款人提供信贷而收取的最低利率）。

“美国爱国者法案”：如第10.18节所定义。

“投票股票”：就任何人而言，该人的股本在一般情况下有权投票选举该人的董事（或相当于该人的董事）。

“加权平均人民币汇率”：在任何营业日，就任何类别的已转换人民币循环承诺，一个零头，其分子为总金额，单位为人民币，于该营业日或之前将该类别的未转换人民币循环承诺转换为该类别的已转换人民币循环承诺所产生的已转换人民币循环承诺，其分母为于该营业日或之前如此转换（或视为转换）为该类别的已转换人民币循环承诺的所有未转换人民币循环承诺的美元总额。

“WLTP”：世界统一轻型车测试程序油耗与CO认证标准化方法学2欧洲乘用车排放，自2017年6月1日起作为欧盟委员会法规（EU）2017/1151的一部分通过。

“减记和转换权力"：（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义条款.（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”一语，（iii）“招致”一词应被解释为意味着招致、创建、发出、承担，（四）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（五）提及协议或其他合同义务，除非另有规定，应被视为指经修订、补充的此类协议或合同义务，不时重述或以其他方式修改及（vi）对任何人的提述应包括其继任者和受让人。

（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及含义类似的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体（包括本协议的附表和附件），而不是指本协议的任何特定条款（或本协议的附表和附件），除非另有规定，节、附表和附件均指本协议。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.3外币兑换.

(a)行政代理人应按规定确定任何金额的等值美元，行政代理人的确定应为无明显错误的结论性意见。行政代理人可以但无义务依赖任何贷款方在交付给行政代理人的任何文件中作出的任何确定。

(b)为确定是否符合第7.3或7.8节的规定，对于以美元以外的货币计算的任何债务数额，其等值美元应根据发生此种债务时的有效汇率确定。

（c）行政代理人可以设立适当的舍入机制或以其他方式将本协议项下的金额舍入到以整美元或美分计算的最接近的较高或较低金额，以确保本协议项下任何一方的欠款或其他方面需要在本协议项下计算或转换的金额以整美元或整美分表示，视需要或适当而定。

（d）就定义而言，“总20282029循环承诺“，”合计20282029循环延长信贷“，”总计20302031循环承诺“，”合计20302031循环展期信贷”、“循环承付款项总额”和“循环展期信贷总额”以及第2.32（a）节但书第（1）（z）款，（i）任何时候未偿还的巴西循环承付款项和巴西循环贷款的数额应被视为等于其以巴西里亚尔计算的数额将使用当时适用的巴西里亚尔换算率转换成的数额，以及（ii）任何时候已转换的人民币循环承付款项和已转换的未偿还人民币循环贷款的数额应被视为等于以美元计算的数额，人民币的金额将按适用的适用人民币兑换率兑换成美元。

1.4分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股本持有人在该时间组织。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1[保留。]

2.2减少或增加循环承付款项.（a）在紧接第第二十二届第二十三届修订生效日期继续有效，直至第二十二届第二十三届修正生效日期。紧随第二十二届第二十三届修订生效日期，附表1.1a标题下的循环承诺“继第二十二届第二十三届修正》生效，贷款人的所有循环展期信贷以20282029循环承诺自动成为相应额度下的循环授信20282029循环贷款和贷款人的所有循环信贷延期20302031循环承诺自动成为相应额度下的循环授信20302031循环设施。

(b)[保留。]

（c）[保留。]

2.3[保留。]

2.4国内循环承诺.（a）在符合本协议的条款及条件下，任何类别的每名国内循环贷款人各自同意提供循环信用贷款（"国内循环贷款"）在适用于该类别的循环承诺期内不时以美元向公司或任何境内附属借款人提供该类别的信贷；但在该等借款生效及其所得款项用途后，（i）该等贷款人的适用类别的境内循环信贷展期（就该类别的任何Swingline贷款人而言，根据其定义的（c）条就该等Swingline贷款人的Swingline贷款提供的境内循环信贷展期除外），连同其此类类别的Swingline贷款的未偿还本金总额，不超过此类贷款人此类类别的国内循环承付款项的数额，（ii）[保留]，（iii）循环展期信贷总额不得超过当时有效的循环承付款项总额，以及（iv）（a）总额20282029循环展期信贷不得超过总额20282029当时生效的循环承付款项和（b）总额20302031循环展期信贷不得超过总额20302031循环承诺届时生效。在有关任何类别的循环承诺期内，公司及任何国内附属借款人可透过借款、全部或部分提前偿还该类别的国内循环贷款及再借款的方式使用该类别的国内循环承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件。国内循环贷款可能不时为RFR贷款或ABR贷款，由公司或任何国内附属借款人确定并根据第2.5和2.19节通知行政代理人。

(b)公司及任何相关附属借款人须于适用于该类别的该贷款人的循环终止日期偿还该贷款人的所有未偿还国内循环贷款。

2.5国内循环贷款借款程序.公司及任何境内附属借款人可于任何营业日在适用的循环承诺期内根据任何类别的境内循环承诺借款，提供了公司或相关境内子公司借款人应在（a）纽约市时间中午12：00（如为RFR贷款）、所请求的借款日期前三个工作日之前，或（b）纽约市时间中午12：00（如为ABR贷款）提议借款日期之前，向行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），具体说明（i）拟借款的境内循环贷款的金额、类别和类型，以及（ii）所请求的借款日期。如果任何此类通知中没有具体说明国内循环贷款的类型，那么请求的借款应为ABR贷款。任何类别的国内循环承付款项下的每笔借款的金额应等于（i）该类别当时可用的国内循环承付款项总额或（ii）50,000，000美元或超过10,000，000美元的整倍；提供了，即持有任何类别的Swingline贷款的Swingline贷款人可代表公司或任何国内附属借款人根据第2.12节要求根据该类别的国内循环承诺进行的属于ABR贷款的其他金额的借款。行政代理人收到公司或任何境内子公司借款人的任何此类通知后，应及时将此类通知的适用类别通知持有境内循环承诺的各境内循环贷款人。持有适用类别的国内循环承诺的每个国内循环贷款人将使其金额亲

拉塔公司或该附属借款人要求的借款日期纽约市时间下午2：00之前在融资办公室为公司或相关附属借款人的账户提供的每笔借款的份额，以行政代理人立即可用的资金支付。然后，该等借款将由记入公司或相关子公司借款人账户的行政代理人在该办事处或公司或相关子公司借款人可能向该行政代理人指明的其他账户的账簿上，以适用的国内循环贷款人向该行政代理人提供的金额和该行政代理人收到的类似资金的总和提供给该行政代理人或相关子公司借款人。

2.6多币种循环承诺.（a）在符合本协议的条款及条件下，任何类别的每名多币种循环贷款人分别同意作出（或促使其适用的贷款办事处作出）循环信用贷款（"多币种循环贷款"）在适用于该类别的循环承诺期内不时向公司或任何外国附属借款人（加拿大借款人除外）提供该类别的美元或任何可选货币；提供了在实施该借款及其收益使用后，（i）该贷款人的适用类别的多币种循环展期信贷的等值美元不超过该贷款人该类别的多币种循环承诺的金额，（ii）[保留]，（iii）循环展期信贷总额不得超过当时有效的循环承诺总额，以及（iv）（a）总20282029循环展期信贷不得超过总额20282029当时生效的循环承付款项和（b）总额20302031循环展期信贷不得超过总额20302031循环承诺届时生效。在有关任何类别的循环承诺期内，公司及任何相关外国附属借款人可透过借款、全部或部分提前偿还该类别的多币种循环贷款及再借款的方式使用该类别的多币种循环承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件进行。多币种循环贷款应为根据第2.7和2.19节通知行政代理人的欧元货币贷款或RFR贷款。

(b)公司及任何相关附属借款人须于循环终止日为适用于该类别的该贷款人偿还任何类别的该贷款人的所有未偿还多币种循环贷款。

2.7多币种循环贷款借款程序.公司及任何外国附属借款人（加拿大借款人除外）可于任何营业日在适用的循环承诺期内根据任何类别的多币种循环承诺借款，提供了公司或相关外国子公司借款人应在所请求的借款日期前三个工作日的伦敦时间中午12：00之前向行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），如为欧元货币贷款或RFR贷款，则具体说明（a）拟借入的多币种循环贷款的金额、类别和币种，（b）所请求的借款日期，以及（c）如为欧元货币贷款，则相应的初始计息期长度。如任何该等通知并无就任何欧洲货币贷款指明计息期，则公司或有关附属借款人应视为选择了一个月期限的计息期。任何类别的多币种循环承诺下的每笔借款的金额应为（i）等于

然后汇总此类类别的可用多币种循环承诺或（ii）相关货币10,000，000的整数倍，且金额不低于等值于50,000，000美元的美元。行政代理人收到公司或相关附属借款人的任何此类通知后，应及时将该通知的适用类别通知各持有多币种循环承诺的多币种循环贷款人。持有适用类别的多币种循环承诺的每个多币种循环贷款人将作出（或促使其适用贷款办公室作出）其金额亲拉塔在公司或该附属借款人要求的借款日伦敦时间下午2：00之前，公司或该附属借款人在资金办公室为公司或相关附属借款人的账户提供的每笔借款的份额为行政代理人立即可用的资金。然后，该等借款将由记入公司或相关子公司借款人账户的行政代理人在该办事处或公司或相关子公司借款人可能向该行政代理人指明的其他账户的账簿上，以适用的多币种循环贷款人向该行政代理人提供的金额的总和以及该行政代理人收到的类似资金提供给该行政代理人。

2.8加拿大循环承诺.（a）在符合本协议条款和条件的情况下，任何类别的每个加拿大循环贷款人分别同意提供（或促使其适用的贷款办公室提供）循环信用贷款（"加拿大循环贷款"）在适用于该类别的循环承诺期内不时以美元向公司及以美元或加元向任何加拿大借款人提供该等类别；提供了在实施此类借款及其收益使用后，（i）该贷款人的适用类别的加拿大循环展期信贷的等值美元不超过该贷款人的该类别的加拿大循环承付款的金额，（ii）[保留]，（iii）加拿大循环展期信贷总额不得超过当时有效的加拿大循环承付款总额，（iv）循环展期信贷总额不得超过当时有效的循环承付款总额，以及（v）（a）总20282029循环展期信贷不得超过总额20282029当时生效的循环承付款项和（b）总额20302031循环展期信贷不得超过总额20302031循环承诺届时生效。在关于任何类别的循环承诺期内，公司和任何加拿大借款人可通过借款、全部或部分提前偿还该类别的加拿大循环贷款以及再借款的方式使用该类别的加拿大循环承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件。加拿大循环贷款应是根据第2.9和2.19条通知行政代理人的RFR贷款或ABR贷款（如果以美元计价）或加拿大基准利率贷款（如果以加元计价）或其任何组合。

(b)公司及任何相关附属借款人应于适用于该类别的该贷款人的循环终止日期偿还该贷款人的所有未偿还的加拿大循环贷款。

2.9加拿大循环贷款借款程序.公司及任何加拿大借款人可于任何营业日在适用的循环承诺期内根据任何类别的加拿大循环承诺借款；提供了公司或

相关加拿大借款人应在（a）纽约市时间中午12：00（如为RFR贷款）、所请求的借款日期前三个工作日之前，或（b）纽约市时间中午12：00（如为ABR贷款或加拿大基准利率贷款）提议借款日期之前，向行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），具体说明（i）拟借款的加拿大循环贷款的金额、类别、类型和币种，以及（ii）所请求的借款日期。如果任何此类通知中没有具体说明以美元计价的加拿大循环贷款的类型，那么请求的借款应为ABR贷款。根据任何类别的加拿大循环承付款项以美元计的每笔借款，金额应等于（i）该类别当时可用的加拿大循环承付款项总额或（ii）50,000，000美元或其整数倍。根据任何类别的加拿大循环承付款项以加元计算的每笔借款，金额应等于（i）该类别当时可用的加拿大循环承付款项总额或（ii）25,000，000加元或超过其总额5,000，000加元的整数倍。行政代理人在收到公司或任何加拿大借款人的任何此类通知后，应立即将此类通知的适用类别通知持有加拿大循环承诺的每个加拿大循环贷款人。持有适用类别的加拿大循环承诺的每个加拿大循环贷款人将作出（或促使其适用的贷款办公室作出）其金额亲拉塔在公司或该加拿大借款人要求的借款日期纽约市时间下午2：00之前在融资办公室为公司或相关加拿大借款人的账户提供的每笔借款的份额为行政代理人立即可用的资金。然后，该等借款将由记入公司或相关加拿大借款人账户的行政代理人在该办事处或公司或相关加拿大借款人可能向该行政代理人指明的其他账户的账簿上，以适用的加拿大循环贷款人向该行政代理人提供的金额的总和以及在该行政代理人收到的类似资金中提供给该行政代理人。

2.10[保留].

2.11Swingline承诺.（a）在符合本协议的条款及条件下，任何类别的每个Swingline贷款人同意在适用的循环承诺期内通过提供周转额度贷款（"Swingline贷款"）以美元向公司及任何国内附属借款人提供；但（i）在实施该等借款及其所得款项用途后，该Swingline贷款人作出的任何类别的Swingline贷款的本金总额当时未偿还，不得超过该Swingline贷款人该类别当时有效的Swingline承诺（尽管该Swingline贷款人的适用类别的Swingline贷款的本金总额在任何时候未偿还，与该Swingline贷款人的该类别的其他未偿还国内循环信贷展期合计，可能超过该Swingline贷款人对该类别当时有效的Swingline承诺），（ii）在该借款生效及其收益使用后，该Swingline贷款人作出的任何类别当时未偿还的Swingline贷款的本金总额，当与其国内循环信贷展期（根据其定义（c）条规定的国内循环信贷展期除外

该等Swingline贷款人的该等类别的Swingline贷款）当时未偿还的，不得超过该等Swingline贷款人当时有效的该等类别的国内循环承诺，（iii）公司或有关附属借款人不得要求任何该等类别的任何Swingline贷款，如果在作出该等Swingline贷款及其收益使用生效后，该等类别的可用国内循环承诺的总额将低于零，且（iv）在该等借款生效及其收益使用后，（a）[保留]，（b）循环展期信贷总额不得超过当时的循环承诺总额，（c）（1）总额20282029循环展期信贷不得超过总额20282029当时生效的循环承诺和（2）总额20302031循环展期信贷不得超过总额20302031当时生效的循环承诺和（d）所有Swingline贷款的未偿金额不得超过Swingline分限额。在关于任何类别的循环承诺期内，公司和任何国内子公司借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式就该类别使用Swingline承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件进行。

(b)Swingline贷款可能不时是（i）ABR贷款、（ii）货币市场利率贷款或（iii）其组合，由公司确定并通知相关的Swingline贷款人，就任何货币市场利率贷款而言，则由相关的Swingline贷款人根据本协议同意。

（c）公司或有关附属借款人须于（i）该等垫款日期后十个营业日的日期、（ii）当时有效的适用循环终止日期及（iii）有关的利息支付日期中的最早日期向有关Swingline贷款人偿还该Swingline贷款人垫付的每笔Swingline贷款的当时未付本金。

2.12Swingline借款程序；Swingline借款退款.（a）每当公司或任何国内附属借款人希望任何类别的Swingline贷款人作出该类别的Swingline贷款时，公司须迅速给予该Swingline贷款人以书面确认的电话通知（该Swingline贷款人必须在拟议的借款日期纽约市时间下午1：00之前收到该电话通知），具体说明（i）将借入的Swingline贷款的金额、类别和类型，（ii）就任何货币市场利率贷款而言，有关的利息期长度及（iii）所要求的借款日（应为适用的循环承诺期内的营业日）。在任何该等通知之前，公司或相关附属借款人可要求相关Swingline贷款人提供报价，说明如果该Swingline贷款是公司或该附属借款人指定的计息期的货币市场利率贷款，则该Swingline贷款将适用的货币市场利率，且该Swingline贷款人应及时通知公司或相关附属借款人是否愿意提供货币市场利率贷款，并在适用的情况下提供该计息期的货币市场利率贷款报价。如果公司或该附属借款人接受该利率，则该Swingline贷款应为该计息期的货币市场利率贷款，按该利率计息。相关的Swingline贷款人应及时以书面形式确认有关货币市场利率贷款的此类报价。任何类别的Swingline承诺下的每笔借款的金额应等于25000000美元或超过1000000美元的整数倍。不迟于纽约市时间下午3：00，在有关Swingline贷款的通知中指明的借款日期，该Swingline贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供一笔立即可用的资金，数额相当于将由

这样的Swingline贷款人。行政代理人应在该借款日通过将该收益存入公司或相关附属借款人在该行政代理人的账户或公司或相关附属借款人可能在该借款日以书面形式向行政代理人指明的其他账户以即时可用资金方式向公司或相关附属借款人提供该Swingline贷款的收益。该Swingline贷款人不得在其收到行政代理人的书面通知后的第一个营业日开始的期间内进行任何Swingline贷款，该书面通知表明第5.2条所载的一项或多项先决条件在该日期不应得到满足，并在该等条件得到满足时结束。行政代理人在知悉第5.2节中的此类条件此后得到满足后，应立即通知Swingline贷款人。该Swingline贷款人不应被要求以其他方式确定或注意第5.2条中规定的与提供任何Swingline贷款有关的先决条件是否已得到满足。尽管有上述规定，公司与任何Swingline贷款人可随时及不时订立协议，订明向公司或任何附属借款人招揽、延长及资助Swingline贷款的程序，而该等程序与本协议所指明的有所不同。

(b)任何类别的每名Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表公司或相关附属借款人（各自在此不可撤销地指示每名Swingline贷款人代表其行事），在该Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理人发出的一个营业日通知中，要求该类别的每名国内循环贷款人作出，而该类别的每名国内循环贷款人在此同意作出该类别的国内循环贷款，金额相当于此类国内循环贷款人的20282029国内循环百分比或20302031由该Swingline贷款人垫付的适用类别的Swingline贷款总额的国内循环百分比（视属何情况而定）已退还的Swingline贷款”）在该通知日期未偿还，以偿还该Swingline贷款人。适用类别的每个国内循环贷款人应不迟于纽约市时间上午10：00，即该通知发出之日后的一个工作日，以立即可用的资金向资金办公室的行政代理人提供适用类别的此类国内循环贷款的金额。这类国内循环贷款的收益应立即由行政代理人提供给相关的Swingline贷款人，供该Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。

（c）如果在根据第2.12（b）节本来会提供国内循环贷款的时间之前，第8（f）节中所述的事件之一应已发生并正在继续与公司有关，或者如果出于任何其他原因，由Swingline贷款人自行酌情决定，可能无法按照第2.12（b）节的设想提供适用类别的国内循环贷款，则适用类别的每个国内循环贷款人应在根据第2.12（b）节提及的通知提供此类国内循环贷款之日，以现金购买适用类别当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向相关Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额"）等于（i）该等国内循环贷款人的20282029国内循环百分比或20302031国内循环百分比，视情况而定，次（ii）该等当时尚未偿还的Swingline贷款人垫付的适用类别的Swingline贷款的本金总额

本应以此类国内循环贷款偿还，任何属于货币市场利率贷款的Swingline贷款应在该日期自动转换为ABR贷款。

（d）每当Swingline贷款人从任何国内循环贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人因适用的Swingline贷款而收到任何付款，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，以反映该贷款人的亲拉塔如果此类付款不足以支付该等Swingline贷款人垫付的所有Swingline贷款的本金和利息，则为该等付款的一部分）；提供了,然而，即如果要求退回Swingline贷款人收到的此种付款，则该国内循环贷款人将向该Swingline贷款人退回该Swingline贷款人先前分配给它的任何部分。

（e）每名国内循环贷款人作出第2.12（b）节所指贷款及根据第2.12（c）节购买参与权益的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况影响，包括（i）该国内循环贷款人或公司或任何附属借款人可能因任何理由而对Swingline贷款人、公司或任何附属借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条所指明的任何其他条件，（iii）公司或任何附属借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）公司、任何附属借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.13新的或继任者Swingline贷款人；Swingline承诺.公司可（a）在向行政代理人及该等Swingline贷款人发出不少于三个营业日的事先书面通知后，以任何理由终止任何Swingline贷款人的Swingline承诺，（b）增加额外的Swingline贷款人（经该等贷款人同意）及（c）在根据本条第2.13条的规定向行政代理人发出通知后，随时增加（经该等贷款人同意）或减少任何现有Swingline贷款人的Swingline承诺。如果公司应决定根据本协议增加一个新的Swingline贷款人，则公司可从国内循环贷款人中指定一个新的Swingline贷款人，经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝），据此该贷款人应成为本协议和其他贷款文件项下的Swingline贷款人，享有Swingline贷款人在本协议项下的权利、权力和义务。在Swingline贷款人的Swingline承诺终止时，公司应向已终止的Swingline贷款人支付欠该已终止的Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款的所有本金和应计利息。根据本协议接受任何委任为本协议项下的Swingline贷款人或增加任何现有Swingline贷款人的Swingline承诺，须以该Swingline贷款人以公司、该Swingline贷款人及行政代理人合理满意的形式订立的协议作为证明，且自该协议生效日期起及之后，该Swingline贷款的新贷款人或继任贷款人应成为本协议项下的“Swingline贷款人”或该增加的Swingline承诺生效。

行政代理人应当根据本条第2.13款的规定，将任何增加的Swingline贷款人的效力，或任何增加的Swingline承诺的效力，及时通知贷款人。

2.14竞争性投标程序.（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在循环承诺期内，公司可不时就任何类别的国内循环承诺请求竞争性投标，并可（但不应有任何义务）接受竞争性投标并以美元借入适用类别的竞争性贷款；提供了该等借款及其收益使用生效后，（i）[预留]，（ii）循环展期信贷总额不得超过当时有效的循环承诺总额及（iii）（a）总20282029循环展期信贷不得超过总额20282029当时生效的循环承付款项和（b）总额20302031循环展期信贷不得超过总额20302031循环承诺届时生效。要请求竞争性投标，公司应在任何RFR竞争性贷款的情况下，不迟于纽约市时间（a）所请求的借款日期前四个工作日的中午12：00（以任何RFR竞争性贷款的情况下）或（b）所请求的借款日期前一个工作日（以固定利率贷款的情况下）通过送达竞争性投标请求的方式向行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知）。每份此类竞争性投标请求应具体说明（1）所请求的竞争性贷款的金额（最低为50,000，000美元）、类型和类别，以及（2）所请求的借款日期；提供了公司可在一次竞争性投标请求中请求为多种类型和类别的竞争性贷款提供竞争性贷款的要约。

(b)在收到符合本节要求的竞争性投标请求后立即（但无论如何不迟于纽约市时间下午3：00，在收到之日），行政代理人应将其详细情况通知适用类别的循环贷款人，邀请该类别的循环贷款人提交竞争性投标。

（c）适用类别的每个循环贷款人（或该贷款人的任何适用贷款办事处）可（但无任何义务）就竞争性投标请求向公司作出一项或多项竞争性投标。循环贷款人的每次竞争性投标必须基本上以附件 J（或行政代理人合理可接受的其他形式）的形式出现，并且行政代理人必须在不迟于拟议借款日期前三个工作日的纽约市时间上午9：30（如果是RFR竞争性贷款）或在拟议借款日期的纽约市时间上午9：30（如果是固定利率贷款）在拟议借款日期的纽约市时间9：30（如果是固定利率贷款）在其第10.2节规定的办公室收到。与附件 J基本不相符的竞争性投标，行政代理人可以予以拒绝，被拒绝的，行政代理人应当在切实可行的范围内尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应指明（i）贷款人愿意提供的竞争性贷款或贷款的本金金额（最低为5,000，000美元，可能等于公司要求的竞争性贷款的全部本金金额）和（ii）贷款人准备提供此类贷款或贷款的一个或多个竞争性投标利率（以每年百分率以小数点后四位的形式表示）。竞争性投标可由报价贷款人提出最多五个单独的报价。根据本款（c）提交的竞争性投标不可撤销。

（d）行政代理人应迅速（并无论如何不迟于纽约市时间上午10：00（i）拟议借款日期前三个工作日（如为RFR竞争性贷款）和（ii）拟议借款日期（如为固定利率贷款）通知

公司的竞争性投标利率和每个竞争性投标中规定的本金金额以及应已作出该竞争性投标的贷款人的身份，并应在此后在实际可行的情况下尽快向公司提供所有竞争性投标（包括被拒绝的投标）的副本。

（e）仅在符合本款规定的前提下，公司可以接受或拒绝任何竞争性投标。公司应通过电话通知行政代理人，并通过向行政代理人送达竞争性投标接受/拒绝函的方式迅速书面确认，是否以及在何种程度上决定不迟于拟议借款日期前三个工作日的纽约市时间（x）上午10：30接受或拒绝每个竞争性投标，如果是RFR竞争性贷款，则在（y）拟议借款日期，如果是固定利率贷款；提供了（i）公司未发出该通知应被视为拒绝每项竞争性投标，（ii）如果公司拒绝以较低的竞争性投标利率对此类贷款进行的竞争性投标，则公司不得接受以特定竞争性投标利率作出的特定类型的竞争性投标，（iii）公司接受的竞争性投标的总额不得超过相关竞争性投标请求中规定的要求的竞争性贷款的总额，（iv）在遵守上述第（iii）条所需的范围内，公司可部分接受以相同的竞争性投标利率进行的竞争性投标，在以该竞争性投标利率进行多个竞争性投标的情况下，应（尽可能接近）作出该接受亲拉塔根据每笔此类竞争性投标的金额，这些金额四舍五入（尽可能接近）为1,000，000美元的整数倍，以公司确定的方式进行，并且（v）除根据上述第（iv）款外，不得接受贷款人提供的竞争性贷款的竞争性投标，除非该竞争性贷款的最低本金金额为5,000，000美元。公司依据本款发出的通知不可撤销。

（f）行政代理人应迅速（无论如何，在纽约市时间（i）提议的借款日期前三个工作日（如果是RFR竞争性贷款）和（ii）在提议的借款日期（如果是固定利率贷款）通知每个投标贷款人其竞争性投标是否已被接受（如果是，则如此接受的金额和竞争性投标利率），每个中标人随后将受约束，根据本协议的条款和条件，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

（g）行政代理人选择以贷款人身份提交竞争性投标的，应当在其他贷款人根据本节（c）款被要求向行政代理人提交竞争性投标的时间至少提前一个半小时直接向公司提交该竞争性投标。

（h）公司应在利息支付日偿还每笔未偿还的竞争性贷款。

2.15设施费用等（a）公司同意向行政代理人支付任何A类贷款人的帐户的任何A类贷款设施费用，期限为自截止日（或该贷款人根据本协议成为贷款人的较后日期）起至该类别该贷款人的所有循环延长信贷已全数支付及该类别该贷款人的循环承诺已终止之日止，按循环承付款项的日均金额（巴西循环承付款项和折算人民币循环

此类贷款人的此类承诺（无论已使用或未使用），或者，如果此类循环承诺已终止，则在已付款的相关费用支付期内，此类贷款人的日均循环展期信贷（巴西循环展期信贷和转换后的人民币循环展期信贷除外），在每个费用支付日支付欠款，自本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。

(b)福特巴西同意向任何类别的每个巴西循环贷款人支付期间的设施费用，包括自第二十二届第二十三届修订生效日期（或该贷款人根据本协议成为巴西循环贷款人的较后日期）至该类别该贷款人的所有巴西循环信贷延期已全额支付且该类别该贷款人的巴西循环承诺已终止之日，按该类别该贷款人的巴西循环承诺的日均金额（无论已使用或未使用）计算的该类别的融资费率计算，或者，如果该类别该巴西循环承诺已终止，在已付款的相关费用支付期内，此类贷款人的日均巴西循环展期信贷，在每个费用支付日以巴西雷亚尔支付欠款，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。

（c）公司同意向人民币行政代理人支付任何类别各已转换人民币循环贷款人的账期间的设施费用，包括自第二十二届第二十三届修订生效日期（或该贷款人成为本协议项下的已转换人民币循环贷款人的较后日期）至该类别该贷款人的所有已转换人民币循环展期信贷已全数支付及该类别该贷款人的已转换人民币循环承诺已终止之日，按该类别该贷款人的已转换人民币循环承诺的日均金额（不论已使用或未使用）计算的该类别该等融资费率计算，或如该类别该等已转换人民币循环承诺已终止，在支付的相关费用支付期内，按该类贷款人的日均折算人民币循环展期信贷，于每个费用支付日以人民币支付欠款，自本协议日期后发生的第一个该等日期开始。

（d）公司同意按照与行政代理人签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用。Ford Brasil同意按照与巴西行政代理人的任何费用协议中规定的金额和日期向巴西行政代理人支付费用。

2.16终止、减少或重新分配循环承诺.（a）公司有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止任何循环贷款项下的循环承付款项，或不时减少任何循环贷款项下的循环承付款项；提供了如果在生效后以及在其生效日期对循环贷款和Swingline贷款作出的任何提前还款后，循环延长信贷总额将超过循环承诺总额，则不得终止或减少循环承诺总额20282029循环延长信贷将超过总额20282029循环承付款项，共计20302031循环延长信贷将超过总额20302031循环承诺，或循环

任何循环贷款下的信贷展期将超过此种循环贷款下的循环承付款。任何此类削减的金额应等于250,000，000美元，或超过25,000，000美元的整倍（或（i）任何类别的巴西循环贷款的情况，10,000，000美元或超过5,000，000美元的整倍（在每种情况下，使用当时适用的巴西雷亚尔换算率计算）或（ii）任何类别的任何转换后的人民币循环贷款的情况，50,000，000人民币或超过10,000，000人民币的整倍），并应永久减少该融资下当时生效的此类循环承诺。公司依据本条第2.16款交付的每一份通知均不可撤销；提供了、公司交付的终止任何循环承诺的通知可述明，该通知以其他信贷融资的有效性或控制权变更为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。尽管有上述规定，终止通知的撤销不影响公司根据第2.27条就因此而蒙受或招致的任何损失或开支向任何贷款人作出赔偿的义务。

(b)公司有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，要求加拿大循环贷款和/或任一多币种循环贷款下的循环贷款人将其在其下的循环承诺重新分配给相应类别的国内循环贷款；但前提是（x）在任何此类重新分配生效后，任何类别的加拿大循环承诺项下的加拿大循环展期信贷总额不得超过该类别的加拿大循环承诺总额，任何类别的多币种循环承诺项下的多币种循环展期信贷总额不得超过该类别的多币种循环承诺总额，以及（y）加拿大循环贷款下的循环贷款人不得被要求将其在其下的任何循环承诺重新分配给相应类别的国内循环贷款，除非（a）在此种重新分配之前，此种循环贷款人是国内循环贷款人或（b）此种循环贷款人已书面同意此种重新分配（根据本条第2.16（b）（y）款排除在此种重新分配之外的贷款人，a "被排除在外的加拿大循环贷款人”).任何此类重新分配的金额应等于25000000美元，或超过1000000美元的整数倍。任何此种重新分配应根据其当时在此种融资下的现有循环承诺，按比例减少贷款人在适用的加拿大循环贷款机制（任何被排除在外的加拿大循环贷款人除外）或适用的多币种循环贷款机制下的循环承诺，并将每一此种循环贷款人在相应类别的国内循环承诺增加该数额；但如果此种重新分配将导致公司或任何附属借款人根据第2.25条或第2.26条向任何贷款人支付的金额，该贷款人应改变其适用的贷款办公室以避免此类结果。在任何此类重新分配之日，（i）每个相关循环贷款人应向行政代理人提供行政代理人认为必要的即时可用资金金额，以便在实施此类增加的国内循环承诺和减少的适用类别的加拿大循环承诺和/或多币种循环承诺以及应用此类金额来预付此类其他相关国内循环贷款人的国内循环贷款和/或加拿大循环贷款人和/或此类类别的多币种循环贷款人的国内循环贷款和/或加拿大循环贷款人和/或多币种循环贷款人后，国内

循环贷款和/或加拿大循环贷款和/或此类类别的多币种循环贷款将由所有国内循环贷款人和/或加拿大循环贷款人和/或此类类别的多币种循环贷款人根据其各自的国内循环承诺和/或加拿大循环承诺和/或此类类别的多币种循环承诺在增加生效后按比例持有，（ii）公司及任何有关附属借款人须被视为已预付及再借所有未偿还的国内循环贷款及/或加拿大循环贷款及/或该类别的多币种循环贷款；及（iii）公司及任何有关附属借款人须向有关国内循环贷款人及/或加拿大循环贷款人及/或该类别的多币种循环贷款人支付因该等预付款项而根据第2.27条应付的金额（如有的话）。

（c）公司可随时或于截止日期后不时藉向行政代理人、任何其他相关适用代理人及相关循环贷款人发出通知，要求任一国内循环贷款项下的一个或多个循环贷款人将其各自在该国内循环贷款项下的部分国内循环承诺重新分配至相应类别的加拿大循环贷款、相应类别的巴西循环贷款、相应类别的未兑换人民币循环贷款或相应类别的多币种循环贷款（视情况而定）；提供了指在实施任何该等重新分配及任何适用类别的国内循环贷款的任何提前还款（其中可包括非亲拉塔预付适用类别的境内循环贷款人同意此种重新分配），适用类别的境内循环承诺项下的境内循环展期信贷不得超过该类别的境内循环承诺。公司依据本款（c）发出的每份通知，均须列明要求重新分配的金额及类别，以及重新分配的日期（须在该要求的日期后至少三个营业日），并须列明有关国内循环贷款人同意重新分配的协议。任何类别的国内循环贷款人同意将其该类别的国内循环承诺的一部分重新分配给该类别的其他循环融资，其该类别的国内循环承诺的该部分应按照该通知的规定重新分配。在任何此种重新分配之日，（i）每一相关循环贷款人应向行政代理人提供行政代理人认为必要的即时可用资金数额，以便在实施此种重新分配和应用此种数额以预付相关循环融资机制下的循环贷款后，使每一循环融资机制下的循环贷款在实施此种重新分配后由该融资机制下的所有循环贷款人按照其各自在该循环融资机制下的循环承诺按比例持有，（ii）公司及任何有关附属借款人须被视为已预付及再借有关融资或融资项下的所有未偿还循环贷款，及（iii）公司及任何有关附属借款人须向有关循环贷款人支付因该等预付款项而根据第2.27条应付的任何款项（如有的话）。尽管本款（c）项另有相反规定，任何国内循环贷款人均无义务将其国内循环承付款项的任何部分转移至加拿大循环贷款机制、巴西循环贷款机制、未兑换的人民币循环贷款机制或多币种循环贷款机制，除非该循环贷款人同意。任何类别的任何巴西循环承付款项因此类类别的国内循环承付款项的任何此类重新分配而产生的初始金额，应等于如此重新分配的国内循环承付款项的美元金额乘以此类重新分配日期前第二个工作日的巴西汇率，此后应根据第二个工作日调整

的定义的句子“20282029巴西循环承诺“或”20302031巴西循环承诺”，视情况而定。

（d）本公司可于任何时间或不时经第二十二届第二十三届修订生效日期，藉向行政代理人、人民币行政代理人及相关循环贷款人发出通知，要求任何人民币循环贷款下的所有循环贷款人将其各自在该人民币循环贷款下的人民币循环承诺的一部分重新分配至相应类别的国内循环贷款；提供了指在实施任何该等重新分配及根据适用类别的该等人民币循环贷款（其中可包括非亲拉塔预付适用类别的人民币循环贷款项下的人民币循环贷款同意该等重新分配），适用类别的人民币循环贷款项下的人民币循环承诺项下的人民币循环展期信贷不得超过该类别的人民币循环贷款项下的人民币循环承诺。公司依据本款（d）项发出的每份通知，须列明所要求的总金额（“人民币承诺重新分配请求金额”）、该等重新分配的人民币循环贷款便利和类别以及该等重新分配的拟议日期（应为该请求日期后至少十个营业日）以及人民币循环贷款人必须提供人民币承诺重新分配回复的日期（“人民币承诺再分配响应截止时间”).任何类别的任何人民币循环贷款下的人民币循环贷款人同意将其在该类别的人民币循环贷款下的部分人民币循环承诺重新分配给该类别的国内循环贷款，应在人民币承诺再分配响应截止日期之前提交书面回复（“人民币承诺再配置回应”）交给公司，并附上一份给行政代理人和人民币行政代理人的副本，其中应包含（x）每个人民币循环贷款人同意此类重新分配，以及（y）该人民币循环贷款人在该人民币循环贷款人同意重新分配的此类人民币循环贷款下的人民币循环承诺金额。任何人民币循环贷款人如未在人民币承诺再分配响应截止日期前向公司交付人民币承诺再分配响应，则视为不同意任何该等再分配。如果根据所有人民币承诺再分配响应提议重新分配的此类人民币循环融资下的人民币循环承诺总额超过人民币承诺再分配请求金额，则每个适用的人民币循环贷款人应拥有一个亲拉塔根据本第2.16（d）节重新分配的人民币承诺重新分配回复中所列金额的部分（基于所有人民币承诺重新分配回复中包含的相应金额）。在任何此类重新分配之日，（i）每一相关循环贷款人应向适用代理人提供适用代理人认为必要的即时可用资金中的金额，以便在实施此类重新分配和应用该等金额以在国内循环贷款和/或此类类别的人民币循环贷款下预付适用类别的循环贷款后，国内循环贷款和/或该类别人民币循环贷款下的循环贷款将由该类别的国内循环贷款和/或人民币循环贷款下的所有循环贷款人根据其各自在该类别国内循环贷款和/或人民币循环贷款下的循环承诺在该等重新分配生效后按比例持有，（ii）公司及任何有关附属借款人须被视为已预付及再借该类别的国内循环融资及/或人民币循环融资项下的所有未偿还循环贷款，及（iii）公司及任何有关附属借款人须向有关循环贷款人支付因该等预付款项而根据第2.27条应付的任何款项（如有的话）。

尽管本款（d）项另有相反规定，任何类别的人民币循环贷款人均无义务将其该类别的人民币循环承诺的任何部分转移至该类别的国内循环贷款，除非该人民币循环贷款人同意。任何类别的已转换人民币循环承诺的任何此类重新分配所产生的任何类别的任何国内循环承诺的金额，以美元为单位，应根据该重新分配生效日期前一个营业日的有效人民币汇率计算。

（e）本公司可于任何时间或不时经第二十二届第二十三届修正生效日期，通过向行政代理人、巴西行政代理人和相关循环贷款人发出通知，请求任何类别的巴西循环贷款下的所有循环贷款人将其各自在该巴西循环贷款下的循环承付款项的一部分重新分配给相应类别的国内循环贷款；提供了即，在实施任何此类重新分配和适用类别的巴西循环贷款的任何预付款后（其中可能包括非亲拉塔预付适用类别的巴西循环贷款人同意此种重新分配），适用类别的巴西循环承诺项下的巴西循环展期信贷不得超过该类别的巴西循环承诺。公司依据本款（e）项发出的每份通知，须列明所要求的总金额（“巴西承诺重新分配请求金额“）和此类重新分配的类别以及此类重新分配的拟议日期（应为此类请求日期后至少三个工作日）以及巴西循环贷款人必须提供巴西承诺重新分配答复的日期（”巴西承诺重新分配响应截止日期”).任何类别的巴西循环贷款人同意将其此类类别的巴西循环承诺的一部分重新分配给此类类别的国内循环贷款，应在巴西承诺重新分配响应截止日期之前提交书面回复（“巴西承诺重新分配回应"）给公司，并附上一份给行政代理人和巴西行政代理人的副本，其中应包含（x）每个巴西循环贷款人同意此类重新分配的协议，以及（y）该巴西循环贷款人同意重新分配的此类类别的巴西循环承诺的金额。任何巴西循环贷款人如未在巴西承诺再分配响应截止日期或之前向公司交付巴西承诺再分配响应，将被视为不同意任何此类再分配。如果根据所有巴西承诺再分配回复提议重新分配的此类巴西循环承付款项总额超过巴西承诺再分配请求金额，则每个适用的巴西循环贷款人应拥有一亲拉塔根据本款2.16（e）重新分配的巴西承诺重新分配答复中所列数额的部分（基于所有巴西承诺重新分配答复中包含的相应数额）。在任何此种重新分配之日，（i）每一相关循环贷款人应向适用代理人提供适用代理人认为必要的即时可用资金数额，以便在实施此种重新分配和应用此种数额后，根据适用类别的国内循环贷款机制和/或巴西循环贷款机制预付循环贷款，国内循环贷款和/或此类类别的巴西循环贷款下的循环贷款将由此类类别的国内循环贷款和/或巴西循环贷款下的所有循环贷款人在实施此类重新分配后根据各自在国内循环贷款和/或此类类别的巴西循环贷款下的循环承诺按比例持有，（ii）公司和任何相关附属借款人应被视为已预付和再借国内循环贷款和/或巴西

该类循环贷款及（iii）公司及任何有关附属借款人须向有关循环贷款人支付因该等预付款项而根据第2.27条应付的任何款项（如有的话）。尽管本款（e）项有任何相反规定，任何类别的巴西循环贷款人均无义务将其该类别的巴西循环承付款项的任何部分转移至该类别的国内循环贷款机制，除非该巴西循环贷款人同意。任何类别的任何国内循环承付款项因此类重新分配巴西循环承付款项而产生的金额（以美元计），应根据此类重新分配生效之日有效的适用巴西里亚尔换算率计算。

2.17可选预付款项.本公司及任何相关附属借款人可于不迟于纽约市时间三个营业日之前的中午12时前向行政代理人送达不可撤销通知后，随时及不时预付全部或部分贷款（巴西循环贷款除外），如属欧洲货币贷款或RFR贷款（或人民币行政代理人不迟于香港时间上午11时前三个营业日，如属CNHHIBOR贷款），且不迟于纽约市时间中午12时前，在此类提前还款当天，对于ABR贷款或加拿大基准利率贷款，该通知应具体说明适用的融资以及提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为欧元货币贷款或RFR贷款（或CNHHIBOR贷款）、ABR贷款或加拿大基准利率贷款；提供了、（a）如欧洲货币贷款（或CNHHIBOR贷款）在其适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，公司或相关附属借款人亦须支付根据第2.27条所欠的任何款项，及（b）除非与控制权变更或为纠正违约事件有关的任何预付款项，否则不得在未经其贷款人同意的情况下预付竞争性贷款；提供了,进一步、该等提前偿还公司交付的贷款的通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或控制权的变更为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人（或在CNHHIBOR贷款的情况下，通过向人民币行政代理人）发出进一步通知）撤销该通知。尽管有上述规定，提前还款通知的撤销不影响公司根据第2.27条就任何贷款人因此而蒙受或招致的任何损失或开支向其作出赔偿的义务。行政代理人（或在CNHHIBOR贷款的情况下，为人民币行政代理人）收到任何此类通知后，应及时通知各相关贷款人。如发出任何该等通知，该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（循环贷款或Swingline贷款为ABR贷款或加拿大基准利率贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息。循环贷款的部分预付款应为该贷款货币1,000，000单位的整数倍，且不低于25,000，000美元的等值美元。Swingline贷款的部分预付款应为本金总额10,000，000美元或其整数倍。巴西循环贷款可由相关巴西附属借款人根据巴西融资总协议和适用的巴西借款工具自愿预付。

2.18强制性预付款项.

(a)在每个巴西循环承诺重新计算日期（或者，如果该巴西循环承诺重新计算日期不是工作日，则为其后的第一个工作日），

巴西行政代理人应确定截至该巴西循环承诺重新计算日的每个巴西循环贷款项下未偿还的巴西循环延期信贷总额。如果截至任何巴西循环承诺重新计算日，任一巴西循环贷款项下的未偿还巴西循环延期信贷总额超过截至该巴西循环承诺重新计算日该巴西循环贷款项下的巴西循环承诺总额5%或更多，则巴西行政代理人应通知公司和巴西子公司借款人，并在该通知发出后五个工作日内，巴西子公司借款人应预付该巴西循环贷款项下的本金总额至少等于该超额部分；提供了巴西行政代理人未能按照本节2.18（a）的规定确定每个巴西循环贷款项下未偿还的巴西循环延期信贷总额，不应使巴西行政代理人承担本协议项下的任何责任。

(b)在每个费用支付日，行政代理人应确定截至相关费用支付期最后一天每个多币种循环贷款项下未偿多币种循环延期信贷总额的等值美元。如截至任何费用支付期的最后一天，任一多币种循环融资下的未偿多币种循环展期信贷总额的美元等值超过该多币种循环融资下当时有效的多币种循环承诺总额5%或以上，则行政代理人应通知公司，并在该通知发出后五个营业日内，公司或相关附属借款人应按至少等于该超额部分的本金总额提前偿还该多币种循环融资下的多币种循环贷款；提供了行政代理人未能按照本条第2.18（b）款的规定确定每个多币种循环贷款机制下的未偿多币种循环延期信贷总额的等值美元，不应使行政代理人承担本协议项下的任何责任。

（c）在每个费用支付日，行政代理人应确定每个国内循环贷款项下未偿国内循环展期信贷总额的美元等值（基于截至相关费用支付期最后一天以美元以外货币计价的任何信用证的未偿金额的美元等值）。如截至任何费用支付期的最后一天，任一国内循环贷款项下的未偿还国内循环展期信贷总额的美元等值超过该国内循环贷款项下当时有效的国内循环承付款总额5%或以上，则行政代理人应通知公司，并在该通知发出后五个营业日内，公司或相关附属借款人应预付该国内循环贷款或该国内循环贷款项下的Swingline贷款，本金总额至少等于，或抵押未偿信用证，其金额使可归属于信用证的适用的国内循环融资下的国内循环信贷敞口被抵押的金额等于，该超额；提供了行政代理人未能按照本条第2.18（c）款的规定确定每项国内循环融资项下未偿国内循环延期信贷总额的等值美元，不应使行政代理人承担本协议项下的任何责任。

（d）在每个费用支付日，行政代理人应确定截至相关费用支付期最后一天每个加拿大循环贷款项下未偿还的加拿大循环延期信贷总额的等值美元。如果，截至任何费用的最后一天

付款期内，任一加拿大循环融资项下未偿还的加拿大循环延期信贷总额的等值美元超过该加拿大循环融资项下当时有效的加拿大循环承诺总额5%或更多，则行政代理人应通知公司，并在该通知发出后五个工作日内，公司或相关附属借款人应预付该加拿大循环融资项下的加拿大循环贷款，本金总额至少等于该超额部分；提供了行政代理人未能按照本条第2.18（d）款的规定确定每个加拿大循环贷款下未偿还的加拿大循环延期信贷总额的等值美元，不应使行政代理人承担本协议项下的任何责任。

2.19转换和延续期权.（a）公司或任何附属借款人可不时选择将以美元计价的RFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前的第三个营业日纽约市时间上午11：00向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知。公司或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为以美元计价的RFR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前的第三个营业日纽约市时间中午12：00向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知；提供了当任何违约事件已经发生并仍在继续，且有关该融资的行政代理人或多数融资贷款人已自行决定不允许此类转换时，特定融资项下的ABR贷款不得转换为以美元计价的RFR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关贷款人、公司及相关附属借款人。

(b)任何欧元货币贷款可在公司或相关附属借款人根据第1.1节中规定的“利息期”一词的适用条款向行政代理人发出不可撤销的通知时，在与该贷款相关的当时利息期届满时继续作为该等贷款适用的下一个利息期（s）的长度；提供了、如公司或该附属借款人未能按本款上述方式发出任何规定的通知，则该等贷款应在该到期利息期的最后一天自动作为欧元货币贷款或ABR贷款（如适用）继续进行，而就任何欧元货币贷款而言，其利息期与该到期利息期的期限相同。行政代理人收到任何该等通知（或任何该等自动续贷）后，应及时通知各相关贷款人、公司及任何相关附属借款人。

2.20对EuroCurrency和CNHHIBOR批次的限制.（a）尽管本协定有任何相反的规定，欧元货币贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应按此种数额并依据此种选择作出，以便在任何时候就循环设施未偿还的欧元货币部分不超过30个。

(b)尽管本协议中有任何相反的规定，CNHHIBOR贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应达到该等金额，并应根据该等选择进行，以便在任何时候就转换后的人民币循环贷款未偿还的CNHHIBOR批次不超过15个。

2.21利率和支付日期.（a）每笔欧洲货币贷款应在每个计息期内按相当于为该计息期确定的欧洲货币利率的年利率计息每一天加适用的保证金。

(b)每笔RFR贷款应按与适用的每日简单RFR相等的年利率计息加适用的保证金。

（c）每笔CNHHIBOR贷款应在每个计息期内按与该计息期确定的CNHHIBOR相等的年利率计息每一天加适用的保证金。

（d）每笔RFR竞争性贷款的年利率应等于美元的每日简单RFR加（或减，如适用）保证金。

（e）每笔ABR贷款应按等于ABR的年利率计息加适用的保证金。

（f）每笔加拿大基准利率贷款应按等于加拿大基准利率的年利率计息加适用的保证金。

（g）每笔固定利率贷款应按适用于该贷款的固定利率计息。

（h）每笔货币市场利率贷款应在其适用的利息期内按与该贷款适用的货币市场利率相等的年利率计息。

（一）每笔巴西循环贷款应根据巴西设施总协议和适用的巴西借款工具承担利息。

（j）（i）如任何贷款（巴西循环贷款除外）或偿还债务的本金的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未得到支付，则该逾期金额应按相当于贷款的年利率（x）计息，该年利率为依据本条前述规定本应适用的利率加每年2%或（y）在偿还债务的情况下，适用于适用的国内循环贷款下ABR贷款的利率加年利率2%，及（ii）如任何贷款或偿还债务的全部或部分应付利息或根据本协议就任何融资应付的任何融资费用或信用证费用在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未得到支付，则该逾期金额的年利率应等于相关融资下适用的ABR贷款、加拿大基准利率贷款或CNHHIBOR贷款当时适用的利率，除非该逾期金额以可选货币计值，在这种情况下，该逾期金额的年利率应等于根据本协议当时适用于以该可选货币计值的适用类别的多币种循环贷款的最高利率加每年2%（或在与特定融资无关的任何此类其他金额的情况下，当时适用于任何循环贷款人（x）项下ABR贷款的利率，适用于行政代理人的国内循环融资（y）[保留]和（z）类的适用利率，20302031国内循环贷款，在每种情况下加每年2%），在每宗个案中，就上述第（i）及（ii）条而言，自该等不付款之日起，直至该等款项全数支付为止（以及在判决之前）。任何逾期的本金、利息及费用

巴西循环贷款应按利率计息，并按《巴西设施总协议》和适用的巴西借款工具规定的方式和时间支付。

(k)应于每个付息日支付欠息，提供了根据本条（j）款产生的利息应按要求不时支付。

2.22利息和费用的计算.（a）根据本协议应付的利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算，但（i）就ABR贷款的利率按最优惠利率或美国基准利率（加拿大）计算，RFR贷款的利率按CORRA或加拿大基准利率贷款计算，其利息应按365-（或366-，（视属何情况而定）实际经过的日子的日年及（ii）就巴西循环贷款应付的利息，应按《巴西设施总协议》及适用的巴西借款文书所列的计算。为根据《利息法》（加拿大）披露，本协议和其他贷款文件中规定的利息费率或费费率（并在适用的情况下在此或其中说明，将根据以美元计值贷款的360天年和以加元计值贷款的365天年或少于一个历年的任何其他期间计算）相当于如此确定的利率乘以适用的历年的实际天数并分别除以360或365（如适用）或其他期间。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一项确定的欧元汇率或RFR通知公司或相关附属借款人和相关贷款人。人民币行政代理人应在切实可行的范围内尽快将CNHHIBOR的每一项确定通知公司或相关的附属借款人和相关的已转换人民币循环贷款人。因ABR、加拿大基准利率或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日营业开始时起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次该等利率变动的生效日期及金额通知公司或相关附属借款人及相关贷款人。

(b)适用代理人依据本协议任何条款确定的每一笔利率，在没有明显错误的情况下，对公司、任何附属借款人和贷款人均具有决定性和约束力。应公司或任何附属借款人的要求，适用代理人应向公司或该附属借款人交付一份报表，其中显示适用代理人根据第2.22（a）节确定任何利率时使用的报价。

2.23无法确定利率；违法.（a）如果在任何利息期的第一天之前（或者，在任何巴西循环贷款或RFR贷款的情况下，在任何营业日）：

（一）适用代理人应已确定（该确定应是结论性的，并对公司或相关附属借款人具有约束力）（a）由于影响相关市场的情况，不存在确定该计息期的欧元汇率（或，在已转换的人民币循环贷款或巴西循环贷款的情况下，分别为CNHHIBOR或CDI）的充分合理手段（包括由于屏幕利率不可用或不按当前基准发布）或（b）

不存在确定相关货币适用的每日简单RFR或RFR的充分合理手段，或

（二）适用代理人应已收到多数融资贷款人就相关融资发出的通知，即（a）为该利息期确定或将确定的欧元汇率（或在已转换的人民币循环融资或巴西循环融资的情况下，分别为CNHHIBOR或CDI）将无法充分和公平地反映该等贷款人（由该等贷款人最终证明）在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本，或（b）适用的每日简单RFR或RFR（如适用），将不会充分和公平地反映此类贷款人因采纳或更改任何法律要求或在其解释或适用后作出或维持其受影响贷款的成本第二十二届第二十三届修正生效日期，或

（三）适用代理人确定（该确定应是决定性的，并对公司或相关附属借款人具有约束力）适用市场一般无法获得适用货币或人民币的存款（任何受上文第（i）、（ii）或（iii）条所述情况影响的任选货币或人民币，或受上文第（i）或（ii）条所述情况影响的巴西雷亚尔，称为“受影响外币”);

适用代理人应在其后在切实可行范围内尽快向公司及任何相关附属借款人和相关贷款人发出电话通知（随后迅速发出书面通知）。如根据本条第2.23（a）款（i）或（ii）项就以美元计值的RFR贷款发出（a）项通知，则（1）要求作出的有关融资下任何以美元计值的RFR贷款应作为ABR贷款作出，（2）任何本应在有关融资下转换为以美元计值的RFR贷款的ABR贷款应作为ABR贷款继续进行，以及（3）有关融资下任何以美元计值的未偿还RFR贷款应转换为ABR贷款，（b）根据本条第2.23（a）条第（i）或（ii）款就任何以欧元计值的多币种循环贷款，则该等以欧元计值的多币种循环贷款须按中央银行利率加上适用的保证金计息，（c）根据本条第2.23（a）条第（i）或（ii）款就任何以英镑计值的多币种循环贷款计息，则该等以英镑计值的多币种循环贷款须按中央银行利率加上适用的保证金计息，（d）就CNHHIBOR贷款计息，（1）依据本条第2.23（a）条第（i）或（ii）款，则适用于该等CNHHIBOR贷款的CNHHIBOR须当作由人民币行政代理人厘定的利率，相等于由人民币行政代理人选定的三家银行（经公司同意，不得无理扣留或延迟）就CNHHIBOR向人民币行政代理人提出要求时提供的利率的算术平均数（向上四舍五入至小数点后四位），作为该等银行可在香港银行间市场以人民币借入资金的利率及有关期间的借入资金的利率，如果是根据本条第2.23（a）条第（iii）款就合理市场规模的人民币存款要求并随后接受银行间要约，以及（2），则（x）要求在该计息期的第一天提供的任何CNHHIBOR贷款应作为以美元计价的RFR贷款提供；（y）任何未偿还的CNHHIBOR贷款应转换为以美元计价的RFR贷款（任何此类人民币贷款的金额应根据当时有效的适用人民币兑换率计算），（e）根据本条第2.23（a）款（i）或（ii）项就CDI贷款而言，则（1）适用于此类CDI贷款的CDI应为依法确定的替代利率，以替代CDI；（2）如未公布此类替代利率或此类替代利率停止提供，则适用于此类CDI贷款的利率应为在特别结算和托管系统中确定的调整后的每日融资平均利率

联邦债券（the“SELIC率"），由ANBIMA –巴西金融和资本市场实体协会发布，（3）如果没有SELIC利率，则适用于此类CDI贷款的利率应为巴西附属借款人和巴西循环贷款人之间相互协议确定的利率，以及（4）如果巴西附属借款人和巴西循环贷款人之间没有达成相互协议，适用于此类CDI贷款的利率应为根据本条第2.23（a）款（i）或（ii）项就以加元计价的RFR贷款发布的最后一次CDI和（F）的利率，（1）任何借入以加元计价的RFR贷款的请求均无效，且（2）任何以加元计价的未偿还RFR贷款应转换为以美元计价的RFR贷款（金额等于该货币的等值美元）。在适用的代理人撤回该等相关通知之前，（i）不得继续在相关融资下提供或继续提供以美元计价的RFR贷款，公司或任何附属借款人也无权将相关融资下的ABR贷款转换为以美元计价的RFR贷款，（ii）在上述（b）和（c）条款的情况下，适用于以欧元或英镑计价的任何多币种循环贷款的利率应按该条款的规定确定；提供了、如行政代理人确定（该确定应是结论性的、在无明显错误的情况下具有约束力）不存在确定适用货币的中央银行利率的充分合理手段，并向公司提供电话通知（随后迅速发出书面通知）（该通知、《公CBR停止通知"），根据公司的选择，应（a）在没有收到公司关于其打算根据下文（b）条提前偿还此类贷款的通知的情况下，将其转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该货币的等值美元），或（b）由公司选择在公司收到该CBR终止通知后三个营业日内全额预付，（iii）在上述（d）（1）条的情况下，CNHHIBOR应按该条款的规定确定，（iv）在上述（d）（2）条的情况下，任何经转换的人民币循环贷款下的贷款应作为以美元计价的RFR贷款发放。（v）在上述（e）条的情况下，CDI应按该条款规定的方式确定；（vi）在上述（F）条的情况下，不得在相关贷款下再发放以加元计价的RFR贷款。

(b)[保留]。

（c）如任何法律要求或其解释或适用的采纳或任何变更，使任何贷款人发放或维持欧元货币贷款、RFR贷款或CNHHIBOR贷款为非法，该贷款人应就此向适用代理人、公司和任何受影响的附属借款人发出通知，说明该法律要求的相关规定（并在公司提出要求时，向公司提供一份具有公认地位的大律师（由该贷款人选择）关于该非法的备忘录或意见），随后，（i）就欧元货币贷款或RFR贷款而言，（a）该贷款人根据本协议作出的作出欧元货币贷款或RFR贷款并继续进行此类欧元货币贷款或RFR贷款本身的承诺应立即取消，（b）该贷款人以美元计价的未偿还RFR贷款应自动转换为ABR贷款，（c）该等贷款人以任何可选货币计值的未偿还欧元货币贷款，须在该等贷款的当时现行利息期的相应最后几天（或在法律规定的较早期间内）全额支付，而（d）该等贷款人以任何可选货币计值的未偿还RFR贷款，经公司选择，须（x）在没有公司通知其打算根据下文（y）条预付该等贷款的情况下，转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该货币的等值美元）或（y）由公司选择在三个业务范围内全额预付

自公司收到该贷款人的该等通知后的天数，以及（ii）就CNHHIBOR贷款而言，（a）该贷款人根据本协议作出的提供CNHHIBOR贷款的承诺应随即转换为适用类别的国内循环承诺（该国内循环承诺的美元金额将根据当时有效的适用人民币兑换率计算）（且该贷款人应被允许就该转换向其任何关联公司转让该等承诺；提供了（x）向附属公司作出任何该等转让，而该转让将导致根据第2.25条或根据适用法律第2.26条向该附属公司支付款项，在该转让时有效的规则及规例只可在公司同意下作出（可自行酌情批准或拒绝）及（y）如第2.23（c）条在该转让时适用，则不得作出该转让，而第2.16（d）条的倒数第二句适用为如果此类转换是将适用类别的已转换人民币循环承诺重新分配给该类别的国内循环承诺，并且（b）该贷款人的未偿还CNHHIBOR贷款应在与该贷款有关的当时当前利息期的相应最后几天（或在法律要求的较早期间内）全额支付。

如欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款的任何此类转换或提前偿还发生在与其相关的当时当前利息期的最后一天，则公司或其贷款被转换或提前偿还的相关附属借款人应向该贷款人支付根据第2.27条可能要求的任何金额（如有）。

（d）如本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使任何加拿大借款人有义务就应付给行政代理人或任何加拿大循环贷款人的任何加拿大循环展期信贷或其他金额支付任何利息，其数额或计算利率将为任何法律要求所禁止或将导致行政代理人收到或就加拿大循环延长信贷按刑事利率（因为这些条款是根据任何适用法律解释的，包括刑法典（Canada））则，尽管有该等规定，该等金额或利率须当作已作出具有追溯效力的调整，以达到最高利息金额或利率（视属何情况而定），而该等金额或利率不会被任何适用法律如此禁止，或因此导致行政代理人或该加拿大循环贷款人以刑事利率收到有关加拿大循环信贷展期的利息，该等调整须在必要范围内作出如下调整：

（一）第一，通过降低根据第2.21条要求向行政代理人或受影响的加拿大循环贷款人支付的利息金额或利率；以及

（二）此后，通过减少任何费用、佣金、保费和其他需要支付给行政代理人或受影响的加拿大循环贷款人的金额，而这些费用、佣金、保费和其他金额将构成为任何适用法律的目的而与加拿大循环延长信贷有关的利息，包括《公约》第347条刑法典（加拿大）。

尽管有上述规定，并在实施由此设想的所有调整后，如果行政代理人或任何加拿大循环贷款人收到的金额超过任何适用法律允许的最高限额，包括《公司法》第347条刑法典（加拿大）和利息法（加拿大），则适用的加拿大借款人应有权通过向行政代理人或受影响的加拿大循环贷款人发出书面通知，从行政代理人或该加拿大循环贷款人处获得与该超额数额相等的补偿，并且

在此类偿还之前，该金额应被视为行政代理人或该加拿大循环贷款人应支付给该加拿大借款人的金额。本条第2.23（d）款所指的任何利息数额或利率，应按照公认的精算做法和原则确定，作为任何加拿大循环承付款项仍未清偿期间的有效年利率，前提是假定属于“利息”含义的任何收费、费用或开支（如任何适用法律所定义或解释的，包括刑法典（Canada））如与某一特定时期有关，则应在该时期内按比例评级，或在截止日期至适用的循环终止日期期间按其他方式按比例评级，并为刑法典（Canada），在发生争议时，由行政代理人指定的加拿大精算师协会研究员的证书应为此种认定的结论性证明。

（e）如果公司在任何时候通知行政代理人，公司已确定或行政代理人确定（该确定在没有明显错误的情况下为结论性的）（i）（i）（a）条所述的情况已经出现且该等情况不太可能是暂时性的，（ii）（a）（i）（b）或（a）（ii）（b）条所述的情况已经出现或（iii）（a）（i）条所述的情况并未出现但已发生基准转换事件，则行政代理人和公司应努力建立与相关基准的替代利率（其中，为免生疑问，可能包括一项积极或消极的调整，可能使双方能够减轻相关基准（如适用）与替代利率之间的一些差异），其中适当考虑到当时的市场惯例和/或联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行的任何选择或建议，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，在每种情况下，用于确定美国银团贷款的利率，并应对本协议进行修订，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变更（但为免生疑问，此类相关变更不应包括适用保证金的变更）；但如果如此确定的替代利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管第10.1节有任何相反的规定，只要行政代理人在向贷款人提供该拟议修订的副本之日起五个营业日内未收到多数贷款贷款人就该融资发出的书面通知，说明该多数贷款贷款人反对该修订，则该修订应就任何相关融资而生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施任何相关基准的更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括欧元同业拆借利率），而（a）该基准的任何期限未在根据本协议条款不时公布该等屏幕利率的适用屏幕利率或其他信息服务上显示，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在适用的屏幕利率或

基准或（b）的信息服务不是或不再受其是或将不再代表基准的公告的约束，则行政代理人应在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）在按照本条第2.23款确定替代利率（但考虑到当时可用的任何期限）之前，（x）依据第2.19条提出的任何利息选择请求，如请求将任何贷款转换为或继续作为适用的欧元货币贷款或RFR贷款，则该请求无效；（y）如果任何贷款请求构成以美元计价的RFR贷款请求，则该贷款应作为ABR贷款作出。

2.24按比例处理和支付；债务证据.（a）公司或任何附属借款人根据本协议向该融资项下的贷款人借入任何融资项下的循环贷款的每笔借款，以及贷款人根据任何融资项下的承付款项的任何减少，均须作出亲拉塔根据相关贷款人在该融资中各自的循环百分比，但根据第2.2、2.14、2.16（b）、2.16（c）、2.16（d）、2.16（e）、2.29条要求或允许的范围除外。2.30和2.33。

(b)[保留。]

（c）公司或任何附属借款人就任何循环贷款项下的循环贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款）须亲拉塔根据当时由循环贷款人在该循环贷款下持有的该循环贷款下的循环贷款各自未偿还本金金额，但根据第2.2、2.16（b）、2.16（c）、2.16（d）、2.16（e）、2.29、2.30和2.33条要求或允许的范围除外。除第8条另有规定外，每笔此种付款均应以提供此种循环贷款的有关货币支付。

（d）本公司或任何附属借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在没有抵销或反诉的情况下进行，并应在（i）就已转换人民币循环贷款或已转换人民币循环承诺的付款情况下，在香港时间下午3：00之前进行，以及（ii）在所有其他情况下（就巴西循环贷款和巴西循环承诺的付款情况除外），在纽约市时间下午3：00之前进行，在到期日向适用代理人支付，为适用贷款人的账户，在适用的资金办公室或人民币资金办公室（如适用）以适用的货币或人民币和即时可用的资金支付，但（i）应付任何发行贷款人的前置费应直接支付给相关发行贷款人，以及（ii）与巴西循环设施有关的所有付款应在时间上并根据巴西设施总协议和巴西借款工具支付。适用的代理人应在收到时以收到的同类资金将该等款项及时分配给适用的贷款人。如果本协议项下的任何付款（欧洲货币贷款、RFR贷款（包括任何RFR竞争性贷款）、CDI贷款和CNHHIBOR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如欧洲货币贷款、RFR贷款（包括任何RFR竞争性贷款）或CNHHIBOR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该等付款的到期日应延长至下一个营业日，除非该等延期的结果将把该等付款延长至另一个历月，在这种情况下，该等付款应于

紧接的前一个营业日。根据前两句的任何本金支付的任何延期，应在该延期期间按当时适用的利率支付其利息。如果CDI贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则应根据巴西主设施协议和适用的巴西借款工具支付。

（e）除非任何贷款人在借款（巴西循环贷款借款除外）之前已书面通知适用代理人该贷款人不会向适用代理人提供构成其在该借款中所占份额的金额，否则适用代理人可假定该贷款人正在向适用代理人提供该金额，而适用代理人可依据该假设向公司或任何附属借款人提供相应金额。如果在借款日的规定时间内未能向适用代理人提供该等金额，该贷款人应按要求向适用代理人支付该等金额及其利息，（a）如以美元计价的金额，则按（i）联邦基金实际利率和（ii）由适用代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中较高者支付，（b）如以任何其他货币或人民币计价的金额，以适用代理人确定的费率为其为该金额提供资金的成本，在每种情况下为该贷款人立即向适用代理人提供该金额之前的期间。就根据本款所欠的任何款项向任何贷款人提交的适用代理人的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向该适用代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则该适用代理人也有权按相关融资项下ABR贷款适用的年利率（a）、（b）以加元计价的金额追回该等金额及其利息，按适用于相关融资下的加拿大基准利率贷款的年利率或（c）在以任何其他货币或人民币计价的金额的情况下，按适用代理人确定的利率，该利率是其根据要求从公司或相关附属借款人为该金额提供资金的成本。

（f）除非在公司或该附属借款人根据本协议应支付的任何款项（有关任何巴西循环贷款或任何巴西循环贷款的付款除外）的日期之前，公司或相关附属借款人已书面通知适用代理人公司或该附属借款人将不会向适用代理人支付该款项，否则适用代理人可假定公司或该附属借款人正在支付该款项，而适用代理人可但不得被要求，根据该假设，向贷款人提供其各自的亲拉塔相应数额的股份。如公司或相关附属借款人未在该到期日后的三个营业日内向适用代理人支付该款项，则适用代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追偿，（a）在以美元计价的金额的情况下，该金额连同利息按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算，以及（b）在以其他货币或人民币计价的金额的情况下，该等金额连同其利息，按适用代理人所厘定的年利率计算，以作为其资助该等金额的成本。本协议不应被视为限制任何适用代理人或任何贷款人对公司或任何附属借款人的权利。

（g）[保留。]

（h）尽管本条第2.24条另有相反规定，但在加速通知生效期间，任何适用代理人因债务而作出的所有付款和分配，均应按以下顺序适用（除非适用代理人和每项融资下的多数融资贷款人另有约定，并在第（vi）条的情况下，公司）：

（一）第一、就当时应向适用代理支付的任何费用、费用报销或赔偿支付义务；

（二）第二次、就当时应向放款人和发行放款人支付的任何费用、费用偿还或赔偿承担义务；

（三）第三次，就所有债务支付当时到期应付的利息；

（四）第四、为所有债务支付或预付本金（并在适用时提供现金抵押）；

（五）第五，支付所有其他义务；及

（六）第六届，根据公司指示。

提供了,然而、如没有足够的资金为就上述第（i）至（v）条中任何一条所列的任何债务支付的所有款项提供资金，则就任何该等债务所应用的可用资金（除非该条款另有规定），应根据适用代理人、每个贷款人和每个发行贷款人在该等条款所述未偿债务总额中的权益的比例，按比例分配给该等债务的支付。

（一）公司与附属借款人各自同意，在任何贷款人向行政代理人提出请求后，公司或适用的附属借款人将迅速签署并向该贷款人交付公司或该附属借款人的本票，以证明该贷款人的任何循环贷款，其形式基本上是证明附件 U-2（a“循环票据”），并适当插入日期和本金金额。

2.25法律要求.除税收外，应完全受本协议第2.26条管辖，且除本第2.25条不适用的竞争性贷款外：

(a)如任何贷款人采纳或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：

（一）应对该贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期，或任何其他未包括在确定欧元汇率中的资金取得，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求；或

（二）须向该贷款人施加任何其他条件；

上述任何一种情况的结果是增加该贷款人的成本，其数额是该贷款人认为重要的，即发放、转换为、继续或维持欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款或发行或参与信用证，或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，然后，在任何此类情况下，公司或相关附属借款人应在收到相关贷款人如下所述的通知后15个营业日内向该贷款人付款，任何额外的必要金额，以补偿此类贷款人此类增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人如根据本款有权要求任何额外金额，应将其因此而有权要求的事件（包括合理详细计算该等金额）及时通知公司和任何相关的附属借款人（连同一份副本通知行政代理人，如适用，则通知人民币行政代理人）。

(b)如任何贷款人已决定该等贷款人或控制该等贷款人的任何法团采纳或更改任何有关资本充足的法律规定，或对其解释或适用作出任何更改，或遵从任何政府当局在截止日期后提出的有关资本充足（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，均具有因其根据本协议或根据任何信用证或就任何信用证承担的义务而将该贷款人或该法团的资本回报率降低至以下水平的效果该等贷款人或该等法团本可实现的，但如不采用、更改或遵守（考虑到该等贷款人或该等法团有关资本充足的政策），则在该等贷款人向公司及任何相关附属借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求（连同该等金额的合理详细说明和计算）后15个营业日内，该等贷款人或该等法团本可实现的金额，公司和任何相关的附属借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

（c）任何贷款人向公司及有关附属借款人提交的任何依据本条须予支付的额外款项的证明（连同一份副本予行政代理人），在没有明显错误的情况下，即为结论性的。尽管本条另有相反规定，公司或有关附属借款人无须依据本条就该贷款人向公司或该附属借款人通知该贷款人有意就此要求赔偿的日期前六个月以上招致的任何款额向该贷款人作出赔偿；提供了如引起该等申索的情况具有追溯效力，则延长该六个月期间，以包括该等追溯效力的期间。本公司或相关附属借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

2.26税收.（a）公司或任何附属借款人根据本协议支付的所有款项（本条第2.26（a）款不适用的任何竞争性贷款除外），应免于、免除、不扣除或预扣任何政府当局现在或以后征收、征收、代收、代扣或评估的任何现有或未来收入、印花或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，不包括（a）由于该适用代理人或该贷款人与征收该税款的政府当局或其任何政治分区或征税当局或其中的司法管辖权之间的现有或以前的联系而对任何适用代理人或任何贷款人征收的净所得税和特许经营税（以代替净所得税而征收）（但仅产生的任何该等联系除外

来自已执行、交付或履行其义务或根据本协议或任何其他贷款文件收到付款或强制执行的此类适用代理人或此类贷款人）和（b）美国征收的任何分支机构利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税款。如有任何该等非排除税项、征费、征费、关税、收费、费用、扣除或扣留（“非排除税种"）或根据本协议须从应付任何适用代理人或任何贷款人的任何款项中扣留其他税项，（i）公司或该附属借款人（如适用）须作出该等扣除，并须按照适用法律向有关政府当局支付已扣除的全部款项；及（ii）根据本协议如此须支付予该适用代理人或该贷款人的款项，须按本协议所指明的利率或金额，在向该适用代理人或该贷款人（在支付所有非排除税及其他税项后）利息或根据本协议须支付的任何该等其他款项所需的范围内增加，提供了,然而、公司或任何附属借款人均无须就任何非排除税项增加应付任何适用代理人或任何贷款人的任何该等金额，但在该贷款人（包括任何新的或继任的Swingline贷款人、发行贷款人或行政代理人）成为本协议一方后，适用法律、条约或政府规则、条例或政府授权发生任何变更的情况除外（“税法之变"），将导致在该贷款人成为本协议一方时有效的任何扣除、预扣或付款的费率增加，就根据本协议向该贷款人支付的款项而言，但仅限于该增加的幅度。尽管本条例另有相反规定，公司或任何附属借款人均无须就（i）由于该人未能遵守本条第2.26款（d）或（e）项的规定而导致的任何非排除税项增加应付予任何适用代理人或任何贷款人的任何款额，除非该等不遵守与税法的变更有关，使该人在法律上无法遵守或（ii）是根据FATCA征收的税项。

(b)此外，公司或任何相关附属借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）每当公司或任何附属借款人须缴付任何非排除性税项或其他税项时，公司或该附属借款人须在其后尽快将公司或该附属借款人所收到的证明已缴付该款项的正式收据正本的核证副本寄给适用代理人，以供其本人帐户或有关贷款人的帐户（视属何情况而定）使用。如公司或任何附属借款人在适当的税务机关到期时未缴纳任何非排除性税款或其他税款或未向适用代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，公司及各附属借款人应赔偿适用代理人和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何增量税款、利息、额外税款、费用或罚款；提供了,然而，如果到期未能支付任何非排除性税款完全是由适用的贷款人或适用的代理人违反本协议中的任何陈述或契约直接或间接引起或完全是由其造成的，则不会产生此类赔偿义务。根据本条第2.26（c）款作出的弥偿付款，须在适用代理人或贷款人（视属何情况而定）就此提出书面要求（连同合理详细计算该等金额）的日期后30天内作出。

（d）（i）并非《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的每一贷款人（或受让人）（a）非美国贷款人"）应向公司和适用的代理交付两份美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格，或在非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税的情况下，以W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其任何后续版本或其后继形式的声明，由该等非美国贷款人妥善填写并妥为签立，声称完全免除公司或任何附属借款人根据本协议及其他贷款文件所支付的所有款项的美国联邦预扣税，以及（b）属于《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”，应向公司和适用的代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）交付两份妥为填写并妥为签立的美国国税局W-9表格副本。此类表格应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付（或，就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前）。此后，各贷款人应在其合法能够这样做的范围内，在该贷款人先前在适用法律规定的任何其他时间交付的任何表格过时或无效时，或在公司合理要求的情况下，迅速交付该等表格。如果任何承诺按照第2.16（b）、（c）、（d）或（e）节重新分配，则相关循环贷款人（该承诺已重新分配给其）应在该重新分配生效之日交付其合法能够交付的所有此类表格。在税法发生变化的情况下，每个贷款人应交付其合法能够交付的所有此类表格，包括任何要求对公司或任何国内子公司借款人根据本协议和任何其他贷款文件支付的款项降低美国联邦预扣税税率的表格。各非美国贷款人应在其确定不再能够向公司提供任何先前交付的证书（以及美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时间及时通知公司。

（二）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在以下日期或之前向公司或任何附属借款人和适用的代理人交付第二十二届第二十三届修正生效日期，在法律规定的时间及公司或任何附属借款人或适用代理人合理要求的时间适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）及公司或任何附属借款人或适用代理人合理要求的额外文件，以使公司或任何附属借款人及适用代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（ii）而言，“FATCA”应包括对FATCA在第二十二届第二十三届修正生效日期。

（三）为确定根据FATCA征收的预扣税，自第二十二届第二十三届修订生效日期，公司、附属借款人及适用代理人须将（及贷款人特此授权适用代理人处理）承诺及贷款视为不符合库务署条例第1.1471-2（b）（2）条所指的“祖父义务”（i).”

（e）就各附属借款人而言，贷款人或受让人须向公司交付（连同一份副本交付适用的代理人），在第一个日期之前，任何应付款项自

或由该附属借款人根据本协议向其提供的任何表格或证明，以使该附属借款人根据本协议或其他贷款文件向该贷款人支付的任何款项可免交、且不扣除或预扣根据该附属借款人成立或组织所依据的司法管辖区的法律就该等付款所征收的任何非排除性税款，也不因或因此而被扣除或预扣。如果任何承诺按照第2.16（b）、（c）、（d）或（e）节重新分配，则相关循环贷款人（该承诺已被重新分配给其）应在该重新分配生效之日交付其合法能够交付的所有此类表格，包括任何要求降低相关附属借款人根据本协议和其他贷款文件向该循环贷款人支付的非美国预扣税税率的表格。如果在该附属借款人支付第一笔款项之日之后税法发生变化，贷款人或受让人应交付其合法能够交付的所有必要表格，包括任何要求对该附属借款人根据本协议和其他贷款文件支付的款项降低非美国预扣税税率的表格。

（f）[保留。]

（g）如任何适用的代理人、任何受让人或任何贷款人凭其完全善意酌情权确定其已收到公司或任何附属借款人就其已获赔偿的任何非除外税款或其他税款的退款，或公司或任何附属借款人已根据本条第2.26款支付额外款项，则其应向公司或该附属借款人支付超额退款（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由公司或该附属借款人根据本条第2.26条就产生该等退款的非排除税项或其他税项），扣除该适用代理人、该受让人或该贷款人的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；提供了、公司或该附属借款人应该适用代理人、该受让人或该贷款人的请求，同意向该适用代理人、该受让人或该贷款人偿还已支付给公司或该附属借款人的金额（加上相关政府部门施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该适用代理人、该受让人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款。本款不得解释为（i）干涉任何适用的代理人、任何受让人或任何贷款人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，（ii）责成任何适用的代理人、任何受让人或任何贷款人要求任何退税，（iii）要求任何适用的代理人、任何受让人或任何贷款人向公司、任何附属借款人或任何其他人提供其税务申报表（或与其税务有关的任何其他资料或其认为全权酌情保密的任何计算），或（iv）要求任何适用的代理人、任何受让人或任何贷款人作出任何将在其唯一酌情权下损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、救济、减免或还款中受益的能力的事情。

（h）每一受让人应受本条第2.26款的约束。

（一）本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

2.27赔偿.公司或相关附属借款人同意就该贷款人因（a）公司或相关违约而可能承受或招致的任何实际损失或费用向每个贷款人作出赔偿，并使每个贷款人免受损害

附属借款人在公司或该附属借款人根据本协议的规定发出要求相同的通知后进行欧元货币贷款或CNHHIBOR贷款的借款、转换为或延续，（b）公司或该附属借款人在公司或该附属借款人根据本协议的规定发出通知后未进行任何提前偿还或转换为欧元货币贷款或CNHHIBOR贷款，（c）在并非与其相关的利息期最后一天的某一天提前偿还欧元货币贷款或CNHHIBOR贷款（或将欧元货币贷款转换为不同类型的贷款），或（d）因公司依据第2.29条提出要求而转让任何欧元货币贷款或CNHHIBOR贷款，但在该利息期的最后一天除外。此种赔偿可包括一笔数额，如有的话，最高可达（i）如此预付或未如此借入、转换或继续的数额本应产生的利息数额，该数额自该提前还款之日起或未能借入、转换或继续到该利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，在每种情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）按此处规定的此类贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如果有）结束了（ii）通过将该金额存放于相关银行间市场的主要银行的可比期间，本应就该金额向该贷款人累积的利息金额（由该贷款人合理确定）。任何贷款人向公司及有关附属借款人提交的关于依据本条须支付的任何款项的证明（连同该等款项的合理详细计算），在没有明显错误的情况下，须为结论性的，并须在收到任何该等通知后30天内支付。本节2.27中的协议应在本协议终止和本协议项下的贷款支付后继续有效。

2.28适用贷款办事处变更.各贷款人同意，一旦发生导致第2.25或2.26（a）条对该贷款人实施的任何事件，如公司提出要求，其将利用商业上合理的努力（受该贷款人的总体政策考虑）为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处，目的是避免或尽量减少该事件的后果；提供了、作出该等指定的条件是，根据该等贷款人的商业上合理的判断，不会导致该等贷款人及其贷款办事处遭受任何重大的经济、法律或监管不利；及提供了,进一步，则本条的任何规定均不得影响或推迟公司或任何附属借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.25或2.26（a）条所享有的权利。

2.29更换/终止贷款人.（a）如（i）根据第2.25或2.26（a）节要求偿还所欠款项，公司应被允许与替代金融机构进行置换或终止承付款项，并偿还任何贷款人的任何未偿还贷款，（ii）未能就任何修订或豁免给予其同意，而该修订或豁免须取得特定融资下100%的贷款人或所有受影响的贷款人（而该等贷款人是受影响的贷款人）或100%的贷款人的同意，而持有该投票所需的至少662/3%的贷款和/或承诺的贷款人已同意该修订或豁免，或（iii）未能就适用循环融资下的多数贷款贷款人已同意的任何循环终止日期给予其同意；提供了that（a）no

违约事件应已发生，且在该等置换时仍在继续，（b）被置换金融机构或公司（如适用）应在置换或终止之日或之前按面值加上应计利息和应计费用购买或偿还欠该被置换或终止贷款人的所有贷款，（c）公司应根据第2.27条对该被置换或终止贷款人承担任何欧元货币贷款的责任，CDI贷款或CNHHIBOR贷款欠该被取代贷款人的款项，须在与其有关的利息期最后一天以外的日期购买或偿还，（d）任何被取代的金融机构（如并非贷款人）须令有关的适用代理人合理满意，（e）任何被取代的贷款人须有义务根据第10.6节的规定作出该等取代（提供了公司须有义务支付其中所指的登记及处理费），（F）直至该等更换完成为止，公司须支付根据第2.25或2.26（a）条（视属何情况而定）所规定的所有额外款项（如有），及（g）任何该等更换、终止及/或偿还不应被视为放弃公司、有关适用代理人或任何其他贷款人对被更换的贷款人所拥有的任何权利。

(b)（i）任何成为违约放款人的循环放款人的循环承付款项的未备付款项，须于该循环放款人成为违约放款人后30天的日期自动终止（而根据第2.15（a）、（b）及（c）条须就其支付的设施费用亦应停止累积），除非公司已放弃终止所有该循环承付款项，或在该违约放款人已根据第10.6（c）条出售其中的参与的范围内该循环承付款项的任何部分，在每宗个案中，在该日期（该终止日期）之前，“终止日期"），及（ii）任何成为违约贷款人的循环贷款人的循环承付款项的任何已注资金额，须于终止日期或公司决定不时偿还该违约贷款人的未偿还循环贷款时终止及偿还，尽管有第2.24条的规定，公司仍应获准按非按比例进行；提供了凡根据本条第2.29（b）条第（i）或（ii）款作出的任何终止将导致任何贷款人在任何融资项下的循环延长信贷超过该循环贷款人在该融资项下的循环承诺，公司须偿还该贷款人在该融资项下的循环贷款，以消除该超额。就第（i）或（ii）条中的任何一条而言，公司可自行选择将任何该等循环贷款人全部或部分替换为一家或多家具有合计不超过已终止的循环承诺的替代金融机构（其同意作为此类机构）；提供了（a）如该等循环贷款人正依据本条第2.29（b）条第（ii）款被替换或终止，则被替换的金融机构或公司（如适用）须按面值加上应计利息及应计费用购买或偿还公司于该等替换或终止日期选择购买或偿还（或促使购买或偿还（如适用）该等被替换或终止的贷款人所欠的贷款，及公司须根据第2.27条向该被取代或终止的贷款人承担法律责任，如任何欠该被取代贷款人的欧元货币贷款或CNHHIBOR贷款须在与其有关的利息期最后一天以外的日期购买或偿还，（b）任何被取代的金融机构（如非贷款人）须令有关适用代理人合理满意，（c）任何被取代的贷款人须有义务根据第10.6条的规定作出该等取代（但公司须有义务支付其中所指的登记及处理费），（d）直至该等更换完成为止，公司须支付依据第2.25或2.26（a）条（视属何情况而定）所规定的所有额外款项（如有的话），而（e）任何该等更换、终止及/或偿还不得

被视为放弃公司、有关适用代理或任何其他贷款人对被取代贷款人所拥有的任何权利。

2.30新的当地设施.（a）公司可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人及循环贷款人发出通知，要求循环贷款人指定其各自在任何循环贷款项下的循环承诺的一部分，根据任何循环贷款或单独的循环贷款项下新设立的次级贷款或次级贷款（每一项，a新的地方设施"）；但前提是（i）在提出任何此类请求时以及在下文提及的任何当地融资修订生效后，不得发生违约或违约事件，并且仍在继续；此外，前提是不得要求任何贷款人进行超过其循环承诺的循环信贷展期，以及（ii）在任何此类新的当地融资生效后，任何类别的国内循环信贷展期不得超过该类别的国内循环承诺，任何类别的加拿大循环展期信贷不得超过该类别的加拿大循环承诺，任何类别的巴西循环展期信贷不得超过该类别的巴西循环承诺，任何类别未兑换的人民币循环展期信贷不得超过该类别未兑换的人民币循环承诺，任何类别的已转换人民币循环展期信贷不得超过该类别的已转换人民币循环承诺且任何类别的多币种循环展期信贷不得超过该类别的多币种循环承诺。每个新的当地融资机制的最低等值美元金额应为100,000，000美元。公司根据本条第2.30款发出的每份通知，均须载列有关新本地融资及公司指定因设立该等新本地融资而须减少的循环融资或融资的要求金额及建议条款。希望将其在指定融资机制下的部分循环承付款指定给新的当地融资机制的循环贷款人（每个，a "新的本地融资贷款机构"）应将其在该融资机制下的循环承诺的该部分指定给该新的当地融资机制亲拉塔依据其他新的当地贷款机构的循环承诺总额；提供了任何贷款人不得将其循环承诺如此重新分配给新的当地融资，如果此类重新分配将导致公司或任何附属借款人根据第2.25条或第2.26条支付金额，除非该贷款人改变其适用的贷款办公室以避免此类结果或公司以其他方式同意。对任何新的当地融资机制的循环承诺的指定应根据一项修正案（每一项，a“地方设施修正案”）至本协议，并酌情至其他贷款文件，由贷款方、行政代理人和每个新的当地融资贷款人签署。尽管本条第2.30款另有相反规定，除非循环贷款人同意，否则不得有义务将其循环承付款项的任何部分转移至新的当地融资机构。

(b)尽管有第10.1（a）条的规定，任何本地融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人和公司的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以执行本条的规定，其副本应提供给每个贷款人。

2.31[保留。]

2.32增量循环承付款项/设施.（a）公司可不时通知行政代理人，公司指定的若干贷款人及/或额外贷款人须作为增量贷款人加入本协议，并须作出承诺，以增加根据任何20282029循环设施或20302031循环设施（a "循环承诺增加"）或通过执行并向行政代理人和任何其他相关适用代理人交付由此类贷款人或此类额外贷款人签署的增量循环贷款激活通知并具体说明（i）此类增量贷款人各自的增量循环承诺，（ii）适用的增量循环融资截止日期或循环承诺增加日期，以及（iii）就任何增量循环融资而言（a）适用的增量循环贷款到期日，（b）此类增量循环融资下可用的一种或多种货币或巴西雷亚尔或人民币，（c）根据该协议（可能是公司及任何附属借款人）的借款人（可能是公司及任何附属借款人），（d）适用于增量循环贷款及根据该增量循环贷款提供的其他信贷延期的适用保证金及其他费用，及（e）适用于该增量循环贷款的任何附加条款，包括与其相关的借款程序（在每种情况下，由公司与提供该增量循环贷款的增量贷款人之间商定），并以其他方式妥为完成；提供了（1）在该等循环承诺增加或增量循环融资生效后（包括在适用的循环承诺增加日期或增量循环融资结束日期发生任何增量循环贷款及其收益用途），（x）不应继续发生违约或违约事件，（y）[保留]和（z）循环承诺总额不得超过18,000，000,000美元，（2）适用于该等增量循环融资的增量循环贷款到期日不应早于该循环终止日期20282029当时有效的循环承诺，及（3）如根据前述条款（e）向该等增量循环融资增加的任何条款（利率、费用、通话功能或溢价除外）对公司及其附属公司的优惠程度低于当时本协议的条款，则公司及行政代理人应已订立本协议的修订，以包括该等额外条款，以利于本协议项下的所有贷款人。

(b)作为增量循环贷款激活通知签字人的每一增量贷款人各自同意，根据本协议的条款和条件，进行循环信用贷款（每一“循环贷款增量"）在该等增量循环贷款激活通知中指明的增量循环贷款截止日期或循环承诺增加日期当日或之后不时向公司和/或适用的附属借款人提供在任何时间未偿还的本金总额，最高不超过但不超过该等增量循环贷款激活通知中指明的该增量贷款人的增量循环承诺金额，但须遵守本协议的条款和适用的增量循环贷款激活通知。本条第2.32款的任何规定均不得解释为责成任何贷款人执行增量循环贷款激活通知。

（c）在任何类别的任何循环贷款的任何循环承诺增加日期，如该类别的相关贷款项下的任何该类别的循环贷款

（i）各相关增量循环贷款人须向适用代理人提供适用代理人认为必要的即时可用资金金额，以便在使该等增加的循环承诺生效及该等金额在该类别其他相关循环贷款人在该类别相关融资项下的相关融资项下的相关融资项下用于预付该类别的循环贷款后，该等类别的循环贷款在该等类别的有关融资下，将由该等类别的循环贷款人在该等类别的有关融资下根据其各自在该等类别的有关融资下的循环承诺于该等增加生效后按比例持有，（ii）公司及任何有关附属借款人须当作已根据该类别的有关融资预付及再借出该类别的所有未偿还循环贷款；及（iii）公司及任何有关附属借款人须向该类别的有关循环贷款人支付因该等预付款项而根据第2.27条应付的任何款项（如有的话）。

（d）尽管有第10.1（a）节的条款，公司和行政代理人仍有权对本协议进行行政代理人认为必要的任何修订，以适当包括或规定纳入本协议项下的任何循环承诺增加或任何增量循环融资以及第2.32（a）节但书第（3）条要求的事项。

（e）就本协议（包括本协议第1.3（d）节）而言，根据任何循环承诺增加而增加的任何类别的所有已转换人民币循环承诺应视为已按适用的增量循环贷款激活通知日期前一个营业日的人民币汇率从未转换的人民币循环承诺转换（自动且无需交付人民币承诺转换通知）。

2.33循环终止日期延长.（a）公司可在任何时间及不时藉向行政代理人发出通知，要求将循环终止日期延长一年或两年20282029循环设施或20302031循环设施（视属何情况而定），并由公司选择就该要求修订适用循环设施的适用边际；提供了未发生违约或违约事件，并且截至此类请求之日仍在继续。行政代理人收到任何此类通知后，应迅速通知其适用的循环贷款设施下的每个循环贷款人。此种循环设施下的每一循环贷款人应在此种请求提出后30个日历日内以书面形式对此种请求作出答复，循环贷款人未能作出答复应视为拒绝此种请求。如有关该等循环贷款设施的多数贷款机构同意延长，则有关该等循环贷款设施的循环终止日期须延长至公司的延期请求所指明的日期，并须加上该等延期请求所指明的经修订的适用保证金（如有的话），就每名非延期贷款机构而言，须符合第2.33（b）条的规定。

(b)如有任何循环贷款人根据20282029循环设施或20302031循环设施（视属何情况而定）不同意根据第2.33（a）（a）条提出的任何延期要求非展期贷款人”），但有关该等循环贷款的多数贷款机构同意该等延期（每名该等贷款机构、一名“延长贷款人"），则（i）就该等循环设施而言，每名延长贷款人的循环终止日期须延长至公司的延期请求所指明的日期，以及（如适用）经修订的适用保证金

仅就展期贷款人而言，以及（ii）每个非展期贷款人的循环承诺和现有适用保证金，在符合第2.29节条款的情况下，应持续到该非展期贷款人在该延期之前有效的循环终止日期。

（c）尽管有第10.1（a）节的规定，公司和行政代理人仍有权对本协议进行行政代理人认为必要的任何修订，以适当反映或规定根据本条2.33对循环终止日期的任何延长或适用保证金的变更进行整合。

2.34巴西循环承诺.（a）在符合本协议条款和条件的情况下，任何类别的每个巴西循环贷款人分别同意提供（或促使其适用的贷款办公室提供）循环信用贷款（"巴西循环贷款"）在适用于此类类别的循环承诺期内，根据、根据并受制于《巴西设施总协议》和适用的巴西借款文书的条款，不时向任何巴西附属借款人提供巴西里亚尔的此类类别；提供了在实施此类借款及其收益使用后，（i）该贷款人的适用类别的巴西循环展期信贷不超过该贷款人的该类别的巴西循环承付款项的数额，（ii）循环展期信贷总额不得超过当时有效的循环承付款项总额，（iii）总额20282029循环展期信贷不得超过总额20282029当时生效的循环承付款项和（四）总额20302031循环展期信贷不得超过总额20302031循环承诺届时生效。在任何类别的循环承诺期内，任何巴西附属借款人可通过借款、全部或部分提前偿还此类类别的巴西循环贷款以及再借款的方式使用此类类别的巴西循环承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件以及《巴西设施总协议》和适用的巴西借款文书。巴西循环贷款应为CDI贷款。

(b)相关的巴西附属借款人应在适用于此类类别的此类贷款人的循环终止日期偿还此类贷款人的所有未偿还的巴西循环贷款。

（c）在第二十二届第二十三届修正生效日期和每个巴西循环承诺重新计算日期，巴西行政代理人应以巴西里亚斯确定每个巴西循环贷款人的每个类别的巴西循环承诺的金额，并应将其金额通知行政代理人、公司、巴西子公司借款人和各自的巴西循环贷款人。巴西行政代理人作出的任何此类裁定均应为无明显错误的结论性裁定。

2.35巴西报道. 除非行政代理人另有要求，巴西行政代理人应（i）在每月最后一个营业日向行政代理人书面报告每一类未偿还的所有巴西循环贷款的巴西里亚尔金额，（ii）在巴西行政代理人预期将提供巴西循环贷款的每个营业日，在该日期提供的此类巴西循环贷款的本金总额和类别，以及（iii）在任何其他营业日，向行政代理人合理要求的其他信息，包括但不包括

限于及时核实行政代理人可能要求的信息。

2.36人民币循环承诺.（a）在符合本协议的条款及条件下，任何类别的每名未兑换人民币循环贷款人分别同意作出（或促使其适用的贷款办事处作出）循环信用贷款（"未转换人民币循环贷款"）以美元计，在适用于该类别的循环承诺期内不时向任何人民币借款人提供；提供了该等借款及其所得款项使用生效后，（i）该等贷款人未兑换适用类别的人民币循环展期信贷不超过该等贷款人未兑换该类别的人民币循环承付款项的金额，（ii）该等循环展期信贷总额不得超过当时有效的循环承付款项总额，（iii）总20282029循环展期信贷不得超过总额20282029当时生效的循环承付款项和（四）总额20302031循环展期信贷不得超过总额20302031循环承诺届时生效。在任何类别的循环承诺期内，人民币借款人可通过借款、全部或部分提前偿还该类别未转换的人民币循环贷款以及再借款的方式使用该类别未转换的人民币循环承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件。未转换的人民币循环贷款应为根据第2.37和2.19节通知行政代理人的RFR贷款或ABR贷款。

(b)在符合本协议条款及条件下，任何类别的每名已转换人民币循环贷款人分别同意作出（或促使其适用的贷款办事处作出）循环信用贷款（“转换人民币循环贷款"）该等类别的人民币，在适用于该等类别的循环承诺期内不时向任何人民币借款人；提供了在该等借款生效及其收益使用后（i）该贷款人的适用类别的已转换人民币循环展期信贷不超过该贷款人的该类别已转换人民币循环承付款的金额，（ii）该循环展期信贷总额不得超过当时有效的循环承付款总额，（iii）总20282029循环展期信贷不得超过总额20282029当时生效的循环承付款项和（四）总额20302031循环展期信贷不得超过总额20302031循环承诺届时生效。在任何类别的循环承诺期内，人民币借款人可通过借款、提前偿还全部或部分该类别的已转换人民币循环贷款以及再借款的方式使用该类别的已转换人民币循环承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件。转换后的人民币循环贷款为CNHHIBOR贷款。

（c）相关人民币借款人应于适用于该类别的该贷款人的循环终止日期偿还该贷款人任何类别的所有未偿还人民币循环贷款。

2.37人民币循环贷款借款程序.（a）任何人民币借款人可于任何营业日在适用的循环承诺期内根据任何类别的未转换人民币循环承诺借款，提供了该等人民币借款人应在（i）纽约市时间中午12：00（如为RFR贷款）、所请求的借款日期前三个工作日之前，或（ii）纽约市时间中午12：00（如为ABR贷款）提议借款之日，向行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），具体说明（a）拟借入的未转换人民币循环贷款的金额、类别和类型以及（b）所请求的

借款日期。如果任何此类通知中没有具体说明未转换的人民币循环贷款的类型，那么请求的借款应为ABR贷款。任何类别的未转换人民币循环承诺项下的每笔借款的金额应等于（i）该类别当时可用的未转换人民币循环承诺总额或（ii）50,000，000美元或超过10,000，000美元的整数倍。行政代理人收到任何人民币借款人的任何此类通知后，应及时将该通知的适用类别通知持有未转换人民币循环承诺的每个未转换人民币循环贷款人。持有适用类别的未转换人民币循环承诺的每个未转换人民币循环贷款人将使其金额亲拉塔在适用的人民币借款人要求的借款日纽约市时间下午2：00之前在资金处为适用的人民币借款人的账户向行政代理人提供的每笔借款的份额为行政代理人立即可用的资金。然后，该借款将由记入该人民币借款人账户的行政代理人在该办事处或该人民币借款人可能向该行政代理人指明的其他账户的账簿上向该人民币借款人提供，其总额为适用的未转换人民币循环贷款人向该行政代理人提供的金额以及该行政代理人收到的类似资金。

(b)任何人民币借款人可于任何营业日在适用的循环承诺期内根据任何类别的已转换人民币循环承诺借款，提供了该等人民币借款人须于香港时间上午11时前，即所要求的借款日期前四个营业日，向行政代理人及人民币行政代理人发出书面通知（或及时以书面确认的电话通知），指明（a）拟借入的已转换人民币循环贷款的金额及类别，（b）所要求的借款日期及（c）其初始计息期的各自长度。如任何该等通知未指明计息期，则适用的人民币借款人应被视为选择了一个月期限的计息期。任何类别的已转换人民币循环承诺项下的每笔借款的金额应不低于50,000，000元人民币，且为10,000，000元人民币的整数倍（或，如有关该类别的当时可用已转换人民币循环承诺总额低于50,000，000元人民币，则为该较低金额）。人民币行政代理人收到人民币借款人的任何此类通知后，应及时将该通知的适用类别通知持有已转换人民币循环承诺的各已转换人民币循环贷款人。持有适用类别的已转换人民币循环承诺的每个已转换人民币循环贷款人将作出（或促使其适用贷款办公室作出）其金额亲拉塔在该人民币借款人要求的借款日香港时间上午11：00前，在该人民币借款人要求的人民币行政代理人立即可用的资金中，为该人民币借款人在人民币资金处的账户提供的每笔借款的份额。然后，该借款将由记入该人民币借款人账户的人民币行政代理人在该办事处或该人民币借款人可能向人民币行政代理人指明的其他账户的账簿上向该人民币借款人提供，其总额为适用的已转换人民币循环贷款人向人民币行政代理人提供的金额以及人民币行政代理人收到的同类资金。

2.38转换人民币循环承诺.（a）公司有权通过向行政代理人、人民币行政代理人和人民币循环贷款人送达人民币承诺转换通知书，要求

各类别未转换人民币循环贷款下的未转换人民币循环贷款人转换（一种“人民币承诺转换”），于该人民币承诺转换通知书所载人民币承诺转换日期，所有或亲拉塔份，将其各自未转换的该类别人民币循环承诺转换为相应类别的已转换人民币循环承诺亲拉塔在每一类未转换的人民币循环承诺之间按照当时存在的每一类未转换人民币循环贷款下未转换的人民币循环承诺的百分比（并且，在每一种情况下，该等人民币循环贷款人应被允许就该等重新分配向其任何关联公司转让该等未转换的人民币循环承诺；提供了（x）向附属公司作出的任何该等转让，如会导致根据在该转让时有效的适用法律、规则或规例而根据第2.25条或第2.26条须向该附属公司支付款项，则只可在公司同意下作出（该等同意可由公司独自酌情批予或扣留）及（y）如第2.23（c）条在该转让时适用，则不得作出该等转让；提供了在实施任何该等转换（以及同时偿还未转换的人民币循环贷款）后，任何类别的未转换人民币循环承诺项下的未转换人民币循环展期信贷总额不得超过该类别的未转换人民币循环承诺总额。公司根据本款（a）项发出的每份人民币承诺转换通知书，应载列待转换的各类别的未转换人民币循环承诺的金额和类别，以及该等人民币承诺转换的人民币承诺转换日期（该日期应符合“人民币承诺转换日期”的定义）。任何此类转换的金额应等于250,000，000美元，或超过10,000，000美元的整数倍，或如果低于，则为当时未兑现的未转换人民币循环承诺总额。任何该等转换须减少该类别的每个未转换人民币循环贷款人的每个类别的未转换人民币循环承诺亲拉塔根据其当时在该融资下现有的未转换人民币循环承诺并增加每个该等人民币循环贷款人的相应类别的已转换人民币循环承诺的金额，单位为人民币，根据第2.38（b）节确定。在任何此类转换之日，（i）各相关人民币循环贷款人应向人民币行政代理人提供人民币行政代理人认为必要的即时可用资金中的金额，以便在适用类别的此类增加的已转换人民币循环承诺生效后，以及在将该金额应用于预付该类别的其他相关此类类别的人民币循环贷款人的已转换人民币循环贷款后，该等类别的所有人民币循环贷款人在作出该等增加后，将根据其各自的该等类别的已转换人民币循环承诺按比例持有的该等类别的已转换人民币循环贷款，（ii）相关人民币借款人应被视为已预付及再借出该等类别的所有未偿还的已转换人民币循环贷款，及（iii）相关人民币借款人应向该等类别的相关已转换人民币循环贷款人支付因该等提前还款而根据第2.27条应付的任何金额（如有）。

(b)根据上述（a）条在适用的人民币承诺转换日重新分配至已转换人民币循环承诺的未转换人民币循环承诺的本金总额（以人民币计）应根据人民币汇率计算

在紧接适用的人民币承诺转换通知日期之前的营业日进行此类重新分配。

（c）已转换人民币循环承诺及任何已转换人民币循环贷款的每笔付款（包括任何利息、本金、费用和其他义务的支付）均应以人民币支付。

2.39可持续性调整.

（a）（i）可持续发展保证金调整和可持续发展融资费用调整中的每一项应在可持续发展调整日期生效；（ii）可持续发展定价证书导致的适用保证金和融资费率的每一项变化应在自适用的可持续发展调整日期（包括该日期）开始并在紧接下一个此类可持续发展调整日期之前的日期结束的期间内生效。

（b）为免生疑问，可持续发展定价证书可就任何历年仅交付一次（就任何特定的关键绩效指标而言）。进一步理解并同意，适用保证金的减少永远不会超过[已修订]或增加超过[已修订]，融资费率的减少或增加永远不会超过[已修订]，在每种情况下，根据可持续发展保证金调整或可持续发展融资费用调整（如适用），在任何日历年度（“最大调整”）。为免生疑问，任何自然年度因可持续发展保证金调整而对适用保证金作出的任何调整或因可持续发展融资费调整而对融资费率作出的任何调整，均不得按年累计。每项适用的调整仅适用于下一次调整到期发生之日。

（c）如果公司未能在第6.2节所示的时间范围内向牵头可持续发展结构代理和行政代理提供任何日历年的可持续发展定价证书或一项或多项KPI指标，则适用的保证金应增加[已修订]，且未提交KPI指标的每个适用的关键绩效指标的设施费率应增加[已修订]，自可持续发展调整日开始并持续至公司就该等关键绩效指标提交另一份可持续发展定价证书之日（或如未提供该等可持续发展定价证书，则为随后的日历年）之日后的五个营业日；提供了、经了解并同意，适用的保证金和融通费率（如适用）的上调幅度绝不超过最大调整额。

（d）本协议各方在此同意，行政代理人或可持续发展结构代理均不承担任何责任（或相关责任）审查、审计或以其他方式评估公司在任何KPI指标报告或任何可持续发展定价证书中所载的任何可持续发展适用费率调整（或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）的任何计算（以及首席可持续发展结构代理和行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询）。

（e）如果任何关键绩效指标发生监管变化，公司和牵头可持续发展结构代理应本着诚意进行协商，最迟在该监管变化生效日期后60天内进行任何必要的修改、修改或

附表6.2（可持续发展绩效门槛）（和/或其任何组成部分定义）的其他补充，仅为合理考虑此类监管变化对可持续发展绩效门槛的影响。该等修订、修改或其他补充，须经公司、牵头可持续发展架构代理人及行政代理人同意及批准，并在构成规定贷款人的贷款人在收到该等建议修订、修改或其他补充的书面通知后五个营业日内不反对该等变更时生效。如果公司、首席可持续发展结构代理人和行政代理人在60天期限之后不同意任何此类修改、修改或补充，则经公司、首席可持续发展结构代理人和行政代理人书面同意，只要构成规定贷款人的贷款人在贷款人收到该提议协议的书面通知后五个营业日内不反对该协议，则可持续发展适用的费率调整应停止适用相关的关键绩效指标，并且，尽管有本协议中的任何相反规定，就本协议下的所有目的而言，此类关键绩效指标的可持续发展适用费率调整应被视为零。在该等关键绩效指标不再适用的情况下，（i）公司随后将停止参考可持续发展定价证书中适用的关键绩效指标，（ii）最高调整应自动更新以排除对该等关键绩效指标的任何调整，以及（iii）奖金可持续发展边际调整应自动调整以排除与该等关键绩效指标有关的任何绩效要求；提供了如果没有关键绩效指标适用，则尽管本协议中有任何相反的规定，并且就本协议下的所有目的而言，红利可持续性保证金调整应被视为为零。

第3节。信用证

3.1信用证承诺.（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每一开证贷款人依据第3.4（a）节规定的适用的国内循环贷款人的协议，同意签发信用证，并在该开证贷款人同意的情况下，签发保函（每份a信用证"）为公司、任何境内附属借款人或任何其他附属公司在循环承诺期内的任何营业日就20302031以其目的可能合理和惯常的形式作出的国内循环承诺；但（i）任何发行贷款人不得签发任何信用证，如果在签发生效后，（a）该发行贷款人签发的所有信用证的未偿金额将超过该发行贷款人当时有效的信用证承诺，（b）适用的可用国内循环承诺的总额将小于零，（c）所有信用证的未偿金额将超过当时有效的信用证分限额，（d）[保留]，（e）循环延长信贷总额将超过当时有效的循环承诺总额或（f）总额20302031循环延长信贷将超过总额20302031循环承诺及（ii）公司应为非附属借款人的附属公司的帐户而发出的每一份信用证的共同申请人，并就其承担连带责任。每份信用证应（x）以美元计值，或在发行贷款人同意的情况下，以任何可选货币计值，以及（y）不迟于该信用证发行时有效的最近一个循环终止日期（或相关发行贷款人同意的较后日期）后一年的日期到期。

(b)任何发行贷款人在任何时候均无义务发行任何信用证，如果该信用证的发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致该发行贷款人或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求所施加的限制。

3.2信用证开证程序.公司或任何附属借款人可不时要求任何发行贷款人发出信用证，方法是在其地址向该发行贷款人交付一份有关的申请，以取得本协议所指明的通知，并填写一份令该发行贷款人合理满意的申请，以及该发行贷款人合理要求的其他证明、文件及其他文件及资料。相关发行贷款人在收到任何申请后，将按照其惯常程序处理该申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他单据及资料，并应迅速签发由此要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求任何发行贷款人在其收到有关申请和所有该等其他凭证后的三个工作日之前签发任何信用证，文件和其他与此有关的单据和资料）通过向其受益人签发该等信用证的原件或相关发行贷款人和公司或相关附属借款人可能同意的其他方式。相关开证贷款人应在该信用证签发后及时向公司或相关附属借款人提供该信用证的复印件。相关开证贷款人应及时向行政代理人提供每份信用证开证情况（含金额）的通知。任何发行贷款人不得在其收到行政代理人的书面通知后的第一个营业日开始的期间内发行任何信用证，该通知表明第5.2条所载的一项或多项先决条件在该日期不应得到满足，并在该等条件得到满足时结束。行政代理人知悉第5.2节中的此类条件此后得到满足后，应立即通知发行贷款人。发行贷款人不应被要求以其他方式确定或注意第5.2节中规定的先决条件是否已就任何信用证的发行而得到满足。

3.3费用及其他收费.本公司将支付一笔费用（“信用证费用”）为各信用证参与人的账户就其20302031在每个费用支付期内，按相当于适用的国内循环贷款下当时有效的RFR贷款的适用保证金（不产生任何信用调整利差）的年利率计算的所有未偿信用证的日均未提取和未到期金额的国内循环百分比，由各20302031境内循环贷款人，在相关费用支付日的每个费用支付期支付欠款。此外，公司须按与各发行贷款人分别约定的金额，按该发行贷款人在每个费用支付期内所签发的每份信用证（任何现有信用证除外）的日均未提取及未到期金额支付垫付费用，于相关费用支付日按每个费用支付期支付。就上述计算而言，任何费用支付期内以可选货币计值的任何信用证的日均未提取及未到期金额，须按（i）该信用证的日均未提取及未到期金额（以该信用证的可选货币计值）乘以（ii）于该信用证的第一个营业日有效的每种该等可选货币的汇率计算

相关费用支付期限或采取行政代理人与公司可能约定的其他方式。

3.4信用证参与.（a）各发行贷款人不可撤销地同意向各信用证参与人授予并在此授予，为诱使该发行贷款人发行信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受和购买，并在此根据下述条款和条件接受和从该发行贷款人处购买，用于该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与人的不可分割权益的风险20302031国内循环百分比在该发行贷款人根据其签发的每一份信用证项下和就其签发的每一份信用证所承担的义务和权利以及支付的每一张汇票的金额中所占的比例。各信用证参与人与各开证贷款人约定，如根据该开证贷款人签发的任何信用证支付汇票，而公司或其他申请人未按照本协议条款全额偿付开证贷款人，该信用证参与人应按要求在该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付与本协议规定的通知相等的金额20302031国内循环百分比，在每种情况下，此类汇票的美元等值金额或其任何部分，但未如此偿还（就任何以可选货币计值的信用证而言，截至偿还日期计算）。每个信用证参与者支付该等金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与者因任何原因可能对任何发行贷款人、公司、任何附属借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）公司或任何附属借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）公司、任何附属借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

(b)如任何信用证参与人根据第3.4（a）条就开证贷款人根据任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向任何开证贷款人支付的任何款项在该款项到期后三个营业日内支付予任何开证贷款人，则该信用证参与人须按要求向任何开证贷款人支付相当于（i）该款项的乘积的金额，乘以（ii）自要求支付此类款项之日（含）起至相关发行贷款人可立即获得此类款项之日期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以（iii）一个零头，其分子为该期间过去的天数，分母为360。如任何信用证参与人根据第3.4（a）条规定须支付的任何该等款项，未能在该等款项到期后三个营业日内由该信用证参与人提供予有关的发行贷款人，则该发行贷款人有权按要求向该信用证参与人收回该等到期日起按适用于ABR贷款的年利率计算的该等款项及其利息。20302031国内循环设施。有关发行贷款人就根据本条所欠的任何款项向任何信用证参与者提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）无论何时，在任何发行贷款人根据任何信用证付款并从任何信用证参与者收到其亲拉塔根据第3.4（a）节的此类付款的份额，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（无论是否

直接来自公司或其他申请人或其他方式，包括该发行贷款人向其申请的抵押品的收益），或任何有关利息的支付，该发行贷款人将向该信用证参与者派发其亲拉塔的份额；提供了,然而、如该发行贷款人收到的任何该等付款须由该发行贷款人退回，该信用证参与者须将该发行贷款人先前分配予其的该部分退还该发行贷款人。

（d）各信用证参加人不可撤销地同意，在第二十二届第二十三届修订生效日期，该信用证参与者就当时未偿付的信用证和根据任何信用证支付的未偿付汇票的未分割权益，应重新确定，如同该未偿付的信用证已于该日期签发，并应等于该信用证参与者的20302031截至该日期与该等信用证有关的信用证债务的国内循环百分比。如根据任何发行贷款人签发的任何信用证在其后的任何日期支付汇票，而该发行贷款人未获公司或其他申请人按照本协议的条款全额偿付，则该信用证参与人应向该发行贷款人支付相当于该信用证参与人的20302031未如此偿还的此类汇票的美元等值金额或其任何部分的国内循环百分比当时有效；提供了,然而、该信用证参与人的境内循环展期授信，在任何时候均不得对该20302031国内循环设施超过其20302031国内循环承诺。为免生疑问，本条3.4（d）所规定的重新裁定，不受第5.2条所列先决条件的满足所规限。

3.5公司的偿付义务.如根据任何信用证支付任何汇票，公司或其他申请人须向开证贷款人偿还如此支付的汇票金额，但须不迟于公司接获该汇票付款通知的翌日的纽约市时间下午3时（该日期为偿还日期”).每一笔此种付款应以美元或适用的可选货币并以立即可用的资金向相关发行贷款人支付本文提及的通知的地址；提供了如任何以可选货币计值的信用证，如以可选货币支付或支付该等款项的义务将使行政代理人、有关发行贷款人或任何国内循环贷款人须缴付任何印花税、从价收费或任何类似税款，而该等款项如以美元支付或须以美元支付，则公司或有关附属借款人须按其选择，（a）向行政代理人支付该等税款的金额，有关发行贷款人或有关贷款人或（b）支付该等汇票的等值美元（以偿还日期计算）；提供了,进一步如果未在适用的偿还日期支付此类款项，则支付此类汇票的义务应永久转换为支付此类汇票的等值美元金额的义务（从该偿还日期开始计算）。应从偿还日期起支付任何此类款项的利息，直至按第2.21（h）节规定的利率全额支付为止。

3.6义务绝对.本公司及任何有关附属借款人根据本条第3款所承担的义务，在任何及所有情况下均属绝对及无条件，而不论本公司或该附属借款人（视属何情况而定）对任何发行贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人可能拥有或曾经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款。公司及各相关附属借款人还与各发行贷款人约定，该发行贷款人应

概不负责，而公司及任何有关附属借款人根据第3.5条所承担的偿还义务，不受（其中包括）文件或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等文件须事实上证明为无效、欺诈或伪造，或公司或该等附属借款人之间或之间的任何争议（视属何情况而定），及任何信用证的任何受益人或该等信用证可能转让予的任何其他方或公司或该附属公司（视属何情况而定）针对该等信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。任何发行贷款人均不对与任何信用证有关的任何电文或建议的传送、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现的错误或遗漏是由于该发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的除外。本公司与各相关附属借款人同意，任何发行贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据或与其有关而采取或遗漏的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏，对本公司或该附属借款人具有约束力，且不会导致该发行贷款人对本公司或该附属借款人承担任何责任。

3.7信用证付款.在任何信用证项下需出示任何汇票进行支付的，相关发行贷款人应及时将其日期和金额通知相关借款人或相关附属借款人。有关发行贷款人就根据任何信用证呈交付款的任何汇票向公司或有关附属借款人承担的责任，除该信用证明文规定的任何付款义务外，须限于确定根据该信用证交付的与该呈交有关的单据（包括每份汇票）与该信用证实质相符。

3.8应用程序.凡与任何信用证有关的任何申请的任何条文与本条第3款的条文不一致，则适用本条第3款的条文。

3.9现有信用证.附表3.9所列的信用证及保函于截止日期当日及截至现有信用证"）将构成本协议项下的信用证，就本协议而言，将被视为已于截止日期为本公司的账户签发，而其每个签发人仅就第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8和3.10条而言，应被视为本协议项下的发行贷款人（无论该签发人是否为本协议项下的发行贷款人）。

3.10抵押品.公司可随时选择并不时将任何信用证作抵押（在相关发行贷款人同意的情况下）。此外，在循环终止日期前五个营业日的日期或之前，就20302031届时生效的国内循环承诺，公司应（或应促使相关子公司）抵押任何到期日发生在该循环终止日期之后的信用证。根据本条3.10的规定作抵押的任何信用证，自该抵押之日起生效，即不再是本协议项下未结清的“信用证”，因此，国内循环贷款人与此相关的权利和义务（包括根据第3.4节）应终止。

3.11新发行贷款人；信用证承诺.（a）公司可不时（i）经向行政代理人及该发行贷款人发出书面通知后，以任何理由（仅在预期的基础上）终止任何发行贷款人作为本协议项下的发行贷款人，（ii）根据本协议增加额外的发行贷款人，及（iii）增加或减少任何现有发行贷款人的信用证承诺。如公司决定根据本协议增加新的发行贷款人，则公司可从20302031循环贷款人（或其适用的贷款办事处）新的发行贷款人，经行政代理人同意（此种同意不得无理拒绝），据此，该新的信用证发行人应被授予发行贷款人在本协议项下的权利、权力和义务，“发行贷款人”一词是指该新的信用证发行人，自该任命起生效。根据本协议接受任何指定为本协议项下的发行贷款人或任何现有发行贷款人增加信用证承诺，应以该新的信用证发行人或现有发行贷款人（如适用）以该发行贷款人、公司和行政代理人合理满意的形式订立的协议作为证据，并且自该协议生效之日起及之后，该新的信用证发行人应成为本协议项下的“发行贷款人”或该增加的信用证承诺生效。在本协议项下的发行贷款人终止后，被终止的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在该等替换或终止前所签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得签发额外的信用证。行政代理人应当根据本条第3.11款的规定，将更换或者增加发行贷款人、变更的信用证承诺的效力及时通知出借人。

(b)任何发行贷款人可酌情安排由其适用的贷款办事处签发一份或多份信用证，在此情况下，该适用的贷款办事处应为本协议项下的“发行贷款人”。

第4节。代表和授权书

为促使贷款人订立本协议及作出贷款及根据本协议发行或参与信用证及作出其他信贷展期，本公司谨此向各贷款人声明及保证：

4.1财务状况.公司载于截至2005年12月31日止十二个月的10-K/A表格年度报告内的综合财务报表（“2005年10-K“）及其截至二零零六年九月三十日止三个月及九个月期间的表格10-Q季度报告（”2006年第三季度10-Q"），每一项均在截止日期或之前修订并向SEC提交，在所有重大方面，根据公认会计原则，公平地呈现公司及其子公司截至（a）截至2005年12月31日的十二个月期间和（b）截至2006年9月30日的三个月和九个月期间的财务状况和经营业绩；提供了如果在随后对该等财务报表进行重述的情况下，该等重述所反映的变动并不对贷款人在贷款文件下的权益产生重大不利影响（考虑到当时公司及其子公司作为一个整体的信誉），则上述陈述不应被视为重大不正确。

4.2无变化.自2006年第三季度10-Q向SEC提交文件之日至截止日期，没有发生产生重大不利影响的事态发展或事件。

4.3存在.每一贷款方（a）在其组织所管辖的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）有权力和权力开展其所从事的业务，（c）在要求其具有此种资格并具有良好信誉的每一法域都具有适当的资格和良好的信誉，但上述（a）、（b）和（c）条款的所有失败总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

4.4权力；授权；可强制执行的义务.每一贷款方都有必要的权力和权力来执行、交付和履行其作为一方当事人的每份贷款文件项下的义务，并已采取一切必要的公司或其他行动授权执行、交付和履行该文件，并已正式执行和交付其作为一方当事人的每份贷款文件，且每份此类贷款文件构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类人强制执行，但可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或类似法律影响债权人权利的普遍强制执行和一般衡平法原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行）。

4.5没有法律律师资格.本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反任何法律要求或任何贷款方的任何合同义务，除非所有这些违规行为总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

4.6诉讼.除2005年10-K中所述或预期外，公司向SEC提交的截至2006年3月31日止三个月期间的10-Q/A表格季度报告、公司向SEC提交的截至2006年6月30日止三个月和六个月期间的10-Q/A表格季度报告、2006年第三季度10-Q或公司于2006年12月5日向SEC提交的当前8-K表格报告，均无诉讼、调查、程序或仲裁待决，或据公司所知，对公司或任何重要担保人构成威胁，截至交割日，可以合理预期会产生重大不利影响。

4.7没有违约.截至交割日，公司或任何重要担保人均不存在其任何重大合同义务项下的违约情况，除非无法合理预期该违约会产生重大不利影响。

4.8[保留。]

4.9知识产权.截至交割日，公司及各初始附属公司担保人拥有或获得许可使用目前进行和拟进行的各自业务运营所需的所有知识产权，

100

除非未能拥有或获得许可无法合理预期会产生重大不利影响。

4.10联邦法规.任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会被用于任何违反董事会条例T、U或X规定的目的。

4.11ERISA.每项计划、公司及其子公司均遵守ERISA的所有重大规定和守则的所有重大适用规定，但所有未遵守规定的情况总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

4.12投资公司法；其他条例.任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

4.13首家附属公司担保人.截至第二十二届第二十三届修订生效日期，附表1.1D所载资料在所有重要方面均属真实及正确。

4.14制裁.公司已实施并有效维持合理设计的公司政策，以促进公司、子公司及其各自雇员遵守由美国财政部外国资产管制办公室管理的适用法律和颁布或发布的法规（“OFAC”).本公司或其任何附属公司均不被列入特别指定国民及被封锁人士名单（以下简称“SDN列表”）在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰受制裁地区，包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，由OFAC维护或拥有实体营业场所，或有组织或常驻。公司及其附属借款人将不会在知情的情况下直接或间接使用贷款收益，为（i）被列入SDN名单的任何个人或实体的任何活动或业务提供资金，或（ii）在OFAC管理的全面领土制裁对象的任何国家或与其政府的任何活动或业务提供资金（a "被制裁国"），但（i）或（ii）的情况除外，以美国法律许可或以其他方式授权为限。尽管有上述规定，如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰受制裁地区，包括克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国，不再成为OFAC管理的全面领土制裁的对象，则就本协议而言，该国家、地区或领土不应被视为被制裁国家，本第4.14条的规定不再适用于该国家、地区或领土。

4.15环境法.公司在所有重大方面遵守所有适用的环境法，除非不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5节。先决条件

5.1[保留。]

101

5.2每次延长信贷的条件.每个贷款人同意提供任何贷款（任何类别的巴西循环贷款除外，其所有收益将用于偿还此类类别的未偿还巴西循环贷款）而任何发行贷款人同意在任何日期发行其要求作出或发行的任何信用证（或其增加票面金额的修订）（包括其首次信贷延期），须在该贷款日期或任何要求发行（或其增加票面金额的修订）该信用证的日期满足以下先决条件：

(a)申述及保证.公司在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，须在该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证涉及较早的日期（包括第4.2、4.6、4.7、4.9及4.13条所列的日期），在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）。

(b)未发生违约事件.在该日期、要求在该日期作出的信贷延期及其收益用途生效前后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

（c）没有形式上的违约.在该日期要求进行的信贷延期及其收益用途生效后，违约不得继续；提供了如任何违约已发生，且在该等收益运用前的该日期仍在继续，则公司应已在该等信贷展期请求中识别该等违约，并应已在该请求中向行政代理人表示，在该违约成为违约事件之前，该等信贷展期收益应用于纠正该违约。

（d）附属借款人指定.就拟向任何附属借款人提供的任何贷款或拟为任何附属借款人的账户签发的信用证而言，该附属借款人应已被指定为国内附属借款人、加拿大借款人、多币种循环贷款机制下的外国附属借款人、巴西附属借款人、人民币循环贷款机制下的附属借款人，或新的当地贷款机制或任何增量循环贷款机制下的附属借款人（如适用），根据第10.1（d）（i）条，该附属借款人不得已根据第10.1（d）（ii）条被移除为附属借款人（除非该附属公司已根据第10.1（d）（i）条被重新指定为附属借款人，且该重新指定应自该贷款日期或任何请求签发（或修订以增加该信用证的面值）之日起生效）。

（e）无子公司借款人破产事件.关于将向任何附属借款人提供的任何贷款或将为任何附属借款人的账户签发的信用证，（i）该附属借款人不得（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律启动任何与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的案件、程序或其他诉讼（1）寻求就其订立的救济命令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散，与其或其债务有关的组成或其他救济，或（2）为其或其全部或任何实质部分资产寻求委任接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或（b）为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）不得有

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针对该附属借款人展开的任何案件、法律程序或上述第（i）条所述性质的其他诉讼，如（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）在90天期间内仍未被驳回、未解除或未受约束。

每笔借款（任何类别的巴西循环贷款的借款除外，其全部收益将用于偿还该类别的未偿还巴西循环贷款），或根据本协议签发信用证（或对其进行修订以增加其面额），应构成公司自该借款之日或该信用证签发之日起的陈述和保证，即本第5.2节所载条件已得到满足。

第6节。平权盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或根据本协议应付的任何贷款、偿还义务、利息或费用是欠任何贷款人的：

6.1公司财务报表.公司应在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条被要求向SEC提交后15天内向行政代理人交付经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表（或者，如果公司根据《交易法》第13条或第15（d）条未被要求向SEC提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表，然后在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条被要求向SEC提交相同文件后15天内，如果它有在国家证券交易所上市和注册的证券）；提供了，则前述期间须自动延长至（a）任何现有票据项下的任何「违约事件」（或任何可比较的期限）发生日期前五天的较早日期，原因是公司未能按相关现有票据契约规定的范围提供年度或季度财务报表，而（b）如属已审核年度财务报表，则须在公司财政年度结束后240天内，如属未经审核季度财务报表，每一会计年度前三个季度各期结束后的220天内；提供了,进一步，该等财务报表应被视为在公司向SEC提交相关财政期间的10-K表格或10-Q表格时交付。

6.2可持续发展报告[保留].公司应尽快向牵头可持续发展结构代理和行政代理交付可持续发展定价证书（就任何给定的关键绩效指标而言），在任何情况下（a）就截至2021年12月31日的日历年而言，于2022年12月31日之前交付；（b）就其后的任何适用日历年而言，于紧接该适用日历年之后的日历年的10月31日之前交付可持续发展定价证书（就任何给定的关键绩效指标而言）；提供了,然而、对于任何日历年度，公司可选择不交付可持续发展定价证书（就任何给定的关键绩效指标而言），而该选择不应构成本协议项下的违约或违约事件（但未能在该后续年度的10月31日（或12月31日（视情况而定）之前如此交付可持续发展定价证书（就任何给定的关键绩效指标而言），将导致按照第2.39（c）节的规定适用可持续发展适用费率调整；提供了,然而、随后交付的可持续发展定价证书（关于任何给定的关键绩效指标）（10月31日后

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（或12月31日（视属何情况而定））须纠正未能交付的情况（并允许公司按此处所设想的在其后适用经修订的定价））。

6.3合规证书.公司应在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，向行政代理人交付一份负责人员的合规证书（i），说明据该负责人员所知，截至该证书发布之日，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，除非该证书中指明，以及（ii）除非可用的循环承诺总额（包括补充RCF信贷协议、364天循环信贷协议下的任何未使用的承诺，任何增量循环贷款或任何允许的额外高级贷款）等于或大于4,000，000,000美元，其中包含截至此类财务报表所涵盖的财政期间最后一天的可用流动性计算。

6.4维持业务；存在.公司将继续主要从事汽车业务，并保持、更新和保持其充分的效力和效力，并采取一切合理行动维护正常开展业务所需的所有权利，除非不这样做不会产生重大不利影响。

6.5财产的维修；保险.公司将并将促使各重要担保人酌情与公司认为（根据公司管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持，保险金额（在实施公司认为（根据公司管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保后）以及至少针对公司认为（根据公司管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理的此类风险（以及此类风险保留）。

6.6通告.一旦公司一名负责人员知悉，公司将立即将任何违约或违约事件的发生通知行政代理人。根据本条发出的每项通知，均须附有一份负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明公司或有关附属公司拟就此采取何种行动。

6.7新增担保.（a）在任何担保恢复日期后30天内，公司应向行政代理人交付或促使交付由（i）各主要境内子公司和（ii）当时为境内子公司而非境外子公司控股公司的各初始子公司担保人签立和交付的新担保，连同惯常的秘书证明、决议和法律意见书。

(b)在任何新的担保要求期间内，在每个财政年度结束后的60天内，除非担保解除日期应已发生在该第60天之前，否则公司应使（i）在该财政年度内成立或收购的任何主要境内子公司或（ii）任何

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由公司或主要境内子公司直接或间接接受价值（参考账面净值确定，在资产投资的情况下）合计为500,000，000美元或以上的单项投资或一系列相关投资导致该境内子公司成为主要境内子公司的境内子公司（但反过来直接或间接对确实成为新担保一方的另一境内子公司进行此类投资的任何境内子公司除外），在每种情况下，成为新担保的一方，前提是该附属公司尚未成为新担保的一方。

（c）公司应利用其商业上合理的努力，在任何新的担保要求期限内，促使根据“被排除的子公司”定义（e）条属于被排除的子公司但否则将是主要境内子公司且公司直接或间接拥有至少80%的投票权或经济权益的任何境内合资企业成为新的担保人（但有一项理解，即此类努力不得要求就该合资安排的条款作出任何经济或其他重大让步）。

第7节。消极盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或根据本协议应付的任何贷款、偿还义务、利息或费用是欠任何贷款人的：

7.1[保留。]

7.2可用流动性.公司不得在任何时候允许可用流动性低于4,000，000,000美元。

7.3留置权.（a）[保留。]

(b)公司不会、也不会允许（i）当时为境内子公司而非境外子公司控股公司的任何初始子公司担保人或（ii）任何主要境内子公司对其任何资产设定、招致、承担或承受任何留置权，但允许的留置权除外。

7.4[保留。]

7.5资产出售限制.

(a)[保留。]

(b)[保留。]

（c）[保留。]

（d）福特汽车 Credit.公司不得允许任何处置或发行FMCC的股本导致公司直接或间接拥有低于FMCC流通股本49%的股份。

（e）[保留。]

105

（f）主要商品名称.公司不得处置任何主要商号。

（g）[保留。]

（h）[保留。]

（一）[保留。]

（j）全部或基本全部资产.除根据第7.7（a）条允许的交易外，公司不得、也不得允许其重要担保人在综合基础上处置公司及其子公司的全部或几乎全部资产。

尽管本条第7.5条另有相反规定，如本条第7.5条所述的任何处分是对公司或任何附属担保人作出的，则该处分须获准许。此外，据了解，公司及其子公司可以以其他方式处置其资产，但根据本第7.5条和第7.7和7.9条明确限制的范围除外。

7.6[保留。]

7.7基本面变化.（a）公司不会与任何其他人合并或合并，除非在该交易生效后没有违约或违约事件在继续，且（i）该公司应为持续实体或（ii）（a）由该合并或合并组成或存续的人应为根据美国及其任何州的法律组织或存在的实体，或根据本协议的补充或修订明确承担公司在贷款文件项下的所有义务的哥伦比亚特区，以及行政代理人合理满意的彼此贷款文件，（b）在任何新的担保期内，每一新的担保人重申其在贷款文件项下的义务，以及（c）行政代理人应已收到行政代理人合理满意且与在截止日期就公司交付的意见一致的大律师意见。

(b)任何重要担保人不得与任何其他人合并或合并，除非（i）公司或其他附属担保人应为持续实体，或（ii）与第7.5条允许的资产出售有关。

7.8负质押.本公司本身不会、亦不会容许任何制造附属公司产生、发行、承担、担保或容许存在任何票据、债券、债权证或其他类似的借入款项负债证据（票据、债券、债权证或其他类似的借入款项负债证据在此称为“债务”），以公司或任何制造子公司的任何主要国内制造财产，或任何制造子公司的任何股份或债务（该等抵押、质押和留置权以下称“质押”或“质押”）作担保，但未有效规定该等债务（连同公司或该制造子公司当时存在或其后创建的与该等债务同等排名的任何其他债务）应与（或在此之前）该等有担保债务同等和按比例作担保，只要此类有担保债务应如此担保，除非在其生效后，所有此类有担保债务的总额如此担保加上

106

公司及其制造子公司在售后回租交易方面的全部应占债务不超过不含FMCC资产的合并有形资产净值的5%；提供了,然而、本条第7.8款不适用于以下情况担保的债务：

(a)在该公司成为制造子公司时存在的任何公司的财产质押，或在该公司的任何股票或债务上的质押；

(b)以公司或任何制造子公司为受益人的质押；

（c）根据任何合同或任何法规的规定为确保进展、预付款或其他付款而向任何政府机构作出的保证；

（d）在收购该等财产或股份或债务时存在的财产、股份或债务的质押（包括通过合并或合并取得）或为担保支付其全部或任何部分购买价款或为担保在收购该等财产或股份或债务之前、当时或之后60天内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分购买价款提供资金；和

（e）上述（a）至（d）条（含）所提述的任何质押的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；提供了,然而、该等展期、续期或置换质押仅限于担保该质押展期、续期或置换（加上该等财产的改良）的全部或部分同一财产、股份或债务。

7.9销售和回租.本公司本身不会亦不会容许任何制造附属公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（不包括本公司或任何制造附属公司）或任何该等贷款人或投资者为订约方的任何安排，订定由本公司或制造附属公司租赁一段期间，包括续期，公司或该制造附属公司已经或将出售或转让给该贷款人或投资者或该贷款人或投资者已经或将向其垫付资金的任何人就该主要国内制造财产的担保（在此称为“售后回租交易”）除非：

(a)公司或该制造子公司可以根据第7.8节对将出租的主要国内制造财产设定以抵押担保的债务，其金额等于就该售后回租交易而言的应占债务，而无需平等和按比例担保债务；或者

(b)公司应在公司或制造子公司进行出售或转让后的120天内，应用等于以下两者中较大者的金额：

（一）出售根据该安排租赁的信安国内制造物业的所得款项净额；或

107

（二）如此租赁的主要国内制造物业在订立该安排时的公平市场价值（由以下任何两项厘定：公司董事会主席、其总裁、公司任何执行副总裁、公司任何集团副总裁、公司任何副总裁、其财务主管或其控制人）；

对公司已融资债务的清退；提供了,然而、拟用于退还公司已融资债务的金额，应减去公司在出售后120天内自愿退还的已融资债务本金。

第8节。违约事件

如有下列事件发生且仍在继续：

(a)公司（或有关附属借款人）须在到期时未能支付（i）任何贷款的任何本金，（ii）在该等贷款到期应付后五个营业日内的任何利息、设施费、信用证费用或本协议项下的任何偿还义务，或（iii）在公司收到行政代理人发出的有关该等违约的通知后30天内根据任何贷款文件到期应付的任何其他款项（在本条款第（iii）款中的金额的情况下，公司善意争议的任何该等款项除外）；或

(b)公司在任何贷款文件或公司提供的任何经核证的报表中作出或当作作出的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出或提供的日期或截至该日期已在任何重要方面不正确；或

（c）公司或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人在遵守或履行（i）其在第6.1节中的协议、（ii）其在第7.2节中的协议连续20天期间或（iii）本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议方面均应违约，并且仅就第（iii）款而言，该违约应在行政代理人向公司发出通知后的30天内继续未得到补救；或

（d）公司或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人应（i）在任何宽限期（如有）之后未能支付任何债务的任何本金或与债务有关的任何担保义务；或（ii）在每种情况下未能支付任何该等债务或担保义务的任何利息，在每种情况下均超过宽限期（如有）；提供了、本款（d）项（i）或（ii）所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，一项或多项违约、事件或条件属于本款（d）项（i）或（ii）项所述类型，就债务或任何此类担保债务而言，其未偿本金总额超过1,000，000,000美元已发生并仍在继续；或

（e）任何许可的额外高级融资或任何其他债务发行或担保或担保义务公司或在任何新的担保期内，任何未偿本金总额为1,000，000,000美元或以上的重要新担保人应已因违约而被其持有人加速；或

（f）（i）公司、FMCC、福特加拿大或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人应（a）根据任何现有的任何案件、程序或其他行动

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或任何国内或国外司法管辖区的未来法律，有关债务人的破产、无力偿债、重组或救济（1）寻求就其订立的救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组合或其他救济，或（2）寻求为其或其全部或任何实质性部分资产指定接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或（b）为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对公司、FMCC、Ford Canada或在任何新的担保期内，针对任何重要的新担保人展开上述第（i）条所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等诉讼（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）在90天期间内仍未被驳回、未被解除或未受约束；或

（g）（i）任何计划均不能满足任何计划年度或其部分所需的最低资助标准，或已寻求豁免该标准或延长任何摊销期并根据《守则》第412条被否决；（ii）任何计划已或将已被终止，或成为ERISA下的终止程序的主体；（iii）PBGC应已终止计划或委任受托人管理任何计划；（iv）任何计划应有未获豁免的累积资金短缺；或（v）公司或任何共同控制实体已根据第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069条对计划承担或因计划而承担责任，ERISA的4 201或4204或守则的第4971或4975条；及（b）上述任何一项已产生重大不利影响；或

（h）一项或多项判决或法令应在美国针对公司或在任何新的担保期内任何重要的新担保人作出，该担保人在60天内未被腾空、解除、信纳、中止或保税等待上诉，并涉及（a）100,000，000美元或以上（在任何单一判决或法令的情况下）或（b）合计200,000，000美元或以上的责任（未支付或完全由相关保险公司未拒绝承保）；或

（一）[保留。]

（j）担保中所载公司的担保，或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人在新担保下的担保，均停止全面生效；或

(k)发生控制权变更；

然后，在任何该等情况下，（a）如该等事件是上文（f）段就公司指明的违约事件，则该等承诺自动终止，而根据本协议及其他贷款单据（包括所有信用证债务金额，不论当时未偿还的信用证的受益人是否已出示根据该单据）欠贷款人的所有其他款项（包括所有信用证债务金额）应立即到期应付，及（b）如该等事件是任何其他违约事件，可采取以下一种或两种行动：（i）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人要求，行政代理人须藉向公司发出通知宣布循环承诺随即终止，据此循环承诺应立即终止；及（ii）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人要求，行政代理人须藉向公司发出通知，宣布贷款（连同其应计利息）及所有其他欠款

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向本协议项下的贷款人及其他贷款单据（包括所有金额的信用证债务，不论当时未付信用证的受益人是否已出示根据该协议要求的单据）立即到期应付，据此，该单据应立即到期应付。对于所有在依据本款加速时不应已发生为兑现而出示的信用证，公司或相关附属借款人应在该时间存入由行政代理人开立的现金抵押账户，金额相当于该等信用证当时未提取和未到期总额的105%（如为以可选货币计值的信用证，则按加速当日的等值美元计算）。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证已到期或已全部开出的未使用部分（如有）应用于偿还公司及任何附属借款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，公司及任何附属借款人在本协议项下及在其他贷款单据项下的所有其他偿还义务均已清偿，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还公司或该附属借款人（或可能合法有权享有该等权利的其他人）。除本节上述明确规定外，公司及各附属借款人特此明确放弃出示、要求、抗诉及所有其他任何种类的通知。

凡本协议项下的贷款（连同应计利息）及本协议项下的所有其他欠款已根据上述（a）或（b）条立即到期应付，每笔指定货币贷款应按贷款到期应付之日有效的汇率自动转换为美元；提供了,进一步任何贷款人持有的任何指定货币贷款，如在循环终止日期未获足额偿付，须按该循环终止日期有效的汇率自动转换为美元。

第9节。经纪人

9.1预约.（a）每一贷款人在此不可撤销地指定和指定适用代理人为该贷款人根据本协议和其他贷款文件的代理人，而每一该等贷款人不可撤销地授权适用代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予适用代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，适用的代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议（包括可持续发展结构代理的任何义务，以监测和识别根据第2.39（e）款）)或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对任何适用代理。

(b)[保留。]

110

9.2下放职责.适用的代理人可通过或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。适用代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

9.3开脱罪责条文.任何代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担法律责任（除非上述任何行为是由其或该人本人的重大过失或故意不当行为导致的）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述、陈述，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或由代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方未能履行其根据本协议或其根据本协议承担的义务作出的陈述或保证。代理人对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。

9.4适用代理的依赖.适用的代理人有权依赖任何文书、书面文书、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传电传电文、电子邮件、对账单、命令或其他他们中的任何人认为真实和正确的文件或谈话，并已由适当的人或个人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括公司的大律师）、独立会计师和任何适用代理人选定的其他专家的建议和陈述，在依赖方面受到充分保护。适用代理人可就所有目的将任何票据的收款人视为并视为该票据的拥有人，除非已向该适用代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。适用的代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款人集团）的建议或同意，或其应首先获得贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用的赔偿，以使其满意。在任何情况下，适用的代理人在根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款人集团）的请求根据本协议和其他贷款文件行事或不行事时，均应受到充分保护，而此种请求以及根据该协议采取或不采取行动的任何行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5违约通知.除非行政代理人收到贷款人或公司提述本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“通知

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默认。”行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当将此种通知通知出借人和其他适用的代理人。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款人团体）合理指示的违约或违约事件采取行动；提供了除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

9.6不依赖代理及其他贷款人.各贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何此后采取的代理人的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行其贷款和其他信贷展期并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下的适用代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，适用代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能由任何适用代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司管有的关于任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿.贷款人同意以其身份（在公司或任何附属借款人未偿还且不限制公司或任何附属借款人这样做的义务的范围内）按其各自各自在根据本条寻求赔偿之日有效的总风险百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后寻求赔偿，则按紧接该日期之前的该总风险百分比按比例）对每个代理人进行赔偿，在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或因此而设想的交易或因此而设想的交易或该代理人根据本协议或在本协议或其中所采取或不采取的任何行动而对该代理人施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、开支或任何种类的付款

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与上述任何一项的关联；提供了任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分由该代理人的重大过失或故意不当行为导致的支付承担责任。本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.8以个人身份代理.各代理人及其关联机构可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款、其签发或参与的任何信用证以及其根据本协议作出的任何其他信贷展期而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

9.9继任代理.一名适用代理人可在提前30天通知贷款人和公司后辞去该适用代理人的职务。如一名适用代理人须根据本协议及其他贷款文件辞去该适用代理人的职务，则规定的贷款人须从贷款人中委任一名贷款人的继任代理人，该继任代理人须（除非根据第8（a）或第8（f）条就公司发生的违约事件已发生且仍在继续）须经公司批准（该批准不得无理拒绝或延迟），据此该继任代理人应继承该适用代理人的权利、权力和义务，以及“行政代理人”一词，“巴西行政代理人”, 或“人民币行政代理人”，“Lead Sustainability Structuring Agent”或“Co-Sustainability Structuring Agent”（视属何情况而定）指经该等委任及批准后生效的该继任代理人，而该前适用代理人作为该适用代理人的权利、权力及义务应予终止，而该前适用代理人或本协议的任何订约方或贷款的任何持有人无须作出任何其他或进一步的作为或契据。如在退休的适用代理人发出辞职通知后30天的日期，没有继任代理人接受委任为适用代理人，则该退休的适用代理人可代表贷款人并经公司同意（该同意不得被无理拒绝，且如根据第8（a）条或第8（f）条有关公司的违约事件已发生且仍在继续，则无须作出该同意），委任继任的适用代理人，而该代理人（i）如属行政代理人，应为根据美利坚合众国或其任何州的法律组建或获得许可且资本和盈余合计至少为500,000，000美元的商业银行，（ii）在巴西行政代理人的情况下，应为作为贷款人的银行，或贷款人的关联机构，并被授权在巴西开展商业银行业务或（iii）在人民币行政代理人的情况下，应为作为贷款人的银行，或贷款人的关联机构。继任适用代理人接受本协议项下适用代理人的任何委任后，该继任适用代理人应随之继承并被赋予退任适用代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任适用代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休的适用代理人辞去适用代理人的职务后，对于其在担任本协议和其他贷款文件项下的适用代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第9款的规定应对其有利。

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9.10账簿管理人、牵头安排人、文件代理和银团代理.任何银团代理或任何账簿管理人、牵头安排人、单证代理人或本协议封面所指明的代理人，均不得以各自的身份在本协议及其他贷款单证项下承担任何义务或责任。

9.11某些ERISA事项.

(a)各贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为各代理人、各牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为本公司或任何其他贷款方的利益，或为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人不存在将一项或多项利益计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）用于贷款、信用证或承诺的情况，

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺和本协议，以及根据这些协议获得豁免救济的条件已经并将继续得到满足，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非（a）项中的第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供另一项如（a）项中的第（iv）款所规定的陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、各牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为公司或任何其他贷款方的利益，任何适用代理人、任何牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和

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履行贷款、承诺、信用证和本协议（包括与任何代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

（c）各代理人及各牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联人士（i）可就贷款、信用证、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款，可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行的承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

9.12付款.

(a)各贷款人及发行贷款人在此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或发行贷款人（如适用），行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发行贷款人（如适用）从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或发行贷款人（如适用），（无论该贷款人或发行贷款人是否知晓，并要求退还该等付款（或其中一部分），该贷款人或发行贷款人（如适用）须迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还任何该等付款（或其中一部分）的金额，而该等要求是在当日资金中作出的，连同自该贷款人或发行贷款人（如适用）收到该等付款（或其中一部分）之日（包括该日）的利息，至该等款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者偿还给行政代理人之日止，且（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求归还所收到的任何款项而主张并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理人根据本条第9.12条向任何贷款人或发行贷款人（视情况而定）发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

(b)每一贷款人和发行贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后，就该付款作出错误。每一贷款人和发行贷款人同意，在每一种情况下，或在其他情况下成为

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知悉一笔付款（或其部分）可能已被错误发送，该贷款人或发行贷款人（如适用）应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人提出要求，应迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）将任何该等付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，而该款项是在当天提出该要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）本公司与对方贷款方在此同意，（x）如有错误付款（或其部分）未能从任何贷款人或发行贷款人（如适用）收回，而该贷款人或发行贷款人因任何理由已收到该等付款（或其部分）（该等未收回金额、“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人随时通知该贷款人或发行贷款人，（i）该贷款人或发行贷款人应被视为已转让其贷款（但不是其循环承诺或信用证承诺），而该等错误付款所涉及的（”错误付款影响贷款”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类转让错误付款影响贷款的贷款（但不是循环承诺或信用证承诺），“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费），并在此（连同公司）被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及假设，而该贷款人或发行贷款人须向公司或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误支付不足转让而成为本协议项下的贷款人或发行贷款人（如适用），而就该等错误支付不足转让而言，转让贷款人或转让发行贷款人亦不再是本协议项下的贷款人或发行贷款人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的循环承诺和信用证承诺，这些承诺对于该转让贷款人或转让发行贷款人应继续存在，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让的贷款中的所有权权益；提供了、为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让均不会减少任何贷款人或发行贷款人的循环承诺或信用证承诺，且该等循环承诺和信用证承诺应根据本协议的条款保持可用，且（y）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供了，为免生疑问，上文（x）及（y）条不适用于任何该等付款的范围，且仅适用于该等付款的金额，该金额由行政代理人为作出该等付款而从公司或任何其他贷款方收取的资金组成。

（d）每一方根据本条第9.12款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人或发行贷款人（如适用）转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

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第10节。杂项

10.1修订及豁免.（a）本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非按照本条第10.1条的规定或本协议另有明确规定。规定贷款人及公司（代表其本身及作为有关贷款文件的任何其他贷款方的代理人）可，或经规定贷款人书面同意，行政代理人及公司（代表其本身及作为有关贷款文件的任何其他贷款方的代理人）可不时（i）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或（ii）根据所需贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改；提供了,然而、任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得：

(A)免除或减少任何本金或延长任何贷款或任何偿还义务的最后预定到期日期（为明确起见，上述每一项不包括任何放弃强制性提前还款），降低根据本协议应付的任何利息、费用或提前还款溢价的规定利率（与放弃任何违约后加息的适用性有关的情况除外），或延长任何付款的预定日期或增加金额或延长任何贷款人的循环承诺的到期日期，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，都会因此受到直接和不利的影响；

(b)未经任何出借人书面同意，取消或减少该出借人根据本条第10.1款所享有的表决权；

（c）降低规定贷款人定义中规定的任何百分比或同意公司转让或转让或解除其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务（贷款文件另有规定的除外），在每种情况下，无需所有贷款人的书面同意；

(D)实施任何修订、修改或放弃，根据其条款对任何循环贷款项下的贷款人的付款权利产生不利影响，而该等权利与任何其他循环贷款项下的贷款人不同，而无需获得多数贷款贷款人就因此而受到不利影响的每项循环贷款的书面同意；

（e）[保留]；

（f）未经该融资项下所有贷款人的书面同意，降低多数融资贷款人定义中规定的关于任何融资的百分比，或未经所有循环贷款人的书面同意，降低多数循环贷款人定义中规定的百分比；

（g）截止日期后，未经多数循环贷款人书面同意，修订、修改或放弃第5.2条的任何条文，

（h）未经任何适用代理人的书面同意，以对任何适用代理人不利的方式修订、修改或放弃第9条的任何条文；

（一）[保留]；

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（J）修订、修改或放弃第2.11、2.12或2.13条的任何条文，而无须每个Swingline贷款人的书面同意；

(k)未经各发行贷款人书面同意而修订、修改或放弃第3条的任何条文；或

（l）修订、修改或放弃（i）第2.16（c）节的任何规定，以减少或消除任何国内循环贷款人同意或同意将其在任何国内循环贷款下的全部或任何部分国内循环承诺或国内循环信贷展期重新分配或转让给任何巴西循环贷款或人民币循环贷款的任何权利，而无需该国内循环贷款人同意，（ii）第2.16（d）条的任何条文，以减少或消除任何人民币循环贷款人同意或同意将其在任何人民币循环贷款项下的全部或任何部分人民币循环承诺或人民币循环展期信贷重新分配或转让给任何国内循环贷款的任何权利，而无须该人民币循环贷款人同意，或（iii）第2.16（e）条的任何条文减少或消除任何巴西循环贷款人同意或同意将其全部或任何部分巴西循环承诺重新分配或转让的任何权利或未经该巴西循环贷款人书面同意，将任何巴西循环贷款项下的信贷展期至任何国内循环贷款；或.

（m）修订、修改或放弃第2.39条的任何条文（可持续性调整）、第6.2节（可持续性报告）、其组成部分定义或本第10.1节（m）未经（i）所需贷款人、（ii）牵头可持续性结构代理和（iii）行政代理同意；提供了,然而，即除本协议明确设想的情况外，与可持续性相关定价有关的任何修改必须由每个贷款人同意，从而直接受到不利影响。

任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、每一适用代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和每个适用的代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(b)尽管有前述（a）款的规定，但未经规定贷款人同意，但须经（a）款规定的任何同意后（ML）以上，（i）任何融资的条款可经多数融资贷款人就该融资的书面同意，以不对任何其他融资下的贷款人的权利或义务产生不利影响的任何方式进行修订、修改或放弃，以及（ii）行政代理人和公司可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致，只要该等修订、修改或补充不会对任何贷款人或发行贷款人的权利或义务产生不利影响。

（c）[保留。]

（d）此外，尽管有上述规定，本协议可以在截止日期后未经贷款人同意进行修改，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，具体如下：

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（一）指定（u）公司的任何国内子公司为国内子公司借款人，（v）公司根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司为加拿大借款人，（w）根据英国、瑞典或德国的法律组建或注册的任何外国子公司为多币种循环贷款下的外国子公司借款人，（x）任何巴西子公司为巴西子公司借款人，（y）公司的任何境内附属公司作为人民币循环贷款下的附属借款人及（z）公司的任何附属公司作为新的当地贷款或任何增量循环贷款下的附属借款人于（a）提前十个营业日通知行政代理人及（如属上述（x）条的情况）巴西行政代理人及（如属上述（y）条的情况）人民币行政代理人（该通知须载有该附属公司的名称、主要营业地址及纳税人识别号码），（b）由公司执行及交付，该等附属公司与共同协议的行政代理人，实质上以附件 R（每项“合并协议"），规定该附属公司成为附属借款人，（c）公司以及在任何新的担保期内，每一新的担保人同意并承认该担保或新的担保（如适用）涵盖该附属公司的义务，（d）向行政代理人交付公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件，有关该附属公司的证明和法律意见合理地等同于在截止日期交付的可比文件，以及（e）向行政代理人交付行政代理人合理要求的、为履行第10.18节所述贷款人义务或任何适用的“了解您的客户”或其他反洗钱法律要求所必需的任何文件或其他信息；和

（二）在（a）公司执行并向行政代理人交付大意如此的书面通知，（b）全额偿还向该附属借款人提供的所有贷款时，解除任何附属公司作为附属借款人的资格，（c）全额偿还该附属借款人根据本协议及其他贷款单据所欠的所有其他款项，及（d）行政代理人开立的现金抵押账户中的存款，金额相当于为该附属借款人账户签发的所有信用证当时未提取和未到期总额的105%（如为以可选货币计值的信用证，经计算，在移除之日的等值美元）（同意任何此类偿还应按照本协议的其他条款进行）。

10.2通告.所有向合同双方或对其有效的通知、请求和要求均应以书面形式（包括以电子传送方式）发出，且除本文另有明确规定外，均应被视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三个工作日后，或在电子传送的情况下，在收到时，在公司和任何适用代理人的情况下地址如下，在贷款人的情况下，在交付给行政代理人的行政调查问卷中所述，或以下双方可能在下文通知的其他地址：

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公司：			福特汽车公司一条美国路迪尔伯恩，MI 48126 关注：司库电话：313-390-2618 邮箱：notice@ford.com
附一份副本至：			福特汽车公司一条美国路迪尔伯恩，MI 48126 注意：秘书电话：313-390-8060
全民行政代理注意事项：			摩根大通银行，N.A.在向公司、贷款人、Swingline贷款人及发行贷款人分别提供的地址
附一份副本至：			Weil，Gotshal & Manges LLP 第五大道767号纽约，NY 10153 关注：Andrew J. Yoon和贾斯汀·D·李电传：（212）310-8007 电话：（212）310-8689和（212）310-8397 电子邮件：andrew.yoon@weil.com和justin.d.lee@weil.com

行政代理通知有关加拿大旋转设施：			摩根大通银行，N.A.在分别提供给公司和加拿大循环贷款人的地址
巴西行政代理人：			Banco Bradesco S.A。 N ú cleo Administrativo denominado cidade de deus s/n. º Pr é dio Amarelo，第2层 06029-900 Osasco，SP 关注：罗塞利-玛利亚-卢萨诺电传：（11）3684-5645 电话：（11）3684-9401
人民币行政代理人：			摩根大通银行，N.A.通过其香港分行行事，在分别提供给公司和人民币循环贷款人的地址

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铅可持续性结构剂			Lead Sustainability Structuring Agent：法国农业信贷银行企业和投资银行美洲大道1301号纽约州纽约，10019 阿顿：范妮·查里尔电话：（212）261-3931 邮箱：SB.US.LOANS@ca-cib.com
附一份副本至：			Weil，Gotshal & Manges LLP 第五大道767号纽约，NY 10153 关注：Andrew J. Yoon和Justin D. Lee 电传：（212）310-8007 电话：（212）310-8689及（212）310-8397 邮箱：andrew.yoon@weil.com和justin.d.lee@weil.com

提供了向或向适用代理人或贷款人提出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式送达或提供；提供了除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2或3条发出的通知。任何适用的代理人或公司可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人、任何单证代理人、任何共同监听代理人，可持续性结构机构或其各自的任何关联方（统称“适用方”）对公司、任何出借人、发行人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）产生于公司或

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适用方的不良信仰、故意不当行为、严重疏忽或重大违法行为，以及仅就出借人的索赔而言，由主管司法管辖法院在最终的、不可上诉的判决中确定。

10.3不放弃；累计补救办法.任何代理人或任何贷款人未行使或未延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因根据本协议或根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

10.4申述及保证的存续.根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。

10.5支付费用和税款.公司同意（a）向适用代理支付或偿还其因开发、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件、设施的银团、本协议所设想的交易的完成和管理以及由此产生的任何修订或豁免而产生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于（i）Weil的合理费用和支出，Gotshal & Manges LLP和每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问（为免生疑问，可能包括组织附属借款人的每个司法管辖区）将由适用的代理和抵押受托人分担，（ii）备案和记录费用和开支，以及（iii）Intralinks的费用，（b）支付或偿还适用的代理和抵押受托人因强制执行或保全本协议和其他贷款文件项下的任何权利而产生的所有合理的自付费用和开支，包括一名主要律师向适用代理人支付的合理费用和支出，该律师应代表所有贷款人（如有必要或可取，在每个相关法域（为免生疑问，可能包括组织附属借款人的每个法域）由适用代理人和担保受托人共享的一名当地律师），以及在发生任何利益冲突时，如有必要或可取，在每个相关司法管辖区向抵押品受托人增加一名当地法律顾问，并增加一名主要法律顾问（如有必要或可取，在每个相关司法管辖区增加一名当地法律顾问），以代表所有贷款人（适用代理人除外），（c）向每个贷款人、每个发行贷款人和适用代理人支付、赔偿或补偿，并使每个贷款人、每个发行贷款人和适用代理人免受任何和所有记录和备案费用以及与任何延迟支付、盖章、消费税和类似税款有关的任何和所有责任或因任何延迟支付、印花税、消费税和类似税款而导致的任何和所有责任，如有，则可就执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所设想的任何交易、或根据本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件作出的任何修订、补充或修改、或根据本协议或就本协议作出的任何放弃或同意，以及（d）支付、赔偿或偿还每个贷款人、每个发行贷款人、

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适用的代理人、其各自的联属公司及各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人及受托人（各自为“受偿人"），并使每一受偿人免受任何及所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出（本协议未具体规定的税款除外，这些税款仅受第2.26条或第2.25条或第2.27条所涵盖的类型的成本、损失或费用的管辖），与本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关，包括但不限于，上述任何有关使用贷款收益或违反、不遵守或根据适用于公司或其任何附属公司运营的任何环境法以及法律顾问就任何受偿人根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼而收取的合理费用和开支（本（d）条中的所有上述内容，统称为“获弥偿负债”),提供了、公司在本协议项下对任何获弥偿负债不承担任何义务，只要该等获弥偿负债是由于该等受弥偿人、其任何联属公司或其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人的重大过失或故意不当行为或重大违反贷款文件所致。在不限制前述内容的情况下，并在适用法律允许的范围内，公司同意不主张并促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃根据或与环境法相关的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、任何种类或性质的成本和费用的所有分担权或任何其他追偿权，他们中的任何人可能通过法规或其他方式针对任何受偿人，除非同样是由于该受偿人、其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人的重大疏忽或故意不当行为或重大违反贷款文件所致。根据本条第10.5条应付的所有款项，须不迟于被欠该等款项的一方提供有关的报表或发票后30个营业日内支付，该报表或发票须合理详细列明应付款项及公司根据本条第10.5条应付该等款项的有关条文。就前一句而言，经理解并同意，公司可要求提供合理的证明文件，以支持任何要求偿还或支付自付费用、法律费用和付款的请求，并且在公司收到此类证明文件之前，支付任何此类金额的宽限期不得开始。公司依据本条第10.5条须支付的报表，须按第10.2条所列公司的地址提交公司，或提交公司在向行政代理人发出的书面通知中其后可能指定的其他人或地址。本第10.5条中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

10.6继任者和受让人；参与和转让.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行任何信用证的发行贷款人的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）除依据第7.7条外，公司或任何附属借款人均不得在未经每一贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（以及任何试图

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公司或任何附属借款人未经此类同意而进行的转让或转让无效）和（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可转让予一名或多于一名受让人（每名为"受让人"）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款），并经事先书面同意（在每种情况下，不得无理拒绝或延迟）：

(A)关于任何循环贷款：

(1)公司；

(2)行政代理人；

(3)每个材料发行贷款人在此时间；和

(4)每个Material Swingline贷款人在此时间；

提供了，就任何人民币循环贷款向其任何附属公司转让任何人民币循环承诺或人民币循环贷款而言，（x）就转让予循环贷款人而言，（y）仅就公司而言，如第8（a）或（f）条所指的违约事件已发生且仍在继续，或（z）除非第2.38条明文规定，则上述任何与任何循环贷款有关的任何人民币循环承诺或人民币循环贷款的任何转让与任何人民币承诺转换有关。

(b)[保留。]

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或转让转让转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于10,000，000美元，除非公司和行政代理人各自另有同意，提供了（1）如根据第8（a）或（f）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则无须取得公司的该等同意，而（2）该等金额须就每名贷款人及其联属公司或认可基金（如有的话）进行汇总；

(b)每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费用（就任何人民币循环贷款人就任何人民币承诺转换向其任何关联公司转让任何人民币循环承诺或人民币循环贷款而言，该费用无需支付）；

（c）受让人不属于出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷；和

(D)任何人民币循环承诺或任何类别的人民币循环贷款的任何转让应包括亲拉塔未转换的部分人民币循环承诺和已转换

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人民币循环承诺及该等类别转让贷款人的未转换人民币循环贷款及已转换人民币循环贷款。

就本条第10.6款而言，"核定基金”指从事在正常过程中发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

（iii）在依据下文（b）（iv）段接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.25、2.26、2.27和10.5条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条10.6的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为公司的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及根据本协议的条款不时向各贷款人作出的承诺、贷款及信用证债务的本金及利息（"注册”).注册纪录册内的记项须为结论性的，而公司、适用代理、发行贷款人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在注册纪录册内记录其姓名的每名人士视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知。注册纪录册可供公司在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。注册纪录册可供任何发行贷款人及任何Swingline贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。除非已按本款规定记录在登记册中，否则任何转让对本协议而言均不具有效力。

（c）（i）任何贷款人可在未经公司或适用的代理同意的情况下，向一间或多于一间银行或其他实体出售参与（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中；提供了（a）该等贷款人根据本协议承担的义务仍

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不变的是，（b）该贷款人应继续就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，（c）公司、各适用代理人、发行贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（d）不迟于每年1月31日，该贷款人应向公司提供该贷款人在上一年度的每笔贷款参与和/或承诺的书面说明（有一项谅解，即任何未提供通知的情况不应使该参与无效）。贷款人出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意根据第10.1节（a）和（2）第二句的但书，（1）需要直接受其影响的每个贷款人的同意而直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本条（c）（ii）段另有规定外，公司同意每名参与者有权享有第2.25、2.26及2.27条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）段以转让方式取得其权益一样。在法律许可的范围内，并在符合本条（c）（ii）款的规定下，每名参与者亦有权享有第10.7（b）条的利益，犹如其是贷款人一样，但该参与者须受第10.7（a）条的规限，犹如其是贷款人一样。尽管本条第10.6条另有相反规定，每一贷款人均有权将其贷款、承诺或其他义务的全部或任何部分中的一项或多项参与出售给一个或多个出借人或以出售和回购参与形式向该出借人提供融资的其他人，而不必满足上述要求。

（二）根据第2.25或2.26条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款。任何参与者均无权就第2.25、2.26、2.27或10.7条直接从公司收取任何资金，除非该参与者已向作为公司代理人为此目的行事的行政代理人提供根据上文（b）（iv）段规定须记录在登记册内的资料，犹如该参与者是贷款人一样。任何参与者均无权享有第2.26条的利益，除非该参与者遵守第2.26（d）及（e）条，犹如其是贷款人一样。

（三）出售参与的每名贷款人须作为公司的非受托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但根据第10.6（c）节要求的范围或为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节以登记形式而必须进行此类披露的范围除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可在不经公司或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦

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储备银行，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。

（e）公司在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上文（d）段所述类型的交易。

（f）尽管有上述规定，任何管道贷款人可将其根据本协议可能提供资金的任何或所有贷款转让给其指定贷款人，而无需公司或行政代理人的同意，也可不考虑第10.6（b）节规定的限制。本公司、各附属借款人、各贷款人及行政代理人在此确认，在该管道贷款人发行的最近一期到期商业票据全额支付后一年零一天内，不对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；提供了然而，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在该宽容期内无法对该管道贷款人提起此类诉讼而引起的任何损失、成本、损害或费用对本协议的另一方进行赔偿、保存并使其互不损害。

10.7调整；抵销；左轮手枪分配.（a）除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定融资项下的贷款人外，任何贷款人（a）受益贷款人"）须在根据本协议应付的贷款及其他款项根据第8条立即到期应付后的任何时间，收取所欠全部或部分债务的任何款项，或收取与该等债务有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据第8（f）条所提述性质的事件或程序，或以其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就所欠该等其他贷款人的债务而收取的任何该等款项或抵押品，该受益贷款人应以美元现金从其他贷款人处购买欠对方贷款人的债务部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，这是必要的，以促使该受益贷款人与每个贷款人按比例分享此类抵押品的超额付款或利益；提供了,然而、如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买须予撤销，并将购买价款及利益退回，以该等收回为限，但不另计利息。

(b)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在公司和每一附属借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何该等通知的情况下，在本协议项下的所有欠款到期应付（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，以任何货币抵销和拨付并适用于该等金额的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及任何其他信贷，任何货币的债务或债权，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人或其任何分支机构或机构持有或欠公司或该附属借款人的信贷或账户（视情况而定）。各贷款人同意在任何该等抵销后及时通知公司及行政代理人及

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该等贷款人提出的申请；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

（c）就任何类别的循环贷款人而言，在加速通知生效的任何时间，尽管第2.24条载有任何相反的规定，任何贷款人或任何适用代理人依据任何贷款文件就每一贷款方欠该类别的循环贷款人的债务而收到的每笔付款，或就任何20302031循环放款人、任何发行放款人（就任何类别的循环放款人而言，《循环债务”），而任何适用代理人依据任何贷款文件就该类别的循环债务作出的每项分派，均须分派予该类别的循环贷款人亲拉塔按照他们各自的CAM百分比这样的类。任何类别的循环贷款人在加速通知生效时的任何时间（包括以抵销方式）就该类别的循环债务收到的任何直接付款，应支付给适用的代理人，以便根据上述句子的规定分配给该类别的循环贷款人。为促进放弃，并为实现本款（c）项规定的付款和分配的分配，在每笔此种付款或分配之日，适用类别的每一循环贷款人应被视为已出售和购买参与该类别的循环债务以及该类别的每一循环融资下该类别的无资金周转承诺，以便在此类视为交换后，适用类别的每一循环贷款人直接或通过其适用的贷款办公室持有，在该类别的循环贷款中的每一笔的权益，以及在该类别的任何循环融资下的其他信贷延期（包括，在20302031循环放款人、信用证债务），以及在该类别的每项循环贷款下该类别的无资金周转承付款项中，等于该循环放款人在该日期的该类别的CAM百分比（“凸轮交换”).为计算与根据本款视为利益交换有关的适当交换金额，以美元以外的任何货币计值的循环贷款、信用证债务和其他信贷展期的利息应在兑换日转换为其等值的美元。任何类别的每名循环贷款人同意并同意CAM交易所就该类别作出的承诺，而任何类别的每名循环贷款人同意，CAM交易所就该类别作出的承诺对其继任者和受让人以及任何在任何循环贷款、信用证债务和任何循环贷款项下的其他信贷展期或在本协议项下的任何循环承诺中获得参与其权益的人具有约束力。

10.8对口部门.本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。各方签署的本协议副本一套交公司及行政代理人。

10.9可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

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10.10一体化.本协议及其他贷款文件代表公司、适用代理及贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，且不存在适用代理或任何贷款人就本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及的标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证（本协议及于截止日期签署和交付的任何增编所设想的公司与任何Swingline贷款人或任何发行贷款人之间的协议除外）。

10.11管治法.本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。为1942年9月4日经修正的巴西第4657号法令第9条第2款的目的，也不为任何其他目的，行政代理人已提出了在此设想的交易。

10.12提交司法管辖；豁免.各适用代理人、贷款人、公司及附属借款人在此不可撤销地无条件：

(a)在与本协议和其作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为自己及其财产提交位于曼哈顿区的纽约州法院、美国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的非专属一般管辖权；

(b)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张；

（c）就各附属借款人而言，兹不可撤销地指定公司（及公司在此不可撤销地接受该等指定）为其在任何该等诉讼或程序中接受送达程序的代理人；及

（d）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所指的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

10.13判决.本公司或任何附属借款人就本协议及其他贷款文件应付任何一方的义务，即使以货币作出任何判决，仍须判断货币”）原应支付给该方的款项的计价货币以外的其他货币（“原始货币”），仅在该方收到以判决货币判定应如此到期的任何款项后的营业日，该方可按照正常银行程序以判决货币购买原始货币；如如此购买的原始货币的金额少于根据该判决以原始货币向该方、公司或该附属借款人（视属何情况而定）支付的原始货币的金额，则解除

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be，同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失对该方进行赔偿，如果如此购买的原始货币的金额超过了本协议任何一方原先应支付的金额，则该方同意将超出部分汇给公司。本条第10.13款的规定，在本协议终止并支付公司及附属借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务后仍有效。

10.14致谢.本公司及附属借款人各自谨此确认：

(a)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，已得到大律师的建议；

(b)适用代理人或任何贷款人均不与本协议或任何其他贷款文件所产生或与之有关的公司或任何附属公司有任何信托关系或对其承担任何责任，而适用代理人与贷款人之间的关系，一方面与本协议或与之有关的公司或任何附属公司之间的关系，仅为债务人和债权人之间的关系；和

（c）放款人之间或公司或任何附属公司与放款人之间不会因在此拟进行的交易而在此或通过其他贷款文件或以其他方式存在任何合营企业。

10.15解除担保.（a）尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此获得每个贷款人的不可撤销授权（除第10.1条明确要求外，无需向任何贷款人发出通知或征得其同意）采取，而行政代理人在此同意迅速采取公司要求的任何行动，该行动具有解除任何担保义务的效果，或证明解除任何担保义务的必要范围，以允许完成任何贷款文件未禁止或已根据第10.1条同意的任何交易。

(a)[保留。]

(b)[保留。]

（c）[保留。]

（d）在任何担保解除日期发生时，每一被担保方和每一新担保人的新担保和所有义务（其中明确规定的除外）应立即终止，所有这些均无须交付任何文书或任何一方履行任何行为。就任何此类终止而言，行政代理人在此获得各贷款人的不可撤销授权（除第10.1节明确要求外，无需通知任何贷款人或征得其同意）采取，而行政代理人在此同意迅速采取公司合理要求的任何具有解除或证明解除任何新担保人在新担保下的义务效力的行动。

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10.16保密.各适用代理人及各贷款人同意对任何贷款方、适用代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议有关而向其提供的所有非公开资料予以保密；提供了此处的任何规定均不妨碍适用的代理人或任何贷款人向适用的代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，（b）在遵守本条规定（或至少与本条一样具有限制性的其他规定）的协议的情况下，向任何实际或潜在的受让人或第10.6（d）节中提及的任何质权人或与公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方（或其专业顾问）披露任何此类信息，（c）向其雇员、董事、受托人、代理人、律师，（d）应任何政府当局或监管机构（包括自律机构）的要求或要求，（e）应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律要求可能要求的其他情况，在合理可行的情况下向公司发出通知后，（f）如就任何诉讼或类似程序提出要求或要求这样做，在合理可行的情况下向公司发出通知后，（g）已公开披露，（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提交，这些机构要求获得与就该贷款人发布的评级有关的关于贷款人投资组合的信息，或（i）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的信息。

10.17陪审团审判的豁免.本公司、各附属借款人、适用代理人和出借人在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反诉中，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

10.18美国爱国者法案.各贷款人特此通知公司和各附属借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别公司和每个附属借款人的信息，这些信息包括公司和每个附属借款人的名称和地址以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别公司和每个附属借款人的其他信息。

10.19受影响金融机构的保释金认可及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

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(b)任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

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【有意省略的签名页】