表格6-K

证券交易委员会

华盛顿特区20549

外国发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934年证券交易法

2024年2月

委员会文件编号：001-12518

Banco Santander, S.A.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

Ciudad Grupo Santander

28660 Boadilla del Monte（马德里）西班牙

（主要行政办公室地址）

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

Banco Santander, S.A.

目 录

项目1

Banco Santander, S.A.（“桑坦德银行”或“银行”），在遵守证券市场立法的情况下，特此通告如下：

内幕消息

2023年股东薪酬政策的执行

根据2023年股东薪酬政策，董事会决议：

一旦上述行动完成，该行2023年业绩的股东薪酬总额将达到55.38亿欧元（约占集团2023年报告利润的50%），按现金股息（27.69亿欧元）和股份回购（27.69亿欧元）大致相等的部分拆分¹.

2023年业绩第二次回购计划

回购计划将根据2023年3月31日举行的2023年度股东大会通过的决议，以及欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的（EU）第596/2014号条例（“市场滥用条例”）和委员会授权条例（EU）2016/1052（“授权条例”）第5条的规定执行，并将具有以下特点：

__________________

¹该行的股东薪酬政策约为集团应占净利润（不含非现金、非资本比率影响项）的50%派息。上述金额是在假设随着上述股份回购计划的部分执行，有权获得末期股息的流通股数量将为15,483，617,874万股的情况下进行估算的。因此，如果在回购计划中获得的股份少于计划，总股息将更高，而在相反的情况下将更低。

回购计划的中断、终止或修改将及时通知西班牙国家证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）。回购计划下的交易将在其执行日期后的7个每日市场交易时段内公开披露。

Boadilla del Monte（马德里），2024年2月19日

重要信息

非国际财务报告准则和替代业绩计量

本文件包含根据国际财务报告准则（IFRS）编制并取自我们合并财务报表的财务信息，以及欧洲证券和市场管理局（ESMA）于2015年10月5日发布的《替代绩效衡量指南》中定义的替代绩效衡量标准（APM），以及其他非IFRS衡量标准。APM和非IFRS措施是根据Grupo Santander提供的信息计算得出的；然而，它们既没有在适用的财务报告框架中定义或详细说明，也没有经过我们的审计师审计或审查。我们在规划、监测和评估我们的业绩时使用这些APM和非IFRS措施。我们认为它们是我们的管理层和投资者比较不同时期经营业绩的有用指标。除非另有规定，否则我们使用的APM是在恒定外汇基础上呈现的，这是通过调整比较期间报告的数据来计算外币换算差异的影响，这会扭曲期间间的比较。尽管如此，APM和非IFRS措施是补充信息；它们的目的不是替代IFRS措施。此外，我们行业中的公司和其他公司可能会以不同的方式计算或使用APM和非IFRS措施，从而降低了它们在比较方面的用处。使用ESG标签的APM未根据分类法规或SFDR中的主要不利影响指标进行计算。有关APM和非IFRS措施的更多详细信息，包括其定义或任何适用的管理指标与根据IFRS编制的合并财务报表中列报的财务数据之间的调节，请参阅2023年3月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表格的2022年年度报告（https://www.santander.com/content/dam/santander-com/en/documentos/informacion-sobre-resultados-semestrales-y-anuales-suministrada-a-la-sec/2023/sec-2022-annual-20-f-2022-en.pdf），以及2024年1月31日发布的Banco Santander, S.A.（Santander）2023年第四季度财务报告“替代业绩措施”部分（https://www.santander.com/en/shareholders-本文件中包含的基础措施是非国际财务报告准则措施。

我们每个地区分部中包含的业务以及在此展示其结果所依据的会计原则可能与我们在这些地区的公共子公司所包含的业务和当地适用的会计原则有所不同。因此，我们的地理分部显示的运营结果和趋势可能与这些子公司的结果大不相同。

前瞻性陈述

桑坦德银行在此警告称，根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义，这份文件包含“前瞻性陈述”。这类陈述可以通过“预期”、“项目”、“预期”、“应该”、“打算”、“概率”、“风险”、“风险价值”、“RORAC”、“RORWA”、“TNAV”、“目标”、“目标”、“估计”、“未来”、“承诺”、“承诺”、“重点”、“承诺”等词语表达方式来理解。它们包括（但不限于）关于未来业务发展、股东薪酬政策和NFi的声明。

虽然这些前瞻性陈述代表了我们对我们的业务发展和结果的判断和未来预期，但可能与前瞻性陈述中的预期、预期、预测或假设存在重大差异。

特别是，前瞻性陈述基于对桑坦德银行和第三方的运营和业务的当前预期和未来估计，涉及不同程度不确定且可能发生变化的事项，包括但不限于（a）与环境、社会、安全和治理绩效相关的预期、目标、目的、战略和目标，包括对未来执行桑坦德银行和第三方（包括政府和其他公共行为者）能源和气候战略的预期，以及对桑坦德银行和第三方相关业务的基本假设和估计影响；（b）桑坦德银行和第三方的方法，与碳使用和定向减排相关的计划和预期，可能会受到能源安全等利益冲突的影响；（c）现有或未来环境法律法规下的运营或投资的变化；（d）规则和法规、监管要求和内部政策的变化，包括与气候相关举措相关的变化；（e）我们自己的决定和行动，包括那些影响或改变我们的做法、运营、优先事项、战略、政策或程序的决定和行动；（f）我们、政府和其他方面为实现与气候相关的目标可能需要的行动范围的不确定性，环境和社会问题，以及基础科学和行业以及政府标准和法规的演变性质。

此外，本文件中描述的重要因素以及我们最近向SEC提交或提供给SEC的20-F表格和随后的6-K表格中详述的其他风险因素、不确定性或突发事件，以及其他未知或不可预测的因素，可能会影响我们未来的发展和结果，并可能导致与我们的前瞻性陈述预期、预期、预测或假设存在重大差异的结果。

因此，前瞻性陈述是有抱负的，应被视为指示性的、初步的和仅用于说明目的，仅在本文件发布之日发表，以该日期可获得的知识、信息和观点为依据，如有更改，恕不另行通知。桑坦德银行不需要更新或修改任何前瞻性陈述，无论新信息、未来事件或其他情况如何，除非适用法律要求。桑坦德银行不接受与前瞻性陈述有关的任何责任，除非根据适用法律的压倒一切的规定不能限制此类责任。

不是证券要约

本文件及其所包含的信息不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请。

过去的表现并不表明未来的结果

关于历史业绩或增长率的陈述不得被解释为暗示未来业绩、股价或业绩（包括每股收益）必然与前一时期相同或更高。本文件中的任何内容均不应被视为损益预测。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。