附件 5.1

 

Cleary GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP
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2026年4月30日

高乐氏公司

百老汇1221号

加利福尼亚州奥克兰

94612-1888

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的登记声明（包括以引用方式并入其中的文件，但不包括与公司不时、一起或单独以及在一个或多个系列（如适用）中的债务证券（“证券”）的发行有关的附件 25.1，“登记声明”）。

根据注册声明注册的证券将具有不确定的总首次发行价格，并将根据《证券法》第415条规则的规定在持续或延迟的基础上提供。

证券将根据公司与U.S. Bank Trust Company、National Association（作为受托人）之间的日期为2022年5月11日的契约（“契约”）（经不时补充）或公司与受托人之间可能订立的一项或多项其他契约发行。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

此外，我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的公司所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们假设并没有核实（i）我们所审阅的每份文件的事实事项的准确性，以及（ii）证券将符合我们所审阅的表格。

基于上述情况，并受限于下文所述的进一步假设和资格，我们认为，根据义齿将发行的证券，当公司按照注册声明中设想的方式发行和出售时，以及在根据义齿条款适当执行和交付证券时，将是公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务，有权享受义齿的利益。

就前述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）我们已假定公司和该协议或义务的对方已满足或将在证券发行之前满足适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行的必要范围内，以及（b）该意见受适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的约束。

在提出上述意见时，我们进一步假设（i）在证券发行前，公司将授权发行和发行证券，并将正式授权、批准和确立其最终条款和条件，这些条款将符合注册声明和任何适用的招股说明书补充文件中的描述以及管辖这些证券的任何协议的条款，并且不会违反任何适用法律，与任何公共政策事项相冲突，导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，或违反任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；（ii）在证券发行前，公司将正式授权、执行和交付与证券有关或证券所设想的任何必要协议、任何指导证券的义齿或其他协议或登记声明，确定任何此类协议或法律所必要或设想的此类证券的形式，及公司将采取任何其他适当或必要的公司行动；（iii）任何义齿将符合作为注册声明的证据提交的义齿，且所有证券的条款将符合义齿所载的形式；（iv）任何管辖这些证券的协议将受纽约法律管辖；（v）该证券将被发售、发行，根据适用法律及授权该等证券的任何公司行动及规管该等证券的任何协议中所载的任何规定，并按照登记声明及描述该证券及其发售的相关招股章程所设想的方式，出售及交付证券；（vi）该证券将按一项或多项协议所指明的价格，并根据该等协议的订约各方正式授权、签立及交付的协议的条款，向该等证券的买方提供、出售及交付，并由其支付；及（vii）如以凭证式形式发行，代表证券的证书将被正式签署和交付，并在任何适用协议要求的范围内得到正式认证和会签，如果以记账式形式发行，证券将在任何适用协议要求的范围内得到正式登记。

在提出上述意见时，我们假设每一系列证券的原始总本金金额（或在以原始发行折扣发行的证券的情况下，总发行价）为2,500，000美元或更多。

我们注意到，证券中的任何指定或管辖位于纽约市的美国联邦法院的这些证券的任何适用协议作为与此类证券或协议有关的诉讼或程序的地点（尽管有任何豁免）受制于此类法院根据28 U.S.C. § 1404（a）移交诉讼或以此类联邦法院是此类诉讼或程序的不便的诉讼地为由驳回此类诉讼或程序的权力。

我们注意到，纽约州法律通过法规规定，以美国货币以外的货币作出的判决或判令，应按判决或判令生效之日的通行汇率兑换成美元。没有相应的联邦法规，也没有关于这个问题的控制性联邦法院裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者，如果这样做，是否会下令转换判决，我们不表示意见

变成美元。此外，如果管辖这些证券的任何证券或适用协议包含一项条款，涉及以另一种货币获得法院判决应支付的货币的任何损失的赔偿，我们对该条款的可执行性不发表意见。上述意见仅限于美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法。

我们特此同意在“法律事项”标题下的招股说明书中使用我们的名字，构成注册声明的一部分，以及在与之相关的任何招股说明书补充文件中，作为已通过证券有效性的公司的法律顾问，并同意将本意见作为注册声明的一部分（附件 5.1）提交。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据其规则和条例要求获得同意的人员类别。本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，我们不承担就本协议发布之日之后可能影响本协议所表达的意见的任何法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。

 

非常真正属于你，
Cleary GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP
签名：		/s/海伦娜·格兰尼斯
		Helena K. Grannis，合伙人