EX-3.1

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附件 3.1

指定证明书

6.50% D系列强制可转换优先股

甲骨文股份有限公司

甲骨文股份有限公司是一家特拉华州公司（“公司”），兹证明，根据《特拉华州一般公司法》第103、141和151条的规定，（a）公司董事会（“董事会”）于2026年1月11日任命了一个特别委员会（“优先定价委员会”），并授权优先定价委员会决定投票权（如有）、指定、优先权以及相对、参与、选择性或其他特殊权利（如有）以及资格，发行一系列优先股的限制或限制及所有其他条款；及（b）于2026年2月2日，优先定价委员会通过了紧接如下所示的决议，该决议现在是，并且自其通过之日起的任何时候都是完全有效和有效的。

决议，根据经修订和重述的公司注册证书（因此可能会不时进一步修订、修改或重述，“公司注册证书”）（其中授权1,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”））的规定，以及授予董事会和授权给优先定价委员会的权力，一系列优先股是，并在此创建，并且该系列的股份的名称和数量，以及投票权（如有）、指定、优先权以及相对、参与，可选权利或其他特别权利（如有）及其资格、限制或限制载于法团注册证书及本指定证书（本“指定证书”），该等权利可不时修订如下：

第1部分。股份名称及数目。根据公司注册证书，特此从公司优先股的授权和未发行股份中创建一系列优先股，其中包括50,000股公司优先股，指定为“6.50% D系列强制性可转换优先股”（“强制性可转换优先股”）。该等股份数目可藉董事会或其任何正式授权委员会的决议而增加或减少，但须遵守本协议的条款及条件；但任何减少均不得将强制性可转换优先股的股份数目减至少于当时已发行股份数目的数目。

第2部分。标准规定。附件A所载的标准规定以引用方式全部并入本文，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与这些规定已在本文中全文阐述的程度相同。

（签名页如下）

作为证明，该公司已促使其执行副总裁兼财务主管Greg Hilbrich于2026年2月5日签署此指定证书。

甲骨文股份有限公司


通过：		/s/格雷格·希尔布里希
		姓名：Greg Hilbrich
		职务：执行副总裁兼财务主管

附件A

标准规定

第1节。一般事务；排名。强制性可转换优先股的每一股份应在所有方面与强制性可转换优先股的每一其他股份相同。强制性可转换优先股，就股息权和/或公司清算、清盘或解散时的权利（如适用）而言，应排名（i）高于所有初级股票，（ii）与所有平价股票平价，以及（iii）低于所有高级股票以及公司现有和未来的债务。

第2节。标准定义。如本文对强制性可转换优先股所使用的：

“累计股息金额”是指，就任何基本变动转换而言，在相关基本变动生效日期之前的任何股息期间，包括从紧接该生效日期之前的股息支付日期至但不包括该生效日期的部分股息期间，累计和未支付的股息总额（如有）。

“ADR”应具有第13（e）节规定的含义。

“适用市值”是指普通股在最终平均期限内的平均每股VWAP。

“平均VWAP”是指一定时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。

“董事会”应具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。

“章程”指经修订和重述的公司章程，因为它们可能会不时进一步修订。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的（无论如何指定）股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益；但可转换为或可交换股本的债务证券在其转换或交换（视情况而定）之前不应构成股本。

“指定证书”应具有独奏会中规定的含义。

“公司注册证书”应具有陈述中所述的含义。

“条款I分配”应具有第13（a）（iv）条规定的含义。

“条款II分配”应具有第13（a）（iv）节中规定的含义。

“条款IV分配”应具有第13（a）（iv）节中规定的含义。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，但须遵守第13（e）条的规定。

“转换和股息支付代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，该公司正式指定的强制性可转换优先股的转换和股息支付代理，以及根据第14条指定的任何继任者。

“转换日期”应具有第3（a）节中规定的含义。

“公司”应具有独奏会中阐述的含义。

“当前市场价格”每股普通股（或，在下文（b）条的情况下，每股普通股、股本或类似股权，如适用）是指，为确定对固定转换率的调整：

（a）就依据第13（a）（ii）条、第13（a）（iv）（a）条或第13（a）（v）条作出的任何调整而言，于紧接有关发行的公告日期前的交易日（就第13（a）（ii）条而言，包括（x），（就第13（a）（iv）（a）条或第13（a）（v）条而言，于紧接有关分配的除息日前的交易日结束的连续十个交易日内，每股普通股的平均VWAP；

（b）就依据第13（a）（iv）（b）条作出的任何调整而言，在自该等分派除权日（包括除权日）起的首十个连续交易日内，每股普通股、股本或类似股本权益（如适用于任何股本或类似股本权益）的平均VWAP（就任何股本或类似股本权益而言，参照“VWAP”的定义厘定，犹如其中对普通股的提述是指该股本或类似股本权益一样）；和

（c）就依据第13（a）（vi）条作出的任何调整而言，自有关要约收购或交换要约的紧随其后的一个交易日（包括该交易日）开始的连续十个交易日期间内，每股普通股的平均VWAP。

“存托股份”是指代表强制性可转换优先股的零碎权益的存托股份。

“已分配财产”应具有第13（a）（iv）（a）条规定的含义。

“股息金额”应具有第3（a）节规定的含义。

“股息支付日”指自2026年4月15日（含）起至2029年1月15日（含）止的每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日。

“股息期”是指自（包括）股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间，但首个股息期应自（包括）首次发行日开始，并应于（但不包括）2026年4月15日结束。

“股息门槛”应具有第13（a）（v）条规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司。

“提前转换”应具有第8（a）节规定的含义。

“提前转换额外转换金额”应具有第8（b）节规定的含义。

“提前转换平均价格”应具有第8（b）节规定的含义。

“提前转换日期”应具有第10（b）节规定的含义。

“生效日期”应具有第9（a）节中规定的含义，但如第13（a）（iii）节和第13（c）（ii）节中所使用，“生效日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份细分或组合（如适用）。

“除息日”用于任何发行、股息或分配，是指普通股股份在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）从该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

“交易所财产”应具有第13（e）条规定的含义。

“C系列优先股”是指该公司的C系列优先股，每股面值0.01美元。

“到期日”应具有第13（a）（vi）条规定的含义。

“公平市场价值”是指由董事会（或其授权委员会）善意确定的公平市场价值，董事会（或其授权委员会）的确定应是决定性的，并在董事会（或该授权委员会）的决议中规定。

“最终平均期限”是指自紧接2029年1月15日之前的第21个预定交易日（含）开始的连续20个交易日期间。

“五天平均价格”应具有第3（c）（iii）节中规定的含义。

“固定转换率”是指最高转换率和最低转换率。

“底价”应具有第3（e）节规定的含义。

首次发行日后发生以下任一情形时，视为发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“人”或“集团”，但公司、其全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利或激励计划除外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该“人”或“集团”已成为代表普通股投票权50%以上的普通股的直接或间接“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所定义）；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括仅因面值的变更或因拆细或合并而产生的变更），因此普通股将被转换为或交换，或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）的权利；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此，普通股将被转换为、将被交换或仅代表收取股票、其他证券的权利，其他财产或资产（包括现金）；或（c）在一项交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给公司全资附属公司以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，其中公司所有类别普通股权益的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同（相对于彼此），根据本（b）条，不应构成根本性变化；或

（c）普通股（或由交易所财产的全部或部分组成的其他普通股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市；

但前提是，如果与上述交易或交易有关的公司所有普通股股东已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权）的至少90%由在纽约证券交易所上市的普通股股份组成，则上述（a）条或（b）条所述的一项或多项交易不构成根本性变更，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市，并且由于该等交易或交易，强制性可转换优先股变得可转换为或可交换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权。

根据上述（a）及（b）条（不考虑上述（b）条的但书而厘定）构成根本变动的任何事件、交易或一系列有关交易，将被视为仅根据上述（b）条（以（b）条的但书为准）构成根本变动。

如果发生根据第13（e）节将普通股替换为另一实体的证券的任何交易，则在任何相关的基本变更转换期（如果没有，则为该交易的生效日期）结束后，本定义中“基本变更”中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

“根本性变化转换”应具有第9（a）节规定的含义。

“基本面变化转换日期”应具有第10（c）节规定的含义。

“基本面变化转换期”应具有第9（a）节中规定的含义。

“基本面变化转换率”是指，对于任何基本面变化转换，下表中列出的生效日期的转换率以及适用于该基本面变化的股票价格：


	股价
有效日期	$50.00		$100.00		$150.00		$160.06		$175.00		$190.00		$200.07		$225.00		$250.00		$300.00		$400.00		$500.00
2026年2月5日		536.6129		530.7040		516.6428		514.4307		511.5357		509.0557		507.6035		504.6375		502.3906		499.4265		496.8442		496.1463
2027年1月15日		567.3431		553.8482		531.1278		527.4876		522.7076		518.6057		516.2042		511.3110		507.6260		502.8184		498.6875		497.4998
2028年1月15日		599.0513		586.6595		551.9881		545.7019		537.3140		530.0783		525.8652		517.4499		511.3982		504.2033		499.2657		498.3453
2029年1月15日		624.7657		624.7657		624.7657		624.7657		571.4286		526.3158		499.8126		499.8126		499.8126		499.8126		499.8126		499.8126

表格中可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

（x）如股票价格位于上表所列两个股票价格之间，或生效日期位于上表所列两个生效日期之间，则基本变动转换率应以适用的365天或366天年度为基础，在为较高和较低的股票价格所列的基本变动转换率与较早和较晚的生效日期（如适用）之间进行直线插值确定。

（y）如果股票价格超过每股500.00美元（根据第13（c）（iv）节的规定对上表各栏标题中的股票价格进行调整的方式相同），则基本变动换算率应为最低换算率。

（z）如果股票价格低于每股50.00美元（根据第13（c）（iv）节的规定对上表各栏标题中的股票价格进行调整的方式相同），则基本变动转换率应为最高转换率。

上表各栏标题中的股票价格根据第13（c）（四）节的规定进行调整。上表所列的基本变动转换率均按第13节所列各固定转换率的相同方式和同时进行调整。

“基本面变化股息整额”应具有第9（a）节中规定的含义。

“基本面变化提前转换权”应具有第9（a）节规定的含义。

“根本性变化通知”应具有第9（b）节规定的含义。

“持有人”是指以其名义登记的强制性可转换优先股股份的每个人，他们应被公司和登记处视为强制性可转换优先股股份的绝对所有者，以进行支付和结算转换以及为所有其他目的。

“首发日期”是指2026年2月5日。

“初始价格”是指100,000美元，除以最高转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，最初等于160.06美元。

“初级股票”是指（i）公司在首次发行日期之后发行的普通股和（ii）彼此类别或系列的股本，其条款并未明确规定该股本在公司清算、清盘或解散时的股息权或权利方面应排名（x）优先于强制性可转换优先股，或（y）在公司清算、清盘或解散时的股息权和权利方面与强制性可转换优先股处于同等地位。

“清算股息金额”应具有第4（a）节中规定的含义。

“清算优先”是指，就强制性可转换优先股而言，每股10万美元。

“整股股息金额”应具有第9（a）节中规定的含义。

“强制转换”应具有第7（a）节规定的含义。

“强制转换额外转换金额”应具有第7（c）节中规定的含义。

「强制转换日期」指紧接最后平均期最后一个交易日的第二个营业日。

“强制转换率”应具有第7（b）节规定的含义。

“强制性可转换优先股”应具有本指定证书第1部分中规定的含义。

“市场扰乱事件”是指（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“最高转换率”应具有第7（b）（iii）节中规定的含义。

“最低转换率”应具有第7（b）（i）节中规定的含义。

“不付款”应具有第6（b）（i）节中规定的含义。

“未付款补救措施”应具有第6（b）（iii）节中规定的含义。

“高级职员”就公司而言，指一名或多名首席执行官、一名或多名总裁、一名或多名副总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名秘书以及公司董事会不时委任的其他高级职员，包括董事会主席。

“高级人员证书”是指公司的证书，由公司任何正式授权的高级人员签署。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“平价股票”是指C系列优先股和公司在首次发行日期之后发行的任何类别或系列股本，其条款明确规定，在公司清算、清盘或解散时，该股本在股息权利和权利方面应与强制性可转换优先股处于同等地位。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“优先定价委员会”应具有独奏会中阐述的含义。

“优先股”应具有陈述中阐述的含义。

“优先股董事”应具有第6（b）（i）节中规定的含义。

“招股章程”指日期为2026年2月2日的招股章程，文件编号为333-277990，涉及公司将不时发行的证券，包括强制性可转换优先股和存托股份。

“招股章程补充文件”指日期为2026年2月2日的初步招股章程补充文件，并由日期为2026年2月2日的相关定价条款清单补充，内容涉及强制性可转换优先股和存托股份的发售和销售。

“记录日期”是指，就任何股息支付日期而言，分别于紧接有关的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日（视情况而定）。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期均应适用。

“记录持有人”是指，就任何股息支付日期而言，强制性可转换优先股的记录持有人作为该持有人在相关记录日期的营业时间结束时出现在公司的股票登记册上。

“注册商”最初是指Equiniti Trust Company，LLC，作为公司正式指定的强制性可转换优先股注册商，以及根据第14条任命的任何继任者。

“重组普通股”应具有第13（e）节中规定的含义。

“重组事件”应具有第13（e）节规定的含义。

任何重组事件的“重组估值百分比”应等于（x）一股相关重组普通股在相关重组估值期内的平均VWAP（确定时如同“VWAP”定义中提及的“普通股”是指该“重组普通股”），除以（y）一股普通股在该重组估值期内的平均VWAP。

任何重组事件的“重组估值期”是指紧接（但不包括）该重组事件生效日期之前的连续五个交易日期间。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

“优先股”是指公司在首次发行日期之后发行的每一类或系列股本，其条款明确规定，在公司清算、清盘或解散时，该股本在股息权利或权利方面应优先于强制性可转换优先股。

“C系列优先股”是指该公司的C系列优先股，面值0.01美元。

“货架登记声明”是指向美国证券交易委员会提交的与发行或转售作为强制性可转换优先股股份股息支付而发行的普通股股份有关的货架登记声明，包括与转换相关的股息支付。

“分拆”是指公司向所有或几乎所有普通股持有人进行的分配，这些普通股由公司的子公司或其他业务部门的股本或类似的股权组成，或与之相关，这些普通股正在或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易。

“股票价格”是指，对于任何根本性变化，（i）如果所有普通股持有人在此类根本性变化中仅收到现金以换取其普通股，则在此类根本性变化中每股普通股支付的现金金额，以及（ii）在所有其他情况下，在截至此类根本性变化生效日期（包括）前一个交易日的连续五个交易日期间内，普通股每股平均VWAP。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“门槛升值价格”是指100,000美元，除以最低兑换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，最初等于200.07美元。

“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股交易一般发生在纽约证券交易所的一天，如果普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“交易日”意味着营业日。

“转让代理人”最初是指Equiniti Trust Company，LLC，作为公司正式指定的强制性可转换优先股的转让代理人，以及根据第14条指定的任何继任者。

“触发事件”应具有第13（a）（iv）节中规定的含义。

“交易所财产单位”应具有第13（e）节规定的含义。

“有投票权优先股”是指任何类别或系列的平价股票，其类似第6（b）节所述的投票权已被授予并可行使（为免生疑问，其中不应包括C系列优先股）。

任何交易日的每股普通股“VWAP”是指在纽约市时间上午9：30至下午4：00期间（或者，如果普通股在该交易日上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易日的预定收盘时间较早，则该较早的预定收盘时间）在彭博页面“ORCL < Equity > AQR”（或其同等后续页面，如果没有该页面）上显示的每股成交量加权平均价格，在该交易日；或者，如果无法获得该价格，“VWAP”是指公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的该交易日的普通股每股市值。

“全资附属公司”就任何人而言指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。

第3节。股息。

（a）费率。受公司任何类别或系列股本的持有人在股息方面的权利所规限，当董事会（或其授权委员会）从公司合法可用的资金中宣布时，持有人有权获得按每股强制性可转换优先股清算优先股的年利率6.50%（相当于每股每年6,500.00美元（“股息金额”））的累积股息，以现金支付，通过交付普通股股份或通过现金和普通股股份的任何组合，由董事会（或其授权委员会）全权酌情决定（受下述限制）。强制性可转换优先股的已宣布股息应在每个股息支付日按该年度比率按季度支付，股息应从应支付股息的最近日期开始累积，如果没有支付股息，则从初始发行日期开始累积，无论在任何股息期或股息期是否有合法可用的资金来支付此类股息。宣布的股息应在相关股息支付日支付给在紧接前一个记录日期营业结束时的记录持有人，无论该记录持有人是否在该记录日期之后和紧接后一个股息支付日期或之前转换其强制性可转换优先股的股份，或该等股份自动转换。如某一股息支付日不是一个营业日，则应在下一个营业日支付股息，而无需支付任何利息或其他款项以代替因这一延迟而产生的利息。

强制可转换优先股每一股在每个完整股息期（初始股息期后）的应付股息金额应按年度股息率除以4计算。首个股息期和任何部分股息期的强制性可转换优先股的应付股息应根据该期间在360天一年（包括十二个30天的月份）内的实际天数计算。累计股息如在适用的股息支付日之后支付，则不计息。

不得就任何股息期向任何已发行的强制性可转换优先股股份宣派或支付股息，或就任何股息期向任何已发行的强制性可转换优先股股份拨出任何金额或数目的普通股股份，除非所有先前股息期的所有股息均已宣派及支付，或已拨出足够金额或数目的普通股股份以就所有已发行的强制性可转换优先股股份支付该等股息。

持有人不应有权获得强制性可转换优先股的任何股息，无论是以现金、普通股股份或其他财产支付，超过如上所述计算的全部累积股息。

除本第3（a）节所述外，转换为普通股的任何强制性可转换优先股的股息应在强制性转换日、基本变动转换日或提前转换日（各自称为“转换日”）（视情况而定）停止累积。

（b）股息优先。只要强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，则不得就普通股或任何其他初级股份宣布或支付股息或分派，亦不得直接或间接购买、赎回或以其他方式取得普通股或其他初级股份或平价股份以供公司或其任何附属公司考虑，除非所有先前股息期间的所有累积和未支付的股息已于，或已拨出足够数额或数量的普通股，用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的此类股息。上述限制不适用于（i）以任何普通股或其他初级股票的股份支付的任何普通股或其他初级股票的股息；（ii）以实质上同时出售的收益换取任何普通股或其他初级股票的股份，或购买、赎回或以其他方式获得任何普通股或其他初级股票的股份价值，任何普通股或其他初级股票的股份，以及以现金代替任何零碎普通股或其他初级股票的支付；（iii）根据其他初级股票的该等股份或任何可交换或可转换为该等普通股或其他初级股票的证券的转换或交换条款购买任何普通股或其他初级股票的股份的零碎权益；（iv）就任何雇佣合同赎回、购买或以其他方式收购普通股或其他初级股票的股份，与公司或其附属公司的任何一名或多名雇员、高级人员、董事、顾问或独立承建商或为其利益而订立的福利计划或其他类似安排，包括但不限于在行使时没收未归属的限制性股票或股份预扣，交付或归属股权奖励以及支付现金以代替任何零碎普通股或其他初级股票；（v）与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配或普通股或其他初级股票，以及支付现金以代替任何零碎普通股或其他初级股票；（vi）根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票以进行此类购买，（vii）公司或其任何附属公司代表作为其实益拥有人的任何其他人（公司或其任何附属公司除外）收购普通股或其他初级股或平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；（viii）将初级股票交换或转换或重新分类为其他初级股票或将平价股票交换或重新分类为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）以及支付现金以代替其他初级股票或其他平价股票的任何零碎股份（视情况而定）；（ix）公司或其任何子公司就发行订立的任何可转换票据对冲交易或上限看涨交易的结算，可转换为普通股或可交换为普通股（或根据普通股价值转换为现金和普通股的任何组合或任何债务证券）的存托股份或任何债务证券，前提是此类可转换票据对冲交易或上限看涨交易（如适用）按惯例条款进行，并在（1）根据招股章程补充文件发售存托股份时订立，（2）在首次发行日期之前订立，或（3）遵守上述规定；或（x）订立、行使公司根据、履行其根据、或结算（无论是以普通股股份、现金或以净股份结算）与“市场上”发售计划有关的任何远期销售协议或类似的股权衍生工具。

当强制性可转换优先股的股份在任何股息支付日期或宣布的股息尚未足额支付，且在适用的记录日期为其持有人的利益预留了足以支付该股息的普通股股份的总和或数量时，不得就任何平价股票宣派或支付股息，除非就强制性可转换优先股宣派股息，以使就强制性可转换优先股及每一其他类别或系列平价股票宣派的该等股息的各自数额应与强制性可转换优先股及该类别或系列平价股票的股份的所有累计和未支付的每股股息（如果该类别或系列平价股票的股息不是累积的，则该美元数额将，是就其最近的股息期而言的每股股息的全额）（前提是它们已由董事会（或其授权委员会）以合法可用资金宣布）在紧接支付此类股息之前按其各自清算优先权的比例相互承担；前提是强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续累积。

为免生疑问，本条第3（b）款的条文不得禁止或限制任何可转换为或可交换为任何初级股票的债务证券的付款或以其他方式取得价值。

在符合上述规定而非其他规定的情况下，董事会（或其授权委员会）可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付此类款项的任何资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股票，而持有人无权参与任何此类股息。

如果公司（或适用的扣缴义务人）被要求在向持有人分配普通股时预扣税款并支付适用的预扣税，公司可以选择或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款。

（c）股息支付方式。

（i）在符合下述限制的情况下，公司可就强制性可转换优先股支付任何已宣布的股息（或任何已宣布的股息的任何部分），不论是否为当前的股息期或任何先前的股息期，由董事会（或其授权委员会）全权酌情决定：

(A)

通过支付现金；

(b)

通过交付普通股股份；或

（c）

通过支付现金和交付普通股股份的任何组合。

（ii）强制性可转换优先股的每笔已宣布股息的支付均应以现金支付，但公司及时选择以普通股股份支付全部或任何部分此类支付的情况除外。公司须在公司宣布该等股息的日期与紧接该等股息的股息支付日期前的第十个附表交易日（以较早者为准）向任何该等选择的持有人发出通知，以及该等付款将以现金支付的部分及该等付款将以普通股支付的部分。

（iii）为支付或部分支付已宣布的股息而发行的任何普通股股份，应为此目的按截至（包括）紧接适用的股息支付日之前的第二个交易日的连续五个交易日期间内每股普通股的平均VWAP（“五天平均价格”）乘以97%进行估值。

（d）公司不得向持有人交付零碎普通股股份以支付或部分支付股息。相反，公司应向每个持有人支付现金调整，否则他们将有权获得基于五天平均价格的一小部分普通股。

（e）尽管有上述规定，在任何情况下，就任何已宣布的股息而交付的普通股股份的数目，在任何情况下均不得超过等于公司选择交付普通股股份以代替支付现金除以56.02 1美元的已宣布的股息的数额的数目，但须按与第13条规定的每一固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整（该美元数额，不时调整为“底价”）。凡公司选择交付普通股股份以代替支付现金的任何已宣布的股息的数额超过就该已宣布的股息交付的普通股股份数目与五天平均价格的97%的乘积，公司如在法律上有能力这样做，并在管辖公司任何未来债务的文件条款允许的范围内，尽管公司有任何相反的通知，仍须以现金支付该超额数额。

（f）如公司在其合理的判断中，确定就发行或转售作为支付股息而发行的普通股（包括就转换而支付的股息）而言，需要一份货架登记声明，则公司须在该货架登记声明目前尚未归档且有效的范围内，尽其商业上合理的努力，提交并保持此类货架登记声明的有效性，直至所有此类普通股股份已根据该声明被转售的时间和所有此类股份可自由流通而无需其持有人进行登记的时间中的较早者，而这些持有人并非且在前三个月内未根据《证券法》的目的成为公司的“关联公司”。在适用的范围内，公司还应尽其商业上合理的努力，在必要时使这些普通股股份符合适用的州证券法的资格或注册，并获准在纽约证券交易所上市（或如果普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所）。

第4节。清算、清盘或解散。

（a）如公司发生任何自愿或非自愿清盘、清盘或解散，每名持有人均有权收取每股强制性可转换优先股的清盘优先股，加上相当于该等股份的累积及未付股息的金额，直至（但不包括）在清偿欠公司债权人及任何优先股的持有人的债务后，将从公司可供分配予其股东的资产中支付的可供分配的资产（“清盘股息额”），并且在向任何初级股票的持有人进行任何付款或分配之前，包括但不限于普通股。

（b）就本条而言，出售公司的全部或实质上全部资产或业务（与公司的清盘、清盘或解散有关的除外），或将公司合并或合并为任何其他人或与任何其他人合并或合并，或法定转换或归化，均不得当作公司的自愿或非自愿清盘、清盘或解散。

（c）如在公司自愿或非自愿清盘、清盘或解散时，就（1）清盘优先股加上强制性可转换优先股的清盘股息额及（2）清盘优先股的应付款额，以及截至（但不包括）已订定清盘、清盘或解散日期的累积及未付股息额，所有平价股票均未获足额支付，任何平价股票的持有人和所有持有人应按照各自的清算优先权和与其有权获得的累积和未支付的股息相等的金额的比例，平等和按比例分享公司资产的任何分配。

（d）在向任何持有人支付强制性可转换优先股的全部清算优先股金额及每一该等持有人的股份的清算股息金额后，该持有人本身对公司的任何剩余资产均无权利或主张。

第5节。不得赎回；不得吸收基金。强制可转换优先股不受任何赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

第6节。投票权。

（a）一般。持有人不得拥有任何投票权，除非本第6条规定或特拉华州法律不时特别要求的其他情况。

（b）在未缴款时选举两名董事的权利。

（i）凡强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣派及支付相当于六个或六个以上的股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并于但不包括2026年4月15日结束的股息期），不论是否连续的股息期（“未支付”），持有人与当时已发行的任何及所有其他系列有表决权的优先股的持有人作为单一类别共同投票，有权在公司下一次特别或年度股东大会上投票选举总共两名额外的董事会成员（“优先股董事”）；但任何此类董事的选举不会导致公司违反纽约证券交易所的公司治理要求（或

公司证券可以上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）要求上市或报价公司拥有多数独立董事的规定；并规定董事会在任何时候不得包括两名以上优先股董事。如发生未缴款，则当时组成董事会的董事人数应增加两名，新的董事应在董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上指定选举，但须遵守其受托责任，应持有强制性可转换优先股或任何其他系列有表决权优先股至少25%股份的记录持有人的请求（但如果在为下一次股东年会或特别会议确定的日期至少90个日历日前未收到此种请求，则应在该次下一次股东年会或特别会议上举行此种选举），并在随后的每一次年会上，只要持有人继续拥有此种表决权。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的多数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照所投票的强制性可转换优先股和该等其他有表决权的优先股各自的清算优先金额确定。

（ii）任何在未缴款后召集首次选举优先股董事的会议的请求，须以书面通知提出，由当时已发行的强制性可转换优先股或有表决权优先股的必要持有人签署，并按下文第16条规定的方式交付公司，或按法律另有规定的方式交付。

（iii）如强制性可转换优先股的所有累积及未付股息已全数支付，或已宣布，且一笔足以支付该等款项的款项应已被搁置（“未支付补救措施”），则持有人应立即且在公司不采取任何进一步行动的情况下，被剥离本条第6（b）款所述的投票权，但须在随后每笔未支付的情况下重新确认该等权利。如果持有人和有表决权优先股的所有其他持有人的此类投票权已终止，则如此选出的每一位优先股董事的任期应在该时间终止，董事会中的董事人数应自动减少两名。

（iv）任何优先股董事在拥有本条第6（b）款所述的投票权时，可随时被强制可转换优先股的已发行股份的多数及当时已发行的任何其他有表决权优先股股份（作为单一类别共同投票）的记录持有人在有或无因由的情况下罢免。在应已发生未付款且不存在未付款补救措施的情况下，优先股董事职位的任何空缺（在未付款后首次选举优先股董事之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有人留任，强制可转换优先股已发行股份的多数记录持有人和当时已发行的任何其他有表决权优先股股份（作为单一类别一起投票）在拥有本条第6（b）款所述投票权时进行的投票；但每个空缺的填补不会导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求要求上市公司或上市公司独立董事占多数。任何有表决权优先股的持有人和持有人为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何此类投票，只能在公司股东年会或特别会议上进行，该年会或特别会议按上述规定召开，用于在未付款后首次选举优先股董事（但如在公司下一次股东年会或特别会议确定的日期前至少90个历日未收到此种请求，该表决应在公司下一次年度股东大会或特别股东大会上进行）。在公司任何年度股东大会或特别股东大会上当选或经另一名优先股董事书面同意当选的每名优先股董事应任职至公司下一次股东年会，前提是该职位之前未终止，且该优先股董事不得被免职，在上述每种情况下。

（c）其他投票权。只要强制性可转换优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书要求的任何其他股东投票或同意外，亲自或通过代理人以书面形式或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予强制性可转换优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票或同意，对于实现或验证：

（i）任何优先股的任何授权或创设，或任何优先股的授权金额的任何增加；

（ii）任何修订、更改或废除法团证明书或本指定证明书的任何条文，以致对强制性可转换优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；或

（iii）涉及强制性可转换优先股的任何有约束力的股份交换或重新分类的完成，或公司与另一人或与另一人合并或合并的任何完成，除非（x）强制性可转换优先股的股份仍未流通，并作为一个整体拥有特别权利、优惠、特权和投票权，而这些权利、优先权、特权和投票权在任何重大方面对其持有人的好处不亚于紧接该等完成前的强制性可转换优先股的特别权利、优惠、特权和投票权，作为一个整体，或（y）在公司并非存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，强制性可转换优先股的股份被转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且此类优先证券作为一个整体具有特殊权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权在任何重大方面对其持有人的有利程度不亚于紧接此类完成之前的强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权，整体来看；

但条件是，就本条第6（c）款的所有目的而言，（1）公司授权但未发行的优先股股份数量的任何增加，（2）公司授权或已发行的强制性可转换优先股股份数量的任何增加，（3）任何系列初级股票或任何其他系列平价股票的创建和发行，或授权或已发行数量的增加，以及（4）第13（e）条规定的适用在每种情况下均应被视为不会对特别权利、优惠产生重大不利影响，强制可转换优先股的特权或投票权，且不需要持有人的赞成票或同意。

（d）为澄清而更改。未经强制性可转换优先股持有人同意，公司可通过修订或补充公司注册证书、本指定证书或代表强制性可转换优先股股份的任何股票证书，修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：

（i）纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

（ii）就有关强制性可转换优先股的事宜或问题作出与本指定证明书的条文并无抵触且不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何条文；或

（iii）作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他更改（同意该等更改的任何持有人除外）。

此外，未经持有人同意，公司可修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以（x）使强制性可转换优先股的条款符合经招股章程补充文件的“强制性可转换优先股说明”部分补充和/或修订的招股章程中的描述，或（y）在特拉华州《一般公司法》第103（f）条允许的范围内就本指定证书提交更正证书。

（e）在适用的转换日期营业时间结束前，在转换强制性可转换优先股时可发行的普通股股份不得被视为已发行，持有人不得因持有强制性可转换优先股而对该等普通股股份拥有表决权，包括有权就对公司注册证书或本指定证书的任何修订对普通股持有人的权利产生不利影响进行投票。

（f）参与本条第6款所述投票的强制性可转换优先股的每一股份及任何有表决权的优先股的每一股份所拥有的票数，须与该股份的清算优先权成比例。

（g）表决和同意的程序。召集和举行任何持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他程序方面或事项，均受董事会（或其授权委员会）酌情酌情不时采纳的任何规则的管辖，而该等规则和程序须符合《公司注册证书》、《附例》、适用法律和强制可转换优先股当时上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的规则。

第7节。强制转换日的强制转换。

（a）强制性可转换优先股的每一股已发行股份应在强制转换日期自动转换（除非先前由持有人根据第8条选择或根据第9条行使基本变更提前转换权而转换）（“强制转换”）为等于强制转换率的普通股股份数量。

（b）在根据第7（c）节进行调整的情况下，“强制换算率”应如下：

（i）如果适用市值大于阈值升值价格，则强制转换率应等于每股强制可转换优先股499.81 26股普通股（“最低转换率”）；

（ii）如适用市值小于或等于门槛升值价格，但等于或高于初始价格，则每股强制性可转换优先股的强制性转换率应等于$ 100,000除以适用市值，四舍五入至普通股股份的最接近的万分之一；或

（iii）如果适用市值低于初始价格，则强制转换率应等于每股强制可转换优先股624.76 57股普通股（“最高转换率”）；

前提是固定转换率和适用的市值各自按照第13条的规定进行调整。

（c）如地铁公司宣布派发截至2029年1月15日的股息期的股息，地铁公司须在截至2029年1月1日的营业结束时，按第3条的规定，向记录持有人支付股息。如果在2029年1月1日或之前，公司未就截至2029年1月15日的强制性可转换优先股宣布全部或任何部分的所有累积和未支付股息，则强制性转换率应进行调整，以便持有人获得的额外普通股股份数量等于未宣布的累积和未支付的股息金额（“强制性转换额外转换金额”），除以（i）底价和（ii）五日均价的97%两者中的较大者（按适用的股息支付日为2029年1月15日计算）。如果强制转换额外转换金额超过该额外普通股股份数量与该五天平均价格的97%的乘积，公司应在公司合法能够这样做的情况下，并在管理公司任何未来债务的文件条款允许的范围内，按比例以现金向持有人支付该超额金额。

第8节。持有人可选择的提前转换。

（a）除在基本变动转换期间外，持有人有权在2029年1月15日（“提前转换”）之前的任何时间，将其持有的全部或部分强制性可转换优先股股份（但在任何情况下均不得少于一股强制性可转换优先股）按最低转换率转换为普通股股份，但须按第13条所述进行调整，并满足第10条所述的转换程序。

（b）如截至与提前转换有关的任何提前转换日期，公司并无就紧接该提前转换日期前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期宣布全部或任何部分的累积未付股息，则最低转换率须就该等提前转换作出调整，从而使转换持有人获得的额外普通股股份数量等于在该等完整股息期内尚未宣布的累计和未支付的股息金额（“提前转换额外转换金额”），除以（i）底价和（ii）在紧接该等提前转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续20个交易日期间内的普通股每股平均VWAP（该平均数称为“提前转换平均价格”）中的较大者。为免生疑问，如果提前转换额外转换金额超过该额外普通股股数与提前转换平均价格的乘积，公司将没有任何义务以现金支付不足部分。除本条第8（b）条第1句所述外，在强制性可转换优先股的任何股份提早转换时，公司不得就强制性可转换优先股的该等股份的未付股息作出任何支付或备抵，除非提早转换日期发生在宣布股息的记录日期之后及紧接其后的股息支付日期或之前，在此情况下，公司须于该股息支付日期向截至该记录日期的已转换股份的记录持有人支付该等股息，根据第3节。

第9节。基本面变化转换。

（a）如果在2029年1月15日或之前发生根本性变化，持有人有权（“根本性变化提前转换权”）：（i）将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分转换（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）（根据本条第9（a）款进行的任何此类转换为“根本性变化转换”），在该期间开始的任何时间（“根本性变化转换期”），包括，该等基本变动的生效日期（「生效日期」），并于该生效日期后（x）20个历日（如较迟，则为持有人接获有关该等基本变动的通知后20个历日的日期）及（y）2029年1月15日（为免生疑问，基本变动转换期可能不会于2029年1月15日之前的日期）的营业时间结束时结束，（ii）就强制可转换优先股的此类已转换股份而言，收取相当于截至生效日期的现值的金额，使用每年5.125%的贴现率计算，在所有剩余的完整股息期和自（包括）该生效日期至（但不包括）该生效日期的部分股息期内，该等股份的所有股息支付（不包括任何累计股息金额），下一个股息支付日（“基本变动股息整理额”）；（iii）就强制性可转换优先股的此类已转换股份而言，在截至该生效日期有任何累计股息金额的情况下，收到累计股息金额（第（ii）和（iii）条中描述的金额，统称为“整理额股息金额”）的付款，在第（ii）和（iii）条的情况下，受限于公司有权交付普通股股份以代替下文（d）条所述的全部或部分此类金额；但，如该生效日期或有关基本变动转换日期落在宣派股息的记录日期之后及下一个股息支付日期之前，则公司须于该股息支付日期向截至该记录日期的记录持有人支付该股息，根据第3条，该股息不得计入累计股息金额，而基本变动股息整数不应包括支付该股息的现值。

（b）公司须不迟于基本更改生效日期后的第二个营业日向基本更改生效日期的持有人提供书面通知（“基本更改通知”）。根本性变化通知应当载明：

（i）引起根本改变的事件；

（ii）生效日期；

（iii）持有人有权在基本变动转换期内就该等基本变动进行基本变动转换；

（iv）基本变动转换期；及

（v）持有人必须遵循的指示，以就该等根本改变进行根本改变转换。

（c）此外，在不迟于基本更改生效日期后的第二个营业日，公司须通知持有人：

（i）基本面变化折算率；

（ii）基本变动股息整备金额，以及公司是否会以普通股股份支付该等金额或其任何部分，以及（如适用）该等金额将以普通股支付的部分；及

（iii）累积的股息金额，以及公司是否会以普通股股份支付该等金额或其任何部分，以及（如适用）该等金额中将以普通股支付的部分。

（d）（i）对于在基本变动转换期间转换的任何强制性可转换优先股的股份，在符合下述限制的情况下，公司可支付由公司全权酌情决定的整股股息金额：

(A)

通过支付现金；

(b)

通过交付普通股股份；或

（c）

通过支付现金和交付普通股股份的任何组合。

（ii）公司须以现金支付全部股息金额，但公司选择在基本更改生效日期后的第二个营业日或之前通过交付普通股股份支付全部或任何部分该等款项的情况除外。如果公司选择以普通股股份支付整股股息金额或其任何部分，则为此目的，该等股份的估值应为适用股票价格的97%。

（iii）公司不得就补足股息额向转换持有人交付普通股零碎股份。相反，公司应向每个持有人支付现金调整，否则他们将有权根据在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间的每股普通股平均VWAP获得一小部分普通股。

（iv）尽管有上述规定，就任何基本变动转换而言，在任何情况下，公司交付以代替以现金支付全部或任何部分的整股股息金额的普通股股份的数目，不得超过等于交付普通股将支付的整股股息金额的部分的数目，除以（i）底价和（ii）适用股票价格的97%中的较大者。凡公司选择交付普通股股份以代替支付现金的整股股息额部分超过就整股股息额的该部分交付的普通股股份数目与适用股票价格的97%的乘积，公司须在公司合法能够这样做的情况下，并在管辖公司任何未来债务的文件条款所允许的范围内，尽管公司有任何相反的通知，以现金支付这样的超额金额。

（v）如果由于适用的特拉华州法律的限制，公司被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分补足股息金额（无论是现金还是普通股股份），则基本变动转换率应改为增加一定数量的普通股，该数量等于未支付和未交付补足股息总额的现金金额，除以

（i）底价和（ii）适用股价的97%两者中的较大者。在这种情况下，如果未支付和未交付的整股股息总额的现金金额超过该数量的普通股额外股份与适用股票价格的97%的乘积，公司将没有任何义务以现金支付不足部分。

第10节。转换程序。

（a）根据第7条，在强制转换日期，任何已发行的强制可转换优先股股份应自动转换为普通股股份。有权获得强制转换可转换优先股时可发行的普通股股份的个人或个人应被视为截至强制转换日营业时间结束时该等普通股股份的记录持有人。除第13（a）（vii）条、第13（c）（iii）条和第13（c）（v）条另有规定外，在强制转换日期的营业时间结束前，强制转换可转换优先股时可发行的普通股股份不得被视为出于任何目的尚未发行，持有人不得因持有强制可转换优先股而就该等普通股股份享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及就普通股收取任何股息或其他分配的权利。

（b）要根据第8条实现提前转换，持有人必须：

（i）在强制性可转换优先股证书或该等转换通知的传真背面填写并以人工或电子方式签署转换通知；

（ii）将已完成的转换通知及须予转换的强制性可转换优先股的凭证式股份交付予转换及股息发放代理；

（iii）如有需要，提供适当的背书及转让文件；及

（iv）如有需要，须缴付所有适用的税项或关税（如有的话）。

尽管有上述规定，要根据第8节对以全球形式持有的强制性可转换优先股的股份进行提前转换，持有人必须遵守DTC（或公司指定的以全球形式持有的强制性可转换优先股股份的任何其他存托人）的适用程序，以代替上述规定。

提前转换应在适用范围内自持有人满足上述要求之日起生效（“提前转换日”）；但为免生疑问，在任何情况下，该提前转换日均不得发生在2029年1月15日之后。如持有人行使其提前转换权，则无须缴付与发行或交付普通股有关的任何股票转让及跟单印花税或关税，但须要求该持有人缴付与以该持有人名称以外的名称发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的可能须缴付的任何税款或关税。代表提前转换时可发行的普通股股份的证书，应在紧接提前转换日期后的第二个营业日和持有人足额缴纳所有适用的税款和关税（如有）后的营业日（以较晚者为准）发行并交付给转换持有人，连同公司向转换持有人交付转换持有人有权获得的任何现金。

有权获得可在提前转换时发行的普通股股份的个人或个人，在所有情况下均应被视为截至适用的提前转换日营业时间结束时该等普通股股份的记录持有人。除第13（a）（vii）条、第13（c）（iii）条及第13（c）（v）条另有规定外，在适用的提前转换日期的营业时间结束前，任何强制性可转换优先股股份提前转换时可发行的普通股股份不得被视为出于任何目的尚未发行，持有人不得就该等普通股股份享有任何权利（包括投票权，通过持有强制性可转换优先股的股份，有权对普通股的要约收购作出回应，并有权获得普通股的任何股息或其他分配。

如果就强制性可转换优先股的股份进行了提前转换，其代表的强制性可转换优先股的股份少于持有人所持有的全部强制性可转换优先股的股份，则在该提前转换时，公司应签署并指示登记官和转让代理人会签并向其持有人交付证明未进行提前转换的强制性可转换优先股股份的证书，费用由公司承担。

（c）要根据第9条进行根本性变更转换，持有人必须：

（i）在强制性可转换优先股证书或该等转换通知的传真背面填写并以人工或电子方式签署转换通知；

（ii）将已完成的转换通知及须予转换的强制性可转换优先股的凭证式股份交付予转换及股息发放代理；

（iii）如有需要，提供适当的背书及转让文件；及

（iv）如有需要，须缴付所有适用的税项或关税（如有的话）。

尽管有上述规定，要根据第9节对以全球形式持有的强制性可转换优先股的股份进行根本性变更转换，持有人必须遵守DTC（或公司指定的以全球形式持有的强制性可转换优先股股份的任何其他存托人）的适用程序，以代替上述规定。

基本变动转换在适用范围内自持有人满足上述要求之日起生效（“基本变动转换日”）；但为免生疑问，在任何情况下，该基本变动转换日均不得发生在2029年1月15日之后。如持有人行使其基本变更提前转换权，则该持有人无须缴付与发行或交付普通股有关的任何股票转让及跟单印花税或关税，但该持有人须缴付与以该持有人名称以外的名称发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的可能须缴付的任何税款或关税。代表基本变动转换时可发行的普通股股份的证书，应在紧接基本变动转换日期后的第二个营业日和持有人足额缴纳所有适用的税款和关税（如有）后的营业日（以较晚者为准）发行并交付给转换持有人，连同公司向转换持有人交付转换持有人有权获得的任何现金。

有权获得在基本变更转换时可发行的普通股股份的个人或个人，在所有情况下均应被视为截至适用的基本变更转换日营业时间结束时该等普通股股份的记录持有人。除第13（a）（vii）条、第13（c）（iii）条和第13（c）（v）条规定的情况外，在适用的基本变更转换日期的营业时间结束前，任何强制性可转换优先股的股份在基本变更转换时可发行的普通股股份不得被视为出于任何目的尚未发行，持有人不得就该等普通股股份享有任何权利（包括投票权，通过持有强制性可转换优先股的股份，有权对普通股的要约作出回应，并有权获得普通股的任何股息或其他分配。

如果强制性可转换优先股的股份发生根本性变更转换，其所代表的强制性可转换优先股的股份少于持有人所持有的全部强制性可转换优先股的股份，则在发生这种根本性变更转换时，公司应签署并指示登记官和转让代理人会签并向其持有人交付证明未发生根本性变更转换的强制性可转换优先股股份的证书，费用由公司承担。

（d）如持有人不得藉书面通知指明在该强制性可转换优先股转换时将予发行的普通股股份应登记的名称，或（如适用）代表该等普通股股份的证书或证书应寄往的地址，则公司有权以公司记录所显示的持有人的名义登记该等股份，并支付该等款项，如适用，将代表该等普通股股份的一份或多于一份的证明书寄往公司纪录所显示的该等持有人的地址。

（e）强制性可转换优先股的股份应在适用的转换日期停止流通，但该等股份的持有人有权获得在转换强制性可转换优先股的该等股份时可发行的普通股股份以及他们根据第7、8或9条（如适用）有权获得的其他数量和普通股股份（如有），并且，如果适用的转换日期发生在宣布股息的记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前，根据第3条，在该记录日期该等股份的记录持有人有权在该股息支付日期收取该等宣布股息的全部金额。

（f）如公司（或适用的扣缴义务人）被要求对向持有人的建设性分配扣缴税款并支付适用的扣缴税款，公司可根据其选择或适用的扣缴义务人的选择，从应付给该持有人的现金或普通股股份的付款中扣缴该等税款。

第11节。普通股的保留。

（a）公司应在任何时候从其授权和未发行的普通股或公司在库房中持有的普通股股份中保留和备存，仅供在此处规定的强制性可转换优先股股份转换时发行，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，数量的普通股股份等于在当时已发行的所有强制性可转换优先股股份转换时可发行的普通股股份的最大数量（为免生疑问，包括最大强制性转换额外转换金额）。为施行本条第11（a）款，在强制可转换优先股的所有已发行股份转换后应可发行的普通股股份数量的计算，应如同在计算时所有这些已发行股份均由单一持有人持有一样。

（b）尽管有上述规定，公司仍有权在强制性可转换优先股的股份转换时交付或作为强制性可转换优先股股份的任何股息的支付，如本文所规定，公司重新获得并在库房中持有的普通股股份（而不是发行已授权和未发行的普通股股份），只要任何此类库存股是免费的，并且没有所有留置权、押记、担保权益或产权负担（留置权、押记、担保权益和持有人设定的其他产权负担除外）。

（c）在强制可转换优先股转换时交付或作为支付股息时交付的所有普通股股份，应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担（持有人设定的留置权、押记、担保权益和其他产权负担除外），且不存在优先购买权。

（d）在交付公司在转换强制性可转换优先股时有义务交付的任何证券或作为支付强制性可转换优先股的股息时交付的任何证券之前，公司应遵守根据其规定要求向任何政府当局登记此类证券或任何政府当局批准或同意交付此类证券的所有联邦和州法律法规。

（e）公司在此承诺并同意，如果普通股在任何时候应在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，公司应在该交易所或自动报价系统的规则允许的情况下，列出并使用其商业上合理的努力保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此列出，所有在转换时可发行的普通股，或就支付股息而可发行的普通股，累计股息金额或强制性可转换优先股上的基本变动股息补足金额；但条件是，如果此类交易所或自动报价系统的规则允许公司将此类普通股的上市推迟到（x）根据本条款的规定首次将强制性可转换优先股转换为普通股和（y）首次支付任何股息、任何累计股息金额或强制性可转换优先股上的任何基本变动股息补足金额中的较早者，公司承诺在（1）强制性可转换优先股的首次转换和（2）强制性可转换优先股的任何股息、任何累计股息金额或任何基本变化股息整额的首次支付时根据该交易所或此时的自动报价系统的要求上市可发行的此类普通股，以较早者为准。

第12节。零碎股份。

（a）不得因强制可转换优先股的任何股份转换而发行普通股的零碎股份。

（b）代替根据第7条在强制转换日期转换的或根据第8条或第9条由持有人选择的强制性可转换优先股的股份总数以其他方式可发行的任何普通股零碎股份，公司须以现金（以最接近的一分计算）支付相当于（i）该相同零碎和（ii）普通股在截止日期的连续五个交易日期间内的平均每股VWAP的乘积的金额，包括，紧接强制转换日期、提前转换日期或基本变动转换日期（如适用）前的第二个交易日。

（c）如果同一持有人一次交出一股以上的强制性可转换优先股以供转换，则在转换时可发行的普通股的完整股份数量应根据如此交出的强制性可转换优先股的股份总数计算。

第13节。对固定转换率的反稀释调整。第13条中的调整旨在在发生影响普通股的交易时维护持有人的经济利益和强制性可转换优先股转换特征的相对经济价值，并应以符合此种意图的方式进行。

（a）每个固定折算率应作以下调整：

（i）股票股息及分派。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股作为股息或其他分配，则在为确定有权获得此类股息或其他分配的普通股持有人而确定的日期的紧接营业结束前有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

（a）其分子为（x）在为该确定而订定的日期紧接营业结束前已发行普通股的股份数目及（y）构成该股息或其他分派的普通股股份总数的总和，及

（b）其分母为在为该确定而订定的日期紧接营业结束前已发行在外的普通股的股份数目。根据本条第（i）款作出的任何增加，须在确定该等决定的日期的营业结束后立即生效。倘宣派本条第（i）款所述的任何股息或分派，但未如此派付或作出，则每份固定转换率须降低，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该等未宣派该等股息或分派时有效的固定转换率。就本条第（i）款而言，在为作出该等厘定的日期紧接营业结束前已发行的普通股股份数目，不包括公司以库藏形式持有的股份，但须包括任何可就任何代为发行的代息凭证而发行的股份，以代替零碎的普通股股份。公司不得就公司以库存方式持有的普通股股份支付任何股息或进行任何分配。

（ii）发行股票购买权。如果公司向所有或几乎所有普通股权利或认股权证持有人（根据股东权利计划、惯常股息再投资计划或惯常股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外）发行，使这些持有人有权在该发行公告日期后最多45个日历日内以低于普通股当前市场价格的每股价格认购或购买普通股股份，在为确定有权获得此类权利或认股权证的普通股持有人而确定的日期的紧接营业结束前有效的每个固定转换率应通过将该固定转换率乘以一个分数来增加：

（a）其分子为（x）紧接该确定日期的营业结束前已发行普通股的股份数目及（y）依据该等权利或认股权证可发行的普通股的股份数目的总和，及

（b）其分母须为（x）在为作出该等厘定的日期紧接营业结束前已发行普通股的股份数目及（y）等于行使该等权利或认股权证须支付的总发售价的商的普通股股份数目，除以该普通股的现行市价之和。

根据本条第（ii）款作出的任何增加，须于就该等厘定的日期的营业结束后立即生效。倘本条第（ii）款所述的该等权利或认股权证并未如此发行，则每份固定兑换率须予下调，自董事会（或其获授权委员会）公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，至该等固定兑换率如未宣布该等发行即会生效。如果此类权利或认股权证在到期前未被行使，或者在行使此类权利或认股权证时，普通股股份在其他情况下未根据此类权利或认股权证交付，则每个固定转换率应降低至如果在发行此类权利或认股权证时所做的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效的固定转换率。在确定任何权利或认股权证是否使其持有人有权以低于普通股当前市场价格认购或购买普通股股份时，以及在确定行使该等权利或认股权证应支付的总发行价格时，应考虑到公司就该等权利或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利或认股权证时应支付给公司的金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由董事会（或其授权委员会）确定。就本条第（ii）款而言，当时已发行普通股的股份数目，不包括公司以库藏形式持有的股份，但须包括就任何代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的任何股份。公司不得就公司以库藏方式持有的普通股股份发行任何该等权利或认股权证。

（iii）普通股的细分和组合。如果普通股的流通股应细分为数量较多的普通股或合并为数量较少的普通股，则在紧接此类细分或合并生效日期营业开始前有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

（a）其分子为紧随该等拆细或合并后（且仅因该等拆细或合并）将会发行在外的普通股的股份数目，及

（b）其分母为紧接该等拆细或合并前已发行普通股的股份数目。

根据本条第（iii）款作出的任何调整，须于该等细分或合并生效日期的营业开始后立即生效。

（四）债务或资产分配。

（a）如公司将其债务、股本股份、证券、取得公司股本的权利（根据股东权利计划发行的权利除外，只要这些权利未与普通股分开）、现金或其他资产（不包括（1）依据第13（a）（i）条作出调整的任何股息或分配，（2）依据第13（a）（ii）条作出调整的任何权利或认股权证的证据，（3）第13（a）（v）条所列条文适用的任何股息或分派，及（4）第13（a）（iv）（b）条所列条文适用的任何分拆）（任何该等债务证据、股本股份、证券、取得公司股本、现金或其他资产的权利、“已分派财产”），为确定有权获得该分派的普通股持有人而在紧接营业结束前有效的每个固定转换率，须乘以一个分数：

（1）其分子为普通股当前市场价格，且

（2）其分母为普通股的当前市场价格减去公平市场价值，在此类分配的除息日，如此分配的分配财产部分适用于一股普通股。

依据本条第13（a）（iv）（a）条作出的任何增加，须在业务结束后紧接为该确定而订定的日期生效。如本第13（a）（iv）（a）条所述的分配未如此进行，则每一固定转换率应降低，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降至在未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。

（b）在分拆的情况下，紧接在该分派的除息日营业开始前生效的每一固定兑换率应乘以一个分数：

（1）其分子为（x）普通股的当前市场价格和（y）如此分配的股本或类似股本权益中适用于一股普通股的部分的当前市场价格之和，以及

（2）其分母为普通股当前市场价格。

根据本条第13（a）（iv）（b）条作出的任何增加，须在普通股的现行市价确定后立即作出，但须在该分配的除息日开始营业后立即追溯生效。如本第13（a）（iv）（b）条所述的分配未如此进行，则每一固定转换率应降低，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降至在未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。由于公司须根据本条第13（a）（iv）（b）条对每一固定转换率作出任何上调，并具有上述追溯效力，故公司须延迟结算强制性可转换优先股的任何转换，凡任何确定在该转换时可向持有人发行的普通股股份数目的日期发生在“当前市场价格”定义第（ii）条所述期间内，直至紧接该期间最后一个交易日后的第二个营业日。

就本条第（iv）款而言（并在所有方面受第（viii）款规限），公司向其普通股的所有或几乎所有持有人分配的权利或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括（最初或在某些情况下）的普通股，这些权利或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与普通股的此类股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，在最早触发事件发生之前，应被视为未就本第（iv）条进行分配（且无需根据本第（iv）条对固定转换率进行调整），据此，此类权利或认股权证应被视为已分配，并应根据本第（iv）条对固定转换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利或认股权证，包括任何该等现有权利或认股权证在首次发行日期前分发，受制于发生该等权利或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，然后，任何和每一此类事件的发生日期应被视为分配日期和确定有权就具有此类权利的新权利或认股权证获得此类分配的普通股持有人的日期（在这种情况下，现有权利或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生任何权利或认股权证的分派（或当作分派），或为计算根据本条对固定转换率作出调整的分派金额而计算的任何触发事件或与之有关的其他事件（如属前一句所述类型），（1）如任何该等权利或认股权证须全部已被赎回或购买而无任何持有人行使，则在该等最终赎回或购买（x）时，固定转换率须重新调整为

如果这些权利或认股权证尚未发行，并且（y）固定转换率应再次调整，以使此类分配、视同分配、触发事件或其他事件（视情况而定）生效，就好像是现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就此类权利或认股权证（假设该持有人保留了此类权利或认股权证）收到的截至此类赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的每股赎回或购买价格，（2）如该等权利或认股权证已到期或已终止而其任何持有人未行使，则固定兑换率须重新调整，犹如该等权利及认股权证未获发行一样。

就第（i）条、第（ii）条及本第（iv）条而言，如适用本第（iv）条的任何股息或分派包括以下其中一项或两项：

（x）第（i）条适用的股息或普通股股份分派（「第i条分派」）；或

（y）适用第（ii）条的权利或认股权证的发行（“第II条分派”），则（1）该等股息或分派（第I条分派（如有的话）及第II条分派（如有的话）除外，须当作为本第（iv）条适用的股息或分派（“第IV条分派”）及本第（iv）条就该等第IV条所规定的任何固定转换率调整分派，及（2）第I条分派（如有的话）及第II条分派（如有的话），须当作为紧接第IV条的分配后，随后须作出第（i）及（ii）条所规定的任何有关的固定转换率调整，但，如果由公司（i）确定，确定有权获得任何第I条分配或第II条分配的普通股持有人的确定日期应被视为确定有权获得第IV条分配的普通股持有人的确定日期，并且（ii）任何第I条分配或第II条分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第（i）和（ii）条含义内的“在为此类确定而确定的日期的营业时间结束前已发行”。

（五）现金分配。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人派发股息或分配完全由现金组成的金额（不包括（1）不超过每股0.50美元的定期季度现金股息（“股息门槛”），（2）在第13（e）条适用的重组事件中为换取普通股而分配的任何现金，（3）与清算有关的任何股息或分配，公司解散或清盘，以及（4）作为第13（a）（vi）条所涵盖的公司或公司任何附属公司的要约或交换要约的一部分而须支付的任何代价，为确定有权收取该股息或分派的普通股持有人而在紧接营业时间结束前生效的每个固定转换率，须乘以一个零头：

（a）其分子为普通股的当前市场价格减去股息门槛（前提是，如果股息或分配不是常规的季度现金股息，那么就此类分配而言，股息门槛将被视为为零），并且

（b）其分母为普通股的当前市场价格减去此类股息或分配的普通股每股金额。

股息门槛须按与根据本第13条所述规定对固定转换率的调整成反比的方式进行调整，此类调整与对固定转换率的任何调整同时发生；但前提是不会对根据本（v）条对固定转换率进行的任何调整的股息门槛进行调整。

根据本条款（v）作出的任何增加，应在确定有权获得该股息或分配的普通股持有人的固定日期的营业时间结束后立即生效。倘本（v）条所述的任何股息或分派未如此作出，则每份固定转换率须降低，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该固定转换率在该等股息或分派未宣布时即生效。

（vi）自我投标要约及交换要约。如公司或公司的任何附属公司根据附表TO或表格S-4上的登记声明成功完成要约收购或交换要约，而每股普通股股份的支付所包含的现金和任何其他对价的价值超过普通股的当前市场价格，则在要约收购或交换要约到期之日（“到期日”）紧接营业时间结束前有效的每个固定换算率应乘以分数：

（a）其分子应等于以下各项之和：

（1）就在该要约或交换要约中购买的普通股股份已支付或应付的任何其他对价的总现金和在到期日的公允市值；和

（2）（x）普通股的当前市场价格和（y）紧接该要约或交换要约到期后（在根据该要约或交换要约购买或交换普通股股份生效后）已发行在外的普通股股份数量的乘积；和

（b）其分母应等于（1）普通股的当前市场价格和（2）紧接该要约或交换要约到期前已发行在外的普通股股份数量的乘积（不使依据该要约或交换要约购买或交换普通股的股份生效）。

根据本条（vi）款进行的任何增加均应在确定普通股的当前市场价格后立即进行，但应在到期日营业时间结束后立即追溯生效。如果公司或其子公司之一有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买普通股股份，但公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每个固定转换率应降低为在未进行此类要约收购或交换要约时届时将生效的固定转换率。除前一句另有规定外，如对任何要约收购或交换要约适用本条款（六）将导致每个固定转换率下降，则不得根据本条款对该要约收购或交换要约进行调整。由于公司须根据本第（vi）条作出任何具有上述追溯效力的每项固定转换率的上调，如确定在转换时可向持有人发行的普通股股份数量的任何日期发生在“当前市场价格”定义第（iii）条规定的期间内，则公司须延迟结算强制性可转换优先股的任何转换，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个营业日。

（vii）在以下情况下，（i）第13（a）（iv）（a）条适用的每股普通股分配财产的公平市场价值，或（ii）第13（a）（v）条适用的每股普通股分配的现金数额，在每种情况下，等于或超过截止于（包括）紧接该分配的除息日之前的交易日的连续十个交易日期间内的每股普通股的平均VWAP，而不是有权对每个固定转换率进行调整，持有人应有权（而不必转换其强制性可转换优先股）在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就每一股强制性可转换优先股收取已分配财产或现金（视情况而定）的种类和金额，包括如果该持有人在紧接确定有权获得分配的普通股持有人的记录日期之前拥有该持有人本应获得的分配，相当于此类分配之日有效的最高转换率的普通股股份数量。

（八）权利计划。只要公司在任何转换日期拥有与普通股相关的有效权利计划，在强制可转换优先股的任何股份转换时，转换持有人除普通股外，还应获得该权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与普通股分离，在这种情况下，每个固定兑换率应在此类权利分离时进行调整，如同公司按照第13（a）（iv）（a）节所述向普通股的所有持有人进行了分配一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，将允许持有人在转换时获得除任何普通股股份之外的其中所述的权利（除非

权利或认股权证已与普通股分离（在这种情况下，每个固定转换率应在分离时进行调整，就好像公司已按照第13（a）（iv）（a）节所述向所有普通股持有人进行了分配一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整））不应构成权利或认股权证的分配，从而使持有人有权对固定转换率进行调整。

（b）酌情调整。除本条第13条规定的任何其他增加外，公司可在每项固定换算率中作出该等增加，如果董事会（或其授权委员会）确定此类增加将符合公司的最佳利益，或为了避免或减少因任何股息或普通股股份分配（或发行权利或认股权证以获得普通股股份）或因所得税目的或任何其他原因被视为此类事件而导致的普通股持有人的任何所得税，则公司认为可取；但必须对每个固定转换率进行相同比例的调整。

（c）调整的计算；对底价和股价的调整。

（i）对每一固定转换率的所有调整应计算到最接近的普通股股份的1/10,000。在最后平均期的第一个交易日之前，不需要调整固定的折算率，除非这种调整需要其中至少百分之一的增减。如因本条第13（c）（i）条而作出的任何调整，因不会改变固定转换率至少百分之一而无须作出，则该等调整须结转，并在其后的任何调整中予以考虑；但公司须作出该等调整，不论该等合计调整是否相当于固定转换率的百分之一或更多，（x）在任何提早转换日期或基本变动转换日期；（y）在任何基本变动的生效日期；及（z）在最后平均期的每个交易日。

（ii）如依据第13（a）或13（b）条对固定兑换率作出调整，亦须对底价作出反比例调整。该等调整须以底价除以分数作出，其分子为紧接根据第13（a）或13（b）条作出该等调整后的最低换算率，而其分母为紧接该等调整前的最低换算率。为免生疑问，如果根据第13（a）或13（b）节对固定兑换率进行调整，则不得对初始价格或阈值升值价格进行单独的反比例调整，因为初始价格等于100,000美元除以最高兑换率（按本文所述方式调整），并且阈值升值价格等于100,000美元除以最低兑换率（按本文所述方式调整）。每当本指定证书的任何规定要求公司在多天的跨度内计算每股普通股的VWAP时，董事会（或其授权委员会）应作出适当调整（包括但不限于适用市值、早期转换平均价格、股票价格和五天平均价格（视情况而定）），以根据第13（a）或13（b）条对生效的固定转换率作出任何调整，或在记录日期需要作出此类调整的任何事件，该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）在用于计算该等价格或价值（视情况而定）的相关期间内发生。

（三）如果：

（a）普通股股息或分配的记录日期发生在最后平均期结束后和强制转换日期之前；和

（b）如该记录日期发生在最后平均期间的最后交易日或之前，该等股息或分派将会导致可向持有人发行的普通股股份数目的调整，

然后，公司应将持有人视为记录在案的持有人，就其强制性可转换优先股的每一股而言，为该股息或分配的目的，持有数量等于强制性转换率的普通股股份。在这种情况下，持有人将获得普通股的股息或分配以及强制转换时可发行的普通股股份数量。

（iv）如根据第13（a）或13（b）条对固定兑换率作出调整，则须按比例调整自固定兑换率作出调整之日起，于“基本变动兑换率”定义所包括的表格内所列的每一股价栏标题。该等调整须以紧接该等调整前适用的该表格内所载的每一股价格乘以一个分数作出，该分数的分子为紧接引致该等股价调整的调整前的最低转换率，而其分母为经如此调整后的最低转换率。

（v）如果持有人可以（（x）股份拆细或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）同时以与普通股持有人相同的条款和其他相同的基础并仅因持有强制性可转换优先股而参与交易，否则将导致调整而不必像他们所持有的每一股强制性可转换优先股一样转换其强制性可转换优先股，则不得对固定转换率进行调整，数量等于当时有效的最高转换率的普通股股份。此外，除本第13条另有规定外，不得调整固定转换费率。在不限制前述规定的情况下，不得调整固定折算率：

（a）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份（或与之相关的权利）时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；

（b）在依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或其他奖励计划或计划或由其承担而发行任何普通股股份或权利或认股权证时购买该等股份；

（c）在根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券于首个发行日期发行任何普通股股份时；

（d）仅针对普通股面值的变动；

（e）出售普通股以换取现金，包括以低于每股普通股适用市场价格或低于初始价格或门槛增值价格的购买价格出售普通股股份，但第13（a）（ii）条或第13（a）（iv）（a）条所述交易除外；

（f）对于不属于要约或交换要约的股票回购，包括根据结构性或衍生交易进行的回购；

（g）由于仅向普通股少于100股的持有人发出要约；

（h）由于第三方投标或交换要约，但第13（a）（vi）条所述的公司的子公司之一的投标或交换要约除外；

（i）任何不超过股息门槛的定期、季度现金股息；或

（J）强制性可转换优先股的累积和未支付股息，但第7条、第8条和第9条规定的除外。

（d）调整通知。凡对“基本面变动折算率”定义中表格所列的固定折算率和基本面变动折算率进行调整时，公司应：

（i）计算该等经调整的固定转换率及基本变动转换率，并拟备一份载明该等经调整的固定转换率及基本变动转换率、合理详细的计算方法及需要作出该等调整及该等调整所依据的事实的高级人员证明书，并将该证明书转递予转让代理人；

（ii）在需要调整固定转换率及基本变动转换率的事件发生后，在切实可行范围内尽快向持有人提供或促使提供有关该事件发生的书面通知；及

（iii）在确定该等经调整的固定转换率及基本变动转换率后，在切实可行范围内尽快应存托股份的实益拥有人的书面要求，向持有人提供或促使提供一份报表，合理详细地载列确定固定转换率及基本变动转换率的调整的方法，并载列该等经调整的固定转换率及基本变动转换率。

（e）重组事件。在以下情况下：

（i）公司与另一人或与另一人合并或合并（如公司为持续法团，且在合并或合并前已发行的普通股并不交换为公司或另一人的现金、证券或其他财产的合并或合并除外）；

（ii）向另一人出售、转让、租赁或转易公司及其附属公司的全部或实质上全部综合财产及资产；

（iii）将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券；或

（iv）公司与另一人进行的任何法定证券交换或具约束力的股份交换（与合并或合并有关的除外），

在每一种情况下，普通股将因此被转换为或交换为证券、现金或财产（每一种都称为“重组事件”），在紧接该重组事件之前已发行的每一股强制性可转换优先股应在未经持有人同意的情况下，可转换为该持有人在紧接该重组事件之前将其强制性可转换优先股转换为普通股的情况下本应有权获得的证券、现金和其他财产（该证券、现金和其他财产，“交换财产”，每个“交换财产单位”是指一股普通股持有人有权获得的此类交换财产的种类和金额）。就前述而言，在任何重组事件中，导致普通股被转换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定）的交易所财产的类型和金额，应被视为普通股持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均数。地铁公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均数的持有人。在该重组事件生效日期后，公司在转换每一股强制性可转换优先股或作为强制性可转换优先股的股息支付（如适用）时交付的交易所财产单位的数量，应确定为如同第3节、第7节、第8节和/或第9节（如适用）中的引用，普通股的股份是交易所财产的单位（没有任何利息，也没有任何权利获得记录日期在持有人成为基础交易所财产记录持有人日期之前的股息或分配，但第13（a）（vii）条、第13（c）（iii）条和第13（c）（v）条规定的除外）。为确定第7（b）条第（i）、（ii）或（iii）款中的哪一项在强制转换时适用，以及为计算如第7（b）条第（ii）款适用的强制转换率，交易所财产单位的价值应由董事会（或其授权委员会）善意确定，但如果交易所财产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证（“ADR”），此类普通股或ADR的价值应为适用的彭博屏幕上显示的此类普通股或ADR的成交量加权平均价格的最终平均期间的平均值（由董事会（或其授权委员会）善意确定），或者，如果无法获得该价格，则为此目的由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的此类普通股或ADR在该期间的平均每股市场价值。

第13（e）条的规定同样适用于连续的重组事件，第13条的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何股本股份或公司ADR（或其任何继承者）。

公司（或其任何继承者）须在任何重组事件发生后，在合理切实可行范围内（但无论如何须在20个历日内）尽快向持有人提供有关该事件发生的书面通知，以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和数额的书面通知。未交付该通知不影响本条第13（e）款的实施。

就任何重组事件而言，股息门槛应按以下方式进行调整：

（a）如交易所财产（酌情按本条第13（e）条上文所述确定，不包括任何评估权）完全由普通股或ADR股份（“重组普通股”）组成的重组事件，则在该重组事件生效时间及之后的股息门槛应等于（x）紧接该重组事件生效时间之前的股息门槛，除以（y）一股普通股的持有人在该重组事件中将获得的重组普通股股份数量（该商数向下取整到最接近的美分）；

（b）在重组事件中，交易所财产（酌情按本条第13（e）条的上述规定确定，不包括任何评估权）由重组普通股的部分股份组成，在该重组事件生效时间及之后的股息门槛应等于（x）紧接该重组事件生效时间之前的股息门槛，乘以（y）该重组事件的重组估值百分比（该产品向下取整至最接近的分位数）；或

（c）如属重组事件，而交易所财产（酌情按本条第13（e）条上文所述确定，不包括任何评估权）完全由普通股或ADR股份以外的代价组成，则在该重组事件生效时及之后的股息门槛应等于零。

第14节。过户代理、过户登记处、转换及股息发放代理。强制性可转换优先股的正式委任转让代理人、注册官及转换及股息支付代理人应为Equiniti Trust Company，LLC。公司可根据公司与转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人（视情况而定）之间的协议，全权酌情解除转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人的职务；但如公司撤销Equiniti Trust Company，LLC，则公司应委任继任转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人（视情况而定），谁应在该免职生效前接受该任命。在任何该等撤职或委任后，地铁公司须以预付邮资的头等邮件将该等通知送交持有人。

第15节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和转让代理人可将强制性可转换优先股的任何股份的持有人视为并将其视为所有目的的真实和合法的所有者。

第16节。通知。有关强制性可转换优先股的所有通知或通讯，如以书面发出并亲自或以头等邮件、预付邮资、或以电子邮件或传真送达，或如以本指定证明书、法团证明书或附例及适用法律所容许的其他方式发出，则须充分发出。尽管有上述规定，如果强制性可转换优先股的股份以全球形式持有，也可以DTC或用于强制性可转换优先股交易结算的任何类似便利所允许的任何方式向持有人发出此类通知。

第17节。没有优先购买权。持有人对购买或认购公司任何类别的任何股票、债务、认股权证或其他证券不享有优先购买权或优先购买权。

第18节。其他权利。强制性可转换优先股的股份不应具有任何特殊权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中规定或适用法律规定的除外。

第19节。股票凭证。

（a）强制性可转换优先股的股份应由基本上采用本协议所载的形式的股票证书来表示，该形式的附件 A。

（b）代表强制性可转换优先股股份的股票证书应由公司的两名获授权人员根据附例和适用的特拉华州法律以手工、电子或传真签字方式签署。

（c）代表强制性可转换优先股股份的股票证书在由转让代理人和登记官的授权签字人以手工或电子方式会签前不得有效。代表强制性可转换优先股股份的每份股票凭证应注明其会签日期。

（d）如任何已签署股份证明书的公司高级人员在转让代理人及注册处处长会签该股份证明书时已不再担任该职位，则该股份证明书仍然有效。

第20节。更换证书。

（a）如任何强制性可转换优先股证书被毁损、遗失、被盗或毁损，则公司须在持有人承担费用的情况下，发行一份新的强制性可转换优先股证书，作为交换、替代和在被注销时，或代替和替代丢失、被盗或毁损的强制性可转换优先股证书，其期限相同，并代表强制性可转换优先股股份的等价清算优先股，但仅限于在收到此种遗失的证据后，盗窃或销毁此类强制性可转换优先股证书和赔偿，如有要求，公司和转让代理人合理满意。

（b）公司无须在强制性转换日期当日或之后发出任何代表强制性可转换优先股的证书。代替在强制转换日期之后交付替换证书，转让代理人在交付上述证据和赔偿后，应根据以前由证书证明的强制可转换优先股条款交付可发行的普通股股份和任何可交付的现金。

第21节。标题和标题。本指定证书各章节和小节的标题和标题仅为方便查阅而插入，不被视为本证书的一部分，且不得以任何方式修改或限制本证书的任何条款或规定。

第22节。杂项。

（a）公司须就任何发行或交付强制性可转换优先股的股份或根据本协议以强制性可转换优先股的名义发行的普通股或其他证券的股份或代表该等股份或证券的证书而须缴付的任何及所有股份转让及跟单印花税。然而，公司无须就发行或交付普通股或其他证券的股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的任何该等税项，而该等转让所涉及的名称并非该等股份或其他证券所发行或交付的强制性可转换优先股的股份所登记的名称，而公司无须作出任何该等发行或交付，除非及直至另有权获得该等发行或交付的人已向公司缴付任何该等税项的款额，或已证明该等税项已缴付或无须缴付，令公司信纳。

（b）每当发生涉及强制性可转换优先股的股票分割、合并、重新分类或其他类似事件时，清算优先股和股息金额均应进行衡平法调整。此类调整应由董事会（或其授权委员会）本着诚意确定，并由董事会（或其授权委员会）提交给转让代理人。

附件 A

【6.50% D系列强制性可转换优先股证书的面单】


证书编号[ __ ]		强制性可转换优先股的股份数目[ _____ ]

CUSIP 68389X 303

ISIN US68389X3035

甲骨文股份有限公司

6.50% D系列强制可转换优先股

（每股面值0.01美元）

（下文具体规定的清算优先）

ORACLE CORPORATION，一家特拉华州公司（“公司”），兹证明[ _______ ]（“持有人”）是公司指定的6.50% D系列强制性可转换优先股的[ _______ ]全额缴款且不可评估股份的登记所有人，每股面值0.01美元，清算优先股为每股100,000.00美元（“强制性可转换优先股”）。强制性可转换优先股的股份可在交出本妥为背书并以适当形式转让的证书后，在注册处处长的簿册和记录上亲自或由正式授权的律师转让。特此所代表的强制性可转换优先股的指定、特殊权利、特权、限制、优惠和其他条款和规定在所有方面均应遵守日期为2026年2月5日的甲骨文股份有限公司 6.50% D系列强制性可转换优先股的指定证书的规定，因为该证书可能会不时修订（“指定证书”）。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。经向公司在其主要营业地点提出书面要求，公司将免费向持有人提供一份指定证明书副本。本证书与指定证书发生冲突的，以指定证书的规定为准。

兹提述本条例反面及《指定证明书》所载强制性可转换优先股的条文，就所有目的而言，该等条文具有与在本地方所载相同的效力。

持有人在收到本已签立的证明书后，即受指定证明书的约束，并有权享有该证明书项下的利益。

除非转让代理人和登记官已适当会签，否则这些强制性可转换优先股的股份不应享有指定证书下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

A-1

作为证明，本证明书已由公司的两名高级人员代表公司签立，本5^第2026年2月1日。

甲骨文股份有限公司


签名：
		姓名：
		职位：

签名：
		姓名：
		职位：

A-2

对应性

这些是在上述指定证书中提及的强制性可转换优先股的股份。

日期：2026年2月5日

EQUINITI TRUST COMPANY，LLC，

作为注册官及过户代理人


签名：
		姓名：
		职位：

A-3

【强制性可转换优先股证书的反转表】

每一股强制性可转换优先股的累计股息应按指定证书规定的适用比率支付。

强制性可转换优先股的股份应按照指定证书中规定的方式和条款进行转换。

公司应向每一持有人免费提供董事会决定某一类股票内未来系列变动的权限摘要，以及公司发行的每一类或系列股本的指定、限制、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

A-4

转换通知

（须由持有人执行，以

转换强制性可转换优先股）

下列签署人在此不可撤销地选择转换（“转换”）6.50%的D系列强制性可转换优先股（“强制性可转换优先股”），即为甲骨文股份有限公司（以下简称“公司”），其代表为股票证书编号（s）。[ ______ ]（“强制性可转换优先股证书”），根据强制性可转换优先股的指定证书（“指定证书”）的条件，转换为公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），截至下述日期。如果以以下签署人以外的人的名义发行普通股，则以下签署人应支付与此相关的所有转让税（如有）。每份强制性可转换优先股证书（或其遗失、被盗或销毁的证据）随附。

此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中或根据指定证书赋予的含义。


转换日期：
适用转换率：
须予转换的强制性可转换优先股的股份：
将发行的普通股股份：*
签名：
姓名：
地址：**
电话：

*	在公司或转换和股息支付代理收到待转换的原始强制性可转换优先股证书（或其丢失、被盗或销毁的证据）之前，公司无需发行普通股。

**	公司应发送普通股和任何其他付款或证书的地址。

A-5

任务

对于收到的价值，以下签署人将在此证明的强制性可转换优先股的股份转让和转让给：

（如有，插入受让人的社保或纳税人识别号）

（插入受让人地址和邮政编码）

并不可撤销地指定：

作为代理人在过户代理人的账簿上转让特此证明的强制性可转换优先股的股份。代理人可以代替另一人代行职务。

日期：__________________________


签名：


（签名完全如您的名字出现在这份证书的另一面）

签字保证：

（签名必须由符合转让代理要求的银行、股票经纪人、储贷协会或信用社的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或转让代理可能在STAMP之外或替代STAMP之外确定的其他“签名担保计划”的成员或参与，所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。）

A-6