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附件 99.6

执行版本

投资者权利协议

本投资者权利协议（本“协议”）的日期为2025年6月27日，由根据开曼群岛法律成立的豁免股份有限公司灿谷有限公司（“公司”）、本协议附表A所列的每一方（各自为“持有人”，统称为“持有人”）、王宁先生（“王先生”）以及仅为第六条的目的，本协议附表B所列的每一方（各自为“创始方”，统称为“创始方”）订立和订立。

简历

然而，公司与持有人是日期为2024年11月6日的机架买卖协议的订约方（经GT与公司订立的日期为2025年3月25日的买卖协议第1号修订、GT与公司订立的日期为2025年4月3日的买卖协议第2号修订、日期为6月4日的买卖协议第3号修订，GT、公司及若干其他订约方于2025年6月23日订立的《买卖协议》的2025年及第4号修订（可不时作出进一步修订、补充、修订或更改），「买卖协议」）。

然而，在买卖协议所设想的交易完成时及之后，持有人将获得公司若干A类普通股，每股面值为0.0001美元（“公司普通股”），包括额外股份和调整后的股份（每一股份的术语在买卖协议下定义）。

然而，就完成买卖协议所设想的交易而言，本协议各方希望订立本协议，以界定他们之间关于公司的某些权利和义务。

因此，考虑到本协议所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条
定义

1.1.定义。就本协定的所有目的而言，本条I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，根据董事会或公司董事长、首席执行官或首席财务官（a）的善意判断，该披露将被要求在任何注册声明或招股说明书中作出，以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所载陈述所必需的重大事实（在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，根据作出这些声明的情况）不具误导性，（b）如果注册声明未提交，将不会被要求在该时间作出，以及（c）公司有不公开该等信息的善意商业目的。

「 ADS（s）」指公司的美国存托股，一（1）股美国存托股代表两（2）股公司普通股，可由公司不时调整。

“关联关系”是指（a）就任何人而言，任何直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的其他人，以及（b）就任何个人、其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、该配偶的亲属、该个人或其任何直系亲属作为受益人或全权委托对象的任何信托的受托人，或由上述任何人控制的任何实体或公司而言。

“协议”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指香港、中国、纽约、开曼群岛的银行机构一般正常营业的一天（周六、周日除外）。

“佣金”是指证券交易委员会。

“公司”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“公司普通股”应具有本协议所述的含义。

“控制”是指就任何人而言，无论是否行使权力或权力，以直接或间接方式指导该人的业务、管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式，但就作为实体的人而言，该权力或授权应在拥有实益所有权或在该人的股份或其他股权或注册资本的持有人会议上指挥超过有权投出的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人的董事会或类似理事机构的多数成员组成的权力时最终推定存在。“受控”、“控制”等词语具有与前述相关的含义。

“要求行使通知”应具有第2.1.2小节中给出的含义。

“要求持有人”应具有第2.1.1款所赋予的含义。

“需求登记”应具有第2.1.2款所赋予的含义。

“需求登记期”应具有第2.1.2款所赋予的含义。

“需求登记请求”应具有第2.1.2小节中给出的含义。

“董事上限”应具有第5.1款所赋予的含义。

“产权负担”是指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置权（包括环境和税收留置权）、违规、押记、租赁、许可、产权负担、服务人地役权、不利债权、返还、回拨、优惠安排、优先购买权、选择权、优先购买权、有条件出售、共有财产权益、衡平法权益、限制性契诺、任何种类的条件或限制，包括对所有权任何属性的使用、投票、转让、收取收入或其他行使的任何限制。

“股本证券”是指，就任何人而言，该人的任何股本、会员权益、合伙权益或注册资本、合营企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为、或可行使或交换为该股本、会员权益、合伙权益或注册资本、合营企业或其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券（无论该等衍生证券是否由该人发行）。

“交易法”是指《1934年证券交易法》，因为它可能会不时修订。

“提交日期”应具有第2.1.1（a）款赋予的含义。

“创始方”具有本协议序言部分赋予的含义。

“GT”是指Golden TechGenLimited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。

“GT控制人”是指（a）王先生，只要他是GT的执行董事，并持有不少于GT全部股本证券总投票权的三分之一，或（b）当王先生不再满足前（a）条所述的要求时，一名GT的执行董事（i）持有不少于GT全部股本证券总投票权的三分之一，及（ii）已获董事会批准为GT控制人（该批准不得无理拒绝，conditioned或delayed）提前。

“GT党”是指GT和GT的关联公司。

“持有人”或“持有人”应具有序言部分赋予的含义。

“发起持有人”应具有第2.1.2小节中给出的含义。

“投资者董事”应具有第5.1款赋予的含义。

“投资者董事通知”应具有第5.1款给出的含义。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、命令、法规、法律、条例、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有条款，任何政府批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由任何政府当局作出的决定，或由任何政府当局对上述任何内容作出的任何正式发布的书面解释或管理，在每种情况下均经修订。

“证券的最大数量”应具有第2.1.3小节中给出的含义。

“Medway”应具有本协议序言部分给出的含义。

“最低需求门槛”意味着20,000，000美元。

“错报”是指对重大事实的不真实陈述或对登记声明、初步招股说明书或招股说明书中要求陈述的、或为在登记声明、初步招股说明书或招股说明书中作出陈述所必需的重大事实的遗漏，在初步招股说明书或招股说明书的情况下，结合作出这些陈述的情况，不得误导。

“林先生”具有序言部分赋予的含义。

“王先生”具有序言部分赋予的含义。

“张先生”具有序言部分赋予的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、产业或其他企业或实体（无论是否具有单独法人资格）。

“搭载登记”应具有第2.2.1款给出的含义。

“按比例”应具有第2.1.3小节中给出的含义。

“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经任何及所有招股章程补充文件补充，并经任何及所有生效后修订修订，包括以引用方式并入该招股章程的所有材料。

“可注册证券”是指（a）持有人不时持有的任何公司普通股，以及（b）公司以股票股息或股票分割方式就任何该等公司普通股发行或可发行的任何其他股本证券，或与股票、收购、资本重组、合并、重组、证券交换、股票重组和合并或与任何其他类似交易的合同控制安排、购买其全部或几乎全部资产或从事任何其他类似交易有关的合同控制安排有关的任何其他股本证券，但条件是，就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，此类证券应不再是可登记证券：（i）如果根据《证券法》出售此类证券的登记声明已生效，则在登记声明宣布生效之日起一年后的（a）或（b）此类证券已被出售、转让之日中较早者，根据此类登记声明处置或交换；（ii）此类证券可根据《证券法》颁布的规则144（或委员会随后颁布的任何后续规则）（但没有数量或当前的公共信息限制或限制）未经登记而出售；（iii）此类证券应已停止流通；或（iv）此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商出售。

“登记”是指按照《证券法》的要求，以及据此颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和备案登记声明或类似文件而实现的登记，该登记声明生效。

“注册费用”是指注册的自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有登记及备案费（包括与须向金融业监管局及公司普通股随后上市的任何证券交易所提交的备案有关的费用）；

（b）遵守证券或蓝天法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商律师的合理费用和支出）；

（c）印刷、信使、电话和递送费用；

（d）公司大律师的合理费用及支出；及

（e）公司所有独立注册会计师就该注册而特别招致的合理费用及支出。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。

“请求持有人”应具有第2.1.3款中给出的含义。

“买卖协议”应具有在本协议的陈述中规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“货架可登记证券”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“货架登记声明”应具有第2.1.1（a）款赋予的含义。

“货架包销”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“货架包销通知”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“货架包销请求”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“交易日”是指ADS在纽约证券交易所或其他证券交易所上市交易的交易日中的任何一天，但计划在其正常工作日收盘时间之前结束交易的一天除外。

“转让”是指直接或间接出售、给予、转让、投标、授予、要约、交换、押记、质押、质押、设押、授予担保权益或以其他方式处分，或承受（无论是通过赠与、合并或法律运作或其他方式）对任何股权证券或其中或其上的任何权利、所有权或权益（包括根据任何衍生合同或其他具有转移所有权的任何或全部经济利益或其他权利或利益效力的合同或法律安排）的任何产权负担。

“旅行者”应具有序言部分给出的含义。

“承销商”是指在包销发行中作为委托人而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可登记证券的证券交易商。

“包销的Block交易”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“包销登记”或“包销发售”是指以确定的承诺包销方式向承销商出售公司证券以进行公开分销的登记。

第二条
注册

2.1.要求注册。

2.1.1.上架登记声明。在锁定终止日期后不时，GT（或，如果GT根据第2.4款无权行使该权利，则可注册证券的多数权益持有人）（“要求持有人”）应有权提出书面请求，要求公司根据《证券法》第415条编制并向委员会提交（或以保密方式向委员会提交）一份搁置登记声明（该登记声明，a“货架登记声明”）涵盖延迟或连续转售可登记证券（于该等备案前两（2）个营业日确定），而公司须尽其商业上合理的努力，在该等可登记证券备案后尽快宣布该等货架登记声明生效。此类货架登记声明应规定根据其中所列任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合转售其中所列的可登记证券。公司应根据本协议的条款维护货架登记声明，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及为保持货架登记声明持续有效而可能需要的补充，可用于允许其中指定的所有持有人出售其包含在其中并符合《证券法》规定的可注册证券，直至不再有任何可注册证券为止。如果公司在任何时候有资格使用表格F-3上的注册声明或任何其他表格，允许通过参考公司向监察委员会提交的其他文件将实质性信息纳入其中，而此时公司在表格F-1上有未完成的货架注册声明，则公司应利用其商业上合理的努力，将表格F-1上的此类未完成的货架注册声明转换为表格F-3上的货架注册声明。

（a）在监察委员会宣布上文所述的货架登记声明的有效性后，在符合第2.3及2.4款的规定下，要求持有人可不时提出书面要求，选择出售其全部或任何部分的可注册证券，根据根据货架登记声明进行的包销发售，合理预期总发售价格合计将超过最低要求门槛，该书面要求应说明将列入该登记的证券的数量和类型以及拟分配该等证券的方式。要求持有人应就该包销发售向公司递交书面要求（“货架包销请求”），指明要求持有人根据该包销发售（“货架包销”）希望出售的可注册证券数量，从而作出该选择。在切实可行范围内尽快，但不迟于收到货架包销请求后十（10）个营业日内，公司应向在该货架登记声明上登记的其他可登记证券（“货架可登记证券”）的记录持有人发出该货架包销请求的书面通知（“货架包销通知”）。除第2.1.3款另有规定外，公司须在收到储架包销通知后二十（20）天内，将（x）要求持有人的可注册证券及（y）任何其他储架可注册证券持有人的储架可注册证券列入该储架包销（该请求须指明该持有人拟处置的储架可注册证券的最高数目）。公司应迅速但在符合第2.3款的规定下，利用其商业上合理的努力进行此类货架包销。公司须应要求持有人或在该货架登记声明上登记的任何其他可注册证券持有人的要求，提交任何招股章程补充文件，如适用的货架登记声明为自动货架登记声明，则提交任何生效后的修订，并以其他方式采取任何必要行动，以将要求持有人或任何其他货架登记证券持有人认为有必要或可取的所有披露和语言包括在其中，以实现该货架包销。货架登记声明一经宣布生效，要求持有人可要求，而公司须获规定便利，根据本款2.1.1（a）就任何或所有可注册证券作出合计不超过五（5）项货架包销；但除非注册声明已生效，且要求持有人要求在该货架包销中代表要求持有人登记的所有可注册证券均已售出，否则货架包销不得计算为该等目的；并进一步规定，要求人有权要求的货架包销数目，须按依据第2.1.2款为要求人进行的每次要求登记而减少。尽管有上述规定，如需求持有人希望从事包销的大宗交易或类似交易或2天或以下营销期的其他交易（统称“包销的Block交易”）的下架登记声明，则尽管有上述时间段，需求持有人只需在该发售开始之日前两（2）个营业日通知公司所包销的Block交易且其他可登记证券的记录持有人无权收到有关该等包销的Block交易的通知，亦无权参与该等包销的Block交易；但条件是，需求持有人在提出该等请求之前应尽商业上合理的努力与公司和承销商合作，以便于编制登记声明，与包销的Block交易相关的招股说明书和其他发售文件。

2.1.2.其他需求登记。在第2.1.1（a）款规定的货架登记声明被委员会宣布生效后，持有人无法随时使用该货架登记声明（“即期登记期”），但须遵守本款2.1.2、第2.3款和第2.4款的规定，在任何时间和不时，要求持有人有权根据《证券法》不时提出书面要求，以实现一份或多份涵盖其全部或任何部分可登记证券的登记声明，合理预期总发行价格合计将超过最低需求阈值的，通过向公司交付书面需求，该书面需求应说明将包括在此类登记中的证券的数量和类型以及预期的分配方法。要求持有人根据本款2.1.2提出的任何此类请求在本文中被称为“要求登记请求”，而如此要求的登记在本文中被称为“要求登记”（就任何要求登记而言，提出此类要求登记的要求持有人被称为“发起持有人”）。除第2.3款另有规定外，要求持有人有权依据本款2.1.2就任何或所有可注册证券要求（而公司须执行）合计不超过五（5）次的要求登记；但除非登记声明已生效，且要求持有人要求在该要求登记中代表要求持有人登记的所有可注册证券已售出，否则要求登记不得为该等目的计算在内；此外，条件是，根据第2.1.1（a）款为要求持有人进行的每项货架包销，须减少要求持有人有权要求的要求登记的数目。公司须在切实可行范围内尽快向每名可登记证券纪录持有人发出有关该要求登记要求的书面通知（“要求行使通知”），但不迟于收到要求登记要求后十（10）个营业日。除第2.3及2.4款另有规定外，公司须在即期登记中包括（x）发起持有人的可注册证券及（y）任何其他可注册证券持有人的可注册证券，而该等可注册证券持有人须已根据本款2.1.2向公司提出书面要求列入该等登记（该要求须指明该持有人拟处置的可注册证券的最大数目）于收到任何该等即期行使通知后二十（20）个营业日内。公司须迅速但在符合第2.3款的规定下，利用其商业上合理的努力（如要求登记采用表格F-1或类似长格式登记，则不迟于（a）公司收到适用的要求登记请求后九十（90）天或（b）公司收到适用的要求登记请求后四十五（45）天（如要求登记采用表格F-3或任何类似的短格式登记），（y）促使根据《证券法》作出的该登记声明在合理可行的范围内尽快宣布生效，该登记声明包括公司被如此要求登记的可登记证券，以便按照预期的分配方法进行分配，以及（z）如果发起持有人提出要求，获得与该登记有关的登记声明生效日期的加速。

2.1.3.减持包销发售。如根据货架包销或要求登记进行包销登记的总包销商或包销商善意地以书面告知公司、要求持有人及参与包销登记的任何其他持有人（如有）（“要求持有人”）该等持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股本证券及公司普通股（如有），至于根据任何其他股东所持有的单独书面合同附带登记权要求进行登记的情况，如欲出售的股份超过包销发售中可出售的股本证券的最高美元金额或最高数量，而不会对建议的发行价格、时间、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高美元金额或最高数量（如适用）“证券的最高数量”），则公司应在该包销发售中包括如下内容：（i）首先，要求持有人及要求持有人的可登记证券（如有）（按要求持有人及要求持有人（如有）各自要求列入该包销登记的可登记证券数目及要求持有人及要求持有人集体要求列入该包销登记的可登记证券总数（该比例在此称为“按比例”））可在不超过证券最大数目的情况下出售；（ii）第二，在未达到前述第（i）条规定的最大证券数量的情况下，公司希望出售的公司普通股或其他股本证券的股份可在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在未达到前述第（i）和（ii）条规定的最大证券数量的情况下，公司根据与这些人的单独书面合同安排有义务在登记中登记且可以在不超过证券最大数量的情况下出售的公司普通股或其他个人或实体的其他股本证券的股份。

2.1.4.要求注册撤回。根据第2.1.1或2.1.2款下的登记而发起货架包销或要求登记的要求持有人的多数权益人士，在向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其有意在（i）（如属货架包销）前撤回该等登记后，有权全权酌情撤回根据该等货架包销的登记或要求登记，向监察委员会提交初步招股章程补充文件，列明包销发售的条款，以及（ii）在要求登记的情况下，根据该要求登记向监察委员会提交的登记声明就其可注册证券的登记的有效性。如注册请求随后应要求持有人的请求被撤回，则公司无须支付依据第2.1条开始的任何注册程序的任何注册费用，除非要求持有人同意根据第2.1条放弃其一次注册的权利；此外，条件是，如果在撤回时，要求持有人已获悉条件发生重大不利变化，公司的业务或前景来自要求持有人在其提出要求时所知悉的，并在公司披露该等重大不利变化后已合理及时撤回该要求，则要求持有人无须支付任何该等登记费用。

2.2.搭载登记。

2.2.1.搭载权利。如在锁定终止日期后的任何时间，公司建议根据《证券法》就股本证券、或可行使或交换的证券或其他义务，或可转换为股本证券的发行，为其自己或公司股东（或由公司和公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1款）的账户提交登记声明，但就任何员工股票期权或其他福利计划提交的登记声明（i）除外，（ii）交换要约，作为合并、合并或类似交易的一部分或仅向公司现有股东发售证券的一部分，（iii）可转换为公司股本证券的债务发售，或（iv）股息再投资计划，则公司应在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）个工作日向所有可登记证券持有人发出该建议提交的书面通知，该通知应（a）说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及在该发行中拟议的主承销商或承销商（如有）的名称，以及（b）向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后十（10）个营业日内登记该等持有人可能书面要求的数量的可登记证券的出售（该登记为“搭载登记”）。公司须本着诚意，促使该等可注册证券列入该等回售登记，并须尽其合理的最大努力，促使建议包销发售的总包销商或包销商准许持有人根据本款2.2.1要求的可注册证券按与该登记所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件列入回售登记，并准许该等可注册证券按照预期的分销方法出售或以其他方式处置。所有建议根据本款2.2.1透过包销发售分销其可注册证券的该等持有人，须与公司就该等包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议。公司可随时全权酌情决定推迟或撤回备案或撤回搭载注册的有效性。如任何持有人决定不将其全部或任何可登记股份列入公司的该等登记，则该持有人仍有权继续将任何可登记股份列入公司可能提交的任何后续登记报表，所有这些均按本文件所载的条款和条件进行。

2.2.2.减少搭载登记。倘执行包销商或包销商在一项将属背负式登记的包销登记中，善意地以书面通知公司及参与背负式登记的可登记证券持有人，公司希望出售的公司普通股的美元金额或数目，连同（i）公司普通股（如有）已根据与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行登记的公司普通股（如有），（ii）根据本条例第2.2.1款要求登记的可登记证券，及（iii）根据公司其他股东的单独书面合约搭载登记权要求登记的公司普通股（如有的话）超过证券的最大数目，则：

（a）如登记是为公司的帐户进行，则公司须在任何该等登记中（a）首先包括公司希望出售的公司普通股或其他股本证券，而该等证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的情况下，根据本条例第2.2.1款行使登记其可登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例可在不超过证券的最大数目的情况下出售；及（c）第三，在前述（a）及（b）条规定的证券数量上限未达到的情况下，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的公司普通股（如有），可以在不超过证券数量上限的情况下出售；和

（b）如登记是根据可登记证券持有人以外的人或实体的要求进行的，则公司应在任何该等登记（a）项中首先包括该等提出要求的人或实体的公司普通股或其他股本证券（如有的话），这些证券可在不超过证券的最大数量的情况下出售；（b）其次，在未达到前述（a）条规定的证券的最大数量的情况下，根据第2.2.1款按比例行使登记其可登记证券权利的持有人的可登记证券，可在不超过证券上限（c）的情况下出售之三，以未达到前述（a）、（b）条规定的证券上限为限，公司希望出售的公司普通股或其他股本证券可在不超过证券上限的情况下出售；及（d）第四，以未达到前述（a）、（b）、（c）条规定的证券上限为限，公司根据与这些个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的其他个人或实体账户的公司普通股或其他股本证券，可以在不超过证券数量上限的情况下出售。

2.2.3.搭载注册退出。任何可注册证券的持有人在向证监会提交的登记声明就有关该等背负式登记生效前，经向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其有意退出该等背负式登记，即有权以任何理由或无任何理由退出该等背负式登记。公司（可全权酌情决定或由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求）可推迟或撤回搭载登记的备案或有效性。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本款2.2.3撤回前与搭载注册有关的注册费用。

2.2.4.无限搭载注册权。为清楚起见，依据本条例第2.2款进行的任何注册，不得算作依据根据本条例第2.1款进行的货架包销或即期登记进行的注册；但根据本款第2.2款要求搭载注册的权利须于本条例日期的第二个周年日终止。

2.3.对登记权的限制。公司没有义务在先前的货架包销或即期登记生效日期后的九十（90）天内进行任何货架包销或即期登记，或在先前允许可登记证券持有人登记被要求包括在其中的75%的可登记证券的先一次搭载登记中进行任何货架包销或即期登记。如果持有人要求包销登记，而公司和持有人无法获得承销商坚定包销要约的承诺，公司可以最多将（a）货架包销或登记声明的提交或有效性推迟一百二十（120）天，或（b）根据适用法律、规则或法规要求登记声明包含（i）由于公司无法控制的原因而无法获得公司的财务报表，（ii）截至公司财政年度终了以外的日期的经审核财务报表（除非要求注册的持有人同意支付本次审核的合理费用），（iii）须列入注册报表的备考财务报表，或如果董事会在其合理的诚意判断中确定此类货架包销或要求注册将（x）对涉及公司的重大收购、公司组织或其他类似交易产生重大干扰，（y）要求公司作出不利披露或（z）使公司无法遵守《证券法》或《交易法》规定的要求；但条件是，在这种情况下，发起货架包销或即期登记的可登记证券的多数权益持有人有权撤回该请求，并且，如果该请求被撤回，则该货架包销或即期登记不应被视为本协议项下允许的货架包销或即期登记之一，公司应支付与该登记有关的所有登记费用。公司在连续十二个月内的任何期间内，仅可两次延迟本协议项下的货架包销或要求登记。

2.4.尽管本协议另有相反规定，GT各方均无权行使其在第二条、第三条和第四条项下的任何权利、特权或利益，直至公司的市值（按交易日收盘时公司已发行股份总数乘以该交易日公司股票的收盘定价计算）超过美元。

第三条
公司程序

3.1.一般程序。如在本协议日期当日或之后的任何时间，公司须作出商业上合理的努力以进行该登记，以容许该等可登记证券按照预期的分销计划出售，并据此，公司须：

3.1.1.就此类可注册证券编制并向委员会提交注册声明，并利用其商业上合理的努力促使此类注册声明生效并保持有效，直至此类注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出；

3.1.2.根据可注册证券的任何持有人或任何承销商的要求或规则的要求，编制并向委员会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，适用于公司使用的登记表或《证券法》或其下的规则和条例的条例或指示，以保持登记声明有效，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股章程补充文件所载的预期分配计划出售，且（i）任何承销商超额配股权已根据其条款终止或（ii）承销商已告知公司他们将不会行使该期权或其任何剩余部分；

3.1. 3.免费向包销商（如有的话）及该等登记所包括的每名可登记证券持有人或该等持有人的法律顾问提供该登记说明书（包括每份初步招股说明书）所包括的招股章程的副本，及其每项修订及补充（在每种情况下包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件），以及包销商及该等登记所包括的每名可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以便利处置该等持有人所拥有的可登记证券；

3.1.4.在任何公开发行可注册证券前，尽其合理的最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法对登记声明所涵盖的可登记证券进行登记或使其符合资格，因为该登记声明中包含的任何可登记证券持有人（根据其预期的分配计划）可能合理要求，并且（ii）采取必要行动，促使登记声明所涵盖的可登记证券在因公司业务和运营而可能需要的其他政府机构登记或获得批准，并做任何以及为使列入该登记声明的可登记证券的持有人能够在该等法域完成对该等可登记证券的处置而可能合理必要或可取的所有其他行为和事情；但条件是，公司不得被要求具有一般资格在任何法域开展业务，而在其他情况下，公司不会被要求具备资格或采取其将在任何该等法域受到一般程序服务或税收约束的任何行动，而该法域当时并不受此约束；

3.1.5.以商业上合理的努力促使所有该等可登记证券在公司发行的同类证券随后上市的各证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6.不迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）及登记官；

3.1.7.在该等可注册证券的每一卖方收到通知或获悉后，立即将委员会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序通知该等可注册证券的每一卖方，并迅速尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或在应发出该停止令时获得其撤回；

3.1.8.按照《证券法》的要求，向可注册证券的每个卖方提供此类注册声明、其每一项修订和补充、此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书）以及根据《证券法》颁布的与该持有人的可注册证券有关的第424条规则提交的任何其他招股说明书的副本数量，及该卖方可合理要求的其他文件，以便利根据该登记声明处置其可登记证券；将委员会就任何该等登记声明或招股章程提出的任何书面意见，及时通知各可登记证券的卖方；

3.1.9.在根据《证券法》要求交付与该登记声明有关的招股说明书时，随时通知持有人任何事件的发生，由此导致该登记声明中包含的招股说明书（当时有效）包括错报，然后更正本协议第3.4小节所述的错报；

3.1. 10.向可注册证券的每一卖方提供一份签名对应方，地址为该卖方（以及每一承销商，如有）：

（i）公司的大律师意见，日期为该登记声明的生效日期（如该登记包括包销的公开发售，日期为包销协议项下的截止日期），在形式和实质上令该卖方（及该承销商）合理满意；及

（ii）一份“安慰”信函，日期为该注册报表的生效日期（如该注册包括包销公开发售，日期为包销协议项下的收盘日期），由对该注册报表所载公司财务报表进行认证的独立公共会计师签署，但须该注册证券的卖方向该等会计师提供该等会计师合理及惯常要求的证明；

在每一种情况下，涵盖与该登记报表（以及其中包括的招股说明书）有关的基本相同的事项，在会计师函件的情况下，涉及此类财务报表日期之后的事件和其他财务事项，这通常在发行人法律顾问的意见和在承销公开发行证券中交付给承销商的会计师函件中涵盖；

3.1.11.如发生任何包销发售，以通常及惯常形式与该发售的总承销商订立并履行其在包销协议项下的义务；

3.1.12.在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二（12）个月期间的收益表，该收益表满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158的规定，如果公司根据《交易法》及时提交关于表格20-F和6-K的完整和准确的信息，并且在其他方面符合《证券法》下的规则158，则该要求将被视为已满足；

3.1.13.如果注册涉及涉及总收益超过$的可注册证券的注册，则尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示；和

3.1.14.否则，本着诚意，就此种登记合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2.注册费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本和代表持有人的法律顾问的费用和开支，超出或超出作为登记费用包括在内的法律费用和开支。公司的任何补偿或付款在任何情况下均不得（i）重复或（ii）限制任何条款，在每种情况下，在持有人与公司之间的任何其他合同或协议中规定补偿律师的费用和开支。

3.3.参与包销发行的要求。任何人不得根据公司根据本协议发起的登记参与公司股本证券的任何包销发售，除非该人（i）同意根据公司批准的任何包销安排中规定的基础出售该人的证券，以及（ii）完成并执行所有惯常的调查表、授权书、赔偿、锁定协议、承销协议和根据该包销安排的条款可能合理要求的其他惯常文件。

3.4.暂停销售；不利披露。每名持有人在接获公司有关注册报表或招股章程载有错报的书面通知后，须随即停止处置可注册证券，直至公司以书面通知他、她或其可恢复使用招股章程，且他、她或其已收到经补充或修订的招股章程的副本以更正该错报（据了解，公司兹承诺于该通知发出后在合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订），及，如公司如此指示，每名持有人须在接获该通知时，向公司交付涵盖该等可注册证券的招股章程的所有副本（当时由公司负担费用），但该持有人当时管有的永久档案副本除外。如在任何时间就任何注册继续使用注册报表将要求公司作出不利披露，或将要求在该注册报表中列入（i）因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，（ii）截至公司财政年度终了以外日期的经审计财务报表（除非要求注册的持有人同意支付本次审计的合理费用），或（iii）要求列入注册报表的备考财务报表，公司可，在迅速向持有人发出此类行动的书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用此类注册声明不超过一百八十（180）天。如公司根据前一句行使其权利，则持有人同意在接获上述通知后立即暂停其就任何出售或要约出售可注册证券而使用与任何注册有关的招股章程。公司须立即将其根据本款3.4行使其权利的任何期间届满通知持有人。

3.5.报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，公司在根据《交易法》进行报告期间的任何时候，承诺利用其商业上合理的努力及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在本协议日期之后要求提交的所有报告，并应持有人的要求迅速向该持有人提供此类文件的真实和完整副本。公司进一步承诺，其应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144规定的豁免限制范围内出售该持有人持有的公司普通股，而无需根据《证券法》进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等规定。

第四条
赔偿和捐款

4.1.赔偿。

4.1.1.公司同意在法律允许的范围内，就任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述或其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何遗漏或被指称遗漏的重大事实而导致的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括合理的律师费），对可注册证券的每一持有人、其高级管理人员和董事以及控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内）进行赔偿，除非同样的情况是由该持有人以书面向公司提供的任何明示在其中使用的资料所引起或包含在该等资料中。公司应就持有人的赔偿向承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

4.1.2.就可注册证券持有人参与的任何注册声明而言，该持有人应以书面向公司提供公司合理要求的与任何此类注册声明或招股说明书有关的使用的信息和誓章，并应在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于，合理的律师费）是由于注册说明书、招股章程或初步招股章程所载的任何有关重大事实的不真实陈述或其任何修订或补充，或任何遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的资料或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏；但须在该等可注册证券持有人之间，赔偿义务应为若干项，而非共同及若干项，及每名该等可注册证券持有人的法律责任，须按比例并以该持有人根据该登记声明出售可注册证券所得款项净额为限。可注册证券的持有人应就公司的赔偿向承销商、其高级职员、董事和控制该等承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

4.1.3.任何有权在本协议中获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该未及时通知并未对赔偿方造成重大损害）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩。如果承担了这样的抗辩，则赔偿方无需就被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不得无理拒绝、附加条件或延迟这种同意）。赔偿方如无权或选择不承担申索的辩护，则无须就该申索向该赔偿方所赔偿的所有各方支付多于一名大律师（加上本地大律师）的费用及开支，除非任何获赔偿的一方作出合理判断，该获赔偿的一方与任何其他该等获赔偿的一方就该申索可能存在利益冲突。任何获弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面通过支付款项解决的和解（而该等款项是由弥偿方根据该和解的条款如此支付的）或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受弥偿方就该索赔或诉讼免除所有责任的和解。

4.1.4.本协议项下规定的赔偿应保持完全有效，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表其进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。公司及参与发售的每名可注册证券持有人亦同意作出任何获弥偿方合理要求作出的规定，以在公司或该持有人的弥偿因任何原因无法获得时向该等方作出贡献。

4.1.5.如果赔偿方根据本协议第4.1款提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方就本协议提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按反映赔偿方和被赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额。赔偿当事人和被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为的陈述，是否由该赔偿当事人或被赔偿当事人作出或与其提供的信息有关，以及赔偿当事人和被赔偿当事人纠正或阻止该行为的相对意图、知情、获取信息和机会；但是，前提是，任何持有人根据本款4.1.5承担的法律责任，须限于该持有人在该要约中收取的所得款项净额引起该法律责任的金额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。双方同意，如果根据本款4.1.5的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，这没有考虑到本款4.1.5中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权根据本款第4.1.5款从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第五条
投资者董事

5.1.在GT各方集体停止持有超过已发行及已发行公司普通股总数5%的第一个日期之前的时间，GT控制人有权向公司送达书面通知（每一份，“投资者董事通知”），请求提名和任命一名或多名个人担任公司董事；但（i）由GT控制人提名和任命的在董事会任职的董事总数（每一名该等董事，“投资者董事”），在该投资者董事通知所设想的提名和任命生效后，不得超过截至该时间的董事上限，且（ii）该等个人根据适用法律有资格担任公司董事。在收到GT财务总监正式交付的投资者董事通知后，在适用法律许可的范围内，并在符合适用法律要求的被提名人签署和交付惯常文件以及普遍适用于其所有董事的公司当时有效的公司政策的前提下，公司应采取一切必要行动，以促使在切实可行的范围内尽快按照该投资者董事通知的指示对该等个人进行提名和任命（“投资者董事任命”）。就本文而言，截至相关时间的“董事上限”是指（i）两（2），如果GT各方合计持有超过已发行和流通公司普通股总数的5%且存在GT控制人；以及（ii）零（0），如果GT各方合计持有不超过已发行和流通公司普通股总数的5%，或不存在GT控制人。

5.2.在任何时候，如果在任的投资者董事总数超过截至该时间的董事上限，

5.2.1.应公司要求，GT控制人和GT应促使一名或多名投资者董事辞职，以便辞职后，在任的投资者董事总人数不超过该时间的董事上限；和

5.2.2.公司有权采取一切必要行动罢免或促使罢免一名或多名投资者董事，以便在罢免后，在任的投资者董事总数不会超过截至该时间的董事上限，GT控制人和GT应提供与此相关的一切必要协助。

第六条
投票承诺

6.1.每一创始人方同意在任何买方股东事项（定义见销售和购买协议）的公司股东的每次会议（或与任何书面同意的行动请求有关）上投票或促使该创始人方不时实益拥有的所有公司普通股，任何额外买方股东事项（定义见买卖协议）和/或任何由GT Controller根据有效交付的投资者董事通知提名的个人董事的选举均被考虑（包括特别会议（定义见买卖协议）和额外特别会议（定义见买卖协议））及其每次延期或延期，并在公司股东被要求通过书面同意的执行行动对其股份进行投票时签署书面同意或同意。

第七条
转让限制

7.1.自本协议日期及之后至2025年12月15日（“锁定终止日”），未经公司事先书面同意，各持有人及GT控制人（各自称为“受限制方”）不得且应促使其关联公司直接或间接转让该受限制方实益拥有的任何公司股本证券，或就或同意转让该受限制方实益拥有的任何公司股本证券或该受限制方在其中的投票权或经济权益订立任何合同、选择权或其他协议。任何未按照本第七条进行的转让或试图转让公司任何股权证券的行为，自发生之日起无效，且任何该等转让中的所谓受让人，就本协议和公司章程文件的所有目的而言，不应被视为（且所谓转让人应继续被视为）公司该等股权证券的所有人。

7.2.尽管有上述规定，本条第7.1款中的转让限制不适用于：

7.2.1.受限制方将股权证券转让给其关联方；但如根据本款7.2.1进行任何转让，（i）受让方应通过向公司交付承诺而受本协议项下转让限制的约束，以及（ii）如果该受让方在任何时候不再是转让方的关联方，则受让方应将该股权证券转让回该转让方。

7.2.2.受限制方通过遗嘱或无遗嘱式或向直系亲属转让股份予任何信托，为该受限制方的直接或间接利益（或如该受限制方为信托，则转让予该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产；就本函而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻关系、家庭合伙或收养关系，不比表亲更遥远）；但如根据本款第7.2.2款进行任何转让，受让方通过向公司交付承诺，受本协议项下转让限制的约束；

7.2.3.在买卖协议拟进行的交易完成后转让受限制方在公开市场交易中取得的股权证券；或

7.2.4.受限制方依据保证金账户质押该股权证券或作为受限制方债务融资的担保，只要在锁定终止日之前不会发生止赎；或者

7.2.5.根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向涉及公司控制权变更（定义见下文）的所有股份持有人进行的转让，但在每种情况下均已获得公司董事会批准且在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，该受限制方及其实益拥有的股本证券仍受本条第七条的转让限制。就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中，向公司有表决权证券的个人或关联团体完成任何善意的第三方转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），如果在该转让后，该个人或关联团体将获得公司（或存续实体）有表决权证券总投票权的50%以上。

7.3.各受限制方同意不规避或以其他方式规避本协议中规定的转让限制或其意图，无论是通过一名或多名人士间接持有公司的股本证券，还是通过直接或间接导致或实现该受限制方或任何该等人士转让或发行任何股本证券，或以其他方式。任何声称转让、出售或发行该受限制方或任何该等人士的任何股本证券，而非按比例转让予受限制方或该等人士的股东，均视为转让该受限制方直接或间接持有的公司股本证券。

第八条
杂项

8.1.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为：（i）在发件人确定为亲自送达的日期；（ii）由国家认可的保证隔夜送达的隔夜快递寄出后一（1）个工作日；（iii）在以电子方式确认发送的日期，如果是通过电子邮件送达的；或（iv）在邮寄日期后的第五（5）个工作日，通过挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资。此类通信若要有效，必须按以下方式处理：

if to the company，to：

地址：

电子邮件：

if to the founder party，to：

地址：

电子邮件：

if to GT controller or the holders，to：

电子邮件：

任何一方可根据本款第8.1款的规定，随时并不时以书面通知其他各方的方式更改其通知地址。

8.2.转让；无第三方受益人。

8.2.1.本协议及本公司与创始人各方在本协议项下的权利、义务和义务，未经当时未偿还可登记证券数量的多数权益持有人事先同意，不得全部或部分转让或转授。

8.2.2.本协议及可登记证券持有人在本协议项下的权利、义务和义务，可由该可登记证券持有人在与本协议项下允许的任何该等持有人的任何可登记证券转让同时并在其范围内转让或转授；但前提是（i）该人同意承担持有人在本协议项下的义务，（ii）GT控制人未经董事会事先批准（不得被无理拒绝、延迟或附加条件）不得转让、转让或转授其在第五条和第6.1款下的权利、义务和义务，（iii）GT未经公司和创始人各方事先书面同意，不得转让、转让或转授其在第五条和第六条下的权利、义务和义务。

8.2.3.本协议及本协议的规定对本协议各方、许可转让人及其继承人和持有人的许可转让人均具有约束力，并对其有利。

8.2.4.除本协议和本协议第8.2款明确规定的情况外，本协议不得将任何权利或利益授予非本协议当事人的任何人员。

8.2.5.除本款第8.2款规定外作出的任何转让或转让均属无效。

8.3.同行。本协议可由多个对应方（包括传真或PDF对应方）签署，每一方应视为原件，所有这些共同构成同一文书，但只需出示其中一方。

8.4.管辖法律；地点。双方明确同意，本协议应由纽约州的法律管辖并根据纽约州的法律进行构建，而不考虑此类管辖权的法律条款冲突。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的每一案件的美国联邦法院或纽约州法院提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。

8.5.修正和修改。经公司、创始人各方和GT书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何该等条款、契诺或条件（且任何该等wavier、修改或修改对协议各方均具有约束力）；但条件是，尽管有上述规定，仅以公司股本股份持有人的身份对一名持有人产生不利影响的任何本协议的修改或本协议的放弃，以与其他持有人（以该身份）有实质区别的方式，须经如此受影响的持有人同意。本协议任何一方之间的交易过程或任何一方在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何一方的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

8.6.其他登记权利。本公司并非任何有关其证券的协议的订约方，该协议与本协议授予可登记股份持有人的权利不一致，且除本协议所规定授予的登记权利外，本公司并无就其发行或将发行的任何可登记股份或任何其他证券的登记授予任何订约方权利。除此处规定的授予的登记权外，未经持有人事先书面同意，公司不得就根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行的此类证券的登记向任何其他持有人提供其证券权利。

[签名页如下]