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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或15（d）条
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2020年12月4日（2020年11月24日）


Lilis Energy, Inc.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）


内华达州	001-35330	74-3231613
（州或其他司法管辖区成立）	（委员会文件编号）	（国税局雇主身份证号码。）

1600西7^第街道，400套房沃思堡，德克萨斯州76102 （主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(817) 720-9585
注册人的电话号码，包括区号

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法案第12（b）条注册的证券：无。

项目1.01

签订实质性最终协议。

如前所述，2020年6月28日，内华达州公司Lilis Energy, Inc.（“公司”），及其合并子公司Brushy Resources，Inc.、Impetro Operating LLC、Impetro Resources，LLC、Lilis Operating Company，LLC和Hurricane Resources LLC（统称为“备案子公司”，与本公司合称，“债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）第11篇第11章向德克萨斯州南方电力地区的美国破产法院提交了自愿申请，寻求救济，休斯顿分庭（“破产法院”）根据《破产法》第11章启动救济案件（“第11章案件”）。就第11章案件而言，本公司于2020年6月30日签订了高级担保超级优先债务人持有信贷协议（于2020年8月17日、2020年8月21日、2020年8月28日修订，2020年9月8日、2020年9月30日、2020年10月7日和2020年10月30日，“DIP信贷协议”）和作为担保人的备案子公司、作为行政代理人的BMO Harris Bank N.A.（“行政代理人”）及其贷款方（“贷款人”）.

2020年11月24日，本公司、备案子公司、行政代理人和贷方对DIP信贷协议进行了第七次修订（“第七次修订”）。第七修正案，除其他外，修订了预定到期日（定义见DIP信贷协议）以及与贷款的偿还和提前还款相关的某些条款（定义见DIP信贷协议）。

2020年12月2日，本公司、备案子公司、行政代理人和贷方对DIP信贷协议进行了第八次修订（“第八次修订”）。第八次修订（其中包括）修订了预定到期日（定义见DIP信贷协议）。

上述对第七修正案和第八修正案的描述并不声称是完整的，并且通过参考分别作为附件 10.1和10.2提交的第七修正案和第八修正案的全文对其整体进行了限定，表8-K上的当前报告，并通过引用并入本文。

项目1.03

破产或接管。

如前所述，破产法院于2020年11月17日发布了一项命令（“确认令”），其中包括确认修改后的债务人第一次修订联合清算第11章计划[案卷第647号]（经不时修订、修改或补充，“计划”）.计划作为附件 A附在确认订单后。表格8-K的当前报告中使用但未另行定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。

2020年12月4日，该计划生效的所有先决条件均已根据该计划（“生效日期”）得到满足或豁免。每个债务人已解散并不复存在，自根据计划条款将其各自遗产的任何剩余资产转移至清算信托后的生效日期起生效，所有现有的公司注册证书和附则将被取消，自生效日期起生效，并且不需要新的公司注册证书和附则

如公司于2020年11月16日提交的关于8-K表格的当前报告所述，债务人签订了一项买卖协议，以4660万美元的现金购买价格出售其几乎所有资产，但须按惯例进行调整（“销售”），该销售于2020年12月1日结束。在根据计划条款在生效日期支付某些索赔后，出售的剩余现金净收益，以及未根据出售出售的任何杂项资产，包括某些诉讼因由，已作为清算信托资产的一部分捐赠给清算信托。截至生效日期，公司的票据、文书、证书、信贷协议、契约和其他证明索赔或权益的文件，以及任何现有股权，包括公司所有已发行普通股和优先股，已被注销。

上述对计划的描述并不完整，参考计划和确认订单对其整体进行了限定。确认订单，包括作为附件 A所附的计划，附在公司的2020年11月23日提交的8-K表的当前报告作为附件 2.1，并在此通过引用并入本条款1.03。

项目4.01注册人的认证会计师的变化。

2020年12月3日，BDO USA，LLP（“BDO”）确认我们与他们作为我们独立注册会计师事务所的关系已终止。截至2019年12月31日止年度及随后至2020年12月3日止的中期期间，本公司与BDO之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面不存在任何分歧，这些分歧、如果没有得到BDO满意的解决，将导致BDO在其关于该期间公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题。

公司向BDO提供了一份关于8-K表格的当前报告的副本以及此处所做的陈述。BDO提供了所附致公司的信函。BDO信函作为附件 99.1随附于此。

项目7.01法规FD。

2020年12月2日，本公司发布新闻稿，宣布完成出售债务人几乎所有资产的交易并完成出售，该新闻稿作为附件 99.2随附。

有关第11章案例的信息可在Stretto维护的网站上免费获取，网址为https://cases.stretto.com/lilisenergy或致电（855）364-4639（免费）或（949）266-6357（本地）。

本条款7.01中包含的信息（包括上述网站和作为附件 99.2提交的新闻稿中关于第11章案件的其他信息）是根据本条款7.01提供的并且不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式承担该部分的责任，尽管公司在其他文件中通过引用语言进行了任何一般性合并。

项目9.01

展品。

（d）展品。


附件编号	描述
10.1	截至2020年11月24日，Lilis Energy公司（担保方）、BMO哈里斯银行（行政代理人）和贷款方对高级担保超优先债务人持有信贷协议的第七次修订.
10.2	截至2020年12月2日，Lilis Energy公司（担保方）、BMO哈里斯银行（行政代理人）和贷款方签署了对高级担保超优先债务人持有信贷协议的第八次修订。
99.1	BDO USA，LLP于2020年12月3日致Lilis Energy, Inc.的信函
99.2	本公司于2020年12月2日发布的新闻稿。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

Lilis Energy, Inc.

日期：2020年12月4日签名：/s/托马斯·A·豪利

托马斯·A·豪利

根据日期为2020年11月24日的清算信托协议，Lilis Energy公司及其附属债务人子公司的清算受托人