美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
季度终了期间：
2023年3月26日
或
委员会文件编号：
001-14543
____________________________________
（注册人在其章程中指明的确切名称）
______________________________________
|
|
|
|||||||||||||
| （成立国家） | （国税局雇主识别号） | |||||||||||||
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记人的电话号码，包括区号：(
253
)
383-9101
______________________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。
是
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ |
加速披露公司
|
☐
|
非加速披露公司
|
☐
|
|||||||||||||||
|
规模较小的报告公司
|
|
新兴成长型公司
|
|
|||||||||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果注册人是空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义），请用复选标记表示。是
☐
无☒
截至2023年4月19日
31,023,360
注册人已发行普通股的股份。
TrueBlue, Inc.
目 录
|
|
|
页 | ||||||
| 第一部分.财务信息 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 第二部分。其他信息 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目1A。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
第2页
第一部分.财务信息
|
项目1。
|
合并财务报表
|
||||
TrueBlue, Inc.
合并资产负债表
（未经审计）
| （以千为单位，面值数据除外） | 3月26日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
|
应收账款，扣除备抵后的净额$
|
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 应收所得税 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 限制现金和投资 |
|
|
||||||
| 递延所得税，净额 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产净额 |
|
|
||||||
| 应收工人赔偿索赔，净额 |
|
|
||||||
| 其他资产，净额 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和其他应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计工资和福利 |
|
|
||||||
| 应交所得税 |
|
|
||||||
| 工人赔偿要求准备金的当期部分 |
|
|
||||||
| 当前经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 工人赔偿索赔准备金，减去当期部分 |
|
|
||||||
| 长期递延赔偿负债 |
|
|
||||||
| 长期经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
|
承付款项和意外开支（附注7）
|
|
|
||||||
| 股东权益： | ||||||||
|
优先股，$
|
|
|
||||||
|
普通股，没有面值，
|
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 股东权益总额 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益共计 | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注
第3页
TrueBlue, Inc.
综合经营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
|
十三周结束
|
||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | 3月26日， 2023 |
3月27日， 2022 |
||||||
| 服务收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 服务费用 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 销售、一般和行政费用 |
|
|
||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 业务收入（损失） | (
|
|
||||||
| 利息支出和其他收入，净额 |
|
|
||||||
| 税前收入（亏损）支出（收益） | (
|
|
||||||
| 所得税费用（收益） | (
|
|
||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ |
|
||||
| 每股普通股净收入（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ |
|
||||
| 摊薄 | $ | (
|
$ |
|
||||
| 加权平均流通股： | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
| 其他综合收入（损失）： | ||||||||
| 外币折算调整 | $ | (
|
$ |
|
||||
| 综合收入（亏损） | $ | (
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注
第4页
TrueBlue, Inc.
合并现金流量表
（未经审计）
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
3月27日， 2022 |
||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ |
|
||||
| 为调节净收入（亏损）与业务活动提供的现金净额而作出的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 信贷损失准备金 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 递延所得税 | (
|
|
||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
||||||
| 其他业务活动 |
|
|
||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 应收和应付所得税 | (
|
(
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 应付账款和其他应计费用 | (
|
(
|
||||||
| 应计工资和福利 | (
|
(
|
||||||
| 工人赔偿索赔准备金 | (
|
|
||||||
| 经营租赁负债 | (
|
(
|
||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 资本支出 | (
|
(
|
||||||
| 购买受限制的持有至到期投资 | (
|
|
||||||
| 受限制的持有至到期投资的到期日 |
|
|
||||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额 | (
|
|
||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 普通股的购买和报废 | (
|
(
|
||||||
| 雇员购股计划所得款项净额 |
|
|
||||||
| 普通股回购，用于在限制性股票归属时缴税 | (
|
(
|
||||||
| 循环信贷安排净变动 |
|
|
||||||
| 其他 | (
|
(
|
||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响 |
|
(
|
||||||
| 现金、现金等价物和限制现金净变动 | (
|
(
|
||||||
| 期初现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
||||||
| 期末现金、现金等价物和限制现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 在此期间支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 购置但尚未付款的财产和设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 以使用权资产换取新的经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注
第5页
|
合并财务报表附注（未经审计）
|
||
注1：
重要会计政策摘要
财务报表编制
随附的TrueBlue, Inc.（“公司”、“真蓝”、“我们”、“我们”和“我们的”）未经审计的合并财务报表（“财务报表”）是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和条例编制的。因此，通常在按照美国公认会计原则编制的财务报表中发现的某些信息和脚注披露被压缩或省略。财务报表反映了管理层认为为公允列报所列各过渡期间财务报表所必需的所有调整。我们在编制季度和年度财务报表时遵循相同的会计政策。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。
这些财务报表应与我们截至2022年12月25日的财政年度的10-K表格年度报告中的已审计合并财务报表和相关附注一并阅读。截至2023年3月26日的十三周的业务结果不一定表明整个财政年度或任何其他财政期间的预期结果。
最近采用的会计准则
在截至2023年3月26日的十三周内，没有采用对我们的财务报表产生重大影响的新会计准则。
最近颁布的尚未采用的会计准则
没有任何尚未采用的会计准则预计会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。
注2：
公允价值计量
以经常性公允价值计量的资产
我们以经常性公允价值计量的资产包括：
| 2023年3月26日 | ||||||||||||||
| （以千计） | 公允价值总额 | 相同资产在活跃市场的报价（第1级） | 其他可观察到的重要投入（第2级） | 重大不可观测投入（第3级） | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 限制现金和现金等价物 |
|
|
|
|
||||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金（1） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 市政债务证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
||||||||||
| 机构抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
||||||||||
| 美国政府和机构证券 |
|
|
|
|
||||||||||
| 归类为持有至到期的限制性投资（2） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
第6页
| 2022年12月25日 | ||||||||||||||
| （以千计） | 公允价值总额 | 相同资产在活跃市场的报价（第1级） | 其他可观察到的重要投入（第2级） | 重大不可观测投入（第3级） | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 限制现金和现金等价物 |
|
|
|
|
||||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金（1） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 市政债务证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
||||||||||
| 机构抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
||||||||||
| 美国政府和机构证券 |
|
|
|
|
||||||||||
| 归类为持有至到期的限制性投资（2） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
(1)现金、现金等价物和受限现金包括货币市场基金和存款。
(2)参见附注3：限制现金和投资有关我们持有至到期债务证券的更多详情。
注3：
受限现金和投资
以下是我们受限制现金和投资的账面价值摘要：
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 保险公司持有的现金抵押品 | $ |
|
$ |
|
||||
| 信托持有的现金和现金等价物 |
|
|
||||||
| 信托投资 |
|
|
||||||
| 公司自有寿险保单 |
|
|
||||||
| 其他受限制现金和现金等价物 |
|
|
||||||
| 限制现金和投资共计 | $ |
|
$ |
|
||||
持有至到期
受限制的现金和投资包括向保险公司提供或承诺用于工人补偿和国家工人补偿计划的抵押品。我们的保险公司和某些国家工人的赔偿计划要求我们担保一部分工人的赔偿义务。抵押品的形式通常是现金和现金等价物以及评级较高的投资级证券，主要是债务和资产担保证券。我们的大部分抵押债务是在纽约梅隆银行的一个信托（“信托”）中持有的。
截至2023年3月26日和2022年12月25日，我们在Trust持有的持有至到期投资的摊余成本和估计公允价值按投资类别汇总如下：
| 2023年3月26日 | ||||||||||||||
| （以千计） | 摊销成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 公允价值 | ||||||||||
| 市政债务证券 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
| 公司债务证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 机构抵押贷款支持证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 美国政府和机构证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 持有至到期投资总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
第7页
| 2022年12月25日 | ||||||||||||||
| （以千计） | 摊销成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 公允价值 | ||||||||||
| 市政债务证券 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
| 公司债务证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 机构抵押贷款支持证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 美国政府和机构证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 持有至到期投资总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
我们持有至到期投资按合约期限划分的摊余成本和公允价值如下：
| 2023年3月26日 | ||||||||
| （以千计） | 摊销成本 | 公允价值 | ||||||
| 一年或更短时间内到期 | $ |
|
$ |
|
||||
| 一年至五年后到期 |
|
|
||||||
| 持有至到期投资总额 | $ |
|
$ |
|
||||
实际到期日可能不同于合同到期日，因为某些债务证券的发行人有权收回或提前偿还其债务而不受惩罚。我们的持有至到期投资组合中没有显著集中的交易对手。
公司自有寿险保单
我们持有公司所有的人寿保险，以支持我们的递延赔偿责任。
与截至2023年3月26日和2022年3月27日仍持有的投资相关的未实现损益，包括在我们的综合经营和综合收益（亏损）报表的销售、一般和管理费用中，具体如下：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
3月27日， 2022 |
||||||
| 未实现收益（损失） | $ |
|
$ | (
|
||||
注4：
补充资产负债表信息
应收账款信用损失备抵
与信贷损失应收账款备抵有关的活动如下：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
3月27日， 2022 |
||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 本期拨备 |
|
|
||||||
| 注销 | (
|
(
|
||||||
| 外币折算 | (
|
(
|
||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
第8页
预付费用及其他流动资产
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 预付软件协议 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他预付费用 |
|
|
||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
||||
其他流动负债
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 合同负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
注5：
WORKERS ' Compensation Insurance and RESERVES
我们为员工和长期雇员提供工人赔偿保险。我们目前的大多数工人赔偿保险单都涵盖了超出我们$
5.0
百万起付额上限，以“每次发生”为基础。这导致我们的业务基本上是自保的。
对于低于可扣减限额的索赔，我们的工人赔偿准备金按其估计的净现值折现。用来估计净现值的贴现率是基于负债发生当年可获得的“无风险”美国国债的平均收益和自保索赔的加权平均付款期限。对自保索赔的付款是在大约
6
截至2023年3月26日。加权平均贴现率为
2.1
%和
2.0
分别为2023年3月26日和2022年12月25日的百分比。
下表列出了所列期间未贴现工人赔偿准备金与贴现工人赔偿准备金的对账情况：
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 未贴现工人赔偿准备金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减去工人赔偿准备金的折扣 |
|
|
||||||
| 扣除折扣后的工人赔偿准备金 |
|
|
||||||
| 减去当前部分 |
|
|
||||||
| 长期部分 | $ |
|
$ |
|
||||
对自保索赔的付款为$
11.9
百万美元
9.7
截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三周，分别为百万美元。
我们的工人赔偿准备金包括与超出我们自保限额的索赔（“超额索赔”）相关的估计费用，我们根据我们与保险公司签订的合同保单协议记录相应的应收款项，用于超额索赔的保险范围。我们使用基于负债发生当年可获得的“无风险”美国国债工具的平均收益和超额债权的加权平均付款期限的贴现率，将准备金和相应的应收账款按其估计的净现值折现。在大约加权平均期内支付了索赔款项，并从我们的保险公司收到了相应的补偿
17
年。用于对截至2023年3月26日的十三周和截至2022年12月25日的五十二周内发生的超额索赔进行贴现的费率为
3.5
%和
3.0
%，分别。超额索赔的贴现工人赔偿准备金为$
73.9
百万美元
76.7
分别截至2023年3月26日和2022年12月25日。扣除估值备抵后的保险公司应收账款折现数为$
72.5
百万美元
75.2
分别截至2023年3月26日和2022年12月25日。
第9页
注6：
长期负债
我们与美国银行、美国银行、美国富国银行银行、美国PNC银行、美国国家银行、美国国家银行、美国国家银行、美国国家银行和美国汇丰银行签订了循环信贷协议，提供的循环信贷额度最高可达$
300.0
百万，目前定于2025年3月16日到期（“循环信贷安排”）。我们可以选择将金额增加到$
450.0
百万，须经贷款人批准。包括在循环信贷机制内的是一个$
30.0
“Swingline”贷款的百万分限额和1美元
125.0
信用证的百万分限额。截至2023年3月26日，$
7.2
未偿付的备用信用证使用了百万美元，剩下$
292.8
循环信贷机制项下未使用的百万美元。截至2022年12月25日，$
7.2
百万美元用于未结清的备用信用证。
根据循环信贷安排的条款，我们对在循环信贷额度下借入的超过斯温格林贷款的资金支付浮动利率，其基础是美元伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上适用的利差。
1.25
%和
3.50
%.或者，根据我们的选择，我们可以根据基准利率加上适用的利差支付利息。
0.25
%和
1.50
%.基准利率是最优惠利率（由美国银行宣布）或联邦基金利率加
0.50
%.适用的利差由循环信贷安排中定义的综合杠杆比率决定。
根据循环信贷安排的条款，我们必须为根据Swingline贷款借入的资金支付浮动利率，其基础是基准利率加上适用的利差。
0.25
%和
1.50
%，如上所述。
之间的承诺费
0.25
%和
0.50
%是根据循环信贷安排的未使用借款能力计算的，具体利率由综合杠杆比率确定，这一比率在我们的信贷协议的第二次修订中得到了定义。信用证的价格介于
1.00
%和
3.25
%，加上前置费
0.50
%.
循环信贷安排下的债务由真蓝和重要的美国国内子公司担保，并由真蓝和重要的美国国内子公司的几乎所有资产担保。我们的信贷协议的第二项修订包括惯常的陈述和保证、违约事件、肯定和否定契约，其中包括财务契约。
根据我们信贷协议第二次修订的定义，以下财务契约于2023年3月26日生效：
•合并杠杆率低于
3.00
，定义为我们的融资债务除以过去12个月的综合EBITDA，如经修订的信贷协议所定义。截至2023年3月26日，我们的综合杠杆比率为
0.08
.
•合并固定费用覆盖率大于
1.25
，定义为过去12个月银行调整后的现金流量除以现金利息费用。截至2023年3月26日，我们的综合固定收费比率为
62.63
.
截至2023年3月26日，我们遵守了与循环信贷安排有关的所有有效契约。
后续事件
ICE Benchmark Administration Limited以伦敦银行间同业拆借利率管理人的身份宣布，将在2023年6月后停止发布伦敦银行间同业拆借利率（一周和两个月期限除外）。由于预期到这一变化，我们对信贷协议进行了修订，于2023年3月30日生效，以取代LIBOR作为我们的基准利率（“LIBOR过渡修订”）。这一修正案将伦敦银行间同业拆借利率改为由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率，再加上
0.10
%，预计不会对我们的财务报表或相关披露产生重大影响。我们信贷协议的所有其他条款保持不变。
第10页
注7：
承诺与或有事项
工人赔偿承诺
我们向我们的保险公司和某些州提供了如下形式和金额的承诺：
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 工人赔偿保险公司持有的现金抵押品 | $ |
|
$ |
|
||||
| 信托持有的现金和现金等价物 |
|
|
||||||
| 信托投资 |
|
|
||||||
| 信用证（1） |
|
|
||||||
| 担保债券（2） |
|
|
||||||
| 担保承诺总额 | $ |
|
$ |
|
||||
(1)我们与某些金融机构签订了开信用证作为抵押品的协议。
(2)我们的担保债券由独立的保险公司代表我们发行，并根据债券的百分比承担年费，这是由每个独立的担保承运人确定的。这些费用不超过
2.0
债券金额的%，以最低收费为准。该等债券的条款须于每到
四年
而且大多数债券都可以被担保人取消，只需很少的钱。
60
天的通知。
法律意外情况和事态发展
我们参与了在正常经营过程中产生的各种程序。我们认为，我们财务报表中所列的负债反映了可能的损失，这些损失是可以合理估计的，并不重要。我们还认为，公司风险敞口的合理可能损失超过应计金额的合计范围预计对公司并不重要。尽管我们目前认为，实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化仍有可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
第11页
注8：
股东权益
在本报告所述期间，股东权益各组成部分的余额变动情况如下：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
3月27日， 2022 |
||||||
| 普通股 | ||||||||
| 期初余额 |
|
|
||||||
| 普通股的购买和报废 | (
|
(
|
||||||
| 股票计划项下的净发行额，包括税收优惠 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 期末余额 |
|
|
||||||
| 普通股金额 | ||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 本期活动 | — | — | ||||||
| 期末余额 |
|
|
||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 期初余额 |
|
|
||||||
| 净收入（亏损） | (
|
|
||||||
| 普通股的购买和报废（1） | (
|
(
|
||||||
| 股票计划项下的净发行额，包括税收优惠 | (
|
(
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 期末余额 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| 期初余额，税后净额 | (
|
(
|
||||||
| 外币折算调整 | (
|
|
||||||
| 期末余额，税后净额 | (
|
(
|
||||||
| 股东权益期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
(1)根据适用的华盛顿州法律，购买的股票不会作为库存股票单独显示在我们的综合资产负债表上，而是被视为授权但未发行的股票。我们的会计政策是首先将这些购买记为普通股账户的减记。一旦普通股账户减少到名义余额，剩余的购买记录为我们留存收益的减少。此外，我们的普通股票账户中与基于股票的薪酬相关的活动也记入留存收益，直到因股票回购而减少的留存收益被收回。
注9：
所得税
我们在过渡期间的所得税拨备或福利是根据我们的年度实际税率估计数确定的，并根据相关期间考虑的任何离散项目进行调整。每个季度我们都会更新我们对年度有效税率的估计，如果我们的估计税率发生变化，我们会进行累积调整。我们的季度税收拨备和对年度有效税率的季度估计会因以下几个因素而发生变化，包括准确预测我们全年税前收入和亏损的可变性（按司法管辖区划分）、税收抵免、政府审计发展、法律、法规和行政惯例的变化，以及未确认税收优惠的费用或亏损的相对变化。此外，根据税前收入的多少，我们的有效税率可能会或多或少地波动。例如，当我们的税前收入较低时，离散项目、税收抵免和不可扣除的费用对我们的有效税率的影响更大。
截至二零二三年三月二十六日止十三个星期的实际所得税税率为
13.0
%.联邦所得税法定税率之差
21.0
%，而我们的有效税率主要是由于雇用税收抵免，包括工作机会税收抵免（“WOTC”）。WOTC旨在鼓励雇主从失业率高于平均水平的特定目标群体雇用工人。法定联邦所得税率和我们的有效税率之间的其他差异是由州所得税和某些不可扣除和不征税的项目造成的。
第12页
注10：
每股净收入（亏损）
稀释后的普通股计算如下：
|
十三周结束
|
||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | 3月26日， 2023 |
3月27日， 2022 |
||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ |
|
||||
| 每股基本净收益（亏损）中使用的加权平均数 |
|
|
||||||
| 非既得股票奖励的稀释效应 |
|
|
||||||
| 稀释后每股普通股净收益（亏损）中使用的普通股加权平均数 |
|
|
||||||
| 每股普通股净收入（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ |
|
||||
| 摊薄 | $ | (
|
$ |
|
||||
| 反稀释股 |
|
|
||||||
注11：
分部信息
我们的经营分部和可报告分部描述如下：
我们的PeopleReady可报告部分通过PeopleReady业务部分提供蓝领、特遣队人员配置。PeopleReady为建筑、运输、制造、零售、酒店和可再生能源等众多行业提供按需和熟练的劳动力。
我们的人民侦察兵可报告分部通过以下经营分部提供大批量、长期雇员招聘流程外包、雇主品牌服务和外包劳务供应商管理，我们根据美国公认会计原则将这些分部汇总为一个可报告分部：
•PeopleScout RPO：代表客户外包招聘长期雇员和雇主品牌服务；以及
•PeopleScout MSP：代表客户管理多个第三方人员配置供应商。
我们的人事管理可报告部门主要在客户设施的现场提供临时劳动力和外包工业劳动力解决方案，通过以下业务部门，我们根据美国公认会计原则将这些业务部门汇总为一个可报告部门：
•PeopleManagement On-Site：制造、仓储和配送设施的临时工业劳动力的现场管理和征聘；以及
•人事管理中心线：为运输和分销行业招聘和管理特遣队和专职商业司机。
第13页
下表列出按主要来源和分部分列的我们的收入，以及分部服务收入与公司总收入的对账：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
3月27日， 2022 |
||||||
| 服务收入： | ||||||||
| 特遣队人员编制 | ||||||||
| PeopleReady | $ |
|
$ |
|
||||
| 人事管理 |
|
|
||||||
| 人力资源外包 | ||||||||
| 人民侦察兵 |
|
|
||||||
| 公司共计 | $ |
|
$ |
|
||||
下表列出了分部利润（亏损）与税前收入（亏损）（收益）的对账：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千计） | 3月26日， 2023 |
3月27日， 2022 |
||||||
| 分部利润（亏损）： | ||||||||
| PeopleReady | $ |
|
$ |
|
||||
| 人事管理 | (
|
|
||||||
| 人民侦察兵 |
|
|
||||||
| 分部利润总额 |
|
|
||||||
| 公司未分配费用 | (
|
(
|
||||||
| 租用税收抵免的第三方处理费 | (
|
(
|
||||||
| 软件作为服务资产的摊销 | (
|
(
|
||||||
| PeopleReady技术升级成本 | (
|
(
|
||||||
| 其他费用 | (
|
(
|
||||||
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
||||||
| 业务收入（损失） | (
|
|
||||||
| 利息支出和其他收入，净额 |
|
|
||||||
| 税前收入（亏损）支出（收益） | $ | (
|
$ |
|
||||
未按可报告分部列报资产信息，因为我们不按资产负债表管理我们的分部。
第14页
| 项目2。 |
Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS
|
||||
关于前瞻性陈述的评论
除纯粹的历史信息外，本10-Q表中的某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营成果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，未来事件和情况可能与前瞻性陈述中的预期有很大不同。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“目标”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能产生”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”（本10-Q表第一部分第2项）、“市场风险的定量和定性披露”（本10-Q表第一部分第3项）和“风险因素”（本10-Q表第二部分第1A项）中描述的风险和不确定性。我们不承担在本报告日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，也不承担使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
业务概览
TrueBlue, Inc.（“公司”、“真蓝”、“我们”、“我们”和“我们的”）是专业劳动力解决方案的领先供应商，帮助我们的客户提高生产力和发展业务。客户对临时劳动力解决方案和外包招聘服务的需求是周期性的，取决于经济和劳动力市场的整体实力，以及劳动力灵活性的趋势。在经济不确定性上升的时期，客户减少了他们的临时劳动力，以应对较低的产量和减少的胃口扩大生产或库存，这减少了对我们的服务的需求。这种环境也减少了对长期就业招聘的需求，无论是外包还是内部招聘。然而，随着经济走出不确定时期，临时劳动力提供者具有独特的优势，能够对不断增长的劳动力需求做出快速反应，迅速填补新的或临时职位，替换不在岗位的员工，并将固定劳动力成本转换为可变成本。同样，在快速重新招聘和员工流动率较高的时期，公司会转向混合或完全外包的招聘模式。为了使我们的服务具有竞争力，并在这些高度分散的行业中扩大市场份额，我们致力于执行我们的数字战略，以提高我们吸引和留住客户、雇员和员工的能力，并降低提供服务的成本。我们已经为我们的每个业务部门实施了这些核心战略：PeopleReady、PeopleScout和PeopleManagement。
PeopleReady
PeopleReady通过各种按需、临时一般和熟练劳动力的人员配置解决方案，为客户提供与合格员工的联系。我们的服务范围从提供一名员工到数百名员工，一般是短期性质的，因为它们满足了客户的临时人员需求。PeopleReady通过我们在美国（“美国”）、加拿大和波多黎各的50个州的分支机构网络，以及越来越多地通过我们行业领先的移动应用程序JobStack，将各行各业的人们与工作联系起来TM.JobStack在我们的员工和客户之间创建了一个数字交换，并允许我们的分支资源扩展他们的招聘、销售和服务交付工作。JobStack正在使我们的服务具有竞争力的差异化，将我们的服务范围扩大到新的人口结构，并提高我们的服务交付和工作订单执行率。我们在PeopleReady的主要关注点是利用数字化来补充我们在全国的足迹，提高我们的运营效率和效率，并获得市场份额。
第15页
人民侦察兵
PeopleScout提供招聘流程外包（RPO）、管理服务提供商（MSP）解决方案和人才咨询服务，主要面向美国、加拿大、英国和澳大利亚等众多行业。我们的RPO解决方案持续多年，高度可扩展，并为客户提供他们需要的支持，因为他们的招聘量波动。我们根据客户的个人需求定制我们的服务，包括采购、筛选、招聘和入职，以及雇主品牌和招聘营销，以改善候选人体验和监管合规，并最终降低客户的招聘成本。我们的专有技术平台（AffinixTM）利用人工智能和机器学习在几分钟内（而不是几天内）快速找到合格的人才库，并通过无缝的数字体验进一步吸引候选人。PeopleScout还包括我们的MSP业务，该业务管理我们客户的临时劳工计划，包括供应商选择、绩效管理、合规监控和风险管理。我们在PeopleScout的主要重点是利用我们强大的品牌声誉，继续投资于我们的销售团队，并利用我们的专有技术平台（Affinix）继续在高增长领域获得市场份额。
人事管理
PeopleManagement在美国、加拿大和波多黎各为工厂的临时工业员工提供招聘和现场管理服务。我们的客户业务通常是多地点和多年的，包括可扩展的招聘、筛选、雇用和管理特遣队工作人员。一旦投入运营，我们就会部署专门的管理和服务团队，与客户的全职员工并肩工作。我们的团队是生产和物流过程中不可或缺的一部分，专门从事劳动密集型制造、仓储和配送。PeopleManagement还通过我们的Centerline Drivers（“Centerline”）品牌，为运输和分销行业提供专门和临时的商业司机。中心线将驱动程序与每个客户的特定需求相匹配，使他们能够提高生产率、控制成本、确保合规并提供更好的服务。我们在PeopleManagement的主要重点是继续扩大我们的客户基础，瞄准当地和服务不足的市场，并投资于客户和员工护理计划以提高保留率。
2023财年第一季度亮点
截至2023年3月26日的13周内，公司总收入同比下降15.6%，至4.653亿美元。PeopleReady的收入下降了17.4%，这主要是由于我们在上一期间没有受益于大流行后的需求激增。PeopleScout收入下降15.3%，原因是客户通过减少招聘数量来应对经济不确定性。PeopleManagement的收入下降了12.6%，原因是客户对经济不确定性的反应是将原本外包的工作转移到他们的固定员工队伍中。
截至2023年3月26日的十三周，公司总毛利占收入的百分比增加了110个基点，至26.5%，而去年同期为25.4%。这一增长主要是由于我们的PeopleReady部门的工人补偿成本下降和账单利率上升，这些部门的工资增长超过了工资水平。
与去年同期相比，截至2023年3月26日的十三周内，公司销售、一般和行政（“SG & A”）费用总额增长了1.7%，达到1.226亿美元。SG & A费用的增加主要是由于本财政季度末我们的PeopleScout和PeopleManagement部门的裁员成本，以及我们在PeopleReady部门进行的与销售团队培训和技术行业业务地域扩张相关的投资。
上述项目造成净损失430万美元 截至2023年3月26日的十三周，上年同期的净收入为1050万美元。
截至2023年3月26日，我们的财务状况良好，现金和现金等价物为4720万美元，没有未偿债务，根据我们的循环信贷协议（“循环信贷安排”）可动用2.928亿美元，总流动资金为3.40亿美元。
第16页
经营成果
公司业绩总额
下表列出了部分财务数据：
|
十三周结束
|
||||||||||||||
| （以千为单位，百分比和每股数据除外） | 3月26日， 2023 |
占收入的百分比 | 3月27日， 2022 |
占收入的百分比 | ||||||||||
| 服务收入 | $ | 465,288 | $ | 551,515 | ||||||||||
| 毛利 | $ | 123,113 | 26.5 | % | $ | 139,845 | 25.4 | % | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | 122,645 | 26.4 | 120,568 | 21.9 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 6,411 | 1.4 | 7,287 | 1.3 | ||||||||||
| 业务收入（损失） | (5,943) | (1.3) | % | 11,990 | 2.2 | % | ||||||||
| 利息支出和其他收入，净额 | 1,014 | 505 | ||||||||||||
| 税前收入（亏损）支出（收益） | (4,929) | 12,495 | ||||||||||||
| 所得税费用（收益） | (640) | 1,976 | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (4,289) | (0.9) | % | $ | 10,519 | 1.9 | % | ||||||
| 稀释后每股净收益（亏损） | $ | (0.13) | $ | 0.30 | ||||||||||
服务收入
|
十三周结束
|
|||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 3月26日， 2023 |
增长（下降）% | 部分占总数的% | 3月27日， 2022 |
部分占总数的% | ||||||||||||
| 服务收入： | |||||||||||||||||
| PeopleReady | $ | 252,628 | (17.4) | % | 54.3 | % | $ | 305,690 | 55.4 | % | |||||||
| 人民侦察兵 | 69,476 | (15.3) | % | 14.9 | 82,006 | 14.9 | |||||||||||
| 人事管理 | 143,184 | (12.6) | % | 30.8 | 163,819 | 29.7 | |||||||||||
| 公司共计 | $ | 465,288 | (15.6) | % | 100.0 | % | $ | 551,515 | 100.0 | % | |||||||
截至2023年3月26日的13周，公司总收入同比下降15.6%，至4.653亿美元。下降的原因是经济不确定性，以及上一年我们的PeopleReady业务没有出现大流行后的需求激增。此外，客户对宏观经济的不确定性作出了反应，减少了我们PeopleScout业务的招聘数量，并提高了他们的长期员工在我们PeopleManagement业务中以前外包工作的利用率。
PeopleReady
在截至2023年3月26日的十三周内，PeopleReady的收入与去年同期相比下降了17.4%，至2.526亿美元。收入下降的主要原因是，由于大流行后的复苏努力达到顶峰，并增加了客户对临时劳动力的需求，我们没有从上一年的需求激增中受益。在2022财年下半年，对我们服务的需求放缓，因为客户面临经济不确定性，暂停使用可变劳动力来补充他们的核心劳动力。然而，截至2023年3月26日的13周，每周收入的连续趋势与历史模式一致。
人民侦察兵
截至2023年3月26日的十三周内，PeopleScout的收入同比下降15.3%，至6950万美元。PeopleScout收入下降，因为客户通过减少招聘数量来应对经济不确定性。在前一年，PeopleScout受益于客户数量的增加，主要是在旅游、休闲和零售行业。
第17页
人事管理
截至2023年3月26日的13周内，PeopleManagement的收入同比下降12.6%，至1.432亿美元。PeopleManagement收入下降，原因是客户对经济不确定性做出反应，减少了我们的现场业务（主要是零售客户）以及商业驾驶服务的业务量。
毛利
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2023年3月26日 | 2022年3月27日 | ||||||
| 毛利 | $ | 123,113 | $ | 139,845 | ||||
| 收入百分比 | 26.5 | % | 25.4 | % | ||||
截至2023年3月26日的13周，毛利润占收入的百分比增长110个基点，至26.5%，而去年同期为25.4%。在我们的人力资源业务中，由于上一年储备的有利发展，工人薪酬成本降低，贡献了100个基点的扩张。另外20个基点的扩张是由于我们的人力资源业务的更高的账单利率，这些业务的增长超过了工资率。这一扩张被10个基点的收缩部分抵消，这是由于收入向利润率较低的人员配置业务的不利转移。
SG & A费用
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2023年3月26日 | 2022年3月27日 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | $ | 122,645 | $ | 120,568 | ||||
| 收入百分比 | 26.4 | % | 21.9 | % | ||||
在截至2023年3月26日的十三周内，公司SG & A费用总额与去年同期相比增加了210万美元，增幅为1.7%。在本财政季度末，我们的裁员成本为100万美元，主要是在我们的PeopleScout业务范围内，预计这将在2023财年剩余时间内节省成本。此外，由于我们在PeopleReady部门进行了投资，主要是在培训我们的销售团队方面，以及雇用更多的客户经理以扩大我们熟练贸易业务的地理足迹，SG & A费用有所增加。
折旧及摊销
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2023年3月26日 | 2022年3月27日 | ||||||
| 折旧及摊销 | $ | 6,411 | $ | 7,287 | ||||
| 收入百分比 | 1.4 | % | 1.3 | % | ||||
截至2023年3月26日的十三周内，折旧和摊销较上年同期有所减少，原因是某些资产在2022年期间已全部折旧或摊销。
所得税费用
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2023年3月26日 | 2022年3月27日 | ||||||
| 所得税费用（收益） | $ | (640) | $ | 1,976 | ||||
| 实际所得税率 | 13.0 | % | 15.8 | % | ||||
我们的税收规定和有效税率可能会因以下几个因素而发生变化，包括准确预测我们年度税前和应税收入和损失的可变性，包括司法管辖区、税收抵免、政府审计发展、法律、法规和行政惯例的变化，以及不承认税收优惠的费用或损失的相对变化。此外，根据税前收入和损失的金额，我们的有效税率可能会或多或少地波动。例如，当我们的税前收入或亏损较低时，离散项目、税收抵免和不可扣除的费用对我们的有效税率的影响更大。
第18页
按法定联邦所得税率计算的所得税与在综合经营报表和综合收入（损失）报表中报告的所得税之间产生差异的项目如下：
|
十三周结束
|
||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2023年3月26日 | % | 2022年3月27日 | % | ||||||||||
| 税前收入（亏损）支出（收益） | $ | (4,929) | $ | 12,495 | ||||||||||
| 按法定税率计算的联邦所得税费用（福利） | $ | (1,035) | 21.0% | $ | 2,624 | 21.0% | ||||||||
| 增加（减少）的原因是： | ||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 | (223) | 4.5 | 474 | 3.8 | ||||||||||
| 招聘税收抵免，净额 | 765 | (15.5) | (1,142) | (9.1) | ||||||||||
| 不可抵扣和非应税项目 | (204) | 4.1 | 263 | 2.1 | ||||||||||
| 股票补偿 | 197 | (4.0) | (619) | (5.0) | ||||||||||
| 其他，净额 | (140) | 2.9 | 376 | 3.0 | ||||||||||
| 所得税费用（收益） | $ | (640) | 13.0% | $ | 1,976 | 15.8% | ||||||||
在截至2023年3月26日的十三周内，我们收到了（0.6）万美元的所得税优惠，实际税率为13.0%，而去年同期的所得税费用为200万美元，实际税率为15.8%。
在截至2023年3月26日的13周内，法定联邦所得税税率为21.0%，而实际税率为13.0%，两者之间的差异主要是由于雇佣税收抵免的好处，包括工作机会税收抵免（Work Opportunity Tax Credit，简称“WOTC”），以及基于股票的薪酬，部分被州所得税和不可抵扣项目所抵消。
WOTC是我们的主要招聘税收抵免，旨在鼓励雇主从失业率高于平均水平的特定目标群体中招聘员工。WOTC的计算方法通常是，目标群体在12个月的工资中所占的百分比，直至工人的最大值。根据历史结果和商业趋势，我们估计我们预期的WOTC收入与当年工资相关的金额。然而，这一估计数可能存在差异，因为1）我们的一小部分工人有资格进入众多目标群体中的一个或多个群体；2）目标群体受到不同的激励信贷利率和限制；3）信贷根据经济条件和合格工人的保留期而波动；以及4）州和联邦办公室可能会延迟其信贷认证的处理，并且认证利率不一致。如果政府机构证明的抵免额与最初的估计数不同，我们将确认对上一年雇用税收抵免的调整。美国国会已经批准了WOTC计划，该计划将持续到2025年底。
分部业绩
我们根据分部收入和分部利润来评估业绩。分部利润包括收入、相关服务成本和直接归属于报告分部的持续经营费用。分部利润不包括商誉和无形资产减值费用、折旧和摊销费用、未分配的公司一般和管理费用、利息费用、其他收入和费用、所得税以及其他不被视为持续的成本和收益。见附注11：分段信息我们的合并财务报表载于本季度报告表格10-Q的项目1，以了解有关我们可报告分部的更多详情，以及分部利润（亏损）与税前收益（亏损）（收益）的对账。
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”），分部利润不应被视为孤立的财务业绩衡量标准，也不应被视为合并经营报表和综合收益（亏损）中的净收入（亏损）的替代衡量标准，并且可能无法与其他公司类似名称的衡量标准进行比较。
PeopleReady 分部业绩如下：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2023年3月26日 | 2022年3月27日 | ||||||
| 服务收入 | $ | 252,628 | $ | 305,690 | ||||
| 分部利润 | $ | 872 | $ | 16,219 | ||||
| 收入百分比 | 0.3 | % | 5.3 | % | ||||
第19页
截至2023年3月26日的十三周内，PeopleReady部门的利润与上年同期相比下降了1530万美元，占收入的百分比也有所下降。这些下降主要是由于收入下降以及更高的经营杠杆带来的相关影响，部分被较低的工人补偿成本和较高的账单利率所抵消，这些成本和账单利率比工资利率更高。
人民侦察兵 分部业绩如下：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2023年3月26日 | 2022年3月27日 | ||||||
| 服务收入 | $ | 69,476 | $ | 82,006 | ||||
| 分部利润 | $ | 8,923 | $ | 10,972 | ||||
| 收入百分比 | 12.8 | % | 13.4 | % | ||||
截至2023年3月26日的十三周内，PeopleScout部门的利润与上年同期相比下降了200万美元，占收入的百分比也有所下降。这些下降是由于收入下降，加上招聘业务的成本结构相对固定。我们在财政季度末采取了裁员的措施，以降低2023年剩余时间的固定成本。
人事管理 分部业绩如下：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2023年3月26日 | 2022年3月27日 | ||||||
| 服务收入 | $ | 143,184 | $ | 163,819 | ||||
| 分部利润（亏损） | $ | (202) | $ | 2,979 | ||||
| 收入百分比 | (0.1) | % | 1.8 | % | ||||
与上年同期相比，截至2023年3月26日的十三周内，PeopleManagement部门利润（亏损）减少了320万美元，占收入的百分比也有所下降。这些下降主要是由于收入下降以及较高经营杠杆的相关影响。我们在第一财季采取了行动，以降低2023年剩余时间的成本。
未来展望
以下要点代表我们的经营前景。随着我们的业务随着整体经济的变化而变化，这些预期可能会被修正。
业务展望
•我们预计2023财年第二季度的收入将较上年同期下降14%至10%，这主要是由于客户对宏观经济不确定性的反应，以及没有出现上年的需求激增。我们的PeopleReady部门上一年的收入增长是由零售项目工作量激增和我们现有客户群高于平均水平的结果推动的，因为在大流行后复苏的高峰期，企业发现自己迫切需要劳动力。在2023财年第二季度没有出现这种需求激增的情况下，预计公司总收入较上年下降约4%。
•我们预计2023财年第二季度的毛利率将较上年同期下降60至20个基点，原因是我们利润率最高的部门PeopleScout的贡献减少。我们预计2023财年的毛利率将保持相对稳定，与上年相比，将下降20个基点至上升40个基点。
•对于2023财年第二季度，我们预计SG & A费用将在1.2亿美元至1.24亿美元之间。对于2023财年，我们预计SG & A费用将在4.95亿美元至5.01亿美元之间。这包括在第二财季和2023财年分别为升级我们的传统PeopleReady技术而支付的大约100万美元和300万美元的费用。我们将继续实行严格的成本管理，同时对销售资源和数字战略进行投资，以推动有利可图的收入增长。
第20页
•在2023年第一季度，PeopleScout和PeopleManagement团队降低了成本，以确保各自的运营结构更符合需求。这些行动预计将在2023年剩余时间内节省1100万美元。我们预计，服务成本将节省约四分之一，其余部分将用于SG & A。
•我们预计，在2023财年第二季度，稀释后的加权平均流通股约为3100万股。
•我们预计2023财年的实际所得税率将在9%至13%之间。
•2023财年将包括第53周，我们预计这将增加2200万至2700万美元的收入，但预计不会贡献显著的净收入，因为在圣诞节和新年假期之间需求缓慢的时期，净收入会下降。
流动性展望
•2023财年第二季度的资本支出和软件即服务资产支出预计约为900万美元，2023财年为3600万至4000万美元。我们仍然致力于技术创新，为数字化的未来改变我们的业务。
第21页
流动性和资本资源
我们相信，我们有强大的财政状况和充足的资金来源来履行我们的短期和长期义务。截至2023年3月26日，我们有4720万美元的现金和现金等价物。我们在3亿美元的循环信贷安排下还有2.928亿美元可用，因为720万美元用于未结清的备用信用证。我们可以选择将信贷额度总额从3亿美元增加到4.5亿美元，但须经银行批准。
通过我们的核心业务产生的现金是我们流动性的主要来源。我们的主要持续现金需求是为营运资金提供资金，为资本支出提供资金，偿还未偿还的循环信贷安排余额，以及执行股票回购。我们通过及时回收应收账款来管理营运资金，我们通过集中回收努力和密切监测未结清销售天数的趋势来实现这一目标。虽然客户付款期限一般为90天或更短，但我们每周向我们的员工付款，因此有时需要通过使用我们的循环信贷安排提供额外融资，以支持收入增长。我们还通过有效的成本管理和战略性地安排应付账款的支付时间来管理营运资金。
我们继续投资于在线和移动应用程序，以提高我们服务的长期竞争差异化，并提高我们的服务交付模式的效率。此外，我们继续将我们的后台技术从本地软件平台过渡到基于云的软件解决方案，以提高自动化程度和业务运营效率。
除了支持核心业务所需的持续资金外，我们的保险公司和某些国家工人的赔偿计划要求我们抵押一部分工人的赔偿义务，如果我们无力偿债，他们将对此负责。这些实体会定期评估它们要求我们提供的与我们的工人赔偿义务相关的担保物的数量。这些数额可以增加或减少，与我们的摊款和储备金无关。由于我们的损失历史和市场动态，我们的保险公司可能会提高这些抵押品要求。我们通常预计，随着我们业务的增长，我们的担保承诺将继续增长。我们支付我们的保费和存款我们的抵押品分期付款。抵押品的形式通常是现金和现金支持工具、高评级的投资级证券、信用证和担保债券。受限制的现金和支持我们的自保工人赔偿义务的投资在纽约梅隆银行的一个信托（“信托”）中持有，并用于支付工人提出的赔偿要求。见附注5：工人赔偿保险和准备金，以及注3：限制现金和投资我们的合并财务报表见本季度报告表格10-Q的项目1，详细说明我们的工人补偿计划以及信托公司持有的受限制现金和投资。
我们为信托基金制定了投资政策指令，第一要务是保护资本，第二要确保有足够的流动性来支付工人的赔偿要求，第三要通过分散投资组合来最大限度地降低风险，第四要最大限度地提高税后回报。信托投资必须达到可接受的最低质量标准。主要投资包括美国国债、美国机构债券、美国机构抵押贷款、公司证券和市政证券。对于经国家认可的统计评级组织评级的投资，在购买时的最低评级为：
| 标普 | 穆迪 | 惠誉 | |||||||||
| 短期评级 | A-1/SP-1 | P-1/MIG-1 | F-1 | ||||||||
| 长期评级 | A | A2 | A | ||||||||
在截至2023年3月26日的13周期间，担保承诺总额增加了60万美元，这主要是由于我们的保险公司要求提供担保的时间安排，以及使用担保来满足工人的赔偿要求。见附注7：承诺与或有事项我们的合并财务报表见本季度报告表格10-Q的项目1，以了解有关我们的工人补偿承诺的更多细节。我们继续通过我们的安全项目积极管理员工的赔偿成本，并通过我们的服务提供商网络积极控制成本。这些行动产生了积极影响，对前期记录的工人赔偿责任进行了有利的调整。我们能否继续对上一年的工人赔偿责任作出有利的调整，取决于我们能否继续降低事故率和索赔成本。我们预计，随着大幅降低事故发生率和严重程度的机会减少，对我们的工人赔偿责任的有利调整将逐渐减少。
第22页
受限制的现金和投资还包括抵押品，以支持我们的非合格递延补偿计划的形式，公司拥有的寿险保单。我们的非合格递延补偿计划由第三方服务提供商管理，支持公司拥有的寿险保单的投资与基于员工选举的支付金额和时间一致。
我们每个时期的现金流量摘要如下：
|
十三周结束
|
||||||||
| （以千计） | 2023年3月26日 | 2022年3月27日 | ||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 9,151 | $ | 26,442 | ||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额 | (8,376) | 255 | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (26,825) | (36,049) | ||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响 | 9 | (57) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制现金净变动 | $ | (26,041) | $ | (9,409) | ||||
经营活动产生的现金流量
经营活动提供的现金包括按非现金福利和支出调整的净收入（亏损）以及经营资产和负债的变化。
在第一财季，对我们服务的需求普遍较低，部分原因是冬季的户外工作受到限制，以及在第四财季假期结束后，制造和物流放缓。这导致应收账款和应付账款较上年年底减少。应计工资和福利可能会根据期末是否需要应计一周或两周的工资、奖金支付的数额和时间以及工资税支付的时间而波动。
截至2023年3月26日的十三周内，通过去杠杆化实现的应收账款收款提供的现金净额被未清销售天数的增加部分抵消，这主要是由于付款期限较长的应收账款的百分比增加。应收账款提供的现金被用于支付应付账款和应计费用的现金净额进一步抵消。用于支付应计工资和福利的现金净额主要是由于向雇员支付年度奖金的时间和数额，这些奖金在第一财政季度支付。此外，我们的工人赔偿索赔准备金估计索赔减少，因为或有劳务减少，如本年度的情况。
投资活动产生的现金流量
投资现金流包括资本支出和购买、销售和受限制投资的到期，这些投资是根据我们的工人赔偿抵押资金要求和索赔支付的时间进行管理的。
截至2023年3月26日的十三周的资本支出高于截至2022年3月27日的十三周，部分原因是我们为升级PeopleReady技术平台而进行的持续投资。在截至2023年3月26日的十三周内，用于购买受限制投资的现金大部分被到期日抵消。在上一期间，受限制投资到期所提供的现金没有立即由信托再投资，超过了资本支出的抵消。
筹资活动产生的现金流量
融资现金流主要包括回购普通股，作为我们公开宣布的股票回购计划的一部分，相当于在限制性股票归属时支付员工预扣税款的义务，我们的循环信贷安排的净变化，以及通过我们的员工股票购买计划出售普通股的收益。
在截至2023年3月26日的十三周内，用于筹资活动的现金净额主要是由于在公开市场回购了2470万美元的普通股。截至2023年3月26日，根据现有授权，仍有6430万美元可供回购。
Critical Accounting EstimATES摘要
我们的关键会计估计在我们截至2022年12月25日的财政年度的10-K表年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；关键会计估计摘要”中进行了讨论。
第23页
新会计标准
见注1：重要会计政策摘要，我们的合并财务报表见本季度报告表格10-Q的项目1。
|
项目3。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
||||
我们关于市场风险的定量和定性披露在我们截至2022年12月25日的财政年度的10-K表年度报告的第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中进行了讨论，没有发生重大变化。
|
项目4。
|
控制和程序
|
||||
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的定期报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序还旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。
在2023财年第一季度，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，在合理的保证水平上，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月26日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在我们最近完成的财政季度，我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
《交易法》第13a-14条所要求的认证分别作为证据31.1和31.2提交到本季度报告的10-Q表格中。
第24页
第二部分。其他信息
|
项目1。
|
法律程序
|
||||
见附注7：承付款项和意外开支，我们的合并财务报表见本季度报告第一部分第1项，表格10-Q。
|
项目1A。
|
风险因素
|
||||
截至2022年12月25日止年度，公司年报第I部分第1A项中披露的风险因素未发生重大变化。
|
项目2。
|
Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
|
||||
下表包括在截至2023年3月26日的十三周内根据公开宣布的计划或计划回购我们的普通股，以及那些未根据公开宣布的计划或计划进行的回购。
| 期间 | 总数 股份 购买（1） |
加权 平均价格 支付每 分享（2） |
股份总数 作为一部分购买 公开宣布的计划 或程序 |
大约美元价值 可能尚未购买下 期间的计划或方案 结束（3） |
||||||||||
| 12/26/2022至1/22/2023 | 2,491 | $19.58 | — | |||||||||||
| 2023年1月23日至2023年2月19日 | 353,911 | $18.58 | 322,734 | |||||||||||
| 2023年2月20日至2023年3月26日 | 1,036,678 | $18.08 | 1,034,119 | 6430万美元 | ||||||||||
| 合计 | 1,393,080 | $18.21 | 1,356,853 | |||||||||||
(1)包括我们购买的36,227股股票，以便在限制性股票归属时履行雇员预扣税款的义务。这些股票不是根据我们公开宣布的股票回购计划获得的。
(2)每股支付的加权平均价格不包括佣金的任何调整。
(3)2022年2月2日，我们的董事会批准在我们的股票回购计划中增加1亿美元的已发行普通股。股票回购计划不要求我们购买任何特定数量的普通股，也没有有效期。截至2023年3月26日，根据现有授权，仍有6430万美元可供回购。
|
项目3。
|
高级证券违约
|
||||
不适用。
|
项目4。
|
矿山安全披露
|
||||
不适用。
|
项目5。
|
其他信息
|
||||
没有。
第25页
|
项目6。
|
到展览的索引
|
||||
| 以引用方式并入 | |||||||||||||||||
| 附件数 | 附件说明 | 随函提交 | 形式 | 档案编号。 | 首次提交日期 | ||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-14543 | 05/12/2016 | ||||||||||||||
| 3.2 | 10-Q | 001-14543 | 10/30/2017 | ||||||||||||||
| 10.1 | X | ||||||||||||||||
| 31.1 | X | ||||||||||||||||
| 31.2 | X | ||||||||||||||||
| 32.1 | X | ||||||||||||||||
| 101 |
以下财务报表来自公司的10-Q，格式为内联XBRL：（一）综合资产负债表；（二）综合经营和综合收益（亏损）报表；（三）综合现金流量表；（四）综合财务报表附注。
|
X | |||||||||||||||
| 104 | 封面页互动资料档案-本季度报表10-Q的封面页格式为内联XBRL | X | |||||||||||||||
第26页
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| TrueBlue, Inc. | ||||||||||||||
| Steven C. Cooper/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S | 4/24/2023 | |||||||||||||
| 签名 | 日期 | |||||||||||||
| 签名： | Steven C. Cooper，首席执行官兼总裁 | |||||||||||||
| Derrek L. Gafford | 4/24/2023 | |||||||||||||
| 签名 | 日期 | |||||||||||||
| 签名： | Derrek L. Gafford，首席财务官 执行副总裁 |
|||||||||||||
| Richard B. Christensen | 4/24/2023 | |||||||||||||
| 签名 | 日期 | |||||||||||||
| 签名： | Richard B. Christensen，首席财务官、财务主管和高级副总裁 | |||||||||||||
第27页