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附件 19

United Airlines Holdings, Inc.

证券交易政策

修订日期：2025年1月30日

Code of Ethics和商业行为准则以及本United Airlines Holdings, Inc.证券交易政策（“证券交易政策”）描述了United Airlines Holdings, Inc.董事会成员（“公司董事”）、联合航空控股，Inc.和United Airlines，Inc.的高级职员（“公司高级职员”）以及公司的雇员和承包商（包括公司高级职员，统称“公司雇员和承包商”）对TERM3董事会成员（“公司董事”）、TERM4，Inc.和United Airlines，Inc.的高级职员（“公司高级职员”）以及公司的雇员和承包商（包括公司高级职员，“公司雇员和承包商”）的证券交易活动的限制。

证券交易政策的目的是确立公司对遵守证券法律法规和任何适用的联邦、州或外国证券法有关证券交易（如本文所定义）的期望。本证券交易政策旨在提供对这些证券法的一般理解，以防止无意以及故意违反这些法律。

1.在拥有重大非公开信息期间不得进行交易.

a.公司董事、公司雇员和承包商在掌握有关公司的重大非公开信息时不得交易UAL证券（定义见此处）（除非此类交易是根据如下所述的适当限定、采用和提交的规则10b5-1交易计划进行的），无论是否存在禁售期，或将此类信息披露给可能用于交易的其他人或可能将其传递给可能基于此类信息进行交易的其他人（称为“小费”）。交易不仅包括买卖证券，还包括赠送证券。同样，公司董事、公司雇员和承包商在履行公司职责过程中收到有关公司任何竞争对手（定义见下文）的重大非公开信息，以及与公司有重大关系的供应商、供应商和客户，在拥有有关该实体的重大非公开信息的情况下，被禁止购买或出售该实体的证券。此外，在拥有与公司有关的重大非公开信息时，禁止在公司保荐的401（k）计划中交易UAL证券。此外，公司不会违反适用的证券法或证券交易所上市标准进行UAL证券交易。

b.如果合理的投资者在决定是否交易一家公司的证券时认为该信息很重要，或者该信息是否可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该信息是“重要的”。为此目的，信息可能很重要，即使它不会单独决定投资者的决定。重要信息可以是有利的，也可以是不利的，并且几乎可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券相关，无论是债务还是股权。虽然不可能编制一份详尽的清单，但应仔细考虑有关以下任何项目的信息，以确定此类信息是否重要：


收益，包括投资者指导或有关公司是否会达到或不会达到投资者预期的信息			高管薪酬政策变化
收入和单位收入			核数师变更或核数师通知公司可能不再依赖审计报告


能力或能力问题的变化			a.融资（通过证券发行或其他方式）和其他有关公司证券的事件（例如、债务证券违约、要求赎回的证券通知、回购计划、股票分割、公开或非公开出售额外证券）
预订			重大网络安全事件
路线信息			重大诉讼
成本和单位成本			破产、企业重组或接管
资本支出的变化			董事会组成变动
合并、收购、要约收购、合营、重大投资或资产变动			a.其他事件通常属于正常业务过程的一部分，但偶尔可能非常重要，预计会对公司产生重大影响（例如、战略计划、飞机订单和改装、劳工问题、机场事宜、与地区承运人的合同、许可安排等）
控制权或高级管理层变动			在主要客户或供应商的收益或损失

d.信息未向公众公开即“非公开”。为了使信息被视为公开，信息必须以向公众普遍提供的方式广泛传播，例如通过新闻稿或通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件的方式向电讯服务机构传播，并且公众必须有一段合理的时间对信息做出反应。一般来说，在信息向公众传播后，至少需要经过一个完整的交易日（如本文所定义），该信息才能不再被视为“非公开”。例如，如果该公司在周二下午6：00发布包含重要信息的新闻稿，而纳斯达克股票市场在周三开放交易，则该信息被视为在周四的交易中向公众发布。如果公司在周五下午6：00发布包含重大信息的新闻稿，而纳斯达克股票市场在周一开放交易，则该信息被视为在周二的交易中向公众发布。你应该假设，谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

e.本证券交易政策一般适用于公司董事、公司雇员和承包商“实益拥有”的所有证券。你被要求对直系亲属（即你的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳、兄弟姐妹）以及居住在你家的其他人的遵守情况负责。

2.年度和季度收益结果停电期间.公司董事、公司高级管理人员、公司披露委员会成员和指定并购员工（定义和描述见附录A，其附录可能会不时修订）期间不得买卖UAL证券开始最后一个日历日第十五个交易日收市时

每个财政季度的月份和延伸截至公司年度或季度收益结果发布之日后的第一个完整交易日收市时止。

示例：如果第一季度收益计划在4月16日（星期二）收盘后发布，则禁售期将从3月15日收盘时开始生效，并将延长至4月17日（星期三）收盘时。

3.特别停电期间.公司可能会不时为公司赞助的401（k）计划设立特别禁售期或禁售期，在此期间，某些公司董事、公司雇员和承包商在全部或部分UAL证券中的交易将被禁止。公司秘书办公室和/或公司发起的401（k）计划的计划管理员（如适用）将在建立任何特殊停电期时通知公司董事、公司雇员和承包商。特别停电期间的存在一般不会被宣布，而是一般只会与那些知道触发停电事件的人分享。所有受影响的人不得向他人透露公司设立了特殊的停电期。这些特殊的停电期很可能仅发生在重大未决公司发展或公司发起的401（k）计划正在发生重大变化的情况下。

4.礼物.在任何停电期间或在捐赠人掌握有关公司的重大非公开信息期间的任何时间，都不允许使用UAL证券的善意赠与。

5.股票期权的行使.公司股权激励计划股票期权以行权价的现金支付或者以净行权方式行权的，不受本证券交易政策的约束。这一豁免不适用于出售在行使任何股票期权时发行的任何股份，也不适用于“当日出售”行使股票期权，后者是通过出售在行使期权时发行的部分股份来实现的。

6.交易程序与处罚.

a.公司董事和公司高级管理人员所需的所有交易的预先清算.所有公司董事和公司高级职员均须与公司秘书办公室预先结清在UAL证券的所有交易。在这方面，交易将被视为包括（其中包括）购买或出售个人经纪账户或其他投资账户（包括在公司保荐的401（k）计划内）持有的UAL证券、采用或修订任何规则10b5-1计划、行使股票期权（上述第5节中注明的除外）、赠送以及向信托或从信托转让UAL证券。

b.为便于有序准备表格，请在预定交易日期前3-5个工作日提前预清交易。如果提议的交易收到预清算，则预清算交易必须在预清算通信中规定的时间段内进行。逾期未成交的交易再次成为预清关对象。

c.受此限制的个人如掌握与公司有关的重大非公开信息，则无论是否取得事先许可，均应避免从事任何UAL证券的交易。如果预清关被拒绝，那么您不得发起任何UAL证券的交易，也不得将该限制告知任何其他人。

如果您不受事先批准要求的约束，根据1974年《雇员退休收入证券法》和1986年《国内税收法》的某些限制通常会阻止公司发起的401（k）计划的计划管理人主动监控和阻止您的

能够在公司保荐的401（k）计划下进行UAL证券交易（上述第3节中描述的特殊禁售期的情况除外）。尽管如此，上述第1和2节中所述的内幕交易和禁售期规则仍然适用，您有责任根据本证券交易政策进行您的401（k）计划交易活动。

d.与公司磋商受到鼓励.监管机构、法院、公众和媒体在确定什么是实质性问题时，往往采用事后诸葛亮的做法。由于事后看待可疑交易时会产生个人法律责任和认知问题，公司强烈建议您在对特定交易的适当性有疑问时不要进行交易。有关特定信息是否重要或是否已向公众提供信息的问题，请通过CSOffice@united.com与公司秘书办公室联系。然而，由于事后看待有问题的交易时会产生个人法律责任和认知问题，公司强烈建议当您对特定交易的适当性有疑问时不要进行交易。

e.处罚.证券法对即使是轻微的、不经意的未能严格遵守其要求的行为，也给予了严厉的处罚。对违反内幕交易法的可能处罚是严厉的（对公司和个人而言），其中可能包括最高20年的监禁、最高500万美元的刑事罚款（对实体而言为2500万美元）、最高3倍已实现利润或避免的损失的民事处罚、判决前利息和第三方损害赔偿。个人财务紧急情况的存在，并不能成为您遵守本证券交易政策的借口。未能遵守本证券交易政策也将成为适当公司纪律的理由，直至并包括终止雇佣或服务。

7.禁止并购员工进行投机和衍生品交易.公司董事、高级职员以及管理层和行政管理人员（“并购员工”）不得从事UAL证券的投机性或类似衍生品交易，其中包括“卖空”（卖出借入的、卖方希望未来能以较低价格买入的UAL证券）、“对箱卖空”（卖出拥有但未交付的UAL证券）、“看跌”和“看涨”期权（在一定时期内以特定价格卖出或买入UAL证券的公开权利等）、权证和套期保值交易（如远期卖出合同、股权互换、涉及UAL证券的项圈和交易所基金）。还建议并购员工避免长期订单，并且在所使用的范围内，此类订单只应在非常短的时间内使用；但前提是，某些长期订单可能会根据规则10b5-1销售交易计划进行，下文第9节将对此进行讨论。

8.保证金账户和并购员工质押被禁止.董事、高级职员和并购员工不得在保证金账户中持有UAL证券或质押UAL证券作为贷款的担保物。

9.规则10b5-1交易计划.

a.经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则10b5-1规定，对于个人根据善意通过的书面计划进行的交易，在该个人不知道重大非公开信息并满足其他条件时进行的交易，提供了内幕交易责任的肯定抗辩。因此，董事、高级管理人员和并购员工可以根据规则10b5-1计划进行交易，包括任何补充或修订，前提是（i）该计划，包括任何补充或修订，符合规则10b5-1的要求，其中包括交易前的最短等待期，（ii）该计划，包括任何补充或修订，是在该人原本能够根据本证券交易政策进行交易的时候通过的，（iii）通过该计划，包括任何补充或修订，获公司秘书办公室明确授权，且（iv）该等人士在采纳或修改10b5-1计划时须作出陈述，包括但不限于表示（1）彼并不知悉有关公司或UAL证券的任何重大非公开资料，及（2）彼正善意采纳或修改10b5-1计划，而非作为计划或计划的一部分以逃避规则10b-5的禁止。

b.希望订立或修订规则10b5-1计划的董事、高级管理人员和并购员工必须至少在拟议执行计划的两周前向公司秘书办公室提交批准请求。如果获得批准，根据预先批准的规则10b5-1计划，在停电期间自动执行交易将不会被禁止。

c.此外，第16条个人（如本文所定义）终止的所有规则10b5-1计划以及第16条个人根据规则10b5-1计划进行的所有交易必须得到公司秘书办公室的批准。

10.对竞争对手证券的所有权和交易的限制.公司董事和公司高级管理人员不得拥有或交易公司任何竞争对手（定义见下文）的证券。

就本第10条而言，“竞争对手”指（i）飞往、经营或在美国任何州、领地或保护国开展业务的任何航空公司或航空承运人（包括货运承运人），（ii）是星空联盟（或公司为其成员的任何后续联盟）的成员或连接伙伴，（iii）是公司的代码共享伙伴，（iv）是与星空联盟竞争的任何航空公司联盟的成员，或（v）在与公司在该航线上的运营相竞争的航线上开展运营。

截至2019年9月10日由公司董事和公司高级管理人员拥有的竞争对手证券，或在该日期之后成为董事或高级管理人员的个人拥有的竞争对手证券，可被“祖父”，但须经公司首席法务官（“祖父竞争对手证券”）书面批准。可能会持有或剥离祖父竞争对手证券；但是，不得收购额外的竞争对手证券。

公司董事和公司高级管理人员将每年证明他们遵守本第10条。

鼓励受本第10条约束的个人在获得任何航空公司或航空承运人（包括货运承运人）的任何担保之前咨询公司的首席法律干事，以协助确定此类担保是否为竞争对手担保。

11.对创业基金从业人员的限制.受雇于United Airlines Ventures（“UAV”）、United Airlines Ventures Management LLC（“UAVM”）或由UAV或UAVM发起、管理或提供建议的任何另类投资基金（各自称为“UAV Fund”）或以具有合理可能性的方式提供服务的个人，不得交易UAV、UAVM或任何UAV Fund投资的实体的证券（该实体清单应向这些个人提供并由UAV官员按季度更新），但不遵守第6.A节规定的预先批准程序。

12.《交易法》第16条.公司董事和United Airlines Holdings, Inc.第16条高级职员（统称“第16条个人”）根据《交易法》第16条对其证券交易活动受到某些额外限制。附录b，哪个附录可能会不时修改，详细说明这些限制。

13.终止后交易.请记住，在公司董事或公司雇员或承包商离开公司后，只要适用的个人掌握有关公司和第1.A节所列实体的重要、非公开信息，包括竞争对手，禁止基于重大非公开信息进行交易的禁令将继续适用。因此，如果公司董事以及公司雇员和承包商在终止雇佣或服务时掌握此类重要的非公开信息，则这些个人不得交易UAL证券或第1.A节所述实体的证券，直到该信息已公开或不再重要。此外，如果停电期间生效

适用于公司董事或公司雇员或承包商在该人不再与公司有关联时，该个人应遵守适用的交易限制，直至禁售期届满。

14.定义.

“实益所有权”包括该人有机会直接或间接从中获利或分享任何利润（无论该证券是否完全拥有）的所有UAL证券。这通常包括但可能不限于该人、其配偶、子女或与其同住的其他亲属（根据适用规则被视为“直系亲属”）、该人作为合伙人的合伙企业、该人拥有控股权的公司或该人拥有投资权限的公司或街道名称的经纪人拥有的UAL证券。信托安排受复杂规则的约束。如为该人（或其配偶或其他亲属）的利益而以信托形式持有UAL证券，或该人或其配偶为受托人或具有投资权限的证券，该人应向公司秘书办公室查询，以确定是否应将信托中的UAL证券视为由该人实益拥有。

“证券”是指所有证券，包括但不限于普通股和优先股（包括在401（k）计划中持有的股份）、债务证券、可转换债权证、认股权证和任何其他类型的证券以及与此类证券相关的看跌、看涨、认股权证、期权和类似衍生证券。

“交易日”是指纳斯达克股票市场开盘交易的任何一天。

“UAL证券”是指United Airlines Holdings, Inc.、United Airlines，Inc.及其各自子公司的所有证券。

“UAL股票”指United Airlines Holdings, Inc.的普通股

如对证券交易政策的适用有任何疑问、关注或不确定，应咨询公司首席法务官或公司秘书办公室。

附录A

除公司董事、公司管理人员和披露委员会成员外，以下部门的某些管理和行政雇员必须遵守本证券交易政策中所述的年度和季度收益结果禁售期。负责下文所列部门的公司管理人员负责不时向公司秘书办公室通报其员工的姓名，这些员工可能会在其工作职责中获得重要的非公开信息（“指定并购员工”）。

机场运营和货运
企业通讯

企业发展
公司秘书办公室
财务报告
财务规划与分析

航班盈利能力系统

政府事务
人力资源

内部审计
投资者关系
劳动关系
法务部

首席执行官办公室
客运收入核算

采购
全球网络规划
定价和收入管理
税

财政部

全球销售额

附录b

简介.

第16条个人受《交易法》第16条的约束，该条要求公开披露他们在UAL证券中的交易，并对他们买卖这些证券的能力施加限制。这些限制是对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10b-5条和第144条规定的反欺诈条款的补充，根据这些条款，第16条个人的任何公开销售都应进行。

公司制定了若干政策，如下所述，以协助第16条个人履行其在证券法下的责任，最大限度地减少无意违法的机会，并避免第16条个人对交易活动的不应有的批评。第16条强烈鼓励个人就有关这些政策和要求适用于特定情况的问题与公司秘书办公室协商。

1.第16条和第144条规则的备案。

a.第16（a）款）.

第16（a）条要求第16条个人公开（通过向SEC和适用的国家证券交易所提交规定的报告）披露他们拥有任何受益所有权的UAL证券的数量、该所有权的性质以及发生的任何变化。这些报告在附录c.如果您收购或处置任何UAL证券，或以其他方式更改您对UAL证券的实益所有权性质（例如，您将UAL股票从您自己的名下转移到您配偶的名下），则必须提交表格4交易发生后2个工作日内，受限于有限的例外情况。未能在需要时提交报告可能会导致对您个人和/或公司的罚款或其他制裁。此外，联合航空控股，Inc.还被要求在其代理声明和10-K表格中披露那些没有及时进行必要申报的第16条个人的姓名。

尽管SEC规则对您个人规定了这种提交义务，但代表第16条个人准备和提交这些报告是公司的政策。为确保遵守适用的法律和政策，公司要求通过公司秘书办公室处理您提交的所有SEC文件。证券交易政策所述的交易进行预先清算后，请尽快将交易的具体条款告知公司秘书办公室，但无论如何不迟于发生或启动的同一天使公司能够在规定的时间内准备好必要的表格。

如上所述，公司秘书办公室将为您归档报告，但您有责任将可能触发备案要求的任何活动通知公司秘书办公室.重要的是要记住，受益所有权的变更不仅发生在购买或出售时，还发生在对UAL证券的任何其他收购或处置时。可能触发报告备案的部分活动类型包括：作为赠与或继承的方式获得或处置UAL证券；或UAL证券的慈善捐款。

如果您离开公司，这些备案要求可能会在您离职后最多六个月内继续申请。如果在您离开后，您有任何在您作为第16条个人期间发生的涉及UAL证券的任何非豁免“反向交易”的六个月期间内发生的购买或销售，那么您必须通知公司不迟于同

本交易发生或发起之日公司将为您进行所需的第16条备案。举个例子：

如果您在5月15日购买了UAL证券的股票，随后自6月15日起终止您与公司的关联，则必须在11月15日之前报告这些股票的任何销售情况。

b.第144条规则

根据《证券法》第144条，第16条要求个人在进行某些公开市场销售UAL证券之前提交表格144。附录c提供了第144条相关规定的摘要。请注意，表格144的申报截止日期不迟于向经纪人下卖单的时间。

2.交易限制（第16（b）及16（c）条）。

a.空头获利.根据《交易法》第16（b）条，您自动对公司在相互之间不到六个月的任何期间内就您从任何非豁免买卖，或任何买卖和购买（无论哪个先到）中实现的任何“利润”对UAL股票或某些相关的UAL证券承担责任。这就是通常所说的“做空获利”法则。这是一项严格的责任规定，意思是第16条个人将承担责任，尽管存在任何事实错误、善意行使或没有重大非公开信息。买卖时不一定是第16条个人；首次交易时是第16条个人，则规则生效。

通常，“利润”的金额是以最大化你的责任的方式计算的。因此，当你卖出时，销售价格与你在前六个月支付的最低购买价格相匹配；当你买入时，购买价格与你在前六个月收到的最高销售价格相匹配。例如，假设你在8月1日以160美元买入100股，在9月14日以170美元再买入100股。如果你随后在9月30日以168美元的价格卖出100股，你将实现800美元的“利润”。

某些种类的交易可能不适用本规则，例如公司股权激励计划下的善意赠与和股票及期权授予。选择使用股票支付与这些计划下的奖励相关的税款和/或行使价格，如果提前六个月进行，通常是免税的。这些选举的变更和撤销受相同规则的约束。

b.卖空和反套销售.根据《交易法》第16（c）条，您出售您不拥有的UAL证券（“卖空”），或者，如果您确实拥有它，则在出售时未能在指定时间段内交付（“对箱卖出”）是非法的。同时不可撤销地行使股票期权和出售标的股票一般不受这一要求的限制，但不受报告要求的限制。请注意，虽然就短线交易条款而言，行使期权通常不会与同时出售标的股份相匹配，但此类出售可能会与此类出售后六个月内发生的其他购买相匹配。

附录c

i.《证券法》第144条.第144条适用于UAL证券的所有公开市场销售，由丨联航控股公司的任何“关联公司”进行。United Airlines Holdings, Inc.关联公司是指直接或间接拥有或共享权力来指导或导致对United Airlines Holdings, Inc.第16条的整体管理和政策的方向的人，为此目的，个人通常会被视为关联公司（以及过去90天内的前关联公司）。这条规则的相关规定如下：

-销售方式.关联公司出售UAL证券必须通过经纪人以现行市场价格在公开市场交易中进行，收取的佣金不得超过通常和惯常的经纪佣金，且不得招揽买单。

-建议出售公告.如果关联公司在任何三个月期间提议出售的UAL证券的数量超过5,000股或其他单位，或者总销售价格超过50,000美元，该关联公司必须不迟于向经纪人下达卖单的时间，以表格144向SEC和适用的国家证券交易所提交出售通知。此次备案的时间安排是为什么在下订单之前与公司秘书办公室协调您的销售交易至关重要的原因之一。如果您是第144条规则的附属公司，您有责任确保您的经纪人准备您的表格144。

-音量限制.在任意三个月期间出售的UAL证券金额限于未偿还的UAL证券类别的百分之一或该类别在交易前四周的平均每周报告交易量，以较大者为准。

-当前公开信息.联合航空控股，Inc.必须及时履行《交易法》规定的报告义务。

ii.交易法报告.三种不同类型的《交易法》报告适用于第16条个人：

-表格3.这是一份初次报告，必须在成为第16条个人后10天内提交。它用于报告所有被视为权益证券（“UAL权益证券”）且其受益所有权归属于第16条个人的UAL证券。至于本报告和下文所述的其他《交易法》报告，在有限的情况下，不妨放弃对他人直接拥有的UAL股本证券的实益所有权。

-表格4.此表格用于报告：（i）不豁免第16（b）节交易限制的UAL股本证券的所有实益所有权变更；（ii）衍生证券的任何行使或转换；以及（iii）与发行人进行的任何交易（例如，根据规则16b-3（d）、（e）和（f）段获得豁免的股票期权授予）。必须在交易后两个工作日内提交表格4。该表格还用于自愿报告那些在年终表格5到期之前不需要报告的受益所有权变更。请注意，您的大部分交易都必须在表格4上报告，包括礼物。

-表格5.此表格每年提交一次，以报告表格4上一年度未另行报告的UAL股本证券实益所有权的所有变更。如果需要提交，表格5还必须显示截至财政年度结束时的总受益所有权。大多数这些受益所有权的变更必须在两个工作日内在表格4上报告。表格5须不迟于第45条提交第财政年度结束后的翌日（2月14日第).