美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o初步代理声明
o机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
þ最终代理声明
o确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
支付备案费（选中相应的方框）：
þ不需要费用。
o之前用前期材料支付的费用
o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
目 录
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审计委员会报告
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薪酬讨论与分析
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企业管治
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2026年3月12日
Dear fellow股东：
请您加入我们的行列，参加Cumberland Pharmaceuticals Inc. 2026年年度股东大会。会议将于美国中部时间2026年4月21日上午9：30在Cumberland的公司办公室举行，地址为1600 West End Avenue，Suite 1300，Nashville，Tennessee。
所附年会通知和代理声明描述今年年会上要办理的正式业务。董事会关于这些项目的建议包含在提案中，你的支持很重要。
登记在册的股东可以通过在随附的代理上做标记、在代理卡上签名并注明日期并将其邮寄到随附的信封中来投票表决其股份。股东也可以使用互联网或移动设备进行投票。使用这些替代投票方法的说明包含在随附的代理卡中。
真诚的，
A. J. Kazimi
董事长兼首席执行官
1
年度股东大会通知
将于2026年4月21日举行
Cumberland Pharmaceuticals Inc. 2026年年度股东大会，将于美国中部时间2026年4月21日上午9：30在Cumberland Pharmaceuticals Inc.，Music City Boardroom，1600 West End Avenue，Suite 1300，Nashville，Tennessee 37203举行。经营项目为：
（1）考虑并根据有关选举Kenneth Krogulski先生和Caroline Young女士进入公司董事会的提议采取行动；
（2）批准一项建议，考虑委任Carr，Riggs & Ingram，L.L.C.为公司2026财政年度的独立注册会计师事务所；
（3）为股东提供参与高管薪酬咨询投票的机会；
（4）向股东提供机会，参与有关公司指定高管薪酬咨询投票频率的咨询投票；和
（5）在我们的年会之前可能适当进行的任何其他事务。
在2026年2月27日营业结束时登记在册的股东有权收到通知并在年度会议上投票以及会议的任何休会或延期。如果您在2026年2月27日收盘时是股东，您有权在年度会议上投票。
我们正在根据证券交易委员会的规则向您提供我们的代理材料，该规则允许公司在互联网上向其股东交付代理材料。我们相信，这种方式使我们能够为股东提供及时、便捷的接收代理材料和投票的方式，同时降低交付成本并减少我们年会对环境的影响。在2026年3月12日或前后，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。我们在互联网上提供了访问我们代理材料的权限。代理材料包括我们提交给股东的2025年年度报告、我们关于2025年10-K表格的年度报告以及代理声明和代理卡。
无论您是否计划参加年会，我们要求您仔细阅读代理声明和投票指示，以确保您的股份得到代表。如果你出席会议，你可以撤回任何先前给出的代理，并亲自投票表决你的股份。
根据董事会的命令，
A. J. Kazimi
董事长兼首席执行官
2
关于提供代理材料的重要通知
股东大会将于2026年4月21日
这份委托书、我们致股东的2025年年度报告和我们的2025年10-K表格年度报告可在以下网址查阅：http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2026.出席年会和亲自投票的指示可在我们的网站上查阅，www.cumberlandpharma.com.from the homepage，link through the“投资者关系”页面到“活动日历”页。
投票表决你的股份
如果您在2026年2月27日收盘时拥有我们普通股的股份，您可以投票。您可以亲自投票，或通过互联网、移动设备或邮件提交代理如下：
| 互联网： | www.cstproxyvote.com | |||||||
| 邮件： | 在提供的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并归还您的代理卡。 | |||||||
| 亲自： | 出席我们的年会并以投票方式投票 | |||||||
| 如果你通过互联网提交你的代理，你不需要归还你的代理卡。 | ||||||||
3
Cumberland Pharmaceuticals Inc.
西区大道1600号，套房1300
田纳西州纳什维尔37203
(615) 255-0068
代理声明
供股东周年大会之用
将于2026年4月21日举行
关于年度会议和投票的一般信息
本代理声明随同田纳西州公司Cumberland Pharmaceuticals Inc.（“我们”、“我们的”、“坎伯兰”或“本公司”）的年度股东大会通知，内容涉及由我们的董事会并代表我们的董事会征集代理，以供我们将于美国中部时间2026年4月21日上午9：30举行的年度会议上使用，地点为位于田纳西州纳什维尔市37203号西区大道1600号1300套房的Cumberland Pharmaceuticals Inc.办公室，以及会议的任何延期或休会。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。这些材料可通过以下网站通过互联网向股东提供：http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2026.2026年3月12日，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们向股东提交的2025年年度报告、我们的2025年10-K表格年度报告以及代理声明和代理卡的说明。代理材料的互联网可用性通知还指导您如何通过互联网或移动设备访问您的代理卡或投票。我们支付征集您的代理的全部费用，包括准备、组装、打印、邮寄或以其他方式分发代理材料和这些代理材料的互联网可用性通知的费用。
这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。希望继续接收打印代理材料的股东应遵循代理材料互联网可用性通知中包含的说明。
2026年年会的目的是什么？
在2026年年会上，股东将对所附年会通知中概述并在本委托书中详细描述的事项采取行动，这些事项是：
（1）考虑并根据提案采取行动，选举公司董事会成员Kenneth J. Krogulski先生和Caroline Young女士；
（2）批准委任Carr，Riggs & Ingram，L.L.C.为我司2026年独立注册会计师事务所；
（3）为股东提供参与高管薪酬咨询投票的机会；
（4）向股东提供机会，参与有关公司指定高管薪酬咨询投票频率的咨询投票；和
（5）处理在我们的年会或会议的任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。
此外，我们的管理层将报告我们在截至2025年12月31日的财政年度的业绩，并回答股东的问题。
尽管董事会预计在2026年年会之前不会有任何其他事项，但您已执行的代理授权官方代理人有权就适当提交给年会的任何其他事项自行决定对您的股份进行投票。
4
谁有权在2026年年会上投票？
只有在2026年2月27日或“记录日期”营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或会议的任何休会或延期上投票。
我们的普通股持有人的投票权是多少？
我们的普通股持有人有权就将在年度会议上提出的每一事项每股投一票。关于董事的选举，普通股持有人有权投票给有多少董事席位可选的个人，其中2026年年会包括两（2）类I 董事席位。董事选举采用多数投票方式，即获得最多票数的两名被提名人将当选；前提是出席人数达到法定人数。对拟提出的其他事项，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则将批准某一事项。如果没有频率（每年、每隔一年或每三年）获得提案四所投的多数票，我们将认为获得股东最高票数的频率是股东在和口头基础上选择的频率。
弃权票将不计入就适当提交股东的事项（选举董事除外）所投选票的制表。在董事选举中，如果被拒绝的票数超过选举董事的票数，该董事必须向董事会提出辞呈；董事会将有90天的时间审议该事项并采取行动。任何因这一过程提出辞呈的董事都不能参与任何决定，除非选举导致在董事会任职的董事少于两名。
什么构成法定人数？
我们的章程规定，有权在我们的年度会议上投票的多数股份持有人亲自或通过代理人出席会议应构成法定人数。在记录日期，我们已发行和流通的普通股（不包括限制性股票）有15,878，836股，这些股票是唯一有权在年度会议上投票的股票。因此，我们预计我们年会的法定人数将是7,939，419股。
您的代理可能会直接发送给持有您股票的经纪人。经纪人可以代表您对您的股票进行投票，而无需对日常事务进行指示，例如提案II。然而，经纪人必须得到你的指示，才能就非日常事务，如提案I、III和IV，对你的股份进行投票。由于经纪人缺乏你的指示而未投出的投票被称为“经纪人不投票”。为确定出席年度会议是否达到一般法定人数，经纪人未投票将被视为出席的股份，但他们将不被计算为对非常规事项的投票赞成或反对，或对任何非常规事项的弃权。
董事会有何建议？
除非您在您的代理卡上提供其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议与本委托书中的提案说明一起列出。总之，联委会建议进行表决为选举本委托书所列两（2）个I类董事职位的被提名人进入董事会（见提案I），投票为批准委任Carr，Riggs & Ingram，L.L.C.为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（见建议二），表决为关于指定执行官薪酬的决议（见提案三）并投票支持每三年关于该年度代理声明薪酬汇总表中所列公司高管薪酬的投票频率（见议案四）。
代理持有人将酌情就年会之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。
5
代理
如果随附的代理卡被执行、及时归还且未被撤销，则所代表的股份将在年度会议上以及在会议的任何延期或休会时按照该代理上的指示进行投票。如果代理卡上没有指示，官方代理将投票（1）“赞成”我在本代理声明中描述的提案：（2）“赞成”批准CARR，RIGGS & INGRAM，L.L.C.的任命。作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所；（3）“为”：关于指定执行干事薪酬的决议（见提案三），（4）“每三年一次”关于该年度代理报表汇总薪酬表中所列公司执行干事薪酬的投票频率（SE
已交还代理卡的股东可在年度会议上行使代理卡之前的任何时间通过（i）向我们的公司秘书发出书面撤销通知，（ii）适当地向坎伯兰药业公司提交一份正式签署的、附有较晚日期的代理卡，或（iii）亲自出席年度会议并参加投票来撤销该代理卡。所有撤销代理的书面通知请处理如下：Cumberland Pharmaceuticals Inc.,1600 West End Avenue，Suite 1300，Nashville，Tennessee 37203，注意：公司秘书。
6
建议一
选举董事
董事会
自2026年4月21日起，我们的董事会将由七名董事组成，分为三个级别，交错任期三年。每年从三个班级中选出一个，接替任期即将届满的董事。在本次2026年年会上，两（2）名第一类董事任期届满。在本次2026年年会上被提名为I类董事的个人，如果当选，任期三年，至2029年届满。
董事提名人
Krogulski先生和Young女士目前担任公司董事。目前有六位独立董事在我们董事会任职。
提名担任第一类董事，任期至2029年届满
Kenneth J. Krogulski。现年68岁的Krogulski先生于2017年加入坎伯兰董事会。他在证券分析和投资组合管理方面拥有47年经验，目前是独立的SEC注册投资咨询公司Berkshire Asset Management，LLC的管理合伙人和首席投资官。在加入伯克希尔之前，Krogulski先生的金融服务职业生涯始于First Eastern Bank，N.A.，现为PNC金融服务，在那里他晋升为他们信托部门的首席投资官。Krogulski先生目前是Allied Services Integrated Health System的董事会成员。此前，他曾担任Landmark Community Bank（LDKB：NASDAQ）和众多非营利组织的董事。Krogulski先生拥有宾夕法尼亚印第安纳大学的金融学士学位，并在威尔克斯大学获得了工商管理硕士学位。此外，他还拥有特许金融分析师称号。董事会认为，Krogulski先生丰富的财务经验在指导公司战略方面发挥着重要作用，并为指导坎伯兰的发展提供了宝贵的服务。
Caroline R. Young.Young女士，51岁，于2016年加入我们的董事会。她为这个角色带来了二十年的医疗保健和生命科学。目前，她担任Frist Cressey Ventures的合作伙伴发展主管，在那里她专注于加速他们的合作伙伴关系的价值，并加强与全行业利益相关者的关系。此前，杨女士与美国前参议院多数党领袖比尔·弗里斯特（Bill Frist）合作推出了NashvilleHealth，这是一项首创的举措，旨在缩小差距并推动社区层面的健康改善。在担任该职务之前，卡罗琳领导了美国首屈一指的医疗保健行业协会之一——纳什维尔医疗保健委员会，在那里她培养了一个全国性的高管网络，以支持行业领导和创新。她之前还担任过田纳西州生命科学的创始执行董事以及田纳西州经济和社区发展部的传播和广告总监。Young女士拥有田纳西大学的硕士学位和密西西比大学的学士学位。董事会认为，随着公司继续建立服务于医疗界的强大产品组合，Young女士的国家医疗保健行业经验和战略创新举措非常宝贵。
7
预计2027年将连选连任的Class II Directors
Martin S. Brown，Jr.布朗先生，61岁，自2022年以来一直担任我们的董事会成员。此前他曾在布朗-福曼的董事会任职十年，该公司是一家纽约证券交易所上市公司。三十多年来，布朗先生还在纳什维尔的Adams and Reese，LLP及其前身公司担任执业律师。Adams and Reese是一家多州律师事务所，在10个州拥有超过325名律师。他的客户主要是私营企业及其所有者。他曾入选最佳律师®自2009年以来公司法类别的国家同行评审指南。自2018年以来，他一直担任Aegis Sciences Corporation母公司的董事会成员，该公司是一家获得广泛认可的法医毒理学实验室。布朗先生还担任过许多社区组织的董事会成员或官员，包括田纳西州土地信托基金、纳什维尔公共广播电台、蒙哥马利贝尔学院、纳什维尔公共电视台、森特斯通心理健康中心、奇克伍德庄园和花园，以及大自然保护协会的田纳西州分会。他是纳什维尔经济俱乐部和纳什维尔资本网络的成员。布朗先生在耶鲁大学获得本科学位后，获得了范德比尔特大学的法律学位。董事会认为，布朗先生在上市公司的重要法律知识和经验至关重要，因为该公司将继续承担与作为一家上市公司相关的责任。
James R. Jones.琼斯先生，78岁，自2010年起担任我们的董事会成员。琼斯先生在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的36年职业会计生涯包括1999年至2006年在田纳西州纳什维尔办事处担任管理合伙人。他在毕马威的职业生涯中担任过各种职务，其中还包括在密西西比州杰克逊市、华盛顿特区和南卡罗来纳州格林维尔市的办公室任职。在毕马威任职期间，琼斯先生领导了一个由100多人组成的团队，为广泛的客户群提供会计服务。2006年退休后，他担任顾问，并为多家公司提供各种咨询服务，包括担任一家长期护理机构的管理层和董事会的联络员，以及担任一家慈善组织的临时首席执行官。他目前是田纳西州Argent信托公司和贝尔蒙特大学的董事会董事和审计委员会成员。琼斯先生还担任我们审计委员会的成员，并且是我们审计委员会的财务专家。琼斯先生拥有密西西比学院的学士学位和密西西比州立大学的工商管理硕士学位。董事会认为，琼斯先生重要的会计背景将加强坎伯兰现有的财务能力，并发挥关键作用，因为该公司作为一个公共实体受到日益严格的会计和审计法规的约束。
8
第三类董事预计将于2028年参选连任
Gordon R. Bernard。74岁的伯纳德博士从1999年到2010年担任我们的医疗主任，目前担任我们的医疗咨询委员会主席。他自2010年起担任我们的董事会成员。Bernard博士目前是Melinda Owen Bass医学教授，曾任范德比尔特大学医学中心（VUMC）过敏、肺部和重症医学科主任。此外，他还曾担任VUMC研究执行副总裁和VUMC药房、治疗和诊断委员会前主席，该委员会负责批准他们批准的药物和疗法的处方集。Bernard博士自1980年以来一直在进行药物的国家和国际试验，自1994年成立至2014年结束，一直担任美国国立卫生研究院急性呼吸窘迫综合征临床试验网络指导委员会主席。该网络是联邦政府支持的少数几个在医院重症监护室进行研究的持续系统之一。他拥有西南路易斯安那大学的学士学位和路易斯安那州立大学的医学博士学位。作为一名重症监护人员，以及医疗ICU的前医疗主任，Bernard医生处于战略地位，可以观察围绕各种最重症患者护理的药物管理问题，并确定他们未满足的医疗需求。董事会认为，伯纳德医生的医学背景极其宝贵，因为该公司寻求继续扩大其管道，提供有前景的产品，为患者护理提供进步，并在竞争中处于有利地位。
Joseph C. Galante。76岁的加兰特先生于2018年成为我们的董事会成员。他是一位音乐行业高管，拥有丰富的经验，跨越了著名的职业生涯。他被授权发展阿拉巴马州、戴夫·马修斯乐队、多莉·帕顿、肯尼·切斯尼、布拉德·佩斯利、玛蒂娜·麦克布赖德、凯莉·安德伍德、克林特·布莱克、米兰达·兰伯特和贾德斯等人的职业生涯。加兰特先生开始在纽约的RCA唱片公司工作，随后转到RCA纳什维尔，在那里他担任唱片公司的董事，随后担任推广和营销副总裁。32岁时，他成为有史以来最年轻的管理主要国家唱片公司的人。1990年，他被任命为总部位于纽约的RCA Records US总裁。他回到纳什维尔担任主席，在纳什维尔经营RCA和BNA标签。在他的领导下，RCA唱片公司连续十一年蝉联国家唱片公司第一。随后，他担任了6年的索尼音乐纳什维尔董事长。他被Opry Trust授予Bob Kingsley Living Legend Award，以表彰他为乡村音乐所做的工作。2022年，加兰特先生被授予了入选乡村音乐Hall of Fame的崇高荣誉。加兰特先生目前担任乡村音乐协会基金会的董事会成员。他拥有福特汉姆大学金融和市场营销学士学位。董事会认为，他成功的商业记录、创业和上市公司经验使他成为我们董事会的宝贵成员。
9
A.J. Kazimi。Kazimi先生，67岁，是我们的董事会主席和首席执行官，他于1999年创立了Cumberland。他的职业生涯包括在生物制药行业超过30年。在坎伯兰，他监督了公司关键品牌的开发和FDA批准，同时还领导了公司其他商业产品的收购。他曾负责坎伯兰的首次公开发行股票并在纳斯达克股票交易所上市。Kazimi先生还担任Cumberland Emerging Technologies的董事长兼首席执行官，这是与范德比尔特大学和田纳西州共同发起的一项倡议，旨在支持早期生命科学项目和公司的发展。在加入坎伯兰之前，他花了11年时间帮助建立了国际生物制药公司Therapeutic Antibodies Inc.。作为总裁兼首席运营官，他通过首次公开发行股票并在伦敦证券交易所上市，为该公司从初创阶段的增长做出了关键贡献。Kazimi先生的职业生涯始于Brown-Forman Corporation，是通过一系列管理职位晋升而来。他是葛底斯堡基金会的董事会主席，该基金会与国家公园管理局合作保护这座历史悠久的军事公园。他也是田纳西州历史学会的董事会成员。他此前曾担任纳什维尔医疗保健委员会的董事会成员，该委员会是美国医疗保健公司最集中的协会，也是美国联邦认证的法医毒理学实验室Aegis Sciences Corporation的董事会成员，该公司曾两次向大型私募股权投资者出售产品。Kazimi先生拥有圣母大学的学士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院的工商管理硕士学位。董事会认为，Kazimi先生为董事会带来了战略洞察力、领导力和成功执行的历史，以及在生物制药行业和新兴公司发展方面的丰富经验。
有关我们董事会各委员会的讨论和这些委员会的组成和职责，以及董事的提名程序，以及其他公司治理和道德考虑的讨论，请参阅标有“公司治理”的部分。
根据他们的资历和经验，我们认为上述董事提名人选是在董事会任职的合适人选，我们相信这些被提名人将能够并能够担任董事。在被提名人不能任职的情况下，我们的董事会可以指定一名替代被提名人，代理持有人将根据他们的决定对替代被提名人的代理人进行投票。
董事会强烈建议股东投票“赞成”选举上述每一位董事提名人。
10
建议二
建议批准委任
CARR，RIGGS & INGRAM，L.L.C。作为我们的独立注册
公共会计公司
我们董事会的审计委员会已委任Carr，Riggs & Ingram，L.L.C.（“CRI”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。
我们无须就委任我们的独立注册会计师事务所寻求股东批准；然而，审计委员会和全体董事会认为，寻求此类批准是一种健全的公司治理惯例。如果任命未获批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情决定在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
CRI的代表将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
董事会强烈建议投票“支持”批准CARR，RIGGS & INGRAM，L.L.C.的任命。作为我们的独立注册公共会计公司2026年财政年度。
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建议三
关于行政赔偿的咨询投票
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》规定，我们的股东有机会就批准公司指定执行官的这份代理声明中披露的薪酬进行不具约束力的咨询投票。公司指定的执行官列于下文的“薪酬讨论与分析”部分，公司已根据SEC规则披露了指定执行官的薪酬。
公司认为，指定高管的薪酬政策旨在吸引和留住有才华和经验丰富的高管；激励和奖励知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管，并通过激励高管增加股东价值并在股东价值增加时奖励他们来使我们的高管和股东的利益保持一致。这种不具约束力的顾问股东投票，通常被称为“薪酬发言权投票”，目前每三年举行一次，让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议（或就该决议弃权）来批准或不批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬：
决议，坎伯兰药业 Inc.的股东批准根据S-K条例第402项披露的Cumberland指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
尽管薪酬发言权投票是咨询性的，对董事会或公司都没有约束力，但薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑股东对该提案的投票结果。
董事会强烈建议对有关指定执行官员薪酬的决议投“赞成票”。
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建议四
咨询投票的频率
未来关于行政赔偿的咨询投票
《多德-弗兰克法案》要求公司股东有机会就我们应多久向股东寻求就公司指定执行官的代理声明中披露的薪酬进行不具约束力的咨询投票（类似于上述提案III）进行不具约束力的咨询投票。通过对这一频率提案进行投票，股东可能会表明，他们是否倾向于每隔一年、两年或三年就对公司指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。股东也可以对该提案投弃权票。据此，提交以下决议，供在年度会议上进行咨询性非约束性股东投票：
决议，坎伯兰药业 Inc.的股东对下述选择所投的最高票数应为公司股东就公司代理声明薪酬汇总表中所列的公司执行官的薪酬举行咨询投票的首选频率：
•每年；
•每隔一年；
•每三年一次；或者
•弃权。
我们的董事会认为，对公司而言，每三年举行一次“薪酬发言权”投票最为合适，并建议您投票决定未来每三年举行一次此类咨询投票，原因如下。
首先，我们认为，每三年向我们的股东提供一次有关高管薪酬的咨询投票，或每三年一次的投票，将鼓励采用长期的方法来评估我们的高管薪酬政策和做法，这与薪酬委员会关于高管薪酬的长期理念是一致的。相比之下，在一年或两年期间关注高管薪酬将关注短期结果而不是长期价值创造，这与我们的薪酬理念不一致。
其次，三年一次的投票允许对照我们的薪酬做法对我们的业绩进行有意义的评估。这也将允许实施补偿做法的变化，并将其计入我们的财务业绩。
最后，三年一次的投票将使我们有足够的时间收集股东对我们的薪酬做法的有意义的意见，并做出适当的回应。公司和我们的股东都将受益于有更多时间就特定薪酬做法为何适合我们进行深思熟虑和建设性的对话。
获得票数最多的期权（每年、每隔一年或三年）将被视为股东批准的频率。尽管投票不具约束力，但董事会在未来决定就高管薪酬举行咨询投票的频率时将考虑投票结果。尽管投票结果如此，我们也据此做出了决定，但董事会打算定期重新评估“薪酬发言权”投票的频率，如果认为合适，可能会在或多或少的基础上就高管薪酬进行咨询投票。
董事会强烈建议股东投票“每三年一次”就代理报表当年汇总薪酬表中所列公司执行官员的薪酬进行咨询股东投票。
13
审计委员会报告
董事会委任以下署名董事为审核委员会成员，并通过一份书面章程，列明审核委员会的程序及职责。每年，审计委员会主席都会根据适用的纳斯达克全球精选市场规则审查章程及其充分性。
审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克全球精选市场的上市标准和经修订的1934年证券交易法第10A-3条的含义，所有董事均为独立董事。
审计委员会负责监督公司的会计和财务报告过程以及对公司财务报表的审计。
在过去一年期间，以及今年早些时候，为准备向SEC提交我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告或10-K，审计委员会：
•与管理层和公司独立注册会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表；
•审查了审计的总体范围和方案及独立注册会计师事务所考试结果；
•年内定期与管理层会面，以考虑公司内部监控的充分性及财务报告的质量，并与公司的独立注册会计师事务所及适当的公司财务人员讨论这些事项；
•与公司高级管理层、独立注册会计师事务所和适当的公司财务人员讨论了公司首席执行官和首席财务官就向SEC提交的10-K和其他定期文件进行SEC和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的认证所使用的流程；
•表现出独立于管理层，并通过指令、行动和行为表现出诚信和道德价值观在支持内部控制和财务报告系统运作方面的重要性；和
•与独立注册会计师事务所审查并讨论（1）他们对公司会计政策质量（而不仅仅是可接受性）的判断，（2）上市公司会计监督委员会（PCAOB）道德和独立性规则3526要求的书面沟通，“与审计委员会就独立性”和独立注册会计师事务所的独立性进行沟通，以及（3）根据美国普遍接受的审计准则，包括PCAOB审计准则第16号“与审计委员会的沟通”要求与审计委员会讨论的事项。
根据上述这些审查和讨论，以及与独立注册会计师事务所和适当的公司财务人员的私下讨论，审计委员会建议董事会将公司及其子公司的经审计财务报表纳入10-K表格的年度报告。
尽管有上述行动和《审计委员会章程》规定的责任，但该章程阐明，计划或进行审计或确定公司财务报表完整、准确并符合公认会计原则不是审计委员会的责任。管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。
14
独立注册会计师事务所负责对这些财务报表发表意见。审计委员会成员不一定是会计或审计专业的会计师或审计师，也不一定是会计或审计领域的专家。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖于（i）管理层关于合并财务报表编制完整、客观并符合美国普遍接受的会计原则的陈述，以及（ii）独立注册会计师事务所在其关于公司合并财务报表的报告中的陈述。
审计委员会定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议，包括与独立注册会计师事务所进行私下讨论，并收到上述来文。审计委员会还为（i）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及（ii）公司员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项制定了程序。然而，这一监督并没有为我们提供独立的依据来确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，我们与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论并不能保证公司的合并财务报表按照公认会计原则列报，或公司财务报表的审计已按照公认审计准则进行。
审计委员会负责每年推荐独立注册会计师事务所担任公司的审计师，并监督审计师的资质、业绩和独立性。审计委员会维持书面程序，要求其预先批准公司独立注册会计师事务所将提供的所有审计服务的范围。审计委员会的程序禁止独立注册会计师事务所提供任何非审计服务，除非该服务得到适用法律的许可并得到审计委员会或其主席的预先批准。尽管适用法规在某些有限情况下免除这些预先批准要求，但审计委员会审查并预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务。审核委员会认定，公司独立注册会计师事务所提供非审计服务与保持该事务所的独立性相符。
如想了解有关审计委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程的副本登载于公司网站，网址为 www.cumberlandpharma.com也可向任何提出要求的股东提供印刷版。
审计委员会提交
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James R. Jones先生
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Kenneth J. Krogulski先生
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Joseph C. Galante先生
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（主席）
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独立注册会计师事务所
公司董事会审核委员会委任Carr，Riggs & Ingram，L.L.C.（“CRI”）为公司截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，CRI就专业服务向我们收取的费用总额如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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审计费用
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$ | 390,600 | $ | 405,750 | |||||||
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审计相关费用
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税费
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所有其他费用
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合计
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$ | 390,600 | $ | 405,750 | |||||||
在上表中，根据SEC的定义和规则，“审计费用”包括与专业服务相关的费用，用于审计我们的10-K表格中包含的合并财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的财务报表以及通常由审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。审计费用还包括与公司股票发行相关的费用。截至2025年12月31日止年度，这些费用为零，截至2024年12月31日止年度为3.45万美元。
审核委员会亦已采纳有关批准独立核数师向公司提供的审核及非审核服务的正式政策。该政策要求审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所为公司提供的所有服务，包括审计服务以及允许的审计相关和非审计服务。审计委员会在提供此类服务之前，分别批准了2025和2024财政年度期间提供的所有审计和非审计服务。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表完全基于向我们提供的信息，列出了截至2026年2月27日有关我们普通股实益所有权的信息（除非另有说明），这些信息由（1）我们已知的每个实益拥有我们普通股百分之五以上的人（仅基于我们对SEC文件的审查）；（2）我们的每位董事和被提名人；（3）我们的首席执行官、首席财务官和我们薪酬最高的三位执行官（除了我们的首席执行官和首席财务官），或统称，我们指定的执行官；以及（4）所有执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，以下每个人对该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，且表格中列出的每个实益拥有人的地址为c/o Cumberland Pharmaceuticals Inc.,1600 West End Avenue，Suite 1300，Nashville，Tennessee 37203。据公司所知，除下表所列情况外，没有任何其他个人或实体持有超过5%的已发行普通股。没有任何董事或指定执行官实益拥有的普通股被质押为贷款的担保。
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实益拥有人名称(1)
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实益拥有的普通股股份 |
占已发行普通股的百分比(2)
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A. J. Kazimi(3)
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5,789,155 | 38.43 | % | |||||||||||
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Kenneth J. Krogulski(4)
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296,538 | 1.98 | % | |||||||||||
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Joseph C. Galante(5)
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61,856 | 0.41 | % | |||||||||||
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James R. Jones(6)
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45,063 | 0.30 | % | |||||||||||
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James L. Herman(7)
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41,255 | 0.28 | % | |||||||||||
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Caroline R. Young(8)
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33,309 | 0.22 | % | |||||||||||
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约翰·哈姆(9)
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23,073 | 0.15 | % | |||||||||||
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托德·M·安东尼(10)
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19,328 | 0.13 | % | |||||||||||
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Christopher T. Bitterman(11)
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6,683 | 0.04 | % | |||||||||||
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Martin S. Brown, Jr.(12)
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8,500 | 0.06 | % | |||||||||||
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Gordon R. Bernard(13)
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| 董事和执行官作为一个群体（11人） | 6,324,760 | 42.07 | % | |||||||||||
| (1) | SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内通过（1）行使任何期权、认股权证或权利、（2）转换证券、（3）撤销信托、全权账户或类似安排的权力或（4）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们的普通股受该人持有的目前可行使或将在60天后成为可行使的期权或其他权利（如上文所述）的约束，被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。 | |||||||
| (2) |
基于2026年2月27日已发行普通股15,084，627股。
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| (3) |
包括Kazimi先生在限制性股票归属时有权获得的20,000股和8.8万份激励股票期权。
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| (4) |
包括Krogulski先生在限制性股票归属时有权获得的5,000股股票。
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| (5) |
包括1,000股Galante先生有权在限制性股票归属时获得。
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| (6) |
包括琼斯先生在限制性股票归属时有权获得的1,000股股票。
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| (7) |
包括Herman先生在激励股票期权归属时有权获得的3,000股股票。
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| (8) |
包括1,000股Young女士在限制性股票归属时有权获得的股份。
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| (9) |
包括3,000股股票Hamm先生有权在激励股票期权归属时获得。
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| (10) |
包括3,000股Anthony先生在激励股票期权归属时有权获得的股票。
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| (11) |
包括Bitterman先生在激励股票期权归属时有权获得的2,000股。
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| (12) |
包括布朗先生在限制性股票归属时有权获得的1,000股股票。
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| (13) | 根据雇主政策变化的要求，伯纳德博士被禁止拥有一家制药公司的股份。政策变化导致Bernard博士在2019年期间出售了118,729股，但这并未影响他在公司董事会任职的能力。 | |||||||
对冲政策
公司目前没有任何政策禁止其执行官或董事对公司证券进行套期保值。
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薪酬讨论与分析
概述
这份薪酬讨论与分析详细描述了我们的高管薪酬理念和方案，薪酬委员会在这些方案下做出的决定以及在做出这些决定时考虑的因素。本薪酬讨论与分析中的信息应结合薪酬汇总表及本薪酬讨论与分析后的相关表格和说明一并阅读。就本薪酬讨论和分析而言，以下个人是我们2025财年的“指定执行官”：
•A.J. Kazimi，首席执行官
•Todd M. Anthony，组织发展副总裁
•John M. Hamm，会计与财务副总裁兼首席财务官
•Chris T. Bitterman，销售与营销副总裁
•James L. Herman，贸易与分销副总裁兼公司合规官
执行摘要
2025年期间，坎伯兰持续推进长期战略，打造品牌，推进临床项目，支持公司的国内和国际商业合作伙伴。
这一年的亮点包括以下内容：
•实现20%的收入增长，调整后收益和运营现金流显着增长
•宣布iFTROBANN Duchenne肌营养不良计划的突破性临床研究结果。
•获得FDA对Acetadote简化给药的独占权®.
•订立共同商业化协议，承担Talicia的分销及销售推广®.
•获得Talicia Holding Inc.的所有权地位，以获得该品牌的价值访问权限。
•支持了Caldolor的批准®在墨西哥。
•支持Vibativ的批准®在中国。
•为Vibativ的启动提供了培训和支持®在沙特阿拉伯。
•发表了一项Caldolor研究的结果®在老年患者中。
•推进了II期艾福曲班系统性硬化症和肺纤维化研究的患者入组。
•与以Vibativ为特色的团购组织建立了新的安排®和卡尔多洛®.
•为Vibativ创建了新的患者福利验证和共同支付计划®.
•修正了1500万美元的银行信贷额度，可扩大至2500万美元。
•发行股票，获得540万美元的新股权融资。
•扩展了Kristalose®产品线和专营权。
•持续的举措和程序，以加强企业网络安全。
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我们高管薪酬的很大一部分与公司和个人业绩挂钩并给予奖励：
•我们定期审查我们的薪酬计划，以确保它们是适当的和有竞争力的。
•我们为每位员工制定了年度协议，这些协议没有控制权变更功能。
•我们一般不提供额外津贴。
我们通过基本工资、年度奖金、长期股权激励薪酬计划下的赠款、退休计划和基础广泛的福利计划的组合，向我们的执行管理团队提供我们认为具有竞争力的总薪酬方案。我们非常重视基于绩效的激励薪酬计划。这篇薪酬讨论与分析，阐释了我们的薪酬理念、政策与实践。
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票的作用
我们的董事会认识到我们的股东在高管薪酬方面的根本利益。在2023年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们指定的执行官的薪酬。根据此类咨询投票的结果以及我们对薪酬政策和决定的审查，董事会和薪酬委员会认为，这些政策和决定符合我们下文讨论的薪酬理念和目标，并使我们指定的执行官的利益与公司的长期目标保持一致。
根据我们的股东在2020年年会上的咨询投票，董事会决定公司将每三年就高管薪酬举行一次股东咨询投票。有关高管薪酬的下一次股东咨询投票定于2026年举行的公司年度股东大会上进行。虽然薪酬投票的发言权对董事会或公司没有约束力，但我们将在未来继续审查我们的高管薪酬计划，并将在审查期间考虑股东的意见以及其他发展。
补偿理念与目标
我们的薪酬计划旨在实现以下目标：
•吸引和留住有才华和经验丰富的高管；
•激励和奖励知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管；
•通过激励执行官增加股东价值并在股东价值增加时奖励他们，使我们的执行官和股东的利益保持一致；
•提供有竞争力的薪酬方案，其中总薪酬主要由公司和个人结果决定，同时创造长期股东价值；
•通过认可每位高管为我们的成功所做的贡献，确保执行管理团队之间的公平；和
•对我们的高管进行补偿，以便他们管理我们的业务，以实现我们的长期目标。
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在决定为我们指定的执行官设定薪酬时，薪酬委员会会考虑（其中包括）他们对我们和业务的重要性、个人过去的薪酬历史、类似职位的市场薪酬以及个人将对公司做出的贡献等因素。
我们使用以下原则来指导我们有关高管薪酬的决策：
•考虑市场水平提供补偿方案；
•要求实现将为我们的股东增加长期价值的业绩目标；
•向所有全职员工提供全面的福利待遇；和
•提供与经验和业绩相一致的公平公正的补偿。
我们的赔偿流程
薪酬委员会和管理层各自在设计我们的高管薪酬方案、确定绩效水平和相关支出方面发挥作用。薪酬委员会和管理层的角色经过仔细确定，以反映最佳做法。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。每年，薪酬委员会都会审查和批准所有指定执行官的薪酬要素。我们的薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下，在执行会议期间独立考虑为我们的首席执行官（“CEO”）提供适当的薪酬。我们的薪酬委员会在所有其他指定执行官在场的情况下与首席执行官会面，以考虑他们的薪酬。
管理的作用
我们的CEO每年都会与薪酬委员会一起审查其他指定执行官的表现，并就适当的基本工资、年度奖金和长期股权激励奖励的授予向薪酬委员会提出建议。在制定这些建议时，来自独立审查的信息任仕达薪酬指南和Jacobs Management Group Life Sciences薪酬和招聘报告被考虑。部分基于我们首席执行官的这些建议，薪酬委员会批准了除首席执行官之外我们指定的执行官的年度薪酬方案，还批准了公司其他部门的薪酬准则。
竞争性市场评估
在作出赔偿决定时，我们的赔偿委员会会定期考虑已公布的调查数据，以指导赔偿决定。
薪酬委员会考虑来自任仕达薪酬指南和Jacobs Management Group Life Sciences薪酬和招聘报告确定我们每位指定执行官的基本工资、年度奖金和长期股权激励奖励是否通常处于与每位指定执行官所担任的职位类似的报告薪酬范围内。
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确定我们指定执行官的个人薪酬
我们的薪酬计划不鼓励过度冒险，而是通过不过度偏重于短期的薪酬组成部分的平衡组合以及通过使用与公司范围的指标和个人绩效目标相关的多个绩效因素来奖励短期和长期财务和战略目标的实现。薪酬委员会根据对每年确立的公司和个人目标的审查，确定支付给首席执行官和其他指定执行官的薪酬的每个要素的调整。这些年度目标有助于确定我们的执行官所取得的成就。与Radford调查中确定的范围中点相关的薪酬增减是基于我们的薪酬委员会对每位指定执行官的表现的审查，以及其他因素，包括薪酬委员会对个人过去经验、知识、未来潜力和职责范围的评估。
评估我们的执行官所依据的企业目标包括我们已上市产品的表现、我们产品开发活动的进展、通过开发或收购活动扩大我们产品组合的进展、加强我们的企业基础设施以及改善建设公司的整体进展。我们执行官的个人目标涉及个人责任领域的更具体进展，并因个人而异。特定公司和个人目标的实现并不以公式化的方式确定薪酬水平。
补偿要素
总体而言，我们的薪酬方案旨在与上述目标和原则保持一致。我们认为，通过由以下基本要素组成的一揽子补偿方案，我们的补偿计划的目标总体上可以最好地实现：
•基本工资；
•年度奖金；
•长期股权激励薪酬；以及
•退休、健康和福利等其他补偿和福利。
下文描述了每个薪酬要素的主要作用，随后讨论了包括首席执行官在内的指定执行官在2024年期间的薪酬个别要素。
基本工资
我们每年都会审查执行官的薪酬范围和个人薪酬。我们根据市场中位薪酬水平和内部因素，例如个人的表现和经验、所承担的责任水平，以及我们高管团队中其他人的薪酬，为每位指定的执行官制定基本工资。
如上所述，我们的薪酬委员会根据已公布的调查数据中的信息，审查建议并确定每位指定执行官的基本工资，这使我们对我们的薪酬的合理性和竞争力有了大致的了解。我们认为，与市场薪酬水平相比，2025年期间支付给高管的基本工资实现了我们的薪酬目标，并且与我们的目标一致，即为我们行业中类似规模的公司提供在市场范围内的基本工资。
年度奖金
酌情年度奖金的奖励是在考虑了我们的公司和个人目标后确定的，旨在表彰和奖励我们指定的执行官，其现金支付高于基本工资，这取决于我们在特定年份的成功情况。我们的薪酬委员会使用已公布的调查数据作为奖金占基本工资百分比的基准指南，然后考虑每位指定执行官的个人表现，以确定在特定年份支付的奖金。
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2025年，根据上述Radford调查中对当前市场薪酬水平的分析，对我们指定的执行官的总薪酬进行了调整。除了我们对市场薪酬水平的分析外，在确定2025年奖金时考虑的因素还包括每位指定执行官的贡献、绩效、角色和责任，以及个人基本工资与其他指定执行官的基本工资的关系。
长期股权激励补偿
我们向我们指定的执行官授予长期股权激励赠款，作为我们总薪酬方案的一部分。这些奖项符合我们的绩效薪酬原则，并使高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会审查并批准将授予个人的每项奖励金额。薪酬委员会的目标是提供与外部市场具有竞争力的奖励。授予高管的长期股权激励奖励是在考虑Radford调查中包含的数据后确定的。这些奖项通常为期四年，旨在让我们的高管专注于实现我们的长期战略目标。长期股权激励奖励是根据我们的1999年股票期权计划（“1999年计划”）进行的，直至2007年4月，此后根据我们的2007年长期激励薪酬计划。
2007年长期激励薪酬方案
经修订的2007年长期激励补偿计划（“2007年计划”）的目的是鼓励我们的雇员和顾问收购股票和其他基于股权的权益，并在不影响根据该计划授予的任何期权的归属或行使的情况下取代1999年计划。2020年，对2007年计划进行了修订，将2007年计划以及我们根据该计划提供赠款的能力延长至2026年4月21日。
2007年计划授权发放以下各项奖励：
•激励性股票期权（符合美国国税局特殊税务处理要求的期权）；
•不合格股票期权（除激励股票期权以外的所有股票期权）；
•股票增值权（股票的公允市场价值超过规定价格的任何超额部分获得的权利）；
•限制性股票（受归属、转让和没收限制的股份）；和
•业绩股份（或有奖励由股票和/或现金组成，只有在达到特定业绩目标时才支付）。
薪酬委员会负责管理2007年计划。薪酬委员会有权选择参与者、确定将授予的奖励类型和数量、确定和修订（在某些限制下）任何奖励的条款、解释和指明与2007年计划有关的规则和条例以及作出所有其他必要的决定。非雇员董事以外的雇员和顾问有资格参加。我们可能会在法律允许的范围内取消对已终止的员工和顾问的未归属或未支付的奖励。一旦发生2007年计划中定义的控制权变更事件，所有未行使的期权将自动成为可全额行使的，其他已发行激励措施的限制和条件一般将被视为终止或满足。此外，我们的董事会可能会修改或终止2007年计划，但须经股东批准，以符合税务或监管要求。
根据2007年计划，所有执行人员在2025年被授予激励股票期权的份额。这些期权将在授予日的第四个周年纪念日全部归属。截至2025年12月31日，根据2007年计划购买普通股的未行使期权为79.65万股。
截至2025年12月31日，根据2007年计划发行的未归属限制性股票共有103,585股，该计划已确定归属时间表。截至2025年12月31日，还有1,399，494股已发行普通股，是根据2007年计划发行的。
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退休储蓄机会
自2006年1月1日起，我们制定了一项401（k）计划，覆盖所有符合特定最低服务和年龄要求的员工。该计划允许所有符合条件的员工缴纳《国内税收法》允许的最大税延缴款。
非高额补偿的员工，或非HCE，没有他们可以延期的最低或最高百分比限制。然而，获得高额补偿的员工仅限于他们可以根据上一年的测试推迟的时间。在明确界定的情况下，允许进行艰苦的分配。从2008年1月开始，我们的董事会批准了匹配的员工缴款。我们打算每年匹配一部分员工供款。
健康和福利福利
所有全职员工，包括我们指定的执行官，都可以参加我们的健康和福利福利计划，其中包括医疗、牙科和视力保健保险、残疾保险和人寿保险。
附加条件
我们一般不向员工提供额外津贴。
就业协议
在2026年和2025年期间，我们与所有员工签订了新的年度雇佣协议。雇佣协议规定，个人可能有资格获得我们董事会批准的任何奖金计划。任何此类奖金是酌情决定的，并将受奖金计划条款的约束，我们的董事会可全权酌情逐年修改其条款。在根据这些协议受雇期间，我们的每位员工将有权获得额外福利，包括参加我们董事会批准的任何全公司员工福利计划的资格以及合理费用的报销。
雇佣是随意的，我们可以随时终止雇佣，无论是否通知，也无论是否有理由。同样，每位员工可以随时终止与我们的雇佣关系，无论是否有通知。我们的雇佣协议没有规定在因故终止雇佣时的任何遣散费，也没有在因死亡或永久残疾而终止雇佣时的任何遣散费。雇佣协议包括员工的不竞争、不招揽和不披露契约。这些协议还要求，在受雇于我们的期限内以及个人停止受雇于我们后的一年内，每位员工不得以任何方式与我们的业务竞争，除非他或她披露所有相关事实并获得允许他或她从事特定活动的释放。根据雇佣协议，我们的员工还同意，在个人停止受雇于我们后的一年期间内，他或她将不会向与我们有合同的、与我们有业务往来的任何实体、组织或个人招揽与医药产品开发或销售相关的业务，或者该员工在他或她停止受雇时知道我们将招揽业务。这些协议还禁止离职员工招揽我们的员工。雇佣协议规定了有关机密信息的义务，并声明由员工或与他人构思、开发或以其他方式做出的任何发现或改进被视为我们的唯一财产。雇佣协议不包含任何退休、辞职或其他终止或控制权变更条款。
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退休计划
2012年，我们为一批精选的高级管理人员和关键员工制定了新的退休福利计划——峰会计划。这些人是根据任期、业绩和成就选出的。我们每年可能会在这个计划中增加更多的个人。将个人加入这一计划的决定是酌情决定的，将受制于峰会计划的条款。
该福利计划通过固定缴款补充高管退休计划提供。作为一项固定缴款计划，应缴金额对我们的现金和收益的影响是可量化和可预测的。董事会批准了我们对该计划的初始供款，并在此后根据员工和公司的表现酌情批准了年度供款。员工还可以选择将他们的一些其他补偿推迟到该计划中。
我们将使用企业自有人寿保险来抵消该计划下的未来负债。利用这种保险可以使资产在总缴款的基础上增长，从而抵消固定缴款负债的总增长。
养老金福利
除上述退休计划部分所述外，我们没有任何计划规定在退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利。
股票期权和其他股权奖励授予的时间安排
2025年高管薪酬
我们的薪酬委员会认为，我们指定的执行官在2025年实现公司和个人目标方面取得了有利进展，这一进展证明了由此导致的基本工资以及年度奖金和股权奖励的增加是合理的。
2025年期间，坎伯兰继续推进长期战略，打造品牌，推进临床项目，支持公司的国内和国际商业合作伙伴。
我们的薪酬委员会在评估人员于2025年的表现时所考虑的因素如下：
•A.J. Kazimi。自成立以来，Kazimi先生领导了公司的重大企业举措，包括我们的首次公开发行股票并在纳斯达克全球精选市场交易所上市。他已经筹集了超过1亿美元，以支持公司的形成、发展和发展。他制定并指导了我们的战略，以建立我们的FDA批准品牌的商业组合。Kazimi先生还领导了与我们已上市产品组合相关的收购，以及建立我们的共同推广安排。他监督了我们组织的管理和增长，包括关键的高管任命，指导了我们有利的Acetadote®专利辩护，并管理了我们专利组合的扩展。Kazimi先生还领导了与公司共同推广和国际合作伙伴的努力，为我们的品牌开发新市场。在2025年期间，他监督了公司的运营，并领导了导致Talicia加入商业投资组合的业务发展计划。
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•托德·M·安东尼。Anthony先生负责管理我们的人力资源、办公室行政管理和员工发展。他还负责监督我们支持我们品牌的全国医疗销售联络员小组。Anthony先生继续管理我们组织的所有任命，包括新员工的识别、招聘和入职。在担任行政职务时，他还负责公司的信息技术，包括硬件、系统和网络安全工作。在2025年期间，Anthony先生继续监督和维护公司新的总部设施。他还细化了我们销售组织成员的招聘、培训和发展流程。他监督了加强网络安全政策和程序的努力。2024年，Anthony先生首次获得坎伯兰文化奖，以表彰他在定义和传播公司文化的关键要素方面所做的努力。
•约翰·哈姆。Hamm先生于2025年担任公司首席财务官，负责公司的会计制度和活动。他管理了我们的SEC报告，包括在这一年中及时提交我们的年度、季度和其他定期报告。Hamm先生还继续监督公司会计制度和程序的改进。在2025年期间，Hamm先生负责我们的商业银行关系，为我们的信贷额度建立新的条款，并优化公司现金储备的投资。他在这一年管理了公司的所有税务申报和保险安排。他还继续监督公司的业务发展，包括关键的共同促进伙伴关系以及公司法律活动。
•克里斯·T·比特曼。Bitterman先生协调了公司2025年的所有销售和营销活动。他监督了由医院销售部门、现场销售部门和肿瘤销售部门组成的销售组织，引入了新的激励计划，以激励和奖励我们的销售专业人员。在2025年期间，Bitterman先生与Vibativ和Caldolor的几个团购组织建立了安排。负责销售培训、促销启动等Talicia商业化策划及活动.。他领导了这一年举行的全国和地区销售会议，旨在激励所有销售人员并协调他们的活动。Bitterman先生还监督了公司的营销活动以及广告和促销活动的实施，这些活动是支持公司品牌的举措。
•James L. Herman.Herman先生在2025年管理了公司关键的国家和区域分销关系，从而使我们的营销品牌在这一年继续可用。他还监督了我们与管理式医疗和团购组织的安排，改善了支持Sancuso的合同®.除了这些商业职责，他继续领导我们的企业合规工作，其中包括实施产品系列化要求以及公司合规政策的培训、沟通和监督。
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董事薪酬
我们2025年的每位非终身、非执行董事年度薪酬包括50,000美元外加根据经修订的2007年董事激励薪酬计划（“2007年董事计划”）发行的5,000美元限制性股票。我们每位终身（已完成其第一个三年任期）非执行董事2025年在董事会任职的年度薪酬为60,000美元，外加5,000美元的限制性股票。
基于他们的职责和活动，在2025年，我们医疗顾问委员会的主席获得了4万美元的额外报酬，我们的首席独立董事获得了额外的4000股限制性股票。
我们的终身非执行董事在2026年的年度薪酬将为60,000美元，外加根据2007年董事计划发行的5,000美元限制性股票。我们的医疗顾问委员会主席将在2026年获得40,000美元的额外报酬，我们的首席独立董事将获得额外的4,000股限制性股票。
所有这些董事费用均以现金和/或股权相结合的方式支付，这是我们和每位董事应同意的。现金费用将按月或按季度计提和支付。董事出席董事会会议、董事会委员会会议或其他公司董事会相关活动将不会获得单独报酬。外部董事在履行董事会职责过程中发生的一切合理、必要的业务费用，将予以补偿。薪酬委员会审核通过董事薪酬。
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2007年董事激励薪酬方案
2007年董事计划的目的是加强我们吸引、激励和留住合格独立董事的能力，并在不影响根据该计划授予董事的任何期权的归属或行使的情况下取代1999年计划。2020年，对2007年董事计划进行了修订，将我们根据该计划提供赠款的能力延长至2026年4月21日。
2007年董事计划授权向非雇员董事发放以下各类奖励：
•不合格期权；
•限制性股票授予（受我们薪酬委员会确定的各种限制和条件限制的股份）；和
•股票授予（授予具有完全和非限制性所有权的我们普通股的股份）。
薪酬委员会负责管理2007年董事计划。如果公司控制权发生变化（定义见2007年董事计划），所有尚未行使的期权将自动成为可全额行使，其他已发行奖励的限制和条件一般应被视为终止或满足。我们的董事会可以修改或终止2007年董事计划，但须经股东批准，如有必要，以符合税务或监管要求。
截至2025年12月31日，根据2007年董事计划，没有购买已发行普通股股份的期权和已发行的9,000股已确定归属时间表的未归属限制性股票。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这一薪酬讨论和分析。根据对这一薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论，委员会建议董事会将这一薪酬讨论和分析纳入本委托书。
如果您想了解有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程的副本发布在公司网站上，网址为www.cumberlandpharma.com也可向任何提出要求的股东提供印刷版。
薪酬委员会提交
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Joseph C. Galante先生
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Caroline R. Young女士
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Gordon R. Bernard博士
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（主席）
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行政补偿及相关资料
补偿汇总表
下表列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们为指定执行官提供的所有身份的服务的报酬：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 | 股票奖励 | 期权奖励 | 不合格递延补偿收益（一） | 所有其他补偿（2） | 合计 | ||||||||||||||||||
| A.J. Kazimi | 2025 | $ | 730,080 | $ | 247,500 | $ | — | $ | 569,000 | $ | 10,000 | $ | 2,269 | $ | 1,558,849 | |||||||||||
| 2024 | 702,000 | 275,000 | — | 188,000 | — | 2,269 | $ | 1,167,269 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 675,000 | 275,000 | — | 217,000 | 20,000 | 2,530 | 1,189,530 | |||||||||||||||||||
| 托德·M·安东尼 | 2025 | $ | 297,570 | $ | 30,000 | $ | — | $ | 15,510 | $ | 10,000 | $ | 2,525 | $ | 355,605 | |||||||||||
| 2024 | 286,125 | 30,000 | — | 5,130 | — | 2,497 | $ | 323,752 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 272,500 | 30,000 | — | 5,910 | 20,000 | 2,442 | 330,852 | |||||||||||||||||||
| 约翰·哈姆 | 2025 | $ | 256,090 | $ | 30,000 | $ | — | $ | 14,218 | $ | 10,000 | $ | 2,134 | $ | 312,442 | |||||||||||
| 2024 | 246,240 | 30,000 | — | 4,703 | — | 2,091 | $ | 283,034 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 228,000 | 30,000 | — | 3,940 | 20,000 | 2,011 | 283,951 | |||||||||||||||||||
| Chris T. Bitterman | 2025 | $ | 268,840 | $ | 27,000 | $ | — | $ | 14,218 | $ | 10,000 | $ | 17,776 | $ | 322,480 | |||||||||||
| 2024 | 268,840 | 30,000 | — | 4,703 | — | 2,422 | $ | 305,965 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 258,500 | 30,000 | — | 5,418 | 20,000 | 2,369 | 316,287 | |||||||||||||||||||
| James L. Herman | 2025 | $ | 200,000 | $ | 10,000 | $ | — | $ | 12,925 | $ | — | $ | 1,810 | $ | 224,735 | |||||||||||
| 2024 | 310,000 | 30,000 | — | 6,840 | — | 2,269 | $ | 349,109 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 310,000 | 60,000 | — | 7,880 | 20,000 | 2,269 | 400,149 | |||||||||||||||||||
| (1) | 表示规定从公司普通基金支付福利的非缴款、不合格固定缴款计划中指定执行官的新增人数。 | |||||||
| (2) | 指公司为指定行政人员的利益就人寿保险支付的保费。 | |||||||
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现就我们员工的年度总薪酬与总裁兼首席执行官（“首席执行官”）A.J. Kazimi先生的年度总薪酬之间的关系提供以下信息：
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度，年度总薪酬，包括工资、奖金、股权奖励，以及任何递延薪酬：
•我们公司确定的中位数员工（CEO除外）的年薪酬总额为101,000美元；和
•我们的CEO，如薪酬汇总表所示，为了确定CEO薪酬比例，年度薪酬总额为1,046，729美元。
根据这些信息，对于2025年，我们的首席执行官Kazimi先生的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率估计为10：1。
29
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
为了确定员工的中位数，以及他们的年度总薪酬，该公司检查了2025年的工资记录，除了CEO之外，在2025年12月31日受雇的所有个人。我们确定我们的员工人口由93人组成。使用该员工群体，我们收集并比较了所有员工在2025年期间获得的实际基本工资、奖金、股权奖励和任何递延薪酬。对当年开始就业的员工的补偿按适用于一整年的工资率进行年化。
公司执行人员
下文列出的是有关我们的执行官的信息，包括他们的年龄、在我们公司的职位以及至少过去五年的主要职业和雇主。有关这些执行官对我们普通股所有权的信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
A.J. Kazimi，首席执行官。68岁的Kazimi先生是我们的董事会主席兼首席执行官，他于1999年创立了Cumberland。他的职业生涯包括30多年的生物制药行业。在坎伯兰，他监督了公司关键品牌的开发和FDA批准，同时还领导了公司其他商业产品的收购。他曾负责坎伯兰的首次公开发行股票并在纳斯达克股票交易所上市。Kazimi先生还担任Cumberland Emerging Technologies的董事长兼首席执行官，这是与范德比尔特大学和田纳西州共同发起的一项倡议，旨在支持早期生命科学项目和公司的发展。在加入坎伯兰之前，他花了11年时间帮助建立了国际生物制药公司Therapeutic Antibodies Inc.。作为总裁兼首席运营官，他通过首次公开发行股票并在伦敦证券交易所上市，为该公司从初创阶段的增长做出了关键贡献。Kazimi先生的职业生涯始于Brown-Forman Corporation，是通过一系列管理职位晋升而来。他是葛底斯堡基金会的董事会主席，该基金会与国家公园管理局合作保护这座历史悠久的军事公园。他也是田纳西州历史学会的董事会成员。他此前曾担任纳什维尔医疗保健委员会的董事会成员，该委员会是美国医疗保健公司最集中的协会，也是美国联邦认证的法医毒理学实验室Aegis Sciences Corporation的董事会成员，该公司曾两次向大型私募股权投资者出售产品。Kazimi先生拥有圣母大学的学士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院的工商管理硕士学位。董事会认为，Kazimi先生为董事会带来了战略洞察力、领导力和成功执行的历史，以及在生物制药行业和新兴公司发展方面的丰富经验。
Todd M. Anthony，组织发展副总裁。 Anthony先生，64岁，管理我们的人力资源、信息技术和网络安全、组织发展和办公室行政活动。安东尼先生自2010年以来一直在坎伯兰郡工作。在任职期间，他为培训和发展倡议以及人力资源活动做出了许多贡献。其中包括为每个品牌产品开发和实施销售培训课程。在他的领导下，坎伯兰学院成立，其核心课程和高级课程旨在为办公室员工提供行业专业知识和持续学习机会。拥有35年药学培训、开发及人力资源管理经验。在加入Cumberland之前，他曾在Berlex Laboratories Inc.担任多个职位，职责不断增加，并在该公司工作了19年，该公司在2006年收购Schering AG后现为拜耳医药保健制药公司。安东尼先生拥有纽约州布法罗市德尤维尔学院的护理学学士学位。
John M. Hamm，副总裁兼首席财务官。哈姆现年70岁，负责坎伯兰郡的金融系统，并负责报告工作。他还负责监督公司的业务发展和法律活动。Hamm先生在多个行业拥有超过25年的财务、会计和运营经验，主要在医疗保健领域。他此前曾在HealthSpring，Inc.担任药房首席运营官和首席财务官等职位，该公司是一家管理式医疗机构，目前以Cigna-HealthSpring的名义运营。在此之前，他是Emdeon Business Services的财务副总裁。现在以Change Healthcare Inc.名义运营的医疗技术公司爱得昂，是一家在纳斯达克上市的公司，年营收超30亿美元。Hamm先生拥有惠灵大学的工商管理学士学位，辅修会计学。他在西弗吉尼亚大学获得了主修会计学的工商管理硕士学位。注册管理会计师（CMA）、注册财务经理（CFM）。
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Chris T. Bitterman，销售和营销副总裁。 60岁的Bitterman先生加入坎伯兰大学，此前他在急性护理和药品销售管理领域拥有30多年的杰出职业生涯。亮点包括担任Lupin Pharmaceuticals、Daiichi Sankyo的全国销售总监和赛诺菲 Aventis的区域销售总监，这些公司都是药品制造公司。在坎伯兰，Bitterman先生最初担任医院销售总监，领导医院销售部门。Bitterman先生的角色随后扩大到包括肿瘤业务，他被提升为医院和肿瘤销售高级总监。目前，Bitterman先生担任销售和营销副总裁，负责领导坎伯兰商业投资组合的国民账户、销售和营销工作，并实现年度财务目标。Bitterman先生在中央密歇根大学获得了学士和工商管理硕士学位。
James L. Herman，贸易和分销副总裁。70岁的赫尔曼先生负责我们所有的国民账户销售，包括批发商和零售连锁采购办公室、管理式护理之家办公室和联邦政府账户。他还负责监督我们的企业合规工作。他自2003年加入我们，拥有超过30年的医药行业经验。他此前曾在索尔维制药担任管理式护理总监以及贸易事务和客户服务总监。在此之前，Herman先生曾在Schwarz Pharma任职，在国民账户和管理式医疗领域担任全国销售领导职务。他拥有印第安纳大学的学士学位和Cardinal Stritch大学的工商管理硕士学位。
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基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于我们在截至2025年12月31日的财政年度内向我们的指定执行官授予基于计划的奖励的信息：
| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票奖励：股票数量 | 其他全部股票授予：激励股票期权数量 | 期权奖励的行使或基础价格 （$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||
| A. J. Kazimi | 03/17/2025 | — | 100,000 | $5.69 | $ | 569,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 托德·M·安东尼 | 03/17/2025 | — | 3,000 | 5.17 | 15,510 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·哈姆 | 03/17/2025 | — | 2,750 | 5.17 | 14,218 | |||||||||||||||||||||||||||
| Chris T. Bitterman | 03/17/2025 | — | 2,750 | 5.17 | 14,218 | |||||||||||||||||||||||||||
| James L. Herman | 03/17/2025 | — | 2,500 | 5.17 | 12,925 | |||||||||||||||||||||||||||
我们的高管薪酬政策和做法，据此支付或授予了薪酬汇总表中列出的薪酬和基于计划的奖励表的授予，在上文“薪酬讨论和分析”下进行了描述。我们薪酬计划和安排的某些重要条款摘要载于上文“薪酬讨论与分析——基薪和年度奖金”和“薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬”。
32
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未归属股票和未行使期权奖励的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权丨期权日丨期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或股票单位市值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
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A. J. Kazimi(1)
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88,000 | $3.54 | 3/17/2026 | — | $ | 311,520 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 20,000 | 79,600 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 80,000 | 2.85 | 3/17/2027 | — | 228,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 100,000 | 2.17 | 3/24/2028 | — | 217,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 100,000 | 1.88 | 3/25/2029 | — | 188,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 100,000 | 5.69 | 3/17/2030 | — | 569,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
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托德·M·安东尼(2)
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3,000 | 3.22 | 3/17/2031 | — | 9,660 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3,000 | 2.59 | 3/16/2032 | — | 7,770 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3,000 | 2.59 | 3/16/2032 | — | 7,770 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3,000 | 1.97 | 3/24/2033 | — | 5,910 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3,000 | 1.71 | 3/25/2034 | — | 5,130 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3,000 | 5.17 | 3/17/2035 | — | 15,510 | ||||||||||||||||||||||||||||
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约翰·哈姆(3)
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3,000 | 3.22 | 3/17/2031 | — | 9,660 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2,000 | 2.59 | 3/16/1932 | — | 5,180 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,000 | 1.97 | 3/24/2033 | — | 3,940 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,750 | 1.71 | 3/25/2034 | — | 4,703 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,750 | 1.71 | 3/25/2034 | — | 4,703 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,750 | 5.17 | 3/17/2035 | — | 14,218 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Chris T. Bitterman(4)
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2,000 | 3.22 | 3/17/2031 | — | 6,440 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2,500 | 2.59 | 3/16/2032 | — | 6,475 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,500 | 2.59 | 3/16/2032 | — | 6,475 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,750 | 1.97 | 3/24/2033 | — | 5,418 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,750 | 1.97 | 3/24/2033 | — | 5,418 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,750 | 1.71 | 3/25/2034 | — | 4,703 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,750 | 5.17 | 3/17/2035 | — | 14,218 | ||||||||||||||||||||||||||||
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吉姆·赫尔曼(5)
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3,000 | 3.22 | 3/17/2031 | — | 9,660 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3,000 | 2.59 | 3/16/2032 | — | 7,770 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3,000 | 2.59 | 3/16/2032 | — | 7,770 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3,000 | 1.97 | 3/24/2033 | — | 5,910 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4,000 | 1.71 | 3/25/2034 | — | 6,840 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,500 | 5.17 | 3/17/2035 | — | 12,925 | ||||||||||||||||||||||||||||
33
(1)A.J. Kazimi：
•8.8万股ISOs于2021年3月17日授出；100%于2025年3月17日归属。
•2022年3月16日授予的2万股限制性股票；3月16日100%归属。2026.
•80000股ISOs于2022年3月16日授出；100%归属于2026年3月16日。
•2023年3月24日授予的10万股ISO；2027年3月24日100%归属。
•2024年3月25日授予的10万股ISO；2028年3月25日100%归属。
•2025年3月17日授予10万股ISO；2029年3月17日100%归属。
(2)托德·M·安东尼：
•2021年3月17日授出3,000股ISO：2025年3月17日100%归属。
•于2022年3月16日授出3,000股ISOs：于2026年3月16日100%归属。
•于2022年3月16日授出3,000股ISOs：于2026年3月16日100%归属。
•于2023年3月24日授出3,000股ISO：于2027年3月24日100%归属。
•3,000股于2024年3月25日授出的ISO：于2028年3月25日100%归属。
•于2025年3月17日授出3,000股ISOs：于2029年3月17日100%归属。
(3)John M. Hamm：
•2021年3月17日授出3,000股ISO：2025年3月17日100%归属。
•于2022年3月16日授出2,000股ISOs：于2026年3月16日100%归属。
•2023年3月24日授予的2,000股ISO：2027年3月24日100%归属。
•于2024年3月25日授出2,750股ISOs：于2028年3月25日100%归属。
•于2024年3月25日授出2,750股ISOs：于2028年3月25日100%归属。
•于2025年3月17日授出2,750股ISOs：于2029年3月17日100%归属。
(4)Chris T. Bitterman：
•2021年3月17日授予的2,000股ISO：2025年3月17日100%归属。
•于2022年3月16日授出2,500股ISOs：于2026年3月16日100%归属。
•于2022年3月16日授出2,500股ISOs：于2026年3月16日100%归属。
•于2023年3月24日授出2,750股ISO；于2027年3月24日100%归属。
•于2023年3月24日授出2,750股ISO；于2027年3月24日100%归属。
•2024年3月25日授予的2,750股ISO；2028年3月25日100%归属。
•于2025年3月17日授出2,750股ISOs：于2029年3月17日100%归属。
(5)James L. Herman：
•2021年3月17日授出3,000股ISO：2025年3月17日100%归属。
•于2022年3月16日授出3,000股ISOs：于2026年3月16日100%归属。
•于2022年3月16日授出3,000股ISOs：于2026年3月16日100%归属。
•于2023年3月24日授出3,000股ISO：于2027年3月24日100%归属。
•于2024年3月25日授出4,000股ISOs：于2028年3月25日100%归属。
•3月17日授予2,500股ISOs,2025年：2029年3月17日100%归属。
34
期权行使和股票归属
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内，我们指定的执行官行使股票期权奖励和归属股票奖励的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目（#） | 行权实现价值（美元） | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（美元） | ||||||||||||||||||||||
|
A.J. Kazimi
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— | — | 8,442 | $ | 43,645 | |||||||||||||||||||||
| 约翰·哈姆 | — | — | 14,070 | 72,742 | ||||||||||||||||||||||
35
不合格递延补偿表
下表反映了非合格递延薪酬计划中指定执行官的缴款、收益和账户余额。本计划为非缴款型非合格界定缴款计划，规定由公司的普通基金支付福利。参与本计划的对象仅限于选定的一组管理层或公司高薪员工。归属于公司供款发生在参与计划60个月且年满65岁或参与计划120个月的较早者。参与人可以指示投资金额放在计划内的投资基金。若参与者未选择任何基金，则公司出资将被视为投资于参与者的货币市场账户。该计划允许参与者推迟支付一部分补偿金。截至2025年12月31日的财政年度活动如下：
| 姓名 | 行政贡献 |
注册人贡献(1)
|
总收益（亏损） | 合计提款/分配/没收 | 总余额 | |||||||||||||||||||||||||||
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A.J. Kazimi
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$ | — | $ | 10,000 | $ | 44,225 | $ | — | $ | 291,804 | ||||||||||||||||||||||
| 托德·M·安东尼 | — | 10,000 | 20,668 | — | 210,993 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·哈姆 | — | 10,000 | 22,769 | — | 138,443 | |||||||||||||||||||||||||||
| Chris T. Bitterman | — | 10,000 | 12,543 | — | 84,715 | |||||||||||||||||||||||||||
|
James L. Herman
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30,213 | — | (7,260) | (248,681) | 390,652 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 登记人的缴款被列为薪酬汇总表的组成部分，而总收益被排除在薪酬汇总表之外。登记人的缴款，在前几年，被列入薪酬汇总表中指定执行干事的薪酬总额。 | |||||||
36
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日关于根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的汇总信息：
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的股份数目 | 未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券） | |||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 796,500 | $2.42 | 602,994 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||
| 合计 | 796,500 | $2.42 | 602,994 | |||||||||||||||||
37
董事薪酬表
下表列出了关于我们在截至2025年12月31日的财政年度向董事会成员支付的总薪酬的信息：
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用(6)
|
股票奖励（美元） | 期权奖励（美元） | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Gordon R. Bernard博士 | $ | 99,000 | $ | — | $ | — | $ | 99,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Caroline R. Young | 59,000 | 10,825 | (1) | — | (1) | 69,825 | ||||||||||||||||||||||||||
| Kenneth J. Krogulski | 58,890 | 28,145 | (2) | — | (2) | 87,035 | ||||||||||||||||||||||||||
| James R. Jones | 58,000 | 10,825 | (3) | — | (3) | 68,825 | ||||||||||||||||||||||||||
| Joseph C. Galante | 59,000 | 10,825 | (4) | — | (4) | 69,825 | ||||||||||||||||||||||||||
| Martin S. Brown, Jr. | 48,000 | 10,825 | (5) | — | (5) | 58,825 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2025年3月25日，授予限制性股票，授予日公允价值为每股1.71美元。截至2025年12月31日，Mrs. Young拥有1,000股流通在外的限制性股票。 | |||||||
| (2) | 2025年3月25日，授予限制性股票，授予日公允价值为每股1.71美元。截至2025年12月31日，Krogulski先生拥有5,000股流通在外的限制性股票。 | |||||||
| (3) | 2025年3月25日，授予限制性股票，授予日公允价值为每股1.71美元。截至2025年12月31日，琼斯先生有1,000股流通在外的限制性股票。 | |||||||
| (4) | 2025年3月25日，授予限制性股票，授予日公允价值为每股1.71美元。截至2025年12月31日，Galante先生有1,000股流通在外的限制性股票。 | |||||||
| (5) | 2025年3月25日，授予限制性股票，授予日公允价值为每股1.71美元。截至2025年12月31日，布朗先生有1,000股流通在外的限制性股票。 | |||||||
| (6) | 2025年第四季度的董事费用已于2026年第一季度支付。 | |||||||
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薪酬与绩效
下表列出了截至2025年12月31日止四年支付给坎伯兰首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬的某些信息，以及财务业绩的某些衡量标准。下文所示数额是根据条例S-K第402（v）项计算的。
| 年份 | CEO薪酬汇总表Total | COMP实际支付给CEO（1） | 非CEO指定执行官的平均汇总薪酬表总计（2） | 实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬 | 坎伯兰股东总回报 | Peer Group股东总回报（3） | 净收入（亏损）（4）（单位：千） | 公司精选计量-调整后稀释后每股EBITDA（5）$ | ||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
Kazimi先生自2000年起担任首席执行官。
(2)
在2025年、2024年和2023年，其他近地天体分别是Anthony、Hamm、Bitterman和Herman。2022年，其他近地天体是帕夫利夫、赫尔曼、安东尼、比特曼和哈姆。2021年，其他近地天体是Cearnal、Pavliv、Herman和Hamm先生。
（3）本栏使用的市场指数为同业集团公司。Peer集团包括：Avadel制药 PLC、Eagle Pharmaceuticals, Inc.、Assertio Holdings, Inc.TERM2、HLS Therapeutics Inc.、EyePoint Pharmaceuticals，Inc.、Eton Pharmaceuticals, Inc.、Theratechnologies Inc.以及Talphera，Inc.，前身为AcelRx制药。TERM5。2025年，Harrow Health公司完成了对另一家制药公司的大型收购，并建立了几个全球合作伙伴关系，不再被视为可比公司。
（4）2025年净收入（亏损）包括投资损失中的权益0.013亿美元。
2024年的净收入（亏损）包括20万美元，用于支付公司拥有的保险单所赚取的支出。2023年的净收入（亏损）包括2023年和2022年期间FDA费用的280万美元退款、用于解决制造纠纷的50万美元收益以及用于支付公司拥有的保险单的30万美元收益。2022年的净收入（亏损）包括一笔金额为60万美元的保险和解收益。2021年的净收入（亏损）包括来自已终止业务的收入，金额为199.4万美元。
(5)
调整后稀释每股EBITDA的计算方法是使用调整后EBITDA除以稀释加权平均已发行普通股。调整后的EBITDA不包括（i）所得税费用（收益）、折旧和摊销、股份补偿、已售商品的非现金成本、过期库存的减记以及利息收入和费用的影响。
（6）为计算薪酬汇总表（“SCT”）中2025年“实际支付”给CEO的薪酬，扣除了相当于1,260，862美元的金额，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的股票计算结果。
(7)
为计算薪酬汇总表（“SCT”）中2024年“实际支付”给首席执行官的薪酬，扣除了相当于133,465美元的金额，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的股票计算结果。
(8)
为了计算SCT中2023年“实际支付”给CEO的薪酬，扣除了20,000美元的递延薪酬，并扣除了相当于7,150美元的金额，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的股票计算结果。
(9)
为计算2022年“实际支付”给CEO的薪酬，SCT中的股票奖励价值为51,800美元，扣除了20,000美元的递延薪酬，并增加了相当于385,862美元的金额，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的股票计算结果。
（10）为计算2021年“实际支付”给CEO的薪酬，SCT中的股票奖励价值38640美元被扣除，递延薪酬12500美元被扣除，相当于609944美元的金额被扣除，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的股票计算结果。
39
（11）为计算2025年“实际支付”给其他近地天体的补偿，平均调整金额包括相当于59,096美元的金额，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的存量计算结果。
(12)
为计算2024年“实际支付”给其他近地天体的补偿，平均调整金额中包括相当于5487美元的金额，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的存量计算结果。
(13)
为计算2023年“实际支付”给其他近地天体的补偿，扣除了包括递延补偿的平均调整金额20,000美元，并增加了等于133美元的金额，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的存量计算结果。
(14)
为计算2022年“实际支付”给其他近地天体的补偿，平均调整金额包括扣除SCT中的股票奖励价值12,950美元，扣除递延补偿20,000美元，并增加相当于8,418美元的金额，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的股票计算结果。
（15）为计算2021年“实际支付”给其他近地天体的补偿，平均调整金额包括递延补偿15000美元被扣除，相当于42,397美元的金额被扣除，这是S-K条例第402（v）（2）（iii）（c）项要求的存量计算结果。
薪酬与绩效之间的关系
实际支付vs公司业绩：上表所示实际支付的补偿与坎伯兰公司五年期财务业绩之间的关系描述如下：
首席执行官
从2024年到2025年，实际支付给CEO的薪酬增加了580美元或0.1%。同期，公司的股东总回报（“TSR”）增长了193.2%，而经调整的每股摊薄EBITDA增长了2,65 2.7%。对比2024-2025年经营亏损，经营业绩改善56.6%。推动实际支付给CEO的薪酬发生变化的一些关键因素是薪酬的增长。
从2023年到2024年，实际支付给CEO的薪酬增加了26,739美元，增幅为2.8%。同期，公司的股东总回报（“TSR”）增长了32.3%，而经调整的每股摊薄EBITDA下降了98.0%。2024年的净收入（亏损），包括公司拥有的保险单所赚取的20万美元支出。对比2023-2024年经营亏损，经营业绩改善32.7%。推动实际支付给CEO的薪酬发生变化的一些关键因素是薪酬的增长。
40
其他近地天体
公司TSR对比Peer Group TSR。公司TSR与同行集团公司TSR的关系如下：
财务绩效衡量指标的表格清单。坎伯兰认为，以下是它用来将实际支付给近地天体的补偿挂钩的最重要的财务绩效衡量标准2025，对公司业绩。
•
净收入
•
运营现金流
•
EBITDA前每股收益
•
调整后收益
41
企业管治
董事会和委员会的会议
董事会
根据田纳西州法律和公司章程的规定，我们公司的财产、事务和业务由我们的董事会监督。我们设有董事会常设审计、薪酬和治理&提名委员会。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的定义，单独指定的常设审计委员会一直在运作。
董事会通过了我们每个常设委员会的书面章程，确立了它们的职责。审计、薪酬和治理与提名委员会的章程可在我们的网站www.cumberlandpharma.com的“投资者关系-公司治理”标签下查阅。
董事会在2025财年期间召开了三次会议，每一次会议都有每位董事的全员出席。每位董事还出席了董事会所有常设委员会召开的所有会议，该董事在2025年期间曾在这些会议上任职。虽然公司目前没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但所有董事都出席了我们的2025年年会。
董事独立性
董事会已根据纳斯达克全球精选市场规则和上市标准，肯定地确定每位董事是否独立。董事会已肯定地确定，Jones、Krogulski和Galante、Bernard博士和Young女士各自有资格成为独立的非雇员董事，没有任何关系会干扰行使独立判断以履行其作为董事的职责。
公司领导层Structure
公司的业务在董事会的指导下进行管理，董事会由公司股东选举产生。董事会的基本责任是通过行使其商业判断来监督公司，以按照每位董事合理认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。这种监督很重要，董事会必须作为一个工作小组有效行事，这样公司及其业绩才能受益。董事长的角色包括就公司的战略和业绩提供指导和反馈，担任董事会会议主席，与公司一起制定董事会议程，并领导董事会预测和应对业务挑战。
董事会认为，是否有单独或合并的董事长和首席执行官，取决于担任这些职位的个人的经验和实力，以及发挥其优势的最有效手段。此时，鉴于公司董事会的组成、Kazimi先生作为董事会主席和首席执行官的有效领导以及公司目前面临的挑战，董事会认为，将董事会主席和首席执行官的职位相结合，为公司提供了追求公司战略和运营目标的正确基础，同时保持对公司业绩的有效监督和客观评估。
董事会还设有一名首席独立董事，在年内主持董事会独立成员的会议和讨论。
42
董事会对风险的监督
评估和管理风险是公司管理层的责任，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。审计委员会审查可能对公司具有重大影响的财务风险，以及可能对公司产生重大影响的重大立法和其他发展。此外，董事会已授权薪酬委员会负责评估与公司员工薪酬实践和政策相关的风险，包括考虑公司实践和政策中风险承担激励和风险缓解因素的平衡。
全体董事会审查已识别的可能对公司具有重大意义的风险，包括审计委员会报告中详述的风险以及公司向SEC提交的年度和季度报告中披露的风险。这些流程的目标是实现董事会层面对公司风险管理流程和系统、公司面临的重大风险的性质以及旨在应对和减轻这些风险的公司风险管理流程和系统的充分性的认真和深思熟虑的关注。
审计委员会
董事会已指示审计委员会定期与我们的管理层和一家独立注册会计师事务所举行会议，以（其中包括）审查年度审计和季度审查的结果并讨论我们的财务报表，向我们的董事会推荐拟保留的独立注册会计师事务所，并接收和考虑审计师关于审计和财务控制方面的控制、工作人员和管理人员是否充足以及程序的意见。审计委员会还被授权审查关联方交易是否存在潜在的利益冲突。审计委员会的职能在“审计委员会报告”标题下有进一步说明。
审计委员会目前由James R. Jones先生（主席）、Kenneth J. Krogulski先生和Joseph C. Galante先生组成。审计委员会的成员是“独立的”，根据在纳斯达克全球精选市场上市公司的上市标准确定。这些成员还满足美国证券交易委员会对审计委员会成员的额外独立性要求和《交易法》第10A-3条。董事会已肯定地认定，James Jones是1933年《证券法》S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”，并且审计委员会的每位成员都具有足够的财务成熟度，有资格成为纳斯达克全球精选市场上市标准下的审计委员会成员。审计委员会在2025财年召开了五次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会被授权为我们公司制定薪酬政策，审查我们的执行官的年薪和奖金，并确定股权奖励的总授予、授予此类股权奖励的时间、发行的股份数量、归属期限以及与我们的股权补偿计划下的此类股权奖励相关的任何行权价格。此外，薪酬委员会向全体董事会建议我们首席执行官的薪酬。在履行职责时，赔偿委员会有权在委员会认为必要和适当时聘请独立的赔偿顾问或法律顾问。
薪酬委员会现任成员为Joseph C. Galante先生（主席）、Caroline R. Young女士和Gordon R. Bernard博士。董事会已肯定地确定薪酬委员会的每位成员都是“独立的”，因为该术语在纳斯达克全球精选市场上市公司的上市标准中定义，包括但不限于纳斯达克规则5605（d）（2）对薪酬委员会成员的具体要求。薪酬委员会在2025财年举行了一次会议。
薪酬委员会审查与公司薪酬计划相关的风险和奖励。薪酬委员会设计的薪酬方案具有在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险的特点。我们相信，我们的项目鼓励并奖励长期审慎的商业判断和适当的风险承担。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的成员名单载于上。薪酬委员会完全由独立董事组成，薪酬委员会成员在2025年期间没有担任公司高级职员或雇员是公司前高级职员，或在2025年期间有任何关系需要根据S-K条例第404项披露。此外，公司的任何行政人员均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
提名董事
治理与提名委员会（“治理委员会”），其成员现任为Caroline R. Young女士（主席）、Gordon R. Bernard博士和Joseph C. Galante先生，负责确定、筛选和推荐合格的候选人担任我们的董事会成员。除其他事项外，治理委员会被指示制定并向董事会推荐甄选董事会提名人的具体准则和标准，制定确定和评估拟推荐候选人的流程，并评估董事会现任成员的表现，以确定是否推荐这些人连任。董事会已肯定地确定，治理委员会的所有成员均为在纳斯达克全球精选市场上市公司上市标准中定义的“独立”成员。治理委员会在2025财年召开了一次会议。
我们的政策是，治理委员会考虑由我们的重要、长期股东（通常是至少两年内实益拥有我们已发行股份5%以上的股东）提交的董事提名建议。治理委员会将考虑根据其通过的程序要求提交的此类建议。所有此类股东提名建议必须以书面形式提出，地址为治理委员会，由公司秘书关照的Cumberland Pharmaceuticals Inc.，地址为1600 West End Avenue，Suite 1300，Nashville，Tennessee 37203。投稿必须通过邮寄、快递或专人送达的方式进行。电子邮件提交的材料将不予考虑。希望在年度会议上推荐被提名人当选为董事的股东应在不迟于就上一年度年度年度会议向股东发布的年度会议通知和代理声明日期前120天，在上述地址向公司秘书提交该建议以及他们希望治理委员会考虑的任何相关信息。治理委员会没有收到我们2025年年会的任何此类建议。
治理委员会已确定，董事提名人选至少应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司股东的长期利益。他们也要有探究客观的眼光、相关的经验、实践的智慧和成熟的判断力。公司努力建立一个在与公司业务活动相关的领域具有专长的董事会。董事必须愿意投入充足的时间，高效履行职责和责任，并应承诺在董事会长期任职。
在提名候选人进入董事会选举之前，治理委员会将审查每位候选人的资格。最终候选人可由公司董事会主席和董事会的一名或多名其他成员面试。治理委员会随后将根据其审查、与候选人面谈的结果和其他可获得的相关信息向董事会提出建议。
在决定是否提名一名现任董事连任时，治理委员会将根据董事会的集体要求，在该董事提出连任时评估每位现任董事的持续服务情况。
在决定是否将股东推荐列入董事会提名人名单时，治理委员会将考虑与其商业判断相关的所有信息，以决定是否提名特定候选人担任董事会席位，同时考虑到公司董事会目前的组成。
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除上述情况外，只要向我们提供有关此类提名的适当通知，股东可以提名董事进行选举，而无需由治理委员会审议，该通知包括根据《交易法》第14A条规定所要求的所有信息，包括同意担任董事。
治理委员会建议，董事会根据上述审议程序，批准将Kenneth J. Krogulski先生和Caroline R. Young女士列入公司2026年年度会议董事会选举代理卡。在此过程中，治理委员会已肯定地确定，根据纳斯达克上市标准和SEC规则和条例，Krogulski先生和Young女士是“独立的”。
可持续发展报告
我们的2025年年度报告包括我们的年度可持续发展指标，其中详细介绍了坎伯兰与我们的环境、社会和治理事务相关的活动。我们仍然致力于可持续发展，并保持公司运营的透明度。我们还坚持高标准的道德实践，并理解认识到并解决我们对选民、社区和环境的影响的重要性。
Sustainability Metrics指出，在2025年期间，我们为患者提供了近500万剂我们的产品，安全处置了超过5,500磅过期和损坏的产品，并且没有产品召回。2024年期间没有一项临床试验因未践行良好临床标准而终止。可持续发展指标还突出了我们通过继续教育计划和员工发展计划对员工的投资。我们报告称，在2025年期间，女性占坎伯兰劳动力的50%，我们的员工中有30%是少数族裔。
商业行为和道德准则
公司采纳了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。它涵盖了职业行为的所有领域，包括但不限于利益冲突、披露义务、内幕交易、机密信息，以及遵守适用于公司业务的所有法律、规则和法规。您可以在我们的网站上访问我们的商业行为和道德准则的最新副本，www.cumberlandpharma.com.或者，要免费获得商业行为和道德准则的副本，任何人都可以向Cumberland Pharmaceuticals Inc.提交书面请求，地址为1600 West End Avenue，Suite 1300，Nashville，Tennessee 37203注意：公司秘书。
内幕交易政策
我们维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），以管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。我们的内幕交易政策禁止在拥有重大非公开信息时进行交易。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。
与关联人的交易
审计委员会的章程责成其负责审查和批准公司与S-K条例第404项所定义的任何关联人士之间的任何拟议交易。自2024年1月1日以来，没有涉及公司和关联人士的交易，并且目前，据我们所知，除了标有“高管薪酬和相关信息”一节中讨论的薪酬之外，没有关联人士是与公司的任何重大交易的一方。
法律程序
目前，据我们所知，没有任何董事或执行官是任何不利于公司利益的重大法律程序的一方。此外，没有董事或执行官在对公司不利的重大程序中拥有重大利益。
45
股东与董事会的沟通
任何股东都可以通过向我们的公司秘书发送信函与所有董事或指定董事进行沟通，地址为1600 West End Avenue，Suite 1300，Nashville，Tennessee 37203。所有该等函件将转交全体董事会或股东指定的董事。
如果您想了解有关治理与提名委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程的副本发布在公司网站上，网址为www.cumberlandpharma.com也可向任何提出要求的股东提供印刷版。
治理与提名委员会提交
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Caroline R. Young女士
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Gordon R. Bernard博士 | Joseph C. Galante先生 | ||||||
| （主席） | ||||||||
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股东提案
在每年的年度会议上，董事会向股东提交其提名的董事候选人。董事会还可将其他事项提交股东在年度会议上采取行动。任何股东打算根据《交易法》第14a-8条在我们将于2027年举行的下一次年度股东大会上提出的任何提案，必须在不迟于2026年11月12日美国中部时间下午5：00之前由Cumberland Pharmaceuticals Inc.收到。只有公司及时收到的符合《交易法》第14a-8条要求的提案才会被纳入2027年的代理声明和代理。任何此类建议应直接提交给我们位于田纳西州纳什维尔37203号西区大道1600号1300套房的主要行政办公室的公司秘书。
为遵守通用代理规则，打算在我们将于2026年举行的下一次年度股东大会上征集支持董事提名人（公司被提名人除外）的代理的股东，必须在不迟于2027年2月20日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
其他事项
杂项
我们的管理层不打算提出任何其他事项，也不知道除本代理声明中所述事项之外将在年度会议上提出以供采取行动的任何事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，所附代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
年度报告
我们的年度报告已提供给股东，并发布在我们的网站上，网址为http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2026.公司将应任何股东的书面要求，免费提供我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本。请求可书面联系：Cumberland Pharmaceuticals Inc.,1600 West End Avenue，Suite 1300，Nashville，Tennessee 37203，收件人：公司秘书。
根据董事会的命令，
A.J. Kazimi
董事长兼首席执行官
田纳西州纳什维尔
2026年3月12日
47
作为坎伯兰药业公司的股东，您可以选择通过互联网以电子方式投票您的股份，无需交还代理卡。您的电子投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期并退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或移动设备以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年4月20日晚上11点59分前收到。
| 在网上投票选举你的代理人： | 在您的手机上为您的代理人投票： | 通过邮件对您的代理人进行投票： | ||||||||||||
| 或 | 或 | |||||||||||||
| 请访问www.cstproxyvote.com | ||||||||||||||
| 当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。 | 在你的智能手机/平板电脑上，打开二维码阅读器，扫描下图。一旦显示投票现场，从代理卡输入您的控制号码，并投票您的股份。 | 在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆下，用提供的已付邮资信封寄回。 | ||||||||||||
| 请不要退回代理卡如果你是 | ||
| 以电子或电话方式投票 | ||
Ú在这里折叠和分离并阅读反面Ú
代理
|
本委托书在正确执行后，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如无指示，本代表将投票支持议案1、2、3，并每三年投票支持议案4。董事会建议对提案1、2、3进行投票，每三年对提案4进行一次投票。
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|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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1.为选举下列被提名人担任董事，但特别拒绝授权的情况除外。
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为左侧列出的所有被提名人
|
撤回 权威投票（除为左侧列出的所有被提名人作相反标记的情况外
|
2.批准委任Carr，Riggs & Ingram，L.L.C.为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 被提名人：（1）Kenneth Krogulski先生（2）Caroline Young女士 | o | o |
3.根据S-K条例第402项披露，就公司指定执行官的薪酬提供咨询批准，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
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o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||
| 每年 | 每隔一年 | 每三年 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||||
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（说明：若要拒绝授权投票给任何个人被提名人，请在下面提供的空格上写上该被提名人的姓名。）
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4.就有关公司指定行政人员薪酬的谘询投票频率提供谘询批准。
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o o o o | o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||
| 授权代理人酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的理解是，我只能通过以下方式撤销本委托书：（i）由本人签署并注明日期的书面指示，这些指示必须在年会开始前由公司秘书实际收到；（ii）适当向公司提交一份正式签署并附有较晚日期的委托书；或（iii）亲自出席年会并投票。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司编号： | ||
| 代理号码： | ||
| 帐号： | ||
签名____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
请完全按照你的股票上的名字签名。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如果
股份由一家公司拥有，由总裁或其他授权人员签署公司全名。股份归合伙企业所有的，由授权人以合伙企业名称签署。
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关于2026年4月21日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知
通知、代理声明以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在以下网址查阅：
http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2026
▼在这里折叠和分离并阅读反面▼
本次代理是以董事会名义征集的
Cumberland Pharmaceuticals Inc.
年度股东大会通知
将于2026年4月21日举行
以下签署人特此任命A.J. Kazimi和Kenneth J. Krogulski，或他们中的任何一个，作为代理人，拥有完全的替代权，并在此授权他们每个人代表并投票，如反面指定，由以下签署人于2026年2月27日在田纳西州纳什维尔西端大道1600号1300套房Cumberland Pharmaceuticals Inc.将于2026年2月27日在田纳西州37203举行的年度股东大会上记录在案的TERM3，或其任何休会或延期，与下列签署人如亲自出席、就以下事项并根据反面指明的指示而拥有的所有权力。
该代理，当适当执行时，将按以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有给出指示，这个代理将在反面投票给提案1中提到的所有董事提名人以及提案2和3以及每三年投票给提案4。特此授权上述代理人酌情就会议之前可能适当发生的其他业务及其任何延期或延期进行投票。
（续，并在另一侧标明、注明日期和签名）
49