美国
证券交易委员会
华盛顿特区。20549
附表14a
（细则14A-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人x提交
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | o | 保密，仅供委员会使用 | ||||||||
| x | 最终代理声明 | （第14a-6（e）（2）条规则许可） | |||||||||
| o | 确定的附加材料 | ||||||||||
| o | 根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料 | ||||||||||
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||
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（注册人的名称如其章程所指明）
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| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选相应方框）：
|
x
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无需任何费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | ||||
(1)交易适用的证券的各类名称名称：N/A
(2)交易适用的证券总数：N/A
(3)根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：不适用
(4)建议最高交易总值：不适用
(5)支付的总费用：0美元
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o
|
之前与前期材料交纳的费用：不适用 | ||||
|
o
|
如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 | ||||
(1)先前支付的金额：
(2)表格、附表或登记声明编号：
(3)申报方：
(4)提交日期
2026年3月16日
致我们的股东：
很高兴邀请您参加将于CDT于2026年4月30日（星期四）上午8：00在Hughes Landing的Hilton the Woodlands Embassy Suites at Hughes Landing，1855 Hughes Landing Boulevard，the Woodlands，Texas 77380举行的莱斯康制药公司2026年年度股东大会。
你的投票很重要，无论你持有多少股份。无论你是否计划参加年会，我希望你尽快投票，要么在互联网上以电子方式，要么通过电话，要么通过签署并交还随附的代理卡。您可以通过出席年度会议并在会议期间亲自投票或通过代理声明中所述的其他方式撤销您的代理来撤销任何先前的代理。
感谢您一直以来对莱斯康制药的支持和持续关注。
真诚的，
/s/Michael S. Exton，Ph.D。
Michael S. Exton，博士。
首席执行官
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
2445科技森林大道，11楼
德克萨斯州林地77381
(281) 863-3000
股东周年大会通知
将于2026年4月30日举行
致我们的股东：
莱斯康制药，Inc.的年度股东大会将于CDT于2026年4月30日（星期四）上午8：00在Hilton the Woodlands at Hughes Landing Embassy Suites，1855 Hughes Landing Boulevard，the Woodlands，Texas 77380举行。在年会上，股东将对以下事项进行审议和表决：
•选举本代理声明所指名的三名二类董事；
•一项关于批准和批准第七份经修订和重述的公司注册证书的提案，将我们普通股的授权股份数量从450,000，000股增加到900,000，000股；
•关于批准我们的2026年股权激励计划的提案，修订并重申我们现有的2017年股权激励计划；
•关于批准我们的2026年非职工董事股权激励计划、修订和重述我们现有的2017年非职工董事股权激励计划的议案；
•一项咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬；
•关于批准和批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度独立审计师的提案；以及
•就年会之前适当提出的任何其他事项采取行动。
只有当您在2026年3月6日收盘时是我们普通股股份的记录所有者时，您才有权在年度会议上投票。
无论您是否计划在线上出席，您的股票在年会上有代表是很重要的。请您尽快在互联网上以电子方式、电话或签署并交还随附的代理卡的方式进行投票。如果你在网上参加年会，并希望这样做，你可以撤销代理并在年会上以电子方式投票。
根据董事会的命令，
/s/Brian T. Crum
Brian T. Crum
秘书
德克萨斯州伍德兰兹
2026年3月16日
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
2445科技森林大道，11楼
德克萨斯州林地77381
(281) 863-3000
代理声明
为
年度股东大会
将于2026年4月30日举行
一般信息
本代理声明的目的
我们准备了这份代理声明，以代表我们的董事会征集代理，供我们的2026年年度股东大会以及该会议的任何休会或延期使用。
代理材料的互联网可用性通知
根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通过的规则允许，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。因此，从2026年3月16日开始，我们将向我们的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料（包括我们的代理声明和年度报告）以及通过互联网进行电子投票的说明。该通知还提供了有关股东如何免费索取我们代理材料的纸质副本的说明。我们的代理材料可能会在通知寄出之日后的任何时间被股东查阅。
年会日期、时间及地点
年会将于2026年4月30日（星期四）上午8点在CDT举行，地点为Hilton the Woodlands in Embassy Suites at Hughes Landing at Hughes Landing，1855 Hughes Landing Boulevard，the Woodlands，Texas 77380。
年会审议事项
在年会上，我们的股东将被要求对以下事项进行审议并采取行动：
•选举本代理声明所指名的三名二类董事；
•一项关于批准和批准第七份经修订和重述的公司注册证书的提案，将我们普通股的授权股份数量从450,000，000股增加到900,000，000股；
•关于批准我们的2026年股权激励计划的提案，修订并重申我们现有的2017年股权激励计划；
•关于批准我们的2026年非职工董事股权激励计划、修订和重述我们现有的2017年非职工董事股权激励计划的议案；
•一项咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬；和
•关于批准和批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度独立审计师的提案。
我们的董事会不打算在年会之前提出任何其他事项，也没有被告知任何其他事项将由他人提出。我们的章程包含几项要求，这些要求必须得到满足，以便我们的任何股东在我们的年度会议之一之前提出提案，包括向我们发出适当的提前通知的要求。建议股东，如果他们打算在我们的任何年度会议上提出提案，请审查我们的章程。
有权投票的股份
如果您在2026年3月6日营业结束时是我们普通股股份的记录所有者，即我们董事会确定的年度会议的记录日期，您有权在年度会议上以及在任何延期或休会时投票。我们被指定为B系列可转换优先股的优先股的股份持有人无权在年度会议或其任何延期或休会时对此类股份进行投票。在记录日期，我们的普通股有423,680，611股流通在外。如果你是我们普通股股票的记录所有者
1
在记录日期，您将有权就在年度会议上或在其任何延期或休会时被要求投票的每一事项对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
法定人数
我们必须有一个法定人数，才能在年会上开展任何业务。这意味着，至少有资格在年度会议上就每项提案投票的大多数我们的流通股必须在年度会议上就此类提案派代表出席，无论是在年度会议期间亲自出席还是通过代理人出席。为确定是否达到法定人数，计算弃权票数。此外，为确定所有事项的法定人数，在年会上至少对一项事项投了赞成票的中介机构所持股份将被视为出席。即使受益所有人的酌处权被拒绝就部分或所有其他事项进行投票（通常被称为“经纪人不投票”），情况也是如此。
批准提案所必需的投票
我们的二类董事将以多数票选举产生。结果，得票最多的三人将当选为我们的二类董事。保留对董事提名人的投票权不会影响董事的选举结果。
批准和批准我们的第七次经修订和重述的公司注册证书将需要就该事项所投过半数票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对该事项的赞成或反对投票，也不会影响提案的结果。
我们的2026年股权激励计划的批准将需要就该事项所投过半数票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对该事项的赞成或反对投票，也不会影响提案的结果。
我们的2026年非职工董事股权激励计划的批准将需要就该事项所投多数票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对该事项的赞成或反对投票，也不会影响提案的结果。
在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬将需要就该事项投下过半数票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对支付给我们指定执行官的薪酬的投票赞成或反对，也不会影响咨询投票的结果。
批准和批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师将需要就该事项所投多数票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不被视为对安永会计师事务所的任命投赞成票或反对票，也不会影响提案的结果。
除非法律或我们的章程或细则要求更大的投票权，否则任何可能适当地在年度会议之前进行表决的其他事务将需要就该事项所投多数票的赞成票。对任何此类事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对提案的赞成或反对投票，也不会影响提案的结果。
如何投票你的股票
您可以在年会期间亲自投票，也可以委托代理人投票。为确保您的股份在年会上有代表，我们建议您即使计划参加年会也要通过代理投票。即使你通过代理投票，如果你愿意，你也可以撤销你的代理，在年会上亲自投票。如果您想在年会上投票，但您的股份由中间人持有，例如经纪人或银行，您将需要从中间人处获得截至2026年3月6日您拥有此类股份的证明，或从该中间人处获得授权您在会议上投票您的股份的代理人。
根据您持有股票的方式，您可能会收到不止一份代理。如果你通过中间人，比如经纪人或银行持有你的股票，你可能会收到他们的材料，询问你希望你的股票在年会上如何被投票。
2
如何通过代理投票
通过互联网或电话。您可以遵循我们代理材料的互联网可用性通知中包含的说明，在互联网上或通过电话进行电子投票。如果您通过中介机构，例如券商或银行持有您的股份，请按照中介机构使用的投票卡上包含的投票说明进行操作。
通过邮件.如贵公司要求提供我们的代理材料的纸质副本，您可以通过填写、注明日期并签署所提供的代理卡并将其装在随我们的代理材料纸质副本随附的预先注明地址的信封中邮寄的方式进行投票。
您的代理将如何投票
向我们提供您的代理人意味着您授权我们以您指示的方式在年度会议以及任何休会或延期会议上对您的股份进行投票。您可以投票给我们的被提名人以选举为第二类董事，或拒绝投票给其中任何一位或多位被提名人。您可以投票赞成或反对批准和批准第七次经修订和重述的公司注册证书，支持或反对批准我们的2026年股权激励计划，支持或反对批准我们的2026年非雇员董事股权激励计划，支持或反对在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，支持或反对批准和批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师，或对任何这些提案投弃权票。
如果我们的任何被提名为第二类董事的候选人在选举前因任何原因无法获得，我们可能会减少在我们董事会任职的董事人数，或者我们的董事会可能会根据需要指定替代被提名人。我们没有理由相信，我们的任何被提名为第二类董事的候选人将无法获得。如果我们的董事会指定任何替代被提名人，如果我们的董事会指示他们这样做，或者在没有任何此类指示的情况下，根据他们自己的最佳判断，接收您的代理的人将投票给您的股份以替代这些替代（s）。
如果您通过代理投票，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，您的股份将被投票支持我们被提名为第二类董事的候选人，赞成批准和批准第七次经修订和重述的公司注册证书，赞成批准我们的2026年股权激励计划，赞成批准我们的2026年非职工董事股权激励计划，赞成在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，并赞成批准和批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师。
如果您通过代理投票，并且在年度会议之前适当地进行了任何额外的业务，那么接收您的代理的人员将按照我们董事会的指示，或者在没有任何此类指示的情况下，根据他们自己的最佳判断，就这些事项对您的股份进行投票。截至本代理声明之日，我们不知道有任何其他事项将在年会上提出。
如何撤销您的代理
您可以在您的股份投票前随时撤销您的代理，方法是向我们的公司秘书提供一份新的、日期更晚的代理，或在以下地址提供一份您希望撤销您的代理的书面通知：
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
2445科技森林大道，11楼
德克萨斯州林地77381
关注：公司秘书
你也可以在你的股份被投票之前的任何时间撤销你的代理，方法是亲自出席年会并通知选举督察你希望撤销你的代理。你的代理不会因为你参加年会而自动被撤销。
选举检查专员
布罗德里奇，Inc.将计票并提供一名代表，该代表将担任年度会议的选举检查员。
有权投票的股东名单
我们有权在年会上投票的股东名单将在年会期间在网上提供供查阅。股东名单也将在我们的年会前十天可供查阅
3
公司办公室位于2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，the Woodlands，Texas。我们办事处对这份名单的任何检查都需要在正常营业时间进行。如果您希望对股东名单进行检查，我们请求您在来我们的办公室之前请与我们的公司秘书联系。
征集代理权和费用
我们代表我们的董事会要求您的代理。我们将承担准备、印刷和征集代理的全部费用。我们将向截至记录日期在册的所有股东以及在该日期代表他人持有我们任何股份的所有中介机构（例如经纪人和银行）发送代理材料的互联网可用性通知，并在要求时发送我们的代理材料的纸质副本。这些中介人随后将向我们股份的实益拥有人转发通知和（如有要求）我们的代理材料的纸质副本，我们将补偿他们转发此类材料的合理自付费用。我们的董事、高级职员和雇员可以通过邮寄、亲自或通过电话或其他电子通讯方式征集代理人。我们的董事、管理人员和员工不会因他们的征集努力而获得额外补偿，但他们将获得补偿，因为他们产生的任何自付费用。特聘雇员或受薪律师不得征集代理。
家庭持有
根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通过的规则允许，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们将向有两个或多个股东居住的任何家庭（如适用）发送一份代理材料、年度报告和代理声明的互联网可用性通知，除非其中一个或多个股东另有指示。我们将根据任何股东的书面或口头请求，在文件的单一副本交付到的共享地址及时交付这些文件的单独副本。
如果您的家庭收到了这些文件中的任何一套，但您希望收到您自己的副本，或者如果您与其他股东共享一个地址并且双方一起希望只收到这些文件中的一套，请遵循以下说明：
•如果您的股票以您自己的名义登记，请联系我们的转让代理，Computershare Inc.，并通过致电（877）854-4583或写信至P.O. Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000或462 South 4th Street，Suite 1600，Louisville，Kentucky 40202通知他们您的请求，以便通宵通信。
•如果中间人，例如经纪人或银行，持有您的股票，请与Broadridge联系并告知他们您的要求，请致电（800）542-1061或写信至Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。一定要写上你的名字，你的券商名称和账号。
评估权
与年会审议事项相关的评估权不提供给我们的股东。
4
提案编号1：
选举董事
我们的董事会，目前有八名成员，被划分或“分类”为三个等级。各职类董事当选，任期至当选年度会议后的第三次年度会议之日止。本届二类董事任期将于本届年会届满。我们的第三类和第一类董事的当前任期将分别在我们的2027年和2028年年度股东大会上到期。
董事会已提名并敦促您投票选举以下确定的个人，他们已被提名担任II类董事，直至我们的2029年年度股东大会或其继任者正式当选并合格。这些人中的每一个都是我们现在的董事会成员。除非您在代理上特别注明您将拒绝投票，否则您签署的代理将被投票给下面列出的被提名人。
Class II Directors提名人
提名以下个人当选二类董事：
| 姓名 | 年龄 | 与公司的立场 |
第一年
成为董事
|
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| Samuel L. Barker，博士。 | 83 | 董事（II类） | 2000 | ||||||||
| Christopher J. Sobecki | 67 | 董事（II类） | 2007 | ||||||||
| Judith L. Swain，医学博士。 | 77 | 董事（II类） | 2007 | ||||||||
Samuel L. Barker，博士。2000年3月至今任董事，2005年至2012年任我行董事长。Barker博士此前与人共同创立并担任ClearView Projects，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家为生物制药公司提供合作和交易服务的供应商。Barker博士曾在百时美施贵宝公司担任过一系列领导职务，直到1999年退休。他在百时美施贵宝担任的职务包括：担任全球特许经营管理和战略执行副总裁；美国制药公司总裁；以及百时美施贵宝洲际商业运营公司总裁。Barker博士此前还曾在施贵宝医药公司担任研发、制造、财务、业务发展以及销售和营销方面的高管职务。Barker博士在亨德森州立学院获得学士学位，在阿肯色大学获得硕士学位，在普渡大学获得博士学位。
Barker博士向我们展示了他在制药行业内各种学科的丰富经验，包括医药产品的开发和商业化、合作协议的识别、评估和谈判，以及医药营销和销售工作的管理，以及他在百时美施贵宝和ClearView Projects担任多个领导职务期间发展起来的组织和管理技能。
Christopher J. Sobecki自2007年8月起担任董事，并担任Invus Group，LLC的董事总经理，他于1989年加入该公司。Sobecki先生目前是Invus或Artal Group S.A.投资的多家私营公司的董事。此前于1999年至2023年5月期间担任WW，公司董事。他拥有普渡大学工业工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
Sobecki先生向我们提供了他多元化的商业和金融经验的好处，包括在风险评估和业务战略制定方面的特殊专长，以及他在积极参与Invus集团对投资的识别、选择、谈判和监督以及作为公共和私营公司董事的服务中获得的金融界关系。Sobecki先生是Invus，L.P.及其关联公司的指定人员，根据标题“与关联人的交易-与Invus的安排”下描述的我们与Invus的股东协议。
Judith L. Swain，医学博士。自2007年9月起担任董事。Swain博士是Physiowave，Inc.的首席医疗官，并于2024年被任命为Wellcome Leap的董事，该基金会是由Wellcome Trust支持的。此前，她曾担任新加坡临床科学研究所创始主任、加州大学圣地亚哥分校转化医学系主任、斯坦福大学医学系系主任，以及宾夕法尼亚大学和杜克大学的医学系主任。她此前曾担任多个国家和国际领导职务，并担任多家生物医学技术公司的董事或科学顾问委员会成员，是Synecor，LLC的联合创始人。Swain博士从2021年2月起担任Prometheus Biosciences，Inc.的董事，直到2023年6月Prometheus被默沙东公司收购。Swain博士获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位和加州大学圣地亚哥分校的医学博士学位。
5
Swain博士为我们提供了她作为执业医师和研究科学家30多年来获得的广泛医学和科研经验的好处，以及她在与各种著名研究和学术机构的众多领导职位上发展起来的组织和管理技能。
董事会建议股东投票“支持”上述被提名人当选为第二类董事。
现任及持续董事
本公司现任董事名单如下：
| 姓名 | 年龄 | 与公司的立场 | ||||||
|
Raymond Debbane (3)
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71 | 董事会主席（I类） | ||||||
|
Philippe J. Amouyal(2)
|
67 | 董事（III类） | ||||||
|
Samuel L. Barker，博士。(1) (2)
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83 | 董事（II类） | ||||||
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伊万·H·张(1)
|
49 | 董事（I类） | ||||||
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Michael S. Exton，博士。
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56 | 行政总裁兼董事（III类） | ||||||
| Christopher J. Sobecki | 67 | 董事（II类） | ||||||
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黛安·沙利文(1)
|
64 | 董事（III类） | ||||||
|
Judith L. Swain，医学博士。(2) (3)
|
77 | 董事（II类） | ||||||
(1) 审计委员会成员
(2) 薪酬委员会成员
(3) 公司治理委员会成员
有关Barker博士、Sobecki先生和Swain博士的业务经验的信息载于上文“-Class II Directors提名人”标题下。
Raymond Debbane2007年8月至今任董事，2012年2月任我行董事长。Debbane先生是Invus Group，LLC的总裁兼首席执行官，他于1985年在纽约创立了Invus Group，LLC，作为总部位于比荷卢经济联盟的Artal Group S.A.的独家投资顾问。Debbane先生担任Invus或Artal Group S.A.投资的多家私营公司的董事长或董事。他此前于1999年至2023年5月期间担任WW，Inc.的董事，并于2007年至2018年4月期间担任蓝爵宠物用品 Pet Products，Inc.的董事，当时Blue Buffalo在创立Invus集团之前被通用磨坊公司收购。Debbane先生是Boston Consulting Group，Inc.巴黎办事处的经理，在那里他曾为多家主要的欧洲和国际公司从事咨询工作。Debbane先生拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位、加州大学戴维斯分校的食品科学和技术硕士学位，以及贝鲁特美国大学的农业科学和农业工程学士学位。
Debbane先生为我们提供了他在担任Invus集团总裁兼首席执行官期间领导广泛投资的识别、选择、谈判和监督30多年中获得的广泛金融市场和投资专业知识的好处，以及他在波士顿咨询公司期间开发的广泛行业的战略咨询背景。Debbane先生是Invus，L.P.及其关联公司的指定人员，根据标题“与关联人的交易-与Invus的安排”下描述的我们与Invus的股东协议。
Philippe J. Amouyal自2007年8月起担任董事，并担任Invus Group，LLC的董事总经理，自1999年起担任该职位。此前，Amouyal先生是位于马萨诸塞州波士顿的Boston Consulting Group，Inc.的副总裁兼董事，在1990年代的大部分时间里，他都在那里协调全球技术和电子实践。Amouyal先生还担任CAVA Group，Inc.以及Invus或Artal Group S.A.投资的多家私营公司的董事。他此前曾于2002年至2019年2月期间担任WW，Inc.的董事，并于2007年至2018年4月（Blue Buffalo被TERM0通用磨坊公司收购）期间担任蓝爵宠物用品，Inc.的董事。通用磨坊公司 Amouyal先生拥有巴黎中央学院工程学硕士学位和管理学DEA学位，并且是麻省理工学院政策替代中心的研究员。
Amouyal先生使我们受益于他广泛的商业和财务经验，以及他在薪酬和绩效管理以及研究和开发项目的评估和优先排序方面的专业知识，这是他积极参与Invus集团对投资的确定、选择、谈判和监督以及他在波士顿咨询公司的咨询经验中获得的。Amouyal先生是Invus，L.P.及其附属公司的指定人员，根据
6
根据我们在“与关联人的交易-与Invus的安排”标题下描述的与Invus的股东协议。
伊万·H·张自2024年12月起担任董事，自2024年1月起担任NextPoint Therapeutics首席执行官兼董事，自2023年9月起担任TPG增长高级顾问。Cheung先生此前曾在Eisai株式会社担任一系列行政领导职务，在那里他工作了18年，最近一次是在2016年至2023年7月担任Eisai Inc.的董事长兼首席执行官，并在2023年8月至12月担任战略顾问。在加入卫材之前，Cheung先生曾在博思艾伦咨询公司工作了七年，在那里他担任过多种咨询职位。张先生拥有杜克大学的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
Cheung先生为我们提供了他在制药行业内广泛的各种学科的丰富经验，包括医药产品的开发和商业化、医药营销和销售工作的管理以及战略举措的规划和执行，以及他在卫材和其他组织的众多领导职位上发展起来的组织和管理技能。
Michael S. Exton，博士。自2024年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事，并在诺华担任了十四年的一系列高级领导职务，最近一次是在2022年8月至2024年6月担任心脏代谢治疗负责人。在担任这一职务期间，Exton博士领导了心血管和代谢疾病的全球跨功能商业治疗领域，在发现、开发、商业启动准备、业务发展、投资者关系和媒体参与方面承担关键职责。Exton博士此前在诺华担任的职务包括2021年11月至2022年8月担任副总裁兼全球主管心血管肾脏和代谢专营权，以及2018年1月至2022年8月担任诺华美国公司副总裁兼主管心血管肾脏和代谢专营权。在加入诺华之前，Exton博士是Invida Pty Ltd的业务发展总监，并在礼来澳大利亚工作了九年，在那里他担任过各种研究、业务发展和商业职位。艾克斯顿博士拥有纽卡斯尔大学的理学学士和神经科学博士学位，以及德国埃森大学的免疫学博士学位。
Exton博士为我们提供了受益于他在制药行业内广泛的各种学科的丰富经验，包括研究、开发、商业化以及战略收购、许可和合作伙伴关系的评估和谈判，以及他在诺华和其他制药公司的众多领导职位上发展起来的组织和管理技能。
黛安·沙利文自2023年7月起担任董事，并于2020年5月创立了自己的咨询公司，专门从事生命科学公司的战略制定和商业化。从2020年5月至2021年8月，Sullivan女士担任DalCOR Pharmaceuticals的首席商务官。从2018年11月到2020年4月，Sullivan女士担任The Medicines Company的首席商务官，直到该公司被诺华收购。在任职于The Medicines Company之前，Sullivan女士于2017年10月至2018年11月期间担任独立商业化和市场准入顾问。Sullivan女士此前还曾在阿斯利康、辉瑞、惠氏和葛兰素史克担任多个学科的高级职位，包括市场准入、战略、市场营销、品牌管理、业务发展和整合。Sullivan女士自2018年5月起担任OrthogenRX的董事，该公司是一家私营医疗器械公司，直至2022年1月被Avanos Medical收购，目前担任阿玛琳的董事。沙利文女士获得了迪金森学院的学士学位。
Sullivan女士为我们提供了她在制药行业内广泛的各种学科的丰富经验，包括市场准入、市场营销、品牌管理、运营、研发、资本分配、伙伴关系和战略合作、公司治理、公司财务和并购，以及她在多家制药公司的众多领导职位上发展起来的组织和管理技能。
提案编号2：
批准及批准第七份经修订及重述的成立法团证明书
我们的董事会认为，最好批准和批准我们的第七次经修订和重述的公司注册证书，将我们普通股的授权股份数量从450,000，000股增加到900,000，000股。截至2026年3月6日，在我们的第六次修订和重述的公司注册证书授权的450,000，000股普通股中，423,680，611股已发行和流通，1,933，747股已发行和以库存方式持有，20,447，455股根据我们的股权激励计划预留发行，828,625股根据已发行认股权证预留发行。在建议将我们普通股的授权股数增加至900,000，000股后，我们的优先股转换为20,421，735股普通股紧随其后
7
（取决于某些其他条件，包括收到经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的所有必要同意、批准或许可）以及我们的2026年股权激励计划和2026年非雇员董事股权激励计划的拟议批准（包括保留根据该计划可供发行的所有股份以及根据该计划发行的所有奖励的预期股份结算），我们的376,875，534股普通股将被授权但未被发行或保留发行。
我们的董事会认为，我们普通股授权股数的增加将为我们提供更大的灵活性，以实现未来的收购和融资，而无需在需要股份的同时获得股东的批准或同意而产生延迟和费用。我们预计，我们未来的增长可能需要不时使用我们的普通股，或者作为收购的对价，或者通过使用我们的普通股或可转换为我们普通股的证券为我们提供融资的一部分。此类股份可能会与我们普通股的公开发行和私募同时发行，根据情况，这些发行可能需要也可能不需要根据纳斯达克资本市场规则获得未来股东的批准。此类股份也可用于我们的股权激励计划，但须经适当的股东批准。除了在我们的普通股持有人批准第七次修订和重述的公司注册证书后自动将我们的优先股转换为普通股（受某些其他条件限制，包括收到经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的所有必要同意、批准或许可）之外，我们目前没有任何计划、提案或谅解需要使用我们将发行的普通股的额外授权股份。
Invus，L.P.的关联公司是我们优先股的唯一持有者，将是这种优先股自动转换为普通股的唯一受益者。
每增加一股普通股的授权股份将拥有与目前授权普通股的每一股股份相同的权利和特权。根据我们第六次修订和重述的公司注册证书，持有我们已发行和流通普通股20%或更多的持有人，包括Invus，L.P.及其关联公司，基于他们目前对我们普通股的所有权权益，拥有购买我们普通股额外股份的优先购买权。该等优先购买权将不受第七份经修订及重述的公司注册证书的影响或修改。
据此，我们要求股东批准和批准第七份经修订和重述的公司注册证书，其完整文本载于本代理声明的附录A。第七份经修订和重述的公司注册证书已于2026年2月12日获得我们的董事会批准，但须经股东批准。
如果第七份经修订和重述的公司注册证书获得股东必要的投票批准，我们将在年度会议后在合理可行的范围内尽快向特拉华州州务卿提交第七份经修订和重述的公司注册证书，并在提交后生效。
董事会建议股东投票“赞成”批准和批准第七次经修订和重述的公司注册证书。
建议3：
批准2026年股权激励计划
我们使用股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励作为整体薪酬计划的一部分，以便使员工的长期利益与股东的长期利益保持一致。这些奖励主要是根据我们的2017年股权激励计划作出的，该计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，并通过授予股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励，让他们有机会受益于我们普通股价值的增加，从而为我们的成功提供激励，从而为他们做出最大努力。
2017年股权激励计划将根据其条款于2027年2月8日终止，目前规定根据该计划授予的股票奖励可发行不超过75,000，000股我们的普通股，所有这些都可作为激励股票期权授予。我们要求股东批准2017年股权激励计划（1）的修订和重述，将计划期限延长至10日（10第）经修订和重述的计划获我们的董事会通过或股东批准之日（以较早者为准）的周年日，（2）将根据该计划授予的股票奖励可能发行的股份总数从75,000，000股增加到90,000，000股，所有这些股份均可作为激励股票期权授予，以及（3）将该计划更名为2026年股权激励计划，目的是保持我们的董事会可以获得我们整体薪酬计划的这部分。
8
计划的拟议修订和重述已于2026年2月12日获得我们的董事会批准，但须经股东批准。
2026年股权激励计划的条款概述如下，计划全文载于本委托书附录B。
董事会建议股东投票“赞成”通过2026年股权激励计划，修订并重申我们现有的2017年股权激励计划。
计划的管理
该计划由我们的董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会确定将授予的奖励的获得者和类型，包括受奖励约束的股份数量和任何相关的归属时间表。董事会薪酬委员会现对该计划进行管理。
计划下的奖励
该计划允许以下类型的奖励：
•激励股票期权；
•非法定股票期权；
•股票红利奖励；
•限制性股票奖励；
•限制性股票单位奖励；
•股票增值权；和
•业绩股票奖。
根据该计划授予的奖励由协议证明，这些协议规定了授予这些奖励的条款和条件。根据该计划授出的所有奖励均受适用协议及该计划所载条款及条件规限。
资格
激励股票期权以外的奖励可授予员工、董事和顾问。激励股票期权可以只授予员工。截至2026年3月6日，约有128人有资格参加该计划，其中包括约81名雇员、7名非雇员董事和40名顾问。
受该计划规限的股份
根据该计划可根据奖励发行的普通股股份总数合计不超过90,000，000股，全部可作为激励股票期权授予。
如果任何奖励到期、失效或因任何原因被终止或没收，受该奖励约束的股份将继续可用于根据该计划授予奖励，前提是，如果由于（1）在股票期权的“净行权”中放弃了获得此类股份的权利，或（2）此类股份被扣留以抵偿因行使股票期权或股票增值权或根据股票红利奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或业绩股票奖励发行股票而产生的预扣税款，则未向奖励持有人交付股份，则交出或扣留的股份将无法根据该计划进行后续发行。根据该计划在行使奖励时或在行使奖励时发行的普通股可以是授权和未发行的股份，也可以是重新获得的股份。
截至2026年3月6日，根据该计划，（1）购买总计23,763，807股我们普通股的股票期权，（2）没有股票红利奖励，（3）没有限制性股票奖励，（4）限制性股票单位奖励获得总计15,530，450股我们的普通股，（5）没有股票增值权和（6）没有业绩股票奖励（假设我们的股东批准了我们的第七次经修订和重述的公司注册证书以及我们向特拉华州州务卿提交了第七次经修订和重述的公司注册证书，在这种情况下，在2026年期间有条件授予的某些股票期权将生效，而目前要求以现金结算的某些限制性股票单位将成为可以我们普通股的股份结算）。在备考基础上，以反映根据该计划预留发行的股份数量增加，于该日期仍有31,557，191股股份可供根据该计划发行新的奖励。从1995年我公司成立至该日，在根据该计划授予、行使或归属奖励时，根据该计划及其前身发行了总计19,148，552股我们的普通股。
9
股票期权
根据该计划授予的股票期权由协议证明，这些协议规定了可以以特定价格购买的我们普通股的股份数量，并包含其他条款和条件，例如归属和终止条款。根据该计划授出的所有股票期权均受适用的股票期权协议及该计划所载的条款及条件所规限。我们已根据该计划有条件地授予4,929，330份股票期权奖励，但须经我们的股东批准我们的第七份经修订和重述的公司注册证书以及我们向特拉华州州务卿提交的第七份经修订和重述的公司注册证书。
到期及终止
每份股票期权的期限在适用的股票期权协议中载明。但在任何情况下，股票期权均不得在授予期权之日起超过十年后行使。激励股票期权授予持股10%的股东，最长期限为自该期权授予之日起五年。
期权行权价格
根据该计划授予的股票期权的行权价格由股票期权授予时的计划管理人确定。股票期权的行权价格必须不低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。
如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在纳斯达克股票市场交易，则普通股在特定日期的公平市场价值等于普通股前一天的收盘销售价格（或收盘投标价格，如果没有报告销售情况）。如果普通股没有定期公开交易市场，普通股的公允市场价值由董事会确定。
行使期权的代价
在行使股票期权时发行的股票所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定，可能完全包括（1）现金或（2）由董事会酌情决定，（a）通过交付我们普通股的其他股份，（b）根据延期付款或其他类似安排，（c）通过期权的“净行使”，或（d）以董事会可接受的任何其他形式的法律对价。
股票红利奖励和限制性股票奖励
股票红利奖励和限制性股票奖励的条款和规定在授予文书中规定。股票红利可作为过去实际向公司提供服务的对价而授予。根据股票红利或限制性股票奖励授予的股份可以，但 需要 在参与者的雇佣被终止的情况下，不受根据归属时间表代表公司的回购或没收权的约束。
限制性股票奖励和股票增值权
限制性股票单位奖励和股票增值权的条款和规定应与授予文书中规定的相同。为股票增值权的目的，作为确定增值依据的普通股等价物的价格，由管理人确定，但不低于股票增值权授予日公允市场价值的100%。限制性股票单位奖励和股票增值权的行权价值，可以由管理人确定并在授予文书中载明的普通股股份、现金、普通股与现金的组合或其他对价支付。截至2026年3月6日，该计划下有15,530，450份限制性股票单位奖励尚未兑现，需要以现金结算，直到我们的股东批准我们的第七次修订和重述的公司注册证书，并且我们向特拉华州州务卿提交第七次修订和重述的公司注册证书，届时这些限制性股票单位奖励将以我们的普通股股份结算。
业绩股票奖励
业绩股票奖励的条款和规定应与授予文书中规定的相同。根据该计划可获得的任何类型的奖励可被指定为绩效股票奖励，并取决于基于业务标准或其他绩效衡量标准的绩效条件，绩效期限不超过十年。
10
其他规定
转让奖励的限制
一般而言，计划参与者不得出售、质押、转让、转让或以其他方式处置除通过遗嘱或世系或分配法律以外的任何奖励且计划参与者可以在其有生之年单独行使其奖励。激励股票期权以外的奖励只有在证明奖励条款的协议允许的情况下才能转让。
关于资本Structure变动或控制权变更的调整
如果我们实施了股票分割、反向股票分割、股票分红、赎回、合并、重新分类或其他影响我们股本的类似变化，将在（1）根据计划授权发行的普通股股份总数；（2）每项未偿还奖励的基础股份数量；以及（3）每项奖励的每股价格（如适用）中进行反映该变化的调整。
控制权交易发生变更的，存续公司或收购公司应承担全部奖励或提供替代的类似奖励。如果存续或收购公司未能提供此类假设或替代，则那些未终止雇佣的参与者所持有的奖励将全额加速，如果未行使奖励，则随后将终止。该计划下的任何其他未行使奖励将在事件发生前（如适用）未行使的情况下终止。
计划的修订或终止
董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，但未经参与者同意，不得作出任何会损害参与者在任何先前授予项下的权利的修订、更改、暂停或终止。
计划期限
10日（10）日前一日后不得根据该计划授出奖励第）计划获董事会通过或股东批准之日的周年日，以较早者为准。
美国联邦所得税后果
以下是基于现行联邦所得税法的计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要总结。本摘要并非详尽无遗，也未描述州或地方税收后果。对雇员、董事或顾问或对我们公司的额外或不同的联邦税务后果可能取决于下文所述者以外的考虑因素。
非法定股票期权
一般来说，期权持有人在被授予非法定股票期权时不会确认任何应税收入。当期权持有人行使非法定股票期权时，他或她将确认以股票当时的公允市场价值超过行权价格的部分计量的普通收益，我们将有权获得相应金额的扣除。不同的规则适用于具有“易于确定的公平市场价值”的期权，这一短语在根据1986年《国内税收法》第83条颁布的法规中得到了定义。
当期权持有人出售或以其他方式处置通过行使非法定股票期权而获得的股份时，期权持有人获得的任何金额超过（1）截至行使日的股份行权价和（2）与该期权相关的可计入收益的金额（如有）的任何金额，该金额是期权持有人在股份中的“基础”，一般来说，将被视为长期或短期资本收益，具体取决于股份的持有期限。我们无权就期权持有人出售或处置股票获得任何税收减免。如果期权持有人获得的股份少于他或她的基础，损失一般将被视为长期或短期资本损失，具体取决于股份的持有期。
激励股票期权
期权持有人将不会因授予或行使符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权而被征税，除非触发了另一种最低纳税义务。期权持有人出售或以其他方式对其因行使激励股票期权取得的股份进行应税处置时，期权持有人将对处置实现的金额超过激励股票期权行权价格的部分确认资本利得，
11
前提是期权持有人至少在授予期权之日起两年后和期权持有人行使期权之日起一年后才处置股份。不遵守这些持有要求将导致收益的普通收入待遇。除非期权持有人在满足适用的持有期要求之前处置激励股票期权行权时收到的股份，否则我们将无权就激励股票期权的授予或行权进行扣除。
如果期权持有人在满足两年或一年持有期要求之前对激励股票期权行权时获得的股份进行“处置”，则处置收益，以（1）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分或（2）处置实现的金额超过行权价格的部分中的较小者为限，作为期权持有人的普通收益，我们一般将有权获得相应的扣除。根据股份的持有期，在此类处置中实现的收益余额（如有）将被视为长期或短期资本收益。在期权持有人有权获得资本收益待遇的范围内，我们将无权获得此类收益的相应扣除。如果在处置时实现的金额低于行权价格，期权持有人将不需要将任何金额视为普通收入，前提是处置属于会产生可确认损失的类型。在这种情况下，损失将视持股期限作为长期或短期资本损失处理。
股票红利奖励
一般来说，如果个人获得股票红利奖励，他或她将按股票发行日股票的公平市场价值征税。我们一般会有权获得相应金额的扣除。当股票红利奖励受到没收限制时，个人在获得奖励时将不确认任何应税收入，但在适用于该奖励的限制失效时，该人将确认相当于奖励限制失效之日股票公平市场价值的普通收入，我们将有权获得相应金额的扣除。如果在对股份进行应税处置时，股东获得的股份多于或少于其基础，则收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于股份的持有期，从收到的股份对股东征税之日起计量。
限制性股票奖励
一般来说，个人在被授予限制性股票奖励时不会确认任何应税收入，但在适用于该奖励的限制失效时，该人将确认普通收入，等于奖励限制失效之日股票的公平市场价值减去此类股票的购买价格，我们将有权获得相应金额的扣除。如果股东在应税处置中出售或以其他方式处置此类股份，则出售或处置将受到上述对行使非法定股票期权时获得的股份的应税处置的相同处理。
限制性股票奖励
一般来说，个人在获得限制性股票单位奖励时不会确认任何应纳税所得额。在结算限制性股票单位奖励时，个人将确认与个人实际收到的现金或股票的公允市场价值相等的普通收入。我们一般会有权获得相应金额的扣除。
股票增值权
一般来说，个人在被授予股票增值权时不会确认任何应纳税所得额。在行使股票增值权时，个人将确认与个人在行使时收到的现金或股票的公允市场价值相等的普通收益。我们一般会有权获得相应金额的扣除。
业绩股票奖励
一般来说，将任何奖励指定为绩效股票奖励不会对适用于此类奖励的联邦所得税后果产生任何影响。
上述摘要并不构成根据该计划授予的奖励的联邦所得税影响的最终陈述。
12
新计划福利表
2026年2月，我们董事会的薪酬委员会批准了根据该计划向符合条件的高管和其他员工进行年度股票期权和限制性股票单位奖励的混合，如下文“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析-长期基于股票的激励奖励”标题下所述。此类年度股票期权奖励是有条件授予的，但须经我们的股东批准我们的第七次修订和重述的公司注册证书以及我们向特拉华州州务卿提交的第七次修订和重述的公司注册证书。下表列出了2026年授予以下个人或个人团体的年度股票期权数量和年度限制性股票单位的美元价值信息：
•“高管及董事薪酬-2025年薪酬汇总表”所列个人各
•所有现任执行官，作为一个整体；
•全体非执行董事的现任董事，作为一个整体；和
•所有非执行官员雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体。
薪酬委员会对根据该计划授予的奖励和金额保留广泛的酌处权。因此，无法确定任何个人参与者或参与者群体未来将获得的任何额外福利或金额。
| 姓名和职务 | 标的股票期权的股票数量 |
股份基础受限制股份单位的美元价值(1)
|
||||||||||||
| Michael S. Exton，博士。 | 1,293,670 | $ | 1,181,543 | |||||||||||
| 首席执行官兼董事 | ||||||||||||||
| Scott M. Coiante | 409,020 | $ | 373,572 | |||||||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||
| Brian T. Crum | 449,560 | $ | 410,603 | |||||||||||
| 高级副总裁兼总法律顾问 | ||||||||||||||
| Craig B. Granowitz，医学博士，博士。 | 519,920 | $ | 474,856 | |||||||||||
| 高级副总裁兼首席医疗官 | ||||||||||||||
| 温迪·麦克德莫特 | 375,300 | $ | 342,774 | |||||||||||
| 人力资源高级副总裁 | ||||||||||||||
| 执行集团 | 4,082,070 | $ | 3,728,263 | |||||||||||
| 非执行董事集团 | — | $ | — | |||||||||||
| 非执行干事员工组 | 847,260 | $ | 1,160,746 | |||||||||||
(1) 基于我们在纳斯达克资本市场普通股于2026年2月11日（即授予日期前的最后一个交易日）的收盘价每股1.37美元。
建议4：
批准2026年非雇员董事的股权激励计划
我们使用股票期权和限制性股票单位作为整体薪酬计划的一部分，以便使董事会非雇员成员的长期利益与股东的长期利益保持一致。这些奖励是根据我们的2017年非雇员董事股权激励计划作出的，其目的是确保并保留非雇员董事的服务，并为他们提供激励，通过给予他们最大程度的努力来实现我们的成功
13
通过授予股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励的机会，从我们的普通股价值增加中受益
2017年非雇员董事股权激励计划将根据其条款于2027年2月8日终止，目前规定可根据该计划授予的股票奖励发行不超过4,000，000股我们的普通股。现提请股东批准2017年非职工董事股权激励计划（一）的修正重述，将计划期限延长至10日（10第）经修订及重述的计划获董事会采纳或股东批准之日（以较早者为准）的周年日，（2）将根据该计划授予的股票奖励可能发行的股份总数从4,000，000股增加至6,000，000股，以及（3）将该计划更名为2026年非雇员董事股权激励计划，目的是保持我们的董事会能够获得我们整体薪酬计划的这部分。计划的拟议修订和重述已于2026年2月12日获得我们的董事会批准，但须经股东批准。
2026年非职工董事股权激励计划条款汇总如下，计划全文载于本委托书附录C。
董事会建议股东投票“赞成”通过2026年非职工董事股权激励计划，修订并重申我们现有的2017年非职工董事股权激励计划。
计划的管理
该计划由我们的董事会管理，该董事会监督根据该计划授予的奖励，并确定授予的每项奖励的获得者和规定，包括授予的奖励类型、受该奖励约束的股份数量以及任何相关的归属时间表。
计划下的奖励
该计划允许以下类型的奖励：
•非法定股票期权；
•限制性股票单位奖励；及
•限制性股票奖励。
根据该计划授予的奖励由协议或通知证明，这些协议或通知规定了授予这些奖励的条款和条件。根据该计划授出的所有奖励须受适用协议或通知及该计划所载的条款及条件规限。
资格
根据该计划，奖励只能授予非雇员董事。我们董事会的八名成员中有七名目前有资格参加该计划。
受该计划规限的股份
根据该计划可根据奖励发行的普通股股份总数合计不得超过6,000，000股。非雇员董事不得根据该计划在任何日历年内获得总授予日公允价值超过500,000美元的奖励，连同支付给该非雇员董事的任何现金费用，作为在该日历年内在我们董事会的服务的补偿。
如果任何奖励到期、失效或因任何原因被终止或没收，受该奖励约束的股份将继续可用于根据该计划授予奖励，但如果由于（1）在股票期权的“净行使”中放弃了获得此类股份的权利，或（2）为清偿与行使股票期权或根据限制性股票或限制性股票单位奖励发行股份相关的预扣税款而扣留此类股份，则未将股份交付给奖励持有人，则交出或扣留的股份将无法根据该计划进行后续发行。根据该计划行使奖励或在行使奖励时发行的普通股可以是授权和未发行的股份，也可以是重新获得的股份。
截至2026年3月6日，根据计划（1）购买合共1,612，978股我们的普通股的股票期权，（2）获得合共625,184股我们的普通股的限制性股票单位奖励，以及（3）没有限制性股票奖励（假设我们的股东批准我们的第七次修订和重述的证书
14
公司注册以及我们向特拉华州州务卿提交第七次修订和重述的公司注册证书，在这种情况下，目前要求以现金结算的此类限制性股票单位将成为可以我们普通股的股份结算）。在备考基础上，以反映根据该计划预留发行的股份数量增加，于该日期仍有3,170，138股可供根据该计划发行新的奖励。从1995年我公司成立至该日，在根据该计划授予、行使或归属根据该计划授予的奖励时，根据该计划及其前身共发行了59.17万股我们的普通股。
股票期权
根据该计划授予的股票期权由协议或通知证明，这些协议或通知规定了可以以特定特定价格购买的我们普通股的股份数量，并包含其他条款和条件，例如归属和终止条款。根据该计划授出的所有股票期权均受适用的股票期权协议或通知及该计划所载的条款及条件所规限。
到期及终止
根据该计划授予的股票期权的期限为自授予之日起十年，但须在发生某些事件时提前终止。但在任何情况下，股票期权均不得在授予期权之日起超过十年后行使。
期权行权价格
根据该计划授予的股票期权的行权价格为授予日我们普通股公允市场价值的100%。如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在纳斯达克股票市场交易，则普通股在特定日期的公平市场价值等于普通股前一天的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售情况）。如果普通股没有定期公开交易市场，普通股的公平市场价值由我们的董事会以符合《国内税收法》第409A条的方式善意确定。
行使期权的代价
在行使股票期权时将发行的股票所需支付的对价，包括支付方式，可以在法律允许的范围内，以（1）现金、（2）交付我们普通股的其他股份或（3）“净行权”任何股票期权的任意组合方式支付，期限自行使之日起不到一年。
限制性股票奖励
限制性股票单位奖励的条款和规定应与授予文书中规定的相同。限制性股票单位奖励可以以普通股、现金、普通股和现金相结合的方式支付，或由董事会决定的其他对价。除非董事会另有决定，股息等值权利不得记入任何获授的限制性股票单位。截至2026年3月6日，在我们的股东批准我们的第七次经修订和重述的公司注册证书以及我们向特拉华州州务卿提交第七次经修订和重述的公司注册证书之前，该计划下所有未偿还的限制性股票单位奖励都必须以现金结算，届时此类限制性股票单位奖励将以我们普通股的股份结算。
限制性股票奖励
限制性股票奖励的条款和规定应在授予文书中规定。根据限制性股票奖励授予的股份可以，但 需要 在参与者对我公司的服务被终止的情况下，不受根据归属时间表代表公司的回购或没收权的约束。
其他规定
转让奖励的限制
一般而言，非雇员董事不得出售、质押、转让、转让或以其他方式处置除（i）通过遗嘱或世系或分配法律、（ii）在某些情况下通过文书向活人间或遗嘱信托以及（iii）通过赠予该非雇员董事直系亲属成员以外的任何奖励。
关于资本Structure变动或控制权变更的调整
如果我们实施了股票分割、反向股票分割、股票分红、赎回、合并、重新分类或其他影响我们股本的类似变化，将在（1）股份总数
15
根据该计划授权发行的普通股；（2）每项已发行奖励的基础股份数量；（3）如适用，受每项已发行股票奖励约束的每股行权价。
控制权交易发生变更的，存续公司或收购公司应承担全部奖励或提供或替代类似奖励。如果存续或收购公司拒绝提供此类假设或替代，则根据该计划授予的奖励的归属将全额加速，如果未行使奖励，则随后将终止（如适用）。
如果控制权交易发生变更，且存续或收购公司承担根据该计划授予的奖励，但任何非雇员董事未被选举或任命为存续或收购公司的董事会成员，则该非雇员董事的奖励归属应加速18个月。
计划的修订或终止
董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，但未经该非雇员董事同意，不得作出任何修订、更改、暂停或终止会损害非雇员董事在任何先前授予项下的权利。
计划期限
在本计划获董事会通过或股东批准之日（以较早者为准）的第十（10）周年之前的一天后，不得根据本计划授予任何奖励。
美国联邦所得税后果
以下是基于现行联邦所得税法的计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要总结。本摘要并非详尽无遗，也未描述州或地方税收后果。对非雇员董事或我们可能会产生额外或不同的联邦税务后果，这取决于下文所述以外的考虑因素。
非法定股票期权
一般来说，期权持有人在被授予非法定股票期权时不会确认任何应税收入。当期权持有人行使非法定股票期权时，他或她将确认以股票当时的公允市场价值超过行权价格的部分计量的普通收益，我们将有权获得相应金额的扣除。不同的规则适用于具有“易于确定的公平市场价值”的期权，这一短语在根据1986年《国内税收法》第83条颁布的法规中得到了定义。
当期权持有人出售或以其他方式处置通过行使非法定股票期权而获得的股份时，期权持有人获得的任何金额超过（1）截至行权日的股份行权价和（2）与该期权相关的可计入收入的金额（如果有的话）的任何金额，该金额是期权持有人在股份中的“基础”，通常将被视为长期或短期资本收益，具体取决于股份的持有期限。我们无权因期权持有人出售或处置股票而获得任何税收减免。如果期权持有人获得的股份少于他或她的基础，损失一般将被视为长期或短期资本损失，具体取决于股份的持有期。
限制性股票奖励
一般来说，个人在获得限制性股票单位奖励时不会确认任何应纳税所得额。在结算限制性股票单位奖励时，个人将确认普通收入，等于个人实际收到的现金或股份的公允市场价值减去此类现金或股份的购买价格（如有）。我们一般会有权获得相应金额的扣除。
限制性股票奖励
一般来说，个人在被授予限制性股票奖励时不会确认任何应税收入，但在适用于该奖励的限制失效时，该人将确认普通收入，等于奖励限制失效之日股票的公平市场价值减去此类股票的购买价格（如果有的话），我们将有权获得相应金额的扣除。如果股东在应税处置中出售或以其他方式处置此类股份，则出售或处置将受到上述对行使非法定股票期权时获得的股份的应税处置的相同处理。
16
上述摘要并不构成根据该计划授予的奖励的联邦所得税影响的最终陈述。
新计划福利表
我们的董事会尚未就该计划下的未来奖励做出任何决定。因此，根据该计划，我们的非雇员董事未来将获得或分配给我们的福利或金额无法确定。因此，没有提供新的计划福利表。
此前授予的股票期权
由于只有我们的非雇员董事才有资格根据该计划获得奖励，请参阅“执行和董事薪酬-2025年董事薪酬”中包含的薪酬汇总表的脚注2和3，以获取有关先前根据该计划授予的所有已发行股票期权的普通股基础股份的信息。我们的任何董事或执行官的任何关联人均未持有或已持有根据该计划授予的股票期权。
建议5：
咨询投票，以批准支付给指定执行干事的补偿
经修订的1934年《证券和交易法》第14A条要求我们为我们的股东提供机会，在不具约束力和咨询性的基础上，就我们指定的执行官的薪酬进行投票，正如本代理声明中根据证券交易委员会的薪酬披露规则所披露的那样。
正如下文“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析”中所述，我们制定了一项薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。我们相信，我们的薪酬政策在实施负责任、有节制的薪酬做法和有效提供激励措施以激励我们指定的执行官为我们的成功付出最大努力之间取得了适当的平衡。
因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：
“决议，公司股东特此在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表和其他薪酬相关表格和披露。”
由于这次投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力，董事会或薪酬委员会都不必因这次投票的结果而采取任何行动。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬政策时，将仔细考虑此次投票的结果。
董事会建议股东在咨询的基础上投票“支持”批准支付给我们指定的执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。
第6号提案：
批准及核准独立核数师
董事会已任命安永会计师事务所为我们的独立审计师，对我们截至2026年12月31日的财政年度的账目进行审查，但须经我们的股东批准。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
董事会建议股东投票“赞成”批准并批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。
17
独立审计员的报酬
下表列出了安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就我们过去两个财政年度提供的服务收取和将要收取的估计费用总额。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 876,886 | $ | 853,220 | |||||||
|
审计相关费用(2)
|
39,618 | 39,450 | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| $ | 916,504 | $ | 892,670 | ||||||||
(1) “审计费用”包括为（i）审计我们截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的年度财务报表、（ii）审查我们在这些年度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及（iii）签发同意书和与我们提交的注册声明有关的其他事项提供的专业服务。
(2) “审计相关费用”包括与我们截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的审计合理相关的鉴证或相关服务。这些费用与我们的401（k）计划的财务报表审计有关。
审计委员会审查并批准了上述所有费用。作为其职责的一部分，审计委员会已确定安永会计师事务所提供上述服务与保持审计师的独立性相一致。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会已通过政策和程序，要求预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在独立审计师受聘提供每项服务之前逐案批准。审计委员会的预先批准权力可授予其一名或多名成员，但任何预先批准决定必须在其下一次定期会议上向全体审计委员会报告。
审计委员会报告
审计委员会的作用是协助董事会监督我们的财务报告过程。审计委员会审查我们的内部会计程序，并与我们的独立审计师协商并审查其提供的服务。
我们公司的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、我们的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。我们的独立审计师负责审计我们的财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见。
审计委员会在履行其监督职能时，与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。委员会还与我们的独立审计员讨论了PCAOB审计准则第1301号要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，目前有效。最后，委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于我们的独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,如目前有效，并已与我们的独立审计师讨论了他们的独立性。
根据本报告所述的审查和讨论，并受限于审计委员会章程中提及的审计委员会的作用和职责的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
18
审计委员会
Samuel L. Barker，博士（主席）
伊万·H·张
黛安·沙利文
就1934年《证券交易法》第18条而言，上述审计委员会报告不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条责任的约束，也不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别以引用方式纳入本审计委员会报告，否则不应被视为根据此类法案提交。
19
若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层
下表列出了截至2026年3月6日我们普通股的实益所有权信息：
•“高管及董事薪酬-2025年薪酬汇总表”所列个人各
•我们的每一位董事和被提名人；
•我们已知实益拥有我们普通股百分之五以上的每个人或关联人组；和
•所有现任董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则计算了一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比。该人持有的目前可在2026年3月6日后60天内行使或可在2026年3月6日后60天内行使的普通股标的股票期权的股份，以及该人持有的计划在2026年3月6日后60天内归属的限制性股票单位，均被视为已发行。然而，在计算彼此之间的所有权百分比时，这些股份不被视为流通在外。
除本表脚注所示并根据州社区财产法，表中列出的每个股东对显示为他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2026年3月6日已发行的423,680，611股普通股。除非脚注中另有说明，以下每个被点名的个人的地址是：c/o Lexicon Pharmaceuticals, Inc.,2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，the Woodlands，Texas 77381。
| 实益所有权 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有的股份数目 | 根据计划于2026年3月6日后60天内归属的期权可行使或受限制股份单位发行的股份 | 所有权百分比 | ||||||||||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||||||||
|
Invus，L.P.和相关方(1)
|
204,489,050 | — | 48.3 | % | ||||||||||||||||
|
FMR有限责任公司(2)
|
38,137,535 | — | 9.0 | % | ||||||||||||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||||||||||||||
| Michael S. Exton，博士。 | 298,432 | 1,393,351 | * | |||||||||||||||||
| Scott M. Coiante | 105,356 | 286,983 | * | |||||||||||||||||
| Brian T. Crum | 428,802 | 1,164,512 | * | |||||||||||||||||
| Craig B. Granowitz，医学博士，博士。 | 323,430 | 1,142,349 | * | |||||||||||||||||
| 温迪·麦克德莫特 | 277,945 | 727,575 | * | |||||||||||||||||
|
Raymond Debbane(3)
|
51,660,909 | 78,852 | 12.2 | % | ||||||||||||||||
| Philippe J. Amouyal | 285,174 | 78,852 | * | |||||||||||||||||
| Samuel L. Barker，博士。 | 124,459 | 78,852 | * | |||||||||||||||||
| 伊万·H·张 | — | 78,852 | * | |||||||||||||||||
| Christopher J. Sobecki | 203,865 | 78,852 | * | |||||||||||||||||
| 黛安·沙利文 | 36,810 | 79,312 | * | |||||||||||||||||
| Judith L. Swain，医学博士。 | 85,174 | 78,852 | * | |||||||||||||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个整体(3)（15人）
|
54,105,621 | 5,848,039 | 14.0 | % | ||||||||||||||||
*代表少于1%的实益所有权。
(1) 基于2026年2月2日向SEC提交的附表13D/A，反映了Invus，L.P.、Invus Public Equities，L.P.、Invus US Partners，LLC、Avicenna Life Sci Master Fund LP、Artal Participations S. à r.l.和相关方对我们普通股的实益所有权。Invus，L.P.和相关方可被视为对35,402，689股此类股份拥有唯一投资和投票权，并对7,362，368股此类股份拥有共同投票权。Invus Public Equities，L.P.和相关方可被视为对7,362，368股此类股份拥有单独投资和共享投票权。Invus US Partners，LLC和相关方可被视为对5,451，204拥有唯一投资和投票权
20
的此类股份。Avicenna Life Sci Master Fund LP和相关方可被视为对这类股份中的1,538，462股拥有唯一投资和投票权。Artal Participations S. à r.l.和相关方可被视为对154,734，327股此类股份拥有唯一投资和投票权。Artal Participations S. à r.l.拥有408,434.7股我们的无投票权优先股，可转换为20,421，735股我们的普通股。转换所有此类优先股后，Invus，L.P.和相关方将实益拥有224,910，785股我们的普通股，占50.6%的所有权。Invus，L.P.、Invus Public Equities，L.P.、Invus US Partners，LLC和Avicenna Life Sci Master Fund LP的地址是750 Lexington Avenue，30th Floor，New York，New York 10022。Artal Participations S. à r.l.的地址是44，Rue de la vall é e，L-2661，Luxembourg，Luxembourg。
(2) 基于2025年7月8日向SEC提交的附表13G/A，反映了FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金和账户持有的38,137，535股我们的普通股，这些证券由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司实益拥有或可能被视为实益拥有。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(3)包括由Invus，L.P.、Invus Public Equities，L.P.、Invus US Partners，LLC、Avicenna Life Sci Master Fund LP和相关方实益拥有的49,754，723股股份。Debbane先生否认对这些股份的实益所有权。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2025年12月31日关于根据我们的2017年股权激励计划和2017年非员工董事股权激励计划在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的汇总汇总信息。
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
每股未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(2)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
36,206,865 | $ | 1.9619 | 28,711,561 | ||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
合计
|
36,206,865 | $ | 1.9619 | 28,711,561 | ||||||||||||||||
_______________
(1) 由根据我们的2017年股权激励计划和2017年非员工董事股权激励计划授予的已发行股票期权或已发行限制性股票单位归属时可发行的普通股股份或根据这些计划剩余可供发行的股份组成。
(2) 仅反映根据我们的2017年股权激励计划和2017年非员工董事股权激励计划授予的已发行股票期权的加权平均每股行权价格，并将根据此类计划授予的15,468，772个限制性股票单位排除在此类计算之外，据此，我们的普通股股份可能会被无偿发行。
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企业管治
董事会的独立性
在审查了涉及董事会每位成员（及其家人）的所有相关交易和关系后，董事会已肯定地确定，构成董事会多数成员的Raymond Debbane、纳斯达克 Stock Market，Inc.适用的上市标准规定，TERM5 Stock Market，Inc.在做出此类决定时具有“独立性”，董事会审议了Invus及其关联公司所拥有的已发行普通股的百分比以及这种所有权对Debbane先生、Amouyal先生和Sobecki先生独立性的影响。
董事会委员会
审计委员会。我们的审计委员会是根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节成立的，负责监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。在这方面，审计委员会协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、独立审计师的资格、独立性和业绩以及我们遵守法律和监管要求的情况。审计委员会根据董事会于2023年7月27日最后一次修订和重申的章程运作，该章程的副本载于我们的网站：www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”
我们审计委员会的现任成员是Samuel L. Barker，博士（主席），Ivan H. Cheung和Diane E. Sullivan。董事会在其商业判断中已确定Barker博士、Cheung先生和Sullivan女士根据纳斯达克股票市场公司适用的上市标准是“独立的”。董事会在其商业判断中也已确定Samuel L. Barker博士是S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会已经成立，负责监督我们员工的薪酬，包括我们的首席执行官和其他高级管理人员。薪酬委员会还负责评估和批准所有薪酬计划、政策和方案，包括根据我们的2017年股权激励计划发行股票期权、限制性股票单位和其他奖励。薪酬委员会根据董事会于2019年2月7日最后一次修订和重申的章程运作，该章程的副本载于我们的网站www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”
薪酬委员会可将其任何权力转授给由一名或多名薪酬委员会成员组成的小组委员会，所有小组委员会的决定均须在其下次预定会议上提交全体薪酬委员会。赔偿委员会没有就2025年赔偿事项授予任何此类权力。
薪酬委员会可在其认为适当时聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，以协助其评估高管薪酬。薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners，LLC作为独立薪酬顾问，标题为“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析”。
薪酬委员会与大多数定期安排的董事会会议相关举行会议，并在每年开始后举行会议，专门用于评估上一年度的公司和个人业绩，并在此基础上作出薪酬决定。在准备作出该等决定时，我们的行政总裁一般会检讨除他本人以外的高级职员的表现，并在与薪酬委员会协商后，并在其指示下，就他们的薪酬向薪酬委员会提出若干建议。薪酬委员会审查此类建议，并对其认为适当的建议进行修改。所有高管薪酬确定均由薪酬委员会独立于管理层作出。
我们薪酬委员会的现任成员有Philippe J. Amouyal（主席）、↓ Samuel L. Barker Samuel L. Barker博士和Judith L. Swain医学博士。董事会在其商业判断中已根据适用的纳斯达克股票市场公司上市标准确定Amouyal先生、Barker博士和Swain博士为“独立的”。在作出此类确定时，董事会考虑了“公司治理-董事会的独立性”标题下所述与Amouyal先生有关的事项。
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公司治理委员会。我们的公司治理委员会已经成立，负责监督我们公司治理职能的各个方面。在这方面，公司治理委员会就董事会成员候选人的确定、评估和选择、董事会委员会的组成以及其他公司治理职能的发展向董事会提出建议。公司管治委员会根据一份章程运作，该章程最后一次由董事会于2013年2月7日修订及重述，其副本载于我们的网站www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”
公司治理委员会没有为我们的董事会成员设立任何具体的最低资格。相反，委员会一般会考虑所有相关因素，其中可能包括独立性、经验、多样性、领导素质和性格力量。由于公司治理委员会相对于其他因素没有独到地考虑多样性，委员会没有制定关于在确定潜在董事候选人时考虑多样性的政策。公司治理委员会在编制潜在董事候选人名单时使用其可用的联系人网络，并可能在适当时聘请外部顾问。该委员会还考虑由股东和其他各方推荐的潜在董事候选人，所有潜在董事候选人均根据上述标准进行评估。由于公司治理委员会在对候选人的评估中不会根据这些候选人是由股东推荐还是由其他方面推荐来区分，因此没有为股东推荐的董事候选人的审议制定正式的政策或程序。
任何希望提出潜在董事候选人的股东可在我们章程规定的时间范围内以书面形式提交推荐。所有此类通信应发送至2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，The Woodlands，Texas 77381，Attn：Corporate Governance Committee。提交的材料应包括被提名候选人的全名，以及候选人的资格、业务经历等相关履历信息的详细说明。
我们公司治理委员会的现任成员为Raymond Debbane（主席）和医学博士Judith L. Swain。董事会在其商业判断中已根据适用的纳斯达克股票市场公司上市标准确定Debbane先生和Swain博士为“独立的”。在作出此类确定时，董事会考虑了“公司治理-董事会的独立性”标题下所述与Debbane先生有关的事项。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
我们董事会目前的领导结构，体现了董事长和首席执行官角色的分离。这种领导结构旨在为我们的董事会提供与管理层适当程度的独立性，并鼓励我们董事会内部的高度自治。
我们的董事会通过评估我们公司面临的或我们公司战略固有的重大风险，包括运营风险和流动性风险，来管理其风险监督职责。这是通过与管理层的定期讨论以及参考我们董事会成员对许多此类风险的独立理解和了解来实现的。我们的董事会根据此类风险的演变性质定期审查我们公司战略的可行性和谨慎性，并在适当时对该战略进行调整。我们的董事会监督管理层实施我们的公司战略，对此类实施中的过度冒险保持警惕，并就任何关键风险问题及时向管理层提供投入。我们的董事会定期收到管理层关于与我们业务的网络安全、合规和其他运营方面相关的风险的陈述和报告，并收到有关构成重大风险的任何特定事件的及时和及时的信息。我们的董事会努力监督与我们的财务报告或内部会计程序有关的任何风险，我们的审计委员会与承担这些职能的日常责任的个人进行定期互动，以此作为补充。
2025年董事会及委员会会议及出席情况
2025年，董事会召开了八次会议，审计委员会召开了五次会议，薪酬委员会召开了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了某些额外行动，公司治理委员会召开了两次会议。在2025年期间，我们的在任董事出席的会议数量均未低于任职期间董事会和委员会会议总数的75%。
鼓励我们的董事会成员参加所有年度股东大会，这是我们的政策。我们董事会的八位成员中有六位出席了我们的2025年年度股东大会。
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商业行为和道德准则
我们采纳了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，其文本出现在我们的网站上，网址为www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或在此类修订或豁免日期后四个工作日内履行类似职能的人的任何对我们的商业行为和道德准则的修订或豁免的性质。如有任何该等豁免，包括默示豁免，我们亦拟披露获授予豁免的人的姓名及豁免日期。迄今为止，我们没有根据我们的商业行为和道德准则授予任何豁免。
内幕交易政策
我们有
采取内幕交易政策
监管我们公司和我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，我们认为这些行为是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市规则。此类内幕交易政策还禁止我们的员工、高级职员和董事或他们的任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消我们任何证券的市场价值下降的交易，或旨在对冲或抵消我们任何证券的市场价值下降，并进一步规定这些个人不应从事购买或出售我们证券的期权交易。
公司治理准则
我们采纳了公司治理准则，包括（其中包括）有关董事会结构、董事甄选和资格以及非雇员董事薪酬的准则。我们的公司治理准则的文本出现在我们的网站上，网址为www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”
股东与董事会的沟通
我们认为，我们的股东目前获得了与我们的董事会和个别董事进行沟通的合理手段。因此，我们的董事会没有建立股东向董事会或个人董事发送通讯的正式流程。然而，公司治理委员会将不时考虑是否有必要或适当地为此类股东沟通采取正式程序。股东可通过邮寄方式向董事会或个人董事发送信函，地址为2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，The Woodlands，Texas 77381，ATTN：Board of Directors或任何个人董事。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年期间，Philippe J. Amouyal、Samuel L. Barker博士和Judith L. Swain医学博士担任我们董事会薪酬委员会成员。根据我们与Invus，L.P.的股东协议，Amouyal先生是Invus的指定人员，该协议在标题“与关联人的交易-与Invus的安排”下进行了描述。在2025年期间，我们没有任何执行官担任其他实体的董事会或薪酬委员会成员，其中一名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
与关联人的交易
与Invus的安排
2007年6月，我们与Invus，L.P.签订了证券购买协议，根据该协议，Invus，L.P.于2007年8月对我们的普通股进行了初始投资。Invus，L.P.及其关联公司，我们统称为Invus，随后对我们的普通股和优先股进行了额外投资，目前拥有我们已发行普通股的约48.3%（该百分比将在我们的优先股转换后增加到约50.6%）。
董事会.在执行证券购买协议的同时，我们与Invus，L.P.签订了股东协议，根据该协议，Invus有权指定若干名董事，这些董事的数量相当于Invus拥有的我们普通股的所有已发行股份的百分比，四舍五入到最接近的董事整数。Invus已指定我们董事会八名现任成员中的三名。尽管Invus目前尚未完全行使其董事指定权利，但其可在未来任何时候全权酌情行使这些权利。为便利行使这些权利，我们已同意，应Invus的书面请求，根据我们在股东协议下的义务采取所有必要步骤，以（1）将董事人数增加到Invus规定的人数（其中
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人数不得多于行使股东协议项下Invus的董事指定权利的合理必要）及（2）促使委任Invus根据股东协议项下的权利如此指定的新设立的董事职位。
Invus也有权要求Invus任命的董事在我们董事会的审计、薪酬和公司治理委员会中的比例代表权，但受到某些限制。Invus-designated directors currently serve as one of the three members of the compensation committee and one of the three members of the corporate governance committee of our board of directors。我们董事会的审计委员会目前没有任何InvUS指定的董事任职。
如果Invus及其关联公司拥有的我们普通股的所有流通股的百分比低于10%，则股东协议中有关Invus指定我们董事会及其审计、薪酬和公司治理委员会成员的权利的条款将终止。Invus也有权在任何时候酌情终止这些规定。
注册权.在执行证券购买协议的同时，我们还与Invus，L.P.签订了登记权协议，据此，Invus对他们持有的我们的普通股股份拥有一定的要求和搭载登记权。
优先购买权和同意权。我们的第六份经修订和重述的公司注册证书授予我们已发行和已发行普通股20%或更多的持有人（a）与发行我们的某些证券相关的惯常优先购买权和（b）在我们采取以下任何行动之前的同意权：（i）创建或发行任何新类别或系列的股本股份（或可转换为或可行使股本股份的证券），这些股份具有优先于或与普通股平价的权利、优先权或特权，（ii）除某些例外情况外，回购、退休，赎回或以其他方式收购我们的任何股本证券（或可转换为或可交换为股本证券的证券）或任何附属公司及（iii）采纳、建议采纳或维持任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似计划或协议，除非该股东获豁免遵守该计划或协议。Invus拥有基于其当前对我们普通股的所有权权益的此类优先购买权和同意权。
采购协议.2026年1月，我们与Invus签订了一份购买协议，据此，除其他事项外，我们以私募方式向Invus，L.P.的某些关联公司发行了我们的普通股股份，价格和条款与我们同时承销的普通股发行中向公众提供的条件相同。购买协议载有惯常的陈述、保证及契诺，透过参考包销协议内有关包销发售的内容而成立为法团。购买协议还包含各方的惯常义务以及赔偿和终止条款，并用于部分满足Invus在我们的第六次修订和重述的公司注册证书下的优先购买权。继购买协议和与同时包销发售有关的包销协议所设想的交易之后，Invus持有的普通股百分比下降至约48.7%。
同样在2026年1月，我们与Invus，L.P.的关联公司签订了一份购买协议，据此，除其他事项外，我们以私募方式向该关联公司发行了我们的优先股，价格（在转换后的基础上）在我们普通股的同时承销发行中向公众提供。在满足某些条件（包括我们的股东批准我们的第七次修订和重述的公司注册证书）后，每股优先股可转换为50股我们的普通股。购买协议载有惯常的陈述、保证及契诺，透过参考包销协议中有关包销发售的内容而成立为法团。购买协议还包含各方的惯常义务以及赔偿和终止条款，并用于部分满足Invus在我们的第六次修订和重述的公司注册证书下的优先购买权。根据购买协议发行的优先股转换后，Invus持有的我们普通股的百分比将增加到约50.6%。
关联交易政策
我们对与关联方的利害关系交易的审查、批准和批准采取了书面政策和程序。除S-K条例第404（a）项规定的某些例外情况外，“有兴趣的交易”是指我们现在或将成为参与者且所涉金额将或可能预计在任何日历年内超过120,000美元，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。“关联方”是指（a）任何执行官、董事或被提名为董事的人，（b）任何实益拥有我们5%或更多普通股的人，或（c）此类各方的任何直系亲属。
所有有兴趣的交易须经我们的审计委员会合理的事先审查和批准，如果事先审计委员会批准不可行，那么将在审计时考虑批准有兴趣的交易
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委员会的下一次定期会议。在决定是否批准或批准任何有关交易时，审计委员会将考虑（除其他其认为适当的因素外）有关交易的条款是否不低于类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。任何董事如获审计委员会要求，可参与有关该董事可能拥有权益的交易的讨论，以及提供和讨论审计委员会可能要求该董事提供的任何信息。然而，任何与正在讨论的交易有利害关系的董事必须对批准该交易投弃权票。审计委员会至少每年审查和评估任何正在进行的相关交易，以确保交易保持适当。
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行政及董事薪酬
补偿讨论与分析
我们制定了一项薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。所有薪酬决定均由我们的薪酬委员会根据董事会授予的权力作出。行政和其他官员的年度薪酬方案通常主要包括三个要素：
•基薪，反映与职位和个人绩效相关的责任；
•可变年度现金奖金奖励，相对于预先设定的奖金目标确定，以基本工资的百分比表示；以及
•长期基于股票的激励奖励，旨在为我们的成功提供持续的专有利益。
我们一般寻求设定有针对性的总现金薪酬，包括基本工资和年度现金奖金奖励目标，以及总直接薪酬，包括有针对性的总现金薪酬和长期基于股票的激励奖励，如果这种薪酬水平有公司业绩、个人业绩和当前财务状况的合理性，则该水平或接近生物制药公司同行群体的中位数。
在确定同行群体薪酬时，我们使用对生物制药行业数百家公司的薪酬实践进行综合调查得出的可用数据。我们对这份调查数据进行了扩展，其中回顾了根据一个或多个因素（包括市值、收入和发展阶段）选择用于比较目的的一组生物制药公司的公开披露的薪酬做法。
对于2023年2月做出的赔偿决定，这组公司包括：
| 2seventy bio公司。 | Enanta Pharmaceuticals, Inc. | Karyopharm治疗公司。 | ||||||
| 阿玛琳股份有限公司 | Esperion Therapeutics, Inc. | Madrigal Pharmaceuticals, Inc. | ||||||
| Arcutis Biotherapeutics, Inc. | G1治疗公司 | Reata制药公司 | ||||||
| Catalyst Pharmaceuticals, Inc. | Geron Corporation | Y-mAbs Therapeutics，公司。 | ||||||
| Chinook Therapeutics, Inc. | Inovio Pharmaceuticals, Inc. | |||||||
对于2024年2月做出的赔偿决定，这组公司包括：
| 2seventy bio公司。 | Enanta Pharmaceuticals, Inc. | Inovio Pharmaceuticals, Inc. | ||||||
| 阿玛琳股份有限公司 | Esperion Therapeutics, Inc. | Karyopharm治疗公司。 | ||||||
| Arcutis Biotherapeutics, Inc. | G1治疗公司 | Madrigal Pharmaceuticals, Inc. | ||||||
| Catalyst Pharmaceuticals, Inc. | Geron Corporation | Y-mAbs Therapeutics，公司。 | ||||||
对于2025年2月做出的赔偿决定，这组公司包括：
| Altimmune, Inc. | 石竹治疗公司。 | Praxis Precision Medicines, Inc. | ||||||
| AnaptysBio，公司。 | Entrada Therapeutics, Inc. | Prothena股份有限公司 | ||||||
| Arbutus Biopharma Corporation | Eyepoint Pharmaceuticals，Inc。 | Stoke Therapeutics, Inc. | ||||||
| ARS制药公司。 | Immunome, Inc. | Syndax Pharmaceuticals, Inc. | ||||||
| Avadel制药 PLC | Liquidia Corporation | Taysha Gene Therapies, Inc. | ||||||
| Cartesian Therapeutics，Inc。 | Pliant Therapeutics, Inc. | 乌龙制药有限公司 | ||||||
| CorMedix公司。 | ||||||||
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对于2026年2月做出的赔偿决定，这组公司包括：
| AnaptysBio，公司。 | Eyepoint Pharmaceuticals，Inc。 | Relay Therapeutics, Inc. | ||||||
| Arbutus Biopharma Corporation | Gossamer Bio, Inc. | Stoke Therapeutics, Inc. | ||||||
| Avadel制药 PLC | Immunome, Inc. | Syndax Pharmaceuticals, Inc. | ||||||
| Cartesian Therapeutics，Inc。 | Liquidia Corporation | Tango Therapeutics，公司。 | ||||||
| 石竹治疗公司。 | Praxis Precision Medicines, Inc. | Taysha Gene Therapies, Inc. | ||||||
| Entrada Therapeutics, Inc. | Prothena股份有限公司 | 乌龙制药有限公司 | ||||||
我们获得调查数据的生物制药公司的同业组以及上面列出的其他公司组并不一定与构成纳斯达克生物技术指数的公司重合。尽管我们承认在将我们的薪酬实践与这些公司的薪酬实践进行比较时存在固有的局限性，但我们认为这些比较是作出薪酬确定的有用和重要的参考点。
在做出薪酬确定和审查比较数据时，薪酬委员会对直接薪酬总额进行整体审查，为此类薪酬的每个要素分配美元价值，包括基本工资、年度现金奖金奖励目标和长期基于股票的激励奖励。委员会通常将更大比例的直接薪酬总额分配给长期基于股票的激励奖励，以确认生物制药行业存在的独特挑战，并加强我们的高管和其他管理人员与我们的股东之间的利益一致性。
在确定我们每一位高管和其他高级管理人员的薪酬水平和构成时，我们考虑了企业和个人绩效的各种定性和定量指标。在评估管理层的表现时，薪酬委员会会考虑以下因素：我们已获批准的药物产品的商业表现、我们为监管批准和候选药物商业上市所做的努力和准备、我们的候选药物在人体临床试验中表现出的进展、临床试验中候选药物的数量和质量、临床前候选药物的数量和质量、与领先制药公司战略合作和联盟的价值和范围，以及以其他方式从外部来源为我们的运营提供资金的能力。此外，薪酬委员会认可较难量化的业绩和成就，如成功监管重大企业项目、展现领导能力等。
薪酬委员会一般会在每年的2月份做出高管薪酬的确定，同时考虑到公司和个人在前一年的表现，以及当时的财务状况。薪酬委员会在实际作出高管薪酬决定的会议召开前至少召开一次会议，讨论与这些决定相关的考虑因素。
薪酬委员会还可在其认为适当时保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，以协助其评估高管或董事薪酬。2023年8月，薪酬委员会聘请Pearl Meyer作为独立薪酬顾问，评估我们的非雇员董事薪酬的市场竞争力，并根据此类评估向薪酬委员会提供建议。应薪酬委员会的要求，Pearl Meyer制作并审查了市场非雇员董事薪酬数据，参加了某些薪酬委员会会议，并就我们的非雇员董事薪酬准备了评估和建议。2023年8月，委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论认为，不存在任何利益冲突，这将阻止Pearl Meyer根据此类约定为薪酬委员会提供服务。2025年7月，薪酬委员会聘请Pearl Meyer & Partners，LLC作为独立薪酬顾问，评估我们高管薪酬的市场竞争力，并根据此类评估向薪酬委员会提供建议。应薪酬委员会的要求，Pearl Meyer制作并审查了市场高管薪酬数据，参加了某些薪酬委员会会议，并就我们的高管薪酬准备了评估和建议。2025年7月，委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论认为，不存在任何利益冲突，这将阻止Pearl Meyer在此类约定下为薪酬委员会提供服务。薪酬委员会没有就2023、2024或2025年薪酬事项聘请任何其他顾问。
在我们的2025年年度股东大会上，我们获得了关于我们指定的执行官薪酬的有利咨询投票，超过96%的投票赞成此类薪酬。薪酬委员会认为，这些投票结果肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持，并且没有对其方法做出任何重大改变。薪酬委员会将继续考虑
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在未来就支付给我们指定的执行官的薪酬做出决定时，我们就批准高管薪酬进行咨询投票的结果。
企业和个人绩效标准
2023年2月补偿决定
2023年2月，薪酬委员会对2022年度现金奖金奖励和2023年度基本工资、奖金目标和长期股权激励奖励进行了确定，在评估2022年度企业绩效时考虑了以下因素：
•美国食品药品监督管理局受理我司提交INPEFA新药申请的审评备案®（sotagliflozin）治疗心力衰竭；
•我们为INPEFA在美国用于治疗心力衰竭的商业上市做准备的进展；
•我们宣布pilavapadin治疗糖尿病周围神经病理性疼痛的2期概念验证临床试验的阳性顶线和完整结果；
•我们公布了pilavapadin的第二个2期概念验证临床试验的顶线结果，证明了在带状疱疹后神经痛中的效果的明确证据；
•我们在推进其他临床和临床前药物开发计划方面相对于我们的目标所取得的进展；和
•我们的业绩与我们的财务业绩和业务发展目标相关，特别是与我们的年终现金和投资以及我们的财务资源管理相关。
该委员会在2023年2月的薪酬决定反映了其评估，即我们实现了与INPEFA、匹拉伐帕丁、我们的其他药物开发计划和我们的财务业绩相关的目标。考虑到上述因素的平衡，这是委员会的评估，我们的整体企业目标实现了。
对于首席执行官以外的指定执行官，薪酬委员会还考虑了个人目标，这主要包括每个指定执行官对实现当年公司目标的预期个人贡献，以及我们的首席执行官和委员会在与薪酬确定相关的个人绩效和对公司的贡献进行主观判断的过程中，对每个指定执行官在该年度的整体表现和贡献进行的独立评估。除了公司目标，我们的首席执行官没有2022年的个人目标。
委员会对我们首席执行官的决定完全基于其对实现当年公司目标的确定，以及薪酬委员会对他的战略和运营领导能力的评估。对于除我们首席执行官以外的指定执行官，薪酬委员会的决定主要基于其对实现当年公司目标的确定，但也在较小程度上考虑了每个指定执行官的个人目标。在Crum先生的案例中，薪酬委员会考虑了他对我们的法律和合规监督以及我们的融资努力的贡献，以及他的战略和运营领导。在Granowitz博士的案例中，薪酬委员会考虑了他为INPEFA的医疗支持所做的贡献，以准备在美国进行心力衰竭的商业启动，临床进展和我们对其他药物开发项目的医疗支持，以及他的战略和运营领导。在麦克德莫特女士的案例中，薪酬委员会考虑到了她对人才管理和公司文化的贡献，以及她在战略和运营方面的领导能力。
2024年2月赔偿决定
2024年2月，薪酬委员会作出关于2023年现金奖金奖励和2024年基本工资、奖金目标和长期股票激励奖励的确定，在评估2023年企业绩效时考虑了以下因素：
•关于批准我们申请在美国上市INPEFA用于治疗心力衰竭的监管批准；
•我们相对于INPEFA推出和商业表现目标的进展；
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•我们在推进pilavapadin在糖尿病周围神经性疼痛中的临床开发方面相对于我们的目标的进展；
•我们在推进其他临床和临床前药物开发计划方面相对于我们的目标所取得的进展；和
•我们的业绩与我们的财务业绩和业务发展目标相关，特别是与我们的年终现金和投资以及我们的财务资源管理相关。
委员会在2024年2月作出的赔偿决定反映了它的评估，即我们部分实现了与INPEFA相关的目标，并在很大程度上实现了与匹拉伐帕定、我们的其他药物开发计划和我们的财务业绩相关的目标。考虑到上述因素的平衡，这是委员会的评估，我们的整体企业目标显着实现。
对于首席执行官以外的指定执行官，薪酬委员会还考虑了个人目标，主要包括每个指定执行官对实现当年公司目标的预期个人贡献，以及我们的首席执行官和委员会在与薪酬确定相关的个人绩效和对公司的贡献进行主观判断的过程中对每个指定执行官在该年度的整体表现和贡献进行的独立评估。除了公司目标，我们的首席执行官没有2023年的个人目标。
委员会对我们首席执行官的决定完全基于其对实现当年公司目标的决定，以及薪酬委员会对他的战略和运营领导能力的评估。对于其他被点名的执行官，薪酬委员会的决定主要基于其对实现当年公司目标的确定，但也在较小程度上考虑了每个被点名的执行官的个人目标。在Crum先生的案例中，薪酬委员会考虑到了他对我们的法律和合规监督以及我们的融资努力的贡献，以及他的战略和运营领导。在Granowitz博士的案例中，薪酬委员会考虑到了他对INPEFA在美国用于心力衰竭的商业推出的医疗支持的贡献、临床进展和我们对其他药物开发项目的医疗支持，以及他的战略和运营领导。在麦克德莫特女士的案例中，薪酬委员会考虑到了她对人才管理和公司文化的贡献，以及她在战略和运营方面的领导能力。
2025年2月补偿厘定
2025年2月，薪酬委员会对2024年现金奖金奖励和2025年基本工资、奖金目标和长期股权激励奖励做出了确定，在评估2024年企业绩效时考虑了以下因素：
•我们相对于INPEFA推出和商业表现目标的进展；
•我们在获得监管机构批准上市ZYNQUISTA方面相对于我们的目标所取得的进展®（sotagliflozin）在美国作为胰岛素治疗的辅助药物用于1型糖尿病和慢性肾病成人的血糖控制；
•我们在推进pilavapadin在糖尿病周围神经性疼痛中的临床开发方面相对于我们的目标的进展；
•我们在推进sotagliflozin在肥厚型心肌病中的临床开发方面相对于我们的目标的进展；
•我们在推进其他临床和临床前药物开发计划方面相对于我们的目标所取得的进展；
•我们与Viatris，Inc.就sotagliflozin在美国和欧洲以外的所有市场的开发和商业化签订独家许可协议；和
•我们的业绩相对于我们的财务业绩目标，特别是与我们的年终现金和投资以及我们的财务资源管理有关。
该委员会在2025年2月的薪酬决定反映了其评估，即我们没有实现与INPEFA或ZYNQUISTA相关的目标，并在很大程度上实现了与匹拉伐帕定、索格列净、我们的其他药物开发计划以及我们的财务和业务发展业绩相关的目标。考虑到上述因素的平衡，委员会评估我们的整体企业目标显着实现。
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对于Exton博士以外的指定执行官，薪酬委员会还考虑了个人目标，其中主要包括每个指定执行官对实现当年公司目标的预期个人贡献，以及Exton博士和委员会在与薪酬确定相关的个人绩效主观判断过程中对每个指定执行官在该年度的整体绩效和对公司的贡献进行的独立评估。除了公司目标，艾克斯顿博士没有2024年的个人目标。
委员会对Exton博士的决定完全基于其对实现当年公司目标的确定，以及薪酬委员会对他的战略和运营领导能力的评估。对于其他被点名的执行官，薪酬委员会的决定主要基于其对实现当年公司目标的确定，但也在较小程度上考虑了每个被点名的执行官的个人目标。在Crum先生的案例中，薪酬委员会考虑到了他对我们的法律和合规监督以及我们的融资努力的贡献，以及他的战略和运营领导。在Granowitz博士的案例中，薪酬委员会考虑了他对INPEFA在美国用于心力衰竭的商业启动的医疗支持的贡献、临床进展和我们对其他药物开发项目的医疗支持，以及他的战略和运营领导。在麦克德莫特女士的案例中，薪酬委员会考虑到了她对人才管理和公司文化的贡献，以及她在战略和运营方面的领导能力。
2026年2月赔偿决定
2026年2月，薪酬委员会对2025年现金奖金奖励和2026年基本工资、奖金目标和长期股权激励奖励做出了确定，在评估2025年企业绩效时考虑了以下因素：
•我们在推进sotagliflozin在肥厚型心肌病中的临床开发方面相对于我们的目标的进展；
•我们在获得监管批准在美国上市ZYNQUISTA作为胰岛素疗法辅助用于1型糖尿病成人血糖控制方面相对于我们的目标取得的进展；
•我们在推进pilavapadin治疗神经性疼痛的临床开发方面相对于我们的目标取得的进展，包括我们宣布pilavapadin治疗糖尿病周围神经性疼痛的2b期临床试验的顶线结果；
•我们在推进LX9851临床前开发方面相对于我们的目标所取得的进展；
•我们在推进其他临床和临床前药物开发计划方面相对于我们的目标所取得的进展；
•我们与Novo Nordisk A/S就LX9851的开发和商业化签订了全球独家许可协议，并在实现其他业务发展目标方面取得了进展；
•我们相对于INPEFA商业性能目标的进展；和
•我们的业绩相对于我们的财务业绩目标，特别是与我们的年终现金和投资以及我们的财务资源管理有关。
委员会在2026年2月的薪酬决定反映了其评估，即我们基本上实现了与sotagliflozin、ZYNQUISTA、pilavapadin、LX9851和我们的其他药物开发项目的临床和临床前开发相关的目标、INPEFA的商业业绩和我们的财务业绩，并部分实现了我们与业务发展相关的目标。考虑到上述因素的平衡，委员会的评估是，我们的整体企业目标基本上实现了。
对于Exton博士以外的指定执行官，薪酬委员会还考虑了个人目标，主要包括每个指定执行官对实现当年公司目标的预期个人贡献，以及Exton博士和委员会在与薪酬确定相关的对个人绩效做出主观判断的过程中对每个指定执行官在该年度的整体表现和对公司的贡献进行的独立评估。除了企业目标，艾克斯顿博士没有2025年的个人目标。
委员会对Exton博士的决定完全基于其对实现当年公司目标的确定，以及薪酬委员会对他的战略和运营领导能力的评估。对于其他指定的执行官，薪酬委员会的决定主要基于其对
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实现当年的企业目标，但也在较小程度上考虑到了每个被点名的执行官的个人目标。在Coiante先生的案例中，薪酬委员会考虑了我们的财务管理和筹资努力以及我们财务系统的成功运作，以及他的战略和运营领导。在Crum先生的案例中，薪酬委员会考虑了他对我们的法律和合规监督以及我们的业务发展和资本筹集努力的贡献，以及他的战略和运营领导。在Granowitz博士的案例中，薪酬委员会考虑到了他对临床进展的贡献以及我们对其他药物开发项目的医疗支持、INPEFA在美国用于心力衰竭的商业启动的医疗支持，以及他的战略和运营领导。在麦克德莫特女士的案例中，薪酬委员会考虑到了她对人才管理和公司文化的贡献，以及她在战略和运营方面的领导能力。
补偿要素
基本工资
高管及其他高级管理人员的基本工资是公司在聘用时与高级管理人员协商确定的，随后在高级管理人员的基本薪酬受到审查或复议时进行调整。在确定高管和其他高级管理人员的基本工资水平时，薪酬委员会根据其一般薪酬政策，考虑了许多因素，包括与职位相关的责任、高管的资格和个人为公司带来的相关经验、高管负责的战略目标，以及与我们竞争商业、科学和执行人才的处于商业化和发展可比阶段的公司的薪酬水平。在考虑提高官员基本工资水平时，我们通常会在每年2月进行，除了上述因素外，我们还会考虑企业和个人的表现。没有对这些因素中的任何一个给予预先确定的权重。
在2023年、2024年、2025年和2026年2月，我们在审查了同行群体的工资数据后，提高了每位指定执行官的基本工资。我们指定的执行官的基本工资通常与我们的同行集团公司支付的基本工资相比具有竞争力，其中大多数下降到这类同行集团公司的中位数附近。在确定2023、2024、2025和2026年的基薪时，我们考虑了我们对执行官的现金薪酬安排的竞争力以及我们在适用年度的现金状况和需求。
现金奖金奖
除基本工资外，我们可能会参照某些预先定义的公司和个人绩效目标，向高管和其他高级管理人员授予可变的年度现金奖金奖励。这些绩效目标包括上面普遍讨论的目标，以及公司整体的战略和运营目标。我们通常考虑每年2月与上一年业绩相关的现金奖金的发放。对于我们的每一位干事，薪酬委员会建立一个奖金目标，以基本工资的百分比表示，用于确定现金奖金金额，假设企业和个人目标完全实现。赔偿委员会对此类赔偿金的数额和支付保留广泛的酌处权，并且不受与此类决定有关的任何预先确定的协议、公式或其他标准的约束。
在确定2024年2月就2023年业绩支付的现金奖金奖励时，薪酬委员会将上述“-公司和个人业绩标准-2024年2月薪酬确定”项下所述的相关因素纳入其对公司和个人业绩的评估中。在考虑到这些因素后，薪酬委员会确定我们当年的目标已显着实现，并向我们指定的执行官发放2023年业绩奖金，金额反映了这一成就水平。
在确定2025年2月就2024年业绩支付的现金奖金奖励时，薪酬委员会将上述“-公司和个人业绩标准-2025年2月薪酬确定”项下所述的相关因素纳入其对公司和个人业绩的评估中。在考虑到这些因素后，薪酬委员会确定我们当年的目标已显着实现，并向我们指定的执行官发放了2024年业绩奖金，金额反映了这一成就水平。
在确定2026年2月就2025年业绩支付的现金奖金奖励时，薪酬委员会将上述“-公司和个人业绩标准-2026年2月薪酬确定”项下所述的相关因素纳入其对公司和个人业绩的评估中。在考虑到这些因素后，薪酬委员会确定我们当年的目标已基本实现，并向我们指定的执行官发放了2025年业绩奖金，金额反映了这一成就水平。
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长期以股票为基础的激励奖励
我们的所有员工，包括我们指定的执行官，都有资格根据我们的2017年股权激励计划获得长期的基于股票的激励奖励，作为向这些个人提供我们成功的持续专有利益的一种手段。这些赠款通常在每年2月发放，通过为我们的员工提供重大激励以实现并保持高水平的绩效，从而使我们的员工和股东的利益保持一致。我们的2017年股权激励计划增强了我们吸引和保留合格个人服务的能力。在确定是否、以何种形式和以何种金额向雇员授予此类奖励时考虑的因素包括雇员的职位、他或她的表现和责任、雇员目前持有的股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的数量、任何此类股票期权、限制性股票单位和股票奖励的归属时间表以及雇员的其他薪酬。虽然我们不坚持任何牢固建立的公式或时间表，以发行长期股票为基础的激励奖励，但我们在做出奖励决策时考虑到了上述总的直接薪酬目标。此外，我们一般会定制任何此类授予的条款，通过提供涵盖数年的归属时间表来实现其作为长期激励奖励的目标。
在2023年、2024年、2025年和2026年2月，薪酬委员会批准了根据我们的2017年股权激励计划向符合条件的员工授予年度股票期权和限制性股票单位奖励的组合，在大多数年份，股票期权占高管和其他高级管理人员此类组合的较大部分。在进行此类授予时，薪酬委员会考虑了企业和个人在前一年的表现、个人高级管理人员的直接薪酬总目标以及有关生物制药行业其他公司进行的股票激励奖励授予的信息。
追回政策
根据SEC和纳斯达克上市规则的要求，薪酬委员会于2023年10月通过了基于激励的薪酬追回政策。该政策一般规定，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对我们的财务报表进行会计重述，我们将采取合理的迅速行动，以收回任何执行官在要求重述之日前三年期间授予、赚取、归属或基于实现财务报告措施而收到的所有补偿，前提是此类补偿超过该执行官根据我们重述的财务报表本应收到的金额。
与重大非公开信息披露相关的长期股票激励奖励
2025年薪酬汇总表
下表列出了截至2025年12月31日我们的首席执行官Michael S. Exton博士、首席财务官Scott M. Coiante以及其他三位薪酬最高的执行官的薪酬摘要信息。我们已与我们的每一位指定执行官订立雇佣安排，其重要条款如下所述。
根据下文提供的薪酬概要资料，“薪酬”分别占于2025、2024及2023年支付予我们指定行政人员的薪酬总额约26.1%、23.8%及31.7%，“奖金”分别占于2025、2024及2023年支付予我们指定行政人员的薪酬总额约13.0%、9.4%及8.6%。
| 姓名和职务 | 年份 | 工资 | 奖金 |
股票奖励(1)
|
期权
奖项(2)
|
所有其他
Compensation(3)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael S. Exton，博士。 | 2025 | $ | 650,576 | $ | 483,822 | $ | 1,049,304 | $ | 1,355,231 | $ | 15,020 | $ | 3,553,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024 | $ | 303,726 | $ | 222,600 | $ | — | $ | 2,308,770 | $ | 493 | $ | 2,835,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 和董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Scott M. Coiante | 2025 | $ | 444,172 | $ | 187,200 | $ | 334,093 | $ | 577,866 | $ | 14,915 | $ | 1,558,246 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brian T. Crum | 2025 | $ | 489,926 | $ | 180,035 | $ | 354,791 | $ | 458,227 | $ | 17,405 | $ | 1,500,384 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼 | 2024 | $ | 473,503 | $ | 125,442 | $ | 447,544 | $ | 366,947 | $ | 17,171 | $ | 1,430,607 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总法律顾问 | 2023 | $ | 457,936 | $ | 122,404 | $ | 243,899 | $ | 580,897 | $ | 16,139 | $ | 1,421,275 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Craig B. Granowitz，医学博士，博士。 | 2025 | $ | 519,344 | $ | 253,971 | $ | 421,712 | $ | 544,662 | $ | 16,220 | $ | 1,755,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼 | 2024 | $ | 501,686 | $ | 199,373 | $ | 478,762 | $ | 392,543 | $ | 16,019 | $ | 1,588,383 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 | 2023 | $ | 487,628 | $ | 149,650 | $ | 260,909 | $ | 621,431 | $ | 15,205 | $ | 1,534,823 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 温迪·麦克德莫特 | 2025 | $ | 415,758 | $ | 149,835 | $ | 301,060 | $ | 388,840 | $ | 14,853 | $ | 1,270,346 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁， | 2024 | $ | 376,575 | $ | 106,447 | $ | 337,443 | $ | 276,673 | $ | 14,573 | $ | 1,111,711 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力资源 | 2023 | $ | 344,828 | $ | 79,109 | $ | 201,909 | $ | 480,923 | $ | 13,907 | $ | 1,120,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年、2024年和2023年授予的股票奖励的总授予日公允价值，在每种情况下均基于授予日我们普通股的市场价格，按照我们2017年股权激励计划下公允市场价值确定的流程计算。
(2) 反映2025年、2024年和2023年授予的股票期权的合计授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算。有关在此类股票期权估值中所做的某些假设，请参阅我们作为截至2025年12月31日止年度10-K表格年度报告一部分的合并财务报表脚注2中标题为“基于股票的薪酬”的信息。
(3) 包括以下有关我们的401（k）计划下的公司匹配缴款、个人健康储蓄账户和公司为团体定期人寿保险支付的保费的金额。公司支付的人寿保险保费反映为全体员工的利益而维持的团体定期寿险保单的支付。
| 年份 |
公司401（k）
匹配贡献
|
公司健康储蓄账户
匹配贡献
|
公司付费
集团任期
人寿保险保费
|
|||||||||||||||||||||||
| Michael S. Exton，博士。 | 2025 | $ | 14,000 | $ | — | $ | 1,020 | |||||||||||||||||||
| 2024 | $ | — | $ | — | $ | 493 | ||||||||||||||||||||
| Scott M. Coiante | 2025 | $ | 14,000 | $ | — | $ | 915 | |||||||||||||||||||
| Brian T. Crum | 2025 | $ | 14,000 | $ | 2,400 | $ | 1,005 | |||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 13,800 | $ | 2,400 | $ | 971 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 13,200 | $ | 2,000 | $ | 939 | ||||||||||||||||||||
| Craig B. Granowitz，医学博士，博士。 | 2025 | $ | 14,000 | $ | 1,200 | $ | 1,020 | |||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 13,800 | $ | 1,200 | $ | 1,019 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 13,200 | $ | 1,000 | $ | 1,005 | ||||||||||||||||||||
| 温迪·麦克德莫特 | 2025 | $ | 14,000 | $ | — | $ | 853 | |||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 13,800 | $ | — | $ | 773 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 707 | ||||||||||||||||||||
就业安排
Michael S. Exton，博士。2024年7月，我们与Michael S. Exton博士签订了一份聘书，以担任我们的首席执行官。根据聘书，艾克斯顿博士领取基本工资，目前为每年684590美元，可能会有所调整，并根据薪酬委员会确定的具体目标提供年度酌情奖金。薪酬委员会确定了Exton博士目前的奖金目标，即基本工资的70%，可能会有所调整。Exton博士参与了我们的管理层遣散计划，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
Scott M. Coiante.2024年12月，我们与Scott M. Coiante签订了一份聘书，担任我们的高级副总裁兼首席财务官。根据聘书，Coiante先生的基本工资目前为每年486,495美元，可能会有所调整，并根据薪酬委员会确定的具体目标提供年度酌情奖金。薪酬委员会为Coiante先生制定了目前的奖金目标，即基本工资的40%，可能会有所调整。Coiante先生参与了我们的管理层离职计划，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
Brian T. Crum。2001年11月，我们与Brian T. Crum签订了一份聘书，以担任我们的高级公司法律顾问。Crum先生自2021年10月起担任高级副总裁兼总法律顾问。根据录取通知书，克鲁姆领取基本工资，目前为每年510,180美元，可能会有所调整，每年可自由支配的奖金基于
34
具体目标由薪酬委员会确定。薪酬委员会为克鲁姆先生制定了目前的奖金目标，即基本工资的35%，可能会有所调整。Crum先生参与了我们的管理层遣散计划，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
Craig B. Granowitz，医学博士，博士。2021年7月，我们与医学博士Craig B. Granowitz签订了聘书，担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。根据聘书，Granowitz博士领取基本工资，目前为每年545,771美元，可能会有所调整，并根据薪酬委员会确定的具体目标提供年度酌情奖金。薪酬委员会已为Granowitz博士制定了目前的奖金目标，即基本工资的40%，可能会有所调整。Granowitz博士参与了我们的管理层遣散计划，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
温迪·E·麦克德莫特。2021年12月，我们与Wendy E. McDermott签订了一份聘书，担任我们的人力资源副总裁。McDermott女士自2024年8月起担任我们的人力资源高级副总裁。根据录取通知书，麦克德莫特女士领取基本工资，目前为每年432925美元，可能会有所调整，并根据薪酬委员会确定的具体目标提供年度酌情奖金。薪酬委员会为麦克德莫特女士制定了目前的奖金目标，即基本工资的35%，可能会有所调整。McDermott女士参与了我们的管理层离职计划，如下文标题“高管和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们提供以下有关首席执行官和员工年度总薪酬的信息：
•如上文薪酬汇总表所披露，2025年，我们的首席执行官Michael S. Exton博士的年度总薪酬为355.3953万美元；以及
•2025年，被确定为我们公司薪酬中位数员工（Exton博士除外）的员工的年度总薪酬为282,707美元。
基于这一信息，艾克斯顿博士的年化总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为13比1。
我们使用截至2025年12月31日的员工总数，并始终应用反映2025年应税工资的工资记录，确定了我们的中位数薪酬员工。在进行这一识别时，我们将2025年期间新雇用的所有长期雇员的薪酬进行了年化。我们没有使用任何重大估计、假设、调整或统计抽样来确定我们的中位薪酬员工。一旦确定，我们以与用于计算Exton博士年度总薪酬并在上述薪酬汇总表中披露的方式一致的方式计算我们的中位数薪酬员工的年度总薪酬。
SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬与绩效
下表列出了在2024年和2023年期间担任我们首席执行官的Lonnel Coats和在2025年和2024年期间担任我们首席执行官的Michael S. Exton博士的薪酬信息，以及这些年度薪酬汇总表中列出的其他个人的平均薪酬信息，以及与公司业绩相关的某些衡量标准。
35
| 年份 |
第一PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给第一PEO的补偿(1) (3)
|
第二次PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给第二次的补偿
PEO(1) (4)
|
非PEO的平均汇总薪酬表合计
近地天体(2)
|
实际支付给非PEO的平均薪酬
近地天体(2) (5)
|
基于股东总回报的初始固定100美元投资价值 |
净收入(6)
|
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| 2025 | $ | — | $ | — | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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$ | (
|
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| 2024 | $ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
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| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
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______________________
(1)
就2025年而言，我们的首席执行官是
迈克尔·S·艾克斯顿，
博士2024年，我们的主要执行官是
Lonnel Coats
和
Michael S. Exton，博士
.2023年，我们的首席执行官是
Lonnel Coats
.
(2) 对于2025年，我们其他任命的执行官是Scott M. Coiante、Brian T. Crum、Craig B. Granowitz，医学博士和Wendy E. McDermott。对于2024年，我们其他任命的执行官是Brian T. Crum、Craig B. Granowitz，医学博士，Alan J. Main，博士，Jeffrey L. Wade，Kristen L. Alexander和Thomas A. Garner。2023年度，我们其他任命的执行官是Jeffrey L. Wade、Brian T. Crum、医学博士Craig B. Granowitz和Alan J. Main博士。
(3)
下表列出了每年为计算实际支付给我们第一任首席执行官的薪酬而进行的调整。
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 第一PEO薪酬汇总表合计 | $ |
|
$ |
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| 加（减）： | |||||||||||
| 薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值 | (
|
(
|
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| 年内授予的股权奖励年末公允价值 |
|
|
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| 截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
|
(
|
|||||||||
| 年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
|
|
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| 前几年授予但在当年被没收的股权奖励 | (
|
|
|||||||||
| 补偿实际支付总额 | $ | (
|
$ |
|
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(4)下表列出了每年为计算实际支付给我们第二位首席执行官的薪酬而进行的调整。
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 第二次PEO薪酬汇总表合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 加（减）： | |||||||||||
| 薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值 | (
|
(
|
|||||||||
| 年内授予的股权奖励年末公允价值 |
|
|
|||||||||
| 截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 前几年授予但在当年被没收的股权奖励 |
|
|
|||||||||
| 补偿实际支付总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(5)
下表列出了每年为计算实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬而进行的调整。
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
加（减）：
|
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|
薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
年内授予的股权奖励年末公允价值
|
|
|
|
||||||||||||||
|
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动
|
|
|
|
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|
前几年授予但在当年被没收的股权奖励
|
|
(
|
|
||||||||||||||
| 平均薪酬实际支付总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(6)
以千为单位。
36
在薪酬与业绩表中所述期间，实际支付给Coats先生、Exton博士和我们其他指定执行官的薪酬变化主要是由于我们指定的执行官之间的更替和我们普通股市场价格的波动导致的与股权奖励相关的调整，在较小程度上是由于年薪、奖金和股权激励奖励的可变性。因此，这些变化与我们在这些期间的股东总回报和净收入的变化没有直接关系。
2025年基于计划的奖励的授予
下表列示了2025年向薪酬汇总表中所列个人的每次授予限制性股票单位和股票期权的情况。
| 姓名 | 授予日期 | 限制性股票单位数量 | 证券标的期权数量 | 期权奖励的行使价 | 期权奖励授予日收盘价 | 授予日股票和期权奖励的公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Michael S. Exton，博士。 | 2/13/2025 | 1,509,790 | $ | 1,049,304 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 2,264,690 | $ | 0.695 | $ | 0.7413 | $ | 1,355,231 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Scott M. Coiante | 1/2/2025 | 230,000 | $ | 0.7385 | $ | 0.7771 | $ | 146,365 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 480,710 | $ | 334,093 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 721,070 | $ | 0.695 | $ | 0.7413 | $ | 431,501 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Brian T. Crum | 2/13/2025 | 510,490 | $ | 354,791 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 765,730 | $ | 0.695 | $ | 0.7413 | $ | 458,227 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Craig B. Granowitz，医学博士，博士。 | 2/13/2025 | 606,780 | $ | 421,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 910,170 | $ | 0.695 | $ | 0.7413 | $ | 544,662 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 温迪·麦克德莫特 | 2/13/2025 | 433,180 | $ | 301,060 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 649,780 | $ | 0.695 | $ | 0.7413 | $ | 388,840 | ||||||||||||||||||||||||||||
上表中的每个限制性股票单位均根据我们的2017年股权激励计划授予。每个受限制股份单位于2026年2月28日就受限制股份单位的基础股份的三分之一归属，并将于随后两年的每年2月28日就额外三分之一受限制股份单位的基础股份归属。在我们无故终止指定执行官的雇佣或指定执行官有充分理由终止雇佣时，每个限制性股票单位成为完全归属，在任何一种情况下，在我们公司控制权发生变更后的24个月内。
上表中的每一份股票期权都是根据我们的2017年股权激励计划授予的，在授予日满十周年时到期。每份期权归属于授予日一周年期权相关股份的25%和1/48第此后每个月的服务。在我们无故终止指定执行官的雇佣或由指定执行官有充分理由终止雇佣时，每份期权成为完全归属，在任何一种情况下，都是在我们公司控制权发生变更后的24个月内。按照该计划下公允市场价值的确定流程，每份股票期权的行权价格等于我们普通股在授予日前最后一个交易日在纳斯达克资本市场报价的收盘价。每份股票期权的行权价格可以现金支付，也可以在行权日以公允市场价值计价的我们的普通股股份支付，或者通过涉及购买股份的当日出售的无现金行权程序支付。
37
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
下表列示了截至2025年12月31日薪酬汇总表所列个人各自持有的未行权股票期权和未归属限制性股票单位信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 | 受限制的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券数量 | 期权 | 期权 | 股票单位 | 股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 标的未行使期权 | 运动 | 到期 | 有 | 有 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可行使 |
不可行使(1)
|
价格 | 日期 |
未归属(2)
|
未归属(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael S. Exton，博士。 | 593,231 | 1,081,769 | $ | 1.67 | 7/8/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 2,264,690 | $ | 0.695 | 2/13/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,509,790 | $ | 1,736,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Scott M. Coiante | — | 230,000 | $ | 0.7385 | 2/5/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 721,070 | $ | 0.695 | 2/13/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 480,710 | $ | 552,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brian T. Crum | 23,470 | — | $ | 8.20 | 2/11/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,160 | — | $ | 14.44 | 2/9/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,040 | — | $ | 9.79 | 2/8/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 49,950 | — | $ | 5.16 | 2/7/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 189,260 | — | $ | 3.31 | 2/6/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 78,760 | — | $ | 8.38 | 2/11/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 225,084 | 9,786 | $ | 3.20 | 2/10/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 213,282 | 87,818 | $ | 2.43 | 2/9/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 95,411 | 112,749 | $ | 2.15 | 2/8/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 765,730 | $ | 0.695 | 2/13/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 33,457 | $ | 38,476 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 138,773 | $ | 159,589 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 510,490 | $ | 587,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Craig B. Granowitz，医学博士，博士。 | 250,000 | — | $ | 3.54 | 8/2/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 240,782 | 10,468 | $ | 3.20 | 2/10/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 228,170 | 93,940 | $ | 2.43 | 2/9/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 102,066 | 120,614 | $ | 2.15 | 2/8/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 910,170 | $ | 0.695 | 2/13/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 35,790 | $ | 41,159 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 148,453 | $ | 170,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 606,780 | $ | 697,797 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 温迪·麦克德莫特 | 83,411 | 1,774 | $ | 3.94 | 1/3/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 163,396 | 7,104 | $ | 3.20 | 2/10/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 176,577 | 72,702 | $ | 2.43 | 2/9/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 71,938 | 85,012 | $ | 2.15 | 2/8/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 649,780 | $ | 0.695 | 2/13/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,697 | $ | 31,852 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 104,633 | $ | 120,328 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 433,180 | $ | 498,157 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________
(1) 每份股票期权归属于授予日一周年的股票期权相关股份的25%和1/48第此后每个月的服务。
(2) 每份受限制股份单位于授出年度后三年的每年2月28日就该受限制股份单位的相关股份的三分之一归属。
(3) 基于2025年12月31日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价每股1.15美元。
2025年归属的期权行权和股票
下表列示薪酬汇总表所列各个人2025年股票期权行权及限制性股票单位归属情况。“行权时实现的价值”和“归属时实现的价值”栏下显示的金额是基于我们普通股在行权日的市场价格或
38
归属（如适用）根据我们2017年股权激励计划下的公平市场价值确定流程计算，不考虑与行使或归属事件、随后出售股份或我们为履行与此类税款相关的任何预扣义务而保留的任何股份可能应付的任何税款。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 | 行使时实现的价值 | 归属时获得的股份数量 |
归属时实现的价值(1)
|
|||||||||||||||||||
| Michael S. Exton，博士。 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
| Scott M. Coiante | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
| Brian T. Crum | — | $ | — | 128,940 | $ | 86,390 | |||||||||||||||||
| Craig B. Granowitz，医学博士，博士。 | — | $ | — | 137,934 | $ | 92,416 | |||||||||||||||||
| 温迪·麦克德莫特 | — | $ | — | 98,956 | $ | 66,301 | |||||||||||||||||
______________________
(1) 基于2025年2月27日，也就是归属日期前的最后一个交易日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股0.67美元。
终止或控制权变更时的潜在付款
管理层离职计划
在2025年3月，薪酬委员会通过了一项管理层遣散计划，该计划将为我们的执行官提供与某些终止雇佣相关的遣散费和福利。该计划的条款取代了执行官个人聘书中包含的所有潜在遣散费和福利。
根据该计划，如果执行官的雇佣被我们“无故”终止或因“正当理由”辞职，如果执行官签署解除所有索赔，那么该执行官将有权获得一笔总付，金额等于（a）12个月的当前基本工资，（b）按比例分配的当前目标现金奖金（仅当此种终止发生在9月1日至12月31日之间）和（c）大约12个月的COBRA保费金额，用于我们的团体健康计划下的持续承保，减去我们处境相似的员工为此类保险支付的员工缴款金额（仅当执行官加入我们的团体健康计划并选择继续此类保险时）。如果此类终止雇佣发生在“控制权变更”后的24个月期限内，如果执行官签署解除所有索赔，那么执行官将有权获得一笔总付，金额等于（x）12个月的当前基薪（如果是我们的首席执行官，则为18个月的当前基薪），（y）当前目标现金奖金和（z）金额约为12个月的COBRA保费，用于我们的团体健康计划下的持续承保（如果是我们的首席执行官，则为18个月），减去我们处境相似的员工为此类保险支付的员工缴款金额（仅当执行官加入我们的团体健康计划并选择继续此类保险时）。
就本计划而言，出现以下任一事件即应发生“控制权变更”：
•除Invus，L.P.及其关联公司以外的任何人成为证券的实益拥有人，代表我们证券的合并投票权的35%或更多；
•重组、合并或合并的完成，据此，紧接在该重组、合并或合并之前的我们的股东在紧接其后不以与该重组、合并或合并之前基本相同的比例拥有或控制该存续实体已发行的有表决权证券的合并投票权超过50%；
•我们的清算或解散或出售我们的全部或几乎全部资产；
•在选举或罢免董事后，我们董事会的大多数成员由在选举或罢免前两年不是我们董事会成员的个人组成；或者
•任何其他被薪酬委员会视为“控制权变更”的公司事件。
股票期权协议
我们与薪酬汇总表中列出的个人签订的股票期权协议规定，在我们终止指定执行官的雇佣后，所有剩余的未归属股票期权将完全归属
39
无论是在“控制权变更”后的24个月内，还是由于被指定的执行官死亡或残疾，都没有“原因”或被指定的执行官有“正当理由”。“控制权变更”在每个个股期权协议中都有定义，但一般发生在以下事件上：
•除Invus，L.P.及其关联公司以外的任何人成为证券的实益拥有人，代表我们证券的合并投票权的35%或更多；
•重组、合并或合并的完成，据此，紧接该重组、合并或合并之前的我们的股东在紧接其后不拥有或控制该存续实体已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上，其比例与该重组、合并或合并之前基本相同；
•我们的清算或解散或出售我们的全部或几乎全部资产；
•在选举或罢免董事后，董事会的多数成员由在该选举或罢免前两年非董事会成员的个人组成，除非该等个人进入董事会的选举已事先获得代表当时在任董事过半数且在该两年期间开始时担任董事的董事的批准；或
•任何其他被薪酬委员会视为“控制权变更”的公司事件。
限制性股票协议
我们与薪酬汇总表中列出的个人签订的限制性股票单位协议规定，在我们无“因由”终止指定执行官的雇佣或由指定执行官“正当理由”终止雇佣时，每位指定执行官在受限制性股票单位约束的股份中的权益应完全归属，在任何一种情况下，在“控制权变更”后的24个月内，或由于指定执行官的死亡或残疾。“控制权变更”在每个单独的限制性股票单位协议中都有定义，但一般发生在以下事件上：
•除Invus，L.P.及其关联公司以外的任何人成为证券的实益拥有人，代表我们证券的合并投票权的35%或更多；
•重组、合并或合并的完成，据此，紧接该重组、合并或合并之前的我们的股东在紧接其后不拥有或控制该存续实体已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上，其比例与该重组、合并或合并之前基本相同；
•我们的清算或解散或出售我们的全部或几乎全部资产；
•在选举或罢免董事后，董事会的多数成员由在该选举或罢免前两年非董事会成员的个人组成，除非该等个人进入董事会的选举已事先获得代表当时在任董事过半数且在该两年期间开始时担任董事的董事的批准；或
•任何其他被薪酬委员会视为“控制权变更”的公司事件。
下表反映了如果上述终止或控制权变更事件发生在2025年12月31日，Exton博士、Coiante先生、Crum先生、Granowitz博士和McDermott女士将有权获得的金额。该表未考虑与任何这些付款有关的可能已支付的任何税款：
| 姓名 |
总薪酬延续(1)
|
奖金
|
其他补偿(2)
|
股票期权加速部分(3)
|
加速部分限制性股票单位(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Michael S. Exton，博士。 | $ | 658,260 | $ | 460,782 | $ | 47,646 | $ | 1,030,434 | $ | 1,736,259 | ||||||||||||||||||||||
| Scott M. Coiante | $ | 450,000 | $ | 180,000 | $ | 47,646 | $ | 422,732 | $ | 552,817 | ||||||||||||||||||||||
| Brian T. Crum | $ | 494,600 | $ | 173,110 | $ | 39,486 | $ | 348,407 | $ | 785,129 | ||||||||||||||||||||||
| Craig B. Granowitz，医学博士，博士。 | $ | 529,104 | $ | 211,642 | $ | 11,835 | $ | 414,127 | $ | 909,677 | ||||||||||||||||||||||
| 温迪·麦克德莫特 | $ | 419,703 | $ | 146,896 | $ | 2,461 | $ | 295,650 | $ | 650,337 | ||||||||||||||||||||||
40
(1) 如果埃克斯顿博士的终止雇佣发生在“控制权变更”后的24个月内，那么他将有权获得987,390美元的一次性工资延续付款。
(2) 反映了在我们的团体健康计划下持续承保的大约12个月COBRA保费的金额，减去我们处境相似的员工为此类承保支付的员工缴款金额。如果Exton博士的终止雇佣发生在“控制权变更”后的24个月内，那么他将有权获得大约18个月的COBRA保费，即71,469美元。
(3) 反映在发生“控制权变更”或因死亡或残疾而加速归属股票期权的相关价值，并基于2025年12月31日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价每股1.15美元，减去本应加速归属的股票期权应付的行使价。
(4) 反映与在无“原因”或“正当理由”终止雇佣时、在每种情况下“控制权变更”后、或由于死亡或残疾而终止雇佣时加速归属限制性股票单位相关的价值，并基于2025年12月31日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价每股1.15美元。
2025年董事薪酬
我们董事会的每位非雇员成员目前获得以下现金补偿：
•董事会服务年度聘用金50,000美元（担任董事会非执行主席的聘用金75,000美元），按比例分配给任何部分服务年度；
•董事会审计委员会服务的年度聘用金为10,000美元（担任审计委员会主席的费用为20,000美元），按比例分配给任何部分服务年度；
•董事会薪酬委员会服务的年度聘用金为7500美元（担任薪酬委员会主席的聘用金为15000美元），按比例分配给任何部分服务年度；和
•董事会公司治理委员会服务的年度聘金5000美元（担任公司治理委员会主席的聘金10000美元），按比例分配给任何部分服务年度。
Michael S. Exton博士，我们的首席执行官，没有因担任董事而获得额外报酬。
根据我们的2017年非职工董事股权激励计划，非职工董事也可能被授予股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。我们的董事会决定根据该计划授予的每项奖励的条款，包括奖励的类型、受该奖励约束的股份数量以及任何相关的归属时间表。按照该计划下公允市场价值的确定流程，根据该计划授予的每份股票期权的行权价格等于我们普通股在授予日前最后一个交易日在纳斯达克资本市场的收盘价。非雇员董事不得根据该计划在任何日历年内获得总授予日公允价值超过500,000美元的奖励，连同支付给该非雇员董事的现金费用，作为在该日历年内在我们董事会的服务补偿。
下表列出截至2025年12月31日止年度有关我们董事会非雇员成员薪酬的概要资料。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 |
期权奖励(1) (2) (3)
|
限制性股票
奖项(1) (4)
|
所有其他补偿 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Raymond Debbane | $ | 85,000 | $ | 55,815 | $ | 55,516 | — | $ | 196,331 | ||||||||||||||||||||||||||
| Philippe J. Amouyal | $ | 65,000 | $ | 55,815 | $ | 55,516 | — | $ | 176,331 | ||||||||||||||||||||||||||
| Samuel L. Barker，博士。 | $ | 77,500 | $ | 55,815 | $ | 55,516 | — | $ | 188,831 | ||||||||||||||||||||||||||
| 伊万·H·张 | $ | 60,000 | $ | 55,815 | $ | 55,516 | — | $ | 171,331 | ||||||||||||||||||||||||||
| Christopher J. Sobecki | $ | 50,000 | $ | 55,815 | $ | 55,516 | — | $ | 161,331 | ||||||||||||||||||||||||||
| 黛安·沙利文 | $ | 60,000 | $ | 55,815 | $ | 55,516 | — | $ | 171,331 | ||||||||||||||||||||||||||
| Judith L. Swain，医学博士。 | $ | 62,500 | $ | 55,815 | $ | 55,516 | — | $ | 173,831 | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年授予的股票期权和限制性股票单位奖励的合计授予日公允价值。有关在此类股票期权和限制性股票单位奖励估值中做出的某些假设，请参阅我们作为截至2025年12月31日止年度10-K表格年度报告一部分的合并财务报表脚注2中标题为“基于股票的薪酬”的信息。
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(2) 我们董事会的非雇员成员于2025年12月31日持有的未行使股票期权总数如下：
| 姓名 | 证券标的未行权股票期权数量 | |||||||
| Raymond Debbane | 215,452 | |||||||
| Philippe J. Amouyal | 215,452 | |||||||
| Samuel L. Barker，博士。 | 215,452 | |||||||
| 伊万·H·张 | 290,491 | |||||||
| Christopher J. Sobecki | 215,452 | |||||||
| 黛安·沙利文 | 245,227 | |||||||
| Judith L. Swain，医学博士。 | 215,452 | |||||||
(3) 下表列出了按照FASB ASC主题718计算的2025年向我们董事会非雇员成员每次授予股票期权的公允价值：
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的期权数量 |
行权价格
期权奖励
|
期权奖励授予日收盘价
|
授予日期
期权的公允价值
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Raymond Debbane | 6/3/2025 | 103,806 | $ | 0.6216 | $ | 0.632 | $ | 55,815 | ||||||||||||||||||||||||
| Philippe Amouyal | 6/3/2025 | 103,806 | $ | 0.6216 | $ | 0.632 | $ | 55,815 | ||||||||||||||||||||||||
| Samuel L. Barker，博士。 | 6/3/2025 | 103,806 | $ | 0.6216 | $ | 0.632 | $ | 55,815 | ||||||||||||||||||||||||
| 伊万·H·张 | 6/3/2025 | 103,806 | $ | 0.6216 | $ | 0.632 | $ | 55,815 | ||||||||||||||||||||||||
| Christopher J. Sobecki | 6/3/2025 | 103,806 | $ | 0.6216 | $ | 0.632 | $ | 55,815 | ||||||||||||||||||||||||
| 黛安·沙利文 | 6/3/2025 | 103,806 | $ | 0.6216 | $ | 0.632 | $ | 55,815 | ||||||||||||||||||||||||
| Judith L. Swain，医学博士。 | 6/3/2025 | 103,806 | $ | 0.6216 | $ | 0.632 | $ | 55,815 | ||||||||||||||||||||||||
(4) 下表列出了根据FASB ASC主题718计算的2025年向我们董事会的非雇员成员每次授予限制性股票单位奖励的公允价值：
| 姓名 | 授予日期 | 限制性股票奖励数量 | 每股授予日公允价值 |
授予日期
限制性股票奖励的公允价值
|
||||||||||||||||||||||
| Raymond Debbane | 6/3/2025 | 89,312 | $ | 0.6216 | $ | 55,516 | ||||||||||||||||||||
| Philippe Amouyal | 6/3/2025 | 89,312 | $ | 0.6216 | $ | 55,516 | ||||||||||||||||||||
| Samuel L. Barker，博士。 | 6/3/2025 | 89,312 | $ | 0.6216 | $ | 55,516 | ||||||||||||||||||||
| 伊万·H·张 | 6/3/2025 | 89,312 | $ | 0.6216 | $ | 55,516 | ||||||||||||||||||||
| Christopher J. Sobecki | 6/3/2025 | 89,312 | $ | 0.6216 | $ | 55,516 | ||||||||||||||||||||
| 黛安·沙利文 | 6/3/2025 | 89,312 | $ | 0.6216 | $ | 55,516 | ||||||||||||||||||||
| Judith L. Swain，医学博士。 | 6/3/2025 | 89,312 | $ | 0.6216 | $ | 55,516 | ||||||||||||||||||||
薪酬委员会报告
我们董事会的薪酬委员会已经成立，负责监督我们员工的薪酬，包括我们的首席执行官和其他高级管理人员。薪酬委员会还负责评估和批准所有薪酬计划、政策和方案，包括根据我们的2017年股权激励计划发行股票期权、限制性股票单位和其他奖励。
在履行这些职能时，薪酬委员会已审查并与我公司管理层讨论了上述“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析”标题下的信息。基于该审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将上述“执行和董事薪酬-薪酬讨论和分析”标题下的信息纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会
Philippe J. Amouyal（主席）
Samuel L. Barker，博士。
Judith L. Swain，医学博士。
上述薪酬委员会报告不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入本薪酬委员会报告。
42
股东的建议
为了考虑将股东提案纳入我们明年年会的代理声明，我们必须不迟于2026年11月16日在我们的主要执行办公室收到书面提案。任何此类提议还必须遵守1934年《证券交易法》第14a-8条规则中的程序。同样，为了在明年的年度会议上以其他方式提出任何股东提案，我们必须不迟于2026年11月16日在我们的主要执行办公室收到该提案的书面通知，其中包含我们的章程要求的信息。
我们的章程规定了额外的通知程序，供股东提名一名人士担任董事，并提议由股东在会议上审议的业务。股东就此类业务向我们的公司秘书发出的通知，为及时，必须在我们就上一年度股东年会向股东发布的代理声明的一周年日期之前不少于120天或不超过150天，在我们的主要执行办公室送达或邮寄并由我们的公司秘书收到；但是，前提是，如果上一年没有举行年度会议，或股东年会的日期自上一年的代理声明时间所设想的日期起超过30个日历日，则必须在我们打算就该会议分发代理声明的日期至少80天前收到通知。为及时，股东特别会议范围内发出的股东通知，应不早于该特别会议召开前第九十天，且不迟于该特别会议召开前第七十天或首次公开宣布该特别会议召开日期及我们董事会提议在该特别会议上选出的被提名人之日的翌日第十天的营业时间结束时，送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到。因此，就明年的年会而言，提名或建议的通知必须在不迟于2026年11月16日营业结束时及不早于2026年10月17日营业结束时送达我们。提名和提案还必须满足我们章程中规定的其他要求。您可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获得一份关于提出股东提案的相关章程条款的副本。
在董事提名的情况下，除了满足上述要求外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出了1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息，我们必须不迟于我们的章程规定的时间或第14a-19条规定的时间中较早的时间收到此类通知。因此，对于明年的年会，这类股东必须在不迟于2026年11月16日营业结束前，不早于2026年10月17日营业结束前，向我们的主要执行办公室提供适当的书面通知，其中列出了规则14a-19要求的所有信息。但是，我国股东大会主席有权有义务决定某项提名是否按照前述规定的程序作出，如有不符合规定的提名，则声明该有缺陷的提名不予考虑。
财务信息
我们向股东提交的年度报告，包括财务报表，与本代理声明一起，但不构成代理征集材料的一部分。您可通过向企业传播部提出书面请求，免费获得一份我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附件，地址为Lexicon Pharmaceuticals, Inc.,2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，The Woodlands，Texas 77381。
根据董事会的命令，
/s/Brian T. Crum
Brian T. Crum
秘书
2026年3月16日
德克萨斯州伍德兰兹
43
附录A
第七份经修订及重列的成立法团证明书
的
LEXICON制药公司,INC。
LEXICON PHARMACEUTICALS，INC.（the“株式会社“），一间根据及凭藉《美国特拉华州一般公司法》而组织及存在的公司（”DGCL"），兹根据DGCL第242及245条证明如下：
FIRST：公司名称为“Lexicon Pharmaceuticals, Inc.”该公司此前注册成立为“Lexicon Genetics Incorporated”。
第二：公司目前的公司注册证书已在特拉华州州务卿办公室（the“国务卿”）于2024年5月10日发布。
第三届：公司董事会（以下简称“董事会”）审议通过的《关于召开董事会"），根据DGCL第242及245条，（i）采纳及批准本第7份经修订及重述的法团证书（包括特此生效的对公司法团证书的修订）及（ii）建议公司股东采纳及批准本第7份经修订及重述的法团证书（包括特此生效的对公司法团证书的修订）。
第四：根据DGCL第242和245条，持有公司普通股（每股面值0.00 1美元）和优先股（每股面值0.01美元）不少于大多数已发行股份的持有人，代表股东批准并通过了这份第七次修订和重述的公司注册证书（包括特此生效的对公司注册证书的修订）。
FIFTH：这份第七次修订和重述的公司注册证书应在其向国务卿提交时生效。
第六条：现将本公司之注册成立证明书修订并重述全文如下：
第一条
姓名
公司名称为“Lexicon Pharmaceuticals, Inc.”
第二条
注册办事处及注册代理人
该公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔郡威尔明顿市的251 Little Falls Drive，邮政编码19808。公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。
第三条
目的
成立法团的目的是从事根据《特拉华州一般公司法》可成立法团的任何合法行为和活动（"DGCL”).
A-1
第四条
资本化
第4.01款法定资本.（a）公司有权发行的股票总数为905,000，000股股本，包括（i）5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（以下简称“优先股“），以及（ii）900,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（以下简称”普通股”).
（b）在符合本法团注册证书及创建任何系列优先股的优先股指定（定义见下文）的条文下，公司可不时发行其股本的股份，以供公司董事会厘定的代价（不低于其面值）（“董事会”），其被明确授权在符合上述条件的情况下以绝对酌情权确定相同如此发行的股份，如代价应已支付或交付予公司，则须当作已缴足股份，且无须就该等股份承担任何进一步的追缴或评估责任，而该等股份的持有人无须就该等股份承担任何进一步的付款责任。
（c）不得授予《总务委员会条例》第214条所规定的为选举董事而累积选票的权利，特此明确拒绝。
（d）除第十二条另有规定外，任何公司股东不得因其持有公司任何类别股本的股份而有任何优先购买权或优先购买权，以取得或认购公司任何类别股本的任何额外、未发行或库存股（不论现在或以后取得），或任何票据、债权证、债券或其他可转换为或带有任何权利的证券，认购或收购公司现在或以后任何类别股本的股份的选择权或认股权证将获得授权，无论发行任何此类股份或此类票据、债权证、债券或其他证券是否会对该股东的股息或投票权或其他权利产生不利影响。
第4.02款优先股.（a）优先股可不时以一个或多个系列发行。特此明确授予并授予董事会授权，以不时授权发行一个或多个系列的优先股。就其授权的每一系列优先股而言，应授权董事会通过一项或多项决议，并根据特拉华州适用法律提交证书（“优先股指定”），在DGCL现在或以后允许的最大范围内，如下：
(1)此类系列的指定；
(2)构成该系列的股份数目；
(3)这类系列是有投票权（全额、特别或有限）还是没有投票权；
(4)如果此类系列要拥有投票权，无论此类系列是否有权单独或与普通股或一个或多个其他系列优先股的持有人一起作为一个单独的类别投票；
(5)该等系列的优惠及相对、参与、自选、转换或其他特别权利（如有）及有关该等系列的资格、限制或限制（如有）；
(6)该等系列的赎回权及价格（如有），以及该等系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作所规限，以适用于购买或赎回该等股份以作退休，以及（如该等退休或偿债基金或基金将成立）该等退休或偿债基金或基金的定期金额及与其运作有关的条款及条文；
(7)该等系列的股息权利及优惠（如有的话），包括但不限于（i）应付股息的比率，（ii）支付该等股息的条件及时间，（iii）该等股息是否为累积性或非累积性，以及（如为累积性）该等股息的累积日期，以及（iv）该等股息的支付是否优先于普通股或任何其他系列优先股的应付股息的支付；
A-2
(8)该系列的持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在公司的任何资产分配时，有权获得的优惠（如有）及其金额；
(9)不论该系列的股份是否可根据公司或其持有人的选择或在任何指明事件发生时，可转换为或交换为（i）普通股股份、（ii）任何其他系列优先股的股份或（iii）公司的任何其他股票或证券；
(10)如该等系列是可转换或可交换的，则可作出该等转换或交换的价格或价格或比率或比率或比率或比率或比率，以及可据此调整该等价格或价格或比率或比率或比率或比率或比率的条款及条件（如有的话）；及
(11)董事会可能拥有的与此类系列相关的其他权利、权力和优惠似乎是可取的。
任何系列优先股可在上述任何或所有方面以及以任何其他方式与任何其他系列优先股有所不同。
（b）董事会可就任何现有系列优先股，但须受创建该系列的优先股指定规限，（i）藉决议增加指定用于该系列的优先股的股份数目，增加该系列的已获授权及未发行的优先股股份，而非指定用于任何其他系列，及（ii）藉决议减少指定用于该系列的优先股的股份数目，减除指定用于该系列的优先股的该系列股份（但不得低于该系列当时已发行的股份数目），而如此减去的股份将成为优先股的授权、未发行和未指定股份。
（c）除非在创建任何系列优先股的优先股指定中另有明确规定，否则普通股或优先股持有人的投票不得成为发行由本公司注册证书授权并符合本公司注册证书条件的任何系列优先股的任何股份的先决条件。任何系列优先股的股份，如根据本公司注册证书获授权发行，并已由公司以任何方式发行及重新取得（包括在转换或交换时），须恢复为优先股的授权及未发行股份的地位，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的决议或决议及上述优先股指定所设定。
第4.03节。普通股.（a）普通股股份持有人有权就所有提交公司普通股股东表决的事项投票，并有权就所持普通股的每一股份投一票。
（b）在符合适用于任何系列优先股股份的先前权利及优惠（如有的话）的规限下，普通股股份持有人有权在任何时间并不时从公司合法可用的任何资金中收取董事会在其上宣布的股息（以现金、股票或其他方式支付）。
（c）如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，在公司的债务及其他负债获得偿付或提供偿付后，并在优先股股份持有人就其享有的优惠或其他权利（如有的话）的规限下，普通股股份持有人有权收取公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按其持有的普通股股份数量的比例按比例收取。就本（c）款而言，公司的清算、解散或清盘，不得当作是由（i）公司与另一公司或其他实体的任何合并或合并，或（ii）公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转易所引起或包括在内。
第4.04节。股票期权、认股权证等.除非在创建任何系列优先股的优先股指定中另有明确禁止，否则公司有权创建和发行认股权证、权利和期权，使其持有人有权从公司购买公司股本中的公司任何类别或系列或公司其他证券的股份，以供考虑，并向董事会全权酌情决定的个人、公司或公司，在行使该等认股权证、权利或期权时，从公司已获授权但未发行的股本中拨出发行所需的股份数目。此类认股权证、权利和期权应以董事会批准的一项或多项文书为凭证。董事会应于
A-3
有权设定该等认股权证、权利或期权的行权价格、期限、行权时间及其他条款；提供了,然而、就任何受其规限的股本股份收取的代价，不得低于其面值。
第五条
董事
第5.01节。数量和期限.公司的董事人数须不时由董事会根据公司章程（以下简称《章程》）并在其所列限制的规限下专门厘定附例”);提供了,然而、董事会在任何时候均须由最少三名及最多13名董事组成，但须视需要增加多于13名董事，以容许任何系列优先股的持有人在特定情况下行使其权利（如有的话）选举额外董事，或容许选举或委任董事会所需的董事人数投资者指定董事（每一名均载于Invus于2007年6月17日签署的《股东协议》，L.P.和公司（经修订、补充或以其他方式修订的“股东协议”））根据股东协议。董事人数的减少不具有任何在任董事任期缩短的效力。尽管本法团证明书或附例中有任何相反的规定，每名董事须任职至其继任人当选及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
第5.02节。个人责任的限制.（a）任何现任或曾任公司董事的人，均不得因违反作为董事的诚信责任而就金钱损害向公司或其股东承担个人法律责任，但以下责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，（iii）根据《总务委员会》第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
（b）如果DGCL此后被修订以授权公司行动进一步限制或消除董事的个人责任，则董事对公司或其股东的个人责任应在DGCL允许的最大范围内加以限制或消除，并经不时修订。
第5.03节。分类.董事会应分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类，所有类别的人数尽可能接近相等，届时每位在任董事将获得由董事会确定的有关该董事的分类。第一类董事首届任期至2001年公司股东年会届满。二类董事首届任期至2002年年度股东大会届满。第三类董事首届任期至2003年年度股东大会届满。股东年会选出的接替任期届满的董事的每一位董事，任期至其当选后的第三次股东年会或其继任者当选合格或至其较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的增减，在董事职类之间分摊，使各职类人数尽可能接近相等。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
第5.04节。提名及选举.（a）可由董事会或在董事会的指示下提名选举或重选董事会成员。附例可订明提名可供选举或改选为董事会成员的人士的程序，而只有按照该等程序（如有的话）获提名的人士，才有资格获选举或改选为公司的董事；提供了,然而，该等程序不得侵犯（i）董事会提名人士参加董事会选举或连任的权利，或（ii）任何类别或系列优先股的持有人在特定情况下按类别或系列分别投票选举额外董事的权利。
（b）每名董事须根据本法团证明书、附例及适用法律选出。除非附例另有规定，否则公司股东选举董事无须以书面投票方式进行。
第5.05节。移除.任何类别的董事在任期届满前，除因由外，不得被罢免，然后只能通过在董事选举中有权普遍投票的公司所有已发行股本的投票权不少于多数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。董事会不得罢免任何董事，董事会不得向公司股东提出罢免董事的建议，除非该建议在以不少于整个董事会的66-2/3%的赞成票通过的决议中提出。
A-4
第5.06节。空缺.（a）如董事会因死亡、辞职或被免职而出现任何空缺，则该空缺只可由留任董事的过半数（或附例所指明的较高百分比）填补（但少于法定人数），或由唯一留任董事填补。如此委任的董事须在其前任未届满的任期内或直至其继任人当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。如当时没有在任董事，可按适用法律规定的方式举行董事选举。
（b）因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只可由当时在任的董事的多数（或附例所指明的较高百分比）填补（但少于法定人数），或由唯一留任的董事填补。经如此委任的董事，须获分派至过半数董事或唯一留任董事（视属何情况而定）所厘定的类别董事；提供了,然而、新设立的董事职务在董事职类之间分配，使各职类人数尽可能接近相等。每名获如此委任的董事须在其获委任的类别的余下任期内任职，或直至其继任人当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
（c）除本法团证明书明文规定或适用法律另有规定外，法团股东无权填补董事会空缺，包括新设立的董事职位。
第5.07节。受制于优先股持有人的权利.尽管有本第五条的前述规定，如果创建任何系列优先股的优先股指定使该优先股的持有人有权在特定情况下按类别或系列分别投票选举额外的董事，则该优先股指定中与该等董事职位的提名、选举、任期、罢免、填补空缺和其他特征有关的所有条款，应就该等董事职位管辖和控制本第五条的任何相互冲突的条款，而如此选出的这类董事，除非该优先股指定的规定有明确规定，否则无须根据本条第五条划分类别。
第六条
修订附例
董事会获明确授权及授权采纳、更改、修订或废除附例。公司股东有权更改、修订、扩大或废除附例，但须经有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本的投票权不少于66-2/3%的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。
第七条
股东的行动和会议
第7.01节。未经书面同意不得采取行动.公司股东除在年度股东大会或特别股东大会上外，不得采取任何行动。公司股东不得以书面同意代替会议行事。
第7.02节。会议.（a）公司股东会议（不论周年或特别会议）只可由董事会或由董事会不时授权召集公司股东会议的公司高级人员召集。公司股东无权召集任何股东大会或要求董事会或公司任何高级人员召集股东大会，但附例或创建任何系列优先股的优先股指定另有明确规定的除外。
（b）除非附例或创建任何系列优先股的优先股指定中另有明文规定，否则公司股东无权在任何股东大会上提出业务以供考虑。
（c）在任何股东特别会议上处理的业务，应限于该会议的通知或放弃通知中所述的目的。股东大会主持人可以确定业务是否已妥当提交会议，事实确凿的，该人可以拒绝在该会议上办理任何未妥当提交会议的业务。
A-5
第7.03节。任免人员等.公司股东无权或有权委任或罢免公司高级人员，亦无权废除董事会选举和罢免公司高级人员的权力。公司股东无权委任或罢免董事为董事会委员会成员，亦无权废除董事会设立一个或多个该等委员会的权力或任何该等委员会行使董事会权力及权力的权力。
第7.04节。妥协与安排.每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州内任何具有衡平法管辖权的法院可以，应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华法典》第8条第291条为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，或应解散中的受托人或根据《特拉华法典》第8条第279条为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令召开债权人或类别债权人会议，以及/或本公司的股东或类别股东会议（视情况而定），按上述法院指示的方式传唤。如代表债权人或类别债权人及/或本法团股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排及因该妥协或安排而对本法团的任何重组，则如经向其提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组对所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东均具约束力，该公司，视情况而定，亦对该公司。
第八条
董事及高级人员的赔偿
公司须在适用法律许可的最大限度内，并依据附例，向每名现任或曾任公司董事或高级人员的人作出赔偿，并可向公司的每名雇员及代理人，以及公司根据总务委员会的条文获授权作出赔偿的所有其他人作出赔偿。
第九条
选举将由总务委员会第203条规管
公司特此选择受DGCL第203条管辖；提供了,然而、本条第IX条的规定不适用于限制公司与公司的利害关系股东（定义见DGCL第203条）之间的业务合并，条件是（i）该业务合并在该股东成为利害关系股东之前已获董事会批准，或（ii）该股东因在该股东成为利害关系股东之前经董事会批准的交易而成为利害关系股东，且在该交易生效时间或之前。
第十条
修订法团注册证明书
公司保留以适用法律现在或以后订明的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，而由或依据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他人的所有权利均受此保留所规限。尽管有前述规定或本公司注册证书的任何其他规定或任何法律条文可能允许较少投票或不投票，但本条第十条和第五、六、七、八条的规定不得在任何方面被废除或修改，且不得在本公司注册证书中增加与任何该等规定不一致或在董事选举中施加累积投票的规定，除非该行动获得有权在董事选举中作为单一类别共同投票的公司所有已发行股本的投票权不少于66-2/3%的持有人的赞成票批准；提供了,然而，指任何修订或废除第5.02款或本法团注册证明书第八条不得就该等修订或废除前发生的任何作为或不作为而对根据该等作为或不作为而存在的任何权利或保障产生不利影响，进一步提供，在由此产生的系列优先股的任何股份发行后，不得修改任何优先股指定，除非根据此类优先股指定的条款和适用法律的要求。
第一条XI
投票要求非排他性
本公司注册证书所载的投票要求应在法律规定的投票要求或优先股指定创建任何系列优先股规定的投票要求之外。
A-6
第十二条
涵盖股东的若干权利
第12.01节。购买新证券的权利.（a）尽管第4.01（d）款），如公司建议发行新证券，涵盖股东有权根据下文（b）段购买若干新证券，以代替公司建议向其发行该等新证券的人，该数目等于（i）公司在该时间建议发行的新证券的总数或金额与（ii）零头的乘积，其分子为该涵盖股东在有关计量点实益拥有的普通股股份总数，而其分母应为当时已发行普通股的股份总数（第（ii）条所指的数目，即“按比例份额”).
（b）在符合第12.01（c）款）、公司提出承接发行新证券的，应当书面通知（a“发行通知"）向涵盖的股东表明其意向，表明每份新证券的价格（或在公司当时未合理知晓的范围内，确定该价格的方法）和公司将发行的新证券的数量，并描述新证券的重要条款和公司提议发行该新证券的重要条款。覆盖股东应自收到发行通知之日起有两个工作日同意以相同对价或其他方式按发行通知中规定的条款（除非向任何其他购买者提供了更好的条款）通过向公司发出书面通知并在其中说明该覆盖股东将购买的新证券的数量，购买该覆盖股东的全部或部分该新证券的按比例份额（根据上文（a）段确定）。如被覆盖股东根据本条例行使购买新证券的权利第12.01（b）款）、该等新证券的买卖应与向另一买方或买方发行新证券同时结束，并在符合前一句规定的情况下，按适用于另一买方或买方的相同条款和相同条件发行；提供了（i）适用于涵盖股东的此类条款和条件不应包括对此类新证券的可转让性的任何限制（根据适用的法律和法规除外）或任何停顿、投票或其他限制，（ii）涵盖股东不应被要求作出任何陈述和保证，但仅与涵盖股东有关的陈述和保证除外，以及（iii）涵盖股东将无需承担任何赔偿义务。
公司根据本条例所赋予的权利第12.01（b）款）收到本所指发行通知后两个营业日内未行权的，应予终止第12.01（b）款）.尽管有任何与此相反的规定，如果（i）公司提议发行此类新证券所依据的价格或任何其他重要条款在向发行通知的涵盖股东交付后被公司修订，或（ii）发行通知所涉及的新证券的发行未在该通知交付给涵盖股东后的五个工作日内完成，被覆盖股东就购买该发行通知所涵盖的新证券的选择无效，公司有义务向被覆盖股东交付新的发行通知，被覆盖股东有权在新的发行通知送达之日起的两个工作日期间内就其购买该通知所涵盖的新证券作出新的选择，否则将按照本公告第二句规定的程序第12.01（b）款）.
（c）尽管有任何相反的规定第12.01（b）款），如公司建议在公开发售中发行总额至少为25,000，000美元的新证券，则发行通知书可代替指明公司建议发行新证券的价格及公司在该等发售中将发行的新证券的数目，提供公司估计最终将在该等发售中发行的新证券（不包括以下段落所设想的任何超额配发证券）的估计公开发售总额（以美元计）（“预计发行规模"），且在不同于该普通股于紧接根据本条向涵盖的股东送达发行通知之日前一日在纳斯达克股票市场或该普通股当时上市的主要证券交易所的每股收盘价的范围内第12.01（c）节，每只新证券的估计公开发行价格（该普通股的收盘价，或如在该发行通知中指明，则为如此指明的每只新证券的估计价格，即“预计发行价格”).如果被覆盖的股东希望行使其在本协议项下的权利第12.01款就该等公开发售而言，覆盖股东须在不迟于收到发行通知之日起两个营业日（如在该发行通知送达前，该覆盖股东在公司要求的范围内，就按该公开发售中的公开发售价格购买金额不超过其在估计发售规模中的按比例份额的美元新证券作出选择，则该期间须减至一个营业日，未订立公司合理满意的惯例协议，要求涵盖的股东对拟议公开发售保持保密，除非且直至公司公开宣布）；提供了涵盖的股东购买受其选择的新证券的美元金额的义务应以（i）新证券公司在该公开发售中以集合公开发售的方式发行为条件
A-7
价格至少为估计发售规模的85%且不超过115%及（ii）如此发行的新证券定价不高于估计发售价格的15%。为明确起见，如果覆盖股东没有依据上述但书购买其选择的新证券的美元金额，则覆盖股东应被视为已选择不行使其在本条款下的权利第12.01款关于此类公开发售。
公司就公开发售向涵盖股东提供的任何发行通知，可指明该发行中的承销商或代理人有权在行使超额配股权（如有）时购买额外的新证券，金额不超过在该公开发售中发行的新证券的15%（“超额配售证券”).如果被覆盖的股东希望行使其在本协议项下的权利第12.01款就超额配售证券而言，在获覆盖股东作出选择的同时，须要求获覆盖股东就购买最多不超过其按比例分配的超额配售证券作出选择第12.01（c）款）;提供了获覆盖股东根据其选择购买超额配售证券的义务，在该超额配售证券生效前，须遵守其在公开发售中购买新证券的义务所受的相同条件。
如果拟进行的公开发售由第12.01（c）款）未在发出有关通知后五个营业日内完成，则公司须再次遵守本条例的规定科 12.01（c）为了利用第12.01（c）款）.万一根据本条例拟进行的公开发售第12.01（c）款）完成后，覆盖股东有义务在该公开发行结束时购买其根据本协议选择购买的新证券，前提是满足覆盖股东根据本协议承担的义务的条件，并在此范围内，按照在该发行中将适用于承销商的相同条款和相同条件；提供了,然而，（i）适用于涵盖股东的此类条款和条件不应包括对此类新证券的可转让性的任何限制（根据适用的法律和法规除外）或任何停顿、投票或其他限制，（ii）涵盖股东不应被要求作出任何陈述和保证，但仅与涵盖股东有关的陈述和保证除外，以及（iii）涵盖股东不应被要求承担任何赔偿义务。
尽管有本条任何其他条文的规定，公司仍可代替容许被覆盖股东参与公开发售，以履行其在本条例下的权利第12.01（c）款），相反，要约以双方合理可接受的条款，并以与新证券在公开发售中向公众出售的价格相等的价格，向覆盖股东发行和出售最多相当于覆盖股东在该公开发售中同时发行的新证券的按比例份额的新证券的若干新证券。
第12.02节。某些行动所需的被覆盖股东的批准.除了本公司注册证书、章程、适用法律法规或纳斯达克股票市场要求的董事会批准外，还应要求所涵盖的股东事先书面批准，以便公司采取或董事会批准、授权或实施以下任何一项（包括通过合并、合并或其他方式）：
（a）创建（通过重新分类或其他方式）或发行公司的任何新类别或系列股本股份（或可转换为或可行使为公司股本股份的证券），其权利、优先权或特权优先于普通股或与普通股平价；
（b）根据自行要约收购、股票回购计划、公开市场交易、私下协商购买或类似交易，回购、退休、赎回或以其他方式收购公司或公司任何附属公司的任何股本证券（或可转换为或可交换为股本证券的证券）的任何行动；提供了就公司回购、报废、赎回或以其他方式收购在行使任何期权或归属或行使任何其他基于股权的奖励时发行或可发行的证券（在每种情况下均根据公司的股权激励计划或董事会批准的任何其他计划或协议）支付与此类奖励相关的适用行权价格或税款而言，无须根据本条获得覆盖股东的同意；
（c）采取任何行动采纳、建议采纳或维持任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似计划或协议，除非所涵盖的股东获豁免遵守该等股东权利计划、“毒丸”或其他类似计划或协议的规定；或
（d）上述任何行动的任何授权或订立协议或同意采取的承诺。
A-8
第12.03款定义定义.为本条之目的第十二条：
“受保股东“指根据经修订的1934年《证券交易法》第13条提交的个人最近一次申报文件中所反映的公司已发行普通股20%或更多的实益拥有人，并且在紧接所涵盖的股东有权根据本条第十二条享有权利的交易或事件发生之前继续是公司普通股20%以上的实益拥有人的人；但对于被视为”涵盖的股东"的人，该人必须在其公司办事处向公司发送书面通知，该通知必须包含该人实益拥有的普通股股份数量和通知信息，其中必须包括一个有效的电子邮件地址，为本条之目的，可以在该地址与该人联系。第十二条。
“新证券”指公司的任何股本，不论现时是否获授权，以及购买该股本的权利、期权或认股权证，以及任何类型的证券（包括可转换债务证券），其可转换为或可能成为可交换或可行使为公司股本；提供了“新证券”一词不包括（a）根据员工股票期权、股票购买、股票红利计划或董事会批准的其他类似薪酬计划或安排，向公司或任何子公司的雇员、顾问、高级职员或董事发行的普通股或收购公司普通股的权利、期权或认股权证，或已保留用于发行的普通股，（b）就公司的任何股票分割、股票股息、重新分类或资本重组向当时所有现有股东发行的公司证券，（c）在转换或行使公司可交换或可转换证券（包括认股权证及可转换票据）时发行的公司证券，而该等证券（i）截至公司本法团证书日期仍未偿还，或（ii）在接获所涵盖的股东同意后依据第12.02款，（d）在收购另一人的业务或资产时作为对价发行的公司证券，（e）前述（a）至（d）条款未另有规定的普通股，在某一财政年度根据“在市场上”发售发行，总额不超过截至上一财政年度末计算的公司已发行普通股的2%，以及（g）根据1933年《证券法》第145条规则所述类型的交易发行的公司证券，经修正。
“公开发行”是指根据经修订的1933年《证券法》注册的新证券的承销公开发行。
A-9
作为证明，本第七份经修订及重述的法团证明书已由其高级人员于2026年[ ]正式授权，代表及以法团的名义签立。
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
签名：
Michael S. Exton，博士。
首席执行官
证明：
签名：
Brian T. Crum
秘书
一-10
附录b
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
2026年股权激励计划
这一计划最初由董事会通过，并于1995年9月13日获得公司股东的批准。该计划随后经修订或修订及重列（每项，一项“修正”）多次，且每项修订均根据适用法律、适用的证券交易所上市规定和计划条款的要求获得董事会通过和/或公司股东批准。董事会于2026年2月12日通过的这份2026年股权激励计划的条款将全部取代之前各版本计划的条款；但，然而，（a）本文中的任何内容均不得操作或被解释为修改根据任何先前版本的计划授予的激励股票期权的条款，其方式将根据《守则》第424（h）条将该期权视为新的授予，以及（b）根据先前版本的计划授予的每项未偿股票奖励应继续受适用的股票奖励授予之日生效的计划条款的约束。
1.目的。
(a)符合条件的股票奖励获得者。有资格获得股票奖励的人士为公司及其附属公司的雇员、董事及顾问。
(b)可用的股票奖励。该计划的目的是提供一种手段，使符合条件的股票奖励获得者可以通过授予以下股票奖励而有机会受益于普通股价值的增加：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票红利奖励，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vi）股票增值权和（vii）业绩股票奖励。
（c）一般用途。公司通过该计划，寻求保留有资格获得股票奖励的人员群体的服务，确保并保留该群体新成员的服务，并为这些人员提供激励，以尽最大努力促进公司及其关联公司的成功。
2.定义。
(a)“AffiliATE”是指公司的任何母公司或子公司，无论是现在还是以后都存在，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）节中定义。
(b)“董事会”是指公司的董事会。
（c）“CODEE”是指经修订的1986年《国内税收法》。
（d）“委员会”是指由董事会根据第3（c）款任命的一名或多名董事会成员组成的委员会。
（e）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
（f）“COMPANY”意指莱斯康制药，Inc.，一家特拉华州公司。
（g）「顾问」指除董事或雇员外，获公司或联属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获补偿的任何人士。
（h）“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事或顾问，均不会被中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在该方批准的任何休假（包括病假、军假或任何其他个人假）的情况下，是否应将持续服务视为中断。
（一）“董事”是指公司董事会成员。
B-1
（j）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的人的永久和完全残疾。
(k)“雇员”是指受雇于公司或关联公司的任何人（可能包括董事）。
（l）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
(m)“公允市场价值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
i.如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在纳斯达克股票市场交易，则普通股股份的公允市值应为在确定日前最后一个市场交易日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）所报的股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源上报道。
ii.在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值应由董事会以其认为适当并符合《守则》第409A节要求的方式善意确定。
（n）“激励股票期权”是指购买普通股的期权，该期权旨在符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的含义。
（o）“非雇员董事”是指（i）不是公司或其母公司或子公司的现任雇员或高级职员、不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供服务而从公司或其母公司获得（直接或间接）补偿的董事（根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），在任何其他交易中不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言被视为“非雇员董事”。
（p）“非法定股票期权”是指购买激励股票期权以外的普通股的期权。
（q）“Officer”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（r）“期权”指根据计划第6节授予的激励股票期权或非法定股票期权。
（s）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明个别期权授予的条款和条件。每份期权协议应受计划条款和条件的约束。
（t）“期权持有人”是指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（u）“参与者”是指根据该计划授予股票奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。
（五）“绩效股票奖”是指根据委员会规定的绩效标准获得股票奖励的权利。
（w）“计划”是指这份Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 2017年股权激励计划。
（x）“限制性股票授予”是指根据该计划第7（b）节授予的购买限制性普通股的权利。
（y）“限制性股票单位奖励”是指获得根据该计划第7（c）节授予的普通股股份（或相当于其公平市场价值的现金支付）的权利。
B-2
（z）“第16B-3条规则”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，不时生效。
（aa）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（bb）“股票鉴赏权”是指根据计划第7（d）节授予的在特定期限内获得相当于普通股公平市场价值的任何增值或增加的金额的权利，以普通股或现金的形式支付。
（CC）“股票奖励”是指根据该计划授予的任何权利，包括期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权或业绩股票奖励。
（dd）“股票奖励协议”指公司与股票奖励持有人之间的书面协议，证明个别股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。
（ee）“股票红利奖励”是指根据计划第7（a）节授予的普通股奖励。
（ff）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上。
3.行政。
(a)董事会管理。董事会须管理该计划，除非及直至董事会按第3（c）款的规定将行政授权予委员会。
(b)董事会的权力。董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：
i.不时决定根据该计划符合资格的人士中的哪些人应获授予股票奖励；每项股票奖励应于何时及如何授予；应授予何种类型或组合的股票奖励；授予的每项股票奖励的规定（不必相同），包括根据股票奖励允许某人获得普通股的时间或次数；以及应授予每名该等人士的股票奖励所涉及的普通股股份数目。
ii.对根据其授予的计划和股票奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票奖励协议或证明股票奖励的其他协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划完全有效。
iii.根据第13条的规定修订计划或股票奖励。
iv.根据第14条的规定终止或暂停该计划。
v.一般情况下，行使董事会认为必要或合宜的权力和行为，以促进公司的最佳利益，但不与计划的规定相冲突。
（c）代表团出席委员会。
一、一般。管理局可将计划的行政管理转授给管理局一（1）名或多于一名成员组成的一个或多个委员会，而「委员会」一词适用于获转授该等权力的任何人士。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须拥有委员会此前所拥有的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划中对委员会的提述其后须指委员会或小组委员会）转授予小组委员会，但须受委员会不时通过的不违反计划条文的决议规限。董事会可随时裁撤该委员会，并将该计划的管理权重新授予董事会。
ii.普通股公开交易时的委员会组成。在普通股公开交易时，根据董事会的酌情权，委员会可仅由两个或更多人组成
B-3
非雇员董事，根据规则16b-3。在此种权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予股票奖励。
（d）董事会决定的影响。委员会善意作出的所有决定、解释和解释，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。
4.受计划规限的股份。
(a)股份储备。根据第12条有关普通股变动时的调整的规定，根据股票奖励可能发行的普通股合计不得超过九千万（90,000，000）股，根据激励股票期权可能发行的普通股合计不得超过九千万（90,000，000）股。
(b)将股份转回股份储备。如任何股票奖励因任何理由而全部或部分到期或以其他方式终止，而尚未全部行使或根据股票奖励向参与者发行的普通股股份被没收给公司或由公司回购，包括因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而导致的任何回购或没收，则未根据该股票奖励发行或没收给公司或由公司回购的普通股股份应恢复并再次可根据该计划发行；然而，前提是，由于（i）该参与者购买受期权约束的该等股份的权利在“净行使”中被放弃，以支付受该期权约束的其他股份的行使价，因此未交付给该参与者的受股票奖励约束的股份，或（ii）该等股份被扣缴，以清偿因行使期权或股票增值权，或根据股票红利奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励或业绩股票奖励发行股份而产生的预扣税款，如此交出或扣留的股份将无法继续根据该计划进行后续发行。
（c）股票来源。受该计划约束的普通股股份可以是未发行的股份或重新获得的股份，可以在市场上或以其他方式购买。
5.资格。
(a)特定股票授予的资格。激励股票期权可仅授予员工。激励股票期权以外的股票奖励可授予员工、董事和顾问。
(b)10%的股东。10%的股东不得被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日普通股公允市场价值的百分之一百（110%），且该期权自授予日起五（5）年届满后不可行使。
6.备选条款。
每个选项应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。所有期权在授予时均应为单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如出具证明，则对每类期权行权时购买的普通股份额单独出具一份或多份证明。单独期权的条款不必相同，但每个期权应包括（通过在期权中以引用方式纳入本条款的条款或其他方式）以下每一条款的实质内容：
(a)任期。在符合第5（b）款有关百分之十股东的规定的情况下，自授予之日起十（10）年届满后，不得行使任何期权。
(b)运动价格。在符合第5（b）款有关百分之十股东的规定下，每份期权的行使价格应不低于期权标的普通股在授予期权之日的公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种选择而授予期权，则可授予低于前一句所述的行使价格。
（c）考虑。根据期权获得的普通股的购买价格应在适用的法规和条例允许的范围内支付，（i）在行使期权时以现金支付，或（ii）由董事会酌情决定（1）通过向公司交付其他普通股，（2）根据延期付款或与期权持有人的其他类似安排，（3）通过放弃期权持有人购买受期权约束的股份的权利（为此目的估值，作为该等交还股份于行使日的公平市值减该等交还股份的行使价）以“净行使”支付该等期权的其他股份的行使价
B-4
选项，或（4）董事会可能接受的任何其他形式的法律考虑。在公司在特拉华州注册成立的任何时候，不得通过延期付款的方式支付特拉华州一般公司法中定义的普通股“面值”。在任何递延付款安排的情况下，利息应至少每年复利，并应按必要的最低利率收取，以避免根据《守则》的任何适用条款将递延付款安排下声明为利息的金额以外的任何金额视为利息。
（d）可转让性。激励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人存续期内只能由期权持有人行使。非法定股票期权应在期权协议规定的范围内可转让；但如果非法定股票期权未规定可转让性，则非法定股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。尽管有上述规定，期权持有人可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权。
（e）普遍归属。受期权约束的普通股股份总数可以但不必归属，因此可以定期分期行使，可能但不必相等。期权可能受董事会认为适当的关于可能行使的时间或时间（可能基于业绩或其他标准）的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能有所不同。
（f）终止连续服务。如果期权持有人的连续服务终止（期权持有人死亡或残疾时除外），期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于（i）期权持有人连续服务终止后三（3）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限），或（ii）期权协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。终止后，期权持有人未在期权协议规定的时间内行使期权的，期权终止。
（g）延长终止日期。期权持有人的期权协议还可以规定，如果在期权持有人的持续服务终止后（期权持有人死亡或残疾时除外）行使期权在任何时候仅因发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求而被禁止，然后，期权应在（i）第6（a）款规定的期权期限届满或（ii）期权持有人的连续服务终止后三（3）个月期间届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。
（h）期权持有人的残疾。如果期权持有人的连续服务因期权持有人残疾而终止，期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于（i）终止后十二（12）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限）或（ii）期权协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。如果在终止后，期权持有人未在此处规定的时间内行使其期权，则该期权应终止。
（一）期权持有者的死亡。如果（i）期权持有人的连续服务因期权持有人死亡而终止，或（ii）期权持有人在期权持有人的连续服务因死亡以外的原因终止后的期权协议规定的期间（如有）内死亡，则期权持有人的遗产可以行使期权（在期权持有人自死亡之日起有权行使该期权的范围内），由根据第6（d）款获得通过遗赠或继承行使期权权利的人或由指定在期权持有人死亡时行使期权的人，但仅限于在（1）死亡日期后十八（18）个月（或期权协议规定的更长或更短期限）或（2）期权协议规定的该期权期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内。如果在死亡后，期权未在本协议规定的时间内行使，则期权终止。
7.股票红利授予、限制性股票授予、限制性股票单位授予和股票鉴定权条款。
(a)股票红利奖励。每份股票红利奖励协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。股票红利奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的股票红利奖励协议的条款和条件不必相同，
B-5
但每份股票红利授予协议应包括（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的条款）以下各项条款的实质内容：
一、考虑。股票红利奖励可作为过去为公司或关联公司的利益实际提供的服务的对价授予。除非股票红利奖励协议另有规定，参与者在授予股票红利奖励时将不再支付进一步的代价。参与者须支付的任何该等代价，可按董事会酌情可接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。
ii.归属。根据股票红利奖励协议授予的普通股股份可能（但不必）根据董事会确定的归属时间表受到有利于公司的股份回购选择权或没收限制。
iii.终止参与者的持续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，公司可根据股票红利奖励协议的条款重新收购参与者持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股股份。
iv.可转让性。根据股票红利奖励协议获得普通股股份的权利应仅由参与者根据股票红利奖励协议中规定的条款和条件转让，由董事会酌情决定，只要根据股票红利奖励协议授予的普通股仍受股票红利奖励协议条款的约束。
(b)限制性股票授予。每份限制性股票授予协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同，但每份限制性股票授予协议应包括（通过在协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
一、考虑。除非限制性股票奖励协议另有规定，参与者在授予限制性股票奖励时将不再支付进一步对价。参与者须支付的任何该等代价，可按董事会酌情可接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。
ii.归属。根据限制性股票奖励协议获得的普通股股份可能（但不必）根据由董事会确定的归属时间表受到有利于公司的股份回购选择权的约束。
iii.终止参与者的持续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，公司可根据限制性股票奖励协议的条款回购或以其他方式重新收购参与者所持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股股份。
iv.可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议条款的约束，参与者仅可根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让，这些条款和条件由董事会酌情决定。
（c）限制性股票单位奖励。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的格式并应包含条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同，然而，前提是，每份限制性股票授予协议应（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）包含以下各项规定的实质内容：
一、考虑。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励规限的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会全权酌情决定并根据适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
B-6
ii.归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
iii.付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来解决，这由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中。
iv.股息等价物。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按照董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股。由于此类股息等值而记入贷方的任何额外限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受制于与其相关的基础限制性股票奖励协议的所有条款和条件。
v.终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
vi.可转让性。限制性股票奖励协议项下的权利只能由参与者根据董事会酌情决定的限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让。
（d）股票鉴赏权。每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。股票增值权协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同，但每份股票增值权协议应包括（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
一、赞赏的计算。每份股票增值权将以普通股等价物的股份计价。行使股票增值权时应支付的增值分配将不超过（i）若干普通股股份的合计公允市场价值（在行使股票增值权之日）等于参与者根据该股票增值权归属的普通股等价物的股份数量的超出部分，且参与者在该日期行使股票增值权所涉及的增值分配，超过（ii）将由董事会在授予该数量普通股的股票增值权时确定的金额（行使价），但股票增值权的行使价不得低于股票增值权授予之日等于受股票增值权约束的普通股等价物的股份数量的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。
ii.归属。在授予股票增值权时，董事会可全权酌情对该股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。
iii.锻炼。参与者若要行使任何未行使的股票增值权，必须按照证明该股票增值权的股票增值权协议的规定，向公司提供书面行权通知。
iv.付款。有关股票增值权的增值分配可以现金、普通股股份、现金和普通股股份的组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并包含在证明该股票增值权的股票增值权协议中。
v.终止参与者的连续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，参与者可以行使其股票增值权（以参与者自终止之日起有权行使该股票增值权为限），但只能在截止于（i）参与者的持续服务终止后三（3）个月之日（或股票增值权协议规定的更长或更短期限），或（ii）股票增值权协议规定的股票增值权期限届满之日（以较早者为准）的期限内行使。如果，之后
B-7
终止，参与者未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使其股票增值权的，股票增值权终止。
vi.可转让性。股票增值权协议项下的权利只能由参与者根据股票增值权协议中规定的条款和条件进行转让，这些条款和条件由董事会酌情决定。
8.业绩股票奖励。
委员会有权指定根据该计划授予的任何股票奖励为绩效股票奖励。委员会在订立适用于业绩股票奖励的任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，并可行使酌情权减少或增加根据任何业绩股票奖励可发行的股份数量。授予任何一名参与者或不同参与者的绩效股票奖励的绩效条件可能有所不同。适用于任何绩效股票奖励的绩效期限应由委员会酌情确定，但不得超过十年。
9.公司的盟约。
(a)股份的可获得性。在股票奖励期限内，公司应随时保持满足此类股票奖励所需的普通股股份数量。
(b)证券法律遵守情况。公司应寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份可能被要求的权力；但此项承诺不应要求公司根据《证券法》登记该计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司应免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。
10.股票收益的使用。
根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。
11.杂项。
(a)加速行使和归属。除第8条的限制外，董事会有权加快根据计划可首次行使股票奖励的时间或股份奖励或其任何部分归属的时间，尽管股票奖励中有条文述明可首次行使的时间或归属的时间。
(b)股东权利。任何参与者不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股股份的持有人，或拥有任何持有人的任何权利，除非且直至该参与者已根据其条款满足行使股票奖励的所有要求。
（c）没有就业或其他服务权利。计划或依据该计划签立的任何文书或依据该计划批出的股票授予，均不得授予任何参与者以授予股票授予时有效身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例提供董事服务，以及根据公司或附属公司成立为法团所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）。
（d）激励股票期权$ 100,000限制。如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元），则超过该限制的期权或其部分（根据授予它们的顺序）应被视为非法定股票期权。
（e）投资保证。公司可要求参与者（作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件）（i）就以下事项作出令公司满意的书面保证
B-8
参与者在财务和商业事务方面的知识和经验和/或雇用公司合理满意的买方代表，该买方代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且能够单独或与买方代表一起评估行使股票奖励的优点和风险；以及（ii）向公司提供令公司满意的书面保证，说明参与者正在为参与者自己的账户收购受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（1）已根据《证券法》规定的当时有效的登记声明登记了根据股票裁决行使或获得普通股时发行的普通股股份，或（2）关于任何特定要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证均无效，公司的大律师确定在当时适用的证券法规定的情况下无需满足此类要求。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，将图例放置在根据该计划发行的股票证书上，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（f）不履行义务。在股票授予协议条款规定的范围内，参与者可以满足任何联邦、与通过以下任何方式行使或收购股票奖励下的普通股有关的州或地方税收预扣义务（此外，公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过这些方式的组合：（i）提供现金付款；（ii）授权公司从根据股票奖励行使或收购普通股而以其他方式向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；或（iii）向公司交付拥有和普通股的未设押股份。
12.根据库存变化进行调整。
(a)资本化调整。如在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建公司、股票股息、现金以外的财产股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易），该计划将根据第4（a）款在类别和受该计划约束的证券数量以及根据第5（c）款向任何人授予的证券的最大数量方面进行适当调整，未偿股票奖励将在受该等未偿股票奖励约束的类别和证券数量以及普通股每股价格方面进行适当调整。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。为明确起见，公司任何可转换证券的转换不应被视为公司“未收到对价”的交易。
(b)解散或清算。如果公司解散或清算，则所有未行使的股票奖励应在此事件发生前立即终止。
（c）资产出售、合并、合并或反向合并。如发生（i）出售、租赁或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，（ii）公司并非存续法团的合并或合并，或（iii）公司为存续法团但紧接合并前已发行普通股股份凭藉合并转换为其他财产的反向合并，不论是以证券、现金或其他形式，然后，任何存续的公司或收购公司应承担根据该计划未兑现的任何股票奖励，或应以类似的股票奖励（包括一项奖励，以获取在本第12（c）款所述交易中支付给股东的相同对价，以取代根据该计划未兑现的对价）。如任何存续法团或收购法团未能承担该等股票奖励或以类似股票奖励替代计划下未偿付的股票奖励，则就持续服务未终止的参与者所持有的股票奖励而言，该等股票奖励的归属（以及，如适用，该等股票奖励可能被行使的时间）应全部加速，而如果在该事件发生时或之前未行使（如适用），则股票奖励应终止。对于根据该计划尚未行使的任何其他股票奖励，如果在该事件发生前未行使（如适用），则该等股票奖励应终止。
13.计划和股票奖励的修订。
(a)计划修正案。董事会可随时及不时修订该计划。但是，除第12条中有关普通股发生变化时进行调整的规定外，任何修订均不得生效，除非获得公司股东的批准，而股东的批准对于满足守则第422条、规则16b-3或任何纳斯达克或证券交易所上市要求的要求是必要的。
(b)股东批准。董事会可全权酌情提交对该计划的任何其他修订，以供股东批准。
B-9
（c）有计划的修正。明确设想，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以向合资格雇员提供根据《守则》的规定和据此颁布的有关激励股票期权的条例所提供或将提供的最大福利和/或使根据其授予的计划和/或激励股票期权符合这些规定。
（d）不损害权利。除非（i）公司要求参与者同意及（ii）参与者书面同意，否则在修订计划前授出的任何股票奖励项下的权利不得因计划的任何修订而受损。
（e）股票奖励的修订。董事会可随时并不时修订任何一项或多项股票奖励的条款；但任何该等修订不得损害任何股票奖励下的权利，除非（i）公司请求参与者同意及（ii）参与者书面同意。
（f）取代裁决；不复价。股票奖励可被授予，以替代或交换根据该计划或根据公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他股票奖励或合资格人士从公司或关联公司收取付款的任何其他权利。股票奖励也可根据该计划授予，以替代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励（“替代奖励”）。紧接前一句中提及的属于期权或股票增值权的此类替代裁决，如果此类替代符合适用法律（包括关于不合格递延补偿的规则）和交易所规则，则其行使价可能低于替代之日普通股份额的公平市场价值。除本第13（f）条或第12条另有规定外，未经公司股东批准，未行使股票奖励的条款不得修改为（i）降低未行使期权或股票增值权的行使价格或授予价格，（ii）授予新的期权、股票增值权或其他股票奖励，以取代或在取消任何先前授予的具有降低其行使价格或授予价格效果的期权或股票增值权时，（iii）将任何期权或股票增值权交换为普通股、现金或其他对价，当该期权或股票增值权项下每股普通股的行使价格或授予价格超过普通股股份的公平市场价值时。
14.计划的终止或暂停。
(a)计划期限。董事会可随时暂停或终止该计划。除非较早终止，否则计划须于计划获董事会采纳或获公司股东批准之日的第十（10）周年前一日终止，以较早者为准。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。
(b)不损害权利。除非获得参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应损害在计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。
15.计划生效日期。
该计划自董事会通过后生效，但不得行使股票奖励（或在股票红利的情况下，应授予），除非且直至该计划获得公司股东批准，该批准应在董事会通过该计划之日前或之后十二（12）个月内。
16.法律的选择。
特拉华州的法律应管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑此州的冲突法律规则。
B-10
附录c
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
2026年非雇员董事的股权激励计划
这一计划最初于2000年2月3日获得董事会通过，并于2000年3月15日获得公司股东的批准。该计划随后经修订或修订及重列（每项，一项“修正"）多次，每项修订均获董事会采纳及/或根据适用法律、适用证券交易所上市规定及计划条款的规定获公司股东批准。董事会于2026年2月12日通过的这份2026年非员工董事股权激励计划的条款将完全取代该计划的每个先前版本的条款；但前提是，根据该计划的先前版本授予的每项已发行股票奖励仍应受适用的股票奖励授予日生效的计划条款的约束。
1.目的。
（a）符合条件的股票奖励获得者。有资格获得股票奖励的人士为公司非雇员董事。
（b）可用股票奖励。该计划的目的是提供一种手段，使非雇员董事可以通过授予以下股票奖励而有机会受益于普通股价值的增加：（i）非法定股票期权，（ii）限制性股票奖励和（iii）限制性股票奖励。
（c）一般目的。公司通过该计划，寻求保留其非雇员董事的服务，确保并保留新的非雇员董事的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司及其附属公司的成功。
2.定义。
（a）“附属公司”指公司的任何母公司或附属公司，不论现在或以后存在，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义。
（b）“董事会”指公司董事会。
（c）“CODEE”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（d）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
（e）“公司”是指Lexicon Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司。
（f）“顾问”指除董事或雇员外，获公司或联属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获补偿的任何人。
（g）“持续服务”指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为雇员、董事或顾问，均未中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为已终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。例如，从公司非雇员董事转变为附属公司顾问或公司雇员的身份不会构成持续服务的中断。董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在该方批准的任何休假（包括病假、军假或任何其他个人假）的情况下，是否应将持续服务视为中断。
（h）“董事”指公司董事会成员。
（i）“残疾”指《守则》第22（e）（3）条所指的人的永久和完全残疾。
C-1
（j）“雇员”指公司或关联公司雇用的任何人员。公司或关联公司仅作为董事服务或支付董事费，不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。
（k）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（l）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在纳斯达克股票市场交易，则普通股股份的公允市场价值应为在确定之日之前的最后一个市场交易日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）所报的该股票的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售），如在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源上报道。
（ii）在普通股没有该等市场的情况下，公平市场价值须由董事会以其认为适当及符合《守则》第409A条规定的方式诚意厘定。
（m）“非雇员董事”是指非雇员的董事。
（n）“非法定股票期权”是指购买普通股的期权，该期权不符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的含义。
（o）“期权”是指购买根据计划第6节授予的普通股的非法定股票期权。
（p）“参与者”指根据该计划授予股票奖励的任何非雇员董事。
（q）“计划”指本Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 2017年非职工董事股权激励计划。
（r）“限制性股票授予”是指获得根据计划第7（a）节授予的限制性普通股的权利。
（s）“限制性股票单位奖励”是指获得根据计划第7（b）节授予的普通股股份（或相当于其公平市场价值的现金付款）的权利。
（t）“第16B-3条规则”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，不时生效。
（u）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（v）“股票奖励”指根据该计划授予的任何权利，包括期权、限制性股票奖励或限制性股票奖励。
（w）“股票奖励协议”指公司与股票奖励持有人之间的书面协议，证明个别股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。
3.行政。
（a）董事会管理。董事会应管理该计划。董事会不得将该计划的管理委托给一个委员会。
（b）董事会的权力。董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：
（i）不时决定非雇员董事中的哪一位应获授予股票奖励；每项股票奖励的授予时间和方式；应授予何种类型或种类组合的股票奖励；授予的每项股票奖励的规定（不必完全相同），包括根据股票奖励允许非雇员董事获得普通股的时间或次数；以及
C-2
应向每位此类非雇员董事授予股票奖励的普通股股份数量。
（ii）解释及解释根据其授出的计划及股票奖励，并订立、修订及撤销有关其管理的规则及规例。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票授予协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划完全有效。
（iii）修订第12条所规定的计划或股票奖励。
（iv）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为必要或合宜的行为，以促进公司的最佳利益，而该等权力与计划的条文并无冲突。
（c）董事会决定的效力。委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。
4.受计划规限的股份。
（a）股份储备。根据第11条有关普通股变动时的调整的规定，根据股票奖励可能发行的普通股不得超过总计600万（6,000，000）股普通股。
（b）股票奖励的年度限额。任何参与者都没有资格在任何日历年内获得授予日公允价值（根据公司财务报告政策计算）总额超过500,000美元的股票奖励，连同支付给该参与者的任何现金费用，以补偿该参与者在该日历年内在董事会的服务。
（c）将股份转回股份储备。如任何股票奖励因任何理由到期或以其他方式全部或部分终止，而根据该奖励可发行的普通股股份未获足额发行，则未根据该奖励发行的普通股股份应恢复并再次可根据该计划发行。为清楚起见,由于（i）该参与者购买该等受期权约束的股份的权利在“净行使”中被放弃以支付其他受该期权约束的股份的行使价，或（ii）该等股份被扣留以抵偿因行使期权或根据限制性股票奖励或限制性股票奖励发行股票而产生的预扣税款，因此未交付给该参与者的股票奖励股份，如此放弃或扣留的股份将不能继续根据该计划进行后续发行。
（d）股份来源。受该计划约束的普通股股份可以是未发行的股份或重新获得的股份，可以在市场上或以其他方式购买。
5.资格。
可根据该计划向所有非雇员董事授予股票奖励。
6.备选条款。
每个选项应采用董事会认为适当的形式，并应包含不与计划相抵触的条款和条件。单独期权的条款不必相同，但每个期权应包括（通过在期权中以引用方式纳入本协议的条款或其他方式）以下每一条款的实质内容：
（a）任期。自授出之日起十（10）年届满后，不得行使任何期权。
（b）行使价格。每份期权的行权价格为期权标的股票在期权授予日的公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式取代另一种选择而授予期权，则可授予低于前一句所述的行使价格的期权。
（c）审议。在适用的法规和条例允许的范围内，根据期权获得的股票的购买价格可以（i）现金或支票、（ii）向公司交付其他普通股，或（iii）放弃参与者购买受任何期权约束的股份的权利，其期限自行使之日起不到一（1）年（为此目的，估值为该等已交出股份的公平市场价值于
C-3
行权日减去该等退让股份的行权价），以支付该期权“净行权”中受该期权约束的其他股份的行权价。
（d）可转让性。期权不可转让，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法，（ii）通过文书以公司接受的形式转让给生前间信托或遗嘱信托，其中期权将在委托人（委托人）去世时通过赠与方式转让给受益人，以及（iii）以公司接受的形式通过赠与方式转让给参与者的“直系亲属”成员，该术语在17 C.F.R.240.16a-1（e）中定义。此外，参与者可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在参与者死亡的情况下，该第三方随后有权行使选择权。
（e）归属。受期权约束的普通股股份总数可以但不必归属，因此可以定期分期行使，可能但不必相等。期权可能受董事会认为适当的关于可能行使的时间或时间（可能基于业绩或其他标准）的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能有所不同。
（f）终止连续服务。如果参与者的连续服务终止（参与者死亡或残疾时除外），参与者可以行使其选择权（以参与者自终止之日起有权行使的为限），但只能在截止于（i）参与者连续服务终止后六（6）个月之日或（ii）股票授予协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内行使。如终止后，参与者未在股票授予协议规定的时间内行使其期权，则该期权终止。
（g）延长终止日期。如果仅仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的连续服务终止后行使期权（参与者死亡或残疾时除外），然后，期权应在（i）第6（a）节规定的期权期限届满或（ii）参与者的连续服务终止后三（3）个月的期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。
（h）参与者的残疾。如果参与者的连续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权（以参与者自终止之日起有权行使该选择权为限），但仅限于截至（i）终止后十二（12）个月之日或（ii）股票授予协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。如终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权终止。
（i）参与者死亡。如果（i）参与者的连续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者因死亡以外的原因在参与者的连续服务终止后的三个月内死亡，则可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使选择权的权利的人或在参与者死亡时被指定行使选择权的人行使选择权（在参与者自死亡之日起有权行使选择权的范围内），但仅限于在截至（a）日十八（18）个月中较早者的期间内 在死亡日期后或（b）股票奖励协议中规定的期权期限届满后。如果死亡后，期权未在本协议规定的时间内行使，则期权终止。
7.提供期权以外的股票奖励。
（a）限制性股票授予。每份限制性股票奖励应采用董事会认为适当的形式，并应包含不与计划相抵触的条款和条件。单独的限制性股票奖励的规定不必相同，但每项限制性股票奖励应包括（通过在限制性股票奖励中以引用方式纳入本条款的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（i）考虑。除董事会另有决定外，参与者在授予限制性股票奖励或交付受限制性股票奖励约束的每一股普通股时将不再支付进一步对价。参与者须支付的任何该等代价，可按董事会全权酌情接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。
（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可（但无需）确定根据限制性股票奖励获得的普通股股份应根据由董事会全权酌情决定的归属时间表获得有利于公司的股份回购选择权。
C-4
（iii）终止参与者的连续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，公司可以回购或以其他方式重新收购参与者所持有的根据限制性股票奖励条款截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股股份。
（四）可转让性。限制性股票奖励下的权利只能由参与者根据董事会全权酌情决定的条款和条件转让。
（b）限制性股票单位奖励。每份限制性股票奖励均应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。单独的限制性股票奖励的规定不必相同，但每份限制性股票奖励应包括（通过将此处的规定以引用的方式并入限制性股票奖励或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（i）考虑。除非董事会另有决定，否则参与者将不会在授予限制性股票奖励或交付受限制性股票奖励规限的每一股普通股时支付进一步对价。参与者须支付的任何该等代价，可按董事会可全权酌情接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。
（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可（但无须）对董事会全权酌情决定的限制性股票奖励的归属施加此类限制或条件。
（iii）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或任何其他形式的对价来解决，由董事会全权酌情决定。
（iv）股息等价物。除非董事会另有决定，否则不得将股息等价物记入受限制性股票奖励的普通股股份的贷方。如果任何此类股息等价物被如此贷记，则此类股息等价物可能会按照董事会全权酌情决定的方式转换为额外的普通股，但须遵守限制性股票奖励。因此类股息等值而记入贷方的任何受限制性股票奖励约束的额外普通股股份将受制于与其相关的标的限制性股票奖励的所有条款和条件。
（五）终止参与者的连续服务。除董事会另有决定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止连续服务时被没收。
（vi）可转让性。仅根据董事会全权酌情决定的条款和条件，参与者才能转让限制性股票奖励下的权利。
8.公司的盟约。
（a）股份的可获得性。在股票奖励期限内，公司应随时保持满足此类股票奖励所需的普通股股份数量。
（b）证券法律遵守情况。公司应寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使、授予或归属股票奖励时发行和出售普通股股份可能需要的权力；然而，提供、本承诺不要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何股票。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司应免除在行使或授予该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。
9.股票收益的使用。
根据任何股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。
C-5
10.杂项。
（a）股东权利。任何参与者不得被视为任何受该股票奖励规限的股份的持有人，或拥有任何持有人的任何权利，除非且直至该参与者已根据其条款满足收购股票奖励基础普通股股份的所有要求。
（b）没有服务权。计划或依据该计划签立的任何文书或依据该计划批出的股票奖励，概不授予任何参与者任何继续作为非雇员董事为公司服务的权利，或影响公司或附属公司有权终止（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员，（ii）根据该顾问与公司或附属公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或附属公司的附例提供董事服务，以及公司或关联公司成立所在州公司法的任何适用条款（视情况而定）。
（c）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该买方代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前打算出售或以其他方式分配普通股。如果（iii）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（iv）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将失效。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（d）不履行义务。参与者可以满足任何联邦，与通过以下任何方式行使或收购股票奖励下的普通股有关的州或地方税收预扣义务（此外，公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过这些方式的组合：（i）提供现金付款；（ii）授权公司从根据股票奖励行使或收购股票而以其他方式向参与者发行的普通股股份中预扣股份；或（iii）向公司交付所拥有的和普通股的未设押股份。
11.根据库存变化进行调整。
（a）资本化调整。如在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票分红、非现金财产分红、股票分割、清算分红、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易），该计划将根据第4（a）节在受该计划约束的证券类别和数量方面进行适当调整，未偿股票奖励将在受该未偿股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格方面进行适当调整。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。为明确起见，公司任何可转换证券的转换不应被视为公司“未收到对价”的交易。
（b）解散或清算。如果公司解散或清算，则所有未行使的股票奖励应在此事件发生前立即终止。
（c）资产出售、合并、合并或反向合并。
（i）如发生（i）出售、租赁或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，（ii）公司并非存续法团的合并或合并，或（iii）公司为存续法团但紧接合并前已发行普通股股份凭藉合并转换为其他财产的反向合并，不论是以证券、现金或其他形式，然后，任何存续的公司或收购公司应承担根据该计划未兑现的任何股票奖励，或应以类似的股票奖励（包括一项奖励，用于收购在本第11（c）款所述交易中支付给股东的相同对价，以取代根据该计划未兑现的对价）。
C-6
（ii）如任何存续法团或收购法团拒绝承担该等股票奖励或以类似的股票奖励替代根据该计划尚未偿付的股票奖励，则该等股票奖励的归属须全数加速，而该等股票奖励如未在该事件发生时或之前行使（如适用），则须终止。
（iii）如任何存续法团或收购法团承担该等股票奖励或以类似股票奖励取代根据该计划尚未偿付的股票奖励，但该参与者在该控制权变更事件后的该等董事会首次会议上未当选或获委任为该存续法团或收购法团的董事会成员，则该等股票奖励的归属须在该存续法团或收购法团的董事会首次会议后的翌日加快十八（18）个月。
（iv）如任何存续法团或收购法团承担该等股票奖励或以类似股票奖励取代根据该计划未偿付的股份，而该参与者在该控制权变更事件后的该等董事会首次会议上当选或获委任为该存续法团或收购法团的董事会成员，则该等股票奖励的归属不得加速。
12.计划和股票奖励的修订。
（a）计划的修订。董事会可随时及不时修订该计划。然而，除第11节中有关因股票变动而作出调整的规定外，除非获得公司股东的批准，而股东的批准对于满足规则16b-3的要求或任何纳斯达克或其他证券交易所上市要求是必要的，否则任何修订均不得生效。
（b）股东批准。董事会可全权酌情将计划的任何其他修订提交股东批准。
（c）不损害权利。除非（i）公司要求参与者同意及（ii）参与者书面同意，否则在修订计划前授出的任何期权项下的权利不得因计划的任何修订而受损。
（d）股票奖励的修订。董事会可随时及不时修订任何一项或多于一项股票奖励的条款；然而，前提是，除非（i）公司要求参与者同意及（ii）参与者书面同意，否则任何股票奖励下的权利不得因任何该等修订而受损。
（e）替代裁决；不得撤销。股票奖励可被授予，以替代或交换根据该计划或根据公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他股票奖励或合资格人士收取公司或关联公司付款的任何其他权利。股票奖励也可根据该计划授予，以替代因公司或关联公司或与其合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励（“替代奖励”）。紧接前一句中提及的作为期权的此类替代裁决，如果此类替代符合适用法律（包括关于不合格递延补偿的规则）和交易所规则，则其行使价可能低于替代之日普通股份额的公平市场价值。除本第12（e）条或第11条另有规定外，未经公司股东批准，未行使股票奖励的条款不得修改为（i）降低未行使期权的行使价格，（ii）授予新的期权或其他股票奖励以替代或在取消任何先前授予的具有降低其行使价格效果的期权时，（iii）将任何期权交换为普通股，现金或其他对价，当该期权下每股普通股的行权价或授予价格超过一股普通股的公允市场价值时。
13.计划的终止或暂停。
（a）计划任期。董事会可随时暂停或终止该计划。除非较早终止，否则计划须于计划获董事会采纳或公司股东批准之日的第十（10）周年的前一天终止，以较早者为准。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。
（b）不损害权利。除非获得参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应损害在计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。
C-7
14.计划生效日期。
该计划应由董事会决定生效，但不得行使期权，也不得授予限制性股票奖励或限制性股票奖励，除非且直至该计划获得公司股东批准，该批准应在该计划被董事会采纳之日之前或之后的十二（12）个月内。
15.法律的选择。
有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，而不考虑该州的冲突法律规则。
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| 董事会建议您投票支持以下事项： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 选举董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被提名人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01 | Samuel L. Barker，博士。 | 02 Christopher J. Sobecki | 03 Judith L. Swain，医学博士 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议你对以下提案投赞成票。 | 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. | 追认及批准公司第七份经修订及重述的法团注册证明书 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. | 公司2026年股权激励计划获批 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. | 公司2026年非职工董事股权激励计划获批 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. | 咨询投票批准支付给公司指定执行官的薪酬 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. | 批准及批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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注意：他们可酌情就会议或其任何休会或休会前可能适当提出的其他事项作出决定。
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| 签名（请在方框内签名） | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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关于提供年会代理材料的重要通知：通知及代表声明及年度报告可于www.proxyvote.com。
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| Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 股东年会 2026年4月30日 这份委托书是董事会征集的 |
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股东特此指定（s）Michael S. Exton博士和Scott M. Coiante或他们中的任何一个作为代理人，各自有权指定其替代人选，并在此授权他们代表并投票，如本选票反面指定，该股东有权/有权在CDT 2026年4月30日上午8：00在Hughes Landing的Hilton the Woodlands Hilton Embassy Suites at Hughes Landing，1855 Hughes Landing Boulevard，The Woodlands，Texas 77380举行的年度股东大会上投票的全部股份，及任何延期或延期。
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| 该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票选举在董事会和其他每一项提案的反面名单上的被提名人。 | ||||||||
| 续并将于反面签署 | ||||||||