附件 5.1

 

21 Platform Way South，Suite 3500

田纳西州纳什维尔37203

(615) 742-6200

2026年3月3日

美国再保险集团，公司

Swingley Ridge路16600号

密苏里州切斯特菲尔德63017

 

回复：	发售2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券

女士们先生们：

根据公司在表格S-3（文件编号：333-270548、333-270548-01和333-270548-02）（“注册声明”）上提交的公司自动货架登记声明、特拉华州法定信托的RGA Capital Trust III和特拉华州法定信托的RGA Capital Trust IV根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”），就公司发行本金总额为400,000，000美元、利率为6.375%、于2056年到期的固定利率重置次级债券（“票据”）担任密苏里州公司（“公司”）的法律顾问，于2023年3月15日修订（《证券法》），包括日期为2023年3月15日的基本招股章程，并由日期为2026年2月24日的初步招股章程补充文件和日期为2026年2月24日的最终招股章程补充文件（统称“招股章程”）补充。

票据将根据日期为2026年2月24日的承销协议（“承销协议”），由公司与BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、美国合众银行 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC（作为其中指定的几家承销商的代表）以及日期为2012年8月21日的一份契约（“原始契约”）发行，并由日期为2026年3月3日的第十二份补充契约（“补充契约”，连同经如此补充的原始契约，“契约”），在公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的每一起案件中。

结合这一意见，我们审查并依赖了我们认为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书，以构成下文所述意见的基础。在我们对上述内容的审查中，我们假定了所有签字的真实性、自然人的法律权限和行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性以及作为副本或通过传真或其他电子传输方式提交给我们的所有文件与正本文件的一致性。至于对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表、公职人员和其他人的陈述和陈述。

在此，我们假定本意见函中提及的所有文件均已获得正式授权、已得到正式签署和交付，并且（就公司而言除外）构成此类文件的所有各方的有效、具有约束力和可强制执行的义务。此外，在此方面，我们假定此类文件的所有签字人均已获得正式授权、组织妥当、有效存在且信誉良好，并拥有执行、交付和履行此类文件的权力和权力（公司或其他）。此外，在此，我们假设受托人在一般情况下并就作为义齿下的受托人行事而言符合所有适用的法律要求。与此相关，我们还假设公司执行和交付义齿和票据以及履行

Bassberry.com

美国再保险集团，公司

2026年3月3日

第2页

 

公司根据其所承担的义务（i）不违反、不会与公司或其财产所受的任何协议或文书相冲突或构成违约，（ii）不会也不会违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，以及（iii）不会也不会要求任何政府当局根据任何法律规定获得同意、批准、许可或授权，或向其备案、记录或登记。

我们在此阐述的意见仅限于纽约州的法律，根据我们的经验，这些法律适用于《说明》（“涵盖的法律”）。我们不就涵盖法律以外的任何司法管辖区的法律或任何未涵盖法律对本文所述意见的影响发表任何意见，或就任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律发表任何意见。本意见函所表达的意见严格限于本意见函所述事项，不得默示其他任何意见。

基于并受制于上述情况以及此处所述的限制、资格、例外情况和假设，我们认为，当经受托人正式认证并根据承销协议和义齿的条款以付款方式发行和交付票据时，票据将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

除上述限定条件、限制和例外情况外，本文提出的意见还受到以下限定条件、限制和例外情况的限制、受制于并基于以下限定条件、限制和例外情况：

（a）我们在此所载的意见受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或影响或涉及债权人的权利和补救措施的类似法律的限制，这些法律一般包括但不限于与欺诈性转让或转让、优先权和衡平法从属有关的法律，（ii）衡平法的一般原则，无论是否在衡平法程序中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），以及可就此提起任何程序的法院的酌处权，以及（iii）善意和公平交易的默示契约。

（b）我们的意见进一步受到以下影响的限制和限定：（i）与受托责任或公平性有关的标准；（ii）旨在要求放弃善意、公平交易、勤勉和合理义务的合同条款的可执行性；（iii）在选择了另一种补救措施的某些情况下对补救措施的可获得性的限制；（iv）在作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意的不当行为或非法行为；（v）合同余额在无法执行的情况下的可执行性，如果少于合同的全部内容可能无法执行；以及（vi）关于确定损害赔偿和享有律师费的权利的司法酌处权。

（c）我们对以下方面不表示任何意见或信念：

（i）义齿或票据中任何旨在或试图（a）将专属管辖权和/或场所授予某些法院或以其他方式放弃法院不方便或不适当场所的抗辩，（b）将标的管辖授予没有独立理由的法院，（c）修改或放弃可能提起的任何诉讼的有效送达程序的要求，（d）放弃公司或任何其他人接受陪审团审判的权利，（e）规定补救是累积的或一方当事人的决定是决定性的，（f）修改或放弃根据适用法律不能放弃的通知权、法律抗辩权、诉讼时效和休养期（包括收费）或其他利益，（g）放弃任何中止或延期法律的权利，或（h）规定或授予授权书；

美国再保险集团，公司

2026年3月3日

第3页

 

（ii）（a）义齿或票据中规定的任何赔偿或分担权利违反任何法律、规则或条例（包括任何联邦或州证券法、规则或条例）所依据的公共政策或此类权利的合法性，（b）任何抵销或净支付义务的权利，（c）任何旨在向任何一方提供收取超出其合理招致的费用和开支的权利的条款的可执行性，或（d）义齿或票据中条款留待各方日后解决的条款；

（iii）任何有关律师或受托人费用的条文的有效性、约束力或可执行性；及

（iv）加速发行票据是否会影响该部分的规定本金金额超过公开发行价格的可收回性，只要该部分被确定构成未赚取的利息。

（d）我们不对适用于任何一方或其关联公司的任何法律要求发表任何意见，仅仅是因为此类法律、规则或条例是由于该方或该关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或该等关联公司的监管制度的一部分。

（e）如果我们下文提出的意见涉及《契约》和《说明》的纽约法律选择和纽约法院地选择条款的可执行性，我们的意见是根据N.Y. Gen. Oblig提出的。法律§ § 5-1401、5-1402和N.Y. C.P.L.R. 327（b），并受限于此种可执行性可能受到任何法域的公共政策考虑的限制，但寻求执行此种规定的纽约州法院除外，或根据载有此种规定的协议作出的判决。

我们在此同意通过表格8-K的当前报告向委员会提交本意见，作为注册声明的证据。我们也在此同意在注册声明和招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。本文所载的意见是在本文发布之日作出的，我们不承担任何义务将下文引起我们注意的法律或事实的变化（或其对本文所表达的意见的影响）告知您。