EX-3.2 3 ea025786801ex3-2 _ csccollect.htm 经修订及重述的章程大纲及章程细则的格式（将于完成本次发售时生效）

附件 3.2

公司法（修订）

股份有限公司

第二次修订和重述
结社备忘录
的
中信建投集体控股有限公司

（以[ ● ]日通过并以[ ● ] 2025年为条件并自[ ● ]日起生效的特别决议通过）

公司法（修订）

股份有限公司

第二次修订及重述

组织章程大纲

的

中信建投集体控股有限公司

（以[ ● ]日通过并以[ ● ] 2025年为条件并自[ ● ]日起生效的特别决议通过）

公司名称为CSC Collective Holdings Limited。

公司的注册办事处将设于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处或董事于任何时间决定的开曼群岛其他地方。

公司对象不受限制。根据《公司法》（修订）第7（4）条的规定，公司拥有完全的权力和权力执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标。

公司具有不受限制的企业产能。在不受上述限制的情况下，根据《公司法》（修订）第27（2）条的规定，公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

前述任何一款均不允许公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

(a)

银行或信托公司的业务，但未根据《银行和信托公司法》（修订版）获得该机构的许可；或

(b)

来自开曼群岛境内的保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，但未根据《保险法》（修订版）获得许可；或

（c）

根据《公司管理法》（修订版），公司管理层的业务，但未获得该方面的许可。

除非获得许可，公司将不会与任何个人、公司或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可能会在开曼群岛生效和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

本公司是一家股份有限公司，因此每个成员的责任限于该成员的股份未支付的金额（如有）。

公司[法定]股本为100,000.00美元，分为99,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。根据《公司法》（修订）和公司章程，公司有权做以下任何一项或多项：

(a)

赎回或购回其任何股份；

(b)

增加或减少其资本；

（c）

发行其任何部分资本（不论原始、赎回、增加或减少）：

（一）

有或没有任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；或

（二）

受任何限制或限制

及除非发行条件另有明确声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他）均受本权力规限；或

（d）

改变任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

公司法（修订）

股份有限公司

第二次修订和重述
协会条款
的
中信建投集体控股有限公司

（以[ ● ]日通过并以[ ● ] 2025年为条件并自[ ● ]日起生效的特别决议通过）

内容

1	表A的定义、解释和排除	1
定义		1
释义		4
表A文章的排除		6

2	股份	6
发行股份及期权的权力，不论有无特别权利		6
发行零碎股份的权力		6
支付佣金和经纪费的权力		6
未获承认的信托		7
担保权益		7
股份的权利		7
优先股的权利
改变阶级权利的权力		9
新股发行对现有类别权利的影响		9
无记名股票或认股权证		9
库存股		9
库存股所附权利及相关事项		10
会员名册		10
年度回报		10

3	股票凭证	11
发行股票		11
遗失或损坏的股票的续期		11

4	股份留置权	12
留置权的性质和范围		12
公司可出售股份以满足留置权		12
签立转让文书的授权		12
出售股份以满足留置权的后果		13
出售收益的适用		13

5	股份追讨及没收	13
拨打电话的权力和通话效果		13
打电话的时间		14
共同持有人的责任		14
未付话费利息		14
视同通话		14
接受提前付款的权力		14
于发行股份时作出不同安排的权力		14
违约通知		14
没收或交出股份		15
处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力		15
没收或移交对前会员的影响		15
没收或移交的证据		16
出售被没收或交还的股份		16

6	股份转让	16
转让的形式		16
未在指定证券交易所上市的股份拒绝登记的权力		17
暂停转让		17
公司可保留转让文书		17
拒绝注册通知书		17

7	传送股	18
会员去世时有权获授权的人		18
死亡或破产后股份的转让登记		18
赔偿		18
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利		19

8	资本变更	19
增加、合并、转换、分割、注销股本		19
处理因股份合并而产生的零碎		19
减少股本		20

9	赎回及购买自有股份	20
发行可赎回股份及购买自有股份的权力		20
以现金或实物支付赎回或购买的权力		20
赎回或购买股份的影响		21

10	议员会议	21
股东周年大会及特别大会		21
召集会议的权力		21
通知内容		22
通知期限		23
有权收到通知的人		23
意外不给予通知或未收到通知		23

11	议员会议的议事程序	24
法定人数		24
缺乏法定人数		24
董事长		24
董事出席及发言的权利		24
成员在虚拟会议上的住宿		25
安全		25
休会、延期及取消		25
表决方式		25
参加投票		26
主席的决定性投票		26
书面决议		26
唯一成员公司		28

12	议员的投票权	28
投票权		28
共同持有人的权利		28
法人会员的代表		28
患有精神障碍的成员		29
对投票可受理性的异议		29
代理的形式		29
如何以及何时交付代理		30
代理投票		31

13	董事人数	31

14	董事的委任、取消资格及罢免	32
第一董事		32
无年龄限制		32
公司董事		32
无持股资格		32
委任董事		32
董事会委任董事的权力		32
罢免董事		33
董事辞职		33
终止董事职务		33

二、

15	候补董事	34
任免		34
通告		34
候补董事的权利		34
委任于委任人不再为董事时终止		35
候补董事地位		35
作出委任的董事的地位		35

16	董事的权力	35
董事的权力		35
低于最低人数的董事		36
任命公职		36
为雇员提供的规定		37
行使表决权		37
薪酬		37
信息披露		37

17	权力下放	38
将任何董事权力转授予委员会的权力		38
地方委员会		38
委任公司代理人的权力		39
委任公司代理人或获授权签字人的权力		39
借款权		40
公司治理		40

18	董事会议	40
董事会议的规管		40
召集会议		40
会议通知		40
技术的使用		40
法定人数		40
主席或副主席主持		41
投票		41
异议记录		41
书面决议		41
尽管存在形式缺陷，董事行为的有效性		42

19	容许董事的权益及披露	42

20	分钟	42

21	账目和审计	42
审计员		43

22	记录日期	43

23	股息	44
股息来源		44
会员宣派股息		44
派付中期股息及董事宣派末期股息		44
股息分配		45
抵销权		45
非现金支付的权力		45
如何付款		45
股息或其他款项在没有特别权利的情况下不计息		46
无法支付或无人认领的股息		46

三、

24	利润资本化	46
利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化；		46
为会员利益申请金额		47

25	股票溢价账户	47
董事须维持股份溢价账		47
借记股份溢价账		47

26	印章	48
公司印章		48
复印印章		48
何时以及如何使用印章		48
如没有采用或使用印章		48
允许非人工签字和传真印制印章的权力		48
执行的有效性		48

27	赔偿	49
发布		49
保险		50

28	通告	50
通知的格式		50
电子通讯		50
有权获得通知的人		51
获授权发出通知的人士		52
送达书面通知		52
联名持有人		52
签名		52
向已故或破产成员发出通知		52
发出通知的日期		53
节约规定		53

29	电子记录的认证	53
条款的适用		53
对会员以电子方式发送的文件进行认证		53
公司秘书或高级人员以电子方式发出的文件的认证		54
签约方式		54
节约规定		54

30	以接续方式转让	55

31	清盘	55
资产实物分配		55
不承担承担责任的义务		56

32	修订备忘录及章程细则	56
更改名称或修订备忘录的权力		56
修订本条款的权力		56

四、

公司法（修订）

股份有限公司

第二次修订及重述
公司章程

的

中信建投集体控股有限公司

（以[ ● ]日通过并以[ ● ] 2025年为条件并自[ ● ]日起生效的特别决议通过）

表A的定义、解释和排除

定义

1.1

在这些条款中，适用以下定义：

Act指《开曼群岛公司法（修订版）》，包括任何现行的法定修改或重新颁布；

条款是指，酌情：

(a)

经不时修订的本公司章程细则：或

(b)

本条款的两个或两个以上特定条款；

及条款指本条款的特定条款；

核数师指公司现时的一名或多于一名核数师；

董事会指不时举行的董事会；

营业日是指开曼群岛大开曼岛的银行为正常银行业务的交易而开放的一天，为免生疑问，不应包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期；

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

A类普通股是指公司每股面值0.00 1美元的A类普通股，拥有本条款规定的权利；

B类普通股是指公司每股面值0.00 1美元的B类普通股，拥有本条款规定的权利；

Clear Days，就一段通知期而言，是指一段日历天，不包括：

(a)

发出或当作发出通知的日历日；及

(b)

给予或生效的日历日；

Commission是指美利坚合众国证券交易委员会或其他联邦机构目前管理美国证券法；

公司指上述公司；

转换日期指就转换通知而言指交付该转换通知的日期；

转换通知是指在其办公室（以及其中另有说明）向公司交付的书面通知，其中说明B类普通股的持有人根据第2.9（a）条选择转换其中规定的B类普通股的数量；

就任何B类普通股而言的转换编号，在行使转换权时可能按转换率发行的A类普通股数目；

B类普通股转换为A类普通股的兑换率是指，在任何时候，在[一对一]的基础上。前述兑换率亦须调整，以计入任何拆细（透过股份分割、拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过反向股份分割、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类普通股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份，而无需对已发行的B类普通股进行比例和相应的拆细、合并或类似的重分类或资本重组；

B类普通股持有人的转换权，在符合本条款的规定和包括该法案在内的任何适用的财政或其他法律或法规的情况下，可酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量；

违约率是指每年百分之十；

指定证券交易所是指只要公司任何类别的股份在美国上市及公司任何类别的股份在美国上市的任何其他证券交易所；

指定证券交易所规则指因任何股份原于指定证券交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

Directors指当其时公司的董事，并据此解释Director一词；

Electronic具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

电子通信设施是指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序听到和被对方听到；

电子记录具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

电子签名具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

全额缴款是指：

(a)

就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；及

(b)

就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格已全部支付或记作已支付的货币或货币的价值；

股东大会指根据章程细则妥为组成的公司股东大会；

独立董事是指董事会确定的属于《指定证券交易所规则》所定义的独立董事的董事；

会员指不时作为股份持有人而记入会员名册的任何人士；

备忘录指经不时修订的公司组织章程大纲；

月是指一个日历月；

高级职员指获委任于公司担任职务的人，包括董事、候补董事或清盘人，但不包括秘书；

普通决议案是指由（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的成员或代表其投票的简单多数通过的股东大会决议。该表述包括根据第11.14条以必要多数签署的书面决议；

部分缴款是指：

(a)

就具有面值的股份而言，该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，并未全数支付或贷记为以金钱或金钱的价值支付；及

(b)

就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格尚未全部支付或记作已支付的货币或货币的价值；

秘书指获委任履行公司秘书职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

share是指公司股本中的一股股份及以下表述：

(a)

包括股票（明示或暗示区分股票和股票的情况除外）；和

(b)

在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额；

特别决议是指股东大会的决议或任何类别股份持有人在根据每宗个案的章程细则妥为组成的类别会议上的会议的决议，以不少于（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人投票的成员所投票数的三分之二的多数票通过。该表述包括由有权在该会议上投票的所有成员签署的一致书面决议；

库存股是指根据该法案和第2.16条在库存中持有的股份；

美国证券法是指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会在其下的规则和条例，均在当时有效；和

虚拟会议是指会员（以及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席和任何董事）仅通过电子通讯设施获准出席和参加的任何会员大会。

释义

1.2

在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用下列规定：

(a)

本条款中对规约的提述是指开曼群岛的规约，其简称为开曼群岛的规约，包括：

（一）

任何法定的修改、修订或重新制定；及

（二）

根据该法规发布的任何从属立法或条例。

在不限于前一句的情况下，提及经修订的开曼群岛法案被视为提及经不时修订的不时生效的该法案的修订。

(b)

插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。

（c）

如根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期并非营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。

（d）

表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

（e）

对a的引用人酌情包括公司、信托、合伙、合资、协会、法人团体或政府机构。

（f）

当一个词或短语被赋予定义的含义时，与该词或短语相关的另一词性或语法形式具有相应的含义。

（g）

所有参考时间均须参考公司注册办事处所在地的时间计算。

（h）

话写的和以书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

（一）

话包括,包括和特别是或任何类似的表达均应不受限制地解释。

（j）

术语“目前"就任何出席会议的人而言，指该人出席会员大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该大会可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（或（如属任何成员）已由该成员根据本条款有效委任的代表）而信纳，being：（a）实际出席会议；或（b）在根据本条款允许使用电子通信设施的任何会议的情况下，包括通过使用此类电子通信设施连接的任何虚拟会议。

1.3

本条款中的标题仅为方便起见，不影响对本条款的解释。

表A文章的排除

1.4

该法案第一附表表A所载的法规以及任何法规或附属立法所载的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

股份

发行股份及期权的权力，不论有无特别权利

2.1

根据该法和本条款有关赎回和购买股份的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（无论是否确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。除非根据该法案的规定，否则不得折价发行任何股份。

2.2

在不限于前一条的情况下，董事可以这样处理未发行的股份：

(a)

要么溢价，要么平价；或者

(b)

有或没有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。

2.3

不受前两条限制，

(a)

公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人在董事决定的时间和条款及条件下认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利；

(b)

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接纳任何申请。

发行零碎股份的权力

2.4

根据该法案，公司可以发行任何类别的零碎股份。零碎股份须受制于并载有该类别股份的相应零碎负债（不论是否与催缴或其他有关）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性。

支付佣金和经纪费的权力

2.5

公司可向任何人支付佣金，以考虑该人：

(a)

认购或同意认购，不论绝对或有条件；或

(b)

采购或同意采购认购，不论是绝对认购或有条件认购，

为任何股份。该佣金可以通过支付现金或配发全额缴款或部分缴款的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来满足。

2.6

公司可能会在其资本问题上雇用经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪。

未获承认的信托

2.7

除法案要求外：

(a)

任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份；及

(b)

除会员外，任何人士不得获公司承认在股份中拥有任何权利。

担保权益

2.8

尽管有前一条的规定，公司可以（但无义务）承认其对股份有实际通知的担保权益。除非公司与担保方书面同意，否则不应被视为已认可任何该等担保权益。

股份的权利

2.9

除第2.1条另有规定外，备忘录及任何相反的特别决议，在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份、A类普通股及B类普通股的持有人的特别权利的情况下，除下述情况外，在所有方面均享有同等权利并享有同等地位：

(a)

转换权：

（一）

在符合本协议规定的情况下，并在遵守包括该法案在内的所有适用的财政和其他法律法规的情况下，B类普通股的持有人应对其持有的每一股B类普通股拥有转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

（二）

持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股转换为按转换率计算的已缴足A类普通股的转换数量，且无需支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类普通股的股份证书及/或董事为证明行使该权利的人的所有权而合理要求的其他证据（如有的话）（或如该等证书已遗失或销毁，则该所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知书不具效力。转换所产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），须由要求转换的B类普通股持有人承担。

（三）

在转换日期，转换的每一股B类普通股应自动重新指定和重新分类（或以董事指示的其他方式不违反适用法律）作为A类普通股的适用转换数量，并附带此类权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将转换后的B类普通股相关持有人的姓名记入或促使其作为B类普通股转换所产生的相应数量A类普通股的持有人，并对其进行任何其他必要和相应的变更，成员名册，并须促使（如有需要）有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，发给该等股份的持有人。

（四）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：（a）在任何时候保持可供发行且不存在任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其授权但未发行的股本中的任何优先购买权的限制，授权但未发行的A类普通股的数量将使所有B类普通股能够转换为A类普通股以及任何其他转换为的权利，认购或交换为A类普通股须获足额满足；及（b）如影响在B类普通股转换为A类普通股时须以低于其面值的价格发行A类普通股，则不得作出任何发行、授出或分派或采取任何其他行动。]

(b)

投票权:

（一）

A类普通股和B类普通股的持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为单一类别对所有提交表决以征得成员同意的事项共同投票。

（二）

每股A类普通股有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投一（1）票；而每股B类普通股则有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投五十（50）票。

改变阶级权利的权力

2.10

如果股本随后被划分为不同类别的股份，除非发行某一类别股份的条款另有规定，一类股份所附带的权利只有在以下情况之一适用的情况下才能更改：

(a)

持有该类别已发行股份不少于三分之二的成员书面同意更改；或

(b)

该变动是在持有该类别已发行股份的成员的单独股东大会上通过的特别决议的批准下作出的。

2.11

就第2.11（b）条而言，本条款有关股东大会的所有规定经比照适用于每一次此类单独会议，但必要的法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的人。

2.12

就单独类别会议而言，如果董事认为两类或以上或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将其视为构成一类股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

新股发行对现有类别权利的影响

2.13

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为因创建或发行进一步的股份排名而改变pari passu与该类别的现有股份。

无记名股票或认股权证

2.14

本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

库存股

2.15

公司根据该法案以退保方式购买、赎回或获得的股份应作为库存股持有，在以下情况下不被视为注销：

(a)

董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)

备忘录和条款及法案的相关规定在其他方面得到遵守。

库存股所附权利及相关事项

2.16

不得宣派或派付股息，亦不得就库存股份向公司作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

2.17

公司须作为库存股持有人记入股东名册。然而：

(a)

公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库存股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；及

(b)

库存股不应在公司的任何会议上直接或间接投票，也不应被计算在确定任何特定时间的已发行股份总数时，无论是出于本条款或该法案的目的。

2.18

第2.18条的规定不妨碍就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股，应视为库存股。

2.19

库存股可由公司根据该法案或根据董事确定的条款和条件以其他方式处置。

会员名册

2.20

董事应按法案要求备存或促使备存会员名册，并可促使公司按法案设想备存一个或多个分支机构名册，但如公司正在备存一个或多个分支机构名册，董事应确保每个分支机构名册的副本与公司的主要会员名册一起备存，并在对法案可能要求的分支机构名册作出任何修改后的天数内更新。

2.21

在指定证券交易所上市的股份所有权可根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行证明和转让，为此目的，可根据该法案第40B条保存会员名册。

年度回报

2.22

每个日历年的董事应编制或促使编制一份年度申报表和声明，列出该法案要求的细节，并应将其副本交付给开曼群岛公司注册处。

股票凭证

发行股票

3.1

只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。如董事议决须发行股票，一经作为股份持有人记入会员名册，董事可向任何会员发行：

(a)

无需支付，该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并在将该成员持有的任何类别的股份的一部分转让时，转换为该持有的余额的一份证书）；和

(b)

在支付董事可能为第一份之后的每份证书确定的合理金额后，就该成员的一份或多份股份各支付几份证书。

3.2

每份证明书须载明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及是否已全数缴付或部分缴付。证书可盖章签立或以董事决定的其他方式签立。

3.3

每份证书应附有适用法律要求的图例，包括《美国证券法》（在适用范围内）。

3.4

公司对若干人共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份股份凭证即为对所有人的充分交付。

遗失或损坏的股票的续期

3.5

股权证污损、磨损、遗失或毁损的，可以以下列条款（如有）续期：

(a)

证据；

(b)

赔偿；

（c）

支付公司在调查证据方面合理发生的费用；和

（d）

支付合理费用（如有）以发行置换股份凭证，

由董事决定，以及（在污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时。

股份留置权

留置权的性质和范围

4.1

本公司对以会员名义（不论是单独或与他人共同）登记的所有股份（不论是否已缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对会员或会员遗产应付给公司的所有款项：

(a)

单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为会员；和

(b)

目前是否应支付这些款项。

4.2

董事会可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。

公司可出售股份以满足留置权

4.3

公司在以下条件全部满足的情况下，可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)

存在留置权的款项目前应予支付；

(b)

公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并述明如该通知未获遵守，股份可予出售；及

（c）

在该通知被视为根据本条款发出后十四（14）个明确日内未支付该款项，

而本条第4.3条适用的股份，称为留置权违约股份。

4.4

留置权违约股份可按董事会决定的方式出售。

4.5

在法律允许的最大范围内，董事不得就出售对有关会员承担任何个人责任。

签立转让文书的授权

4.6

为使出售生效，董事可授权任何人签立转让出售予买方的留置权违约股份的文书，或根据买方的指示。

4.7

留置权违约股份的受让人的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8

根据前几条的规定进行出售时：

(a)

有关会员的姓名须作为该等留置权违约股份的持有人从会员名册中除名；及

(b)

该人须向公司交付该等留置权违约股份的证书（如有）以供注销。

4.9

尽管有第4.8条的规定，该人仍须就其于出售日期就该等留置权违约股份向公司现时应付的所有款项向公司承担法律责任。该人还应承担支付这些款项的利息，从出售之日起直至按出售前应支付利息的利率支付为止，否则，则按违约率支付。董事会可全部或部分放弃付款，或强制执行付款，而不会因出售时留置违约股份的价值或就其处置所收到的任何代价而作出任何考虑。

出售收益的适用

4.10

出售的净收益，在支付费用后，应用于支付存在留置权的金额中目前应付的金额的多少。任何剩余部分应支付给被出售留置权违约股份的人：

(a)

如未就留置权违约股份发出任何证明，则于出售日期；或

(b)

如就留置权违约股份发出证明书，则在向公司交出该证明书以作注销时

但在任何一种情况下，公司均须对所有目前未按出售前留置权违约股份上存在的金额保留类似的留置权。

股份追讨及没收

拨打电话的权力和通话效果

5.1

在符合配发条款的规定下，董事会可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向成员发出催缴通知。该通知可规定以分期付款方式付款。在接获至少14个明确日的通知，指明何时及于何处付款的情况下，每名会员须按通知规定向公司支付其股份的催缴金额。

5.2

在公司收到根据通知到期的任何款项之前，该通知可能被全部或部分撤销，通知的支付可能被全部或部分推迟。凡催缴款项须分期支付，公司可全部或部分撤销有关全部或任何剩余分期付款的催缴款项，并可延迟全部或任何剩余分期付款的全部或部分付款。

5.3

被要求赎回的会员须继续对该要求承担法律责任，即使该要求赎回所涉及的股份随后发生转让。他对不再就该等股份登记为会员后作出的呼吁不负法律责任。

打电话的时间

5.4

发出通知须当作在授权发出通知的董事的决议通过时发出。

共同持有人的责任

5.5

登记为股份共同持有人的会员须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。

未付话费利息

5.6

如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的承付人须就该未付款项自到期应付之日起支付利息，直至该款项付清为止：

(a)

按股份配发条款或通知中所订定的比率；或

(b)

如果没有固定的费率，则按违约率。

董事可豁免全部或部分支付利息。

视同通话

5.7

就股份而须支付的任何款项，不论是在配发时或在固定日期或其他情况下，均须视为作为催缴款项支付。到期未支付的，适用本条款的规定，如同该款项已因催缴而到期应付。

接受提前付款的权力

5.8

公司可从一名会员处接受其所持股份的全部或部分剩余未付金额，尽管该金额的任何部分均未被调出。

于发行股份时作出不同安排的权力

5.9

根据配发条款，董事可就股份发行作出安排，以区分会员就其股份支付催缴款项的金额及时间。

违约通知

5.10

如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于14个明确日的通知，要求支付：

(a)

未付款项；

(b)

任何可能已产生的利息；及

（c）

公司因该人的失责而招致的任何开支。

5.11

通知应说明如下：

(a)

付款的地点；及

(b)

发出警告，如该通知未获遵守，有关股份将会被没收。

没收或交出股份

5.12

如根据第5.10条发出的通知未获遵守，董事可在收到通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份。没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述情况，董事会仍可决定该通知标的的任何股份被公司接纳为持有该股份的会员所交出的股份，以代替没收。

处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力

5.13

被没收或交还的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置给持有该股份的前成员或任何其他人。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收或放弃。凡就其处置而言，一份被没收或交还的股份将转让予任何人，董事可授权某人签立一份将该股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前会员的影响

5.14

没收或移交时：

(a)

有关会员的姓名须作为该等股份的持有人从会员名册中除名，而该人亦不再是该等股份的会员；及

(b)

该人须将被没收或交还的股份的证明书（如有的话）交还公司以作注销。

5.15

尽管他的股份被没收或交出，该人仍须就于没收或交出日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，连同：

(a)

所有费用；和

(b)

自没收或退保之日起至支付之日止的利息：

（一）

按没收前该等款项须支付利息的利率；或

（二）

如果没有如此支付的利息，则按违约率。

然而，董事可全部或部分放弃付款。

没收或移交的证据

5.16

由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均为其中所述以下事项针对所有声称有权获得没收股份的人的确凿证据：

(a)

声明的人是公司的董事或秘书，而

(b)

特定股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

5.17

任何获没收或交还股份处置予其的人，无须确保该等股份的代价（如有的话）的适用，亦无须因有关没收、交还或处置该等股份的法律程序的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。

股份转让

转让的形式

6.1

在符合以下有关股份转让的条款的规定下，且在该等转让符合指定证券交易所的适用规则的情况下，会员可透过填写共同形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式（如该等股份在指定证券交易所上市）或以董事认可的任何其他形式签署的转让文书，将股份自由转让予另一人：

(a)

凡股份已全数支付，由该成员或代表该成员支付；及

(b)

股份部分支付的，由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付。

6.2

转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

未在指定证券交易所上市的股份拒绝登记的权力

6.3

凡任何有关类别的股份并无在任何指定证券交易所上市或受其规则规限，董事可全权酌情拒绝登记该等股份的任何转让，而该等股份并无全数缴付或公司拥有留置权。董事亦可（但无须）拒绝登记任何该等股份的任何转让，除非：

(a)

转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

(b)

转让文书仅就一类股份而言；

（c）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（d）

转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；

（e）

所转让的股份已全部缴足，并无任何有利于公司的留置权；及

（f）

与转让有关的任何适用费用由指定证券交易所决定须支付的最高金额，或董事会不时要求的较低金额，均已支付予公司。

暂停转让

6.4

经在一份或多于一份报章或以电子方式以广告发出的通知发出后，转让登记可在董事以其绝对酌情决定权不时厘定的时间及期间暂停进行，但有关转让的登记亦不得在任何一年暂停进行，亦不得在超过30个明显日的时间内关闭会员名册。

公司可保留转让文书

6.5

经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。

拒绝注册通知书

6.6

董事如拒绝登记任何未在指定证券交易所上市的任何类别的股份的转让，须在向公司递交转让文书的日期后的一个月内，向各转让人及受让人送交有关拒绝的通知。

传送股

会员去世时有权获授权的人

7.1

如会员去世，公司承认对已故会员权益有任何所有权的唯一人士如下：

(a)

凡已故成员为共同持有人，则为遗属或遗属；及

(b)

凡已故会员为唯一持有人，则为该会员的个人代表或代表。

7.2

本条款的任何规定均不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何法律责任，不论死者是唯一持有人还是共同持有人。

死亡或破产后股份的转让登记

7.3

因成员死亡或破产而有权获得股份的人，可选择执行以下任一项：

(a)

成为该股份的持有人；或

(b)

将股份转让予另一人。

7.4

该人必须出示董事可能适当要求的有关其应享权利的证据。

7.5

如该人士选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已签署的转让文书。

7.6

如果该人选择将股份转让给另一人，那么：

(a)

股份全额缴款的，转让人必须签署转让文书；并且

(b)

股份为零或部分缴足的，转让人和受让方必须签署转让文书。

7.7

与股份转让有关的所有条款适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

7.8

因另一成员死亡或破产而注册为成员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害向公司及董事作出赔偿。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9

因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如登记为该股份的持有人，则拥有他将有权享有的权利。但是，在就该股份登记为会员之前，他无权出席公司的任何会议或该类别股份持有人的任何单独会议或参加投票。

资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

8.1

在该法案允许的最大范围内，公司可通过普通决议执行以下任何一项并为此目的修订其备忘录：

(a)

以该普通决议案所厘定金额的新股份增加其股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，然而，在细分中，就每一减少的股份已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

（e）

注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额，或就无面值的股份而言，减少其资本分割成的股份数目。

处理因股份合并而产生的零碎

8.2

每当由于股份合并，任何成员将有权获得股份的零碎部分时，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理该零碎部分，包括（但不限于）：

(a)

将分数向上或向下取整至最接近的整数，该取整由董事全权酌情决定；

(b)

以任何人（包括，在符合该法案规定的情况下，公司）合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份；或者

（c）

在这些成员之间按适当比例分配所得款项净额。

8.3

就第8.2条而言，董事可授权某些人根据买方的指示签立股份转让文书。受让人不受强制要求购买款项的申请，也不因出售程序的任何不规范或无效而影响受让人对股份的所有权。

减少股本

8.4

根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。

赎回及购买自有股份

发行可赎回股份及购买自有股份的权力

9.1

根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可由其董事：

(a)

根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所确定的条款及方式发行须予赎回或须予赎回的股份；

(b)

经持有某一特定类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时确定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；和

（c）

按照董事在购买时确定的条款和方式购买其任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。

公司可以法案授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括以下任何组合：资本、其利润和新发行股份的收益。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

9.2

在就赎回或购买股份作出付款时，董事可以现金或实物（或部分在其中一种和部分在另一种）如果根据这些股份的配发条款或根据第9.1条适用于这些股份的条款授权，或通过与持有这些股份的成员达成协议以其他方式授权。

赎回或购买股份的影响

9.3

在赎回或购买股份之日：

(a)

持有该股份的会员将不再享有与该股份有关的任何权利，但收取以下权利除外：

（一）

股份的价格；及

（二）

在赎回或购买日期前就股份宣派的任何股息；

(b)

该会员的姓名须就该股份从会员名册中除名；及

（c）

该股份将被注销或作为库存股份持有，由董事决定。

9.4

就第9.3条而言，赎回或购买的日期是有关赎回或购买标的股份的会员名称从会员名册中删除的日期。

议员会议

股东周年大会及特别大会

10.1

公司可以但不应（除非适用的指定证券交易所规则要求）有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会，如举行，则应根据本条款由董事会召集。

10.2

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

召集会议的权力

10.3

董事可随时召开股东大会。

10.4

如果没有足够的董事构成法定人数，其余董事无法就任命额外董事达成一致，则董事必须召开股东大会以任命额外董事。

10.5

如按后两条规定的方式提出要求，董事亦须召开股东大会。

10.6

申请必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，他们在该大会上共同拥有至少10%的投票权。

10.7

请购书还必须：

(a)

具体说明会议的目的。

(b)

由各申购人或其代表签署（为此目的，各共同持有人有义务签署）。请购书可由一名或多名申购人签署的相同格式的若干份文件组成；以及

（c）

按照通知规定送达。

10.8

如董事未能在收到要求之日起计21个明确日内召开股东大会，则请购人或其任何一方可在该期间结束后的三个月内召开股东大会。

10.9

在不受前述限制的情况下，如果没有足够的董事构成法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成一致，则任何一名或多名成员在股东大会上合计拥有至少百分之五（5）的投票权，可以召集股东大会，以审议会议通知中规定的事务，其中应将任命额外董事作为业务项目包括在内。

10.10

会员按上述规定召集会议的，公司应报销其合理费用。

通知内容

10.11

股东大会通知应载明以下各项：

(a)

会议地点、召开日期和时间；

(b)

会议是否以虚拟方式举行、在实体场所举行或两者兼而有之；

（c）

会议拟在实体场所任何部分召开的，以该场所地址为准；

（d）

如果会议将在两个或两个以上地点举行，或在任何部分以虚拟方式举行，将用于为会议提供便利的电子通信设施，包括希望为出席和参加该会议而使用该电子通信设施的任何成员或会议的其他与会者应遵循的程序；

（e）

在符合（f）段及（在适用范围内）指定证券交易所规则的规定下，拟进行交易业务的一般性质；及

（f）

如某项决议被提议为特别决议，则为该决议的案文。

10.12

在每一份通知中，应以合理的显著位置出现以下表述：

(a)

有权出席及投票的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席及投票；及

(b)

代理持有人不必是会员。

通知期限

10.13

任何股东大会必须向会员发出至少五（5）个明确日的通知。

10.14

根据该法案，可以在较短的通知下召开会议，但须经单独或集体持有所有在该会议上有投票权的人的至少90%的投票权的成员或成员同意，方可根据该法案召开会议。

有权收到通知的人

10.15

在不违反本条款的规定及对任何股份施加任何限制的情况下，应向下列人士发出通知：

(a)

成员

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的人；

（c）

董事；及

（d）

核数师（如获委任）。

10.16

委员会可决定，有权在会议上收到通知、出席会议及投票的成员，是在委员会决定的某一天的营业结束时记入成员名册的人。

意外不给予通知或未收到通知

10.17

会议程序不得因下列情形而无效：

(a)

意外未能向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)

任何有权获得通知的人未收到会议通知。

10.18

此外，在网站上发布会议通知的，会议记录不应仅因意外发布而作废：

(a)

在网站的不同地方；或

(b)

仅用于自通知之日起至通知所涉及的会议结束期间的部分时间。

议员会议的议事程序

法定人数

11.1

除以下条款另有规定外，任何会议均不得办理任何事务，除非有法定人数亲自出席或委托代理人出席会议。法定人数如下：

(a)

如果公司只有一个成员：该成员；

(b)

如公司有多于一名会员：一名或多于一名会员持有的股份占该等股东大会上有表决权的已发行股份的比例不少于三分之一。

缺乏法定人数

11.2

如果在指定的会议时间十五分钟内未达到法定人数出席会议，或在会议期间的任何时间成为询问方，则适用以下规定：

(a)

会议被会员要求召开的，应予取消。

(b)

在任何其他情况下，会议须于七日后的同一时间及地点续会，或经董事决定的其他时间或地点续会。如在为续会指定的时间十五分钟内未能达到出席会议的法定人数，则亲自或委托代表出席会议的成员构成法定人数。

董事长

11.3

股东大会（包括任何虚拟会议）的主席应为董事会主席或由董事决定的其他董事。在指定召开会议的时间十五分钟内没有任何该等人员出席会议，出席董事应推选其人数中的一人主持会议。会议主席有权以电子通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并代行该股东大会主席的职责，在此情况下，会议主席应视为出席会议。

11.4

如在指定开会时间十五分钟内没有董事出席，或没有董事愿意代行主席职务，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应从人数中选择一人主持会议。

董事出席及发言的权利

11.5

即使董事并非会员，亦有权出席任何股东大会及持有特定类别股份的会员的任何单独会议并发言。

成员在虚拟会议上的住宿

11.6

有权收到通知并出席会议的成员将被视为出席了该会议，尽管他们的出席是虚拟的，前提是有足够的设施确保该成员能够：

(a)

参加已召开会议的业务；及

(b)

听听会议上发生的一切。

在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。

安全

11.7

除因会议地点或地点而可能要求委员会采取的任何措施外，委员会可作出任何安排及施加其认为在有关情况下适当及合理的任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人，以及对可能被带入会议地点的个人财产项目施加限制。委员会可拒绝拒绝任何拒绝遵守任何该等安排或限制的人进入会议或将其逐出会议。

休会、延期及取消

11.8

会议可以是：

(a)

由董事酌情决定向所有有权出席会议的人提供书面通知而在会议召开前推迟或取消，除非会议是根据第10条获议员要求召开或以其他方式获议员召集；或

(b)

经构成法定人数的议员同意，由主席酌情在会议期间的任何时间，不论有无指定复会日期，均可延期。

如经构成会议法定人数的议员指示，主席必须休会。然而，任何事务均不得在续会或延期会议上处理，但在原会议上可能已适当处理的事务除外。

11.9

如会议延期超过七（7）个明确日，不论是否因缺乏法定人数或其他原因，均须向议员发出至少七（7）个明确日的通知，告知延期会议的日期、时间和地点以及拟处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。

表决方式

11.10

提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。

参加投票

11.11

投票表决应按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议作为虚拟会议或在一个以上的地方举行，主席可以在一个以上的地方以虚拟方式任命监票人；但如果他认为在该次会议上无法对投票进行有效监测，主席应将投票的举行延期至可能发生的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

11.12

在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

书面决议

11.13

在不受该法第60（1）条限制的情况下，如果满足以下条件，成员可以在不召开会议的情况下通过书面特别决议：

(a)

所有有权就该决议进行投票的成员都会收到该决议的通知，就好像在成员会议上提出的一样；

(b)

有权投票的所有成员：

（i）签署文件；或

（ii）签署若干份相同表格的文件，每份文件均由该等成员中的一名或多名签署；及

（c）

已签署的一份或多份文件正在或正在交付给公司，包括（如公司如此提名）通过电子方式将电子记录交付给为此目的指定的地址。

该书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的有权投票的成员的会议上通过的一样，当所有该等成员如此表示同意该决议时，该决议即获通过。

11.14

会员在满足以下条件的情况下，可以不召开会议以书面形式通过普通决议：

(a)

有权就该决议进行表决的所有成员如下：

（一）

就该决议发出通知，犹如该决议是在成员会议上提出的一样；及

（二）

在同一份或随附的通知中通知如决议不失效，则必须通过的日期，即自首次发出通知的日期开始的五（5）个明确日期间；

(b)

有权投票的法定多数成员：

（一）

签署文件；或

（二）

签署数份相同表格的文件，每份文件均由该等成员中的一名或多名签署；及

（c）

已签署的一份或多份文件正在或正在交付给公司，包括（如公司如此提名）通过电子方式将电子记录交付给为此目的指定的地址。

该书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的有权投票的成员会议上通过的一样，在这些日期中较晚的日期通过：（i）在符合以下条款的情况下，紧接自首次发出决议通知之日起的[五（5）个明确日]期间结束后的下一个日期，以及（ii）所需多数如此表示同意该决议之日。然而，如果在自首次发出通知之日起的14天期间结束前未获得通过，则拟议的书面决议即告失效。

11.15

如果所有有权获得普通决议通知的成员均表示同意，则可在法定多数表示同意该决议后立即通过书面决议，而无需经过任何最短时间。除多数同意可并入书面决议外，每项同意须以书面或以电子纪录方式给予，否则须按照第二十八条（通告）的书面决议生效前。

11.16

董事可决定向会员提出书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，规定每一成员根据该成员在审议该决议的会议上有权投的票数，表明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。

11.17

书面决议被描述为特别决议或普通决议的，具有相应效力。

11.18

唯一成员公司

11.19

如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录其对某一问题的决定，则该记录即构成决议的通过和决议的记录。

议员的投票权

投票权

12.1

除非他们的股份没有投票权，或除非尚未支付催缴通知或目前应付的其他金额，否则所有会员均有权在股东大会上投票，而持有特定类别股份的所有会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。除非该法案或本条款另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。

12.2

委员可亲自或委托代表投票。

12.3

经投票表决，每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投五十（50）票。A类普通股的一小部分应使其持有人有权获得一（1）票的等价部分，B类普通股的一小部分应使其持有人有权获得五十（50）票的等价部分。

12.4

任何成员都没有义务就其股份或其中任何一股进行投票；也没有义务以相同的方式对其每一股进行投票。

共同持有人的权利

12.5

共同持有股份的，只能由共同持有人中的一人投票。如多于一名联名持有人投出一票，则有关该等股份的名称首先出现在会员名册内的持有人的投票将获接纳，但不包括另一名联名持有人的投票。

法人会员的代表

12.6

除另有规定外，企业会员必须由正式授权的代表行事。

12.7

希望由正式授权代表行事的企业会员必须通过书面通知向公司指明该人士。

12.8

该授权可适用于任何期间，并须于首次使用该授权的会议开始前交付予公司。

12.9

公司董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。

12.10

凡获正式授权的代表出席该成员被视为亲自出席的会议；而获正式授权的代表的作为是该成员的个人行为。

12.11

法人会员可随时向公司发出通知，撤销正式授权代表的委任；但该撤销不会影响正式授权代表在公司董事收到有关撤销的实际通知前所进行的任何作为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.12

任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是在其他地方）对其作出命令的成员，可由该成员的接管人投票，博尼斯馆长或该法院指定的其他为此授权的人。

12.13

就前一条而言，要求行使表决权的人的权力令董事信纳的证据，必须在举行有关会议或续会前不少于24小时以任何为交付委任代表表格而指明的方式（不论是书面或电子方式）收到。未行使表决权的，不得行使表决权。

对投票可受理性的异议

12.14

对某人投票有效性的异议只能在寻求投出该票的会议或续会上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，其决定应是最终的和结论性的。

代理的形式

12.15

委任代理人的文书应采用任何共同形式或董事批准的任何其他形式。

12.16

文书必须以书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)

由会员；或

(b)

由会员的授权律师；或

（c）

如会员为法团或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。

如董事如此决议，公司可接受以下列明方式交付的该文书的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

12.17

董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

12.18

会员可随时向公司发出根据第12.16条正式签署的通知，撤销委任代理人。

12.19

任何成员根据第12.18条作出的委任代理人的撤销，均不会影响有关代理人在公司董事获得有关撤销的实际通知前所进行的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.20

在符合以下条款的规定下，董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表委任的文书的存放方式，以及委任代表委任的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会的开始时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有任何该等指示，则委任代表的表格及签署该表格所依据的任何授权（或经公证证明的授权或以董事认可的任何其他方式的授权的副本）必须送达，以便公司在举行以委任代表的形式指名的人士提议投票的会议或续会的时间之前收到该表格。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)

书面文书的，须留在或邮寄：

（一）

至公司注册办事处；或

（二）

到召开会议的通知或公司就会议发出的任何形式的委任代理人所指明的开曼群岛境内的其他地方。

(b)

如根据通知条文，可以电子纪录形式向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交根据该等条文指明的地址，除非为此目的指明另一地址：

（一）

在召开会议的通知中；或者

（二）

以任何形式委任公司就会议发出的代表；或

（三）

在任何委任公司就会议发出的代表的邀请中。

（c）

尽管有第12.20（a）条和第12.20（b）条的规定，公司董事长在任何情况下均可酌情指示，一份代理文书应被视为已妥为存放。

12.21

委任代理人的形式未按时送达的，无效。

12.22

当就同一股份交付或接获两项或多于两项有效但不同的委任以供在同一会议上使用且就同一事项而言，最后一项有效交付或接获的委任（不论其日期或其执行日期），就该股份而言，须视为取代及撤销另一项或其他委任。如公司无法确定最后一次有效交付或接获的委任，则均不视为就该股份而言有效。

12.23

董事会可由公司负担费用，以邮递方式（即预先付款及邮寄信函），或以电子通讯方式或其他方式（包括或不包括以预先付款邮递方式退回的规定）向会员寄发委任代表委任表格，以供在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，空白或在备选方案中提名任何一名或多名董事或任何其他人士作为代理人。如就任何会议邀请而言，委任一名人士或邀请中指明的若干人士中的一名人士作为代理人，费用由公司承担，则应向有权收到会议通知并在会上投票的所有成员（而不是仅向某些成员）发出。任何有权出席某次会议并在会上投票的成员意外未发出该等委任表格或向其发出该等邀请，或未收到该等委任表格，不应使该次会议的议事程序无效

代理投票

12.24

代理人应在会议或续会上拥有与该成员本应拥有的相同的投票权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管委任代理人，会员仍可出席会议或续会并投票。如任何成员就任何决议投票，则其代理人就同一决议进行的投票，除非就不同股份而言，均属无效。

12.25

委任代理人在会议上投票的文书不得授予任何进一步的在会议上发言的权利，除非获得会议主席的许可。

董事人数

13.1

董事会由不少于一人组成，但公司可藉普通决议增加或减少董事人数限制。除非以普通决议案订定，否则董事人数上限不受限制。

董事的委任、取消资格及罢免

第一董事

14.1

第一届董事应由备忘录的一名或多名认购人或其过半数以书面形式委任。

无年龄限制

14.2

董事没有年龄限制，但必须年满十八岁。

公司董事

14.3

除法律禁止外，法人团体可以担任董事。法人团体为董事的，有关公司成员在股东大会上的代表的条款比照适用于有关董事会议的条款。

无持股资格

14.4

除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

委任董事

14.5

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可为填补空缺或作为额外董事。

14.6

余下的董事可委任一名董事，即使董事人数未达法定人数。

14.7

任何委任均不得导致董事人数超过最高人数（如设定一名）；任何该等委任均属无效。

14.8

只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所规则规定的、由董事会确定的独立董事人数。

董事会委任董事的权力

14.9

在不损害公司根据本条款委任一名人士为董事的权力的原则下，董事会有权随时委任任何愿意担任董事的人士，以填补空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数不得超过本条款或根据本条款订定的任何最高人数。

14.10

任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在成员会议上连选连任或由董事会重新委任。

罢免董事

14.11

董事可藉普通决议案罢免。

董事辞职

14.12

任何董事可随时向公司发出书面通知而辞职，如依据通知条文准许，则可在根据该等条文就任一情况交付的电子纪录中辞职。

14.13

除非该通知指明不同的日期，否则于该通知送达公司的日期，该董事须当作已辞职。

终止董事职务

14.14

任何董事可藉在注册办事处向公司发出与此有关的书面通知而退任董事职务，而该通知须于该通知所指明的日期生效，否则于交付注册办事处时生效。

14.15

在不损害本章程关于退任（轮任或其他方式）的规定的情况下，在下列情况下，董事的职务应立即终止：

(a)

开曼群岛法律禁止其担任董事；或

(b)

使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；或

（c）

向公司发出通知辞任；或

（d）

他仅担任董事一职有固定任期，该任期届满；或

（e）

正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得不能担任董事；或

（f）

获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；或

（g）

他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者

（h）

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

候补董事

任免

15.1

任何董事可委任任何其他人，包括另一名董事，代行其作为候补董事的职责。在署长向管理局发出委任通知前，委任不得生效。

15.2

董事可随时撤销其委任的候补人。在署长向管理局发出有关撤销的通知前，任何撤销均不得生效。

15.3

委任或罢免候补董事的通知，须以以下一种或多种方式给予公司方为有效：

(a)

依照本条款所载的通知规定以书面通知的方式提出；

(b)

如公司当时有传真地址，则以传真传送方式向该传真地址发送传真副本，或以其他方式以传真传送方式向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（在任何一种情况下，除非第29.7条适用，否则该传真副本均被视为通知），在这种情况下，应视为在发件人的传真机发出无误传送报告之日发出通知；

（c）

如公司暂时有电子邮件地址，则透过以电子邮件方式将通知的扫描件作为PDF附件发送至该电子邮件地址，或以其他方式通过电子邮件方式将通知的扫描件作为PDF附件发送至公司注册办事处提供的电子邮件地址（在任何一种情况下，除非第29.7条适用，否则PDF版本均被视为通知），在这种情况下，通知应被视为在公司或公司注册办事处（视情况而定）以可读形式收到之日发出；或

（d）

根据通知规定许可的，以其他形式按照该等规定以书面形式交付的经批准的电子记录。

通告

15.4

所有董事会议通知应继续发给委任董事而非候补董事。

候补董事的权利

15.5

候补董事有权出席委任董事未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并参加表决，并一般有权在委任董事缺席时履行其所有职能。然而，候补董事无权就作为候补董事提供的服务从公司获得任何报酬。

委任于委任人不再为董事时终止

15.6

在下列情况下，候补董事应不再是候补董事：

(a)

委任他的董事不再担任董事；或

(b)

委任他的董事藉向董事会或公司注册办事处送达通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其委任；或

（c）

在任何情况下发生与他有关的事情，如果他是公司的董事，将会导致他的董事职位空缺。

候补董事地位

15.7

一名候补董事应履行作出委任的董事的一切职能。

15.8

除另有说明外，候补董事根据本条款应被视为董事。

15.9

候补董事并非委任他的董事的代理人。

15.10

候补董事无权因代理候补董事而获得任何报酬。

作出委任的董事的地位

15.11

已委任候补的董事并不因此而免除其所欠公司的职责。

董事的权力

16.1

根据该法案的规定，备忘录和这些条款应由董事管理公司的业务，董事可为此目的行使公司的所有权力。

16.2

董事的任何事前作为不得因备忘录或本条款的任何后续变更而失效。然而，在该法案允许的范围内，成员可通过特别决议，确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

低于最低人数的董事

16.3

如果董事人数低于本条款规定的最低人数，则其余的一名或多名董事仅应为委任一名或多名董事以补足该最低人数或为作出该等委任而召开公司股东大会的目的而行事。如果没有一名或多名董事能够或愿意行事，则任何两名成员可为委任董事而召集股东大会。任何如此获委任的额外董事须任职（在符合本章程的规定下），直至该委任后的下一次股东周年大会解散，除非他在该会议期间获连选连任。

任命公职

16.4

董事可委任一名董事：

(a)

担任董事会主席；

(b)

担任董事总经理；

（c）

到任何其他行政办公室，

在这样的期限内，在这样的条件下，包括在他们认为合适的薪酬方面。

16.5

被任命者必须书面同意担任该职务。

16.6

主席获委任的，除不能委任外，须主持每次董事会议。

16.7

如无主席，或主席不能主持某次会议，该次会议可推选自己的主席；或在主席永远不能出席时，董事可提名其人数之一代行主席职务。

16.8

在符合该法规定的情况下，董事还可以任免任何人，这些人不必是董事：

(a)

担任秘书；及

(b)

到任何可能需要的办公室

以他们认为合适的期限和条件，包括薪酬。如属高级人员，该高级人员可获授予董事决定的任何头衔。

16.9

秘书或高级职员必须以书面同意担任该职位。

16.10

公司的董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或提供服务。

为雇员提供的规定

16.11

董事会可就公司或其任何附属企业的全部或部分承诺的终止或转让予任何人，为公司或其任何附属企业的任何受雇或曾受雇的人（或其任何家庭成员或任何依赖其的人）的利益作出拨备。

行使表决权

16.12

董事会可在其认为合适的所有方面（包括但不限于行使该权力以支持委任任何董事为该法人的董事的任何决议，或投票或就向该法人的董事支付薪酬作出规定），行使由公司所持有或拥有的任何法人的股份所授予的投票权。

薪酬

16.13

每名董事可因其为公司利益而提供的服务而获得公司报酬，不论其身为董事、雇员或其他身份，并有权就公司业务所招致的开支（包括出席董事会议）获得报酬。

16.14

除非公司以普通决议另有决定，否则董事（候补董事除外）有权通过董事决定的在董事办公室服务的费用方式获得薪酬。

16.15

薪酬可采取任何形式，并可包括支付退休金、健康保险、死亡或疾病津贴的安排，不论向处长或与其有关联或有关的任何其他人。

16.16

除非其同系董事另有决定，否则董事无须就从与公司同组或拥有共同股权的任何其他公司获得的薪酬或其他利益向公司负责。

信息披露

16.17

在遵守适用法律（包括适用的美国联邦证券法）的前提下，董事可向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，（并可授权公司的任何董事、高级职员或其他授权代理人在以下情况下向第三方发布或披露其所拥有的任何此类信息）：

(a)

根据公司受其管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人（视情况而定）依法须这样做；或

(b)

该等披露符合指定证券交易所规则；或

（c）

该等披露乃根据公司订立的任何合约；或

（d）

董事认为该等披露将有助于或促进公司的营运。

权力下放

将任何董事权力转授予委员会的权力

17.1

董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为成员的人士组成的委员会。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。只要股份在指定证券交易所上市，任何该等委员会须由指定证券交易所规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成。

17.2

该授权可与董事本身的权力作抵押，或排除董事本身的权力。

17.3

授权可采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可授权予小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。

17.4

除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所订明的程序。

17.5

只要股份在指定证券交易所上市，董事会应在指定证券交易所规则要求下，设立审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会中的每一个均有权采取一切必要措施，行使本条款规定的该委员会的权利。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各自须由至少三名董事（或指定证券交易所规则不时规定的较大最低人数）组成。委员会应由指定证券交易所规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成，但须遵守指定证券交易所规则和其他适用法律允许的任何豁免。

地方委员会

17.6

董事会可在开曼群岛或其他地方设立任何地方或部门董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

17.7

董事会可向任何地方或分区董事会、经理或代理人转授予其任何权力及权限（有权转授予），并可授权任何地方或分区董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺，并在有空缺的情况下行事。

17.8

根据本条第17.8条作出的任何委任或转授，可按委员会认为合适的条款及条件作出，并可由委员会罢免如此委任的任何人，并可撤销或更改任何转授。

委任公司代理人的权力

17.9

董事可委任任何人（一般地或就任何特定事宜）为公司的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。董事可作出以下委任：

(a)

促使公司订立授权书或协议；或

(b)

以他们决定的任何其他方式。

委任公司代理人或获授权签字人的权力

17.10

董事可委任任何人士（不论由董事直接或间接提名）为公司的受权人或授权签字人。任命可能是：

(a)

为任何目的；

(b)

与权力、权限和酌处权；

（c）

期间；和

（d）

受该等条件规限

他们认为合适的。然而，权力、权限和酌情权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌情权。董事可藉授权书或其认为合适的任何其他方式这样做。

17.11

任何授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关为与受权人或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的条文。任何授权书或其他委任亦可授权受权人或获授权签署人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌情权。

17.12

董事会可解除根据第17.10条任命的任何人的职务，并可撤销或更改授权。

借款权

17.13

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或抵押其承诺、财产及资产的现时及未来及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证及其他证券，不论是直接或作为公司或其母企业（如有的话）或公司或任何第三方的任何附属企业的任何债务、责任或义务的抵押担保。

公司治理

17.14

董事会可不时且除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，旨在阐明公司及董事会就董事会不时以决议厘定的各项公司治理相关事宜的指导原则及政策。

董事会议

董事会议的规管

18.1

在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。

召集会议

18.2

任何董事可随时召集董事会议。如有董事要求，秘书必须召集董事会议。

会议通知

18.3

董事会会议通知可按董事为此目的不时指明的地址（或如未指明地址，则按其最后已知地址）亲自或以口口相传或以书面或电子通讯方式给予董事。董事可放弃前瞻性或追溯性接收任何会议通知的权利。

技术的使用

18.4

董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加董事会议，条件是所有参加会议的人员在整个会议期间能够相互听取和发言。

18.5

以这种方式参加的董事，视为亲自出席会议。

法定人数

18.6

除非董事确定其他人数，否则董事会议的业务交易法定人数应为两人。

主席或副主席主持

18.7

董事会可委任一名主席及一名或多于一名副主席或主席，并可随时撤销任何该等委任。

18.8

董事长，或不符合其任副董事长（出席多于一人的在任时间最长优先），应主持所有董事会会议。未聘任董事长、副董事长的，或者在规定召开会议的时间后五分钟内未出席的，或者不愿意代行会议主席职务的，由出席的董事从人数中选择一人代行会议主席职务。

投票

18.9

董事会会议上提出的问题，应以多数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。

异议记录

18.10

出席董事会议的董事应推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)

他的异议记录在会议记录中；或者

(b)

在会议得出对该行动的签署异议之前，他已向会议提交了文件；或者

（c）

在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快将签名异议转发给公司。

投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

18.11

全体董事签署一份文件或签署数份由该等董事中的一名或多名各自签署的格式相同的文件的，董事可以不召开会议以书面方式通过决议。

18.12

由有效委任的候补董事签署的书面决议，无须亦由委任董事签署。

18.13

由委任董事亲自签署的书面决议，无须亦由其候补签署。

18.14

根据第18.11条、第18.12条和/或第18.13条通过的书面决议，其效力犹如已在妥为召集和召开的董事会议上通过一样；并应视为已在最后一位董事签署的日期和时间通过（为免生疑问，该日期可能是也可能不是营业日）。

尽管存在形式缺陷，董事行为的有效性

18.15

董事会会议、董事会委员会或任何以董事或候补董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事或委员会成员的委任有任何欠妥之处，或其中任何一人被取消资格或已撤职或无权投票，的效力，犹如每名该等人士均已获正式委任及符合资格，并继续为董事或候补董事，并有权投票。

容许董事的权益及披露

19.1

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下，任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使他可能对其中感兴趣，但该董事须向其同行董事披露与任何合约或交易或拟议合约或交易有关的任何重大权益的性质和范围，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数内，而任何该等合约或交易或拟议合约或交易将在会上提交会议审议。

分钟

20.1

本公司须安排在下列各方面的簿册内制作会议记录：

(a)

董事会作出的所有人员及委员会的委任，以及任何该等人员的薪酬；及

(b)

出席每次董事会议、董事会委员会、公司或任何类别股份或债券持有人的董事名单，以及该等会议的所有命令、决议及议事程序。

20.2

任何该等会议记录，如看来是由举行会议的会议主席或下一次会议的主席或秘书签署，即为其中所述事项的表面证据。

账目和审计

21.1

董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法案的要求分发账目和相关报告。

21.2

账簿须备存于本公司的注册办事处，并须随时开放予董事查阅。任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非该法案授予或董事授权或普通决议授权。

21.3

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年的4月30日结束，并于每年的5月1日开始。

审计员

21.4

董事可委任一名公司核数师，核数师的任期由董事决定。

21.5

在根据本条款于任何时间召开及举行的任何大会上，会员可藉普通决议，在核数师任期届满前将其免职。如议员这样做，议员须在该次会议上以普通决议委任另一名核数师接替他的余下任期。

21.6

审计人员应当审查其履行职责可能需要的帐簿、帐目和凭证。

21.7

核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或公司任何股东大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

记录日期

22.1

除股份附带的任何冲突权利的范围外，宣布就任何类别的股份派发股息的决议，不论是成员的普通决议或董事决议，均可指明该股息须支付或可分配予在特定日期营业结束时登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是决议通过日期之前的日期。

22.2

倘决议如此指明，股息须按其各自如此登记的持股，于指定日期收市时向登记为该等股份持有人的人士支付或分派，但不损害该等权利国际社会就任何该等股份的转让人及受让人的股息而言。

22.3

适用本条规定，比照、奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配或公司向会员提出的要约或赠款。

股息

股息来源

23.1

股息可以从公司合法可供分配的任何资金中宣派和支付。

23.2

根据该法案有关适用公司股份溢价账户的要求，并在普通决议的批准下，股息也可以从任何股份溢价账户中宣布和支付。

会员宣派股息

23.3

在符合法案规定的情况下，公司可根据成员各自的权利以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

派付中期股息及董事宣派末期股息

23.4

董事如认为公司财务状况合情合理，且该等股息可合法派发，可根据会员各自的权利宣派及派付中期股息或建议派发末期股息。

23.5

根据该法的规定，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定：

(a)

一旦决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时的股息，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。

(b)

一旦宣布股息或董事在股息决议中描述为最终的股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是最终的还是临时的，则应假定股息是临时的。

23.6

就载有不同的股息权或固定费率的股息权的股份而言，以下情况适用：

(a)

如果股本被划分为不同类别，董事可以就就股息授予递延或非优先权利的股份以及就股息授予优先权利的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得就带有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)

如果董事认为公司有足够的合法可供分配的资金来证明支付的合理性，他们也可以按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。

（c）

如果董事本着善意行事，他们不对持有授予优先权利的股份的成员承担任何责任，因为这些成员可能因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而遭受任何损失。

股息分配

23.7

除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份的已缴足金额宣派和支付。所有股息应按在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额按比例分摊和支付。但是，如果某一股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

抵销权

23.8

董事可从就某股份而须向某人支付的股息或任何其他款额中扣除该人在催缴时或以其他方式就某股份而应向公司支付的任何款额。

非现金支付的权力

23.9

如果董事如此决定，任何宣布股息的决议可指示全部或部分通过分配资产来满足。倘有关分派出现困难，董事可以其认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)

发行零碎股份；

(b)

固定资产价值进行分配，以如此固定的价值为基础向部分会员进行现金支付，以调整会员的权利；以及

（c）

将部分资产归属受托人。

如何付款

23.10

就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，可按以下任一方式支付：

(a)

如果持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人为此目的提名一个银行账户-通过电汇到该银行账户；或者

(b)

以支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员的注册地址或其他有权获得该股份的人。

23.11

就第23.10（a）条而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录，被提名的银行账户可以是另一个人的银行账户。就第23.10（b）条而言，在符合任何适用法律或规例的规定下，支票或认股权证须按持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人或其代名人的顺序作出，不论以书面或电子纪录方式提名，而支付该支票或认股权证即为公司的良好解除义务。

23.12

两人或两人以上登记为该份额持有人或因登记持有人死亡或破产而共同享有该份额的（联席持有人），可按以下方式支付就该股份或就该股份应付的股息（或其他金额）：

(a)

向在会员名册上名列第一的股份的共同持有人的注册地址，或向已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或

(b)

至联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，不论该提名为书面提名或电子记录。

23.13

股份的任何共同持有人可就该股份应付的股息（或其他金额）提供有效收据。

股息或其他款项在没有特别权利的情况下不计息

23.14

除非股份所附带的权利作出规定，否则公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。

无法支付或无人认领的股息

23.15

如股息在宣布后六个星期内无法支付予会员或仍无人认领或两者兼而有之，董事可将其以公司名义支付至另一帐户。如将股息支付至独立账户，则公司不得就该账户构成受托人，该股息仍为该会员的债务。

23.16

在到期支付后六年内仍未领取的股息将被公司没收，并不再继续由公司拖欠。

利润资本化

利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化；

24.1

董事可议决将以下资产资本化：

(a)

公司利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

(b)

公司股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷记的任何款项。

24.2

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的成员。必须通过以下一种或两种方式给予每个有此资格的成员的利益：

(a)

通过支付该成员股份未支付的金额；

(b)

通过向该成员或按照该成员的指示发行公司的已缴足股份、债券或其他证券。董事可议决就部分缴足股份向会员发行的任何股份（原始股）的股息排名仅限于原始股份的股息排名，而这些原始股份仍然部分支付。

为会员利益申请金额

24.3

资本化的金额必须按照如果资本化的金额作为股息分配时会员本应有权获得股息的比例适用于会员的利益。

24.4

根据该法案，如果将股份、债券或其他证券的一小部分分配给某个成员，董事可以向该成员颁发一份零碎证书，或向他支付该零碎部分的现金等值。

股票溢价账户

董事须维持股份溢价账

25.1

董事应根据该法案建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资或该法案要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

借记股份溢价账

25.2

以下金额应记入任何股份溢价账户：

(a)

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

(b)

法案允许的从股份溢价账户中支付的任何其他金额。

25.3

尽管有前一条的规定，在赎回或购买股份时，董事可从公司利润中支付该股份面值与赎回购买价格之间的差额，或在法案允许的情况下，从资本中支付。

印章

公司印章

26.1

如果董事决定，公司可能会有印章。

复印印章

26.2

在遵守该法案规定的情况下，公司还可能拥有一个或多个重复印章，供在开曼群岛以外的任何地方或地方使用。每份复制章为公司印章原件的传真。但如董事如此决定，则须在其正面加盖拟使用地点的名称一枚重印。

何时以及如何使用印章

26.3

印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)

由一名董事（或其候补）及秘书；或

(b)

由一名董事（或其候补）提出。

如没有采用或使用印章

26.4

董事不采用印章，或者不使用印章的，可以以下列方式签立文件：

(a)

由一名董事（或其候补）及秘书；或

(b)

由一名董事（或其候补）；或

（c）

以该法案允许的任何其他方式。

允许非人工签字和传真印制印章的权力

26.5

董事可决定以下其中一项或两项适用：

(a)

印章或复印印章无须人工加盖但可能采用其他复制方式或系统加盖的；

(b)

这些条款要求的签字不必是人工签字，但可以是机械签字或电子签字。

执行的有效性

26.6

如文件由公司或代表公司妥为签立及交付，则该文件不应仅因在交付日期，秘书或董事，或为公司及代表公司签署该文件或加盖印章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表公司担任该职位及权力而被视为无效。

赔偿

27.1

在法律许可的范围内，公司须就以下情况向公司的每名现任或前任董事（包括候补董事）、秘书及其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在进行公司业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌处权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

(b)

不限于（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实、欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

27.2

在法令允许的范围内，公司可就公司现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员就第27.1条所指任何事项所招致的任何法律费用支付或同意支付，条件是董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还公司已支付的金额，但最终认定其无责任就该等法律费用向董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员作出赔偿。

发布

27.3

在法案允许的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员因执行或履行其职务的职责、权力、授权或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但不得免除因该人自己的不诚实、欺诈、故意违约或故意疏忽而产生或与之相关的责任。

保险

27.4

在法案允许的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付溢价，但因该人自己的不诚实、欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的责任除外：

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员或核数师：

（一）

公司；

（二）

现为或曾为本公司附属公司的公司；

（三）

公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及

(b)

雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而（a）段所提述的任何人在其中拥有或曾经拥有权益。

通告

通知的格式

28.1

除本条款另有规定外，并在符合指定证券交易所规则的规定下，任何依据本条款向或由任何人发出的通知，应为：

(a)

以书面形式由赠予者或代表赠予者按下述方式签署，以作书面通知之用；或

(b)

以下一条为准，在由赠与人或其代表以电子签名方式签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中；或

（c）

在本章程明确许可的情况下，由公司以网站的方式。

电子通讯

28.2

只有在以下情况下，才能以电子记录形式向公司发出通知：

(a)

董事如此决议或以其他方式接纳该通知；或

(b)

任何董事或高级人员向通知的发件人提供可将通知发送至的电子地址，并在合理期间内将通知发送至该地址。

28.3

除非收件人已向通知的发件人提供可将通知发送至的电子地址，否则不得以电子记录方式向公司以外的人发出通知。

28.4

根据该法案、指定证券交易所规则和公司有义务遵守的任何其他规则，公司还可以根据本条款向会员发送任何通知或其他文件，方法是在以下情况的网站上发布该通知或其他文件：

(a)

公司和会员已同意他可以访问网站上的通知或文件（而不是发送给他）；

(b)

该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

（c）

该成员被通知（根据该法案规定的任何要求，并以他和公司为此目的目前商定的方式）：

（一）

在网站上发布该通知或文件；

（二）

该网站的地址；和

（三）

通知或文件在该网站上可查阅的地方，以及如何查阅；及

（d）

该通知或文件在整个发布期间在该网站上发布，但前提是，如果该通知或文件在该网站上发布了部分但不是全部的发布期间，如果未能在该期间内发布该通知或文件，则该通知或文件应被视为在该期间内发布，如果未能在该期间内发布该通知或文件完全可归因于预期公司无法合理地阻止或避免的情况。就本条第28.4条而言，“发布期限”是指不少于二十一天的期限，自第28.4（c）条所述通知被视为发送之日起算。

有权获得通知的人

28.5

只要股份在指定证券交易所上市，任何拟给予会员的通知或其他文件，可在发出通知当日之前的二十一日期间内，或（如适用的话）在指定证券交易所规则及/或指定证券交易所许可的任何其他期间内，或根据（如适用的话）指定证券交易所的规定，藉藉提述会员名册的现行纪录册而给予。在该时间后，会员名册的任何更改均不得使发出该通知或文件无效，或要求公司将该项目给予任何其他人。

获授权发出通知的人士

28.6

由公司或会员依据本章程发出的通知，可由公司的董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。

送达书面通知

28.7

除本章程另有规定外，可亲自向收件人发出书面通知，或留在（视情况而定）该会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或寄往该注册地址或注册办事处。

联名持有人

28.8

凡会员为股份的联名持有人，所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。

签名

28.9

书面通知由赠予者亲笔签名或代表赠予者签名，或以表明赠予者执行或采纳的方式标记时，应予以签署。

28.10

电子记录可以电子签名。

传播证据

28.11

电子记录发出的通知，留存电子记录证明发送时间、日期和内容的，发件人未收到未发送通知的，视为发送。

28.12

以书面形式发出的通知，如发件人能够提供证明，证明装有通知的信封已妥善寄址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式妥善传送给收件人，即视为已发送。

28.13

出席公司任何会议或任何类别股份持有人的会议的成员，无论是亲自出席或委托代理人出席，均须当作已收到该会议的适当通知，并视需要收到召开该会议的目的的适当通知。

向已故或破产成员发出通知

28.14

公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程为向成员发出通知而授权的任何方式，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话），以姓名或以死者代表、破产人受托人的头衔或任何类似描述向他们发送或交付该通知。

28.15

在提供了这样的地址之前，可以在没有发生死亡或破产的情况下以任何可能已经发出的方式发出通知。

发出通知的日期

28.16

在下表所列日期发出通知

发出通知的方法	当采取给予
（a）个人	在交付的时间和日期
（b）将其留在会员的注册地址	在它留下的时间和日期
（c）以预付邮资方式寄往该收件人的街道或邮政地址	发布日期后48小时
（d）以电子记录（网站公布除外）方式，向收件人的电子地址	发送日期后48小时
（e）通过在网站上发布	自会员被视为已获通知在网站上公布该通知或文件之日起24小时后

节约规定

28.17

前述通知规定均不得减损本章程关于送达董事书面决议和会员书面决议的规定。

电子记录的认证

条款的适用

29.1

在不限于本条款任何其他规定的情况下，由会员、秘书或公司董事或其他高级人员以电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件，如适用第29.2条或第29.4条，则应视为具有真实性。

对会员以电子方式发送的文件进行认证

29.2

由一个或多个成员或代表该成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，在满足下列条件的情况下，视为具有真实性：

(a)

成员或每个成员（视情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的几份相同形式的文件；和

(b)

原始文件的电子记录由该成员或在其指示下以电子方式发送至按照本条款规定的地址，用于发送目的；和

（c）

第29.7条不适用。

29.3

例如，如果唯一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或促使其通过传真传送到本条款中为此目的指定的地址，则除非适用第29.7条，否则传真副本应被视为该成员的书面决议。

公司秘书或高级人员以电子方式发出的文件的认证

29.4

由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或其代表寄发的通知、书面决议或其他文件的电子纪录，如符合以下条件，则须当作是真实的：

(a)

秘书或高级职员或每名高级职员（视属何情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括由秘书或其中一名或多于一名该等人员签署的若干份格式相同的文件；及

(b)

原始文件的电子记录由秘书或该人员以电子方式或在其指示下以电子方式发送至按照本条款指明的地址，以供发送之用；及

（c）

第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级人员本身或作为公司代表发送或代表发送，本条第29.4条均适用。

29.5

例如，如独任董事签署一项决议并扫描该决议，或促使其被扫描，作为PDF版本附在为此目的而发送至本条款中指定地址的电子邮件中，则PDF版本应被视为该董事的书面决议，除非第29.7条适用。

签约方式

29.6

就本条款有关电子记录认证的事宜而言，以人工方式或以本条款允许的任何其他方式签署的文件将被视为签署。

节约规定

29.7

本条款项下的通知、书面决议或其他文件，如收件人合理行事：

(a)

认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)

认为原始单证，或其电子记录，在签字人签署原始单证后，未经签字人同意，被涂改的；或者

（c）

否则怀疑文件电子记录的真实性

并且收件人及时向寄件人发出通知，设定其反对的理由。如果收件人援引本条，发件人可以以发件人认为合适的任何方式寻求证明电子记录的真实性。

以接续方式转让

30.1

公司可藉特别决议，决议在以下情况下在境外的司法管辖区以延续方式注册：

(a)

开曼群岛；或

(b)

其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区。

30.2

为使依据前一条作出的任何决议生效，董事可安排下列事项：

(a)

向开曼群岛公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及

(b)

所有其认为适当的进一步步骤，以继续公司的方式进行转让。

清盘

资产实物分配

31.1

如果公司被清盘，会员可在遵守本条款和该法案要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

(a)

在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割；和/或

(b)

将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员及有责任为清盘作出贡献的人受益。

不承担承担责任的义务

31.2

任何成员如有附加义务，不得被迫接受任何资产。

31.3

董事获授权提出清盘呈请

31.4

董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出公司清盘呈请，而无须获股东大会通过的决议案批准。

修订备忘录及章程细则

更改名称或修订备忘录的权力

32.1

在不违反该法的情况下，公司可通过特别决议：

(a)

更改其名称；或

(b)

更改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的规定。

修订本条款的权力

32.2

根据该法和本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。