附件 4.3

普通股说明

 

截至2024年12月31日，泰瑞达公司（“泰瑞达”或“公司”）的普通股是经修订的1934年证券交易法第12条规定的唯一证券类别。

 

以下是对公司普通股的重要条款和规定的描述，可能不包含对您重要的所有信息。完整资料请参阅公司重述的组织章程（「组织章程」）及经修订及重述的章程（「章程」）。

 

根据公司组织章程，它有权发行1,000，000,000股普通股，每股面值0.125美元。截至2024年12月31日，共有161,931，047股已发行普通股。

 

普通股

 

对于提交股东投票的所有事项，泰瑞达普通股持有人有权每持有一股拥有一票表决权。由于泰瑞达普通股的持有人不具有累积投票权，因此泰瑞达普通股50%以上的持有人如果愿意，可以选举所有董事。泰瑞达普通股的持有人有权获得按比例分配的股息（如有），这是由泰瑞达董事会从合法可用于支付股息的资金中宣布的。在泰瑞达清算、解散或清盘时，泰瑞达普通股持有人有权按比例获得泰瑞达在清偿全部债务和其他负债后可用的泰瑞达净资产。泰瑞达普通股持有人没有优先认购权、申购权、赎回权或转换权，也无权享受任何偿债基金的利益。普通股的流通股已全额支付且不可评估。

 

普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，P.O. Box 1342，Brentwood，NY 11717。该普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“TER”。

 

麻萨诸塞州法律的反收购效力和我们的章程文件的规定

 

马萨诸塞州一般法律、组织章程和章程中的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止泰瑞达控制权变更的效果，包括：

 

股东特别大会。我们的股东的特别会议只能由首席执行官、总裁、董事或秘书召集，或者在秘书死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝的情况下，由任何其他高级人员召集，应一名或多名股东的书面申请，这些股东至少持有有权在该会议上投票的我们股本的大多数股份（或马萨诸塞州法律允许的最高百分比所占利息的较小百分比）。

 

预先通知程序。章程规定了向公司股东年会提交股东提案的事先通知程序，包括向董事会成员提出的候选人提名。年度会议的股东只能考虑书面会议通知中指明或由董事会、首席执行官或总裁或在会议记录日期为记录股东、有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知的股东打算在会议前提出该业务的提议或提名，或根据章程中的代理访问提名程序，或根据董事会、首席执行官或总裁的指示在会议前提出或提出的提议或提名。

 

代理访问提名。根据章程，公司将在其年会的代理声明中列入任何由单一股东（或由不超过20名股东组成的团体满足）各项通知和其他规定的人根据章程中的特定规定被提名参加董事会选举的人的姓名以及某些其他所需信息。

章程。除章程中的其他要求外，该股东或股东集团将需要提供证据，证明该股东或集团拥有并在过去三年中连续拥有至少3%的公司已发行和流通在外的有表决权股份。章程包含对股东提交的被提名人的最大数量的限制，公司将被要求在年度会议的代理声明中包含这些限制。

 

罢免董事和空缺。附例规定，任何董事只可（a）因《麻萨诸塞州一般法律》所界定的因由，以及以我们已发行股份的过半数投赞成票而被免职，并有权在董事选举中投票，或（b）因由当时在任的董事过半数投票而被免职。空缺和新设立的董事职位，不论是因董事会人数增加、因董事死亡、辞职、被取消资格或被罢免或其他原因产生，均应仅由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。

 

董事、高级职员及雇员的赔偿。根据《组织章程》和章程，泰瑞达应在法律授权的最大范围内，对任何人因其本人是或曾经是泰瑞达的董事、高级职员、雇员或代理人，或因应泰瑞达的要求担任或正在担任其他组织的董事、高级职员、雇员或代理人而被作出或威胁成为刑事、民事、行政或调查等诉讼、诉讼或程序的一方的任何人作出或威胁作出赔偿。董事会可无需股东批准，授权泰瑞达与其任何董事、高级职员、雇员或其他代理人订立协议，包括对协议的任何修订或修改，以在适用法律和泰瑞达的组织章程和章程允许的最大范围内为这些人提供赔偿。

 

与感兴趣的股东的业务组合。马萨诸塞州一般法律包含反收购条款，其中包括与关联股东的业务合并。一般来说，马萨诸塞州一般法律禁止公共控股的马萨诸塞州公司在该人成为感兴趣的股东的交易之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，如马萨诸塞州一般法律所定义，除非：

感兴趣的股东一般是拥有公司5%或以上已发行有表决权股票的人。企业合并包括合并、合并、股票和资产出售以及与感兴趣的股东进行的导致感兴趣的股东获得财务利益的其他交易。

 

控制权股份收购。泰瑞达已选择退出马萨诸塞州一般法律的控制权股份收购条款。但是，泰瑞达可以随时通过修订我们的章程选择加入这些控制权股份收购条款。

 

一般来说，马萨诸塞州一般法律的控制权股份收购条款规定，任何人，包括他、她或其关联公司，如获得受控制权股份收购法规约束的公司股份，且其股份占公司在选举董事时投票权的五分之一或以上、三分之一或以上或多数或以上，不得就该等股份行使任何投票权，或该人在此类性质的收购之前或之后的90天内获得的任何股份，除非这些投票权获得公司股东的授权。

 

投票权的授权需要获得大多数已发行有表决权股份持有人的赞成票，但不包括以下方面拥有的股份：

还有几种其他类型的股份收购不受马萨诸塞州一般法律这些条款的约束，包括根据要约收购、合并或合并进行的股份收购，这些收购与公司作为一方的协议有关，以及直接从公司或公司的全资子公司收购股份。