美国
证券交易委员会​

华盛顿特区20549

附表14a​

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。  )

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

​

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

​

☒

最终代理声明

​

☐

确定的附加材料

​

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

​

The Cheesecake Factory Incorporated

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

​

☐

之前用前期材料支付的费用。

​

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

​

 

2025年4月10日

尊敬的股民：

诚邀您以虚拟方式参加特拉华州公司（“公司”和“我们”，“我们”或“我们的”）于太平洋夏令时间2025年5月22日（星期四）上午10：00举行的年度股东大会（“年度会议”）。我们正在举行一次仅限虚拟的会议。股东可以通过互联网参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CAKE2025，使用出现在您的代理卡上的16位控制号码（打印在方框中并用箭头标记）以及您的代理材料随附的说明。将在年度会议上采取行动的事项在所附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们通过互联网为您提供访问我们代理材料的权限。这种方法使我们能够更快地将代理材料交付给您，降低我们的成本并有助于保护自然资源。据此，我们向未要求我们以印刷形式提供代理材料的股东发送代理材料互联网可用性通知（“可用性通知”）。所有收到备查通知的股东均可索取一套打印的代理材料。所有股东都可以在www.proxyvote.com上访问代理材料，无论他们是否收到可用通知或代理材料的打印副本。有关如何在线访问代理材料或索取打印副本的说明，可在可用性通知和随附的代理声明中找到。此外，股东可以通过邮寄或电子邮件持续索取印刷形式的代理材料。

你的投票非常重要。无论您是否计划通过互联网出席年会，我们敦促您通过在线、电话或邮件（请参阅下文的说明）进行投票并提交您的代理，以确保出席达到法定人数。如果你出席年会，你将有权撤销你的代理，并通过互联网投票表决你的股份。如果您通过在券商、银行或其他代名人的账户持有您的股份，请按照您从他们那里收到的指示对您的股份进行投票。此外，如果你通过在券商、银行或其他代名人的账户持有你的股票，除非你从持有你股票的组织获得“法定代理人”，否则你不得在年会上对这些股票进行在线投票，从而使你有权在年会上对这些股票进行投票。

真诚的，

/s/David Overton
董事会主席兼首席执行官

关于提供代理材料的重要通知
2025年5月22日召开的年度股东大会：
向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

 

 

The Cheesecake Factory Incorporated​

马里布山路26901号
加利福尼亚州卡拉巴萨斯山91301

年度股东大会通知
上
2025年5月22日

美国特拉华州公司The Cheesecake Factory Incorporated（“公司”和“我们”、“我们”或“我们的”）的2025年年度股东大会将于2025年5月22日（星期四）太平洋夏令时间上午10：00开始，在www.virtualshareholdermeeting.com/CAKE2025上以虚拟方式举行（“年度会议”），会议目的如下：

1.

选举八（8）名被提名人担任公司董事，任期至公司2026年年度股东大会届满或直至其各自的继任者当选合格为止；

​

2.

批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2025年12月30日止的2025财年独立注册会计师事务所；

​

3.

批准对The Cheesecake Factory Incorporated股票激励计划的第二次修订（“第二次修订”）；

​

4.

在不具约束力的咨询基础上，批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司指定执行官的薪酬（“薪酬发言权投票”）；

​

5.

处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

​

不会有实体会议地点。会议将仅通过网络直播进行。董事会（“董事会”）已将2025年3月24日的营业结束时间确定为确定有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。我们打算在2025年4月11日左右将这份代理声明和2025年年度股东大会的代理表格首先邮寄给我们的股东。

根据董事会的命令，

/s/Scarlett May
秘书

加利福尼亚州卡拉巴萨斯山
2025年4月10日

 

 

前瞻性陈述

本代理声明中包含的某些信息，包括下文列出的题为“我们的使命、愿景和价值观”、“企业社会责任”（又称“CSR”）和“薪酬讨论与分析”（又称“CD & A”）的部分，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，该法案编入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。这些声明包括但不限于有关CSR、我们的薪酬理念和我们的薪酬计划的声明。这些前瞻性陈述可能受到多种因素的影响，包括：影响消费者信心和支出的经济、公共卫生和政治状况，包括利率变化、通胀加剧和市场不稳定时期以及武装冲突；供应链中断；示威、政治动荡、我们的餐厅可能受到损害或关闭，以及对我们或我们的任何品牌可能造成的声誉损害；流行病和相关的遏制措施，包括可能的隔离或限制当面用餐；国际市场对起司工坊的接受和成功；北意大利的接受和成功，Flower Child和其他Fox Restaurant概念（“FRC”）概念；通过公司拥有的餐厅和/或被许可人在国外开展业务的风险；外汇汇率、关税和跨境税收；失业率的变化；最低工资和福利成本的增加；我们的餐厅所在零售中心的房东和其他租户的经济健康状况，以及我们成功管理与房东的租赁安排的能力；供应商、被许可人的经济健康状况，供应商和其他第三方向我们提供商品或服务；我们新单位开发的时间和相关许可；遵守债务契约；战略资本分配决策，包括与股份回购或股息有关的决策；实现预计财务业绩的能力；与美国国税局（“IRS”）解决不确定的税务状况以及税收改革立法的影响；影响我们业务的法律变化；我们餐厅所在地区的恶劣天气条件和自然灾害；受政府机构、房东和其他第三方控制的因素；风险，与开设新餐厅相关的成本和不确定性；以及我们向SEC提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性。此类前瞻性陈述包括所有其他非历史事实的陈述，以及前面、后面或包含诸如“相信”、“计划”、“将可能导致”、“预期”、“打算”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”等词语或短语的陈述。这些陈述基于我们目前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与此类陈述中所述的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述或作出任何其他前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求这样做。请投资者参阅我们向SEC提交的最新10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含的与前瞻性陈述相关的风险和不确定性的全面讨论以及风险因素的讨论，这些报告可在www.sec.gov.

非公认会计原则财务措施

除了根据公认会计原则（“GAAP”）确定的结果外，本委托书还包括某些非GAAP财务指标，这些指标排除了我们认为不代表我们持续运营的项目的影响。我们认为，这些调整后的措施提供了额外的信息，以便于比较我们过去和现在的财务业绩。我们在评估业务绩效时使用包含和排除已识别项目的结果。我们纳入这些调整后的措施不应被解释为表明我们未来的结果将不会受到不寻常或不常见项目的影响。未来，我们可能会产生与调整后项目类似的费用或产生收入。非GAAP财务指标应作为根据GAAP编制的绩效指标的补充而非替代来考虑。这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较，因此不应孤立地考虑或作为根据GAAP编制的业绩指标的替代品。

本代理声明中使用的非GAAP财务指标与最接近的GAAP财务指标的对账包含在本代理声明所附的附录A中。

 

i

 

目 录

 

二、

 

 

三、

 

 

四、

 

 

v

 

The Cheesecake Factory Incorporated

我们的使命、愿景和价值观

我们的使命：

创造一个客人绝对满意是我们最高优先考虑的环境。

我们的愿景：

通过对卓越的共同承诺，我们致力于我们的食品、服务、人员和利润的不妥协质量，同时对我们的客人和员工给予格外的照顾。我们将不断努力超越自己的成就，被公认为我们行业的领导者。

我们的价值观：

我们致力于：
我们所做的每一件事都要有质量
追求卓越的热情
诚信、尊重和责任
人–我们最大的资源
服务意识
动态领导
高性能

 

1

 

提案一
选举董事

董事会公司治理和提名委员会（“治理委员会”）推荐了以下人士的提名，并获得董事会批准，以供董事会成员选举，任期将在2026年年度股东大会上届满，或直至选出各自的继任者并获得适当资格：Edie A. Ames；Alexander L. Cappello；TERM1；Khanh Collins；TERM2；Adam S. Gordon；Jerome I. Kransdorf；Janice L. Meyer；David Overton；以及David B. Pittaway。所有被提名人均为公司现任董事。有关董事提名人的履历信息，请参阅标题为“我们的董事会提名人”在这份代理声明中。

提名人选。我们的董事提名人展示了一系列背景、经验、技能、任期和观点，这些都对我们业务的成功做出了独特的贡献。以下提供的信息截至本代理声明之日。

董事专门知识

董事会多样性矩阵（截至2025年3月24日）

 

2

 

 

3

 

 

4

 

 

5

 

 

6

 

除非股东另有规定，每一位被退回的代理人所代表的股份将被投票选举为MSE。Edie A. Ames、Khanh Collins和Janice L. Meyer，以及Alexander L. Cappello、Adam S. Gordon、Jerome I. Kransdorf、David Overton和David B. Pittaway先生。

如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理持有人将投票选举董事会指定的任何替代被提名人的代理人，以填补空缺。

需要投票。我们的章程规定，在选举董事时，被提名人应由亲自出席（包括通过虚拟平台）或由代理人代表出席年度会议的股份持有人所投的多数票选出；但每个被提名人必须同意，如果当选，他或她将提交一份不可撤销的辞呈，供董事会审议，该辞呈将在（i）该董事未能在他或她须连任的任何无争议选举中获得过半数票时生效，及（ii）董事会接纳该辞呈。这份提案中包括的每一位被提名人都已如此同意。无竞争的选举（如在本次年会上举行的选举）是指董事提名人数不超过在该次会议上将选出的董事人数。多数票意味着“支持”被提名人选举的股份数量超过了“反对”该被提名人的票数。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此，对投票结果没有影响。

董事会一致建议对EDIE A. AMES、Alexander L. CAPPELLO、KHANH COLLINS、ADAM S. GORDON、Jerome I. KransDORF、Janice L. MEYER、DAVID Overton和DAVID B. Pittaway的选举进行投票。

 

7

 

董事会和公司治理

董事提名程序

董事会已通过“关于董事会候选人的政策和程序”（“提名政策”），其中描述了候选人被选中以可能被纳入董事会推荐的董事提名名单的过程。提名政策可于本署网页查阅，网址为投资者.thecheesecakefactory.com，点击“治理”链接。董事会还考虑有关董事会多样性的股东准则。治理委员会负责管理提名政策，并负责确定提名或任命为董事会成员的候选人。为履行这一职能，治理委员会至少每年审查董事会及其委员会的规模和组成，包括有资格在年度股东大会上选举的董事人数。治理委员会可征求董事、管理层成员或其他人对被提名人的建议。此外，治理委员会将考虑符合提名政策的在册股东或实益拥有人的建议。

最低资格。提名政策包含以下提名董事会候选人的最低资格：

•

根据我们的章程，由股东提名的每位候选人必须书面同意在我们的代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任公司董事。

​

•

根据我们的章程，每名候选人必须同意，如果当选，他或她将在他或她当选或连任后立即向我们公司的秘书提交不可撤销的辞呈，该辞呈将在（i）该董事未能在他或她须连任的任何“无竞争选举”（如我们的章程中定义的那些术语）中获得连任的“多数票”时生效；以及（ii）董事会根据章程以及董事会为此目的采用的任何政策和程序接受该辞呈。

​

•

每名候选人应为在个人和职业生活中表现出诚信和道德操守并在其所选领域建立职业成就记录的个人。

​

•

每位候选人都应准备好代表我们所有股东的最大利益，而不仅仅是一个特定的选区。

​

•

每位候选人必须做好充分参与董事会活动的准备，包括（就非雇员候选人而言）如果被任命为委员会成员，则成为董事会委员会的积极成员，并且没有其他个人或专业承诺，根据治理委员会的唯一判断，这些承诺会干扰或限制他或她这样做的能力。

​

评价候选人的标准。治理委员会负责确定提名或任命为董事会成员的候选人。在评估提名时，治理委员会考虑到董事会的整体组成、不同能力的平衡以及最广泛意义上的整体多样性，包括在个人和专业经验领域；地理；财务、管理和运营知识；意见和观点的多样性；以及其他差异化特征。

治理委员会定期审查和评估在考虑潜在董事候选人时采用的做法的有效性。在此审查之后，治理委员会将向董事会提出任何有关政策或协议变更的建议。

治理委员会在根据董事会及其委员会的规模和组成评估提名候选人时，除其他因素外，考虑以下标准：

•

满足治理委员会规定的最低资格要求。

​

•

教育等培训。

​

•

相关的个人和专业背景，包括财务、管理和运营技能以及在公司和非传统环境中的知识和经验，例如政府、学术界和非营利组织。

​

 

8

 

•

该候选人是否符合纳斯达克上市标准所定义的“独立”董事的资格。

​

•

候选人的判断力和诚实的声誉。

​

•

存在S-K条例第407（e）（4）项所述的任何关系（“薪酬委员会联锁和内幕参与”）。

​

•

候选人为其成员的任何其他董事会的人数和身份。

​

•

其他可能影响候选人服务能力的专业和个人承诺。

​

股东向治理委员会提名董事的建议。提名政策规定，治理委员会将考虑对记录在案的股东或实益拥有人提交的提名建议。为了给治理委员会足够的时间来评估推荐的候选人，我们的秘书应不迟于我们就上一年度股东年会向股东发布代理声明之日的第120个日历日之前在我们的主要执行办公室收到推荐。关于2026年年度股东大会，建议必须在2025年12月12日或之前收到。在要求选举一名或多名董事的特别会议的情况下，我们的秘书应不迟于我们公开披露会议日期之日后第十天的营业时间结束前收到建议。股东的建议必须包括以下所有内容：

•

股东的姓名、地址和电话。

​

•

推荐候选人的姓名、地址和电话。

​

•

推荐的候选人在我们的代理声明中被提名并担任董事的书面同意（如果被提名、选举或任命，并有资格担任）。

​

•

股东与被推荐候选人之间或股东与任何其他人或多人（包括其姓名）之间与此类推荐有关的所有安排或谅解的说明。

​

•

股东与推荐候选人之间的任何业务、家庭或其他财务或个人关系的描述。

​

•

关于上述评价建议的每一项标准的推荐候选人的信息。

​

对候选人的评价。通过上述流程确定的所有合格候选人，包括在职人员，将根据相同标准进行评估。如果根据初步评估，有新的候选人继续受到关注，治理委员会主席将对该候选人进行面试，并将其评估情况传达给其他委员会成员和董事会主席。治理委员会其他成员和高级管理层将进行后续约谈。最终，将进行背景和参考资料检查，治理委员会将举行会议，最终确定其推荐候选人名单，供全体董事会审议。如果任职者被提名，可由治理委员会主席酌情缩短面试过程。如果正在考虑重新提名治理委员会主席，其他治理委员会成员可指定治理委员会的另一名成员领导主席重新审议的审查程序。

未来对提名政策的修订。治理委员会的提名政策旨在为董事提名程序的有效运作提供一套灵活的指导方针。治理委员会打算至少每年审查一次这一政策和程序，并预计随着我们的需求和情况的发展，不时有必要进行修改，并与适用的法律或上市标准的变化保持一致。

全体股东的一般提名权。股东可在股东年会上提名一名或多名人士参选公司董事，前提是该股东遵守我们章程所载的预先通知、信息和同意条款。我们的章程规定，不

 

9

 

除董事会的被提名人外，该人可征集支持被提名人的代理人，除非该人已遵守《交易法》第14a-19条的规定，包括适用的通知和征集要求。选举董事的股东提名只能由在发出通知之日和该会议的记录日期的记录股东通过在我们的主要行政办公室及时向我们的秘书发出书面通知而作出。该等通知必须在紧接前一次股东周年大会的周年日前不少于90天或不多于120天由秘书接获。向股东发出或事先公开披露年会召开日期的会议日期不在前一次股东年会周年日或之后30天内的，股东如不迟于邮寄该通知或作出该公开披露之日的翌日第十天营业时间结束时收到通知或事先公开披露年会召开日期，以先收到通知或不少于年会召开前90天或不多于120天为准。关于在2026年年度股东大会上及时提名一人当选为公司董事的进一步信息，详见《2026年年度股东大会股东提案。”

如果我们增加了拟当选的董事人数，并且我们至少在前一年的年度会议一周年前100天没有公开宣布提名所有董事提名人或具体说明增加后的董事会的规模，则股东的通知将被视为及时的，但仅限于因增加而产生的任何新职位的被提名人，如果通知是在以下地点送达或邮寄和接收的，我们的主要行政办公室（致我们的秘书）不迟于我们发布公告之日后十天。在为选举董事而召开的股东特别会议的情况下，如果股东不迟于邮寄特别会议日期通知或就会议日期作出此类公开披露之日的翌日第十天营业时间结束时向我们的秘书提供书面通知，则通知将是及时的，以最先发生的为准，或不少于会议召开前90天或120天以上。股东的通知必须包括我们的章程要求的所有信息，而章程要求由股东提名的董事会候选人提供某些背景信息和陈述，涉及披露投票或薪酬安排、遵守公司的政策和指导方针、根据章程交付不可撤销辞呈的意图以及整个任期的意图。

上述摘要并不是对我们章程中有关股东提名和代理的规定的完整描述。股东可在我们的主要行政办公室向我们的秘书提出书面要求后，免费获得我们的章程副本。我们的附例亦可于本公司网页查阅，网址为投资者.thecheesecakefactory.com，点击“治理”链接。

现任董事和董事提名人的任职资格。董事会治理委员会在每一次年度股东大会之前对我们的董事提名人的资格进行评估。作为这一评估过程的一部分，治理委员会审查董事会目前的组成，并评估每位董事的资格是否继续符合治理委员会对董事会服务的要求。

我们的董事会提名人

治理委员会建议，并由我们的董事会提名，我们的八名现任董事在年度会议上重新选举，任期一年，在2026年年度股东大会上届满，或直至其各自的继任者当选并获得资格。在年度会议上，投票给代理人的人数不能超过本代理声明提案1中指定的八名被提名人。

一般。我们的章程规定董事会由不少于五名及不多于十三名成员组成。这一范围内的确切数字由理事会决议确定。董事会目前将董事人数定为8人。

董事独立性

董事会已确定以下每位董事均为纳斯达克规则定义的“独立董事”：Edie A. Ames；Alexander L. Cappello；Khanh Collins；Adam S. Gordon；Jerome I。

 

10

 

Kransdorf；Janice L. Meyer；和David B. Pittaway。在这份委托书中，这七名董事分别被称为“独立董事”，他们被统称为“独立董事”。

董事会领导Structure和牵头董事

我们的首席执行官，David Overton，也担任我们的董事会主席。Overton先生与他的父母Oscar和Evelyn Overton一起创立了这家公司，他是创建和开设起司工坊餐厅概念的原动力，自1992年以来一直担任首席执行官和董事长。我们认为，这种领导结构使Overton先生能够发挥作用，成为董事会和运营组织之间的关键纽带。它还简化了与董事会以及董事会之间关于我们的战略目标、长期规划、资本分配和企业风险管理等关键主题的沟通。

除了Overton先生在董事会的领导之外，我们认为任命一名独立的首席董事（“首席董事”）将是适当的，以便建立另一层董事会监督，与我们的董事长和独立董事分担某些责任，并促进他们之间的沟通，并继续遵循公司治理方面的最佳做法。为此，董事会通过了一项关于任命一名首席董事的政策——一名独立董事，每年由独立董事选出。Kransdorf先生目前担任首席董事。

首席董事主持独立董事的执行会议，担任独立董事和董事长之间的主要联络人，与董事长一起制定和批准我们董事会及其委员会的会议日程和议程，指导保留直接向董事会报告的顾问和顾问，担任与股东协商和沟通的联络人，监督我们董事会及其委员会的年度评估，并与董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会所有成员合作评估首席执行官的表现。有关我们董事会领导层的信息，包括我们的董事长和首席董事的角色，请参阅下面标题为“公司治理原则和准则；公司治理材料可在我们的网站上查阅。”

董事会在风险监督中的作用

虽然董事会审计委员会（“审计委员会”）监测与我们的财务报表相关的风险，但由于企业风险管理的战略性质以及董事会希望从广泛的学科获得有关管理层相关计划的反馈，董事会已确定对全公司风险的监督应由全体董事会负责。董事会定期与我们的管理层举行会议，以审查识别和管理重大风险（包括网络安全风险）的流程的有效性。董事会还与管理层一起审查可能受到已识别风险影响的战略目标、适当的风险容忍程度、我们监测、减轻和控制风险的计划、此类计划的有效性以及我们对风险的披露。

公司治理和提名委员会负责审查公司关于环境、社会和治理（“ESG”）事项的政策以及CSR实践并向董事会提出建议。

会议出席情况

2024财年期间，董事会召开了11次会议，独立董事在管理层不在场的情况下召开了3次执行会议。会议包括面谈、电话会议、视频会议。有关委员会组成和在2024财政年度举行的委员会会议次数的信息，请参阅下面题为“董事会各委员会。“我们所有现任董事在2024财年担任董事会成员期间，至少出席了董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。

我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会，我们的所有董事都出席了2024年的虚拟年度会议，但亚历山大·卡佩罗除外，他由于公司的行政管理失误而无法出席。

 

11

 

董事会各委员会

董事会下设三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会。截至本代理声明之日，委员会成员如下：

董事会各委员会

*

被董事会指定为“审计委员会财务专家”。

​

(1)

Laurence B. Mindel于2024年10月24日从董事会退休。Mindel先生在退休前是薪酬委员会和治理委员会的成员。

​

董事会确定，在2024财年全年任职的董事会委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克规则下适用于这些委员会的独立性要求。治理委员会向董事会推荐委员会成员和主席分配，董事会在通常与每次股东年会同时举行的会议上进行委员会成员和委员会主席分配时会考虑这些因素。在董事会认为适当的情况下，委员会的任务也会在一年中不时进行更改。各委员会的作用介绍如下。

审计委员会。审计委员会根据书面章程运作，主要负责监督我们的财务报表和财务报告内部控制的质量和完整性；我们遵守法律和监管要求的情况，包括审查管理层确定的网络安全风险；我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。审计委员会在我们的独立注册会计师事务所、管理层、内部审计职能部门和董事会之间提供沟通渠道，并发布SEC要求的审计委员会报告，以纳入本委托书。我们的内部审计总监直接向审计委员会报告，并负责对我们的内部财务控制以及相关活动和系统的运营有效性进行全面审计。

审计委员会对其组成、合规程序、财务监督责任和其他事项进行年度绩效评估。审计委员会直接负责聘任、报酬、留用和监督我司独立注册会计师事务所出具审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的工作。审计委员会在考虑了SEC规则下的允许性及其对我们独立注册会计师事务所独立性的影响后，预先批准将由我们的外部审计师执行的审计工作，以及所有非审计工作。审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所可能提供给管理层的重要书面通讯，并与审计师和管理层讨论任何关注事项。

根据其章程，审计委员会审查我们有关利益冲突的政策和程序，并批准任何拟议的“关联方交易”。为此，“关联交易”

 

12

 

指根据SEC通过的S-K条例第404项要求披露的公司与关联人之间的交易。有关我们相关政策的讨论，请参阅“关于审查、批准或批准与关联人的交易的政策”在这份代理声明中。审计委员会对其章程进行年度评估。

薪酬委员会。薪酬委员会根据书面章程运作。薪酬委员会负责确定我们首席执行官和所有其他执行官的薪酬。薪酬委员会审查并批准所有执行官的雇佣、保留和遣散协议，并促使编制SEC要求的薪酬委员会报告，以包含在本委托书中。薪酬委员会直接负责薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问的任命、薪酬和监督工作。薪酬委员会亦就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。

薪酬委员会每年审查并与管理层讨论公司的薪酬政策，以评估合理可能对公司产生重大不利影响的任何风险。薪酬委员会还负责监督或就以下方面向董事会提出建议：（i）针对执行官的持股准则，并监测其遵守情况；（ii）关于“内幕”交易、对冲和公司股票质押的政策，并审查其遵守情况；以及（iii）回拨政策。薪酬委员会还就管理层就高管薪酬事项向股东提出的建议向董事会提供建议，包括就高管薪酬和此类投票频率进行咨询投票，以及从股东收到的关于高管薪酬事项的提案。薪酬委员会负责审查此类投票的结果，并考虑与薪酬委员会正在进行的有关公司高管薪酬政策和做法的决定和建议有关的任何影响。

如果适用法律或适用的会计或审计原则要求我们编制会计重述，以纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，薪酬委员会还负责补偿支付给我们现任或前任执行官的任何错误授予的基于激励的薪酬，包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的重述。薪酬委员会还拥有酌处权，可以根据公司的追回政策（定义见下文），从从事欺诈或故意不当行为导致需要此类重述的现任或前任执行官那里收回奖金和/或股权奖励。

薪酬委员会批准和管理我们的激励薪酬计划，包括我们的长期股权和短期奖金激励计划。薪酬委员会就激励和股权薪酬计划结构向董事会提出建议，并定期审查现有或新的高管薪酬、绩效激励、员工福利、股票计划和管理层津贴并提出建议。薪酬委员会授权并批准根据我们的股权薪酬计划向我们的员工授予所有股权薪酬。见"对指定执行干事薪酬的监督”有关我们确定高管薪酬流程的更多信息，包括Frederic W. Cook & Co.，Inc.、（“FW Cook”）薪酬委员会独立薪酬顾问以及首席执行官的角色。薪酬委员会对其章程进行年度评估。

治理委员会。治理委员会根据书面章程开展工作。治理委员会负责评估与公司治理相关的问题和发展，并就公司治理标准、股东提出的公司治理建议、ESG事项政策和CSR实践以及董事会委员会的设立和组成向董事会提出建议。治理委员会负责监督和推荐董事继续教育的方案和活动。治理委员会还确定提名或任命为董事的潜在候选人，并就拟提交股东批准的提名人选和填补任何空缺向董事会提出建议。治理委员会协助CEO对关键高管职位进行继任规划。治理委员会对其章程进行年度评估。

 

13

 

委员会章程。我们所有的委员会章程都可以在我们的网站上找到。有关在何处查阅这些文件的信息，请参阅标题为“公司治理原则和准则；公司治理材料可在我们的网站上查阅。”

审计委员会财务专家的指定

在我们外部法律顾问的协助下，董事会已确定David B. Pittaway、Alexander L. Cappello和Janice Meyer均为“审计委员会财务专家”，该术语在SEC通过的S-K条例第407（d）（5）（ii）项中有定义。

公司治理原则和准则；公司治理材料可在我们的网站上查阅

我们的董事会致力于遵守道德商业惯例，并认为良好的公司治理对于确保我们的管理符合股东的长期利益非常重要。本着这一承诺的精神，董事会通过了“公司治理原则和准则”（“公司治理准则”），其中包括（其中包括）我们董事会及其委员会的规模和运营、董事的独立性、首席董事的选择和责任、董事会成员标准、我们的董事在其他上市公司董事会的服务、董事和执行官的持股准则以及我们向董事会传达关注事项的政策。

我们的企业管治指引，以及以下所列的其他企业管治信息，可在我们的网站上查阅，网址为投资者.thecheesecakefactory.com，点击“治理”链接：

•

附例

​

•

执行官、高级财务官和董事的Code of Ethics

​

•

Code of Ethics和商业行为准则

​

•

委员会章程（审计委员会、薪酬委员会及管治委员会）

​

•

关于董事会候选人的政策和程序

​

在本代理声明中，我们可能会参考我们网站上提供的各种文件。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的内容不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何文件中，并且我们可能会在任何时间和不时地（全部或部分）修改。

我们的Code of Ethics和商业行为准则规定，未经公司总法律顾问事先书面许可，不得将公司资产（现金、库存、设备等）贡献给任何公共候选人、政治行动委员会、政党或投票措施。我们在2024年没有做出任何这样的贡献。

股东参与

我们感谢我们能够与股东建立的关系，并重视他们的投入。我们的高级领导团队成员全年定期与我们的股东就业务举措和结果、战略和资本分配以及ESG举措等主题进行有意义的对话。有时，董事会成员会参与与股东的这些接触。此外，我们还发展了与我们的股东讨论重要治理问题的持续实践，以努力不断改进我们的治理流程和沟通。这些业务通常涵盖公司治理、高管薪酬、环境计划和目标以及其他可能对我们或我们的股东当时很重要的主题。我们一般会在秋季举行这些讨论，但如果有必要，可能会要求在其他时间进行接触。我们与我们的高级领导团队和董事会的其他成员分享我们收到的反馈，以供考虑和讨论。

 

14

 

股东与董事会的沟通

我们上述的公司治理准则包括我们的董事会为希望直接向董事会传达任何关切的股东和员工采用的政策。请参阅我们的企业管治指引第VI节，网址为投资者.thecheesecakefactory.com对于这个过程的描述。

企业社会责任

2024年，我们通过2023年企业社会责任报告更新了我们在实现企业社会责任目标方面取得的进展，该报告详细介绍了我们整个运营部门在员工、采购、环境影响和对我们运营所在社区的支持方面的计划和举措。我们的企业社会责任报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.thecheesecakefactory.com/corporate-social-responsibility。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的CSR报告和其他内容不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何文件中，我们可能会在任何时间和不时地（全部或部分）修改。

我们的招聘、甄选、培训、保留和内部晋升计划在餐饮行业中是最全面的，帮助我们吸引和留住合格的员工，他们有动力在餐厅经营和客户招待方面始终如一地提供卓越的服务。通过提供广泛的培训，我们的目标是鼓励我们的工作人员培养对我们的核心价值观和卓越文化的个人承诺意识。我们致力于以人为本的计划，并为我们所有的员工和管理人员创造一个伟大的工作场所，这促成了起司工坊入选《财富》杂志的“100家最适合工作的公司”榜单®”2024年，连续第十一年。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024财年，Edie A. Ames女士和Adam S. Gordon、Herbert Simon、Jerome I. Kransdorf和Laurence B. Mindel先生在薪酬委员会任职，Alexander L. Cappello先生担任主席。Herbert Simon先生于2024年3月7日从董事会、薪酬委员会和治理委员会中退休。Laurence B. Mindel先生于2024年10月24日从董事会、薪酬委员会和治理委员会的成员中退休。在2024财年期间，没有任何薪酬委员会成员是我们的高级职员或雇员、我们或我们的子公司的前高级职员或有关系需要我们根据S-K条例第404项披露。我们的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体在2024财年期间拥有或曾经有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

董事薪酬

薪酬委员会负责定期审查因在董事会或其指定委员会任职而应支付给其非雇员董事的薪酬，并就此类薪酬向董事会提出建议。在这样做时，薪酬委员会考虑其独立薪酬顾问FW Cook的建议，这些建议是根据他们进行的竞争分析以及其他因素，包括但不限于每位董事的责任。FW Cook进行的分析考虑了用于薪酬委员会评估高管薪酬的同一同行公司的非雇员董事薪酬做法，并解决了非雇员董事薪酬的普遍市场做法。薪酬委员会打算在规模、行业和经营范围相当的公司中，将董事薪酬水平设定为或接近相对于非雇员董事的市场中位数，以确保董事因其时间承诺和责任而获得有竞争力的薪酬。提供有竞争力的薪酬方案很重要，因为它使我们能够吸引和留住对我们的长期成功至关重要的高素质非雇员董事。董事会审查薪酬委员会的建议，并最终批准非雇员董事薪酬计划。

FW Cook为2024财年进行的分析确认，我们的董事薪酬计划继续与以下最佳实践保持一致：

 

15

 

•

年费.没有为董事会会议出席提供单独的会议费用。

​

•

递延补偿计划.董事会成员有资格参与我们的高管储蓄计划，这是一项不合格的递延薪酬计划，通过以股票单位的形式向该计划贡献其全部或部分董事费用和股权奖励。我们与董事会成员的贡献不匹配。见"高管薪酬-退休计划-不合格递延薪酬”了解更多信息。

​

•

最低限度的附加条件.每位独立董事有权报销与往返董事会或其委员会会议和相关活动（包括董事教育课程和材料）的差旅和出席相关会议相关的合理自付费用。独立董事还可在我们的餐厅获得就餐特权。

​

•

持股指引.根据我们的股票所有权准则，我们的独立董事必须拥有我们普通股的最低数量的股票，其公平市值等于当前非雇员董事年度现金费用的四倍（截至2024财年末为400,000美元）。新任命的董事被要求在被任命后五年内达到准则要求。就本政策而言，所有权包括由董事或其直系亲属拥有或由其作为税务或遗产计划的一部分而持有的任何股份，其中董事保留实益所有权和未归属的限制性股票或限制性股票单位。拥有的股份价值按年计算。若收购股份将导致违反我们的特别交易政策和程序，董事须在合理可行的情况下尽快遵守指引。

​

•

禁止套期保值、质押.我们的董事会成员以及我们的高级职员和工作人员被禁止交易与我们证券的未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌、看涨或卖空，或使用我们的股票作为保证金贷款的抵押品。

​

下表列出了有关2024财年非雇员董事薪酬计划的信息。任何同时也是雇员的董事会成员（例如Overton先生）不会因在董事会或其委员会任职而获得额外报酬。

(1)

所有费用和现金付款将在每个日历月结束后按已赚取的金额按月等额分期支付。

​

(2)

对于2024财年，符合条件的独立董事可以选择在上一年不可撤销地选择（i）在年度股东大会之后立即获得公司股票的完全归属股份的股权授予，或（ii）在每个日历月结束后以现金支付代替按所赚取的每月等额分期支付的此类股权授予。任何未获得足够数量的公司股票以满足公司股票所有权准则的独立董事（新董事的情况除外，他必须在被任命后五年内获得所需数量的股票）没有资格获得代替股权的现金付款，并将获得其在完全归属普通股中的年度股权奖励，该奖励由130,000美元除以公司股票在奖励日期的收盘价确定，直到他或她满足此类准则。

​

下表列出了有关2024财年在我们董事会任职的每位非雇员董事获得的薪酬的某些信息。Overton先生，作为我们的雇员，不是非雇员董事，也不会因其在我们董事会的服务而获得额外报酬。截至2024财年末，我们的非雇员董事均未持有股票期权或限制性股票。

 

16

 

(1)

此栏中的金额代表2024年向适用董事授予的完全归属股票的授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。有关股权奖励估值的信息，包括所做的假设，请参见我们年度报告中合并财务报表附注的附注15。

​

(2)

这些费用的全部或部分已支付到根据The Cheesecake Factory Incorporated高管储蓄计划管理的不合格递延补偿计划账户。

​

(3)

Mindel先生在2024年1月至10月期间担任董事会成员，并在2024年获得按比例补偿。

​

(4)

Simon先生在2024年1月至3月期间担任董事会成员，并在2024年获得按比例补偿。

​

高级人员及董事的赔偿

根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的许可，我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反作为董事的受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任，并限制了我们的高级职员因违反对股东提出的直接索赔的受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任，这是DGCL允许的。我们的高级职员和董事的责任并未因以下原因而消除：（a）任何违反董事或高级职员对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）根据DGCL第174条非法支付股息或股票购买或赎回，和/或（d）董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内代表我们的所有董事和高级职员进行赔偿和垫付赔偿费用。我们的章程第VIII条还要求我们在一定的限制下赔偿董事和高级职员并预支费用。第八条规定的赔偿和垫付费用条款，并不排斥任何其他赔偿或垫付费用的权利。

我们还与我们所有的董事和指定的执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都要求我们在特拉华州法律授权的最大范围内对董事或指定的执行官进行赔偿并使其免受伤害。每份赔偿协议还要求我们根据具体条款和条件，向董事或高级管理人员预付费用。每份赔偿协议还规定了有关赔偿和垫付费用的各种程序和定义。我们也有义务维护董事和高级管理人员的责任保险。除特定的例外情况外，我们没有义务就董事或高级职员发起的行动提供赔偿或垫付费用，或就我们执行竞业禁止或保密协议的程序向董事或高级职员提供赔偿。如果赔偿协议的规定超出了适用法律允许的赔偿，则此类规定可能无法执行，或者可能被限制在主管司法管辖权的法院认定违反公共政策的范围内。

 

17

 

关于审查、批准或批准与关联人的交易的政策

根据其章程，我们的审计委员会审查并批准与“关联人”进行的任何拟议交易。任何关联人交易将按照SEC颁布的规则的要求在适用的备案文件中披露。就这些程序而言，“关联人”和“交易”具有S-K条例第404项中定义的含义。

自2024财年初以来，我们与根据S-K条例第404项要求披露的相关人员没有可报告的交易。

关于套期保值、卖空、公开交易衍生品、保证金账户和质押的政策

董事会认为，公司董事会成员、执行官和其他工作人员对公司股票的所有权促进了与股东的利益一致。董事会认识到，旨在对冲、建立下行价格保护或以其他方式抵消这些人所拥有的公司股票市值下跌的交易可能会破坏这种一致性，破坏股票所有权准则并鼓励不谨慎的冒险行为。董事会还认识到，质押公司股票作为债务的抵押品可能不利于公司股东的利益，因为这会产生计划外和强制出售的风险，从而可能对公司股票的价值产生不利影响。基于这些原因，我们制定了一项政策，禁止我们的董事会成员、执行官和所有其他员工从事公司证券的短期或投机性交易，包括卖空和其他形式的对冲（例如，零成本项圈和远期销售合同），以及买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券（上市市场的股票买卖除外）。此外，任何董事会成员或雇员不得在保证金账户中持有公司的证券或将此类证券作为贷款的抵押品。

The 公司采取了特殊的交易政策和程序 （“交易政策”）管理适用于其董事、高级职员和某些其他指定人员的其证券的购买、出售和其他处置，其中某些规定一般适用于所有工作人员。公司还遵循回购其证券的程序。该公司认为，其交易政策和回购程序合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的上市标准。该公司的交易政策副本已作为其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

 

18

 

建议二
认可遴选独立注册会计师事务所

审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2025年12月30日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。毕马威会计师事务所自2018财年起担任我们的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，回答适当的问题，并在他们愿意时发表声明。

尽管我们的管理文件不要求我们将此事提交给股东，但董事会认为，要求股东批准任命符合公司治理的最佳做法。如果股东不批准毕马威会计师事务所的选择，审计委员会将把这种投票视为一个方向，以考虑选择另一家独立的注册会计师事务所。即使毕马威会计师事务所的选择得到股东的认可，如果审计委员会认为变更符合我们和我们股东的最佳利益，则有权随时选择不同的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用及服务。下表显示毕马威为审计我们截至2024年12月31日和2024年1月2日的财政年度的年度财务报表而支付的专业服务费用，以及毕马威在该期间提供的其他服务的费用。没有与税务合规、建议或规划相关的费用。

(1)

审计费用代表审计我们的年度财务报表、审查相关季度财务报表以及独立会计师通常提供的与法定和监管文件或业务相关的服务的费用，包括审查提交给SEC的文件。

​

(2)

所有其他费用代表访问毕马威会计文献研究工具和会计咨询服务的费用。

​

关于审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策。审计委员会负责聘任、设定薪酬并监督我司独立注册会计师事务所的工作。审计委员会还对我们的独立注册公共会计师事务所的牵头项目合伙人进行评估，该合伙人每五年轮换一次。审计委员会章程授予审计委员会批准独立审计师费用安排和其他服务条款的唯一权力，并预先批准独立审计师提供的任何允许的非审计服务。章程允许审计委员会将审计和允许的非审计服务的预先批准委托给其一名或多名成员，但这些成员应在其下一次定期安排的会议上向全体审计委员会报告任何此类批准。审计委员会考虑此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则，以及独立审计师是否能够提供最有效和最高效的服务，原因包括熟悉我们的业务、工作人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及我们管理层的投入。审计委员会将处理审计委员会会议之间任何服务预先核准请求的权力授予其主席，条件是要求的审计和非审计会计服务的此类费用金额每个财政季度不超过25,000美元。主席还必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会章程并未授权审计委员会将审计委员会预先批准独立注册会计师事务所许可服务的责任授予管理层。SEC适用规则中规定的对预先批准条款的豁免并未用于在2024财年批准上述任何服务。

需要投票。批准任命毕马威会计师事务所为我们的2025财年独立注册会计师事务所需要亲自出席的多数股份的赞成票

 

19

 

（包括通过虚拟平台）或通过代理并有权在年度会议上对提案进行投票。弃权票将计入出席并有权就本议案2投票的股份数，并具有对议案2投“反对票”的效力。根据适用规则，本提案2被视为例行事项。通常，经纪人或其他被提名人可能会对日常事务进行投票，因此，预计不会有经纪人对提案2进行不投票。

董事会一致建议投票批准选择毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。

 

20

 

董事会审计委员会的报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，不被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司通过引用具体纳入本审计委员会报告。

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会代表董事会监督我们的财务报告和内部控制流程，以及公司独立注册会计师事务所对我们合并财务报表的独立审计。审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督，包括费用谈判。在评估公司独立注册会计师事务所的独立性时，审计委员会将考虑非审计费用和服务。

审计委员会批准聘请毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司2024财年的独立注册会计师事务所，股东在2024年年度股东大会上批准了该选择。管理层对公司的财务报表和财务报告流程负有主要责任，包括我们的内部控制系统。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层和毕马威会计师事务所讨论了我们2024财年经审计的财务报表。管理层和毕马威向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。

审计委员会与毕马威会计师事务所审查了根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项，包括要求由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”讨论的事项。此外，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了审计师独立于管理层和公司的问题，包括PCAOB的适用要求所要求的独立审计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露中的事项。审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会定期与毕马威举行会议，无论管理层是否在场，讨论其审计结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

基于这些审查和讨论，审计委员会批准了我们管理层的建议，即将截至2024年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

 

21

 

建议三
批准计划的第二次修订

总结。

2019年4月4日，董事会通过了、2019年5月30日，我们的股东批准了The Cheesecake Factory Incorporated股票激励计划（“股票计划”），2022年3月24日，董事会通过了、2022年5月19日，我们的股东批准了股票计划的第一修正案（“第一修正案”）。根据经第一次修订修订的股票计划可发行的普通股最高数量为7,150，000股，加上截至股票计划生效日期根据我们的2010年股票激励计划（经修订，“2010年股票计划”）可供发行的任何股份，或根据2010年股票计划获得的奖励被没收或失效而未行使，且在股票计划生效日期之后不根据2010年股票计划发行的任何股份。股票计划授权董事会薪酬委员会在股票计划规定的参数范围内，以股票期权、股票增值权、限制性股票和由薪酬委员会构建的限制性股票单位的形式提供基于股权的薪酬，目的是向我们的员工、非员工董事、顾问以及我们的母公司、子公司和关联公司的员工和顾问提供股权补偿、激励和奖励，以实现优越的业绩。

我们的董事会认为，平衡的薪酬方法需要短期和长期激励。我们以股权报酬的形式提供长期激励，我们认为这使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并培养了一种所有权心态，为我们公司的长期健康和盈利能力驱动最优决策。同样重要的是，股权薪酬对于我们持续吸引、留住和激励合格的企业高管和餐厅管理层以及其他餐厅、面包店和企业员工的能力至关重要。利用股权薪酬作为我们总薪酬战略的一部分对我们过去的成功非常重要，我们预计这对实现我们的长期增长战略至关重要。然而，目前股票计划下的授权股份储备是有限的，我们预计，根据我们股权激励计划的当前范围和结构以及我们预计根据修订计划授予奖励的速度，目前的股份储备将仅提供足够的股份供我们根据我们的总薪酬战略在2025年第三季度之前授予股权补偿。

据此，于2025年3月26日，我们的董事会通过了股票计划的第二次修订（“第二次修订”），但须经股东批准。经第一次修订和第二次修订的股票计划以下简称“经修订的计划”。如下文更全面地描述，如果股东批准，第二修正案将：

•

根据股票计划授权发行的股份总数增加6,000，000股，由7,150，000股增加至13,150，000股（“股份储备增加”）。

​

经修订的计划的完整文本作为附录C附于本委托书。促请股东审阅经修订的计划，连同以下资料，其全部内容须参照附录C加以限定。如本建议3与经修订的计划条款有任何不一致之处，或本建议3有任何不准确之处，则以经修订的计划条款为准。

第二修正案的背景。截至记录日期2025年3月24日，根据2010年股票计划和股票计划（股票计划是我们唯一可以授予基于股权的奖励的主动计划），以下股权奖励尚未兑现：

(1)

包括基于目标绩效水平的基于绩效的股票。

​

 

22

 

上表中的股份金额为实际股份数量，不反映下文“受修订计划规限的股份”部分。

下表列出了根据股票计划和2010年股票计划在过去三个会计年度的每一年中授予的股票期权、授予的时间归属股权奖励以及获得的基于绩效的股权奖励的信息。

(1)

我们根据当年授予的股权奖励数量除以加权平均基本流通股计算烧钱率。

​

拟议的第二修正案旨在，除其他外，根据当前股价和2024年授予活动，为我们提供足够数量的股份，以满足我们的股权授予要求，至少在我们的2028年年度股东大会之前，尽管这可能会因股价、参与率、没收率、新雇用和促销活动以及其他相关因素的变化而有所不同。如果我们没有在本次年会上获得对拟议第二修正案的批准，我们预计将在2026年年会之前用尽我们可供授予的股份。因此，如果第二修正案未能在2026年第一财季之前获得批准，我们将无法在2026年第一财季向高管和其他关键员工发放年度股权赠款。如果没有授予股权的能力，我们将需要将我们历来成功的薪酬计划从股权和现金薪酬的平衡组合转变为主要以现金为基础的薪酬计划。我们认为，这将不利于我们实现高管和员工利益与股东利益一致的目标，并对我们的每股收益增长产生负面影响。

2025年3月26日，我们的董事会通过了第二修正案，但须经股东批准。第二次修订将（其中包括）根据经修订计划授权发行的股份总数增加6,000，000股，由7,150，000股增至13,150，000股。截至记录日期，可供授予股份数量的增加约占我们已发行在外普通股的12.1%。

在通过第二修正案时，董事会考虑了一些因素，包括以下所述因素：

•

与我们的股东保持一致。为我们的股东取得优越、长期的结果仍然是我们的首要目标之一。为了让我们的员工像所有者一样思考和行动，我们在公司内部的多个管理层将股权作为我们整体薪酬战略的核心组成部分。我们认为，持股增强了我们的员工和我们的股东的长期经济利益的一致性。

​

我们历来在每个财政年度的第一季度授予我们的年度股权奖励，这也是我们确定薪酬的其他组成部分的时候。我们定期为企业管理层晋升、新员工和餐厅管理层进入我们的管理股权计划提供额外赠款，根据该计划，我们向满足该计划所有适用资格要求的总经理（“GM”）、行政厨房经理（“EKM”）、区域运营总监和区域厨房运营经理授予股权奖励。截至记录日期2025年3月24日，仅有597,474股未发行股份可用于根据股票计划未来的股权授予（该股份金额不反映股票计划可替代股份的计数方法，该方法在下文“受修订计划规限的股份”section）。我们投射

 

23

 

在我们的2025年年会至2026年年会期间，将根据股票计划授予涵盖约1,700，000股的奖励（应用股票计划的可替代股票计数方法）。如果第二修正案未获得股东批准，我们预计，到2025财年末，我们将无法将股权授予作为我们总薪酬战略的一部分。因此，我们维持总薪酬战略的能力，包括充分规划2026财年的年度赠款，将受到损害。如果我们无法继续我们目前的股权补偿计划，我们将员工的长期经济利益与股东的经济利益保持一致的能力将受到严重阻碍。

•

吸引、激励和留住高绩效者。我们在各种地域和人才市场竞争企业和餐厅管理人才，并努力维持在我们行业中具有竞争力的薪酬计划，以吸引、激励和留住高绩效的员工。我们对股权报酬的使用不仅限于企业高管，还延伸到我们的餐厅管理人员，特别是我们的总经理和EKM ——负责我们餐厅日常运营的个人。截至记录日期，约665名企业高管、餐厅管理层、面包店管理层和企业支持人员在股票计划下有未兑现的股权奖励。我们认为，我们总薪酬方案中的股权部分有助于留住这些有才华的员工，并帮助我们在这些职位上保持行业中最低的离职率之一。如果由于我们的股票计划下缺乏足够的股份授权，我们无法授予股权作为我们整体薪酬战略的一部分，我们可能无法有效吸引和留住我们所依赖的人才，以成功运营我们的业务。

​

•

股权vs.现金补偿。如果拟议的第二修正案未能在2025年获得股东批准，我们将需要大幅改变我们历史上成功的补偿计划，其中包括股权和现金补偿。如果我们采用更多以现金为基础的替代薪酬方案，我们认为，为抵消股权授予的缺乏所需的现金薪酬水平可能会导致（i）我们的薪酬成本增加，这将不利于我们未来的经营业绩，以及（ii）我们的现金流减少，这将减少可通过股息和股票回购计划等方式返还给股东的现金。

​

•

平衡的补偿方法。我们认为，平衡的薪酬方法——将薪酬、基于绩效的奖金激励和长期股权激励（包括基于绩效的股权）混合使用——鼓励管理层做出有利于长期稳定性和盈利能力的决策，而不是短期结果。如果拟议的第二修正案没有得到股东的批准，我们继续保留这种平衡的补偿方式的能力将受到阻碍。

​

•

燃烧率和稀释度。在确定根据股票计划可供授予的额外股份数量时，董事会评估了当前可供授予的股份数量、我们对未来四年股权授予的预计需求、我们的三年历史平均值和我们目前的财政年度消耗率以及拟议股份增加的稀释影响。

​

烧钱率是在特定年份授予的基础奖励的股票数量与相应财政年度的加权平均已发行股票数量的比率，以百分比表示。取消或没收的股权补偿奖励不包括在此计算范围内。我们在2024、2023和2022财年的三年平均烧钱率为2.1%。此外，我们一年的烧钱率为2.3%。我们估计，根据我们预计的2025财年份额使用情况，我们今年的消耗率将与上一年保持大致相同。因此，董事会认为，我们目前和预计的股权补偿使用率是合理的。

此外，董事会还考虑了对股东的潜在稀释影响是否合理。稀释的计算方法是，将已发行奖励的股份数量（包括基于目标业绩水平的基于业绩的股份）加上可授予的股份加上拟议的额外股份，并将该总和表示为稀释后已发行股份总数的百分比。董事会认为，如果我们将根据股票计划提供的股份数量增加6,000，000股（这本身仅占我们截至记录日期已发行股份总数的12.1%），从7,150，000股增加到13,150，000股，稀释将

 

24

 

包括这项新要求在内，2024年约为17.6%。这意味着较2023年的14.8%稀释有所增加，较2022年的17.3%稀释有所增加。

经修订的计划的主要特点概述如下。本摘要并不旨在完整，并通过参考经修订的计划全文对其整体进行限定。第二修正案的副本作为附录B附于本代理声明中，建议您查看第二修正案的实际条款。经修订的计划副本附于本代理声明附录C。

经第二次修订修订的股票计划摘要。

经修订的计划的背景及目的。修订后的计划旨在通过以下方式促进我们的长期成功和股东价值的创造：

•

吸引和保留可能有资格根据经修订计划获得补助金的雇员、非雇员董事、顾问的服务；

​

•

通过基于我们普通股表现的补偿，使符合条件的雇员、非雇员董事和顾问（“选定个人”）的利益与我们的股东的利益保持一致；

​

•

激励入选个人实现长期绩效目标；

​

•

提供授予股权补偿奖励的工具，这使我们能够向我们的选定个人提供均衡的补偿组合；和

​

•

提供与其他公司相比具有竞争力的长期薪酬方案。

​

获得奖励的资格。我们的雇员、非雇员董事和顾问，以及我们的母公司、子公司和关联公司的雇员和顾问，有资格根据修订后的计划获得奖励。截至2025年3月24日，我们约有665名雇员、8名非雇员董事，且没有顾问有资格参与经修订的计划。股票计划委员会（定义见下文）酌情决定根据经修订的计划授予奖励的选定个人。

受修订计划规限的股份。如果股东批准拟议的第二次修订，根据经修订的计划可发行的普通股的最高数量（“股份发行上限”）将增加6,000，000股，从7,150，000股增加到13,150，00股，加上任何股份，截至股票计划最初生效之日，根据2010年股票计划可供发行或根据2010年股票计划受制于被没收或失效未行使或以现金结算且在股票计划原生效日期之后不根据2010年股票计划发行的奖励（“股票发行限额”）。我们认识到限制性股票和股票单位的更大内在价值，因此，我们在修订后的计划中设计了一种可替代的股票计数方法，使得作为限制性股票和股票单位发行的股票，并且没有被没收，在这个限制下算作两股。可供发行的股份数目将减少：根据行使期权或SAR发行的每一股份减少一股，根据限制性股票授予或股票单位结算发行的每一股份减少两股。此外，以下股份应按已发行股份的同等程度计入股份发行限额：（i）因未行使期权的净额结算而投标或未发行或交付的股份，（ii）为支付与未行使奖励相关的预扣税而投标或代扣代缴的股份，（iii）未因行使期权时的股票结算而发行的受特区限制的股份；或（iv）以期权行使价的收益在公开市场上回购的股份。若限制性股票授予或2010年股票计划奖励被没收、以现金结算或因非被行使（全部或部分）的任何原因而终止，则该等奖励的基础股份将可根据经修订的计划发行。

奖励归属限制。证明根据经修订计划授予的奖励的授标协议必须规定，该奖励（或其任何部分）不得早于授标日期的一周年归属；但前提是，即：（i）导致截至经修订计划生效日期可供发行的股份总数最多达5%的奖励，可予授予而不考虑该最低归属规定；及（ii）授予非雇员董事的奖励可于授出日期一周年或下一次年度会议中较早者归属

 

25

 

股东（前提是该归属期不得少于授予后50周）。股票计划委员会还可以在奖励协议中规定，在参与者死亡、残疾或其他服务终止的情况下，奖励将加速。

管理经修订的计划。经修订的计划由董事会的一个委员会（“股票计划委员会”）管理。在要求的范围内，股票计划委员会应有成员组成，这使得授予第16条人员的奖励符合《交易法》第16（b）条规定的免责条件。

董事会已指定其薪酬委员会为股票计划委员会，该委员会的所有成员均为根据《纳斯达克上市规则》的独立董事；然而，董事会可能会重新接管经修订的计划。关于授予我们的非雇员董事的奖励，全体董事会将按多数行事，管理股票计划。根据经修订计划的条款，股票计划委员会（或在授予非雇员董事的情况下的全体董事会）拥有唯一酌情权（其中包括）：

•

确定将根据修订后的计划获得奖励的入选个人；

​

•

确定奖励的条款和条件（例如，业绩条件，如果有，以及归属时间表）；

​

•

更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和经修订的计划或任何授标协议中的任何不一致之处；

​

•

加速归属、延长终止后行使期限或在其认为适当的条款和条件下随时放弃任何奖励的限制，但须遵守经修订计划中规定的限制；

​

•

解释经修订的计划的规定及未获奖励；及

​

•

作出与经修订计划的实施有关的所有其他决定。

​

股票计划委员会也可以使用经修订的计划根据被认为必要或适当的计划或次级计划发行股票，例如规定非美国雇员以及我们的任何子公司和关联公司的雇员参与。股票计划委员会可采纳其认为适当的规则或指引，以执行该计划，其根据经修订的计划作出的决定（或董事会的决定）应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。股票计划委员会可不时向一个由一名或多于一名董事会成员或公司一名或多于一名高级人员组成的委员会转授根据经修订的计划并在适用法律许可的范围内授予或修订奖励或采取其他行政行动的权力；但在任何情况下，均不得将公司高级人员授予或修订由以下个人持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据经修订计划获授权授予或修订奖励的公司高级人员（或非雇员董事）。

此外，奖励可能会根据法律要求或根据公司政策（包括但不限于公司关于偿还奖励付款和股权奖励的政策（每一项，“回拨政策”））进行补偿，这可能在授予时生效。董事会成员、股票计划委员会及其代表就经修订的计划所采取或未采取的行动由公司在适用法律允许的最大范围内作出赔偿。

奖项类型。经修订的计划允许向选定的个人酌情授予激励股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、股票单位和/或SARs。截至记录日期，经修订的计划仅包括授予不合格股票期权、限制性股票和股票单位。根据经修订的计划发出的奖励由公司与获选个人签立的书面协议证明。书面协议背诵了裁决的具体条款和条件。

股票期权。股票期权是指在固定期限内以固定行权价格取得股票的权利。股票计划委员会确定每份股票期权涵盖的股份数量和每份股票期权标的股份的行权价格，前提是每股行权价格不能低于股票期权授予日我们普通股股票的公允市场价值。

 

26

 

根据修订后的计划授予的股票期权可以是ISO或NSO。根据《守则》和适用法规的要求，ISO可能仅授予我们的员工或我们子公司的员工，并受到不对NSO施加的各种限制。例如，授予任何拥有超过10%我们普通股的员工的任何ISO的行权价可能不低于授予日普通股公平市场价值的110%，并且此类ISO必须不迟于授予日后五年到期。受参与者持有的所有ISO约束且可在任何单个日历年首次行使的普通股的总公平市场价值（在授予日确定）不能超过100,000美元。经修订的计划规定，根据ISO的行使，可发行不超过13,150，000股。

股票计划委员会应在适用的股票期权协议中规定全部或部分股票期权归属和/或可行使的日期。股票计划委员会在授予时确定每份股票期权的归属时间表，但须遵守上述一年的最低归属要求。根据经修订计划授出的股票期权的最长期限为自授出之日起十年（或在授予10%股东的ISO的情况下为五年），尽管股票计划委员会可酌情确定较短的期限。截至记录日期，并无根据股票计划授予ISO。

根据修订后的计划授予的每份股票期权的行权价格必须在行权时以现金、通过经纪人协助的“无现金”行权和出售计划、净额结算、放弃股票或通过股票计划委员会批准的其他方式全额支付。期权持有人必须支付我们在行使时被要求预扣的任何税款。未经我们的股东批准，公司不得（i）以SEC法规S-K项目402（d）（2）（viii）（或任何后续定义中所述）或（ii）所描述的方式降低或降低任何参与者的未行使期权和/或未行使SAR的行使价，除非在控制权发生变化的情况下，交换、取消、替代、买断或放弃行使价高于新奖励或现金的公平市场价值的期权或SAR。

限制性股票。限制性股票的奖励是根据股票计划委员会制定的条款和条件归属的普通股股份。股票计划委员会还确定限制性股票奖励的任何其他条款和条件，包括归属期，但须遵守上述一年的最低归属要求。在决定是否应作出限制性股票奖励和/或任何此类奖励的归属时间表时，股票计划委员会可施加其认为适当的任何归属条件，但须遵守上述最低归属要求。股票计划委员会可以确定，只有当我们满足股票计划委员会制定的业绩目标时，限制性股票的奖励才会归属。

库存单位。股票单位是指有权在授予后的某个未来日期获得相当于股票单位所涵盖股份的公平市场价值的股份或现金或其任何组合。股票计划委员会根据上述一年的最低归属要求确定授予股票单位的所有条款和条件，包括归属期。在股票单位的每个归属日，选定的个人将有权获得相当于当时股份在结算日的公平市场价值的股份或现金，或其任何组合。股票计划委员会可以确定，只有当我们满足股票计划委员会制定的绩效目标时，股票单位的奖励才会归属。股票单位的结算一般在归属后三十天内发生，除非奖励另有规定或被选中的个人已及时选择在奖励或公司递延补偿计划允许的范围内推迟此类补偿。

股票增值权。特区是指有权在行使时收取相当于特区所涵盖股份在行使日的公平市场价值与该等股份在授予日的公平市场价值之间的差额的金额。股票计划委员会确定SAR的条款，包括行权价（前提是每股行权价可能不低于授予日我们普通股股份的公平市场价值）、归属时间表和特区期限（受上述一年最低归属要求的限制）。根据经修订计划授出的特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区股票计划委员会可以确定，只有当我们满足股票计划委员会制定的绩效目标时，SAR才能行使。未经公司股东同意，未偿还SAR的行权价格不得降低或降低。

 

27

 

根据股票计划委员会的决定，SAR的结算可以是普通股股份或现金，或其任何组合。截至记录日期，并无根据经修订计划批出特别行政区。

修订后的计划的其他条文。

性能条件。股票计划委员会可酌情在奖励中列入具体业绩条件，包括但不限于涉及我们或我们的子公司或关联公司的以下一项或多项目标目标：股本回报率；每股收益；净收益；每股收益增长；投资资本回报率；资产回报率；经济增加值；息税前利润（“EBIT”）；收入增长；存货投资的毛利率回报率；公司股票的公允市场价值或价格（包括但不限于，增长措施和股东总回报）；经营利润；综合经营收入；现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）；投资现金流回报率（等于净现金流除以总资本）；内部收益率；净现值；成本或费用；市场份额；客人满意度；环境、社会或治理举措；网络安全或基础设施技术举措；战略举措；公司交易，包括但不限于合并、收购、处置和/或合资；产品开发；资本支出；息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）、息税折旧摊销及租金前利润（“EBITDA”），和/或收入。股票计划委员会有权决定任何业绩条件的满足程度。

股息权。根据经修订计划，根据经修订计划发行的未归属奖励股份的任何股息（或股息等价物）均应计而非支付给持有人，并受与支付股息（及股息等价物）的相关奖励相同的归属条件和限制的约束。应计股息（或股息等价物）在相关奖励归属时支付，如果授予未根据其条款归属，则此类股息将被没收。不得就根据经修订计划授予的股票期权或SAR授予等值股息。

奖励的可转移性有限。根据经修订计划授出的奖励，除以遗嘱方式外，一般不得转让。然而，股票计划委员会可酌情允许转让ISO以外的奖励。一般来说，在允许转让的情况下，只有通过赠予被选中个人的直系亲属成员或为被选中个人和/或其直系亲属的利益而赠予信托或其他实体的方式才允许转让。在任何情况下，不得将奖励转让给第三方金融机构以获取价值。

终止服务。除非适用的授标协议或选定个人的雇佣协议（如有）另有规定，经修订计划的规则适用于经历服务终止的选定个人所持有的任何未偿奖励的归属、可行使性和期限。此类规则的效果取决于被选中个人终止服务的原因。例如，因故终止服务可能与因退休、死亡或残疾而终止服务区别对待，后者可能与因任何其他原因终止服务区别对待。

大写变化时的调整。如果我们的流通股进行股票分割、股票股息、以股份以外的形式支付的股息的金额对股份价格产生重大影响、合并、合并或重新分类股份、资本重组、分拆或其他类似情况发生，根据经修订计划发行的股份数量和类别，并取决于每项奖励和任何未偿奖励的任何适用行使价，以及根据经修订计划可供发行的股份数量和类别以及每个参与者的财政赠款限额，应分别由股票计划委员会公平按比例调整。

控制权变更。在公司控制权发生变更的情况下，除非与公司签订的授标协议或其他协议另有规定，如果经修订计划下的未完成奖励未被延续、转换、承担或替换为存续或继承实体，则未完成的奖励将在紧接该控制权变更之前全部归属；但在任何奖励的归属取决于特定绩效目标的满足情况的情况下，该奖励应按以下两者中的较高者归属：（i）目标绩效水平，根据从开始到结束之间的期间按比例分配

 

28

 

适用的业绩期间和控制权变更日期，或（ii）截至控制权变更日期（由委员会确定）的所有开放业绩期间的实际业绩水平（应构成“完全归属”）。如果未兑现的奖励被继续承担或替换，且参与者在控制权变更后的十二个月内经历无“因由”终止服务或“正当理由”终止服务（每一项均在修订后的计划中定义），则参与者的奖励将全额归属。

经修订的计划的期限。经修订的计划在董事会终止前有效。但条件是，在董事会通过该计划之日起十周年后，不得根据经修订的计划发行ISO。截至经修订计划终止时尚未支付的奖励，应继续按照其条款保持未支付状态。

管辖法律。修订后的计划受特拉华州（即我们成立的州）法律管辖，但法律冲突条款除外。

修订及终止经修订的计划。董事会一般可随时以任何理由修订或终止经修订的计划，但根据经修订的计划或适用法律的规定，董事会必须获得股东批准。

对非雇员董事的赠款额度的限制。经修订的计划规定，任何非雇员董事在一个财政年度内因其在董事会或董事会任何委员会的服务而可能获得的报酬总额，包括任何奖励和现金保留金的授予日期公允价值或为服务支付的其他费用，不得超过750,000美元。

对职工个人发放补助额度的限制。经修订的计划对个别雇员的奖励规定了以下财政年度的授予限制：

•

期权和特别行政区.任何被选中的员工不得在任何财政年度内获得购买SARs的股票期权，其总覆盖量超过60万股。

​

•

限制性股票和股票单位.任何选定的雇员不得在任何财政年度收到合计覆盖超过30万股的限制性股票或股票单位。

​

对于（i）在涵盖的员工开始受雇的财政年度或（ii）晋升为我们首席执行官职位的员工授予的奖励，上述股份授予限制加倍。

修订后的计划的特点。修订后的计划包括旨在保护股东利益和反映我们的薪酬和治理原则的功能，包括以下内容：

•

一年最低归属要求。除某些有限的例外情况外，股权奖励必须有自授予奖励之日起不少于一年的最短归属期。

​

•

未归属奖励不派发股息。在授予成为归属之前，股息和股息等价物不会就奖励支付，并且会在与相关奖励相同的程度上被没收。

​

•

董事薪酬限额。该计划包含适用于董事股权奖励的总薪酬限额，以及支付给每位非雇员董事的所有其他现金薪酬，每年75万美元。

​

•

个人奖励限额。根据该计划，在任何日历年内，可向任何雇员个人授予不超过60万股受期权和股票增值权约束的股份，以及不超过30万股受其他奖励约束的股份。

​

•

没有自由回收。根据计划下的股份限额，为支付税款或支付行使奖励计数而投标或扣留的股份。

​

•

追回政策。根据经修订的计划授出的所有奖励，可根据法律规定或根据公司的回拨政策（可能在授出时生效）进行补偿。

​

 

29

 

•

没有折价期权或股票增值权。期权和股票增值权的行权价格或基准价格必须达到或高于授予日我们普通股每股的公平市场价值。

​

•

禁止重新定价。该计划禁止未经我司股东批准而对股票期权和股票增值权进行重新定价。

​

•

没有自动单次触发加速，也没有自由的控制权变更定义。奖励不会在控制权发生变化时自动归属，该计划也不包含控制权定义的“自由”变化（例如，合并需要实际完成）。

​

•

没有消费税总额。该计划不包含，我们也不提供任何消费税毛额付款。

​

•

转让限制。该计划包含稳健的转让限制，包括不得将任何奖励转让给第三方金融机构以获取价值。

​

•

固定股份授权。该计划没有常青特征（即股份要求是固定的，只有在股东批准的情况下才能增持）。

​

某些联邦所得税信息。以下是截至2024年12月31日，根据修订后的计划授予的奖励对我们和美国参与者的联邦所得税后果的一般摘要。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将取决于其个人情况。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者死亡的税务后果或任何市、州或其他国家的所得税法规定。我们建议参与者就其根据修订计划作出的裁决所涉税务问题咨询税务顾问。

激励股票期权。出于联邦所得税目的，ISO的持有者在授予或行使ISO时没有应税收入。如果此人在授予股票期权后和行使股票期权后至少两年内保留根据ISO获得的普通股，则随后出售普通股的任何收益将作为长期资本收益征税。参与者在股票期权授予后两年届满前或股票期权行使后一年前处置通过行使ISO获得的股份，将实现普通收益，相等于（i）公平市场价值超过行权日股份行权价的部分，或（ii）处置实现的金额超过股份行权价的部分中的较低者。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失将是短期或长期的资本收益或损失，这取决于参与者是否持有股份超过一年。损失的利用受到特殊规则和限制。期权行权价与ISO行权日股票公允市场价值之间的差额是计算持有人可选最低应税收入的调整，如果该税款超过参与者当年的常规所得税，则可能需要缴纳可选最低税款。

不合格股票期权。获得不合格股票期权的参与者，在授予该期权时一般不实现应纳税所得额，但在股票期权行权时实现的普通收益等于期权行权价格与股票在行权日的公允市场价值之间的差额。

限制性股票。参与者在授予未归属的限制性股票时通常不会有应税收入，除非他或她根据《守则》第83（b）条规定的选举选择在当时被征税。相反，他或她将在归属时确认普通收入，等于所收到的股份或现金的公允市场价值（在每个归属日）减去为股份支付的任何金额。

库存单位。当未归属的股票单位被授予参与者时，一般不会报告应税收入。在结算归属股票单位时，参与者将确认普通收入，金额等于就归属股票单位发行的股票或收到的付款的公平市场价值。

股票增值权。当股票增值权被授予参与者时，一般不会报告应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额加上收到的任何股票的公允市场价值。

 

30

 

对公司的所得税影响。我们一般将有权获得与经修订计划下的奖励有关的税收减免，金额相当于参与者在确认此类收入时（例如，在行使不合格股票期权或授予限制性股票时）实现的普通收入。

《国内税收法》第162（m）节限制。《守则》第162（m）条对属于第162（m）条含义内的受保雇员的每个个人，规定了我们在任何一个财政年度可以扣除的补偿金额上限为100万美元。

国内税收法典第280g节。对于某些人，如果公司控制权的变更导致授予或成为新的应付款项，或者如果该奖励是在控制权变更后一年内授予的，并且该奖励或归属或付款的价值，当与根据此类控制权变更而定的补偿性质的所有其他付款相结合时，等于或超过《守则》第280G条规定的安全港美元限额，则超过该美元限额三分之一的全部金额将被视为超额降落伞付款。通常，安全港美元限额等于个人从公司获得的年度报酬的五年历史平均值的三倍。超额降落伞付款的领取人须就该超额金额缴纳20%的消费税，公司不能将超额金额从其应纳税所得额中扣除。

国内税收法第409a条。该法典第409A条规定了某些类型的不合格递延补偿安排的联邦所得税。违反《守则》第409A条一般会导致加速确认打算递延的金额的收入，并对雇员征收超过所欠所得税20%的联邦附加税，以及可能的罚款和利息。守则第409A条所涵盖的安排类型广泛，可能适用于经修订计划下的某些奖励（例如股票单位）。本意是为了使经修订的计划，包括根据该计划可获得的任何奖励，在适用范围内遵守或豁免《守则》第409A条的规定。如果我们在董事会批准日期后确定任何奖励可能受守则第409A条规限，则股票计划委员会可（但无须）修订经修订的计划或奖励，以采取股票计划委员会认为合理必要的其他行动，以豁免该奖励受守则第409A条规限或遵守其规定。根据《守则》第409A条的要求，向特定雇员支付的某些不合格的递延补偿款项可能会延迟至该雇员离职后的第七个月。

新计划福利。所有经修订计划奖励均由股票计划委员会酌情授予，但须遵守经修订计划所载的限制。因此，根据修订后的计划将收到或分配的未来福利和金额目前无法确定。如上文“董事薪酬”中所述，根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事以完全归属股票（或代替现金支付）的形式获得年度股权授予。下表列出了根据我们当前的非雇员董事薪酬计划，所有非雇员董事作为一个整体预计在2025年获得的总赠款价值。有关根据股票计划在2024财年向我们的首席执行官、首席财务官和我们的三名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）提供的股权授予的信息，请参阅标题为“高管薪酬”和“指定行政人员的薪酬”在这份代理声明中。如下表所示，根据任何合同或其他安排，没有任何指定的执行官或我们的非执行官员工获得保证赠款。如果我们的股东不批准修订后的计划，我们预计在该计划下的2025年年度会议上仍有足够的股份可供授予我们的非雇员董事。截至记录日期，我们普通股的公平市场价值（由该日期纳斯达克全球精选市场报价确定）为51.20美元。

 

31

 

(1)

我们的非雇员董事根据我们的年度股东大会日期营业结束时我们的股票价值获得股票，目前无法确定。

​

现有计划福利。下表列出根据股票计划截至2025年3月24日授出的所有股权奖励的股份数目。当日我们股票的每股市值为51.20美元。

(1)

对于业绩归属奖励，反映目标限制性股票数量。

​

需要投票。根据这项建议3，我们要求你们批准第二修正案。对本议案3的批准，即构成对第二修正案的批准，并需获得A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A

 

32

 

亲自出席（包括通过虚拟平台）或由代理人代表出席年度会议并有权就提案3进行投票的我们普通股的大多数股份。弃权票将计入出席并有权就本议案3投票的股份数，并具有对本议案3投“反对票”的效力。经纪人无投票权将不被视为有权就本议案3投票的股份。因此，经纪人不投票将不被计算在内，对本议案3没有影响。

董事会一致建议投票为批准股票计划第二次修订，以（其中包括）将可供授出的普通股股份的最高数目增加6,000，000股

 

33

 

提案四
非约束性、咨询投票通过高管薪酬

根据《交易法》第14A条，并作为良好的公司治理实践，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官根据SEC薪酬披露规则披露的薪酬（通常称为“薪酬发言权投票”）。因此，你可以在2025年年会上对以下决议进行表决：

“已解决，现批准根据薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及本委托书所载的相关叙述性披露。”

正如在"薪酬讨论与分析”在这份委托书中，我们的薪酬计划旨在激励我们的高管推动我们公司的成功。我们相信，我们的薪酬计划对我们实现强劲财务业绩的能力发挥着重要作用，即使在经济困难时期也是如此，并吸引、留住和激励一支经验丰富且成功的团队来管理我们的公司。我们的薪酬计划奖励与长期股东利益相一致的持续业绩，其平衡包括：

•

短期激励（包括与预先设定的调整后的息税折旧摊销和租金前利润（“EBITDA”）、调整后的总贡献（定义如下）（仅限于烘焙部门）和战略绩效目标相关的年度现金激励），

​

•

长期激励（包括股票期权和限制性股票，每一种一般在五年内全部归属；其中每年授予价值的50%由限制性股票组成，但须实现预先设定的年度总收入增长、调整后的年度每股收益目标和三年业绩期间调整后的年度可控利润业绩条件），以及

​

•

健全的治理特征，以减轻潜在的薪酬相关风险，包括高管持股准则和回拨政策。

​

鼓励股东阅读“薪酬讨论与分析，”随附的薪酬表，以及本委托书中包含的相关叙述性披露，以全面描述我们的高管薪酬计划。

本次投票仅为咨询性质，不具约束力。董事会和仅由独立董事组成的薪酬委员会将在适当范围内做出未来高管薪酬决定时考虑这一投票结果。我们目前要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的年度薪酬，我们预计将在2026年年度股东大会上举行下一次此类投票。

需要投票。上述决议的批准需要亲自出席（包括通过虚拟平台）或通过代理出席并有权在年度会议上对提案进行投票的多数股份的赞成票。弃权票将计入出席并有权就本议案4投票的股份数，与对议案4投“反对票”具有同等效力。经纪人无投票权将不被视为有权就本议案4投票的股份。因此，经纪人不投票将不被计算在内，对本议案4没有影响。

董事会一致建议对批准进行投票，
在不具约束力的咨询基础上，支付给公司的补偿
被点名的执行官员。

 

34

 

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这个“薪酬讨论与分析”解释了我们与指定执行官的薪酬计划和做法相关的战略、设计和决策。这个“薪酬讨论与分析”还解释了我们指定的执行官的薪酬如何与我们的股东的利益保持一致，并旨在为本次讨论之后的表格中包含的薪酬信息提供视角。

2024财年，我们指定的执行官为：

•

David Overton，董事会主席兼首席执行官；

​

•

David M. Gordon，总裁，The Cheesecake Factory Incorporated芝士蛋糕工厂；

​

•

Matthew E. Clark，执行副总裁兼首席财务官；

​

•

Scarlett May，执行副总裁、总法律顾问兼秘书；和

​

•

Keith T. Carango，总裁，起司工坊Bakery Incorporated。

​

虽然这样做的主要目的是“薪酬讨论与分析”是审查指定执行官的薪酬，本文讨论的许多方案适用于高级管理层的其他成员，这些成员与指定的执行官合并，在本文中统称为“高管”。

执行摘要

财务亮点。2024财年对公司来说是强劲的一年，这得益于持续的销售实力、改善的运营执行以及新餐厅开业的进一步加速，从而促成了创纪录的年度收入。我们的收入增长加上利润率的进一步改善，导致该年度的盈利增长强劲。

展望未来，我们仍然专注于利用我们的规模、运营优势和差异化概念的吸引力，在未来几年为我们的股东带来长期价值。

以下是我们在2024财年取得的一些财务成就：

•

创纪录的收入。2024财年营收为35.8亿美元，较2023财年增长4.1%。

​

•

强劲的餐厅可比销售额。与去年同期相比，起司工坊可比销售额增长1.0%，North Italia可比销售额增长约2%，Flower Child可比销售额按经营周计算增长约6%。

​

•

稳健的盈利增长。与2023财年的1.014亿美元相比，2024财年的净收入增长了55%，达到1.568亿美元。2024财年摊薄后每股收益增至3.20美元，高于2023财年的2.07美元。2024财年调整后稀释后每股收益为3.44美元，比2023财年调整后稀释后每股收益2.69美元增长28%。*

​

•

有意义的EBITDA生成。EBITDA为2.83亿美元，调整后EBITDA为3.29亿美元。*

​

•

有意义的股东资本回报。在2024财年，我们通过股息和股票回购计划向股东返还了超过7100万美元。

​

*

调整后的稀释后每股收益和调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准，在本委托书附录A中根据GAAP进行定义和调节。

​

战略和运营亮点。下文重点介绍了我们在2024财年取得的重大战略和运营成就，这些成就支持我们实现持续增长、运营效率和更有效的客户参与的目标。

•

销售和客户倡议。我们的运营重点仍然是通过卓越的运营执行提供美味和难忘的客人体验，并且在2024年我们的客人满意度得分

​

 

35

 

几乎在业务的各个方面都提高到了创纪录的水平。此外，我们行业领先的管理和员工保留率持续提高，我们认为这与运营执行高度相关。

•

技术倡议。2024年，我们继续发展我们的技术，包括实施新的一体化提货解决方案，进一步利用我们增长概念中的一些芝士蛋糕工厂技术平台，以及增加芝士蛋糕奖励®程序通过内置一些数据管理、数据分析以及其他人才资源。

​

•

面包店倡议。2024年，我们继续我们的第三个烘焙生产设施的前期建设工作，并改善了我们现有烘焙设施的全年直接劳动力差异。

​

•

新餐厅增长。我们在2024财年共开设了23家公司经营的餐厅，其中包括三家起司工坊餐厅、六家North Italia餐厅、六家Flower Child分店以及八家其他FRC餐厅。此外，还有两家起司工坊餐厅根据许可协议在国际上开业。

​

2024年度奖励/2022 - 2024年长期激励计划结果。根据上述表现，根据我们的激励计划，2024年的支出如下：

(1)

奖金的调整后的EBITDA财务业绩部分被分成财政年度的两半，每个期间实现的支付百分比被加权为调整后的50%

​

 

36

 

EBITDA财务业绩目标。在2024财年上半年，我们实现了102.2%的上半年调整后EBITDA财务业绩目标，从而实现了103.0%的派息。在2024财年下半年，我们实现了105.5%的下半年调整后EBITDA财务业绩目标，导致下半财年的派息率为112.0%，整体调整后的EBITDA财务业绩目标派息率为107.5%。

(2)

公司战略举措的回报率为98.0%。

​

(3)

烘焙部门调整后的总贡献衡量的是销售额减去配料、包装和直接人工成本（“调整后的总贡献”）。这一调整后的总贡献财务业绩部分的奖金被分成财政年度的两半。每个时期实现的支付百分比加权为烘焙部门调整后总贡献财务业绩目标的50%。烘焙部门实现了2024财年上半年调整后总贡献财务业绩目标的88.1%，因此派息率为74.0%。烘焙部门实现了2024财年下半年调整后总贡献财务业绩目标的77.0%，导致下半财年的派息率为33.0%，整体烘焙部门调整后总贡献财务业绩目标派息率为53.5%。

​

(4)

烘焙部门的战略举措支付了85.0%。

​

(5)

调整后的每生产平方英尺平均年销售额目标和调整后的年度可控利润目标衡量的是公司拥有和经营的起司工坊餐厅的业绩。

​

2024年补偿方案变更和其他薪酬行动.我们的高管薪酬计划旨在推动强劲的业绩，并建立在我们以业绩为驱动的文化和长期的高管薪酬理念和目标之上。

 

37

 

强调基于绩效的薪酬和薪酬交付.对于2024财年，平均而言，除首席执行官外，我们指定的执行官的目标直接薪酬的70%是基于绩效的。与其他指定的执行官相比，Overton先生的绩效薪酬比例（87%）仍然相应更高，因为我们认为他有更大的能力影响短期和长期业绩。

 

38

 

以下图表显示了我们的首席执行官和其他指定执行官（平均）在2024财年的目标直接薪酬总额（包括基本工资、目标奖金和股权奖励的授予日公允价值）的每个要素（股权奖励按授予日公允价值描述）。

公司业绩与薪酬交付的一致性

与我们按绩效付费的理念一致，我们CEO目标直接薪酬总额的87%存在风险，并与我们的实际绩效保持一致。下表展示了这种一致性，显示过去三年的股东总回报一直在增加，因此，过去三年每年CEO的“实际”薪酬都超过了“目标”薪酬。“目标”薪酬包括年薪、目标奖金和2024年期间授予的股权奖励的授予日期价值。

(1)

实际薪酬包括基本工资、所示年度内为业绩支付的实际奖金、截至2024年12月31日的股票期权和RSA的内在价值、截至2024年12月31日的2022年授予的已赚取业绩份额的内在价值（为目标的78%），以及截至2024年12月31日的2023年和2024年授予的目标业绩份额的内在价值。

​

 

39

 

2024年高管薪酬“说薪”咨询投票。我们每年向股东提供关于我们指定的执行官薪酬的“薪酬发言权”咨询投票。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东以约98%的股份亲自或由代理人代表的投票结果，批准了2024年代理声明中提出的关于我们指定执行官薪酬的薪酬发言权提案。我们认为，这种程度的批准表明股东强烈支持我们的高管薪酬计划和政策。薪酬委员会在做出未来高管薪酬决定时，将考虑今年薪酬发言权提案的结果，以及我们股东的反馈。

与股东利益保持一致。我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致，如下文摘要所述：

 

40

 

补偿方案概述

补偿哲学。为了在我们的行业中保持领先地位，并在国内和国际上继续发展我们的理念，我们需要吸引和留住那些为我们带来经验、创新和卓越运营的干劲十足的高管。有鉴于此，我们努力：

•

通过支付相对于餐饮行业内其他公司以及与我们竞争人才的其他行业具有竞争力的薪酬，吸引并留住行业领先的高管；

​

•

通过将薪酬与我们的财务、经营、战略目标和结果相关联并通过适当奖励高绩效来驱动高绩效；

​

•

将高管薪酬与推动股价表现的公司业绩目标挂钩；以及

​

•

通过将我们高管薪酬的一部分与长期股权激励挂钩，并要求我们指定的高管拥有股票，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

​

补偿方案要素。我们的2024年高管薪酬计划包括以下内容：

2024财年行政补偿主要要素

 

41

 

 

42

 

作出赔偿决定时考虑的因素。我们的薪酬策略使我们能够适当区分和奖励高管，同时考虑到：

•

我们的财务和运营业绩；

​

•

高管的个人业绩、经验和资历；

​

•

高管的作用范围；

​

•

我们其他高管的薪酬总额水平；以及

​

•

有竞争力的市场数据，这有助于我们评估我们的高管薪酬水平与我们所在行业和我们竞争人才的市场中的其他人相比如何。

​

上述所有因素都是薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时考虑的，以主观的方式，没有任何具体的公式。

市场定位

我们的薪酬委员会与我们的首席执行官和首席人事官合作，审查可比公司中与薪酬实践相关的市场数据，但在确定个别指定执行官的薪酬时不针对薪酬的具体市场定位。相反，薪酬委员会在做出个人薪酬决定时，将比较市场数据作为几个因素之一。

作为其2024财年薪酬审查流程的一部分，薪酬委员会审查了其独立薪酬顾问针对与我们指定的执行官职位类似的职位的市场薪酬做法编写的分析，该分析进行了调整，以考虑到我们指定的执行官的职责范围与其在可比公司中具有类似头衔的职位的对应人员之间的差异（如果有的话）。该分析使用了餐饮和酒店行业可比公司的薪酬比较，这些公司的代理披露和其他SEC文件以及第三方调查数据汇编而成。对于首席执行官、The Cheesecake Factory Incorporated总裁和首席财务官，使用了以下列出的可比公司的公开数据，以

 

43

 

分析。对于我们烘焙部门的总法律顾问和总裁，公开数据按50%加权，调查数据按50%加权，以便在此类分析中确定市场薪酬位置。

2024年高管薪酬同行组。当我们将自己与其他公司进行比较时，我们必须考虑到我们与其他公司在所有权结构、餐饮行业细分、运营规模和复杂性、高管人才的采购池以及其他差异化方面的差异。我们使用“高管薪酬同行组”进行高管薪酬比较和薪酬方案设计比较，因为我们认为这个组反映了在规模和运营复杂性方面与我们最相似的公司，以及与我们竞争高管人才的公司。薪酬委员会批准的2024年高管薪酬同行集团由餐饮和酒店/酒店行业的上市公司组成，其收入通常在我们收入的三分之一到三倍之间。在Compensation Peer Group获得批准时，过去四个季度的收入中位数为28亿美元，与我们35亿美元的收入相当。同行公司如下：

对于2024年高管薪酬同行组，薪酬委员会与上一年相比没有变化。

虽然这一比较组为薪酬委员会提供了一个重要的一般参照系，但如上所述，薪酬委员会并未将我们指定的执行官的薪酬定位在任何特定百分位或高管薪酬同行组薪酬水平的特定范围内。

补偿的主要要素

基本工资。根据我们的薪酬目标，我们指定的执行官的基本工资由薪酬委员会确定并管理，以反映个人高管的职业经历、对我们业绩的贡献、公司的整体表现，以及与高管薪酬同行组相比的市场数据。在对基本工资进行年度审查时，薪酬委员会也会考虑我们首席执行官的建议（关于他自己的薪酬的建议除外）。

下图显示了2024财年我们指定执行官的年化基薪以及与上一年相比的百分比变化，薪酬委员会根据上述因素确定这些变化是合理和适当的。

年度现金绩效激励薪酬。对我们业务的成功至关重要的高管和大量其他员工有资格获得年度现金绩效

 

44

 

绩效激励计划下的激励奖金（“奖金”）基于我们针对特定财务和战略目标的绩效。此外，我们对我们餐厅的所有管理职位使用季度现金绩效奖励薪酬。在每个财政年度开始时，薪酬委员会确定绩效目标和确定潜在奖金支付的公式。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，为调整后的EBITDA绩效目标和调整后的总贡献目标仅为烘焙部门确定了两个单独的绩效期间。第一个履约期涵盖2024年1月3日开始至2024年7月2日结束的2024财年上半年，第二个履约期涵盖2024年7月3日开始至2024年12月31日结束的2024财年下半年。在薪酬委员会证明相对于预先设定的目标的绩效后，奖金应在获得此类奖金的年度的下一个财政年度的第一季度支付，如果有的话。

根据我们的绩效激励计划条款，任何财政年度的任何个人奖金金额不得超过250万美元。

2024财年绩效激励计划设计。我们指定的执行官按职位划分的奖金机会（占基本工资的百分比）如下。实际支出取决于业绩结果，幅度如下：

(1)

奖励基于2024年3月6日生效的工资。

​

(2)

门槛奖励假设整个财政年度平均实现75%的调整后EBITDA（就Carango先生而言，另外还有烘焙部门调整后的总贡献）目标，而没有实现任何战略目标。

​

(3)

目标奖励假设整个财政年度平均实现100%的调整后EBITDA（就Carango先生而言，还包括烘焙部门调整后的总贡献）目标和100%的战略目标。

​

(4)

最高奖励假设整个财政年度平均实现调整后的EBITDA（就Carango先生而言，还包括烘焙部门调整后的总贡献）目标的115%或更多，以及战略目标的100%。

​

2024财年绩效激励计划下的支出根据公司实现财务绩效目标的水平计算75%（或者，就Carango先生而言，根据公司实现财务绩效目标的水平计算50%，根据烘焙部门实现财务绩效目标的水平计算25%），根据公司实现某些战略目标的水平计算25%。对于企业高管（包括除Carango先生之外的每一位我们指定的执行官），财务目标是调整后的EBITDA，战略目标与全公司的举措相关。对Carango先生来说，财务目标是调整后的EBITDA和烘焙部门调整后的总贡献，战略目标与烘焙部门特定举措有关。财务目标部分可根据绩效水平从目标的0-150 %中赚取，战略目标可根据绩效水平从目标的0-100 %中赚取，从而产生从目标的0-137.5 %的总奖金机会。

 

45

 

薪酬委员会选择调整后的EBITDA作为我们2024财年年度计划中权重最大的业绩目标。调整后的EBITDA是股东价值的关键驱动因素，因为它（i）不仅影响每股收益，还影响整体运营现金流，（ii）支持投资资本回报率百分率，（iii）是上市餐饮公司股票倍数的关键驱动因素。薪酬委员会选择了EBITDA而非EBITDA，因为EBITDA消除了租赁会计规则的影响，以更具体地关注我们今年的运营优先事项。考虑到休闲餐饮的预计运营环境和2024财年的具体公司目标，薪酬委员会确定了与董事会批准的2024财年年度运营计划一致的调整后的EBITDA目标。就奖金计划而言，调整后的EBITDA不包括我们认为不代表我们持续运营的项目的影响，例如减值费用、收购以及健康和福利计划相关成本的影响。调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准，在本代理声明附录A中定义并与GAAP进行核对。

薪酬委员会选择调整后的总贡献作为烘焙部门的财务业绩目标，因为它捕捉到了烘焙业绩和烘焙费用的管理。

对于调整后的EBITDA和烘焙部门调整后的总贡献目标，目标的25%的门槛奖励将在绩效达到75%时支付，最高目标的150%的奖励将在绩效达到115%时支付。战略目标目标按实现目标的百分比按比例支付，不超过100%支付。

 

46

 

2024财年绩效成就。2025年2月，薪酬委员会对照公司2024财年的目标审查了我们的业绩。在这次审查之后，委员会证明我们取得了以下成果：

 

47

 

薪酬委员会还对照2024财年的目标审查了我们烘焙部门的业绩，并证明烘焙部门取得了以下成果：

 

48

 

由于我们2024年的业绩，我们指定的执行官根据我们的2024财年绩效激励计划获得了奖金，具体如下：

2025年业绩激励计划。对于2025财年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，决定维持2024财年有效的绩效激励计划的一般结构不变。

长期股权激励薪酬

我们认为，基于股权的薪酬应该是高管薪酬总额的重要组成部分，以使高管薪酬与我们的长期业绩保持一致，并鼓励高管为我们的股东利益做出提升价值的决策。我们的每位指定执行官都有资格获得股权薪酬，其中可能包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位的组合，以鼓励关注长期股东价值并促进长期保留。

我们通过考虑授予的整体价值（而不是授予的股份数量）来处理股权补偿授予。授予所有工作人员的股权，包括指定的执行官和其他高管，需要获得薪酬委员会的批准，在考虑是否批准此类股权授予时，薪酬委员会会考虑过去的授予、公司和个人业绩、授予的估值以及我们的首席执行官和薪酬委员会薪酬顾问的建议。薪酬委员会没有为我们指定的执行官制定个人股权授予规模的正式指导方针，但在做出此类决定时会考虑上述因素以及市场数据。见"市场定位”上面。

我们的薪酬委员会通常每年向我们的公司高管，包括我们指定的执行官提供赠款，但新聘用的高管、晋升或其他特殊事件的情况除外。

2024年股权赠款。对于2024财年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下确定，指定的执行官应继续获得指定价值的股权，其中包括50%的基于业绩的限制性股票的组合，但须满足三个同等加权的业绩条件（年度总收入增长；调整后的年度每股收益；以及调整后的年度可控利润目标，如下文进一步详细描述，在每种情况下，在三年业绩期内），以及50%，基于每位高管的指定偏好，所有股票期权（根据Black Scholes估值确定将授予的期权数量）、股票期权和基于时间的限制性股票的平等混合，或所有限制性股票（根据每位高管的选举实际授予的股权奖励见下表）。薪酬委员会认为，无论每位高管选出何种选择，由此产生的组合将使我们高管的利益与我们股东的利益和我们的长期业绩强烈一致。未来，这种分配可能会有所不同，可能会选择新的业绩目标，可能会使用其他形式的股权。

不合格股票期权。我司股票期权的行权价格为授予日我司股票的收盘价。通常，我们的股票期权在授予日的前五个周年纪念日各授予20%。

基于时间的限制性股票奖励。于2024年授予我们指定执行官的基于时间的限制性股票在授予日的第三个周年日归属60%的股份，在授予日的第四个和第五个周年日各归属20%。

基于业绩的限制性股票。如上所述，2024年授予指定执行官的基于绩效的限制性股票奖励取决于是否实现三个同等权重的

 

49

 

性能条件，如下所述。年度总收入增长、调整后年度每股收益和调整后年度可控利润目标统称为“业绩条件”，受制于阈值和最大潜在支出。业绩实现情况是根据三年业绩期每一年的预定业绩目标来衡量的，这些目标是为授予日的整个三年期间设定的。三年业绩期结束时赚取的股份数量（如有）将通过三个单独年度中每一年的平均业绩成就来确定。在业绩期结束后，任何已赚取的股份将按2027年2月15日的60%股份和2028年2月15日和2029年2月15日各20%的股份的比率按时间归属。如果门槛目标实现，60-150 %之间的目标股份将有资格归属，基于实现水平。如果达不到门槛目标，目标份额将被没收。由于这些预测的敏感性以及我们预计的业绩相对于业绩条件和我们的股价之间的相关性，我们目前不披露阈值目标。门槛目标将在业绩期结束时与绩效限制性股票奖励的绩效水平和相应归属（如有）一起披露。

•

“年度总收入增长目标”是基于公司2024、2025和2026财年的年度总收入增长。选择这一指标是为了支持战略增长目标。

​

•

“调整后的年度每股收益目标”基于公司2024、2025和2026年三个财年的年度调整后每股收益。选择调整后的年度每股收益目标是因为它被认为是我们业务战略的重要组成部分，并且与股东回报具有高度相关性。调整后的年度每股收益衡量我们调整后的稀释后每股净收益，定义见本代理声明附录A中的GAAP调节。

​

•

“调整后的年度可控利润目标”是基于起司工坊餐厅在2024、2025和2026财年调整后的年度可控利润。“可控利润”仅包括餐厅管理层可直接控制的费用（如餐饮成本、人工、餐厅费用等）。选择该指标是因为它是在餐厅层面管理的关键利润指标，符合我们规定的优先事项。

​

2024年2月，根据经修订的起司工坊股票激励计划（“股票计划”），我们向我们的指定执行官授予了以下授予，以表彰他们的业绩和预期的未来贡献，以针对与高管在其职位上的任期相适应的具有竞争力的薪酬水平，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致：

(1)

见"长期股权激励薪酬—基于业绩的限制性股票”以上对基于业绩的归属条件的描述。

​

(2)

见"长期股权激励薪酬—基于时间的限制性股票奖励”以上是基于时间的归属条件的描述。

​

达到2022年赠款履约条件。2022年，作为我们年度长期激励计划的一部分，我们的某些指定执行官被授予基于绩效的限制性股票（“2022-2024 RSA”），这些股票有资格根据在2021年12月29日开始至2024年12月31日结束的业绩期间（“2022-2024业绩期间”）实现三个同等权重的业绩目标而获得。三项绩效目标合计年度并表

 

50

 

收入增长，调整了公司10-K表中报告的公司拥有和经营的起司工坊餐厅每生产平方英尺的平均销售额，并调整了公司拥有和经营的起司工坊餐厅的年度可控利润率（“2022-2024年可控利润”）。在2022-2024年业绩期间，公司的年度总收入增长21%，导致获得受该指标约束的2022-2024年RSA目标数量的62%，公司调整后的每生产平方英尺销售额为1,133美元，导致获得受该指标约束的2022-2024年RSA目标数量的100%，公司调整后的2022-2024年平均可控利润金额为28%，导致获得受该指标约束的2022-2024年RSA目标数量的73%。因此，2022-2024年RSA的总计78%是根据三个绩效目标的实现情况获得的。已赚取的2022-2024年RSA须按授予日第三个周年日的奖励归属的60%和授予日第四个和第五个周年日各20%的奖励归属的比率进行基于服务的归属。

退休计划

不合格的递延补偿计划。起司工坊高管储蓄计划（“高管储蓄计划”）是一项不合格的递延薪酬计划，为我们的“高薪酬”高管（定义见高管储蓄计划）以及我们的非雇员董事提供税延储蓄工具。在2024财年末，大约356名现任工作人员、我们所有的独立董事以及我们所有指定的执行官都有资格参加。约452名现任和前任工作人员以及两名独立董事保持账户余额。有关本计划的更多信息见本代理声明下文题为“指定执行官员的补偿-不合格的递延补偿。”

高管储蓄计划允许我们在税前基础上向参与者（独立董事除外）匹配参与者的部分供款与公司供款。自成立以来，我们每年都对高管储蓄计划进行部分匹配贡献，但在公司匹配暂停的2009年5月至2011年10月期间除外。我们目前匹配25%的前4%的工资和/或奖金递延。参与者奖金的百分之百，如果有的话，最高可达50%的工资可以延期支付。

养老金福利。我们没有为高管或工作人员维持养老金计划。然而，为了继续保留Overton先生作为我们首席执行官的服务并表彰他作为我们创始人的独特贡献，Overton先生的雇佣协议（定义见下文）规定了“创始人退休福利”，根据该协议，Overton先生（或其受益人或遗产，如果他已去世）有权在因任何原因离职后的十年内每年获得650,000美元的固定付款，按Overton先生的雇佣协议中进一步描述的每月等额分期支付。我们关于创始人退休福利的义务是无资金和无担保的，并且可以从我们的一般、非限制性资产中支付。有关Overton先生的雇佣协议的更多信息，请参阅本代理声明中题为“指定执行官员的补偿-雇佣协议。”

其他福利和额外津贴

我们的所有高管，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们基础广泛的福利计划，其中包括医疗、牙科、视力、人寿保险和长期残疾计划，以及灵活的带薪休假和休假计划。我们还向我们的高管提供团体定期人寿保险，包括我们的每位指定执行官，以及所有其他受薪员工，以一倍基本工资或750,000美元中的较低者为准。人寿保险福利在65岁时降至基本工资的65%，在70岁时降至基本工资的50%。美国国税局要求，这类保单价值超过50,000美元的部分被视为工作人员的推算收入，并提供了计算推算收入的公式。

我们还向包括指定执行官在内的高管提供以下有限的额外福利，这些福利因高管的级别而异：

•

公司租赁车辆或汽车津贴的选择。该项目还提供给某些其他高管和选定的额外管理职位。每个参加的个人

​

 

51

 

在我们的租赁汽车计划中被分配的推算收入，根据美国国税局的规定，为他或她个人使用汽车或提供汽车津贴，该津贴按个人的税率征税。津贴的车辆选择和金额因行政长官的级别而不同。

•

每年一次的公司薪酬高管体检。该项目面向高级副总裁及以上级别的工作人员，包括我们指定的执行官。

​

•

搬迁费用。搬迁费用根据任何雇佣协议的条款或根据具体情况确定予以报销。

​

我们相信，这些好处增强了我们以适度成本吸引和留住高素质人才的能力，并有助于将我们的公司提升为竞争对手中的首选雇主。我们就2024财年向我们指定的执行官提供的额外津贴所支付的金额在题为“指定执行官的薪酬——薪酬汇总表。”

终止和控制权变更后的潜在利益

薪酬委员会认识到，终止执行官雇佣的可能性，以及由此产生的不确定性，可能会导致执行官的流失或分心，并在招聘潜在的执行官方面带来挑战，所有这些都对公司及其股东不利。为帮助确保公司得到这些高管的持续关注和奉献以及他们持续服务的可用性，并在考虑战略替代方案时将执行官的重点放在股东利益上，指定的执行官有资格在符合公司整体理念和市场惯例的合格终止雇佣时获得某些付款和福利。

这些潜在的遣散费是根据我们与指定执行官的现有雇佣协议条款提供的。欲了解更多信息，请参阅“指定执行官员的薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”在这份代理声明中。

此外，我们没有提供任何在控制权发生变化时自动“单一触发”的股权归属或其他付款，我们也没有提供任何可能与控制权消费税变化相关的税收总额付款。我们的股票计划规定了“双重触发”，这样，如果参与者在公司控制权发生变化后的特定时间段内（无故或有充分理由）招致符合条件的终止雇佣，股权奖励将自动加速。此外，在公司控制权发生变更的情况下，如果根据股票计划发行的未偿奖励未被存续或收购实体延续、转换、承担或替换，则该等未偿奖励将在紧接该控制权变更之前全部归属。

对指定执行干事薪酬的监督

薪酬委员会。我们的薪酬委员会确定我们指定的执行官的薪酬，包括他们的基本工资、奖金和基于股权的薪酬，并在该过程中得到独立薪酬顾问和高级管理层成员的支持，包括我们的首席执行官、首席人事官和Total Rewards副总裁。薪酬委员会定期评估我们的薪酬计划，以确保它们支持我们的业务目标。薪酬委员会章程可于本公司网页查阅，网址为投资者.thecheesecakefactory.com，点击“治理”链接。

外部顾问的作用。2024财年，薪酬委员会聘请FW库克担任其独立薪酬顾问。我们的独立薪酬顾问就我们的高管和董事会薪酬计划提供详细的评估和建议，并就构建我们的薪酬计划以实现我们的业务目标向薪酬委员会提供建议。FW Cook由薪酬委员会保留并直接向其报告，不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据SEC和纳斯达克的规则，评估了其薪酬顾问的独立性，并分析了FW Cook的工作是否引发了任何利益冲突。根据这项审查，赔偿委员会没有发现任何

 

52

 

FW库克作为薪酬委员会薪酬顾问的工作是否独立的利益冲突或担忧。

CEO在薪酬决策中的作用。我们的首席执行官向薪酬委员会提供了他对每位指定执行官（除了他自己）的绩效的评估，以及他对上述因素的看法“赔偿方案概述-作出赔偿决定时考虑的因素”在为每位被点名的执行官的薪酬（除了他自己的薪酬）制定建议时。在此过程中，我们的首席人事官和Total Rewards副总裁通过审查市场数据和其他绩效因素与我们的首席执行官合作。薪酬委员会讨论我们CEO的建议，咨询其外部薪酬顾问，然后与CEO合作批准或修改建议。

我们首席执行官的薪酬。薪酬委员会确定我们首席执行官的薪酬（包括其雇佣协议的条款），遵循适用于其他指定执行官的薪酬确定的相同原则。薪酬委员会征求我们的首席执行官对他自己薪酬的看法，但在他或其他指定的执行官不在场的情况下独立做出关于他的薪酬的决定。

治理考虑因素

风险考虑。薪酬委员会每年审查我们的员工薪酬政策和做法，包括针对非执行人员的政策和做法，以评估这些政策和做法可能如何影响员工的风险承担。在2024财年的审查中，薪酬委员会确定，我们的薪酬计划适当偏重于长期激励措施，并包括旨在阻止员工过度冒险的政策。这些政策包括回拨政策、股票保留和所有权政策，以及反对卖空和对冲的政策（见“关于套期保值、卖空、公开交易衍生品、保证金账户和质押的政策”).基于这一评估，我们确定我们的补偿政策和做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

追回政策；没收。我们维持全面的回拨政策（我们的激励付款和股权奖励补偿政策，或“回拨政策”），该政策适用于奖金支付和股权奖励。我们的回拨政策规定，如果适用法律或适用的会计或审计原则要求公司编制会计重述，以纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司必须合理地及时向某些现任或前任执行官追回任何基于激励的薪酬中错误授予的部分，包括重述更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报的重述，无论高管的过失或行为如何（除纳斯达克规则下的某些有限例外情况外）。此外，在重述的情况下，我们的回拨政策为薪酬委员会提供了收回所有奖金和/或股权奖励（包括基于时间的股权奖励）的酌处权，这些奖金和/或股权奖励（包括基于时间的股权奖励）在前三年期间支付或授予了根据公司的回拨政策进行欺诈或故意不当行为导致需要进行此类重述的受保现任或前任执行官。

 

53

 

持股要求。适用于我们某些执行官（包括所有现任指定执行官）的股票所有权准则规定，某些高管必须拥有我们普通股的最低数量的股票，其价值等于该高管年基本工资的倍数，具体如下：

新任命的受保官员（新任命的首席执行官除外）有五年时间遵守准则。新上任的CEO有七年时间遵守这些准则。就本政策而言，股票所有权包括（i）由高管或其直系亲属拥有或由其作为税务或遗产计划的一部分而持有的任何股份，其中高管保留实益所有权，以及（ii）未归属的限制性股票或限制性股票单位。未行权的股票期权和未兑现的基于业绩的奖励不计入保单。合规情况每年计算一次，在会计年度的第一天。为了确定是否符合该政策，“价值”是指基于前四个财政季度每个季度最后一天我们普通股收盘价的平均值的假定每股价值。如果收购股份将导致违反我们的特殊交易政策和程序，则该政策存在例外情况。某些艰苦条件例外情况也可由赔偿委员会酌情决定。截至2024年最后一天，我们所有指定的执行官都遵守我们的高管持股政策。