2021年2月25日
Groupon, Inc.
芝加哥西大街600号
400套房
伊利诺伊州芝加哥60654
关于:表格S-3登记说明
女士们先生们:
我们曾担任特拉华州Groupon公司（以下简称“Groupon公司”公司“），有关该公司将向证券交易委员会提交的有关S-3表格的公司登记声明（该”委员会“）在本通告日期当日或前后（”注册声明“），有关根据经修订的1933年《证券法》进行的注册（”act"），以及根据该法第415条（载于注册说明书、其中所载招股章程及招股章程的任何补充）不时延迟或持续进行的建议要约、发行及出售本公司下列证券:
（i）本公司普通股的股份，每股面值$0.0001（本"普通股”);
（二）本公司的优先股，每股面值$0.0001（本"优先股”);
（三）高级债务证券，在一个或多个系列（"高级债务证券“），将根据高级契约发出，其形式为向注册陈述书（经修订或补充，”高级契约“），将由该公司与其中指名的受托人（该”高级契约受托人”);
（四）次级债务证券，以一个或多个系列（"次级债务证券“以及连同高级债务证券在内的”债务证券“），其将根据附属契约发行，其形式为提交作为注册声明的证物（经修订或补充，”附属契约“及连同高级契约，”契约“），将由该公司与其中指名的受托人（该”次级契约受托人及连同高级契约受托人，各获发一份"受托管理人“以及，总体而言，”受托人”);
（五）认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券（"认股权证"），将根据认股权证协议发出，
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将于稍后日期以修订方式提交，或作为以提述方式并入注册陈述书的文件的证物，而该文件须由该公司与作为手令代理人的银行或信托公司订立，并须由该公司与该银行或信托公司之间订立；
（六）认购权，以购买普通股、优先股、债务证券或其他证券（"认购权”);
（七）购买普通股股票的股票购买合同（"股票购买合同"）；以及
（viii）由股票购买合同和债务证券或第三方的债务义务组成的股票购买单位，包括美国国债（"库存采购单位及连同普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、购股合约及购股单位，"有价证券”).
据了解，下文所载意见仅适用于注册声明生效期间证券的发售、发行及出售，注册声明规定，证券可按一份或多份招股章程补充或自由撰写招股章程所载的金额、价格及条款发售。
本意见函是根据该法颁布的条例S-K第601（b）（5）项的要求提交的。
在提出下列意见时，我们已审阅并熟悉（i）本公司经修订并于下列日期生效的经核证或以其他方式确认为令我们满意的公司注册证书正本或副本（"公司注册证明书"）、（ii）本公司经修订及重述之附例，经修订，于本通告日期生效（本附例“及连同公司注册证书，”组织文件“）、（iii）登记说明书、（iv）契约及（v）本公司董事会决议（该等”董事会"）有关（其中包括）提交注册陈述书。我们熟悉本公司迄今为止就证券的授权、注册、发行及出售而采取的各项公司法律程序及建议采取的额外法律程序。我们亦已审阅本公司该等公司纪录及其他文书的正本或经核证为令我们信纳的副本，政府官员和公司代表的证书以及我们认为必要的其他文件，作为我们发表以下意见的依据。在审查中，我们假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性。我们还假定公司将保持适当的组织结构，根据特拉华州的法律有效地存在并保持良好的信誉。关于本意见函中的某些事实材料，我们未经独立核实而依赖于公司官员和其他代表的口头和书面陈述和陈述。
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根据上述规定，并在符合以下规定的前提下:（一）登记声明及其根据本法生效的任何修正案；（二）发行债务证券所依据的适用契约已由公司及其其他各方正式授权、有效签立和交付；（三）适用受托人根据经修订的1939年《信托契约法》具有资格；（四）适用担保协议，根据该协议签发的认股权证将是经正式授权的认股权证由本公司及其其他订约方有效签立及交付，（v）已向监察委员会提交一份招股章程补充文件，述明所发售的证券，及（vi）所有证券均以注册说明书及适用的招股章程补充文件所述方式发行及出售，并按照就该等证券而妥为签立及交付的购买、包销或类似协议，我们认为:
1.就普通股而言，当（i）董事会或其一个委员会已采取一切必要的企业行动以批准发行及出售普通股股份的最终条款，及（ii）公司已收到其代价（而该等每股代价不少于普通股每股面值）时，普通股将获有效发行、缴足及不可评税。
2.就任何系列的优先股而言，如（i）董事会或其委员会已采取一切所需的公司行动以批准该等优先股的发行及销售的最终条款，（ii）该系列优先股的条款已按照适用的组织文件妥为确立，及（iii）本公司已接获有关代价（而该等每股代价不少于优先股每股面值），该等优先股将获有效发行、缴足及不可评税。
3.就该等债务证券而言，当（i）董事会或其委员会已采取一切所需的公司行动以批准该等债务证券的发行及出售的最后条款时，（ii）该等债务证券的条款已按照适用的契约妥为确立，且并无违反任何适用的法律或导致根据或违反，对本公司具约束力并符合任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制的协议或文书，（iii）该等债务证券已由本公司妥为签立及交付，并由适用受托人根据适用契约认证，及（iv）本公司已收取有关代价，该等债务证券将构成本公司可根据其条款强制执行的有效及具法律约束力的义务受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般权益原则的一般适用的类似法律的制约。
4.就认股权证而言，当（i）董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动以批准发行及出售认股权证的最后条款时，（ii）认股权证的条款已按照适用认股权证协议妥为确立，且并无违反任何适用法律，或导致根据或违反对本公司具约束力的协议或文书而须遵守的任何
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任何对本公司有司法管辖权的法院或政府机构施加的规定或限制，（iii）有关认股权证的适用认股权证协议已获妥为授权、签立及交付，（iv）认股权证根据适用认股权证协议签立、会签及交付以供支付，及（v）本公司已收取有关代价，认股权证将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用的类似法律。
5.就认购权而言，当（i）董事会或其一个委员会已采取一切必要的法团行动以批准发行及出售认购权的最后条款时，（ii）有关认购权的认购权协议已获妥为授权、签立及交付，（iii）代表认购权的证书已签立，根据就此付款的适用认购权协议将会签署及交付及（iv）公司已收到就此支付的代价，认购权将构成公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律及一般股本原则所规限。
6.就该等购股合约而言，如（i）董事局或其委员会已采取一切所需的法团行动，以批准该等购股合约的发出及销售的最后条款，（ii）与该等购股合约有关的购买协议已妥为授权、签立及交付，（iii）该等购股合约已签立，根据就此付款的适用购买协议会签及交付及（iv）公司已收到就此支付的代价，购股合同将构成公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股本原则的一般适用的类似法律规限。
7.就股份购买单位而言，当（i）董事会或其委员会已采取一切必要的法团行动以批准股份购买单位的发行及销售的最终条款时，（ii）与股份购买单位有关的购买协议已获妥为授权、签立及交付，（iii）股份购买单位已签立时，根据就此付款的适用购买协议会签及交付及（iv）公司已收到就此支付的代价，购股单位将构成公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律及一般股本原则所规限。
在此发表的意见以纽约州法律和特拉华州一般公司法（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和报告的司法决定）为基础，并仅限于
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解释上述内容）。我们在此不对任何其他法律、法规、条例或条例发表任何意见。根据纽约州法律发表的意见仅限于一般适用于登记表所涵盖类型的交易的法律。
我们谨此同意将本意见函作为注册陈述书的5.1项证物提交，并同意在注册陈述书所载招股说明书标题“证券的有效性”项下提述本所，在给予该同意时，因此，我们不承认我们是该法意义上的专家，也不承认我们的公司属于该法第7条或委员会规则和条例所要求的同意的人员类别。
非常真实的属于你，
S/Winston&Strawn LLP