于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-239608

注册号：333-274014

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号修正案，以形成S-3登记说明第333-239608号

生效后第1号修正案，以形成S-3登记说明第333-274014号

下

1993年《证券法》

Superior Drilling Products, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

1583南1700东

犹他州弗纳尔84078

电话：（435）789-0594

（注册人主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

G. Troy Meier

首席执行官

Superior Drilling Products, Inc.

1583南1700东

犹他州弗纳尔84078

电话：（435）789-0594

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

复制到

凯文·J·波利

Porter Hedges LLP

主街1000号，36楼

德克萨斯州77002

电话：（713）226-6600

电传：（713）228-1331

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明–撤销证券登记

这项生效后修订（此“生效后修订”）涉及犹他州公司Superior Drilling Products, Inc.（“注册人”）表格S-3上的以下每一份注册声明（统称“注册声明”），这些声明之前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，以注销截至本协议日期根据注册声明仍未售出的任何和所有证券：

2024年[ ● ]（“生效日期”），根据截至2024年3月6日的协议和合并计划，特拉华州公司Drilling Tools International Corporation（“DTI”）、特拉华州公司、DTI的直接全资子公司DTI Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub I”）与特拉华州有限责任公司、DTI的直接全资子公司DTI Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）和注册人，以及由此设想的交易，包括合并，据此（a）合并Sub I将与注册人合并（“第一次合并”），由于注册人作为DTI的全资附属公司存续，及（b）于第一次合并生效时，注册人作为第一次合并的存续公司，将与Merger Sub II（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，而Merger Sub II作为DTI的全资附属公司存续。

由于合并，注册人已根据现有注册声明（包括注册声明）终止注册人证券的任何及所有发售。根据注册人在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将在发售终止时仍未售出的注册人的任何证券从注册中移除，注册人特此通过本生效后修订的方式将根据注册声明登记的截至生效日期仍未售出的任何及所有证券从注册中移除，并终止注册声明的有效性。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本生效后修正案由以下签署人代表其于2024年8月1日在犹他州弗纳尔市签署，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署本生效后修正案。