第二次修正至

票据发行和购买协议

 

对票据发行和购买协议的第二次修订（本“修订”）由特拉华州有限责任公司NetCREDIT LOC ReceivABLES 2024，LLC（“发行人”）、以下签署的每一位现有票据购买者（以该身份，每一位“现有票据购买者”，统称“现有票据购买者”）、以下签署的每一位加入票据购买者（以该身份，每一位“加入票据购买者”，统称“加入票据购买者”，连同现有票据购买者，每一位“票据购买者”，统称“票据购买者”）CITIBANK，不以其个人身份，而仅作为有担保当事人的抵押受托人（以该身份，“抵押受托人”），以及MIDTOWN MADISON MANAGEMENT LLC，作为其本身和其他票据购买者的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）。

 

独奏会

 

 

 

 

 

现，因此，考虑到上述陈述及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，并拟受法律约束，本协议各方约定如下：

 

协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[签名页如下。]

作为证明，本修正案自上述首次写入之日起执行。

 

发行人：

NETCREDIT LOC Receivables 2024，LLC，

a特拉华州有限责任公司

 

 

签名：

姓名：Steven E. Cunningham

标题：首席财务官兼财务主管

行政代理：
 

MIDTOWN麦迪逊管理有限责任公司，

a特拉华州有限责任公司

 

签名：
姓名：
职位：

 

现有票据购买者：
 

ACM AIF EVERGREEN P3 DAC SUBCO LP

 

签名：
姓名：
职位：

 

蓝猫头鹰资产收益基金Parallell 345 LP

 

签名：
姓名：
职位：

 

ACM AIF共同投资DAC SUBCO LP

 

签名：
姓名：
职位：

 

BLUE OWL HYBRID Income Fund EVERGREEN POOL 1 LP

 

签名：
姓名：
职位：

 

ACM A4 P3 DAC SubBCO LP

 

签名：
姓名：
职位：

 

 

加入票据购买者：
 

BLUE OWL Funding Partners LP

签名：
姓名：
职位：

 

蓝猫头鹰AIF EVERGREEN P5 DAC SUBCO LP

签名：
姓名：
职位：

附属受托人：
 

CITIBANK，N.A.，不以个人身份，而仅作为抵押品受托人

 

签名：

姓名：

职位：

 

票据发行和购买协议

中间

NETCREDIT LOC Receivables 2024，LLC，
a特拉华州有限责任公司，

作为发行人，

中信银行，N.A.，

作为抵押品受托人和付款代理人

附表一所列的每个纸币购买者，

作为初始票据购买者

 

 

 

每一个其他的纸币购买者都不时地在这里聚会，
 

和

MIDTOWN麦迪逊管理有限责任公司，
作为行政代理人

日期截至
2024年2月21日

目 录

页

i.	定义	5
1.1	一般条款	5
ii.	票据、付款、利息和抵押品	37
2.1	笔记	37
2.2	票据利息。	41
2.3	收款；还款。	41
2.4	承诺支付；支付方式。	42
2.5	自愿预付款项	43
2.6	强制性预付款项	44
2.7	保护性进展	45
2.8	担保权益的授予；抵押品	45
2.9	抵押品管理	46
2.10	授权书	48
2.11	抵押账户	48
2.12	增加循环承诺。	49
iii.	费用和其他收费	51
3.1	费用的计算；合法限额	51
3.2	违约利率	51
3.3	成本增加；资本充足	51
3.4	行政代理费	52
3.5	未使用额外利息；最低使用额外利息	52
iv.	先决条件	53
4.1	关闭的条件	53
4.2	注意资金的条件	55
v.	代表和授权书	57
5.1	组织和权威	57
5.2	交易文件	57
5.3	子公司、资本化和所有权权益	58
5.4	应收款项	58
5.5	其他协议	58
5.6	诉讼	58
5.7	财务报表和报告	59
5.8	遵纪守法	59
5.9	牌照及许可证	60
5.10	无违约；偿债能力	60
5.11	披露	60
5.12	现有债务；投资、担保和某些合同	60
5.13	附属协议	60

5.14	[保留]	61
5.15	名称；办公地点、记录和抵押品	61
5.16	帐目及投资物业	61
5.17	不从属	61
5.18	应收款项	61
5.19	服务	62
5.20	合法投资；收益用途	62
5.21	经纪人或发现者的佣金	62
5.22	反恐怖主义；OFAC	62
5.23	担保权益	63
5.24	生存	63
vi.	平权盟约	63
6.1	财务报表、报告和其他信息	63
6.2	债务的支付	65
6.3	经营业务及维持存续和资产	65
6.4	遵守法律义务和其他义务	65
6.5	[保留]	66
6.6	真书	66
6.7	检查；定期审计；季度审查	66
6.8	进一步保证；结账后	66
6.9	其他留置权	67
6.10	所得款项用途	67
6.11	担保品单证；担保品上的担保权益	67
6.12	服务协议；备份服务器	68
6.13	特殊目的实体	68
6.14	收藏	70
6.15	数据	70
6.16	更改承销指引	70
6.17	财务契约	71
vii.	消极盟约	71
7.1	负债	71
7.2	留置权	72
7.3	投资；投资物业；新设施或抵押品；附属公司	72
7.4	分红；赎回；股权	72
7.5	与关联公司的交易	73
7.6	租船文件；会计年度；解散；收益用途；保单；抵押物处置；商品名称	73
7.7	担保物的转让；应收款项的修正	73
7.8	或有义务和风险	74
7.9	[保留]	74
7.10	协议的修改	74
7.11	反恐怖主义；OFAC	74
7.12	帐目及付款指示	74
7.13	服务协议	75
7.14	没有逆向选择	75

viii.	违约事件	75
ix.	违约后的权利和补救措施	78
9.1	权利和补救措施	78
9.2	收益的应用	79
9.3	任命接管人的权利。	80
9.4	实事求是的律师	80
9.5	非排他性的权利和补救措施	80
x.	豁免和司法程序	81
10.1	豁免	81
10.2	延迟；不放弃违约	81
10.3	陪审团豁免	81
10.4	修订及豁免	82
XI。	生效日期及终止	83
11.1	生效和终止	83
11.2	生存	84
十二。	杂项	84
12.1	管辖法律；管辖权；送达程序；地点	84
12.2	继任者和受让人；受让人和参与人	85
12.3	付款的应用	89
12.4	赔偿	89
12.5	通知	90
12.6	可分割性；字幕；对口单位；传真签名	90
12.7	费用	91
12.8	整个协议	92
12.9	批准及职责	92
12.10	宣传	92
12.11	解除抵押品	93
12.12	一天中的时间	94
12.13	四舍五入	94
12.14	没有咨询或信托责任	94
12.15	两项盟约的独立效力	95
12.16	抵销权。	95
12.17	保密。	95
12.18	与其他文件不一致。	96
十三。	代理条款；结算	96
13.1	行政代理人和抵押品受托人。	96
13.2	票据买方同意	107
13.3	付款的抵销和分担	107
13.4	支付资金	108
13.5	结算；付款；和信息	109
13.6	传播信息	110
13.7	非资金票据购买者。	111

13.8	税收	111
13.9	爱国者法案	114

 

 

时间表

附表一初始票据购买者

附表A条款、条件及披露附表

附表B接线说明

附表C循环承付款项

附表D核准国

附表e州许可证

附表f准许的修改

附表G发行人竞争对手

 

展览

附件一张借入基地凭证

附件 B表格附注

Collateral and Servicing Monthly Report的附件 C表格

附件 D-1票据融资申请表

附件 D-2申请转让表格

附件 E承销指引

附件 F服务政策

附件 G增持请求表

投资组合文件的附件 H格式

附件数据和报告准则

 

 

票据发行和购买协议

本票据发行和购买协议（“协议”）日期为2024年2月21日，由特拉华州有限责任公司NetCREDIT LOC ReceivABLES 2024，LLC（“发行人”）、本协议附表一所列票据购买者作为初始票据购买者（“初始票据购买者”）、其他票据购买者（“票据购买者”）不时作为付款代理人（以该身份为“付款代理人”）以及作为担保方的抵押受托人（以该身份为“抵押受托人”）和MIDTOWN MADISON MANAGEMENT LLC，作为自己和其他票据购买者的行政代理人（以这种身份，“行政代理人”）。

然而，发行人已要求票据购买者通过为发行人已发行或将发行的票据提供资金向发行人提供融资，初始本金总额最高为150,000，000美元，发行人应将其所得款项用于购买某些合格应收账款、支付结算费用以及向抵押品受托人、付款代理人、行政代理人和票据购买者支付费用和开支，并支付运营费用；

然而，发行人愿意为有担保方的利益，授予抵押品受托人对抵押品的留置权和担保权益，以担保票据以及票据购买者授予发行人的其他财务便利；和

然而，票据购买者愿意根据此处规定的条款和条件为票据提供资金。

现据此，考虑到前述情况及为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，发行人、行政代理人、担保物受托人和票据购买人特此约定如下：

一、定义

1.1一般条款

（a）就交易文件及其所有附件、附表和附件而言，除本协议或其他交易文件的上述和其他部分的定义外，本条一所列术语应具有本条一所赋予此类术语的含义。本文中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（i）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件

（受对本条例所列的该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限），（ii）任何法规、规则或规例的定义或提述，均须解释为提述该等法规、规则或规例不时修订、补充或以其他方式修订（包括通过继承可比较的继承法），（iii）本条例对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人（受本条例所列的任何转让限制所规限），以及（如属任何政府当局）须继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（iv）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（v）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，以及（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）所使用的所有未具体定义的大写术语应具有在本协议签署之日生效的《UCC》第9条规定的含义，但以其中使用或定义的含义为限。

（c）除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果发行人通知行政代理人，发行人要求修改本协议的任何条款，包括提前结束触发事件，消除在GAAP中的本协议日期之后或在其应用中发生的任何变化对此类条款的运作或提前结束触发事件（或如果行政代理人通知发行人，申购票据购买者为此目的要求对本协议的任何条款进行修订）的影响，无论任何此类通知是在GAAP中的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议进行修订。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对发行人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

“加入协议”系指Enova、债权人间代理人、服务商、账户持有人、EFR 2018-1，LLC、Pacific Western Bank、EFR 2018-2，LLC、瑞士信贷 AG，New York Branch，Citibank，N.A.以契约受托人、抵押品代理人和抵押品受托人（如适用）身份、NetCredit Receivables 2022，LLC、Jefferies Funding LLC作为行政代理人、NetCredit Combined Receivables 2023，LLC，Holdings作为行政代理人、NetCredit LOC Receivables，LLC和新的一方或多方将加入

至债权人间协议（就本协议而言，发行人、行政代理人和抵押品受托人）。

“账户”是指单独或合计的担保物账户和发行人的任何银行或其他存管账户。

“账户持有人”系指根据和根据债权人间协议条款以其身份持有的资产，连同其继任者和允许的受让人。

“账户债务人”是指任何个人或对任何应收账款负有义务人的人。

“ACH扫码账户”是指根据适用的投资组合文件，如适用，服务商应将所有ACH付款（如适用）指向的以下每个账户：（a）以发行人名义在Axos银行设立的账号为890000131916的账户，（b）以发行人名义在北美银行公司设立的账号为18057885的账户，（c）以发行人名义在Veritex社区银行开立的账号为5502107336的账户和（d）每个额外的ACH扫一扫账户；但此处描述的任何账户均不符合本协议所指的“ACH扫一扫账户”的条件，除非该账户受制于TERM3扫一扫账户控制协议。

“ACH一扫账户控制协议”是指（a）由抵押品受托人代表有担保方、发行人、Enova（仅就其中第6节）和作为存托银行的Axos银行签订的日期为截止日期的存款账户控制协议，（b）由有担保方受托人代表有担保方、发行人和作为存托银行的北美银行公司签订的日期为2025年10月17日的存款账户控制协议，（c）由有担保受托人签订的日期为2025年10月17日的存款账户控制协议，代表有担保方、发行人、服务商和Veritex社区银行作为开户银行，并（d）相互达成账户控制协议，行政代理人满意。

“追加ACH清扫账户”是指以发行人名义设立的、经发行人指定为ACH清扫账户并经行政代理人书面批准的每个账户。

“额外票据资金”应具有本协议第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“追加票据本金金额”是指以追加票据资金的方式增加票据本金金额。

“行政代理人”具有本协议导言段落赋予的含义。

“行政代理费”具有行政代理附函所述含义。

“行政代理人侧函”是指发行人与行政代理人之间的某些信函协议，日期截至截止日。

“关联公司”或“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、与该人处于共同控制之下、受该人控制或为该人的董事或高级管理人员的任何其他人。如本定义所用，“控制”（包括其相关含义，“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过有表决权的证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式），但在任何情况下，任何人如直接或间接拥有对选举公司董事会或其他理事机构成员具有普通投票权的百分之十（10%）或以上的证券或任何其他人（作为该其他人的有限合伙人除外）的百分之十（10%）或以上的合伙或其他所有权权益，将被视为控制该公司、合伙或其他人。

“合计票据余额”是指在任何时间，所有票据余额在该时间的合计金额。

“协议”应具有本协议导言段落赋予的含义。

“摊销期”是指自循环期届满或终止之日起，一直持续到最后到期日的期间。

“摊销应收账款成本基础”是指根据本协议或根据任何其他交易文件作为抵押品质押给抵押受托人的所有合格应收账款项下或就其到期的应收账款余额总和，扣除从适用账户债务人收到的现金收益中扣除的任何适用提款费用。

“适用法律”是指适用于票据、交易文件、发行人、Enova、发起人、服务商或抵押品或其任何部分的任何和所有联邦、州、地方和/或适用的外国法规、法令、规则、条例、法院命令和法令、行政命令和法令，以及任何和每一种可以想象的类型的其他法律要求，包括但不限于信用保护法、信用披露法律法规、公平劳动标准法以及所有适用的州和联邦高利贷法。

“适用百分比”是指，就所有票据购买者而言，通过将（a）该票据购买者的循环承诺总额除以（b）所有循环承诺总额而获得的百分比；但如果票据购买者的循环贷款承诺已终止，则通过将（i）该票据购买者的未偿还票据资金总额除以（ii）所有未偿还票据资金总额而获得的百分比，因为该百分比可根据本协议允许的转让进行调整。

“获批国”是指就银行产品应收款项而言，就附表D A部所列的每一州而言，个别和集体而言，就国家许可应收款项而言，就附表D B部所列的每一州而言，在每一种情况下，如相同，可由行政代理人自行酌情不时按书面同意进行修改。

“可用性”是指，在任何确定日期，（a）借款基数或（b）循环承诺总额中的较小者，在每种情况下，减去未偿票据资金的本金余额总额。

“可用金额”是指在任何确定日期，抵押账户中的任何和所有存款。

“备份服务商”是指Vervent Inc.，一家特拉华州公司，或作为行政代理人根据本协议不时聘用的其他人，均按照备份服务协议的条款、规定和条件进行。

“备份服务费”是指发行人每月向备份服务商支付的任何费用，该费用须在适用的备份服务协议中规定。

“备份服务协议”系指服务商、发行人和备份服务商之间订立的备份服务协议，日期为截止日期或前后，内容有关备份服务商就应收款项提供某些备份服务，该协议可能会不时以书面形式修订、修改、补充、重述、替换或续签。

“银行合作伙伴”是指（i）Republic Bank & Trust、（ii）TAB Bank、（iii）CC Bank和（iv）经行政代理人书面批准的任何其他银行机构，可全权酌情作为任何银行计划应收款项的发起机构。

“银行合伙人控制权变更”是指，就银行合伙人而言，导致（a）该银行合伙人出售其全部或几乎全部资产，（b）重组、合并、处置或合并（或影响资本化的类似交易，该银行合伙人的所有权或管理权）与另一实体或进入另一实体，如果在此类交易后，紧接交易前拥有银行合伙人50%以上投票权的证券持有人未持有继承实体投票权超过50%的证券，或（c）将银行合伙人50%以上投票权的证券转让给个人或团体。

“银行计划文件”是指银行计划买卖协议、TAB银行计划协议、共和国银行计划协议和CC银行计划协议中的每一份。

“银行程序买卖协议”是指（i）共和国银行买卖协议，（ii）TAB银行参与协议，（iii）CC银行参与协议和（iv）彼此之间的买卖协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意，据此，NetCredit Finance，LLC或其任何关联公司从银行合作伙伴处购买应收款项，在每种情况下，根据交易文件不时修订、重述或以其他方式修改。

“银行计划应收款项”是指由银行合作伙伴发起并根据银行计划买卖协议出售给NetCredit Finance，LLC，然后根据适用的买卖协议进一步出售给发行人的应收款项。

“银行程序应收款项资格触发事件”是指，自任何确定之日起，银行程序文件正在发生重大变更，除非该变更已获行政代理人同意。

“破产法”是指不时修订的《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11

“受阻账户控制协议”系指由债权间代理、账户持有人和作为存管银行的Veritex社区银行（f/k/a Green Bank N.A.）签署并在其之间签署的日期为2016年12月14日的（a）受阻账户控制协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）中的任何一项，或（b）由债权间代理、相关账户持有人和持有相关账户的存管银行之间签署的任何受阻账户控制协议，其形式和实质均为行政代理人合理接受的。

“借款基数”是指，在任何时候，（i）（a）（1）百分之八十五（85%）减去任何资金利率调整的乘积和（2）根据本协议或根据任何其他交易文件作为抵押品质押给抵押受托人的所有合格应收款项项下或就其到期的应收款项总额减去超额集中金额的总和，以及（b）（1）百分之九十（90%）减去任何资金利率调整的乘积和（2）摊销后的应收款项成本基础减去超额集中金额的乘积中的较小者，加上（ii）抵押账户存款的超额收款总额。

“借基凭证”系指本协议中实质上为附件 A形式的借基凭证。

“营业日”是指不是伊利诺伊州或纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但如果适用的营业日与确定期限SOFR利率有关，则证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子不应构成营业日；但，当用于付款日期时，营业日是指除（i）星期六或星期日或（ii）纽约联邦储备银行关闭的一天以外的任何一天。

“现金等价物”是指（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持其），到期日不超过自购置之日起六（6）个月，（b）以美元计价的定期存款、存款证和银行承兑汇票（i）资本和盈余超过500,000，000美元的任何国内公认常备商业银行，或（ii）任何银行（或该银行的母公司），其在标准普尔评级服务公司（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的短期商业票据评级至少为A-2或其等值评级，在每种情况下至少为P-2或其等值评级，到期日为自收购之日起不超过六个月（任何符合（b）（i）或（ii）条规定资格的银行，“经批准的银行”），（c）期限不超过7天的回购义务对于上述（a）条所述类型的基础证券，与任何

认可银行，（d）由任何认可银行或任何认可银行的母公司发行的商业票据，以及由任何工业或金融公司发行或担保的商业票据，其短期商业票据评级由标普或至少P-2或穆迪的同等评级，或由任何工业或金融公司担保，其长期无担保债务评级至少为A或A2，或其中每一种评级相当于穆迪（视情况而定）的商业票据，在每种情况下，在收购日期后六个月内到期，以及（e）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文（a）至（d）条所述类型的证券组成。

“CC银行”意为首都社区银行。

 

“CC Bank Participation Agreement”系指CC Bank与NetCredit Finance，LLC于2024年1月29日签署并经不时根据交易文件修订、重述或以其他方式修改的若干贷款参与协议

“CC Bank Program Agreement”系指CC Bank与NetCredit Loan Services，LLC于2024年1月29日签署并经不时根据交易文件修订、重述或以其他方式修改的某些营销和项目管理协议。

“CC Bank Receivable”是指由CC Bank发起并根据CC Bank Participation Agreement出售给NetCredit Finance，LLC的银行计划应收款项。

“法律变更”是指在本协议日期之后（或就任何票据买方而言，如果更晚，则为该票据买方成为票据买方之日）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）提出或发布任何请求、规则、准则，任何政府当局的要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指就发行人而言，发生以下任一情形：

（a）Enova在任何时候因任何原因停止直接或间接拥有发行人、Intermediate LLC、服务商、卖方或作为银行计划应收账款购买者的任何子公司的已发行和未偿还股权的100%（因为同样可能会因任何合并、资本重组或重新分类为更多或更少数量的股份或单位而调整），不受所有留置权、权利、期权、认股权证或其他类似协议或谅解（质押协议证明的留置权除外）的限制；或者

（b）任何一个“人”或“组”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括Enova或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）的事件或系列事件，有权在完全稀释的基础上投票选举Enova董事会或同等管理机构成员的Enova股本证券的50%或以上。

“章程及良好的常设文件”对适用的人而言是指：（a）公司注册证书、成立证书、法定信托证书或其他适用的章程文件的副本，该副本是由该人的注册成立司法管辖区的适用政府当局在截止日期或该等其他指明日期前不超过三十（30）天核证的，（b）由该人的获授权人员或成员在截止日期或该等其他指明日期核证的章程、经营协议、信托协议或其他适用的组织文件的副本，（c）由该人的成立法团司法管辖区的适用政府当局及该人在其他情况下须具有良好信誉的每一其他司法管辖区发出的截至截止日期或该其他指明日期前不超过三十（30）天的良好信誉或存在的原始证书（如适用），及（d）董事会（或其他适用的理事机构或受托人）的决议副本，以及（如有要求）授权执行的股东或其他权益拥有人的决议副本，交付和履行该人（如适用）作为一方的交易文件，并由该人的获授权人员或成员在截止日期或该其他指定日期证明。

“债权”应具有第12.4节中赋予该术语的含义。

“交割”是指行政代理人和票据购买者在完成本协议所设想的交易之前满足或书面放弃本协议规定的所有先决条件。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“抵押品”应具有本协议第2.8节中赋予该术语的含义。

“抵押账户”是指在抵押账户银行的某账户，以发行人名义持有，账号为13851400，或行政代理人全权酌情接受的其他替代账户。抵押账户为无息账户，抵押账户资金保持未投资状态。

“抵押账户银行”是指Citibank，N.A。

“担保物受托人”应具有本协议导言段落赋予的含义。

“抵押受托人费用”是指每个日历月3750美元，以抵押受托人、付款代理人和抵押账户银行的身份支付给Citibank，N.A.。

“收款收据账户”系指账户（1）账号为5501156086，由账户持有人代表服务商在Veritex社区银行持有，（2）账号为5501156102，由CNU Online Holdings，LLC在Veritex社区银行持有（RBT收款）；（3）账号为55501637473，由NetCredit Loan Services，LLC在Veritex Community Bank持有（TAB收款）；（4）账号为5501197254，由NC Financial Solutions of Utah LLC持有，在Veritex Community Bank持有（直接收款）；（5）账号为5501916166，由NetCredit Loan Services持有，LLC在Veritex社区银行（CCB Collections）；（6）账号为5501156987，由CNU Online Holdings，LLC在Veritex社区银行持有；以及（7）Servicer在给行政代理人和抵押受托人的通知中指定为可能存入藏品的账户的任何其他账户（富国银行账户除外），其中每一个账户（在存入其中的任何金额之前并作为先决条件）均应受封控账户控制协议和债权人间协议的约束，并且账户债务人可以（一旦该账户受到封锁的账户控制协议和债权人间协议的约束）为其汇出其适用的应收款项下的除ACH付款之外的所有款项，该款项应汇入抵押账户。

“收款”是指与任何和所有应收账款相关的单独和统称的（a）从应收账款的账户债务人或代表其收取的所有预定付款、费用、本金、预付款（包括自愿和强制性）或滞纳金，（b）根据与相关解除的抵押品相关的许可证券化收到的所有金额，（c）从出售或处置任何应收账款和/或与之相关的任何财产中收取的所有清算收益，无论是向第三方购买者还是发行人的关联公司，以及（d）该账户债务人或代表该账户债务人根据适用的应收款项、相关投资组合文件或任何其他相关文件或文书（包括但不限于判决裁决或和解以及再融资收益）收到的任何和所有抵押品收益和/或任何和每一种描述的其他金额。

“承诺增加”是指发行人根据第2.12（a）节并根据该节增加循环承诺的请求。

“增持承诺请求”是指发行人要求增持承诺所依据的附件 G形式的通知。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持资产净值或偿付能力

主要义务人，（c）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要义务人支付此类主要义务的能力，或（d）以其他方式向此类主要义务的所有人保证或使其免受损失，但前提是“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期赔偿责任（假设该人须根据该等债务履行）。

“合同权利”是指发行人根据销售或租赁货物或提供服务的合同获得付款的任何权利，该权利在当时尚未通过履约获得。

“信用保护法”是指与向借款人提供信贷业务有关的所有联邦、州和地方法律，包括《贷款真相法》（以及据此颁布的Z条例）、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》、《公平债务催收实务法》、GLBA、经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》、反歧视和公平贷款法、与服务程序或最高收费和利率有关的法律以及其他类似法律（在适用的范围内），以及与上述任何一项有关的所有适用法规。

“数据”应具有《数据和报告准则》赋予的含义。

“数据和报告指南”系指，本文件所附的附件 I中规定的指南，作为此类附件，经发行人同意，可应行政代理人的要求不时对其进行修改。

“债务人救济法”统称为《破产法》和所有其他美国或外国适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的、不时生效的、影响债权人一般权利的债务人救济法律，并经不时修订。

“违约”是指任何事件、事实、情况或条件，如果给予适用通知或时间推移（如有），或两者兼而有之，将构成或正在或导致违约事件。

“违约率”应具有本协议第3.2节赋予的含义。

“违约应收款项”系指（i）已被任何发起人、服务商、发行人或其适用所有人特别单独保留或被任何该等人根据服务政策视为已冲销或不可收回的应收款项，（ii）在任何时点已逾期六十五（65）天或更长时间，或（iii）除非行政代理人全权酌情以书面形式另有批准，对此，应已通知服务商或发行人或服务商或发行人的任何关联公司，相关账户债务人应已就该应收款项进行欺诈，成为死者或成为债务人救济法规定的诉讼主体。

“拖欠应收款项”系指逾期一（1）至六十四（64）天且不属于违约应收款项的任何应收款项；但受

如该定义第（iv）款所述，允许的修改不应成为应收款项拖欠，除非该应收款项在该允许的修改后发生的第一个预定付款日期之后仍然逾期，在这种情况下，逾期天数应从相应应收款项的原预定付款日期开始计算。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“到期日调整”是指，就应收款和相关账户债务人而言，根据服务政策重置预定付款日期。

 

“到期期限”是指，就每个付款日期而言，紧接的前一个日历月。

“提前平仓触发事件”是指发生以下任一情形：

 

（a）2级绩效触发器；或

（b）任何“违约”、“违约事件”、“摊销事件”或类似事件，因未能在到期时支付任何款项或未能满足任何贷款协议、信贷协议或类似融资协议项下的任何抵押品或履约触发或契诺而导致的任何“违约”、“违约事件”或类似事件，以证明Enova或其任何直接或间接子公司作为借款人或有担保担保人的任何重大债务，允许此类重大债务的持有人根据该协议停止提供资金或垫款，或加速根据该协议进行付款或收款，在每种情况下，除任何仓库或信贷便利或证券化便利外，均（x）对Enova及其直接或间接子公司无追索权，以及（y）不受Enova或其直接或间接子公司提供的任何“NetCredit”产品担保。

提前清盘触发事件应在发生前述任何一种情形时存在，并应继续，除非并直至行政代理人放弃。

“电子传真”是指用于以电子方式接收或传输传真的任何系统。

“电子传输”是指通过电子邮件（“电子邮件”）或电子传真，或以其他方式向或从电子系统或其他同等服务传送、张贴或以其他方式制作或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合资格拖欠应收款项”是指（a）逾期一（1）至三十一（31）天以及（b）否则为合资格应收款项的任何拖欠应收款项。

“合格应收款项”是指满足以下所有要求的应收款项：

（a）该等应收款项项下的付款以美元到期，而投资组合文件不允许更改该等应收款项的应付货币，而所有先前的付款均已由相关账户债务人支付，而非由发起人、服务商、发行人或其任何关联公司支付；

（b）就该等应收款项而言的帐户债务人（a）须（i）对就该等应收款项所欠的所有款项拥有个人追索权，（ii）为年满十八岁的自然人且并非政府当局，且（ii）拥有美国社会保障或纳税人识别号码，（b）并非卖方的高级人员、董事、经理或雇员，服务商或其任何子公司或关联公司，以及（c）不是《守则》第1445和7701条含义内的“外国人”（即没有账户债务人是非居民外国人、外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国财产，这些术语在《守则》及其下颁布的条例中定义）；但条件是，美国军事雇员和在美国境外生活、工作或部署的人员不应被排除或视为上述“外国人”；

（c）该等应收款项由发行人根据买卖协议取得，该等应收款项应由发行人直接拥有100%，任何其他人（发行人和抵押受托人除外，为有担保方的利益）均不拥有或主张其中的任何合法或实益权益或对其留置权，且该等应收款项不代表应收款项的零碎、参与或部分权益（为免生疑问，TAB银行应收账款作为计划贷款（定义见TAB银行计划协议）的参与权益的性质不应导致此类TAB银行应收账款不符合本条款（c））；

（d）与此种应收款有关的付款应不少于每月一次到期和应付；

（e）此类应收款应为国家许可应收款或银行程序应收款。

（f）该等应收款项及所有相关投资组合文件应已获正式授权，应具有充分的效力和效力，并应代表适用账户债务人的一项合法的、或有效的、具有约束力的、绝对和无条件的付款义务，可根据其条款对该账户债务人的未偿金额强制执行，没有任何取消、撤销、抵消、反索赔、争议、折扣、调整或抗辩的权利，但可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制，且在任何方面不因任何原因而发生的情况除外，应收款项的可执行性或有效性不存在未被满足或放弃的先决条件，账户债务人对发行人或发起人或其任何关联人没有善意的债权，截至任何确定日期，该应收款项的持有人出售、转让或转让该应收款项没有任何限制或禁止，与之相关的所有法定或其他适用的注销或撤销期限均已届满；

（g）本票和所有其他要求账户债务人签字的证券组合文件是由适用的账户债务人根据《统一电子交易法》或（如适用于管辖此类本票或证券组合文件的司法管辖区）根据《全球和国家商务法案》（E-Sign Act），包括所有消费者同意及其其他适用条款，通过带有数字或电子签字的授权书签署的；

（h）发行人或服务人向行政代理人提供的有关该等应收款项的所有款额及资料，在截至

提供此类信息的日期，并且据发行人所知，该信息的账户债务人或其任何担保人无争议；

（i）与该等应收款项（x）有关的投资组合文件的形式，须为在截止日期或之前提供予行政代理人并作为附件 H附于此的投资组合文件，因为该等形式可能会不时作出修改；但如合理地预期该等修改将属重大且不利于行政代理人或票据购买者的利益，则该等修改须已获行政代理人以其合理酌情权作出的书面同意，且（y）不禁止或限制任何出售、转让，向任何人转让或质押；

（j）该等应收款项代表在发起人和卖方的正常业务过程中的一项无可争议的善意交易，并按照相关投资组合文件所载的条款和规定完成；

（k）有关该应收款项的帐户债务人（i）并非根据任何债务人救济法进行任何法律程序的主体，及（ii）据发行人、卖方、服务人、任何发起人或Enova实际知悉，不得就该应收款项进行欺诈；

（l）该应收款项不得为分期贷款；

（m）该等应收款项须已根据承保指引及服务政策（如适用）发起、服务及管理，并须受服务协议规限；

（n）如该应收款项为银行计划应收款项，（i）该应收款项应已根据适用的银行计划文件产生，（ii）银行计划应收款项资格触发事件不应已发生且仍在继续，及（iii）银行合作伙伴控制权变更不应已发生（但就本第（iii）款而言，在该银行合作伙伴控制权变更发生之前作为抵押品质押的任何银行计划应收款项应仍为合格应收款项，且此限制仅适用于发生该银行合伙人控制权变更后质押或拟质押的银行计划应收款项）；

（o）该等应收款项并非违约应收款项，在任何时候均不得被服务商根据服务政策、服务商的标准做法和/或服务协议视为已冲销或违约的应收款项；

（p）如果此类应收款的账户债务人是军人或《军事借款法》规定的“担保借款人”，则此类应收款应已根据《军事借款法》产生；

（q）发行人、服务商或其任何附属公司并无就与该等应收款项有关的任何投资组合文件签立任何解除或放弃文书，而账户债务人并无全部或部分解除其在该等应收款项下的义务；

（r）该等应收款项在以合资格应收款项取代后，不得以任何方式作出修改，以改变或模糊其作为不合资格应收款项的地位（为免生疑问，本条款不包括该定义第（iii）–（vi）条所述的许可修改）；

（s）除该定义第（iii）–（vi）条所述的许可修改外，该等应收款项及相关证券组合文件不得从其原始条款中进行修改、修改或放弃；

（t）（i）该等应收款项（以及与此有关而订立的所有证券组合文件）、由发起人发起的应收款项、卖方向发起人购买的应收款项以及发行人向卖方或发起人收购的应收款项，在所有重大方面均须符合所有适用法律，及（ii）服务商对该等应收款项的送达及管理，在所有重大方面均须符合所有适用法律；

（u）该等应收款项不得受规管事件规管；

（v）该等应收款项的任何预定付款的任何部分不得（i）在该应收款项作为抵押时拖欠或（ii）拖欠超过三十一（31）天；

（w）该应收款项的原始本金余额不超过7,000美元；

（x）发起人、服务人、发行人或其任何关联人均不得与适用的账户债务人进行与该应收款项有关的任何不利程序或其他不利诉讼；

（y）该等应收款项不得以判决为证据或已减为判决；

（z）与该等应收款项有关的投资组合文件不构成“电子动产票据”（该等术语在UCC中定义），且该应收款项构成“账户”、“无形的付款”或其收益，而不是“票据”、“电子动产票据”或“动产票据”（各该等术语在UCC中定义）；

（aa）（i）卖方或发起人（如适用）在适用的买卖协议中就该等应收款项作出的陈述和保证，及（ii）适用的银行伙伴在适用的银行计划买卖协议中就该等应收款项作出的陈述和保证在每种情况下（如适用）均属真实和正确；

（bb）该等应收款项并非不合资格的应收款项；

（CC）该等应收款项应是专为消费者目的而非商业目的产生的；

（dd）该应收款项不应为“信用咨询应收款项”（定义见服务政策）；

（ee）该应收款项由Enova或其子公司发起或购买，构成Enova或该子公司提供的“NetCredit”产品，不是Enova及其子公司提供的“CashNetUSA”、“Headway Capital”或“Business Backer”产品；

（ff）（a）此类应收账款须由相关账户债务人在适用期间支付至少5.0%的应收账款余额，或至少2.5%的双周和半月应收账款应收账款应收账款余额，除非未付应收账款余额低于或等于100美元的月薪应收账款或50美元的双周和半月薪应收账款，则所要求的最低本金付款将等于应收账款余额；

（gg）该等应收款项的应收款项收益率至少为60%；

（hh）与该等应收款项有关的帐户债务人在该人成为帐户债务人时居住于或住所在获批国；及

（ii）如该应收款项由发起人出售、转让或转让予发行人，则该发起人由Enova直接或间接拥有100%权益。

“Enova”意为Enova International, Inc.，是一家特拉华州公司。

“股权”是指，就任何人而言，其股权所有权权益、其普通股和该人不时获授权的任何其他股本或其他股权所有权单位，以及该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物（无论其被指定），无论是否有投票权，包括普通股、期权、认股权证、优先股、幻影股、会员单位（普通股或优先股）、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、股票购买权、会员单位购买权以及所有可转换、可行使或可交换的证券，全部或部分，成上述任何一项或多项。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其规定。

“违约事件”是指发生第八条规定的定义为违约的任何事件。

“超额收款”是指，截至任何确定日期前一天的任何日期，金额等于该日期的可用金额，仅限于此类可用金额超过满足相当于所有估计应计和未付利息、未使用的额外利息、最低使用额外利息、服务费、抵押受托人费用以及根据第2.4（a）节将在下一个付款日期支付的已知费用所需的金额。

“超额集中金额”是指不重复的、导致适用的超额集中额度不能满足的合格应收款项的合计应收款项余额。

“超额集中度限制”是指以下限制：

（a）融资组合中不超过百分之十（10%）（由应收款项合计余额确定）的应由账户债务人的Vantage评分低于520的应收款项组成；

（b）融资组合的不超过百分之十（10%）（由应收账款总余额确定）应由账户债务人没有Vantage评分的应收账款组成；

（c）融资组合的不超过百分之十五（15%）（由应收账款总余额确定）应已进行许可的修改；

（d）融资组合中不超过25.0%（由应收账款总余额确定）的应收款项应包括账户债务人（在该应收款项的产生日）居住在融资组合中集中度最大的州（由应收账款总余额确定）的应收款项；

（e）融资组合中不超过20.0%（按应收款项总额余额确定）的应收款项应包括账户债务人（在该应收款项的产生日）居住在融资组合中第二大集中度（按应收款项总额余额确定）的州的应收款项；

（f）融资组合的平均原始未偿本金余额应低于4000美元；

（g）融资组合的加权平均应收款项收益率应等于或大于百分之九十（90%）；

（h）融资组合中应收款项关联账户债务人的非零加权平均Vantage得分应大于570；

（i）融资组合中账户债务人的加权平均净收益应高于35000美元；及

（j）融资组合中应收款项的所有相关账户债务人的加权平均支付收入比（根据承销指引确定和计算）应小于或等于百分之十五（15%）。

“超额利差百分比”是指，就任何日历月而言，以百分比表示的金额，等于（a）该日历月的每月年化收益率减去（b）（i）该日历月的每月年化净违约率和（ii）服务费之和。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不征税”是指对行政代理人和任何票据购买者（各自为“收款人”）征收或要求在支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的以下任何税款，（a）按净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或有其主要办事处，或在任何票据购买者的情况下，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）在票据购买者的情况下，根据在（i）该票据购买者获得该票据或承诺的此类权益之日生效的法律，对该票据购买者就该票据或承诺的适用权益应付给该票据购买者或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（ii）该票据购买者更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第13.8节，与这类税款有关的款项应在该票据买方成为本协议缔约方之前立即支付给该票据买方的转让人，或在该票据买方更换其贷款办事处之前立即支付给该票据买方，（c）由于该受让人未能遵守第13.8（f）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“退出额外利息金额”是指，就任何提前还款日而言，金额等于（i）截至该提前还款日的循环承诺总额和（ii）如果该提前还款日发生在（a）2025年8月21日至2026年9月30日止期间的1.50%，（b）2026年10月1日至2026年12月30日止期间的0.50%和（c）之后的0.0%的乘积。

“公允估值”是指根据自愿卖方在合理时间内通过在持续经营基础上按市场价值收取或出售该资产给愿意在公平交易中按普通出售条件购买的有兴趣买方而可能变现的金额，确定某人的合并资产的价值。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议或根据为实施《守则》此类章节而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该等交易在

在下一个营业日如此公布的下一个前一个营业日，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日就行政代理人确定的交易向行政代理人收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。

“最终到期日”是指（a）结束日期的四年周年日，以及（b）所有债务应已全额支付的日期（未主张索赔的或有赔偿义务除外）中最早发生的日期。

“融资组合”是指在任何确定日，发行人向行政代理人交付的最近一次交付的借款基础凭证中载列的计入借款基础计算的全部符合条件的应收款。

“财务契约”应具有第6.17（d）节赋予的含义。

“第一修正案生效日期”是指2025年10月17日。

 

“资金利率调整”是指（i）在发生1级绩效触发后，5.0%或（ii）如果未发生1级绩效触发或发生1级绩效触发，但该触发已治愈至少三个月且不再有效，则为0%。

“GAAP”是指财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，适用于截至确定之日的情况，一贯适用。

“GLBA”统称为《Gramm-Leach-Bliley法案》（P.L.106-102）的Title V – Privacy –以及12 C.F.R. Part 364和16 C.F.R. Part 314中规定的保护客户信息的标准，所有这些标准均由联邦政府当局以书面形式修订、补充或解释。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家、地方或其他政府部门、法院、委员会、董事会、局、机构或工具或其政治分支机构，包括任何总检察长或与之相关的机构，或任何政府或任何法院行使行政、立法或司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是美国或其州、领土或属地、外国主权实体或国家或司法管辖区或哥伦比亚特区。

“控股”是指CNU Online Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“增加生效日期”具有第2.12（d）节规定的含义。

“增加请求日期”具有第2.12（a）节规定的含义。

任何人的“负债”是指（a）根据公认会计原则，在确定负债总额时将包括在负债上的所有项目，不得重复

该人截至待确定债务之日的资产负债表侧面，包括根据公认会计原则将构成债务的任何租赁，（b）该人拥有或持有的任何财产或资产所受的任何抵押、质押、担保、留置权或有条件出售或其他所有权保留协议所担保的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（c）该人直接或间接担保的其他人的所有债务，背书（在正常经营过程中收取或存入除外）、贴现或出售有追索权或同意（或有或以其他方式）购买或回购或以其他方式取得，或该人已同意提供或垫付资金（无论是通过贷款、股权、股权或其他所有权权益购买、出资或其他方式）或以其他方式直接或间接承担责任和（d）任何或有债务。

“受偿人”应具有本协议第12.4节赋予的含义。

“已获弥偿税款”是指（a）就发行人根据任何交易文件所承担的任何义务或因发行人的任何义务而作出的任何付款征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“不符合条件的应收账款拖欠”是指逾期三十二（32）至六十四（64）天的任何应收账款拖欠。

“不合格应收款项”系指（a）由于卖方或该发起人违反相关陈述或保证而必须由卖方或适用的发起人根据适用的买卖协议回购的任何应收款项，（b）由于银行合伙人违反相关陈述或保证而必须由银行合伙人回购，或（c）在根据本协议将该应收款项作为抵押品质押给抵押品受托人之后，未能满足成为合格应收款项的任何或所有要求。

“初始保证金”是指应具有行政代理附函中所述的含义。

“初始票据融资”是指本协议项下发生的第一笔票据融资。

“初始票据本金金额”就票据而言，是指票据买方在交割日购买的该票据的初始本金金额。

“初始票据购买者”具有本协议引言中赋予该术语的含义。

“债权人间代理人”系指Citibank，N.A.根据债权人间协议条款并根据协议条款作为“债权人间代理人”的身份。

“债权人间协议”系指Enova、Servicer、账户持有人、NetCredit Receivables 2022，LLC、Jefferies Funding LLC作为行政代理人、NetCredit Combined Receivables 2023，LLC、NetCredit Combined Receivables 2024，LLC、NetCredit Combined Receivables A，LLC、NetCredit LOC Receivables 2024，LLC、NetCredit LOC Receivables 2024，LLC、NetCredit LOC

Receivables 2025，LLC，Midtown Madison Management LLC，作为行政代理人，Citibank，N.A.，作为契约受托人、抵押品代理人和抵押品受托人（如适用），加州银行，作为行政代理人、债权人间代理人，以及已经并可能通过签署加入协议而成为其当事人的其他人。

“利息期”是指（a）在第一次修订生效日期之前，（i）就初始利息期而言，从截止日期到（但不包括）首次付款日期的期间，该首次付款日期应为2024年4月22日，以及（ii）就随后的每个利息期而言，从（x）下一次付款日期和（y）第一次修订生效日期和（b）自第一次修订生效日期及其后的所有时间中较早者开始的期间，自第一次修订生效日期至（包括）第一次修订生效日期发生月份的最后一天的期间，以及（ii）其后的每个日历月。

“利率”是指，根据第3.2节和其中规定的违约率（如适用），年利率等于初始保证金加上当时适用的期限SOFR下限。

“Intermediate LLC”是指NetCredit LOC Funding 2024，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“发行人”应具有本文导言段落赋予的含义。

“发行人竞争对手”是指（i）本协议附表G中确定的每个人，以及（ii）从事与发行人、卖方和/或Enova基本相似业务的任何人。

“Level 1 Performance Trigger”是指：

（a）截至2024年6月开始的任何日历月结束时，最近完成的三（3）个日历月期间（包括该日历月）的三个月加权平均月度年化净违约率大于百分之七十五（75.0%）；

（b）截至2024年6月开始的任何日历月结束时，最近完成的三（3）个日历月期间（包括该日历月）的三个月加权平均每月拖欠比率高于百分之十五（15.0%）；或

（c）截至2024年6月开始的任何一个日历月结束时，最近完成的三（3）个日历月期间（包括该日历月）的三个月加权平均超额利差百分比低于百分之十（10.0%）。

“Level 2 Performance Trigger”是指：

（a）截至2024年6月开始的任何日历月末，最近完成的三个月加权平均每月年化净违约率

三（3）个日历月期间（含该日历月）大于百分之八十（80.0%）；

（b）截至2024年6月开始的任何日历月结束时，最近完成的三（3）个日历月期间（包括该日历月）的三个月加权平均每月拖欠比率高于百分之十七点五（17.5%）；或

（c）截至2024年6月开始的任何日历月结束时，最近完成的三（3）个日历月期间（包括该日历月）的三个月加权平均超额利差百分比低于百分之五（5.0%）。

“杠杆率”是指，就合并基础上的Enova及其子公司而言，截至任何确定日期，根据根据公认会计原则编制的合并基础上的Enova及其子公司的资产负债表，（a）债务总额减去任何允许的应收账款融资项下的任何未偿债务金额与（b）股东权益总额的比率。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、债务担保契据、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁），或任何其他安排，根据该安排，财产的所有权由某些其他人保留或归属于某些其他人以作担保目的。

“流动性”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）Enova在该日期的合格现金加上（b）Enova及其合并子公司的任何已承诺优先债务项下可在该确定日期提取并分配给Enova而无需质押额外抵押品以担保该债务的未使用可用性的总和。

“锁定期”是指自截止日起至截止日18个月后发生之日止的期间。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指任何发展、事件、条件、义务、责任或情况或一组事件、条件、义务、责任或情况或任何已经、已经或合理地可以预期会对以下方面产生重大不利影响或变化的任何变化：

（a）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，（ii）根据任何担保文件授予抵押品受托人或任何有担保方的任何留置权的完善性或优先权，（iii）行政代理人或抵押品受托人在任何交易文件下的权利和补救办法，或（iv）应收款或任何其他抵押品的价值、有效性、可执行性或可收回性；

（b）Enova、任何发起人或发行人的业务、营运、财产、资产、负债或状况（财务或其他方面）；或

（c）Enova或发行人履行交易文件项下任何义务或其其他义务或完成交易的能力。

“最高票据金额”是指金额等于（a）200,000，000美元和（b）所有票据购买者持有的循环承诺总额中的较小者。

“最低使用附加利息”是指，就每个最低使用期而言，额外利息等于（a）利率等于该最低使用期内每一天的平均有效利率，（b）（i）零和（ii）（1）在该最低使用期内的平均最低使用金额减去（2）在该最低使用期内的所有票据的平均未偿还本金，以及（c）零头的乘积，其分子为该最小使用期限的天数，分母为360。

“最低使用金额”是指，截至任何确定日期，相当于循环承诺的50%的金额。

“最低使用期”是指（a）最初自截止日期起至2025年2月21日和循环期最后一天（以较早者为准）止的期间，及（b）其后自紧接前一最低使用期最后一天（以较早者为准）起至（以较早者为准）止的连续十二（12）个历月期间，并于该开始日期的十二（12）个月周年和循环期的最后一天（以较早者为准）止的期间；但为免生疑问，在循环期或之后，不得存在最低使用期，或包括任何一天。

 

“每月年化收益率”是指，就任何日历月而言，以百分比表示的比率，（i）其分子为（a）（x）在该日历月期间就合资格应收款项收取的所有费用；但不包括本金的收取，减去（y）发行人根据本协议在该日历月期间就票据应计的利息；其分母为（b）在该日历月期间所有合资格应收款项的平均应收款项余额（ii）12。

“担保物和服务月报”是指发行人编制的每份月报，其编制形式大致为随附的附件 C，或由行政代理人全权酌情另行批准。

“每月拖欠比率”是指，就任何日历月而言，以百分比表示的比率，其分子为（a）该月底所有不符合条件的拖欠应收款项的应收款项余额总额；其分母为（b）该日历月内所有符合条件的应收款项的平均应收款项余额。

“月度年化净违约率”是指，就任何一个日历月而言，以百分比表示的12倍比率的乘积，其分子为（a）（i）在该月成为违约应收款项的所有应收款项的合计应收款项余额之和（按每笔该等应收款项成为本协议项下的违约应收款项之日计算）减去（ii）在该日历月收到的回收金额；其分母为（b）在该日历月内所有合格应收款项的平均应收款项余额。

“净收入”是指根据公认会计原则确定的作为单一会计期间的任何人在该期间的净收入（或亏损）。

“NCLS”是指NetCredit Loan Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“非资金票据购买者”应具有第13.7节赋予的含义。

“Notes（s）”系指主要形式为附件 B的可变融资票据。

“票据余额”是指，就任何票据而言，在任何时候，金额等于（a）（1）该票据的初始票据本金金额和（2）该票据的所有额外票据本金金额之和，减去（b）该票据的本金偿还总额。

“票据融资”是指所有或任何（根据上下文要求）在交割日初始购买和融资票据以及每笔额外票据融资。

“票据购买者”应具有本协议导言段落中赋予其的含义。

“票据购买者添加协议”应具有本协议第12.2（a）节赋予的含义。

“票据购买者登记册”应具有本协议第12.2（c）节赋予的含义。

“义务”是指发行人根据任何交易文件或与本协议、票据有关的其他事项，在任何时间和不时对行政代理人、抵押受托人、付款代理人和票据购买者的所有现有和未来义务、债务和责任，包括利息、所有适用费用，行政代理人、抵押品受托人、付款代理人或票据购买者在任何时候以任何理由代表发行人或为发行人的利益而支付或垫付的费用和开支和/或所有金额，在每种情况下，包括履约义务以及在发行人根据任何债务人救济法启动或针对发行人的任何程序启动后产生的付款义务和利息。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“发起日期”是指发起人与适用的账户债务人之间适用的应收款项的结账和融资日期。

“发起人”是指单独和统称的（i）就任何银行计划应收款项、银行合作伙伴和经行政代理人书面批准的任何其他银行机构全权酌情作为任何银行计划应收款项的发起人，以及（ii）就国家许可应收款项、Enova及其子公司而言。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何票据或其他交易文件的权益而产生的关联）。

“其他票据购买者”应具有第13.7节赋予的含义。

“其他税项”应具有第13.8（b）节赋予的含义。

“参与者”应具有本协议第12.2（b）节赋予的含义。

“参与者名册”应具有第12.2（b）节赋予的含义。

“爱国者法案”是指经修订的《2001年P.L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》。

“付款代理人”具有本协议导言段落赋予的含义。

“缴款日”是指每个日历月的第二十（20）天，如该日不是营业日，则为下一个营业日，首次缴款日为2024年4月22日。

“许可”是指所有许可、租赁、权力、许可、特许、证书、授权和批准的统称。

“许可处置”是指，只要没有发生提前结束触发事件或违约事件，并且截至该确定日期仍在继续，以下每一项，前提是在每一种情况下，此类处置的所有现金净收益立即存入收款收款账户：

（a）在正常业务过程中按公平原则向第三方买方出售违约应收款项；

（b）发行人不时向任何发起人出售一项或多项应收款项，与该发起人回购该等应收款项有关，因该人违反适用的买卖协议项下的陈述及保证；或

（c）经所需票据买方事先书面同意，发行人向卖方或任何适用的发起人出售或转让一项或多项违约应收款或不符合资格的拖欠应收款，以换取相当于公平市场的现金

此类违约应收账款或不符合条件的拖欠应收账款的价值，前提是在此类出售或转让生效后，票据的未偿本金总额立即超过借款基数。

“许可留置权”应具有第7.2节赋予的含义。

“允许的修改”是指附表F所列的任何修改。

“允许的应收款融资”是指任何无追索权的应收款融资便利或允许的证券化。

“许可证券化”是指表外应收款项期限融资便利，据此，应收款项被出售、转让或贡献给证券化关联公司，然后在广泛营销和分布的资产支持证券发行中被质押给证券化贷款人。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机关或任何其他任何性质的实体。

“质押协议”是指Intermediate LLC作为中间实体为票据购买者的利益而订立的日期为本协议日期的某些质押协议，该协议将以行政代理人的身份质押发行人的股权，该协议可能会不时修订、修改或重述。

“投资组合文件”统称为承兑票据、真实借贷披露以及账户债务人就应收款项向发起人、服务商、发行人或其任何后续受让人或为其利益而签立和交付的任何其他协议或文件，包括其续期、延期、修改和修订。

“提前还款额外利息”是指为票据购买者的利益，在相关的提前还款日到期应付给行政代理人的额外利息，金额等于下述适用金额：

（a）如适用的提前还款日发生在锁定期间，金额等于（i）截至该提前还款日的循环承诺总额，（ii）截至该提前还款日的利率和（iii）其分子为自提前还款日起（包括在内）至截止日期的四年周年日的天数且其分母为360的零头；和

（b）如适用的提前还款日期发生在锁定期结束后，金额等于退出额外利息金额。

“提前还款日”是指发行人就本协议的终止而预付债务的任何日期或任何还款治愈的日期。

“按比例份额”是指，就与任何票据购买者的循环承诺或票据资金有关的所有付款、计算和其他事项而言，百分比

通过将（a）该票据购买者的循环风险敞口除以（b）所有票据购买者的总循环风险敞口得到。

“保护性推进”应具有第2.7（b）节赋予的含义。

“买卖协议”是指（a）就银行程序应收款而言，由作为应收款卖方的卖方不时与作为买方的发行人之间签订的日期为截止日期的某些应收款购买协议，作为该协议可能会根据本协议不时以书面形式修订、修改、补充、重述、替换或续签，或（b）就国家许可应收款而言，任何转让协议。

“买卖协议担保”系指Enova为发行人作出的、日期为截止日期的某些担保，根据该担保，Enova为卖方和国家许可应收款的发起人在买卖协议项下的义务提供担保。

“合格现金”是指，截至任何确定日期，存在于Enova拥有的各个账户中并可由Enova不受限制地提取的Enova非限制性现金和现金等价物的金额。

“合格机构买方”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。

“合格购买者”是指《投资公司法》第2（a）（51）条及其下的规则和条例所指的“合格购买者”。

“收据”应具有第12.5条赋予的含义。

“应收款项”或“应收款项”系指账户债务人就发起人向该账户债务人作出或为其利益作出或提供的一笔或多笔贷款或其他金融便利所欠的债务和其他义务（包括未付本金、应计利息、成本、费用、开支和赔偿义务）的所有受偿权利，或在该等债务和义务受偿权和义务（或其中的参与权益）中的参与权益，因为该等债务受偿权和义务（或参与权益）已被出售，（a）发起人根据银行计划买卖协议（如银行计划应收款项的定义所述）转让和转让给（a）卖方，并由卖方根据适用的买卖协议进一步出售、转让和转让给发行人，或（b）由适用的发起人根据转让协议转让给发行人。每一应收款应包括但不限于与其有关的所有相关投资组合文件项下或依据其规定的所有权利（包括强制执行权），以及与此有关的所有支持性义务。

“应收款项余额”是指在任何特定时间，应收款项当时的未偿本金总额，减去该应收款项的未偿本金余额加上的任何资本化费用、结算成本和其他费用。

“应收款项收益率”是指，就任何应收款项而言，假设与该应收款项有关的所有预定付款均在相关的预定付款日期进行，则根据该应收款项在该应收款项存续期内的预期总年化收益率（计算时包括所有利息和费用（任何提款费除外））计算得出的推算利率。

“追偿金额”是指自该应收款项成为本协议项下的违约应收款项之日起及之后就违约应收款项收到的所有收款。

“监管事件”是指：

（a）“一级监管事件”，应包括：

（i）任何政府当局启动（y）任何正式调查或调查，为免生疑问，就前述（y）及（z）条而言，该等调查或调查不得包括任何例行调查，或（z）任何法律诉讼或程序，针对发行人、卖方、服务商、控股公司、Enova、任何发起人或其各自的任何关联公司，质疑其发起、持有、拥有、服务、收取、质押或强制执行任何应收款的权限，或以其他方式指控发行人、卖方、服务商、控股公司、Enova的任何不遵守规定，与发起、持有、收取、质押、送达或强制执行此类应收款有关的任何适用法律的任何发起人或其各自的任何关联机构，且在政府当局的正式通知中交付给该人，且在其开始之日起六十（60）个日历日内未以行政代理人可接受的方式解除或终止（前提是，如果在该六十（60）个日历日期间届满之前，行政代理人已收到证据证明此类正式询问、调查的对象，法律诉讼或程序在该六十（60）个日历日期间与适用的政府当局善意合作以解决该事项，该六十（60）个日历日期间应延长至该事项开始之一百二十（120）个日历日），该期间可由行政代理人全权酌情延长；但在每种情况下，经行政代理人全权酌情决定并经行政代理人书面通知（无论是通过判决，撤回该等行动或程序或解决该等行动或程序），该政府当局的该等规管事件应在行政代理人作出该等决定后立即终止存在；此外，条件是，在根据第6.1（c）节发出规管事件发生的通知后，如发行人提出要求，行政代理人应全权酌情考虑该事件是否不应被视为一级规管事件，如果行政代理人如此确定，并书面通知发行人，其不会将该事件视为一级规管事件，则不得将任何一级监管事件视为存在；但条件是（1）行政代理人未通知发行人某一事件不属于一级监管事件，应导致该事件构成一级监管事件，直至行政代理人送达进一步书面通知，以及（2）在通知任何额外一级监管事件的发生或该事件状态的任何变化或新的发展后，行政代理人可以通知发行人，其撤销该等较早认定，并视同相关应收款发生一级监管事件；或者

（b）“二级监管事件”，应包括针对任何发行人、卖方、服务商、控股公司、Enova、任何发起人或其各自的任何关联公司发出或进入任何中止、命令、判决、停止和停止令、强制令、临时限制令或其他司法或非司法制裁、命令或裁决，质疑任何此类实体发起、持有、质押、收取、送达或强制执行任何应收款的合法性，或以其他方式使任何投资组合文件无法执行。

为免生疑问，（i）消费者金融保护局或任何总检察长（或任何其他政府当局的任何其他类似程序）发出民事调查要求，本身不构成规管事件，（ii）就某一国家的政府当局而言，不构成规管事件，在该政府当局拥有管辖权的州以外的任何司法管辖区，城市或直辖市本身应构成应收款项的监管事件，并且（iii）在六十（60）或一百二十（120）期间（如其定义中提及的适用日历日期间）不得将任何应收款项视为受到一级监管事件的影响。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“偿还治疗”应具有第6.17（d）节赋予的含义。

“还款治愈期”应具有第6.17（d）节赋予的含义。

“Republic Bank购销协议”系指Republic Bank与NetCredit Finance，LLC于2021年1月6日签署的经修订重述或根据交易文件不时以其他方式修改的某些LOC参与采购协议。

“Republic Bank Program Agreement”是指Republic Bank与NCLS于2021年1月6日签署的、经根据交易文件不时重述或以其他方式修订的某些联合营销协议（信用额度计划）。

“票据资助请求”应具有第4.2（a）节中指定的含义。

“所需本金支付”是指，截至任何确定日期，未偿还票据资金总额超过当时适用的借款基数的金额，或发行人在任何付款日期指定的更大金额。

“申购票据购买者”是指在任何时候持有票据资金和未使用的循环承诺占当时未使用的票据资金总额和未使用的循环承诺之和的50%以上的票据购买者；前提是

任何非资金票据购买者持有的票据资金和循环承诺在确定必要票据购买者时或任何时候均应不予考虑。

“负责人员”是指，就任何人而言，总裁、首席运营官、首席财务官、该人的资本市场和库务部秘书或副总裁，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他高级人员；或者，就遵守抵押品履约或财务契约或交付财务信息而言，首席财务官、该人的司库或控制人，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他高级人员（或在该人受信任的情况下，与该信托的管理人或获授权在该事项上代表该信托行事的其他人具有基本相同的权力和责任的该人员），并且在所有情况下，该人员应列于交付给行政代理人的在职证明上，其形式和实质内容应为行政代理人全权酌情接受。

“循环承诺”是指票据购买者根据本协议条款提供或以其他方式提供票据资金的承诺，“循环承诺”是指所有票据购买者根据本协议条款总计为票据资金提供资金的此类承诺。每个票据购买者的循环承付款项（如有）的数额载于本协议所附的附表C，但须根据第2.12节作出任何增加、根据本协议的条款和条件作出调整或减少。截至第二修正案生效日期，循环承付款项总额为200,000，000美元。

“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何票据买方而言，（a）在终止循环承诺之前，该票据买方的循环承诺，以及（b）在终止循环承诺之后，该票据买方作出的所有票据资金的未偿本金总额。

“循环期”是指自交割日起至（a）终止日、（b）交割日的三年周年日、（c）任何提前平仓触发事件的发生和持续，或（d）违约或违约事件的发生和持续的期间，包括其中最早的期间。

“例行调查”是指政府当局就（i）客户投诉的例行传送、（ii）正式或非正式要求提供有关该人的商业活动、许可状态和/或监管态势的信息而向任何人进行的任何书面或其他方式的调查，但指控该人有任何违规或不当行为的正式或非正式调查除外，或（iii）消费者金融保护局或任何司法部长的民事调查要求（或任何其他政府当局的任何其他类似程序）。

“按期付款”是指由账户债务人或其代表就应收款项按期支付本金和费用。

“预定付款日期”是指，就任何应收账款而言，相关账户债务人在一个日历月内到期支付预定付款的每个日期。

“第二修正案生效日期”是指2026年3月30日。

“担保方”是指行政代理人和票据购买者。

“证券法”是指1933年《证券法》。

“证券化关联公司”是指发行人为根据许可的证券化直接或间接向发行人购买应收款项而成立的直接或间接全资、特殊目的破产远程关联公司。

“证券化贷款人”是指与许可证券化相关的第三方贷款人或证券化关联公司的契约受托人。为免生疑问，证券化贷款人不包括发行人的任何关联机构。

“担保文件”系指本协议、UCC融资报表、任何被封锁的账户控制协议、ACH扫描账户控制协议、与账户相关的任何其他协议，以及为在担保物中创建或完善留置权所必需的所有其他文件或工具，这些文件或工具可能会不时修改、修改或补充。

“卖方”是指NetCredit Finance，LLC。

「服务人」是指以服务协议项下应收款项的总服务人及资产服务人的身份单独或统称的NCLS、备用服务人及成为应收款项的服务人的任何其他人（i）根据服务协议的条款或（ii）在根据本协议或服务协议的条款终止NCLS作为服务人时。

“Servicer Default事件”是指服务协议中定义的“Servicer Default”。

“服务协议”是指发行人、服务商和行政代理人之间作为同一人签署的、日期为截止日期的某些服务协议，可以根据本协议进行修订、修改、补充、重述、替换或续签。

“服务费”系指在截止日期生效的服务协议中规定的按月支付给服务商的费用，但合计不得超过确定时所有合格应收款项的日均应收账款余额的百分之二和四分之三（2.75%）/年，除非行政代理人全权酌情另有批准。

“服务政策”是指，服务者的收款政策和付款计划政策，因为这些政策可能会在遵守服务协议的情况下不时修改、修改或补充。

“类似法”应具有本条例第2.1（c）节赋予的含义。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”是指，就每个利息期而言，紧接该利息期的第一天前两（2）个工作日发生的一天。

“偿付能力证明”应具有本协议第4.1（e）节赋予的含义。

“保荐人赔偿协议”指Enova为行政代理人的利益而订立的有限赔偿协议，日期为截止日期。

 

“国家许可应收款”是指由Enova或其子公司根据附表E中所述的国家许可或许可发起的应收款。

“子公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的全部股权的任何其他人。

“TAB银行”是指运输联盟银行公司，DBA TAB银行，一家犹他州特许银行。

“TAB银行参与协议”是指TAB银行与NetCredit Finance，LLC于2022年4月5日签署的经修订、重述或不时根据交易文件以其他方式修改的某些LOC账户参与协议。

“TAB银行计划协议”是指TAB银行与NetCredit Finance，LLC于2022年4月5日签署并经不时根据交易文件修订、重述或以其他方式修改的某些LOC账户计划协议。

“TAB银行应收款项”是指由TAB银行发起并根据TAB银行参与协议出售给NetCredit Finance，LLC的银行计划应收款项。

“有形净资产”是指，在任何确定日期，对任何人而言，（a）合并后的股东权益（包括留存收益），在尚未排除的范围内减去（b），（i）所有无形资产的账面价值，（ii）库存股的成本，以及（iii）在上述（a）和（b）条款的情况下，对任何子公司或关联公司或该个人或其任何子公司的任何股权持有人、董事或雇员的投资和贷款，所有这些均按照公认会计原则确定。

“税”应具有本协议第13.8（a）节赋予的含义。

“期限SOFR下限”是指年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率和（b）2.00%中的较大者。

“期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，出现在彭博股票代码上的基于在相关SOFR确定日期确定的、期限为一（1）个月的SOFR的前瞻性期限利率，该代码显示由芝加哥商品交易所（或接管SOFR管理人推荐的利率确定的其他人）确定的一（1）个月期限SOFR（该代码目前为彭博股票代码SR1M）；但前提是，如果截至任何SOFR确定日期紧随其后的工作日下午5：00（纽约市时间），SOFR管理人尚未公布期限SOFR利率，则在确定替代基准费率之前，（x）期限SOFR利率应自SOFR管理人公布该期限SOFR利率的前一个营业日起确定，只要该前一个营业日不超过该SOFR确定日期前五（5）个营业日，或（y）如果期限SOFR利率无法按照本但书第（x）条确定，期限SOFR率为上一个SOFR确定日确定的期限SOFR率。如行政代理人及发行人合理酌情所厘定的定期SOFR利率因不能按现行基准取得或公布而不具备确定定期SOFR利率的充分及合理手段，且该等情况不太可能是暂时性的，则行政代理人及发行人可于该等厘定后合理迅速地以备用基准利率（包括对其中所包括的基准（如有的话）作出的任何数学或其他调整）取代定期SOFR利率，适当考虑任何关于类似美元计价银团信贷或票据购买便利的不断演变或当时存在的惯例。尽管本协议有任何相反的规定，如果根据上述定义确定的定期SOFR利率或此类替代基准率（视情况而定）将低于零，则就本协议而言，定期SOFR利率或此类替代基准率应被视为为零。为免生疑问，抵押品受托人或付款代理人均无义务确定或识别利率、期限SOFR利率或任何替代利率或其任何调整或修改、其不可获得性或与上述有关的任何事件、情况或日期的发生或不发生。

“终止日期”应具有本协议第11.1节赋予的含义。

对任何人而言，“总负债”是指在任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人所有债务的总额。

“交易单据”是指本协议、票据、担保单据、服务协议、保荐书、备用服务协议、行政代理附函、买卖协议担保、每份借款基础凭证、质押协议、每份买卖协议、债权人间协议、入伙协议和任何账户控制协议，以及在此之前或之后签立或交付给行政代理人、抵押受托人、付款代理人和/或票据购买者的所有其他协议、文件、文书和证书（可能经修订），不时修改或补充。

“转让协议”是指国家许可应收款的发起人（作为出卖人）与发行人（作为

应收款项，视情况而定，可根据本协议不时以书面形式修订、修改、补充、重列、替换或续期。

“受让方”应具有本协议第12.2（a）节赋予的含义。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“承销指引”系指NetCredit的承销政策，该政策载于附件 E（如此类附件可能会更新）上，并经行政代理人不时同意。

“未使用的额外利息”应具有第3.5节赋予的含义。

“未使用部分”是指，在到期期间的任何一天，截至该日有效的最高票据金额超过该日票据的未偿本金余额的金额。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“Vantage Score”是指，就应收款项而言，就每一账户债务人而言，该账户债务人在该应收款项的发起日期从Vantage Score Solutions，LLC获得的信用评分，或者，如果在适用的发起日期无法获得该信用评分，则从Vantage Score Solutions，LLC获得该账户债务人的最新可用信用评分。

“投票权益”是指实体的任何类别或类别的证券、成员权益、合伙权益或任何其他股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权选举过半数的董事或经理（或履行类似职能的人），并以其他方式控制该实体的政策。

“富国银行账户”是指在富国银行银行以Holdings名义持有的账号为41238117173的特定密码箱账户，如适用，Servicer应将适用的投资组合文件下的所有支票付款（如适用）引导至该账户。

ii.票据、付款、利息和抵押品

2.1《说明》

（a）考虑到票据买方根据本协议达成的协议，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，（x）发行人同意向每一票据买方出售、转让和交付，以及（y）每一票据买方同意在截止日期向发行人购买一张票据，其未偿还本金金额在任何时候均不得超过（除非发行人和每一票据买方另有约定）该票据买方的最高票据金额。在满足第四条规定的条件的前提下，

票据购买者应在初始票据融资之日为其在初始票据融资中的按比例份额提供资金。关于所有票据资金（初始票据资金除外），在遵守本协议规定的情况下，包括但不限于行政代理人以书面满足或放弃本协议第四条规定的所有条件，每一票据购买者应在其票据项下不时向本协议项下的发行人提供额外资金（每一项，“额外票据资金”）至循环期内。初始票据融资和每笔额外票据融资应以发行人要求的金额进行，金额不得超过截至该确定日期的可用资金，方式为存入发行人书面指定的账户；但在任何情况下，总票据余额均不得超过最高票据金额，并进一步规定，任何票据买方不得导致该票据买方票据的票据余额超过该票据买方的循环承诺，并且任何票据购买者不得对任何其他票据购买者未能为任何额外的票据资金提供资金负责。除非行政代理人另有许可，每笔票据资金至少应为250,000美元。可在任何营业日根据本协议提供额外票据资金，但在任何日历周不得提供超过一（1）笔票据资金。在遵守本协议条款的情况下，每份票据的票据余额或其任何部分可在循环期内的任何时间偿还和再借。

（b）说明。各票据买方作出的票据资金，应以该票据买方的订单应付票据为凭证，该票据买方基本上采用附件 B的形式，由发行人签立并在截止日交付给行政代理人。应付给票据买方订单的每张票据的规定最高本金金额应等于该票据买方的循环承诺。

（c）注意买方陈述和保证。各票据买方在此声明并保证，自其成为票据买方之日起，以及自票据资金发生之日起，：

（i）是或符合成为合资格买方及合资格机构买方的标准（或在结算日期首次购买票据的情况下，为机构认可投资者）；

（ii）其理解票据没有也不会根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，不得发售、出售或以其他方式转让，除非（a）根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记或豁免根据《证券法》进行登记，或（b）根据《证券法》的不适用性进行登记；且如果其在未来决定发售、转售、质押或以其他方式转让票据，则该票据可被发售、出售，仅在根据《证券法》免于登记的交易中或根据《证券法》不适用且仅向卖方合理地认为是符合规则144A要求的交易中的合格机构买方和合格买方的人进行质押或以其他方式转让；

（iii）在根据本协议采取或不采取行动方面，其已独立并基于其当时认为适当的文件及资料，自行作出信贷决定；

（iv）其确认，在其正常业务过程中，其投资于或购买与票据类似的证券，并确认其在财务和业务事项方面具有能够评估购买每一票据的优点和风险的知识和经验；

（v）就所有美国联邦、州和地方收入和特许税法而言，以及就对收入征收或以收入计量的任何其他税项而言，它同意将票据视为债务；它声明并保证它是（并且只要它是票据购买者）《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人，并将就票据的接受提供适当填写的IRS表格W-9；

（vi）其在日常投资业务过程中为善意经营目的而购买每一份票据；

（vii）其理解，每份票据除可能需要或适当的其他图例外，将载有大意如下的图例，除非发行人遵照适用法律另有决定：

本票据（本“票据”）未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）、任何美国国家证券或“蓝天”法或任何其他司法管辖区的任何证券法进行登记，并且，作为美国法律的事项，不得在违反证券法或任何此类其他法律的情况下提供或出售。除非行政代理人另有同意，本说明以及此处的任何受益权益只能在最低限额2000000美元和超出限额的100000美元的情况下转让。此处的持有人通过购买或接受本票据，因此被视为为了发行人的利益而同意，它将仅根据《证券法》下的注册豁免或《证券法》的不适用性，将本票据转售、质押或以其他方式转让，在每种情况下，仅向属于“合格购买者”的人（1）（作为默认根据《证券法》颁布的第144a条（“第144a条”）（“合格的机构买方”）中的定义，即为自己的账户或作为其他人（其他人也必须是合格的机构买方）的受托人或代理人获得本票据，向其发出通知称，本票据的转售、质押或其他转让是根据第144a条规则进行的，在

州证券或“蓝天”法或任何其他司法管辖区的任何证券法。

每个购买者（通过接受本票据）和本票据的每个受益所有人（通过接受对本票据的权益）将被视为代表并保证（i）它不是、也不是代表、或使用（a）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的“雇员福利计划”的资产，即受这受《内部收入法典》第4975节的约束，（c）由于该雇员受益计划或计划对该实体的投资（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体，或（d）任何受制于政府、教会、非美国或其他计划的实质上类似于ERISA第406条或《内部收入法典》第4975条（“类似法律”）的州或地方法律，或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，或（ii）其对本票据的收购、持续持有、资助和处置（或此处的任何权益）不会引起根据ERISA第406条进行的非豁免禁止交易

本票据的未偿本金金额可就本票据配给本金的分配不时减少，并可根据票据发行和购买协议的条款不时增加。任何获得本票据的人都可以通过直接向行政代理人查询的方式确定本票据的当前未偿本金金额。在本说明首次发布之日，行政代理人为MIDTOWN MADISON MANAGEMENT LLC。

本票据的持有人通过接受本票据，并同意将本票据视为所有人的债务

美国联邦、州和地方收入和特许税法以及为对收入征收或以收入计量的任何其他税收的目的。本票据的持有人通过接受本票据，以及此处的每一受益权益所有人，代表、保证并同意其是（并且只要是票据购买者）《守则》第7701（a）（30）条含义内的美国人。

只有在遵守票据发行和购买协议条款的情况下，方可转让本票据及此处的任何受益权益；及

（viii）要么（i）它不是、也不代表或使用（a）受ERISA标题I约束的ERISA第3（3）节定义的“雇员福利计划”的资产，（b）受《守则》第4975（e）（1）节定义且受《守则》第4975节约束的“计划”，（c）由于该雇员福利计划或计划对该实体的投资（劳工部条例29C.F.R. 2510.3-101的含义内，其基础资产包括“计划资产”的实体，经ERISA第3（42）节修订）或（d）任何受制于与ERISA第406节或《守则》第4975节基本相似的任何非美国联邦、州或地方法律的政府、教会、非美国或其他计划（“类似法律”）或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体或（II）其收购、持续持有，根据ERISA第406条或《守则》第4975条，为票据（或其中的任何权益）提供资金和处置不会产生非豁免的禁止交易，或导致非豁免的禁止交易或违反任何类似法律。

（d）[保留]。

（e）票据的支付。发行人应根据本协议和票据的条款并根据本协议和票据的条款偿还票据。所有未偿票据资金的未偿本金余额应在最后到期日全额（如果不是根据本协议提前）到期支付。票据项下的所有其他未偿金额和票据项下的所有其他债务应在最后到期日全额（如果不是按照本协议更早的话）到期支付。

2.2票据利息。

票据的未偿本金余额按利率计息。所有该等利息须于相关到期期间的每个付款日期支付。未偿还票据本金余额的每月到期利息，应以由三百六十（360）天组成的一年为基础，按该月份实际经过的天数计算，并应通过确定该月份每一天的日均未偿还本金余额计算。日费率应等于当时适用利率的1/360倍。行政代理人将每月提供一份到期金额报表。

2.3收款；还款。

（a）发行人应或应指示服务商向、指示或以其他方式促使每笔应收款项的账户债务人将所有收款（支票除外）支付至收款收款收据账户，而不是由ACH付款组成的收款，这些收款应直接支付至ACH清扫账户。发行人或发行人的任何关联机构如以不是通过存入收款收据账户或（如适用）ACH清扫账户的方式直接从账户债务人或代表账户债务人收到任何收款（包括支票），发行人或该关联机构应代表有担保方以信托方式为抵押品受托人的利益接收所有该等收款。发行人或服务商收到的任何支票，应在收到后两（2）个营业日内存入富国银行账户。在未直接支付给托收账户或ACH清扫账户（如适用）的范围内，发行人或根据服务协议、服务商（如适用）应在收到该等托收后的两（2）个营业日内，将服务商或发行人或其各自的关联机构（如适用）收到的所有该等托收（以如此收到的形式）交付或安排交付至该等托收账户，除非行政代理人在违约事件发生后和持续期间已通知服务商或发行人（如适用）将所有该等托收直接交付给行政代理人，在此情况下，所有此类藏品（以收到的表格）应（如适用）由服务商或发行人（如适用）背书给行政代理人，并在发行人收到后立即交付给行政代理人。服务商应根据服务协议和债权人间协议，将存放在收款收据账户的所有收款交付到抵押品账户。ACH清扫账户中收到的所有收款（扣除退货后）应由服务商在每个工作日汇入抵押品账户。

（b）在违约事件发生后的任何时间（但不是在此之前），根据适用的法律，行政代理人有权通知任何账户债务人或服务人（i）发行人的所有应收款已转让给行政代理人，（ii）所有收款应由服务人或发行人（如适用）背书给行政代理人，并在收到后立即直接支付给行政代理人，（iii）须指示所有账户债务人将款项直接邮寄或以其他方式交付至行政代理人厘定的地址，或以其他方式将该等款项存入抵押品账户或行政代理人不时设立的任何其他账户。为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，行政代理人在违约事件发生后收到的所有款项应根据第2.4（a）节分配，不考虑任何上限。

2.4承诺支付；支付方式。

（a）在每个付款日期，只要当时没有违约事件继续发生，付款代理人应仅根据服务商或发行人在每月抵押品和服务报告中提供的信息，从抵押品账户按以下优先顺序并在抵押品账户中存入的所有可用金额的范围内付款：

（i）向抵押品受托人及付款代理人支付抵押品受托人费用及须分别支付予抵押品受托人及付款代理人的任何开支及弥偿，但以截至到期最后一天应计及未付为限

直至全额支付此类应计费用、开支和赔偿的期限；但任何此类开支和赔偿每年总额不得超过150,000美元；

（ii）向服务人支付服务费，但以截至到期日最后一天应计未付为限，直至该等应计费用全数支付为止；

（iii）根据备份服务协议须向备份服务商支付的备份服务费用及任何适用开支及弥偿，但以截至到期期限最后一天的应计及未付为限，直至该等应计费用获足额支付为止；但任何该等开支及弥偿每年不得超过$ 100,000；

 

（iv）就附属帐户须支付的任何费用的支付，但以截至到期期最后一天的应计及未支付为限，直至该等应计费用获足额支付为止；

（v）为票据购买者的利益向行政代理人提供相当于任何保护性垫款的未偿还余额的金额，连同就所有保护性垫款所欠的所有利息；

（vi）向行政代理人支付与债务有关的任何利息、成本、费用及开支，包括任何应计及未支付的电汇费用或其他银行费用，在每宗个案中，以截至到期日的最后一天应计及未支付为限；

（vii）向行政代理人，为票据购买者的利益，支付任何规定的本金；

（viii）在摊销期内向行政代理人，为票据购买者的利益，向当时未偿还的债务提出申请；

（ix）向备用服务商、付款代理人及抵押受托人支付根据备用服务协议应付给备用服务商及根据本协议应付给付款代理人及抵押受托人的任何开支及弥偿，但以根据上述第（i）条未予支付为限；

（x）向发行人或发行人可能以其他方式指示的任何剩余可用金额。

行政代理人应根据本协议的条款，包括第2.4（a）节，将其为任何票据购买者的账户收到的任何此类付款分配给适当的票据购买者。

（b）尽管本条第2.4条另有相反规定，在违约事件发生后及在违约事件持续期间，行政代理人有权立即指示和运用抵押账户、收款收款账户（以债权人间协议为准）、ACH清扫账户中的所有资金以及收到的任何其他附表所列的付款、费用、本金、预付款和其他款项

应按行政代理人的顺序和方式就抵押品、债务支付给发行人的每一项描述，应在根据第2.4（a）节申请资金后自行酌情选择，不考虑任何上限。

（c）发行人绝对无条件地承诺，在依据本协议到期应付时，支付根据本协议或根据任何其他交易文件应付的本金、利息和所有其他金额和义务，包括根据第2.4（a）节要求在每个付款日期支付的金额，不享有任何撤销权，也不进行任何扣除，包括任何抵销、补偿或反索赔的扣除，尽管抵押品或任何其他事件有任何损坏、缺陷或破坏，包括任何财产或改进过时。除本协议明文规定外，发行人特此放弃抵销、补偿、要求、出示、抗诉，以及任何描述的所有通知和要求，以及作为对本协议和任何其他交易文件下的任何要求的抗辩的任何诉讼时效的诉状，所有这些均在法律允许的范围内。

2.5自愿预付款项

（a）在锁定期终止前，发行人不得全部或部分预付债务，除非根据第2.4节适用可用金额，如本第2.5节另有许可，并在第2.6节要求的范围内。发行人可以全部而非部分预付债务，并在锁定期终止后的任何营业日和最终到期日前终止本协议，但须支付预付款附加利息。本条第2.5（a）款规定的适用的预付债务（如适用）应包括（i）在该预付款日之前支付的所有未付票据资金，加上（ii）在该预付款日之前支付的所有该等未付票据资金的应计未付利息，加上（iii）适用于该预付款日的预付额外利息，加上，（iv）发行人根据本协议须支付的任何未付费用或开支，以及与该等将于预付款日预付的债务有关的所有其他未付债务（交易文件项下发行人的弥偿债务除外，而该等债务当时并未到期应付，或会引起该等债务的任何事件或申索当时并无待决）。发行人应在提议的提前还款日之前不少于十五（15）个日历日向行政代理人、付款代理人和担保物受托人发出拟提前还款日的书面通知。如果债务是由发行人或其关联公司预付的，使得提前还款日期发生在截止日期后三十（30）个月之前，则发行人应承担并应与该提前还款同时支付适用于该提前还款的额外利息，以立即可用的资金。尽管有上述规定，发行人应被允许在任何时间（包括循环期内）预付债务，而无需支付任何预付额外利息的义务，前提是（a）该等预付款项是在行政代理人收到发行人关于该违约事件的通知后选择不放弃的违约事件在本协议项下的义务加速后进行的，（b）该等预付款项是根据本协议第2.6节规定的强制性预付款项，（c）此类预付款是与卖方或发起人根据适用的买卖协议条款要求进行的应收款项回购有关的，（d）发行人根据本协议第3.3节被收取任何增加的成本或其他金额，（e）此类预付款与不会导致本协议终止的许可证券化有关，（f）此类预付款与任何票据购买者或任何票据购买者的关联公司的再融资有关，或（g）

此类预付款发生在行政代理人未能为任何请求的票据融资提供资金的任何日期或之后，而本协议中规定的所有融资条件已得到满足，并且这种未能提供资金的情况持续两（2）个工作日。此外，为免生疑问，任何预付额外利息不得与根据第2.4节从可用资金支付的任何款项适当相关。

（b）发行人或卖方或其证券化关联公司收到任何许可证券化的任何收益后，应立即将所有该等收益按其原始形式交付给行政代理人，以适用于债务，并且在交付给行政代理人之前，发行人、卖方或证券化关联公司（如适用）将作为行政代理人并以信托形式为行政代理人持有该等收益。在未发生提前结束触发事件、违约或违约事件且仍在继续的情况下，行政代理人应在收到该等收益后，向发行人交付发行人为允许许可证券化所设想的交易而准备的必要的解除留置权。

（c）发行人可在偿还治愈期内全部而非部分预付票据，以使偿还治愈生效；但就该提前还款而言，发行人应为票据购买者的利益向行政代理人支付适用于该提前还款的提前还款额外利息。

2.6强制性预付款项

在任何情况下，票据的未偿本金余额总额不得超过（i）借款基数和（ii）最高票据金额两者中的较小者。如在任何时间及因任何理由，票据的未偿未付本金余额超过最高票据金额，发行人应迅速、且无论如何在五（5）个营业日内，无须发出任何通知或要求，不论是否已发生或正在继续发生提前清盘触发事件、违约或违约事件，预付票据的本金余额，金额相等于当时票据的未偿本金余额总额与最高票据金额之间的差额。如果在任何计量日期，且出于任何原因，票据的未偿未付本金余额超过借款基数（包括由于此后的任何合格应收款项未能达到合格标准而成为不合格），则发行人应在不迟于该日期后五（5）个工作日且无需发出任何通知或要求的情况下，无论提前结束触发事件、违约或违约事件是否已经发生或正在继续，（x）预付票据本金余额，金额相当于当时票据未偿本金余额总额与借款基数之间的差额，（y）如果在循环期内，并且在没有发生违约（票据未付本金余额超过借款基数引起的除外）或违约事件且仍在继续的情况下，根据本协议为有担保方的利益增加质押给抵押受托人的合格应收款项的本金总额，或（z）影响条款（x）和（y）的某种组合，从而使借款基础等于或超过票据当时的未偿本金余额。额外合格应收款的质押和交付给抵押品受托人应遵守本协议规定的文件交付要求，包括适用的第4.2节，并应附有发行人的证明，证明在向抵押品受托人质押该额外合格应收款生效后，票据的未偿未付本金余额等于或低于借款基数。为

为免生疑问，抵押品受托人没有义务、责任或义务核实、确认或准备发行人根据本条2.6款要求提供的任何证明。

2.7保护性进展

尽管有任何交易文件的任何规定，行政代理人应全权酌情决定在发行人未这样做的任何时候并不时在没有事先通知的情况下：（i）解除（由发行人承担费用）影响任何未违反任何交易文件或危及抵押品受托人在抵押品上的留置权优先权的税款或留置权，包括为任何应收款提供担保的任何基础抵押品；或（ii）在违约事件持续期间，为抵押品的管理、服务、维护、保全或保护支付任何其他款项（费用由发行人承担），包括为任何应收账款提供担保的任何基础抵押品（第（i）和（ii）条中规定的每一笔此类预付款或付款，“保护性预付款”）。行政代理人应根据第2.4节偿还所有保护性垫款，任何保护性垫款应按自行政代理人支付保护性垫款之日起至偿还之日的违约率计息。行政代理人的任何保护性垫款不得解释为行政代理人、任何票据购买者对任何违约、违约事件或行政代理人或任何票据购买者的任何权利或补救措施的放弃。

2.8授予担保权益；抵押品

（a）为确保债务的支付和履行，在允许的留置权的情况下，发行人特此为担保方的利益向担保受托人授予对发行人的所有权利、所有权和权益的有效且持续的第一优先留置权，但不授予发行人所有资产（统称“担保物”）中的任何义务，无论是现在拥有的还是现有的或以后不时获得或存在的，以及对发行人所有资产（统称“担保物”）的义务，包括：（i）所有应收款和应收款项下到期或将要到期的所有金额，（ii）所有投资组合文件和所有权利、补救措施、权力、特权，和投资组合文件项下的债权而非义务，（iii）根据债权人间协议，记入收款收款账户的所有资金和其他财产，（iv）抵押账户和ACH转账账户各自以及记入该等账户的所有资金和其他财产，（v）每份采购和销售协议、服务协议和备用服务协议以及该等合同项下的所有权利、补救措施、权力、特权和债权，（vi）所有账户、一般无形资产、动产票据、工具、单证、货物、款项以及任何款项或任何种类的其他形式的对价支付的任何权利，账户，投资财产、信用证、信用证权利、合同权利、合同（定义见《UCC》第一条）、配套义务、设备、存货、固定装置、计算机硬件、软件、证券、许可证、知识产权以及石油、天然气和其他矿物，（vii）发行人的所有其他个人财产和其他类型的财产，以及（viii）发行人的上述所有财产和所有其他类型财产的所有收益。

（b）发行人有充分的权利和权力根据本协议为有担保当事人的利益向担保物受托人授予担保物上的第一优先留置权，但须遵守许可的留置权。在本协议签署和交付时，在提交必要的融资报表和其他文件并采取所有其他必要行动时，

抵押品受托人将在抵押品上拥有有效且第一优先权完善的留置权，但不受除许可留置权之外的有利于任何其他人的转让或其他限制或任何种类的留置权的约束。截至交割日，除那些将抵押品受托人命名为有担保方的机构以及与许可留置权相关的机构外，没有任何将发行人命名为债务人并描述任何抵押品的融资报表在任何公职部门存档。截至截止日，发行人不是与本第2.8节相冲突的任何协议、文件或文书的缔约方。

（c）发行人特此授权行政代理人编制和归档由UCC规定的融资报表，并采取可能需要的其他行动，以完善和继续完善担保物受托人对担保物的留置权，但法律禁止且有许可留置权的除外。

2.9担保物管理

（a）所有有形担保物（备用服务商管有的有形担保物除外）将在任何时候由发行人或服务商在本协议所附附表A第5.15条所列地点保管，并且在未提前三十（30）个历日向行政代理人和担保物受托人发出书面通知的情况下，不得从该地点移至其他此类地点以外的其他地点，并且无论如何不得移至美国大陆以外。构成担保物的所有应收款，无论其位于何处，均应被视为处于担保物受托人的管辖和控制之下，并被视为由担保物受托人管有。除任何交易文件的任何规定外，担保受托人有权在违约事件发生后和持续期间的任何时候（i）通知账户债务人和/或服务商，发行人的所有应收款，包括（如果对债务人）其应收款已转让给担保受托人，并且应为担保当事人的利益直接向担保受托人支付此类应收款的所有收款，以及（ii）向发行人收取担保受托人产生的任何收款成本和费用，包括合理的律师费。

（b）当由行政代理人全权酌情决定时，行政代理人可对发行人、卖方和发起人进行下文第（i）和（ii）条所述的搜查：（i）向州务卿和组织任何此类人员的每个司法管辖区的当地备案办公室进行UCC搜查；以及（ii）在任何此类人员维持其执行办公室、营业地点或任何资产的每个司法管辖区进行判决、联邦税收留置权以及公司和合伙企业税收留置权搜查

（c）发行人应或应要求服务人保存抵押品及其所有付款和收款的准确和完整的记录，并应向行政代理人和抵押品受托人提交行政代理人或抵押品受托人在其合理酌处权下可能要求的定期记录。

（d）发行人应或应要求服务人在违约事件发生和持续后收到行政代理人的书面通知后，与行政代理人合作，如果行政代理人选择以电子格式在投资组合文件的全部或任何部分附加或关联图例、印章、注释或其他标识，以证明其质押给抵押品受托人，则该图例、印章、注释或其他标识的形式和实质应为行政代理人全权酌情接受的内容。

（e）对于由《统一电子交易法》（如在任何相关法域生效）第16节所定义的“可转让记录”的电子记录作为证据的任何应收款组成的担保物部分，发行人应或应要求每个服务商根据适用法律，包括在任何相关法域生效的《统一电子交易法》，向担保物受托人交付对此类可转让电子记录的控制权（以确保（除其他外）担保物受托人在此类担保物上拥有第一优先权完善的留置权），须在发行人负担费用的情况下交付本款所列地址或由担保品受托人另有规定的、且除本款另有相反明文规定的情况外，由担保品受托人管有、保管和控制的担保品受托人，直至全部义务得到完全履行或行政代理人明确同意解除该等文件为止。或者，担保品受托人可根据行政代理人的书面指示，选择服务人或任何其他代理人在该期间代表担保品受托人接受交付并保持对所有此类文件和任何文书的管有、保管和控制。发行人应当在相关电子记录上标识（或促使服务商标识）发行人将该应收款质押给担保物受托人。

（f）发行人特此同意并应要求Enova、卖方、发起人和/或服务商采取所有适用的保护行动，以防止根据每份服务协议销毁与抵押品有关的记录。根据本协议第6.7节和备用服务协议（如适用）规定的限制，行政代理人在任何时候都有权访问和审查发行人、备用服务商、发起人和/或服务商拥有的任何和所有投资组合文件，以及可能不时输入或存储在发行人、备用服务商、发起人或服务商的计算机和/或计算机记录中的与投资组合文件有关的任何和所有数据和其他信息，包括但不限于软盘、磁带和其他计算机软件和计算机系统。

2.10授权书

发行人在此同意并承认，行政代理人在此不可撤销地作出、构成和指定发行人的真实、合法的代理人（无须代理人代理），具有完全替代权，可以做以下事情：（i）在任何和所有应付给发行人的款项支付的支票、汇票、汇票和其他票据上背书发行人的名义，并在应收款上构成收款；（ii）以发行人的名义执行和/或归档任何融资报表、融资报表的修订、融资报表的附表、其解除或终止、转让，其根据任何交易文件有义务执行和/或归档的文书或文件（如果发行人未能在行政代理人提出请求的两（2）个工作日内或发行人另有义务这样做的时间内执行和/或归档上述任何一项）；（iii）以发行人转让、文书、文件的名义执行和/或归档，其根据任何交易文件有义务给予代理人的附表和报表（如果发行人未能在行政代理人提出请求的两（2）个营业日内或发行人另有义务这样做的时间内如此执行和/或归档前述任何一项）和（iv）以发行人的名义作出行政代理人可能认为必要的其他和进一步的行为和行为，以作出、创建、维持、继续、强制执行或完善票据购买者对任何抵押品的留置权或权利。此外，如果发行人违反本协议规定的将收款直接支付至收款收据账户的义务，行政代理人作为不可撤销地作出的、依据本款为该人构成和指定的真实合法代理人，可以通过任何行政代理人的官员或授权签字人的签字或其他行为（而不要求他们中的任何人这样做），指示任何联邦、州或私人付款人或财政中间人将收款支付至收款收据账户或行政代理人书面指定的其他账户。

2.11抵押账户

（a）抵押账户。存入抵押账户的存款应限于发行人、服务商或任何账户债务人根据本协议存入其中的金额。

（b）从抵押账户提款。付款代理人应在行政代理人书面批准或指示的范围内，在所有情况下按照本协议的条款和规定，拥有从抵押账户中提取或命令转移资金的唯一和排他性权利。尽管有上述任何相反的规定，付款代理人应遵守发行人或服务商的任何请求，从抵押账户中提取或命令转移资金，只要这些资金（i）被错误地存入抵押账户或（ii）与随后因资金不足或由于停止付款而退回的物品有关，但前提是，如果违约或违约事件已经发生或正在继续发生，此种撤回或转让须事先征得行政代理人合理酌情权的书面同意（不得无理拒绝）。在依据前述句子进行任何撤回或转移的情况下，发行人应或应指示服务人向行政代理人和付款代理人提供此类撤回或转移请求的通知，连同合理的证明细节，在此类请求撤回或转移发生之日前五（5）个工作日。发行人应要求Servicer按照本协议第2.3节将Servicer处理的抵押品的所有收益存入抵押品账户。在每个支付日，抵押账户中的金额应由付款代理人申请付款和付款

第2.4节和本第2.11节中所述。付款代理应在遵守惯例和标准的客户勤勉尽责和付款代理的资金管理流程和程序的情况下，为发行人和服务商提供在线访问权限，以查看抵押账户的存款和提款等账户相关活动。在违约事件发生和持续后，付款代理人不得遵守行政代理人及其指定代理人以外的任何人关于抵押账户的任何指示。

（c）不可撤销的存款。除本协议另有规定外，任何存入本协议项下抵押账户的存款均不可撤销，而该等存款的金额及任何存入本协议项下抵押账户、结转或贷记入本协议项下抵押账户的款项、票据、投资财产或其他财产及其所有利息均应由抵押受托人以信托方式持有，并仅按本协议规定适用。

（d）回收。尽管本条第2.11条另有相反规定，在循环期内，付款代理人应遵守发款人或服务商在提款请求日期至少两个营业日之前提供的任何书面指示，从抵押账户中提取或命令转账资金，以供发款人根据买卖协议从卖方购买额外的合格应收款，但（i）任何此类转账不得超过当时存入抵押账户的超额收款金额，（ii）第4.2（b）条就第4.2（a）（ii）、（iii）、（iv）及（v）条规定的票据资金的条件，须自该日期起获满足，犹如该等转让为票据资金一样，及（iii）发行人须已向付款代理人及行政代理人提供以本协议所订立的附件 D-2形式的转让请求（“转让请求”），以及就该等转让而提供的借款基础证明，这应构成发行人在此类转让之日作出的关于本条2.11（d）所载条件已获满足的陈述和保证。每周不允许超过两次的转让请求。

2.12增加循环承诺TC“第2.16节。提高最高融资额度”\ f c \ l 2。

（a）在循环期内，在遵守本条第2.12款条款的前提下，发行人可通过向行政代理人交付承诺增加请求（此种请求的日期，“增加请求日期”）来请求增加承诺。

（b）承诺增加将不会有效，除非：

（i）行政代理人全权酌情同意增加承诺；

（ii）本协议所载发行人的每项陈述及保证，自增加请求日期及增加生效日期起，在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证明确涉及任何较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期作出一样）；

（iii）未发生提前平仓触发事件、监管触发事件、违约或违约事件，且在增持请求日仍在继续，

在作出增持承诺时，或将导致增持承诺生效；

（iv）行政代理人及每名票据购买人于增持生效日期或之前须收取的所有费用，应已收取；

（v）任何承付增加额的最低数额应至少为50,000，000美元；

（vi）在增加生效日期后，承诺金额连同原循环承诺和所有其他承诺增加的总额不得超过350,000，000美元；和

（vii）行政代理人为证明任何该等增加而合理要求的所有文件，须于增加生效日期或之前签立及交付行政代理人，包括但不限于为反映该等增加而对本协议作出的修订或修订及重述，以及一份或多于一份新的或替换的票据。发行人应当执行并交付行政代理人为推进前述事项合理准备的文件和修改。

（c）任何票据购买者均无义务通过增加其自身循环承诺的金额来参与任何承诺增加，该决定应由其循环承诺正在增加的每个票据购买者全权酌情决定。

（d）行政代理人和各票据购买者应在其收到增加承诺请求的十（10）个工作日内交付其对增加承诺请求的同意或拒绝。在一个或多个票据购买者同意增加其循环承诺的范围内，在满足上述（b）条规定的条件的情况下，该等增加承诺将于相关增加承诺请求中规定的日期（该日期应为增加请求日期后不少于十（10）个工作日的日期）（“建议增加生效日期”）生效，或由行政代理人全权酌情决定的其他日期，但行政代理人应已在建议增持生效日期（“增持生效日期”）之前向发行人和各参与票据购买者提供书面通知。

（e）除第2.12（c）节另有规定外，在增加生效日期，每个票据购买者的循环承诺部分将根据经修订的附表C进行调整，该附表将由行政代理人在增加生效日期或之前提供给每个票据购买者。

 

iii.费用和其他收费

3.1费用的计算；合法限额

本协议项下所有费用按一年360天计算，按实际经过天数支付。在任何意外情况或事件中，不论是否因加速或其他原因，为其本身和其他票据购买者的利益而向行政代理人支付或同意支付的根据本协议使用、暂缓或扣留款项的利息和其他费用，均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用于本协议的适用法律允许的最高费率。如因任何情况而履行本条款的任何规定，在该规定到期履行时，应超过任何该等限额，则应将应如此履行的义务减至该合法限额，且如行政代理人或票据购买者已收到超过该最高费率的利息或根据适用法律可能被视为利息的任何种类的任何其他费用，则该超出部分应首先用于本协议项下的任何未付费用和收费，然后用于发行人在本协议项下所欠的未付本金余额，而如果当时剩余的超额利息大于以前未支付的本金余额，行政代理人和票据购买者应及时将该超额金额退还给发行人，并视同修改本条款以规定该允许费率。本第3.1节的条款和规定应在任何交易文件的任何其他规定与本协议不一致的范围内加以控制。

3.2违约率

在违约事件发生时和违约事件持续期间，当时对债务有效的利率应提高每年百分之二（2%）（“违约率”）。违约利率的利息应从该违约事件的初始日期开始计算，直至该违约事件被放弃或停止继续，并应按要求支付。

3.3成本增加；资本充足

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何票据买方的资产、存放于任何票据买方的账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（ii）向任何票据买方或伦敦银行间市场施加影响本协议或该票据买方作出或参与其中的票据资金的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（iii）就其票据、票据本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述的税项除外）；

而上述任何一种情况的结果应是增加该票据买方或该其他受让人为任何票据提供资金或维持任何票据或维持其为任何该等票据提供资金的义务的成本，或减少该票据买方或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则发行人将向该票据买方或该其他受让人（视情况而定）支付将补偿该票据买方或该其他受让人的额外金额，视情况而定，以支付所招致或蒙受的额外费用。

（b）如任何票据买方确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该票据买方的资本或该票据买方的控股公司的资本（如果有的话）的收益率的影响，这是由于本协议或该票据买方或该票据买方的控股公司的以下票据，如果没有这种法律变更（考虑到该票据买方的政策和该票据买方的控股公司关于资本充足性和流动性的政策），该票据买方的控股公司本可实现的收益率，然后发行人将不时向该票据买方支付额外的金额，以补偿该票据买方或该票据买方的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）须将票据买方的证明书交付发行人，该证明书须列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该票据买方或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔金额，以及对原因的描述及对票据买方增加的资助成本的计算，并须为无明显错误的结论性证明。发行人应在收到该票据后十（10）个营业日内向该票据购买者支付任何该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何票据买方未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该票据买方要求此种赔偿的权利；但不得要求发行人根据本条对票据买方在该票据买方通知发行人导致此种增加的费用或减少的法律变更之日前360天以上发生的任何增加的费用或减少以及该票据买方打算就此要求赔偿的情况作出赔偿的任何增加的费用或减少的赔偿；还规定，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述360天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

3.4行政代理费

（a）行政代理费。根据本协议第2.4节，发行人应在每个日历季度的截止日和第一个缴款日向行政代理人支付截止日或适用的缴款日到期应付的行政代理人费用。

3.5未使用额外利息；最低使用额外利息

（a）根据本条例第2.4节，发行人须于循环期内的每个付款日期，为票据购买人的利益，向行政代理人支付相关到期期间未使用的额外利息（“未使用的额外利息”），相等于（a）百分之一的二分之一（0.50%）的乘积，（b）每一天未使用部分的平均数

在该到期期间和（c）相关到期期间实际经过的天数除以360。摊销期内的任何一天均应排除在任何到期期间之外，以便计算该到期期间未使用的额外利息。

（b）根据本条第2.4节，发行人应为票据购买者的利益，在紧接每个最低使用期之后的付款日期按年向行政代理人支付该最低使用期的最低使用附加利息总额。

iv.先决条件

4.1关闭的条件

行政代理人、抵押品受托人、付款代理人和票据购买者完成本协议所设想的交易的义务受制于行政代理人自行判断满足（或放弃）以下各项：

（a）发行人应已向行政代理人交付本协议和每份交易文件，每份文件均由发行人、卖方、服务商、发起人、Enova及其其他各方的负责官员正式签署；

（b）行政代理人全权酌情决定的所有形式和实质内容均令人满意的，行政代理人应已收到（i）在由行政代理人全权酌情决定的每个司法管辖区内，就发行人、卖方以及作为发行人关联的每个发起人执行的UCC融资报表、破产、税务和判决留置权搜索的报告，并且该报告不应显示抵押品上的留置权（允许的留置权和在将该抵押品转让给发行人时或之前解除的留置权和留置权除外），（ii）任何交易文件或法律规定的或行政代理人要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何UCC融资报表），以便为有担保当事人的利益在担保物上设立有利于担保物受托人的第一优先权和完善的担保权益，以及（iii）每份此类提交、登记或记录以及发行人支付与此相关的任何必要费用、税款或开支的证据；

（c）行政代理人应已收到（i）发行人、卖方、服务商、作为发行人关联公司的每一发起人和Enova的章程和良好的常设文件，其形式和实质均为行政代理人在其合理酌情权下可接受的，（ii）发行人、卖方、服务商、作为发行人关联公司的每一发起人的秘书或助理秘书的证书，以及Enova以其本人身份而不是以截止日期的个人身份，关于代该人执行交易文件的人在形式和实质上的任职和签署，其形式和实质内容均为行政代理人全权酌情决定可接受的，以及（iii）由发行人的获授权人员签署的证书，该证书应构成截至截止日期发行人对本协议所载条件已获满足的陈述和保证；

（d）行政代理人应已收到（i）发行人的外部法律顾问关于公司权力及相关事项、可执行性、债务换税、投资公司法、真实出售和不合并、（iii）抵押品代理人和付款代理人的外部法律顾问关于可执行性的书面法律意见，以及（iv）

Backup Servicer的外部律师关于可执行性，所有形式和实质内容均令行政代理人及其律师满意；

（e）行政代理人应已收到发行人的负责人员、卖方和作为发行人的关联公司的每一位发起人的证书，其身份而非个人身份，形式和实质均为行政代理人全权酌情决定的满意（每一份，“偿付能力证明”），证明（i）该人在交易和交易文件所设想的债务生效后的偿付能力，以及（ii）该人的财务资源和在到期时履行其义务和负债的预期能力，大意是，截至交割日，并在该交易和债务生效后：（a）按公允估值单独和综合计算的该人的资产超过该人的总负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债），以及（b）发行人不存在从事其预期业务的不合理的小资本基础；

（f）行政代理人应当已完成对发行人及其关联机构和担保物的审查，其结果应当在形式和实质上令行政代理人满意；

（g）行政代理人应已收到（或信纳其将与初始票据资金的资金同时收到）根据交易文件在截止日期或之前到期应付给行政代理人和票据购买者的所有费用、收费和开支；

（h）与交易文件所设想的交易有关的所有法团程序及其他程序、文件、文书及其他法律事宜，均须令行政代理人全权酌情信纳；

（i）（i）根据发行人在任何重要合同项下的任何义务（如有），不存在违约（在任何适用的宽限期或补救期限届满或被取消后），且发行人应遵守所有适用法律，（ii）根据本协议或任何其他交易文件，不存在任何违约事件并将继续存在，以及（iii）不存在任何事实、条件或情况，而随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（j）行政代理人应已收到关于债权人间协议的完全执行的加入协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意；

（k）行政代理人应已收到任何担保物中、在任何担保物上、针对任何担保物或就任何担保物（许可的留置权除外）的任何和所有留置权和/或UCC融资报表的解除和终止证据，或行政代理人的解除和终止权力；

（l）为有担保当事人的利益而有利于担保受托人的留置权应已妥为完善，并应构成第一优先留置权，而为有担保当事人的利益而有利于担保受托人的留置权以外的所有留置权，在所有情况下均应不受允许的留置权限制；和

（m）行政代理人应当在其合理酌处权范围内收到行政代理人认为必要的其他文件和事项。

4.2注意资金的条件

（a）票据购买者在循环期内提供任何票据资金的义务，包括但不限于初始票据资金，须由行政代理人自行判断满足（或放弃）以下各项：

（i）发行人应在不迟于下午12：59（纽约市时间）向行政代理人交付此种要求的票据融资的拟议日期之前的（x）两（2）个工作日的日期，如果要求的票据融资总额不超过25,000，000美元或（y）此类要求的票据融资的拟议日期之前的十二（12）个工作日，如果要求的票据融资总额超过25,000，000美元，则以本协议的附件 D形式提出的不可撤销的预付款请求（“票据融资请求”），以及由发行人的负责官员签署的附有必要证明文件的此类票据融资的借款基础凭证，该凭证应构成发行人在此类票据融资之日已满足本条第4.2款所载条件的陈述和保证；

（ii）发行人在交易文件中或依据交易文件作出的每项陈述及保证，在作出该等票据融资生效前后的所有重大方面均须准确（于特定日期作出的陈述及保证除外），发行人须遵守交易文件项下的所有契诺、协议及义务，而任何提前结束触发事件、违约或违约事件均不得已发生或正在继续发生，或在该日期所要求的票据融资生效后将会存在；

（iii）紧接所要求的票据融资生效后，票据的未偿还本金总额不得超过（i）最高票据金额和（ii）借款基数中的较低者；

（四）行政代理人应当已根据交易文件在该日期当日或之前收到应支付给行政代理人和票据购买者的所有费用、收费和开支；

（v）不得发生任何重大不利变动；

（vi）任何拟首次质押为抵押品的应收款项（即截至拟议票据融资之日尚未包括在借款基数计算中），在拟议票据融资时，均不得在该日期所要求的票据融资生效之日或之后发生监管事件（为免生疑问，发行人购买的任何应收款项如在其他情况下受到监管事件的影响，将不会违反本条第4.2（a）（vii）款中的先决条件，除非该应收款项已包括在借款基数计算中）；

（vii）行政代理人应已收到发行人的通知，并由行政代理人管有票据原件；及

（viii）行政代理人要求的与本协议所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项，均应已交付、执行或记录，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

（b）在收到根据第4.2（a）节提出的票据资助请求以及其中所述的所有其他可交付成果后，行政代理人应立即将其详细情况以及要求作为所要求的票据资助的一部分提供的该票据购买者的票据资助金额通知每一票据购买者。各票据购买者应在提议的日期，通过电汇方式在下午4：00（纽约市时间）之前将其即将提供的初始票据资金以及其同意提供的每笔额外票据资金通过通知票据购买者的方式，在本协议下通过电汇立即可用的资金到其最近为此目的指定的行政代理人的账户。除非代理人应在任何票据融资的拟议日期之前收到票据买方的通知，该票据买方将不会向行政代理人提供该票据买方在该票据融资中的份额，否则行政代理人可假定该票据买方已按照上一句在该日期提供该份额，并可依据该假设向发行人提供相应的金额。代替上述规定，行政代理人可以，或在行政代理人和彼此的票据购买者事先同意下，任何票据购买者（“垫资票据购买者”）可以代表任何票据购买者，在满足第4.2（a）节的规定后，进行初始票据融资或进行该票据购买者根据本协议约定的任何额外票据融资。各票据买方应按要求向行政代理人或资金预支票据买方（如适用）偿还该票据买方在每笔此种票据资金中的适用百分比。在这种情况下，如果票据购买者实际上没有向行政代理人提供其在适用票据资金中的份额，则适用票据购买者和发行人分别同意，自向发行人提供该金额之日起至但不包括向行政代理人或该融资票据购买者（如适用）支付之日起的每一天（如适用），立即向行政代理人或融资预支票据购买者支付相应金额及其利息，在该票据购买者的情况下，（i），（x）就到期金额行政代理人而言，联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较大者，以及（y）就资金预支票据买方的到期金额而言，一般适用于票据的利率或（ii）就发行人而言，一般适用于票据的利率。如果该票据买方向行政代理人或垫资票据买方（视情况而定）支付该金额，则该金额应构成该票据买方在该票据资金中的适用百分比。任何票据购买者均无义务代表另一票据购买者提供票据资金。

五、代表和授权

发行人表示并认股权证截至截止日和截至每份票据融资日期如下：

5.1组织和权威

发行人是一家有限责任公司，按照其组织状态的法律规定，正式组建、有效存续并具有良好的信誉。发行人（a）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产（包括但不限于抵押品），并按照交易文件中的设想开展其目前正在进行的业务，并且（b）具有在本协议所附附表A第5.1节所述法域开展业务的适当资格，这些法域都是不具备这种资格可能合理地产生或导致重大不利影响的所有法域。发行人拥有所有必要的权力和权力（i）执行、交付和履行其作为一方当事人的交易文件，（ii）根据买卖协议获得应收款和其他抵押品，（iii）完成其作为一方当事人的交易文件下所设想的交易，以及（iv）根据其作为一方当事人的担保文件授予与抵押品有关的留置权。发行人除拥有应收账款外，没有其他经营或业务。发行人不是根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类“投资公司”控制。本协议或其他交易文件中所设想的任何交易均不要求遵守任何大宗销售行为或类似法律。

5.2交易文件

发行人签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件，以及发行人完成由此设想的交易，（a）已获得发行人所有必要行动的正式授权，并已由发行人正式签署和交付给行政代理人；（b）不违反（i）任何适用法律或对发行人或其任何财产具有约束力的任何政府当局的命令的任何重要规定，或（ii）发行人的经营协议（或任何其他同等的管辖协议或文件）的任何重大规定，或发行人与其权益拥有人之间或任何该等权益拥有人之间的任何协议；（c）与发行人所知悉的任何事件、事实、条件或情况，如经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成或导致发行人作为一方的任何契约、协议或其他文书项下的冲突、违约、违约或违约事件，并不冲突，也不导致违约或构成违约事件，或发行人的财产或资产受其约束的；（d）除本文或其中规定的情况外，不会导致对发行人的任何财产或资产设定或施加任何留置权（任何允许的留置权除外），以及（e）除与完善抵押品受托人的留置权有关的备案外，不需要同意、批准或授权，或向，未获得的任何政府当局或任何其他人，除非未能如此获得无法合理预期会导致重大不利影响。每份交易文件在签立和交付时，将构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须受任何适用的破产、暂停、破产、重组或其他影响债权人权利可普遍执行的类似法律的影响，并受衡平法一般原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中）的影响。买卖协议为发行人购买应收款项及相关抵押品所依据的唯一协议，除非发行人及行政代理人另有书面协议。发行人已向行政代理人提供真实、正确、完整的购销协议、共和银行购销协议、共和银行计划协议、TAB银行参与协议、TAB银行计划协议、CC银行参与协议和CC银行计划协议副本。中没有规定

任何买卖协议或任何银行程序买卖协议（根据该协议，发行人拥有的应收款项已被收购）将限制发行人为有担保方的利益以抵押方式将其在协议下的权利转让给抵押品受托人的能力。NetCredit Finance，LLC根据银行计划购买和销售协议进行的每笔购买构成可对适用的银行合作伙伴的债权人强制执行的销售。

5.3子公司、资本化及所有权权益

截至交割日，发行人没有任何子公司，发行人100%的已发行股权由卖方直接拥有（实益和记录在案）。发行人的未行使所有权或表决权权益已获得正式授权并有效发行。随附的附表A第5.3节包括，截至截止日期（或截至本协议的任何修订日期，如果此类修订包括对附表A的更新），发行人、卖方、服务商和Enova的所有管理人员、经理或管理成员或董事，以及Enova及其子公司的组织结构图。除根据第5.16条所披露的情况外，发行人并不（i）拥有任何投资物业或（ii）拥有任何权益或与任何人参与或从事任何合营、合伙或类似安排。除本协议所附附表A第5.3节规定的情况外，没有人直接拥有Enova未偿股权的25%以上（25%）。

5.4应收款项

发行人是每笔应收款项的合法所有人，并对其拥有良好的所有权，不受任何留置权（本协议的留置权和任何允许的留置权除外）的约束。

5.5其他协议

发行人并非（a）任何判决、命令或判令或任何协议、文件或文书的当事人，或受任何合理预期会对其执行和交付或根据任何交易文件履行或支付义务的能力产生重大不利影响的限制，或（b）在履行、遵守或履行其作为当事人或其任何财产或资产受其约束的任何协议、文件或文书所载的任何义务、契诺或条件方面违约，如果未在任何适用的宽限期或补救期内得到补救，则可以合理地预期会产生、产生或导致重大不利影响，也不存在任何事件、事实、条件或情况，如果在任何适用的宽限期或补救期内得不到补救，则会构成或导致根据上述任何一项规定的冲突、违约、违约或违约事件，如果不能在任何适用的宽限期或补救期内得到补救，则可以合理地预期会产生或导致重大不利影响。

5.6诉讼

除本协议所附附表A第5.6节规定的情况外，（a）发行人、卖方、Enova，或据发行人所知，服务商或任何发起人均不是任何待决材料的当事方，或据发行人所知，与发行人业务相关的威胁诉讼、诉讼、程序或调查，（b）不存在涉及发行人或任何抵押品的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或调查，且据发行人所知，不存在涉及服务商、卖方或任何发起人或其各自业务的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或调查，在任何情况下都可以合理地预期会阻止

或实质上延迟发行人、卖方、任何发起人或服务商完成此处设想的交易，（c）发行人不是任何政府当局的一方或受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，也不存在任何政府当局的任何行动、诉讼、程序、调查或调查，在这两种情况下，可以合理地预期会阻止或实质上延迟发行人、卖方、服务商、任何发起人或Enova完成此处设想的交易，以及（d）发行人没有现有的应计和/或未支付的罚款，任何政府当局或任何其他政府付款人施加的罚款或制裁。

5.7财务报表和报告

发行人（a）以后可能交付给行政代理人的与发行人或Enova及其子公司有关的任何财务报表和财务信息（如适用）与发行人或Enova的账簿和记录一致，（b）已按照公认会计原则，在所示期间内以一致的基础编制，但未经审计的财务报表不包含脚注或年终调整，以及（c）在所有重大方面公允地反映发行人或Enova及其子公司的财务状况、资产和负债以及经营业绩（如适用），在一致适用的基础上，按照公认会计原则指明的日期和相关期间。发行人不存在未在此类财务报表中披露的任何要求在其中披露的任何类型的重大义务或负债，并且自根据第6.1节向行政代理人提交最近一期财务报表之日起，未发生任何重大不利变化或重大不利影响，或据发行人所知，可能合理预期会产生或导致重大不利影响的任何其他事件或条件。发行人根据数据和报告准则提供的所有数据在所有重大方面均真实、正确和完整。

5.8遵守法律

除本协议所附附表A第5.8节规定的情况外，发行人、卖方、Enova以及据发行人所知，服务商和每个发起人（在发起人和服务商的情况下，仅就应收款或其销售、购买或发起（如适用）而言）（a）符合所有适用法律，（b）不违反任何政府当局的任何命令，除非在（a）和（b）的情况下，不遵守或违反无法合理地预期会产生、产生或导致重大不利影响。发行人、卖方、Enova以及据发行人所知，每个发起人或服务商（就发起人和服务商而言，仅就应收款或其销售、购买或发起（如适用））均未收到任何通知，即发行人、卖方、服务商或任何发起人在任何方面均未实质性遵守上述任何要求。发行人未建立、也未维持或参与ERISA Title IV涵盖的任何“福利计划”。发行人、卖方、Enova，据发行人所知，每个发起人和服务商在所有重大方面都保存了任何适用的政府当局要求保存的所有记录。发行人自成立以来，未直接或间接从事除本协议及任何购销协议及其他交易文件所载活动以外的任何业务。

5.9许可证和许可

发行人、卖方、Enova，据发行人所知，服务商和每个发起人（就服务商和每个发起人而言，仅就应收款或其销售、购买或发起（如适用）而言）遵守并拥有适用法律或任何政府当局为目前开展和拟开展的各自业务的运营所必需或要求的所有许可，除非合理地预期不遵守、违反或缺乏这些许可不会产生或导致重大不利影响。

5.10无违约；偿债能力

不存在任何违约或违约事件。发行人是，并且在交易文件所设想的交易和债务发生生效后，将有偿付能力，并能够在到期时履行其义务和负债。

5.11披露

任何交易文件或向行政代理人和票据购买者提供并由发行人或其代表就交易文件所设想的交易编制的任何其他协议、附表文件、证书或书面声明，或发行人在任何交易文件中作出的任何陈述或保证，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的事实陈述作为一个整体，根据提供该文件的情况不具有重大误导性。发行人不存在已知的未向行政代理人书面披露的可以合理预期会产生、产生或导致重大不利影响的事实。

5.12现有债务；投资、担保和某些合同

发行人没有（a）任何未偿债务，但交易文件项下的债务除外，或（b）拥有或持有任何其他人的债务的任何股权投资，或有任何未偿担保，除非第7.1节允许。

5.13附属协议

除本协议所附附表A第5.13节规定的情况外，发行人与发行人的成员、经理、管理人、受托人、管理成员、投资者、高级职员、董事、股东、其他权益持有人、雇员或关联公司或其各自家族的任何成员之间不存在现有的或拟议的协议或交易。

5.14 [保留]

5.15名称；办公地点、记录和抵押品

发行人或其任何前任均未使用或使用任何名称（无论是公司、合伙或假定）开展业务，但附表A第5.15节所示除外。发行人是（或发行人的前任曾是）本协议所附附表A第5.15节所列的所有其名称的唯一所有者，以这些名称进行的任何和所有业务均为发行人（或任何此类前任）的业务。发行人维持，并自其成立以来，其

前任仅在本协议所附附表A第5.15条所列地点或在截止日期后以书面向行政代理人额外披露的地点维持各自的营业地点及行政总裁办公室，而所有投资组合文件副本及与之有关或以任何方式与之有关的所有簿册及纪录均位于本协议所附附表A第5.15条所列地点内及该地点（（不包括（i）帐目，及（ii）由附属受托人、服务人或后备服务人管有或控制的抵押品）。所有投资组合文件仅位于美国大陆。

5.16账目及投资物业

随附附表A第5.16节，列出截至截止日的所有发行人账户和投资财产。

5.17不从属

这些义务不以任何方式从属于发行人的任何其他义务或任何其他人的权利。

5.18应收款项

（a）就任何借款基础证书上指定为合资格应收款的每项应收款而言，发行人在每份此类借款基础证书交付之日（或适用的“合资格应收款”定义中规定的其他日期）向行政代理人和票据购买者保证并声明：（i）此类应收款构成合资格应收款，以及（ii）在确定哪些应收款为“合资格应收款”时，票据购买者可依赖发行人作出的所有陈述或陈述。

（b）卖方或任何发起人从Enova及其子公司用于收购的金融资产管道中包含的所有其他类似应收款中选择并根据买卖协议提议出售给发行人的所有应收款均由卖方随机选择，无意选择对发行人、行政代理人、注买方或卖方或其投资者比那些类似的应收款；但仅反映本融资与其他信贷融资之间不同资格标准和超额集中度限制的选择程序不应被视为违反本规定。

5.19服务

发行人将与Servicer订立服务协议，据此，发行人已聘请Servicer作为服务商和发行人的代理人，以监控、管理、强制执行和收取适用的应收款项，并按服务协议的规定支付与此有关的任何收款。

5.20合法投资；收益用途

发行人不从事为购买或携带任何“保证金股票”或“保证金证券”（联邦储备系统理事会发布的T、U或X条例含义内）而提供信贷的业务，也不存在票据收益

将用于购买或持有任何保证金股票或保证金证券或为购买或持有任何保证金股票或保证金证券而向他人提供信贷。

5.21经纪人或发现者的佣金

发行人或其任何高级职员、董事或代理人就票据或本协议所设想的交易聘请的任何经纪人或代理人，除应付给行政代理人和票据购买者的费用外，概不向其支付经纪人、发现者或配售费用或佣金。发行人同意对代理人进行赔偿，并使每一人免受据称与此类交易有关的经纪人、发现者或配售费用或类似佣金的任何索赔、要求或责任，无论是否由发行人支付，但应支付给行政代理人和/或票据购买者在发行人不知情的情况下聘用的人员的任何经纪人或发现者费用除外。

5.22反恐；OFAC

（a）（i）发行人、发行人控制或控制的任何人士、发行人实益权益的任何人士，或发行人就本次交易作为代理人或代名人所代表的任何人士（“交易人士”）（1）均不是根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节封锁财产或财产权益或受封锁限制的人士，该行政命令禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人士进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001）），（2）从事此类行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反此类行政命令第2条的任何方式与任何此类人员有关联，或（3）是特别指定国民和被阻止人员名单上的人员，或违反OFAC任何其他法规或行政命令的限制或禁止。

（b）票据收益的任何部分均不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

（c）发行人通过执行本协议确认，票据购买者已通知发行人，根据《爱国者法案》的要求，票据购买者必须获得、核实和记录可能需要的信息，以识别发行人，或根据《爱国者法案》拥有发行人直接或间接股权的25%（25.00%）或以上的任何人（包括该人的姓名和地址）。

5.23担保权益

发行人有充分的权利和权力根据本协议为担保方的利益向担保物受托人授予担保物上的第一优先担保权益和留置权，但须遵守以下一句。在本协议签署和交付之时，以及在提交必要的融资报表和/或适当的备案和/或交付必要的证明股权、控制权和/或占有（如适用）的证书后，无需采取任何进一步行动，抵押品受托人将在抵押品上拥有良好、有效和第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）完善的留置权和担保权益，但不受有利于任何转让或其他限制或留置权的任何种类

其他人（许可留置权除外）。截至交割日，除代表抵押品受托人的人和与许可留置权有关的人外，没有任何将发行人命名为“债务人”并与任何抵押品有关的融资报表在任何公职部门存档。截至截止日，发行人不是任何与本节5.23相冲突的协议、文件或文书的当事方。

5.24生存

发行人在行政代理人和票据购买者所依赖和将依赖的知情和有意的情况下，特此作出此处包含的陈述和保证。所有此类陈述和保证将在本协议的执行和交付、交割和任何和所有票据资金的产生后继续有效。

vi.确认盟约

发行人在此承诺并同意，除非经行政代理人全权酌情以书面另有同意，直至全部履行和清偿、且不可撤销地以现金全额支付所有义务（发行人在交易文件项下未到期应付的赔偿义务或由此产生的任何事件或索赔届时不会未决的赔偿义务除外），循环承诺的终止和本协议的终止：

6.1财务报表、报告和其他信息

（a）财务报告。发行人应当向行政代理人提供下列各项：

（i）在每个日历季度结束后的三十（30）个日历日内，尽快提供发行人的季度财务报表，包括截至上一个月期间结束时的资产负债表和损益表；

（ii）发行人将尽快且无论如何在每个日历季度结束后的四十五（45）个日历日内交付Enova该期间的经审计合并财务报表，其中包括截至上一期间期末的资产负债表和损益表；但前提是此类财务报表在该时间段内向美国证券交易委员会公开提交或以其他方式公开提供，则应视为满足上述要求；和

（iii）在每一财政年度结束后的一百二十（120）个历日内，并在任何情况下尽快提供Enova的经审计综合财务报表，包括其附注，其中包括该已完成财政年度结束时的资产负债表以及该已完成财政年度的相关收益、留存收益、现金流量和所有者权益报表；但前提是，在该时间段内，此类财务报表向美国证券交易委员会公开提交或以其他方式公开提供，则前述要求视为满足。

（b）抵押品和服务月度报告。尽快提供，并且无论如何不迟于每个付款日期前五（5）个工作日，发行人或服务商应

通过电子邮件（可能仅包括每月抵押品和服务报告的首页）和通过由行政代理人选择或以其他方式合理满意的FTP服务器或基于Web的数据馈送，向行政代理人、付款代理人和备用服务商提供（i）一份关于作为抵押品质押的应收账款的计算机文件形式的报告，该报告应包括，截至上一个日历月份末，以每月抵押品和服务报告形式包含的信息作为附件 C、（ii）根据数据和报告指南要求的所有数据以及（iii）作为行政代理人可能合理要求的与抵押品有关的任何其他信息，所有这些信息均由发行人或服务商编制，并经发行人证明在所有重大方面是真实、正确和完整的。为免生疑问，每份此类抵押品和服务月报应包括（i）发行人收到的每月服务商报告，（ii）日期为最近一个日历月份末的借款基础证书，（iii）载有足够信息的数据磁带，供行政代理人确认每个月度服务商报告和借款基础证书中的信息和计算是真实、正确和完整的，以及（iv）与合格应收款和现金流量、超额集中金额、履约触发因素、瀑布付款和财务契约计算有关的信息，应准确到相关到期期限的最后一天。付款代理人有权最终依赖这种每月抵押品和服务报告，而无需进行独立核实。为免生疑问，付款代理人或抵押品受托人均无任何责任或义务报告服务人或发行人未收到的任何资料，并对此不承担任何责任。

（c）通知。发行人应迅速并无论如何在其发生后五（5）个营业日内，将（i）任何未决的重大法律诉讼、诉讼、诉讼、调查、仲裁、争议解决程序或行政或监管程序由发行人或针对发行人提起、发起或以书面威胁或以其他方式对发行人或其任何或资产产生重大影响，（ii）任何提前结束触发事件、违约、违约事件或违约服务人事件的书面通知行政代理人，该通知应具体说明其性质和状态，其存在期限以及拟就此采取的行动或（iii）任何监管事件，（iv）任何本身不构成监管事件的民事调查要求，（v）任何政府当局就发行人或任何合理预期会产生或导致重大不利影响的抵押品采取或威胁采取的书面行动或任何上述任何通知，以及（vi）对发行人、卖方、服务商、Enova的起诉或任何积极调查，或发行人、发起人知悉，适用于可能导致实质性不利影响的重罪。

（d）每月资金预测。不迟于循环期内每个日历月结束前两（2）个工作日，发行人应向行政代理人交付一份报告，其中载明发行人预计在下一个日历月向票据购买者要求的票据资金总额。此类报告应以发行人的合理预测为基础，并且既不应（x）要求发行人要求提供与任何此类报告中规定的金额相等的票据资金，也不应（y）限制发行人要求提供超出任何此类报告中规定的金额的额外票据资金的能力。

6.2债务的支付

发行人应在到期应付时以现金方式足额、及时支付票据本金和利息及其他一切债务。

6.3开展业务及维持存续和资产

发行人应（a）收取（或应要求服务商收取）正常经营过程中的全部应收款项，（b）在其成立司法管辖区和因财产所有权或租赁或其业务性质使该等许可或资格成为必要且合理地预期未能维持该等许可或资格将产生或导致重大不利影响的相互司法管辖区内，维持并保持其完全有效和有效的存在以及开展业务的所有重要许可和资格，并保持良好的信誉，（c）在目前所处的所有司法管辖区内保持良好的信誉并保持业务，除非无法合理地预期未能保持良好信誉或维持运营会产生、产生或导致重大不利影响。

6.4遵守法律义务和其他义务

发行人应（a）遵守适用于其或其业务、资产或运营的所有政府当局的所有法律、法规、规则、条例、条例和关税，（b）支付所有税款、评估、费用、政府收费、对劳工、供应品、租金的索赔以及到期应付时其应承担的任何种类的所有其他义务或负债，但善意抗辩且已根据一贯适用的公认会计原则建立足够准备金的负债除外，（c）按照其条款履行每份合同，它是一方当事人或它或任何抵押品受其约束的协议或其他安排，以及（d）适当地向任何政府当局提交发行人要求提交的所有报告，但（a）、（b）、（c）和/或（d）条款规定的不遵守、付款、提交或履行无法合理地预期会、产生或导致重大不利影响的情况除外。

6.5 [保留]

6.6真书

发行人应（a）根据商业上合理的商业惯例，对其所有重大方面的所有交易和交易进行真实和正确的记项，保持真实、完整和准确（根据公认会计原则，中期财务报表中的脚注和年终调整除外）的记录和账簿；（b）在其账簿上设置和维持公认会计原则可能要求的关于可疑账户和所有税收、评估、费用的准备金，征费和索赔以及与其业务和（c）保持按照公认会计原则的收入确认方法。

6.7检查；定期审计；季度审查

发行人应在合理通知后允许行政代理人和每一票据购买者的代表在正常营业时间内（费用由发行人承担）（但发行人不得在提前结束的发生和持续之前的任何日历年内承担与下述一次以上此类检查相关的费用

触发事件或违约事件），以（a）访问和检查发行人的办公室或财产或抵押品所在的任何其他地方，以检查抵押品和/或检查和/或审计发行人的所有账簿、记录、报告和其他文件，（b）复印和从中摘录，以及（c）与其高级职员讨论发行人的业务、运营、前景、财产、资产、负债、状况和/或应收账款（并根据本条款授权这些高级职员讨论上述情况）。发行人应要求Servicer与Agent及其代表合作，以应对行政代理人根据并根据服务协议要求的任何检查或审计。除上述规定外，行政代理人有权对发行人、卖方、任何发起人和服务人，以及组合文件的形式，与所有适用法律的合规性进行法律审查，发行人应当、也应当要求服务人、卖方或任何发起人在该法律审查中与代理人及其内部和/或外部法律顾问合作。尽管有上述任何相反的规定，在提前结束触发事件或违约事件发生和持续之前，发行人用于本第6.7节所述的任何审计、检查或法律审查的费用在任何日历年的总额不得超过75000美元；但条件是，在违约事件发生时和持续期间，（x）行政代理人及票据购买人根据本条所享有的权利，可随时在合理通知下行使，及（y）发行人根据本条支付费用及开支的义务，不受依据本条进行的检查、审计或法律审查的次数或总费用的任何年度限制。

6.8进一步保证；结账后

发行人应（a）在代理人提出合理要求后的五（5）个工作日内（或在涉及由行政代理人全权酌情决定的第三方的行动的情况下的较长期间），按发行人的成本和费用，采取该等进一步行动，获得该等同意和批准，并应适当执行和交付行政代理人为实现交易文件的目的、条款和条件以及由此设想的交易的完成而全权酌情合理要求的进一步协议、转让、指示或文件，无论是在此之前，在履行和/或完成特此设想的交易或违约或违约事件发生时或之后，以及在违约或违约事件持续期间，（b）在不限制和不顾任何交易文件的任何其他规定的情况下，执行和交付或安排执行和交付该等协议和文件，并采取或安排采取该等行动，并以其他方式履行、遵守和遵守行政代理人和发行人执行的关于交割后事项的任何协议中规定的义务，以及（c）在行政代理人行使时，任何票据购买人或其任何关联人根据任何交易文件或根据适用法律或在需要该人（包括但不限于任何政府当局）的任何同意、批准、登记、资格或授权的情况下拥有任何权力、权利、特权或补救措施，执行和交付，或促使执行和交付为此类同意、批准、登记、资格或授权而可能需要的所有申请、证书、文书和其他文件。代理人可在任何时间及不时要求发行人的高级人员提供证明，证明结束本协议及作出任何票据资金的所有先决条件已获满足。

6.9其他留置权

如担保物上存在许可留置权以外的留置权，发行人应在合理可行的范围内尽快采取一切行动，并签署和交付一切必要的文件和文书，以迅速解除和终止此类留置权。一旦发现许可留置权以外的任何留置权，发行人应在合理可行的范围内尽快通知代理人。

6.10所得款项用途

发行人应仅将票据项下每笔票据融资的收益用于本协议的陈述中规定的目的。

6.11附担保单证；附担保中的担保权益

应行政代理人或担保品受托人（按行政代理人的书面指示行事）的合理要求，发行人应向行政代理人提供与担保品有关、担保、证据、产生或产生或以其他方式涉及担保品的任何和所有文件、文书、材料和其他项目的副本，包括但不限于应收款，在每种情况下，只要发行人有权查阅这些文件、文书、材料和其他项目。发行人应当（a）执行、取得、交付、归档、登记和/或记录任何和所有融资报表、延续报表、股票权力、票据和其他文件，或者自行决定促使执行、归档、登记、记录或交付法律所必需或要求的或行政代理人以其他方式要求的前述任何和所有内容，或促使担保物受托人（按行政代理人的书面指示行事）执行、归档、登记、取得、交付或记录，以创建、维持、完善、保存，验证或以其他方式保护发行人在担保物上的利益和担保物受托人完善的第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）对担保物的留置权（且发行人不可撤销地授予代理人或担保物受托人根据该方的选择提交上述任何或全部的权利），（b）在任何时候保持或促使保持担保物受托人完善的第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）对担保物的留置权，（c）为抵押品和抵押品受托人的第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）进行抗辩，并完善其上的留置权，以对抗所有人在任何时候对抵押品受托人提出的相同或任何利益主张的所有索赔和要求（许可留置权除外），并支付与此种抗辩有关的所有费用和开支（包括但不限于合理的律师费和开支），这些费用和开支可由代理人酌情决定，在任何情况下根据本协议在必要时添加到义务中。

6.12服务协议；备份服务器

（a）发行人应迅速向（或要求服务商迅速向）代理人提供服务商根据服务协议发送或接收的所有重要通知、报告、报表和其他文件的真实完整副本。发行人应要求服务商按照服务协议的条款为所有应收账款提供服务。发行人应遵守服务协议中规定的所有条款、条款和条件，未经代理人事先书面同意，发行人不得修改、修改或终止服务协议。发行人应当及时向服务人索取行政代理人要求提供的任何信息或者文件，该信息或者文件发行人有权

根据服务协议向Servicer提出请求，发行人应在收到Servicer的信息或文件后立即将此类信息或文件交付给行政代理。

（b）发行人应被要求以本协议第6.1（b）节所述的形式和行政代理人合理接受的方式提供抵押品和服务月报。发行人同意不且将要求Servicer不得干预Backup Servicer履行其在任何备份服务协议下的职责或采取任何与该备份服务协议条款不一致的行动。发行人承诺并同意，并将要求Servicer以行政代理人合理要求的方式和形式，将行政代理人合理要求的任何和所有信息和数据及时提供给备份服务商。在任何违约事件发生和持续时，行政代理人有权立即替代代理人、备用服务商或行政代理人可接受的另一第三方服务商作为担保物的服务商的所有角色和职能，包括交易文件和服务协议所设想的以及在此种替代时及之后，行政代理人或备用服务商作为替代服务商，或行政代理人可接受的其他第三方服务商，有权收取适用的服务费。

6.13特殊目的实体

发行人没有、也不应：

（a）从事任何业务或活动，但不包括应收款的所有权、运营和维护及其附带活动；

（b）取得或拥有应收款以外的任何重要资产（或行政代理人可能合理批准的类似资产），以及应收款运作可能需要的附带个人财产；

（c）与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转移或以其他方式处置其全部或实质上全部资产或改变其法律结构，而在每种情况下均未经代理人同意；

（d）未经行政代理人同意，拥有任何附属公司或对任何人进行任何股权投资；

（e）将其资产与其任何成员、股东、关联公司、负责人或任何其他人的资产混合；

（f）为所借款项、有担保或无担保、直接或或有债务（包括担保任何债务）而招致任何债务，但该等债务除外；

（g）未能将其记录、账簿及银行账户与发行人或任何其他人的成员、合伙人、股东、负责人及关联机构的记录、账簿及银行账户分开保存；

（h）除任何交易文件或交易文件另有规定外，与任何成员、股东订立任何合约或协议，

发行人的委托人或关联方或上述任何一项的任何成员、股东、委托人或关联方，除非条款和条件本质上是公平的，并且与发行人的任何成员、股东、委托人或关联方，或上述任何一项的任何成员、股东或关联方以外的第三方在公平基础上提供的条款和条件基本相似；

（i）寻求发行人全部或部分解散或清盘；

（j）未能纠正任何已知的关于发行人单独身份的误解（如适用）；

（k）自称对另一人的债务负责；

（l）除拥有应收款项外，向任何第三方作出任何贷款或垫款，包括发行人或服务商的任何成员、股东、委托人或关联人，或上述任何一项的任何成员、股东、委托人或关联人；

（m）未将自己作为与任何其他人分开和区分的法律实体向公众展示或仅以自己的名义开展业务，以不（i）就该另一方与之进行业务往来的身份误导他人，或（ii）暗示发行人对任何第三方（包括发行人的任何成员、股东、委托人或关联人、服务人或发起人，或上述任何一方的任何成员、股东、委托人或关联人）的债务负责；

（n）未能为在其规模和性质的业务中并根据其预期的业务运营合理预见的正常义务维持充足的资本；

（o）与（i）发行人的任何股东、主事人、成员或附属公司，（ii）发行人的任何股东、主事人或成员的任何附属公司，或（iii）任何其他人的任何附属公司，除为收款和服务应收款开具发票外，与或自称为或被视为一个部门或分部；

（p）未经发行人的股权所有人及发行人的独立管理人一致同意，提出或同意提出任何自愿或非自愿的呈请，以利用任何适用的破产、破产、清算或重组法规，或为债权人的利益作出转让；或

（q）在任何时候均未有至少一（1）名其董事或经理为独立董事或经理，而该董事或经理不是且至少在三（3）年内不是（i）发行人的董事（独立董事除外）、经理、高级职员、雇员、贸易债权人、供应商或股东（或前述的配偶、父母、兄弟姐妹或子女）（或直接或间接控制的人）（i）发行人，（ii）发行人的任何普通或有限合伙人、股东、主要负责人、成员或关联人士，或（iii）发行人的任何普通或有限合伙人、股东、主要负责人或成员的任何关联人士。

6.14收藏

发行人同意并承诺，其应：

（a）在任何时候遵守，并要求服务人遵守本条例第2.3节的条款；及

（b）阻止将应收款收款或根据本协议、债权人间协议或其他交易文件将存入该等账户的其他资金以外的任何资金存入任何账户（条件是，如果资金无意中存入任何账户，并在发现后立即与该账户隔离和移除，则不得违反本盟约）。

6.15数据

发行人在交付本协议项下的数据时，应在所有重大方面遵守《数据和报告指南》。

6.16承销指引变更

发行人应提前三十（30）天向行政代理人提供承销指引的任何重大变更或重大拟议变更的书面通知。任何此类重大变更或重大拟议变更应由行政代理人以其合理的酌处权批准，以便根据此类重大修订的承销指南产生的任何应收款构成合格应收款。发行人应向行政代理人提供任何重大拟议变更或变更所附作为附件 H的投资组合文件格式的事先书面通知。

6.17财务契约

（a）有形净值。发行人应促使截至每个日历季度末，Enova连同其合并基础上的子公司的有形净值不低于500,000，000美元。

（b）流动性。发行人应在每个日历季度末安排Enova的流动性不低于40,000，000美元。

（c）杠杆率。发行人应安排，截至每个日历季度末，Enova的杠杆比率不超过3.00至1.00。

（d）财务盟约宽限期。如果发行人（或Enova）在测试该财务契约的最近日期（“财务契约违约”）时未遵守第6.17（a）、（b）或（c）节中的任何财务契约（“财务契约”），则根据第6.2节（该期间，“还款治愈期”），发行人可自行选择，导致债务的全部金额被全额偿还（“偿还治愈”）。在就任何该等不遵守情况行使偿还补救措施后，（i）只要票据资金的未偿本金余额保持在0美元，则不得因该等不遵守财务契约而视为存在任何违约或违约事件（且只要发行人在未来测试日期证明遵守该等财务契约，则应追溯认为任何该等违约或由此产生的违约事件不存在或未发生）以及发行人或Enova（如适用），应被视为符合财务契约，并且（ii）在发行人向行政代理人交付证明符合财务契约的每月抵押品和服务报告之前，发行人不得要求任何票据资金（在紧接此类要求的票据资金的资金生效之前和之后）。经了解并同意，在还款治愈期内，行政代理人或任何其他有担保方均不得仅因违反该财务契约而行使终止循环承诺、取消抵押品赎回权或占有抵押品或从事任何其他补救措施的权利。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，除非行政代理人全权酌情另有同意，否则不得在截止日期后行使偿还补救措施超过两次。

vii.消极盟约

发行人承诺并同意，除非行政代理人全权酌情以书面形式另有同意，直至全部履行和清偿，以及以不可撤销的方式以现金全额支付，否则所有义务（发行人根据交易文件承担的当时未到期应付的赔偿义务除外，或任何将导致其发生的事件或索赔当时未未决的赔偿义务除外）和本协议的终止：

7.1负债情况

发行人不得创设、招致、承担或承受任何债务，但交易文件项下的债务除外。

7.2留置权

发行人不得在任何担保物上、无论是现在拥有的还是以后获得的担保物上、在其上或对其承担或容忍存在任何留置权或质押，但以下情况除外（统称为“允许的留置权”）：（a）交易文件项下的留置权或为担保当事人的利益而以有利于担保受托人的其他方式产生的留置权，（b）就在正常业务过程中或根据本协议的要求开立和维持的账户授予任何金融机构的任何抵销权；但就任何此类账户而言，抵押品受托人对其拥有完善的留置权及其控制权（受债权人间协议约束），以及（c）法律对尚未到期或善意争议的税款施加的留置权。

7.3投资；投资物业；新设施或抵押品；附属公司

发行人不得直接或间接（a）与任何人或任何合营企业合并、购买、拥有、持有、投资于或以其他方式收购其全部或几乎全部资产的任何股权或任何其他权益，（b）购买、拥有、持有、投资于或以其他方式收购任何投资物业（除（i）截至交割日所附附表A第5.16节所列投资物业外，以及（ii）与金融机构的账户以及在正常业务过程中或根据本协议的要求进行的投资；但就任何该等账户而言，抵押品受托人对其拥有完善的留置权和控制权（受债权人间协议的约束），以及（iii）在正常业务过程中为存款或托收或类似交易背书可转让票据）或（c）向任何人或为任何人的利益作出或允许存在任何贷款、垫款或担保，或承担、担保、背书、或有同意购买或以其他方式对任何人的任何义务承担或承担或承担或承担或承担任何义务，但（b）条规定的除外。发行人不得购买、租赁、拥有、经营、持有、投资或以其他方式获得位于美国大陆以外的任何财产或资产或任何抵押品，但（b）条规定的除外。发行人不得有任何子公司。

7.4分红；赎回；股权

除行政代理人全权酌情另有约定外，发行人不得（a）就任何股权或其他证券或所有权权益宣派、派付或作出任何股息或分派，（b）将其任何资金、财产或资产用于收购、赎回或以其他方式报废任何股权或其他证券或权益，或购买或取得上述任何一项的任何期权，（c）以其他方式向任何成员、经理、管理成员、股东、董事或以其本人身份的其他股权所有人作出任何付款、股息或分派，（d）向发行人的任何关联公司或股权持有人支付任何管理、服务或相关或类似费用，（e）发行、出售或创建任何股权，或（f）以其他方式根据买卖协议支付任何款项，但发行人根据买卖协议购买的每项应收款项的购买价款（该术语在买卖协议中定义）的支付除外；但前提是，只要没有发生或正在继续发生提前结束触发事件、违约或违约事件，或将由此类付款或分配引起，发行人可根据第2.4（a）（x）节对其在付款日期收到的资金进行分配，而无需行政代理人的书面同意。

7.5与关联公司的交易

发行人不得与其任何关联公司进行或完成任何类型的交易，但（a）特此设想的交易和其他交易文件规定的交易除外，但须遵守本协议第2.6节规定的要求，（b）附表A和（c）第5.13节所述的交易在本协议未另有禁止的范围内，以公平合理的条款对发行人实质上不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中将获得的其他交易。

7.6租船文件；会计年度；解散；收益的使用；保单；抵押物的处置；商品名称

发行人不得（a）以对行政代理人或票据购买者不利的方式修改、修改、重述或变更其成立证书或治理文件，（b）在未提前三十（30）个历日向行政代理人发出书面通知的情况下更改其组织状态、公司名称或其会计年度，（c）以任何重大方式修改、变更、中止、终止或临时作出任何许可，未经行政代理人事先书面同意，可以合理预期其中止、修改、变更或终止将产生、产生或导致重大不利影响，不得无理拒绝同意，（d）清盘、清算或解散（自愿或非自愿）或启动或遭受任何寻求或将导致上述任何一种情况的程序，（e）将任何票据的任何收益用于“购买”或“携带”联邦储备系统理事会条例T、U或X中定义的“保证金股票”，用于本协议未设想或不允许的任何用途，（f）以在任何重大方面对行政代理人或票据购买者不利的方式修改、修改、重述或更改任何保险单，（g）从事，直接或间接地，在本文所述以外的任何业务中或（h）建立新的或额外的商品名称，但未向行政代理人提供不少于三十（30）天的提前书面通知。

7.7担保物的转让；应收款项的修正

（a）除依据许可的证券化外，在遵守本协议第2.6节规定的要求的前提下，未经行政代理人事先同意，发行人不得出售、出租、转让、质押、设押、转让或以其他方式处置任何担保物。

（b）发行人不得延长、修订、放弃或以其他方式修改任何应收款的条款（任何许可的修改除外）或允许撤销或注销任何应收款，无论出于与相关账户债务人的信誉发生负面变化或无法根据应收款或其他方式支付任何款项有关的任何原因，除非包销指引或服务政策允许或服务协议另有许可。

（c）除适用法律要求外，发行人不得在任何应收款期限结束前终止或拒绝任何应收款，无论该拒绝或提前终止是根据任何适用法律作出的，除非在该终止或拒绝之前，

此类应收款和任何相关抵押品已解除本协议设定的留置权。

7.8或有义务和风险

除本协议另有明确许可外，发行人不得订立任何或有债务或承担、担保、背书、或有约定购买或以其他方式对任何人的任何义务承担或承担或承担或承担任何义务（在适用法律允许的范围内对该人的高级职员和董事的赔偿除外）；但本第7.8条中的任何规定均不得禁止发行人在其正常业务过程中背书支票。

7.9 [保留]

7.10协议的修改

发行人未经行政代理人事先书面同意，不得对任何购销协议、共和银行购销协议、共和银行计划协议、TAB银行参与协议、TAB银行计划协议、CC银行参与协议或CC银行计划协议的任何条款或规定作出、同意作出或允许其任何关联公司作出或同意作出任何修改、修改或放弃，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

7.11反恐；OFAC

发行人不得（a）成为或成为其财产或财产权益根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的人（66 Fed。Reg. 49079（2001）），（b）从事此类行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反此类行政命令第2条的任何方式与任何此类人员有关联，或（c）以其他方式违反OFAC任何其他法规或行政命令的限制或禁令，成为特别指定国民和被阻止人员名单上的人员。

7.12账户和付款说明

（a）未经行政代理人事先书面同意，发行人不得开立账户（截至截止日所附附表A第5.16条所列的账户除外）。

（b）发行人不得根据本协议、债权人间协议和服务协议，就应收款项的收款存入抵押账户而对服务商发出的指示作出任何变更。

（c）发行人不得且须要求服务人不得就任何作为抵押的应收款项向任何账户债务人发出的关于将向该抵押账户付款的任何指示作出任何更改。

7.13服务协议

发行人未经行政代理人事先自行决定书面同意，不得：

（a）就服务协议而言，以任何方式终止、修订或修改服务协议，或同意服务人或其任何其他方提出的任何要求；

（b）除非与根据第6.12（b）条获行政代理人接受的备用服务商或第三方服务商取代该服务商有关，否则允许该服务商将其在服务协议下的任何职责或职能（如适用）转让、转让或转授予任何人，或以其他方式委聘任何该等人为或代表该服务商或发行人履行任何该等职责或职能，在每种情况下均不按照服务协议；及

（c）除非与根据第6.12（b）条获行政代理人接受的后备服务人员或第三方服务人员取代该服务人员有关，否则将服务人员在服务协议下的职责及职能转移予任何其他人。

7.14无逆向选择

发行人承诺并同意，发行人根据购销协议从Enova及其子公司发起或拥有的所有其他类似应收款中选择购买的所有应收款，应在任何时候随机选择，且无意选择比这些类似应收款对行政代理人或票据购买者更不利的应收款；进一步规定，仅反映本融资与其他信贷融资之间不同的资格标准和超额集中度限制的选择程序不应被视为违反本条规定。

viii.违约事件

发生以下任何一项或多项情形，即构成“违约事件”：

（a）发行人不得在到期应付之日起两（2）个营业日内支付票据的任何本金或利息；

（b）发行人、Enova、卖方、服务商、任何发起人在任何交易文件或与其为一方的任何交易文件一并交付的任何其他证书、文件、报告或意见中作出或当作作出的任何陈述、陈述或保证，在所有重大方面均不得是真实和正确的，或在作出或当作已作出的日期已在任何重大方面是虚假或具误导性的（除非在重要性方面已有所限定，在这种情况下，它应在所有方面都是真实和正确的，并且在任何方面都不应是虚假的或具有误导性的），但截至特定日期作出的那些除外；但（x）发行人就应收款项是否为合资格应收款项作出的陈述或保证不应是真实和正确的，如果发行人作出第2.6节规定的必要付款或替代，则不应导致违约事件，以及（y）未能

卖方或任何发起人就应收款项是否为符合资格的应收款项作出的真实和正确的陈述或保证，如果卖方或该发起人遵守根据适用的买卖协议产生的任何回购义务，则不应导致违约事件。

（c）发行人应违反、违反或不遵守，或不履行、遵守或遵守本协议所列的其任何契诺、义务或协议（本协议第2.11、6.17或7条所列契诺的任何违反、违反或不遵守或挪用根据第2.3节交付抵押账户并根据本协议第2.4节适用的任何资金除外，对此不设补救期），违约或失败应在发行人首次收到通知或知悉后的三十（30）天内继续或不予以纠正；

（d）发行人、Enova、卖方、服务商或任何发起人应违反、违反或违约，或应未能履行、遵守或遵守任何其他交易文件中所载的其任何契诺、义务或协议，且此类违反、违约或失败应在发行人或其关联机构首次收到通知或获悉后的三十（30）天内继续或不予以纠正；

（e）发行人应成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”；

（f）（i）任何交易文件不再具有完全效力和效力（按照其条款除外），或（ii）根据任何交易文件设定的任何留置权不再构成有效的第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）根据其条款完善对担保物的留置权，但就根据交易文件或担保文件所允许的从担保物受托人的留置权中解除的担保物而言除外；

（g）针对（i）发行人作出一项或多项判决或法令，金额个别超过250,000美元或合计超过500,000美元（不包括发行人保险范围内的判决），该等判决或法令在提出后三十（30）个日历日内，在上诉前为/不受拘押、信纳、中止、撤销或解除记录，或（ii）Enova、卖方、服务商或任何发起人，金额个别或合计超过20,000，000美元（不包括该人保险范围内的判决），该等判决或法令在上诉前为/不受拘押、信纳、中止，自提出之日起三十（30）个日历日内撤销或解除记录；

（h）（i）发生任何违约或违约，但未在任何适用的宽限期内得到纠正或被豁免，（x）在就发行人、Enova、卖方、服务商或任何发起人的任何债务（债务除外）支付任何金额时，就借款本金总额单独超过250,000美元或合计超过500,000美元（就发行人而言）或合计20,000，000美元（就彼此而言），或（y）在履行、遵守或履行任何协议、合同所载的任何规定时，发行人、Enova、卖方、服务商或任何发起人（如适用）为一方当事人或其任何财产或资产受其约束或受其约束的文件或文书，根据这些文件或文书，发行的任何债务的本金总额单独超过250,000美元或合计超过500,000美元（就发行人而言）或合计超过20,000，000美元（就彼此而言），

设定、假定、担保或担保，且此类违约或违约持续超过任何适用的宽限期，并允许任何此类债务的持有人加速到期；

（i）发行人、Enova、卖方、服务商或任何发起人应（i）一般无法在债务到期时支付其债务，（ii）根据任何破产法规提交申请，（iii）为其债权人的利益进行一般转让，（iv）启动程序，以指定其本身或其财产的全部或任何实质性部分的接管人、受托人、清盘人或保管人，或以其他方式解散或清算，或（v）根据任何债务人救济法或任何其他适用法律提交申请寻求重组或清算或类似救济；

（j）（i）有管辖权的法院须（a）订立命令、判决或判令，委任发行人、Enova、卖方、服务人或任何发起人的保管人、接管人、清盘人或保管人或该等人的全部或任何实质部分的财产，而该等财产须持续不受限制，并在六十（60）个历日内有效，（b）批准根据任何债务人救济法或任何其他适用法律针对发行人提出的寻求重组、清算或类似救济的呈请，而该呈请未在六十（60）个历日内被驳回，或，（c）根据任何债务人救济法或其他适用法律的规定，承担对该人或该人的全部或任何实质部分财产的保管或控制，而该等财产并非在六十（60）个历日内不可撤销地放弃，或（ii）有针对发行人、Enova、卖方、服务商或任何发起人的任何程序或呈请根据任何债务人救济法或任何其他适用法律或法规寻求重组、清算或类似救济，而该等程序或呈请（a）并非在开始日期后六十（60）个历日内无条件驳回，或（b）就该人采取任何行动以表明其批准或同意；

（k）发生任何服务商违约事件；

（l）暂停、遗失、撤销、或未能续期或申请续期发行人收取现由发行人持有或以后取得的应收款项所需的任何登记、批准、许可、许可或专营权，或发出任何中止令、停止及停止令或禁止收取应收款项的类似司法或非司法制裁；

（m）任何第2级履约触发器须持续存在三个月或更长时间，除非票据的本金余额低于借款基数的65%；

（n）应已发生影响根据本协议质押的全部应收款项的百分之二十（20%）以上的监管事件（为免生疑问，不包括从发行人回购的任何应收款项）；或

（o）发生控制权变更。

一旦违约事件发生并持续，尽管任何交易文件有任何其他规定，（a）行政代理人可通过通知发行人、抵押品受托人和付款代理人，（i）终止其在本协议项下的义务和/或每一票据购买者的循环承诺，据此，该义务应立即终止，（ii）立即替代备用服务商或任何其他可接受的第三方服务商

行政代理人全权酌情为Servicer履行交易文件和服务协议所设想的所有Servicer角色和职能，以及行政代理人全权酌情决定并为发行人合理接受的备用服务商或其他第三方服务商支付或应付的任何费用、成本和开支，应由发行人自行承担成本和开支，（iii）就抵押品而言，（1）终止服务协议并为抵押品提供服务，包括发起收款的权利，针对抵押品的止赎和其他强制执行行动；（2）就付款和其他履行订立变更协议并作出延期协议；（3）解除账户债务人和其他履行责任人；（4）就到期索赔的付款和履行产生的争议达成和解和妥协，均不通知发行人，且均由行政代理人全权酌情决定，且不解除发行人履行本协议项下或任何其他交易文件项下的义务；（5）接收、收取、打开并阅读发行人的所有邮件，以获取任何交易文件中描述的与抵押品和任何抵押品有关的所有项目；（6）收取任何账户债务人或其代表根据任何应收账款、相关投资组合文件或任何其他相关文件或票据直接从该账户债务人支付的所有利息、本金、预付款（包括自愿和强制性）以及任何和每一种描述的其他金额；（7）受债权人间协议的约束，将任何账户中或其后存入任何账户的所有款项用于支付未付债务，或作为其唯一酌情决定权的行政代理人，须在依据本条例第2.4（a）条适用该等款项后确定；及（iv）宣布全部或任何票据、其所有利息及所有其他债务立即到期应付（除非根据第8（h）或（i）条发生违约事件，在此情况下，上述所有内容应自动且无需行政代理人或票据购买者的进一步行动而到期应付，而行政代理人或票据购买者在本协议项下的义务应予终止，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由发行人特此明确放弃，并且（b）在收到代理人的通知后立即生效（除非第七条特别禁止和规定，在此情况下，未经行政代理人或任何票据购买者的任何行动，在发生违约事件时立即生效），不得采取根据本协议第七条允许采取的任何行动。

ix.违约后的权利和补救措施

9.1权利和补救办法

（a）除上述第八条中规定的加速条款外，在违约事件发生时和继续期间，行政代理人有权（并应必要票据购买者的请求）根据UCC或在法律上或在股权上行使任何交易文件中规定的任何和所有权利、选择权和补救措施，包括但不限于（i）运用抵押品受托人持有的发行人的任何财产以减少义务的权利，（ii）取消根据交易文件产生的留置权，（iii）实现时，管有和/或出售任何抵押品，不论是否经过司法程序，（iv）行使发行人可能行使的与抵押品有关的所有权利和权力，（v）收集和发送有关抵押品的通知，无论是否经过司法程序，（vi）以自己的方式或在司法协助下，进入抵押品所在的任何场所或在该场所处置抵押品，不承担任何租金、存储、水电或其他款项的责任，发行人不得抵制或干预该行动，（vii）由发行人承担费用，要求将抵押品的全部或任何部分组装起来，并在行政代理人自行决定指定的任何地点提供给行政代理人，（viii）减少或以其他方式更改

借款利率和/或最高票据金额和/或最高票据金额的任何组成部分和/或（ix）放弃或放弃任何抵押品或其上的任何留置权。尽管有任何交易文件的任何规定，行政代理人应全权酌情决定，在发生违约事件后发行人未能这样做的任何时候，在没有事先通知的情况下，有权：（a）在本协议要求的范围内获得涵盖任何抵押品的保险；（b）解除违反任何交易文件的任何抵押品的税款、征费和/或留置权，除非发行人通过对这些项目提出异议的适当程序本着诚信和尽职调查。此类费用和垫款应视为本协议项下的票据资金，并应被添加到债务中，直至偿还给行政代理人、为其自己的账户和为其他票据购买者的利益，并应以抵押品作为担保，而行政代理人为其自己的账户和为其他票据购买者的利益而支付的此类款项不应被解释为行政代理人或票据购买者放弃任何违约事件或行政代理人或票据购买者的任何其他权利或补救措施。行政代理人应在发生违约事件时以书面指示抵押品受托人将作为证物附在ACH扫描账户控制协议中的初始说明发送。

（b）发行人同意，在拟作出任何公开出售、私下出售或以其他方式处置抵押品的时间前至少十（10）个历日收到的通知，应被视为该出售或以其他方式处置的合理通知。在抵押物的任何出售或处分中，行政代理人可以（在适用法律允许的范围内）购买其全部或任何部分而不受发行人任何赎回权的约束，特此在法律允许的范围内放弃和解除该权利。发行人承诺并同意不干预或设置任何障碍，妨碍行政代理人行使其与担保物有关的权利和补救措施。行政代理人在处理或处分担保物或其任何部分时，不得要求其对任何担保物给予优先权或以其他方式封存资产或通过司法程序占有或出售任何担保物。

9.2收益的运用

尽管有本协议的任何其他规定（包括本协议第2.4节），除了代理和票据购买者根据交易文件拥有的任何其他权利、选择权和补救措施外，UCC在法律上或在股权上，所有股息、利息、租金、发行、利润、费用、收入、收入和其他在违约事件发生和继续时行使其在本协议下的补救措施时收取或收到的所有股息、利息、租金、发行、利润、费用、收入、收入或以其他方式处置全部或任何部分担保物或其任何收益的收益，应按以下优先顺序适用：（a）首先，向抵押品受托人和付款代理人支付到期和应付的所有未付费用、开支和赔偿，不考虑任何上限，（b）其次，支付此类收取、存储、租赁、持有、运营、管理、销售、处置或交付以及开展发行人业务以及对抵押品进行维护、维修、更换、改建、增加和改进的所有成本和开支，以及支付行政代理人或票据购买者可能被要求或可能选择支付的所有款项（如有），以支付税款、评估，抵押品或其任何部分的保险和其他费用，以及行政代理人或票据购买者根据本协议的任何规定可能被要求或授权支付的所有其他款项（在每种情况下，包括内部和外部的文件和勤勉费用和法律费用、搜索、审计、记录、专业和备案费用和费用以及合理的律师费以及与此相关的所有费用、负债和垫款）；（c）第三，按确定的顺序支付所有义务

由行政代理人全权酌情决定；及（d）第四，除非法律另有规定或有管辖权的法院指示，否则须将当时余下的任何盈余支付予发行人；但，发行人对不足之处承担责任如该等收益不足以清偿当时未到期应付的交易文件项下发行人的弥偿义务（交易文件项下的弥偿义务除外，或会引致的任何事件或申索当时并无待决）或本条所提述的任何其他项目（第9.2（c）条除外，但以当时未到期应付的交易文件项下发行人的弥偿义务（交易文件项下的弥偿义务除外，或交易文件项下的任何事件或申索将产生其并不是当时待定的）已不可抗拒地以现金全额支付）。

9.3指定接管人的权利。

在不限制且除了任何其他权利、选择权和补救措施之外，代理人和票据购买者在交易文件项下所拥有的任何权利、选择权和补救措施，UCC在法律上或在权益上，一旦违约事件发生并继续，行政代理人有权在行政代理人和/或任何票据购买者采取的任何行动中申请并有一名由有管辖权的法院指定的接管人，以强制执行其权利和补救措施，以管理，保护和保全担保物并继续经营发行人的业务并收取其所有收入和利润，并将其应用于支付此类接管的所有费用和其他费用，包括对接管人的赔偿和上述付款，直至最终作出并完成此类担保物的出售或其他处分

9.4实际律师

发行人在此不可撤销地指定代理人为其实际代理人，其目的是在违约事件发生和继续时（由代理人全权酌情决定）采取行政代理人认为必要或可取的交易文件项下允许的任何行动，以保护和实现抵押品受托人在抵押品上的留置权，包括以发行人的名义签署和交付与抵押品有关的任何和所有文件或文书，并且该指定应在代理人中产生与利益相结合的权力。

9.5非排他性的权利和补救措施

行政代理人有权自行决定哪些权利、留置权和/或补救办法行政代理人、担保品受托人和票据购买者可以随时追求、放弃、从属或变更，该等确定不会以任何方式改变或影响行政代理人、担保品受托人或票据购买者在任何交易文件、适用法律或权益项下的任何权利、留置权或补救办法。任何交易文件中任何权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，任何交易文件中描述的行政代理人、抵押品受托人和票据购买者的所有权利和补救措施都是累积的，不能替代或排除代理、抵押品受托人和票据购买者在其他情况下可能拥有的任何其他权利或补救措施。部分或全部行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

十、豁免和司法程序

10.1豁免

除在此明确规定外，发行人特此放弃抵销、反诉、要求、陈述、抗诉、与任何和所有文书以及任何描述的所有通知和要求有关的所有抗辩，以及作为对任何交易文件下的任何要求的抗辩的任何诉讼时效的抗辩。发行人特此放弃在行政代理人提起的任何诉讼或程序中可能拥有或可能介入的任何和所有抗辩和反诉，以获得法院命令，承认抵押品受托人在任何抵押品中的转让或留置权。

10.2延迟；不放弃违约

行政代理人、抵押品受托人或任何票据购买者根据本协议或任何其他交易文件行使任何权利或补救的任何行动过程或延迟或不作为均不得损害任何该等权利或作为放弃该等权利而运作。行政代理人、担保品受托人或者任何票据购买人单独或者部分行使任何权利或者补救措施，不得排除任何其他或者进一步行使，或者排除任何其他权利或者补救措施。任何交易文件的任何一方对任何其他方在履行任何交易文件的任何规定时的任何一项或多项违约的放弃，均不得运作或被解释为对任何未来违约的放弃，不论其性质相同或不同，而每项该等放弃应仅限于该等放弃的明示条款和规定。尽管有任何交易文件的任何其他规定，通过根据本协议完成交割和/或通过提供票据资金，票据买方并不放弃任何违反任何交易文件下的任何陈述或保证的行为，并且特别保留所有行政代理人、抵押品受托人或任何票据买方因任何此类违约或虚假陈述而产生的索赔和权利。

10.3陪审团豁免

（a）每一方当事人在此（i）明确、知情和自愿地放弃对根据任何交易文件产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与当事人就任何交易文件或其所设想的交易进行的交易有关或附带的任何方式，无论现在是否存在或以后是否产生，以及是否并且本协议的任何一方可将本条的原始对应方或副本作为各方同意放弃其各自的陪审团审判权利的书面证据提交。

（b）如果在加利福尼亚州开庭的任何美国联邦法院或加利福尼亚州的任何州法院提起或提起任何此类索赔或诉讼因由，并确定第10.3（a）节规定的放弃陪审团审判

或被认定为无效或无法执行，双方同意，所有索赔和诉讼因由应根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条，在双方可接受的裁判或（如果双方无法达成一致）由加利福尼亚州洛杉矶县主审法官选定的裁判之前，通过参考一名没有陪审团的私人法官来解决。此种程序应在加利福尼亚州洛杉矶县进行，并附有适用于此种程序的加利福尼亚州证据和发现规则。倘申索或诉讼因由须以司法转介方式解决，任何一方均可向任何对其具有管辖权的法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并使该判决前命令、令状或其他救济在法律允许的最大范围内得到执行，尽管所有申索和诉讼因由须以其他方式通过司法转介方式解决。

10.4修订及豁免

（a）任何修订或放弃本协议或任何其他交易文件的任何条文，或同意发行人或Enova背离该等条文，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面形式作出，并由发行人、行政代理人、抵押品受托人（按行政代理人的书面指示）和所需票据购买者（或由行政代理人代表他们）签署，而不考虑非供资票据购买者持有的票据，然后再作出该等修订，放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但条件是，未经所有票据购买者同意，任何修订、放弃或同意均不得：（i）更改票据购买者或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的票据购买者人数；（ii）修订第9.2节的任何规定，10.4或13.3；（iii）根据第13.3节或“按比例份额”或“必要的票据购买者”的定义，修订票据购买者根据其按比例份额分摊付款；（iv）解除全部或几乎全部抵押品；（v）解除发行人除全额支付义务外的所有义务；（vi）同意发行人或任何其他方（行政代理人或任何票据购买者除外）向任何交易文件转让或以其他方式转让其任何权利及任何交易文件项下的义务；或（vii）延长任何本金、利息（根据第3.2节放弃按违约率产生或支付利息除外）的预定到期日或减少任何预定到期日的到期金额，或就票据的任何部分应付的费用，或放弃、宽恕、延长、推迟或推迟支付；此外，但未经直接受此影响的每名票据买方同意，不得作出任何修订、放弃或同意：（i）减少本金金额，或票据的利息（根据第3.2节豁免按违约利率产生或支付利息除外），或适用于票据或根据第3.2节应付的任何费用或其他款项的利率（根据第3.2节豁免按违约利率产生或支付利息除外）；（ii）推迟任何本金或利息的支付日期（根据第3.2节豁免按违约利率产生或支付利息除外），票据或根据本协议应付的任何费用或其他款项须作出；（iii）增加或延长任何票据买方的循环承诺；或（iv）减少本金、利率（豁免产生或付款除外）

根据第3.2节按违约率计算的利息）或就票据的任何部分应付的费用。

（b）每项修订、修改、终止或放弃仅在特定情况下并为其所给予的特定目的有效。抵押品受托人根据任何交易文件采取额外抵押品不需要修改、修改、终止或放弃。

（c）根据本条第10.4条作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，对行政代理人、抵押品受托人、票据购买者和发行人具有约束力。

（d）修订、修改、变更、重述、放弃、补充、解除、取消或终止第十二条的任何规定，只要不要求发行人承担额外职责，均无须发行人同意或同意。

（e）本协议的任何修订如影响抵押品受托人或付款代理人的权利或义务，须经抵押品受托人或付款代理人（如适用）同意。抵押品受托人和付款代理人可以但无义务订立任何影响其各自在本协议或其他情况下的权利、义务或豁免的修订。

 

XI。生效日期及终止

11.1生效和终止

在行政代理人有权在任何违约事件发生时和持续期间加速票据和终止循环承诺并停止提供和资助票据资金的情况下，本协议应继续完全有效，直至最终到期日，除非根据第2.5或2.6节的规定提前终止。所有债务应于最后到期日、提前还款日或代理人根据适用的第八条条款宣布全部或任何票据和/或票据、其所有利息和所有其他债务到期应付的日期（“终止日期”）中较早者立即到期应付。尽管有任何交易文件的任何其他规定，本协议的终止不应影响代理人、抵押受托人或任何票据买方的权利或自该终止生效之日起存在的任何义务，交易文件的规定应继续完全有效，直至该等义务（交易文件项下的弥偿义务不是当时到期和应付的，或将引起该等义务的任何事件或索赔不是当时待决的）完全履行并以不可撤销的方式以现金全额支付。担保文件和根据其提交的融资报表项下授予抵押品受托人的留置权以及行政代理人和抵押品受托人的权利和权力应继续完全有效，直至所有义务（交易文件项下未到期应付的赔偿义务除外，或由此产生的任何事件或索赔当时未未决的赔偿义务除外）均已完全履行并以不可撤销的方式以现金全额支付。

11.2生存

发行人在任何交易文件中作出的所有义务、契诺、协议、陈述、保证、豁免和赔偿应在交易文件的签署和交付、票据的交割、票据的制作和融资以及本协议的任何终止后继续有效，直至所有义务（发行人在交易文件下的当时未到期和应付的赔偿义务除外，或由此产生的任何事件或索赔当时未未决的赔偿义务除外）全部履行并以不可撤销的方式以现金全额支付。第3.1、3.3、10.1、10.3、11.1、11.2、12.1、12.3、12.4、12.7、12.9、12.10、12.11和13.18节的义务和规定在交易文件终止和任何全额支付义务后仍有效。

十二。杂项

12.1管辖法律；管辖权；送达程序；地点

（a）交易文件依据《纽约一般义务法》第5-1401条受纽约州法律管辖，不影响其选择会导致适用不同法域法律的法律条款。在法律允许的最充分范围内，每一方当事人在此无条件和不可撤销地放弃任何主张，以断言任何其他司法管辖区的法律管辖本协议和其他交易文件。

（b）通过执行和交付其作为一方当事人的每一份交易文件，本协议的每一方当事人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产，在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、担保受托人或任何票据购买者可能必须在任何司法管辖区的法院对发行人或其适当关系提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）发行人在此不可撤销和无条件地在其可能合法有效的最大范围内放弃，

它现在或之后可能在此对在本第12.1节（a）段所提述的任何法院就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定场地而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议每一方均放弃亲自送达法律程序，并不可撤销地同意按第12.5条通知规定的方式送达法律程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

12.2继任者和受让人；受让人和参与人

（a）在符合第12.2（f）及（h）条的规定下，且只要该等转让不会导致合计有超过八十（80）名票据购买人及参与者，票据购买人可在任何时间，经行政代理人及发行人同意（该同意不得被无理拒绝），转让其全部或部分权利，并将其根据本协议及其他交易文件作出的全部或部分循环承诺（包括其与票据有关的所有权利及义务）转授予一名或多于一名人士（“受让人”）；但，不需要发行人同意：（i）与根据本协议转让票据购买者的票据资金有关，（ii）与票据购买者将其循环承诺转让给该票据购买者的关联公司有关，或（iii）在违约事件或提前结束触发事件发生和持续时。尽管本协议另有相反规定，在违约事件发生前，未经发行人事先书面同意，任何票据买方不得将任何票据或其他义务转让、质押或以其他方式转让给发行人竞争对手。受让人和该票据买方应签署并交付票据买方增补协议，以供接受并记录在票据买方名册中，该协议的形式和实质应为行政代理人全权酌情合理接受的内容（“票据买方增补协议”）。在签署、交付、接受和记录时，自根据该票据买方追加协议确定的生效日期起及之后，（i）根据该票据买方追加协议的受让人应为本协议的一方，并在该票据买方追加协议规定的范围内，享有与作为本协议下的票据买方时相同的权利、利益和义务，（ii）转让票据买方应免除其根据本协议就其票据资金或其转让部分（视情况而定）承担的义务，在此种义务应已由受让人根据该票据买方追加协议明确承担的范围内（并且，在票据买方追加协议涵盖转让票据买方在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该转让票据买方应不再是本协议的一方，但就此种转让之前发生的事项而言，仍应继续有权享有第12.4和12.7节的利益）。发行人在此承认并同意，任何转让将产生发行人对受让方的直接义务，受让方应被视为本协议项下的“票据购买者”。发行人不得出售、转让或转让本协议、任何其他交易单证或任何义务或其任何部分的任何权益，包括发行人在本协议项下或根据本协议项下的权利、所有权、权益、补救措施、权力和义务。

（b）票据买方可随时将其在本协议和其他交易文件下的全部或任何部分权利和义务（包括其与票据有关的所有权利和义务）的参与权出售给一个或多个人（每个人称为“参与者”）。如果票据买方向参与者出售任何参与，（i）票据买方根据本协议对本协议其他各方承担的义务应保持不变，（ii）票据买方仍应对履行该义务承担全部责任，（iii）票据买方仍应为本协议和其他交易文件项下所有目的的票据持有人，（iv）发行人和行政代理人应继续就其在本协议和其他交易文件下的权利和义务单独和直接与该票据买方进行交易，并且（v）发行人根据本协议第6.2节应付的所有金额应确定为如同该票据买方未出售该参与。发行人在此承认并同意，仅就本协议第12.4和12.7节而言，每次参与下的参与者应被视为本协议下的“票据购买者”。发行人同意，每个参与者有权享有第3.3和13.8节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第13.8（f）节的要求（但有一项理解，即第13.8（f）节要求的文件应交付给参与的票据购买者）），其程度与其作为票据购买者并已根据本节（a）段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者不得根据第3.3或13.8节就任何参与收取任何更大的付款，超过其参与票据买方本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一票据买方应作为发行人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在票据中的权益的本金金额（和规定的利息）（包括由作出的票据资金、所欠票据的本金金额以及循环承诺，每名参与者不时）或任何交易文件（“参与者名册”）下的其他义务；但任何票据买方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何交易文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以根据财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该票据购买者应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（c）行政代理人代表发行人应在第12.5节所指的地址保存一份交付给它的每一份票据买方追加协议的副本和一份书面或电子登记册（“票据买方登记册”），用于记录票据买方的姓名和地址以及由每一票据买方作出的票据资金、以及应付给每一票据买方的票据本金金额和每一票据买方的循环承付款。尽管本协议中有任何相反的规定，票据购买者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，发行人和行政代理人应将票据购买者名册中记录其姓名的每个人视为票据的所有人，

为本协议的所有目的而在其中记录的循环承诺和票据资金。票据购买者名册应可供发行人或任何票据购买者在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。

（d）尽管本协议另有相反规定，但根据第12.2（a）条转让《票据》项下或与《票据》有关的任何权利或义务，均不具有效力，除非及直至行政代理人已根据第12.2（c）条记录该转让。行政代理人在收到转让票据买方和受让人签署的票据买方追加协议后，应（i）迅速接受该票据买方追加协议，并（ii）在据此确定的生效日期将其中包含的信息记录在票据买方登记册中，并迅速将此种接受和记录通知票据买方和发行人。在该生效日期或之前，转让票据买方应交出其持有的任何未偿还票据，其全部或部分正在转让，而发行人应在转让票据买方或受让人（如适用）提出行政代理人的请求后，自费在任何请求的五（5）个营业日内签署并向行政代理人交付新票据，以反映转让票据买方及其受让人所持有的权益。

（e）除本条第12.2条另有规定外，行政代理人不得因任何出售、转让、转让或谈判或准予参与票据的全部或任何部分或欠行政代理人和票据购买者的其他义务而在发行人和代理人之间解除其在本协议项下的任何义务。代理人可以向受让人和参与人（包括预期受让人和参与人）提供行政代理人不时掌握的有关发行人的任何信息，但须遵守本协议项下的保密要求。

（f）尽管本协议另有规定，行政代理人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利，包括其持有的票据和其他交易单证及担保物设定担保权益。

（g）发行人同意使用商业上合理的努力，协助代理将任何票据买方持有的全部或任何部分票据的参与权转让或出售给该票据买方确定的另一人。

（h）尽管交易文件中有任何相反的规定，（i）行政代理人及其附属公司不得被要求就涉及其附属公司或票据购买者的任何交易签署和交付票据购买者追加协议，（ii）任何票据购买者或行政代理人或其附属公司的资金或融资来源均不得被视为受让人，（iii）代理人向任何此类附属公司或票据购买者或资金或融资来源转让或以其他方式转让任何交易文件的能力不受限制或限制，（iv）对该等关联公司或票据购买者或融资或资金来源转让或以其他方式转让任何交易文件、票据或义务（或其在其项下的任何权利或其中的权益）的能力不构成限制或限制；但前提是，行政代理人应继续作为交易文件下的“票据购买者”承担责任，除非该关联公司或票据购买者或资金或融资来源执行票据购买者添加协议并因此成为“票据购买者”。

（i）交易文件应对行政代理人、票据购买者、受让人、参与者（仅在此处明确规定的范围内）和票据、义务和/或任何抵押品的所有未来持有人以及其各自的继承人和允许转让人的利益适用。每份交易文件对作为当事人的行政代理人以外的其他人员及其各自的继承人和受让人具有约束力，未经行政代理人事先书面同意，该人员不得转让、转授或转让任何交易文件或其在协议项下的任何权利或义务。任何交易文件项下的任何权利均无意为任何第三方、债权人或发行人的附带受益人的利益而设定。任何交易文件中的任何内容均不得解释为对任何其他人履行义务的委托给行政代理人。发行人承认并同意，行政代理人可在任何时间和不时（i）分割和重新发行（除因该分部而产生的实质性变化外）票据，和/或（ii）出售、转让或授予参与权益或转让其在任何交易文件、票据、义务和任何部分下的全部或任何部分的权利或义务，以及每一受让人和参与人应与其持有的债务、票据、担保物和/或交易单证的原始持有人一样充分享有与其持有的债务、票据、担保物和/或交易单证有关的所有权利、义务和利益；但即使任何交易单证有任何相反的规定，发行人没有义务根据本协议向任何受让人或参与人支付超出其在未进行此类参与的情况下本有义务向行政代理人支付的金额的任何款项。行政代理人可以向任何受让人或参与人披露根据任何交易文件的任何规定获得的所有信息、报告、财务报表、凭证和文件；但受让人和参与人应遵守本协议所载适用于行政代理人的保密规定。

（j）任何票据买方可将其持有的全部或任何部分票据转让或质押给任何联邦储备银行或美国财政部，作为担保该票据买方债务的抵押担保，包括根据联邦储备系统理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何运营通告进行的任何转让或质押，条件是，发行人根据本协议条款向转让或质押票据买方或为其账户就该等转让票据支付的任何款项，应在该等付款的范围内满足发行人在本协议项下就该等转让票据承担的义务。任何此类转让均不得解除转让票据买方在本协议项下的义务。

12.3付款的应用

凡根据任何债务人救济法、普通法或衡平法因由或任何其他法律，就债务作出或收到的任何付款随后被作废、被确定为欺诈或优惠、被撤销、被推迟或被要求偿还给受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他人，则该等付款拟予履行的义务应予恢复，并应继续，犹如该等付款未由行政代理人收到，而在此设定的留置权应自动恢复，而无需本协议任何一方采取任何行动，并应继续，犹如该等付款未由行政代理人收到。除非特别规定在

在本协议中，与所收到的债务有关的任何付款均应按照行政代理人全权酌情决定的方式和顺序入账和应用，但应根据第2.4（a）节支付的应付和欠抵押品受托人和付款代理人的金额除外，并且在违约事件发生后，不考虑任何年度上限。

12.4赔偿

（a）发行人在此同意，其将对行政代理人、抵押品受托人、付款代理人和票据购买者及其各自的继任者和允许受让人及其各自的董事、高级职员、代理人、雇员、顾问、股东、律师和关联公司（各自为“受弥偿人”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害（在税后基础上），以抵御任何和所有损失、索赔、损害、责任、缺陷、义务、罚款、处罚、行动（无论威胁或现有）、判决、诉讼（无论威胁或现有）或费用（包括但不限于律师、专家的合理费用和支出，顾问和其他专业人员）因（i）与（1）本协议、任何其他交易文件或据此设想的交易有关的任何诉讼、调查、索赔或程序、（2）发行人对票据资金收益的任何实际或拟议使用而产生或因（1）本协议、任何其他交易文件或由此设想的交易相关的任何诉讼、调查、索赔或程序而产生或因（2）发行人对票据资金收益的任何实际或拟议使用而产生的任何索赔（就每名获弥偿人而言除外，（3）行政代理人、抵押品受托人或任何票据买方订立本协议，或其他交易文件（间接损害赔偿和预期利润或收益损失除外），包括但不限于在和解中支付的金额、法庭费用以及与任何此类诉讼、调查、索赔或程序有关的律师的合理费用和支出，（ii）发行人或Enova就该方或其任何财产遵守任何适用法律而采取或要求采取的任何补救或其他行动，（iii）任何未决、威胁或实际行动、索赔，发行人或Enova的任何股东或董事提起的诉讼或诉讼，或任何实际或声称违反发行人或Enova的管理文件或发行人或Enova为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书的行为，（iv）与发行人或抵押品有关的任何故意虚假陈述，（v）发行人或Enova与票据有关或与本协议或任何交易文件有关的任何欺诈行为，（vi）未经行政代理人书面批准的任何控制权变更，（vii）任何材料浪费、转移，本协议或其他交易文件不允许的抵押品的出售、产权负担或其他处置，或（viii）任何未能遵守本协议第6.13节中规定的特殊目的实体契约的行为。此外，发行人应根据要求，向行政代理人支付行政代理人因编制、执行、交付、管理、变更和修改交易文件而发生的一切合理成本和费用（包括律师和其他专业人员的合理费用和支出），并向行政代理人、担保品受托人、付款代理人和各票据购买者支付行政代理人、担保品受托人支付或发生的一切成本和费用（包括律师和其他专业人员的合理费用和支出，付款代理人或该票据买方在（1）执行或捍卫其在本协议项下或就本协议、其他交易单证或现在或以后签署和交付的与本协议有关的任何其他单证或文书，（2）收取义务或以其他方式管理本

协议和（3）取消抵押品赎回权或以其他方式实现抵押品或其任何部分。发行人或Enova在本协议或任何其他交易文件项下的义务因任何原因无法执行的，发行人在此同意对适用法律允许的此类义务的支付和清偿作出最大限度的贡献。在不限制上述任何规定的情况下，发行人就可能就任何交易文件或由此设想的任何协议、文件或交易的任何方面、或由其设想或在其中提及的任何交易、或与之相关的任何事项而提出的所有经纪费或佣金索赔（该受补偿人与其直接签订书面合同的经纪人的索赔除外）向受补偿人作出赔偿。

（b）发行人根据第3.3和13.8节以及本第12.4节承担的义务，在本协议和其他交易单证的任何终止以及全部义务的支付之后仍然有效，并且是对任何其他义务的补充，而不是替代。

（c）根据本条第12.4条应付的所有款项，在提出书面要求后，须立即（无论如何须在三（3）个营业日内）支付。

12.5通知

任何交易文件项下的任何通知或请求应以书面形式向本协议任何一方发出，地址应在本协议签字页上其签字下方所列的该一方的地址，或该一方此后可能在按照本条第12.5条要求的方式发出的通知中指明的其他地址。本协议项下的任何通知或请求仅应通过以下方式发出，并应被视为已收到（每份为“收据”）：（i）挂号或挂号邮件，要求的回执，在收到该回执中所示的该通知或请求之日，（ii）由国家认可的隔夜快递员交付，在向该快递员存入后的一个（1）工作日，或（iii）传真或电子传输，在该通知或请求被传送之日。

12.6可分割性；字幕；对应件；传真签名

如果本协议中的任何条款或本协议项下的义务、票据或任何其他交易文件在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。交易文件中的标题仅为方便和参考之用，不影响交易文件的含义或解释。本协议及对本协议的任何放弃或修改可以在对应方中执行，也可以由双方在不同的对应方中执行，如此执行和交付时，每一份都应是原件，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。本协议和其他每一份交易文件可以通过电传复印机或其他传真传送方式执行和交付，其效力和效力都与完全执行和交付的原始手工对应方相同。以传真或电子传送方式交付本协议的一份已签字页和其他每一份交易单证，其效力应与交付手工执行的对应方同等。

12.7费用

发行人应支付，无论交割是否发生，行政代理人、抵押品受托人、付款代理人、任何票据购买者和/或其关联机构发生或赚取的所有费用、成本和开支，包括但不限于投资组合管理、文件和尽职调查费用和开支、所有搜索、审计、评估、记录、专业和备案费用和开支以及所有其他费用和开支（包括但不限于UCC和判决和税务留置权搜索和UCC备案以及交割后的费用UCC和判决和税务留置权搜索以及电汇费用和审计费用），以及合理的外部律师费用和开支，（a）在任何强制执行、保护或收取任何义务的付款或强制执行任何交易文件或任何相关协议、文件或文书的努力中，（b）与订立、谈判、编制、审查和执行交易文件和/或任何相关协议、文件或文书有关（受限于票据购买者的法律顾问的法律费用总额上限为125,000美元（该上限不包括监管顾问的费用），（c）因对债务的管理或行政代理人采取或不采取发行人要求的任何行动而以任何方式产生，（d）与对交易文件项下任何抵押品上的抵押品受托人的留置权提起、维持、保全、强制执行和/或取消赎回权有关，无论是通过司法程序还是其他方式，（e）为因行政代理人、抵押品受托人或任何票据购买者与发行人的交易而产生或与之有关的任何诉讼、索赔或程序进行辩护或起诉，（f）寻求，就其在任何交易文件和任何相关协议、文件或文书下的权利和义务获得或接受任何建议，（g）因任何违约或违约事件产生或与之相关或其后发生或因之相关，（h）在本协议第6.7节规定的限制范围内，与行政代理人或其关联公司根据交易文件进行的所有行动、访问、审计和检查有关，和/或（i）与任何交易文件和/或任何相关协议的任何修改、重述、补充、修订、放弃或延期有关，文件或文书。上述各项应全部记入发行人账户，并作为部分债务。如果行政代理人、抵押品受托人、付款代理人、票据购买者或其任何关联机构出于发行人负责支付或赔偿的任何目的使用内部法律顾问，发行人明确同意，他们的赔偿义务包括此类工作的合理费用，这些费用与该受赔偿人自行决定为所完成的工作选择的外部法律顾问本应收取的费用相称。在不限制前述规定的情况下，发行人应支付与任何票据的发行以及任何文件和/或融资报表的备案和/或记录有关的所有税款（基于或以行政代理人的收入或收入或任何个人财产税计量的税款除外）。

12.8整个协议

本协议及发行人作为一方的其他交易文件构成发行人、行政代理人、担保品受托人、付款代理人和票据购买者之间就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代此前与本协议或其标的事项有关的所有协议和谅解（包括日期为2022年9月或前后的条款清单）（如有）。任何未在此包含和以下作出的承诺、陈述、保证或保证，除非经发行人、行政代理人和申购票据购买者酌情书面签署，否则不具有效力和效力。除第10.4条另有规定外，任何交易文件的条文不得

被变更、修改、修正、重述、放弃、补充、解除、取消或终止以口头方式或以任何交易过程或以经当事人签署并经行政代理人同意的书面协议以外的任何其他方式进行，但只要不需要发行人承担额外职责，则无须发行人同意或同意修改、修改、变更、重述、放弃、补充、解除、取消或终止本第十三条的任何规定。本协议每一方均承认，其已获得与本协议的谈判和执行有关的律师的建议，并不依赖与本协议条款和规定不一致的口头陈述或声明。本协议所附的附表，除本协议另有明文规定外，发行人在将该等修改或补充送达行政代理人时，可予以修改或补充，并经行政代理人书面批准。本协议的编写是双方及其律师的共同努力。由此产生的文件，不得作为司法建构事项，对当事人一方或任何特定绘图员作更严厉的解释。

12.9批准和职责

除非在此有相反的明确规定，行政代理人对任何交易文件标的事项的任何批准、同意、放弃或满足，可由行政代理人以其唯一和绝对酌情权授予或拒绝授予。除法律另有规定外，行政代理人或抵押代理人均不对任何抵押品或由此产生或与之有关的任何事项或程序承担任何责任或义务或义务，包括收取与其有关的任何应付款项或保护或保全与其有关的任何权利的任何义务或义务。

12.10宣传

截止日或之后，行政代理人或者发行人可以自费在报刊、行业期刊和其他适当媒体上发布与本次交易有关的“墓碑”广告和其他公告（统称“交易公告”）（可以包括使用行政代理人的标识和发行人的一个或多个标识）。未经行政代理人事先书面同意，发行人不得提交任何此类交易公告以供发布（在每种情况下，不得无理拒绝此种同意，除非行政代理人（如适用）在提出请求后的二十（20）个工作日内明确拒绝，否则应视为已提供）。发行人经代理人同意后，可不时以发行人希望的任何媒体形式发布任何此类交易公告，直至行政代理人要求发行人停止任何此类进一步发布。尽管有上述规定，发行人可以发布适用法律、法律程序或证券交易委员会规则要求的任何披露，而无需事先征得行政代理人的同意。

12.11解除抵押品

（a）只要没有发生提前结束触发事件、违约或违约事件，并且仍在继续，应发行人的请求，抵押品受托人（应行政代理人的书面指示）应解除在任何抵押品被出售或处置时授予或由抵押品受托人持有的任何留置权，该留置权是由行政代理人全权酌情决定的，但须遵守

附本条例第2.5及2.6条，及适用本条例第12.11条。发行人应或应促使服务商立即将任何此类出售或处置的所有收益存入抵押账户。行政代理人和担保品受托人在收到根据本协议进行的此类出售或处分的收益后，应（按行政代理人的书面指示）签署和交付必要的文件，费用由发行人承担，以解除担保品受托人对适用担保品的留置权，并应将适用的担保品退还发行人；但前提是双方同意，尽管有任何此类终止或解除或任何此类文件的签署、交付或归档或任何担保品的返还，如果根据任何债务人救济法、普通法或衡平法因由或任何其他法律，就债务作出或收到的任何此类付款随后被作废、被确定为欺诈或优惠、被撤销、被推迟或被要求偿还给受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他人，并在此范围内，则该等付款拟予履行的义务应予恢复，并应继续，犹如该等付款未由行政代理人收到一样，而在此设定的留置权应自动恢复，而无需任何一方采取任何行动，并应继续，犹如该等付款未由行政代理人收到一样。行政代理人或担保物代理人不得被视为就如此交付的任何担保物作出任何陈述或保证，除非该担保物在交付之日是自由和明确的，不存在因该人自己的行为而产生的任何和所有留置权。

（b）尽管前述第12.11（a）条另有相反规定，为使许可处置生效，有关应收款项可在未经行政代理人、抵押受托人或任何票据购买者事先同意的情况下出售；但发行人须或须促使服务人立即将该出售或沉积的所有收益存入抵押账户。但在没有发生提前结束触发事件或违约事件且仍在继续的情况下，如果上一句所述的此类金额存入抵押账户，则，（i）抵押受托人对受此种许可处置约束的此类应收款的留置权应自动解除，而无需采取任何进一步行动；（ii）抵押受托人（在行政代理人的书面指示下）应执行此类文件、解除和转让或转让文书，发行人合理要求和准备，并采取发行人合理要求的其他行动，以实现根据许可处置移除的此类应收账款的解除，在每种情况下，由发行人承担全部成本和费用。发行人应就抵押品和服务月报向行政代理人交付或促使服务人交付本条第12.11（b）款规定的任何应收款的明细表，并应相应更新所有其他报告和明细表。

（c）在不违反第12.3条的情况下，在全部履行和清偿以及以现金全额支付所有义务（交易文件项下的发行人的赔偿义务，但当时未到期应付或任何将引起该义务的事件或索赔当时未待处理的义务除外）和本协议终止后立即，在此设定的留置权应予终止，行政代理人和担保受托人（按行政代理人的书面指示）（视情况而定）应执行和交付该等文件，费用由发行人承担，必要时解除抵押品受托人对抵押品的留置权，并应将抵押品退还发行人；但条件是双方当事人同意，尽管有任何此类终止或解除或任何此类文件的签署、交付或归档或任何抵押品的返还，如果并且在任何此类

根据任何债务人救济法、普通法或衡平法因由或任何其他法律，就债务作出或收到的付款随后被作废、被确定为欺诈或优先、被撤销、作废或被要求偿还给受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他人，则该等付款拟予履行的义务应予恢复，并应继续，犹如该等付款未由行政代理人收到，而在此设定的留置权应自动恢复，而无需本协议任何一方采取任何行动，并应继续，犹如该等付款未由行政代理人收到。行政代理人或抵押品受托人均不得被视为就如此交付的任何抵押品作出任何陈述或保证，除非该抵押品在交付之日是自由和明确的，不存在因该人自己的行为而产生的任何和所有留置权。

12.12一天的时间

除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

12.13四舍五入

发行人根据本协议要求保持的任何比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果携带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。

12.14不承担咨询或信托责任

关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他交易文件的任何修订、放弃或其他修改有关），发行人承认并同意：（i）（a）票据购买者提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是发行人及其关联公司与票据购买者及其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）发行人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）发行人能够评估，理解并接受、特此及其他交易文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）各票据买方及其关联公司目前和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在、现在、将来都不会作为发行人或其任何关联公司的顾问、行政代理人或受托人，或任何其他人及（b）票据买方或其任何关联公司均不对发行人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但就票据买方而言，本协议和其他交易文件中明确规定的义务除外；及（iii）每一票据买方及其各自关联公司可能参与涉及与发行人及其关联公司的利益不同的广泛交易，并且票据购买者或其任何关联公司均无义务向发行人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，发行人特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对每一票据购买者及其关联公司提出的任何索赔。

12.15盟约的独立效力

发行人明确承认并同意，本协议第六条或第七条所载的每一项约定应被赋予独立效力。因此，发行人不得从事第六条或第七条所载的任何契诺所允许的任何交易或其他行为，如果在该交易或行为生效之前或之后，发行人应或将违反第六条或第七条所载的任何其他契诺。

12.16抵销权。

如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各票据买方及其各关联公司在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终且以任何货币计值）在任何时间持有，以及该票据买方或关联公司在任何时间就该票据买方所持有的任何和所有债务对发行人的信贷或账户所欠的其他债务，无论该票据买方是否已根据交易文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但前提是，在任何非资金票据买方应行使任何该等抵销权的情况下，（i）如此抵销的所有金额须立即支付予行政代理人，以根据第13.3条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该非供资票据买方将其资金与其其他资金分开，并视为为行政代理人、抵押品受托人及票据买方的利益而以信托方式持有，及（ii）非供资票据买方须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该非供资票据买方的义务。每个票据买方根据本节享有的权利是该票据买方可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各票据购买者同意在该票据购买者提出任何此类抵销和申请后立即通知发行人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

12.17保密。

行政代理人、抵押品受托人和票据购买者各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构（包括任何自律监管机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他交易文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行的权利，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考发行人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（g）在保密的基础上向（i）

任何评级机构与评级发行人或其附属公司或本协议所证明的信贷便利有关，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构与发行和监测与本协议所证明的信贷便利有关的CUSIP号码有关，（h）经发行人同意，或（i）在此类信息（i）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条规定或（ii）变得可供行政代理人、抵押品代理人，任何票据购买者或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从发行人以外的来源。就本节而言，“信息”是指从发行人收到的与发行人或其业务有关的所有信息，但在发行人披露之前，行政代理人、抵押品受托人或任何票据购买者可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，如果是在本协议日期之后从发行人收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

12.18与其他文件不一致。

如本协议与任何其他交易单证发生冲突或不一致，则由本协议条款控制；但担保单的任何条款对发行人或其任何子公司造成额外负担或进一步限制发行人或其任何子公司的权利或给予行政代理人、担保品受托人或票据购买者额外权利的，不应被视为与本协议发生冲突或不一致，应给予充分的效力和效力。

十三。代理条款；结算

13.1行政代理人和抵押品受托人。

（a）任命。根据本协议和其他交易文件，各票据买方特此指定并指定Midtown Madison Management LLC为行政代理人，Citibank，N.A.为付款代理人和抵押品受托人，各票据买方特此不可撤销地授权Midtown Madison Management LLC为该票据买方的行政代理人，或Citibank，N.A.为该票据买方的抵押品受托人（如适用），根据本协议和其他交易文件的规定代表其采取或不采取此类行动，并行使本协议和其他交易文件的条款（如适用）授予行政代理人或担保受托人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。行政代理人、付款代理人和担保品受托人各自同意以本条第十三条所载条件作为。本条第十三条的规定完全是为了行政代理人、付款代理人、担保品受托人和票据购买者的利益，除第13.1（h）（三）节第二句外，发行人作为本条第十三条任何规定的第三方受益人不享有任何权利。行政代理人、付款代理人和抵押品受托人可由或通过其代理人、雇员或次级代理人履行其在本协议项下或在交易文件项下各自的任何职责。兹授权并指示抵押品受托人订立其作为当事人的交易文件。

（b）职责性质。行政代理人、付款代理人和担保品受托人各自在履行本协议项下的职能和职责时，仅代表票据购买者行事，其职责具有行政性质，不承担也不应被视为已承担与票据购买者或发行人之间或为其承担的任何义务或代理或信托关系。除本协议或其他交易文件中明确规定的义务、义务或责任外，行政代理人、付款代理人或担保品受托人均不承担任何义务、义务或责任。任何行政代理人、付款代理人或抵押受托人均不得因本协议或任何其他交易文件而对任何票据买方或任何其他人产生信托关系（且不会将任何默示义务，包括信托义务、契诺或义务解读为本协议）。各票据购买方应自行独立调查发行人与本协议项下授信有关的财务状况和事务，并自行评估发行人的资信情况。除根据本协议由行政代理人或抵押品受托人明确要求向票据购买者提供的信息、通知、报告和其他文件，或为票据购买者的账户或为票据购买者提供副本而明确要求提供给行政代理人或抵押品受托人的信息、通知、报告和其他文件外，行政代理人或抵押品受托人均无任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何票据购买者提供与此相关的任何信用或其他信息，无论其是否在截止日期之前或其后的任何时间或时间获得。行政代理人寻求任何票据购买者同意或同意采取或不采取本协议项下的任何行动的，则行政代理人应事先向各票据购买者发送书面通知。行政代理人应当在适用百分比的票据购买者已指示代理人依据本协议行事或不行事的任何时候，及时书面通知各票据购买者。

（c）权利、开脱罪责等。行政代理人、付款代理人、抵押品受托人或其各自的任何高级人员、董事、经理、成员、权益所有人、雇员、律师或代理人，均不对任何票据购买者或任何其他人根据本协议或根据任何其他交易文件，或与本协议或与本协议有关的合法采取或遗漏的任何行动承担责任；但前述不妨碍行政代理人，付款代理人或抵押品受托人免于对有管辖权的法院在最终且不可上诉的基础上确定的自身重大过失或故意不当行为承担责任。尽管有上述规定，行政代理人、付款代理人和担保物受托人各自应根据本协议规定的条款承担义务，以履行其在本协议项下的明确职责和义务。行政代理人不对其善意支付的任何分摊或分配款项承担责任，如任何该等分摊或分配随后被确定为错误支付，任何应付但未支付款项的票据购买者的唯一追索权应是向其他票据购买者追回超过其确定有权获得的金额的任何付款（该等其他票据购买者特此同意迅速向该票据购买者退还其收到的任何该等错误付款）。行政代理人履行本合同规定的职能和职责，应当与为自己办理贷款一样谨慎。任何行政代理人、付款代理人或抵押品受托人均不得就发行人或本协议任何其他人作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或对本协议或任何其他交易文件或由此设想的交易的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或对发行人的财务状况，向任何票据购买者负责。没有行政

代理人、付款代理人或抵押品受托人应被要求就本协议或任何交易文件的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况或发行人或任何其他人的财务状况，或任何提前结束触发事件、违约或违约事件的存在或可能存在进行任何查询。行政代理人、付款代理人或抵押品受托人可随时就本协议或任何其他交易文件的条款所允许或要求行政代理人、付款代理人或抵押品受托人（如适用）采取或授予的任何行动或批准，以及行政代理人，要求票据购买者作出指示，付款代理人和抵押品受托人绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到适用百分比的票据购买者的此类指示之前，不因不采取任何行动或根据任何交易文件拒绝任何批准而对任何人承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何票据买方均不得因行政代理人、付款代理人或押品受托人（如适用）根据票据买方的适用百分比指示根据本协议或任何其他交易文件行事或不行事而对行政代理人、付款代理人或押品受托人提起任何诉讼的权利，尽管有票据买方的指示，但如果其善意地认为行政代理人、付款代理人或押品受托人均不承担采取任何行动的义务，付款代理人、抵押品受托人或其各自的任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员、律师或代理人承担任何个人责任，除非行政代理人、付款代理人或抵押品受托人（如适用）从票据购买者那里收到其对此类行动感到满意的赔偿。

（d）依赖。行政代理人、付款代理人和担保品受托人有权依据其善意认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何书面通知、报表、证明、命令或其他文件或任何电话电文或其他通信（包括任何书面、电传、电传或电报），并就与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项及其在本协议项下或本协议项下的职责，根据法律顾问、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的意见，付款代理人或抵押品受托人全权酌情决定。

（e）赔偿。每名票据买方，个别而非（i）共同或（ii）共同及个别地，同意偿付和赔偿并持有无害的行政代理人、付款代理人和抵押受托人及其各自的高级职员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员、律师和代理人（在发行人未偿付的范围内），按其各自在根据本款寻求赔偿之日有效的按比例分配未偿债务总额（或者，如果在票据应已全额支付之日之后寻求赔偿，按照其在紧接该日期之前的未偿债务总额的按比例份额），从或针对可能对行政代理人、付款代理人、抵押受托人或其各自的任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、成本、费用、垫款或付款，律师或代理人以任何方式与本协议或任何其他交易文件或行政代理人采取或遗漏的任何行动有关或产生，支付

本协议或任何其他交易文件项下的代理人或抵押品受托人；但条件是，任何票据买方均不对由有管辖权的法院在最终且不可上诉的基础上确定的行政代理人、付款代理人或抵押品受托人的重大过失或故意不当行为所导致的任何部分的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用、垫款或付款承担赔偿责任。票据购买者在本第十三条项下的义务，在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

（f）以个人身份担任行政代理人。就其所持有的票据（如有）而言，Midtown Madison Management LLC及其作为行政代理人的继任者应拥有并可能行使交易文件项下的相同权利和权力，并与任何其他票据买方一样，在交易文件规定的范围内承担相同的义务和责任。条款“票据购买者”或“申购票据购买者”或任何类似条款应包括以票据购买者个人身份的行政代理人。行政代理人及其附属机构可以接受来自、借钱给、担任财务顾问或任何其他顾问身份的存款，并一般从事与发行人或发行人的任何附属机构或附属机构的任何种类的借贷、银行、信托、财务顾问或其他业务，犹如其并非依据本协议担任行政代理人一样。

（g）继任行政代理人、付款代理人和抵押受托人。

（i）辞职。行政代理人可以提前至少三十（30）个历日书面通知发行人和票据购买者，随时辞去履行其在本协议项下的全部或部分职能和职责。抵押品受托人和付款代理人可随时通过至少提前三十（30）个历日书面通知行政代理人、发行人和票据购买者，辞去其在本协议项下各自的全部或部分职能和职责的履行。该辞职应在继任行政代理人、付款代理人或附属受托人（如适用）接受根据下文第（ii）款或下文另有规定的委任后生效。付款代理人的离职或被免职应自动导致抵押品受托人的离职或被免职，反之亦然。

（二）任命继任者。根据本条第13.1款（g）（i）项，在行政代理人、付款代理人或抵押品受托人发出任何该等辞职通知后，申购票据购买者应在发行人同意的情况下指定继任行政代理人、付款代理人或抵押品受托人（如适用），其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件（或在存在任何提前结束触发事件、违约或违约事件时被要求）。如继任行政代理人、付款代理人或抵押品受托人在上述（g）（i）条所述三十（30）个历日期间内未获如此委任，则退任行政代理人（就退任行政代理人的角色而言）或Midtown Madison Management LLC（就退任抵押品受托人或付款代理人的角色而言）在向发行人发出通知后，可代表票据购买者在发行人同意的情况下委任继任行政代理人、付款代理人或抵押品受托人，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件（或如有要求

提前结束触发事件、违约或违约事件存在），其应担任行政代理人、付款代理人或抵押品受托人（如适用），直至必要票据购买者按上述规定指定继任行政代理人、付款代理人或抵押品受托人。如在上述三十（30）个日历日期间内没有依据上述规定指定继任行政代理人，则该辞呈应生效，此后申购票据购买者应履行其项下的所有行政代理人职责，直至申购票据购买者按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。

（iii）继任行政代理人、付款代理人及抵押品受托人。继任行政代理人、付款代理人或押品受托人接受其作为交易文件项下的行政代理人、付款代理人或押品受托人的任何委任后，该继任行政代理人、付款代理人或押品受托人应随之继承并被赋予退任行政代理人、付款代理人或押品受托人的所有权利、权力、特权和义务，并在该接受或退任行政代理人、付款代理人或押品受托人辞职生效之日（以较早者为准）时，归属退任行政代理人，付款代理人或担保品受托人应解除其在交易文件下的职责和义务，但有利于该退任行政代理人、付款代理人或担保品受托人的任何赔偿权利或其他权利应在该退任和继承后继续存在并存续。任何退任的行政代理人、付款代理人或担保品受托人在交易文件项下离职后，其在交易文件项下担任行政代理人、付款代理人或担保品受托人期间采取或不采取的任何行动，按照本条第十三条的规定，对其有利。

（h）抵押事项。

（i）抵押品。各票据买方同意，行政代理人、抵押品受托人或所需票据买方（或在本协议明文条款要求时，更多数量的票据买方）根据本协议或与抵押品有关的其他交易文件的规定采取的任何行动，以及行政代理人、抵押品受托人或所需票据买方（或在需要时，更多数量的票据买方）行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，应获得授权，并对所有票据购买者、抵押品受托人和行政代理人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人应拥有唯一和专属的权利和权限（除本协议或任何其他交易文件条款另有特别限制的情况外），根据与其有关的交易文件、适用法律或其他方式，行使给予行政代理人和票据购买者的与担保物有关的一切权利和补救措施。

（二）解除抵押品。票据购买者在此不可撤销地授权行政代理人，根据其选择和酌情权，以书面形式指示抵押品受托人解除为有担保当事人的利益而授予抵押品受托人或由抵押品受托人持有的对交易文件（a）所涵盖的任何抵押品的任何留置权，在本协议终止时，循环承诺的终止

以及不可撤销的支付和以现金全额清偿所有义务（或有赔偿义务除外，但未主张由此产生的任何索赔）；或（b）如果发行人向行政代理人证明出售或处分是按照交易文件的规定进行的，则构成抵押品被出售或处分（而行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询）。

（iii）确认授权；执行释放。在不以任何方式限制行政代理人在未经票据购买者任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力（如第13.1（h）（i）和（ii）节所述）的情况下，每个票据购买者同意应发行人的请求以书面确认根据第13.1（h）（ii）节授予行政代理人或担保受托人的交易文件所涵盖的解除本协议或交易文件所涵盖的任何财产的权力。只要不存在提前结束触发事件、违约或违约事件，在行政代理人收到必要百分比的票据购买者对其解除本协议或其他交易文件所涵盖的任何特定项目或类别抵押品的权限的确认后，并经发行人至少五（5）个工作日前的书面请求，行政代理人应（并在此获得票据购买者不可撤销的授权）以书面形式指示抵押品受托人签署可能需要的证明解除授予抵押品受托人的留置权的文件，为有担保方的利益，在此或根据本协议就该担保物；但条件是（a）不应要求行政代理人执行或指示担保物受托人执行任何该等文件，其条款在行政代理人看来会使行政代理人或担保物受托人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是解除该等留置权而无追索权或保证（但该担保物在交付之日是自由和明确的，不包括因该人自己的行为而产生的任何和所有留置权），（b）该解除不得以任何方式解除、影响或损害发行人保留的所有权益的义务或任何留置权（或发行人的义务），包括任何出售的收益，所有这些均应继续构成本协议或交易文件所涵盖的抵押品的一部分。

（四）不履行职责。行政代理人、付款代理人或担保品受托人均不对任何票据买方或任何其他人承担任何义务，以确保本协议或其他交易单证所涵盖的担保品存在或由发行人拥有或受到照顾、保护或保险或已设保，或代表有担保当事人在此或根据本协议授予担保品受托人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、强制执行或维持，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何特定方式或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使本条第13.1（h）款或任何交易文件中授予或可供行政代理人、付款代理人或抵押品受托人使用的任何权利、权限和权力；理解并同意，就本协议或其他交易文件所涵盖的抵押品，或与之有关的任何作为、不作为或事件，行政代理人可酌情以其认为适当的任何方式行事，鉴于行政代理人作为票据购买者之一对本协议或交易文件所涵盖的抵押品的自身权益和

行政代理人对任何其他票据购买者不承担任何义务和责任；但该行政代理人在为自己的账户处理贷款时，应采取与其同样的谨慎态度。

（i）完善机构。行政代理人和每个票据购买者特此指定抵押品受托人作为代理人，以完善此类有担保当事人在抵押品上的担保权益，根据任何适用司法管辖区的《UCC》第9条的规定，该担保权益只能通过占有来完善。如任何票据买方取得对任何该等担保物的管有权，该票据买方应持有该担保物，以便为有担保当事人的利益完善其中的担保权益，并将此通知行政代理人和担保物受托人，并应行政代理人的请求迅速将该担保物交付给担保物受托人或按照代理人的指示以其他方式就此采取行动。

（j）行使补救措施。除第13.4节规定的情况外，每一票据买方同意，其将无权单独强制执行或寻求强制执行本协议或任何其他交易文件，或在票据或其他义务的任何抵押担保上变现；据了解并同意，此类权利和补救措施只能由行政代理人或抵押受托人根据交易文件的条款行使。

（k）抵押受托人。

（i）抵押品受托人不得以任何方式对本文中的任何陈述、陈述、陈述或保证的正确性负责，但由其在本文中作出的那些除外。抵押品受托人不对抵押品或其任何部分的价值或条件，或对其所有权或本协议提供的担保，或对本协议或义务的有效性、执行（其本身的执行除外）、可执行性、合法性或充分性作出任何陈述，抵押品受托人不应就任何此类事项承担任何责任或责任。

（ii）抵押品受托人无须确定或查询任何一方是否履行本协议或任何其他交易文件所载的任何契诺或协议。

（iii）尽管有本协议的任何其他规定，抵押受托人以其个人身份不对其根据本协议采取或不采取的任何行动承担个人责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。除本协议中明确规定的情况外，本协议中的任何内容均不得被解释为要求抵押品受托人采取任何将导致其以个人身份对任何人承担责任的行动。

（iv）附属受托人一般有权与任何交易文件的任何一方及其各自的附属公司从事任何种类的银行或信托业务，犹如其并非附属受托人一样。

（v）在任何情况下，担保受托人均不得对特殊、间接或后果性损害的任何损害承担责任，无论其名称如何，包括但不限于利润损失，或由于担保受托人无法控制的力量造成的任何损失，包括但不限于罢工、停工、战争或恐怖主义行为、叛乱、革命、核或自然灾害或天灾以及第三方向担保受托人提供的公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障。

（vi）附属受托人（i）可透过代理人、雇员、代名人、保管人或事实上的律师履行其职责，及（ii）可谘询及聘用大律师、专家及其他专业人士，并有权根据该等大律师、专家及其他专业人士所提供的任何建议采取行动，并在该等善意所采取的任何行动中获得充分保护。抵押品受托人不应对其合理谨慎选择的任何代理人、雇员或专业人员的疏忽或不当行为负责，除非该等代理人或实际代理人或专业人员的选择是严重疏忽或表现出故意不当行为。

（vii）凡在管理本协议时，担保受托人认为有必要或适宜证明或确立与担保受托人根据本协议采取、遭受或遗漏任何行动有关的事实事项，则该事项（除非本协议特别订明与此有关的其他证据）可被视为由交付给担保受托人的适当人士的高级人员证书所确凿证明或确立，而该证书应是对担保受托人因依赖该协议而采取、遭受或遗漏的任何行动的完全保证。

（viii）担保受托人可咨询大律师并根据其书面意见行事，而该书面意见即为对其根据本协议采取或遭受的任何行动的充分和完整授权和保护。担保品受托人有权随时向代理人或票据购买者和任何有管辖权的法院寻求有关本协议管理的指示。

（ix）抵押受托人可依赖任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券或其他纸张或文件，而其没有理由相信这些决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券或其他纸张或文件并非真确的，并已由适当的一方或多方签署或出示，或在电子邮件或传真传送的情况下，已由适当的一方或多方发送，并在采取行动时受到充分保护。在不限制紧接前一句的概括性的情况下，抵押品受托人可以依赖行政代理人或票据购买者最近交付给抵押品受托人的信息，并且在采取行动时应受到充分保护。在不存在重大过失或故意不当行为的情况下，抵押品受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向抵押品受托人提供并符合本协议要求的任何证明或意见。

（x）应行政代理人或票据购买者依据本协议提出的请求或指示，抵押品受托人不承担行使本协议赋予抵押品受托人的任何权利或权力的任何义务

除非抵押品受托人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、开支和负债，包括抵押品受托人可能要求的合理垫款，获得足够的担保和赔偿。

（xi）在行政代理人或票据购买者向抵押品受托人提出根据本协议任何条款采取或允许任何行动的任何申请或要求时，行政代理人或票据购买者应向抵押品受托人提供一份证明，说明本协议和与拟议行动有关的任何适用交易文件中规定的所有先决条件（如有）均已得到遵守，而就任何该等申请或要求而言，本协议的任何条文及与该等特定申请或要求有关的任何适用交易文件特别要求提供任何文件，亦须提供该等额外文件。

（xii）交付给抵押品受托人的大律师的任何意见，只要与事实事项有关，可基于行政代理人或票据购买者的证明，或行政代理人或票据购买者在向抵押品受托人提交的书面文件中作出的陈述。

（xiii）抵押品受托人有义务履行本协议中具体规定的职责，且仅履行本协议中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为本协议中针对抵押品受托人的内容。如果并且只要违约事件已经发生并且仍在继续，抵押品受托人应行使本协议赋予其的权利和权力，并且不对其根据行政代理人或票据购买者根据本协议给予抵押品受托人的指示所采取的任何行动或未采取的任何行动承担责任。

（十四）担保品受托人没有任何义务或义务采取根据本协议规定或就担保品酌情采取的任何行动，而担保品受托人仅应在行政代理人书面指示的范围内行使该酌处权。没有任何此类书面指示，抵押品受托人没有义务或责任采取行动。

（十五）抵押品受托人不得被控知悉根据本协议或任何其他交易文件发生的任何违约事件，除非抵押品受托人以本协议所列地址收到关于某事件的书面通知，而该事件实际上是此类违约事件，且该通知引用本协议。

（xvi）付款代理人有权享有与本协议项下的担保受托人相同的所有权利、保护、赔偿和豁免。

（xvii）本协议的任何条款均不得要求抵押受托人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任，前提是其有合理理由相信其对该风险或责任合理满意的此类资金或赔偿的偿还不向其保证。

（xviii）抵押品受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件所述事项的事实进行任何调查，除非行政代理人作出合理的书面要求。

（xix）为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，抵押品受托人必须获得、核实和记录与与抵押品受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方同意应抵押品受托人不时提出的请求，向该当事人提供可能可获得的识别信息和文件，以使抵押品受托人能够遵守此类法律、规则、条例和行政命令。

（xx）本协议或任何交易文件所载的任何规定，均不得要求抵押品受托人监督任何其他人履行任何职责、权利、权力、义务或活动的方式或对其负责，或根据本协议作出任何计算。

（xxi）抵押品受托人（i）不对任何其他人未能或迟延履行或违反交易文件项下任何义务承担任何责任，（ii）不就任何交易文件向任何人作出明示或默示的保证、陈述或保证，及（iii）不对抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权承担任何责任或责任。

（xxii）抵押品受托人没有任何义务确定或查询任何违约事件的存在或任何交易文件所载的任何先决条件的满足。

（xxiii）明确承认、同意和同意Citibank，N.A.将以付款代理人和抵押品受托人的身份行事。Citibank，N.A.可以此类多重身份充分履行其各自的职能，但不妨碍或考虑利益冲突原则、忠诚义务原则或其他违反受托责任的情况，只要任何此类冲突或违反是由Citibank，N.A.以任何此类身份履行本协议中规定的明确义务引起的。本协议各方和任何其他享有本协议权利的人明确放弃因Citibank，N.A.以这种多重身份行事而引起的任何抗辩、索赔或主张。

（xxiv）抵押品受托人没有义务（a）确保对本协议或此处提及的任何协议或证明担保权益的任何融资报表或延续报表的任何记录、备案或存放，或确保维持任何此类记录或备案或存放或对其中任何一项的任何重新记录、重新备案或重新存放，（b）确保任何保险，或（c）确保支付或解除任何税款、评税或其他政府押记或任何种类的留置权或产权负担，抵押品的任何部分。

（二十五）担保品受托人应被授权但不得负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据，或以其他方式完善担保品的任何担保权益。明确同意，在适用法律允许的最大范围内，担保品受托人没有责任（a）监督担保品上或与担保品有关的任何担保权益的完善、继续完善或充分性或有效性，（b）采取任何必要步骤以维护针对任何人就任何担保品享有的权利，或（c）采取任何行动以防止担保品价值的任何减少。

（xxvi）如果抵押品受托人合理地认为善意（可能基于大律师的建议或意见）的任何行动违反适用法律、本协议或任何其他交易文件，（b）如果本协议或任何其他交易文件未规定此类行动，（c）如果与根据本协议或任何其他交易文件采取任何此类行动有关，则抵押品受托人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动，根据将构成行使补救措施的任何其他交易文件，行政代理人和/或票据购买者不得首先就其、其代理人或其律师因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有未付款、责任和费用的风险向其作出令其满意的赔偿，或（d）如果根据其作为本协议项下的抵押品受托人的义务，抵押品受托人将被要求代表票据购买者支付款项，则其并未首先从票据购买者收到足够的资金以支付此类款项。

（xxvii）抵押品受托人无需根据本或任何其他交易文件采取任何行动，如果采取此类行动（a）将使抵押品受托人在当时不需要缴税的任何司法管辖区缴纳税款，或（b）将要求抵押品受托人有资格在当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务。

（xxviii）抵押品受托人或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或对这样做的任何延迟承担责任，或应行政代理人或票据购买者的请求承担任何出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。根据本协议授予抵押品受托人的权力仅是为了保护抵押品受托人和担保方在抵押品上的利益，不应对抵押品受托人施加任何行使任何此类权力的义务。抵押品受托人应仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不得就本协议项下的任何作为或不作为向行政代理人或票据购买者负责，但其自身的重大过失或故意不当行为除外。

13.2票据买方同意

（a）如行政代理人或抵押品受托人请求票据买方同意，但在该票据买方收到该请求后五（5）个营业日内未收到书面拒绝，则该票据买方将被视为

已给予该等同意，只要该要求载有一份通知，指出该等未能在五（5）个营业日内作出回应将被视为该票据买方的同意。

（b）如果行政代理人或抵押受托人在需要票据买方同意而此种同意被拒绝的情况下请求票据买方同意，则行政代理人可选择要求该票据买方将其在票据和循环承诺中的权益转让给行政代理人，价格等于该票据买方当时到期的未偿本金金额加上该票据买方到期的应计未付利息和费用，该本金、利息和费用将在向发行人收取时支付给票据买方。如行政代理人选择要求任何票据买方根据本条第13.2款将其权益转让给行政代理人，代理人将在该票据买方拒绝后四十五（45）天内如此书面通知该票据买方，而该票据买方将不迟于收到该通知后五（5）个历日内将其权益转让给行政代理人。

13.3款项的抵销和分担

除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，发行人特此授权每一位票据购买者在法律允许的最大范围内随时或不时地，经行政代理人事先书面同意，且无须通知发行人或行政代理人以外的任何其他人（此种通知在此被明确放弃），以抵销、挪用和适用该票据买方在其任何办事处为发行人账户持有的任何和所有（a）余额（一般或特殊、时间或要求、临时或最终）（无论该等余额随后是否应付发行人），及（b）该票据买方在任何时间持有或欠下的其他抵押品，以抵销或为发行人的信贷或帐户，抵销或因任何到期未获支付的债务；但任何票据买方或任何该等持有人均不得在未事先向行政代理人发出书面通知的情况下行使任何该等权利。任何已行使其抵销权或以其他方式已因债务而收取任何付款的票据买方，在任何该等抵销或付款的金额超过其按比例分担的所有票据买方因该等债务而取得的付款的范围内，以现金购买（以及其他票据购买者或票据持有人应出售）参与对方票据购买者或持有人的按比例分担义务所必需的，以促使该票据购买者按照各自的按比例份额与对方票据购买者或持有人分享该等超额部分；但前提是，如果此后从该购买票据购买者收回全部或任何部分该等超额付款或利益，则应撤销该购买，并在该收回的范围内退还购买价格和利益。发行人同意，在法律允许的最大范围内，（y）任何票据买方或持有人可就超出其按比例分摊的债务份额的金额行使其抵销权，并可将超出部分的参与权出售给其他票据买方和持有人，以及（z）任何票据买方如此购买其他票据买方作出的参与票据或持有的其他债务，可行使所有抵销权、银行留置权，与此类参与有关的反诉或类似权利，完全如同此类票据购买者是此类参与金额的票据和其他义务的直接持有人一样。

13.4资金支付

行政代理人可以代表票据购买者向发行人支付票据资金。各票据买方应按要求向行政代理人偿还其在行政代理人代其支付的所有资金中的按比例份额，或者如行政代理人提出要求，各票据买方应在行政代理人向发行人或代其支付该票据资金之前向行政代理人汇出其在任何票据资金中的按比例份额。如行政代理人如此选择要求在向发行人付款前提供资金，行政代理人应不迟于适用的资金筹措日期前一（1）个工作日，以电话、电传或电传方式将该票据购买人在该票据资金中的按比例份额的金额通知各票据购买人，各该票据购买人应不迟于下午2：00（纽约市时间）通过电汇方式向行政代理人的账户支付该票据购买人在该票据资金中的按比例份额的当日资金。行政代理人应当已代任何票据购买人向发行人支付资金，而该票据购买人未应行政代理人的要求立即支付其按比例份额的金额的，行政代理人应当及时通知发行人，发行人应当尽快合理通知发行人，但在不少于该通知发出后两（2）个工作日的情形下，将该金额偿还给行政代理人。发行人根据本条第13.4款要求进行的任何还款，应不收取任何溢价或罚款。本第13.4条或本协议其他条款或其他交易文件中的任何规定，包括第13.5条的规定，均不得被视为要求行政代理人代表任何票据买方垫付资金或解除任何票据买方履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害行政代理人或发行人因该票据买方在本协议项下的任何违约而可能对任何票据买方拥有的任何权利。

13.5结算；付款；和信息

（a）票据资金；付款；利息和费用付款。

（一）票据余额可能通过行政代理人向发行人支付资金或向发行人记账、向发行人收取资金等方式发生日常波动。为尽量减少行政代理人与每个票据购买者之间资金转移的频率，尽管第13.4节规定了相反的条款，票据资金及其偿还可根据第13.5（a）（二）和13.5（a）（三）节所述程序结算。尽管有这些程序，每个票据购买者为其在行政代理人向发行人提供或因发行人提供的任何票据资金的按比例份额提供资金的义务将从行政代理人提供此类票据资金之日开始。本协议中的任何内容均不应要求票据购买者有义务在任何提前结束触发事件、违约或违约事件存在的任何时间进行票据融资。所有这些付款将由该票据买方支付，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。

（ii）行政代理人应在其认为有必要时（全权酌情决定）（每一该等日为“结算日”），在工作日下午1：00（纽约市时间）之前通过电子邮件将每一该等票据买方在未偿还票据资金中按比例分摊的金额通知每一票据买方。如果有必要支付款项，以将该票据买方在票据资金中的份额金额调整为该票据买方在票据资金中的按比例份额，则应支付该款项的一方将在当天通过电汇方式向另一方支付另一方的资金

不迟于结算日之后的营业日下午2：00（纽约市时间）开户。

（iii）在每月第二十（20）个营业日（“结息日”），行政代理人将就票据向发行人收取和收取的前一个月利息和费用的金额以电子邮件方式告知各票据购买者。前提是该票据买方已支付其根据本协议要求支付的所有款项，且前提是票据买方未直接从发行人收到其按比例分摊的利息和费用，行政代理人将向该票据买方支付，不迟于利息结算日期后的下一个营业日下午2：00（纽约市时间）以电汇方式转入该票据买方的账户（由该票据买方在本协议附表13.5（a）中指明，并由该票据买方根据本协议所载通知条款或适用的票据买方追加协议中不时修订）。

（b）票据购买者按比例分摊份额的可得性。

（i）除非票据买方在任何拟议筹资日期之前已通知行政代理人该票据买方有意不为其在票据筹资中的按比例份额提供资金，否则行政代理人可假定该票据买方将在拟议筹资日期或适用的下一个结算日期之后的营业日向行政代理人提供该金额；但本协议中的任何内容均不得规定票据买方有义务在任何存在任何提前结束触发事件、违约或违约事件的任何时间提供票据筹资。如果该等金额实际上未由该票据买方在到期时提供给行政代理人，则行政代理人将有权按要求向该票据买方追回该等金额，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。

（ii）本条第13.5（b）条所载的任何规定，均不会被视为解除票据买方履行其承诺的义务，或损害行政代理人或发行人因该票据买方根据本协议的任何违约而可能对该票据买方拥有的任何权利。

（c）返还款项。

（i）如果行政代理人认为或预期行政代理人已经或将要从发行人收到相关付款而行政代理人没有收到该相关付款，则行政代理人将有权向该票据购买者追回该金额，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。

（ii）如行政代理人在任何时候决定行政代理人根据本协议收到的任何款项必须依据任何债务人救济法或其他方式退还发行人或支付给任何其他人，则尽管有本协议的任何其他条款或条件，行政代理人将无须将其任何部分分配给任何票据买方。此外，每名票据买方将按要求向行政代理人偿还该等金额的任何部分

行政代理人已按行政代理人须向发行人或该等其他人支付的利率（如有）向该等票据购买人派发利息，而无须抵销、反诉或任何种类的扣除。

13.6信息传播

经票据购买者要求，行政代理人将迅速向该票据购买者分发所有通知、附表、报告、预测、财务报表、协议和其他材料和信息的副本，除非发行人先前向该票据购买者提供，包括本协议规定的从发行人收到或由第三方生成的财务和报告信息以及行政代理人收到的其他交易文件。行政代理人不对任何未遵守其根据本条第13.6条承担的义务的票据购买者承担责任，除非该未履行行为归咎于行政代理人的重大过失或故意不当行为，并导致有管辖权的法院在每种情况下在最终和不可上诉的基础上确定的对该票据购买者的可证明损害。

13.7非资金票据购买者。

任何票据买方未能在为此指明的日期提供初始票据资金或其已同意提供的任何额外票据资金（“非资金票据买方”），不应解除任何其他票据买方（每一此种其他票据买方，一个“其他票据买方”）的约定义务，以提供此类票据资金，但任何其他票据买方或行政代理人均不应对任何非资金票据买方未能提供票据资金或支付本协议规定的任何其他付款负责。尽管本文有任何相反的规定，非资金票据买方不得根据任何交易文件或就任何交易文件拥有任何投票权或同意权，或构成根据任何交易文件或就任何交易文件拥有任何投票权或同意权的“票据买方”。经发行人请求，行政代理人或行政代理人可接受的人有权经行政代理人同意并全权酌情（但无义务）向任何非出资票据购买者购买，且各非出资票据购买者同意，应行政代理人请求向行政代理人或该人出售并转让，该非资金票据买方根据本协议提供票据资金的所有权利，金额等于该非资金票据买方持有的所有票据的本金余额以及截至出售日期与此相关的所有应计利息和费用，该购买和出售将根据已执行的票据买方追加协议完成。

13.8税收

（a）发行人根据本协议或任何其他交易文件向每一票据购买者或行政代理人所承担的任何义务所引起或因此而引起的任何和所有付款，应免于、不扣除或预扣任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税项、征费、关税、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有责任（包括罚款、利息和增加税款）（“税款”），但适用法律要求的除外。

（b）此外，发行人应向相关政府当局支付因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他交易文件收到或完善担保权益而产生的任何当前或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款（以下简称“其他税款”）。

（c）在符合第13.8（g）条的规定下，发行人须就该票据购买者或行政代理人已支付或应付的任何及所有获弥偿税款或其他税款（包括任何司法管辖区就根据本条第13.8条应付的款项征收的任何获弥偿税款或其他税款）及任何法律责任（除任何罚款、利息、附加，以及在行政代理人或该票据购买者收到关于主张此类弥偿税款或其他税款的书面通知后第180天之后以及在行政代理人或该票据购买者根据第13.8（l）条向发行人提供由此产生或与之相关的证明之日之前产生的费用，无论该等受补偿税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法主张。本赔偿项下的付款应在任何票据购买者或行政代理人提出书面要求之日起10日内支付。

（d）如适用法律要求发行人从根据本协议应向任何票据购买者或行政代理人支付的任何款项中扣除或扣留任何税款，则在符合第13.8（g）条的规定下：

（i）如该等税项为获弥偿税项，则须在必要范围内增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第13.8条须支付的额外款项的扣除）后，该票据买方或行政代理人（视属何情况而定）收取相当于其在没有作出该等扣除时本应收取的款项的款额；

（ii）发行人应作出该等扣除；及

（三）发行人应当按照适用法律向相关政府主管部门全额缴纳扣除的款项。

（e）在发行人向政府当局缴纳任何税款之日后十（10）日内，发行人应向行政代理人（和适用的票据购买者）提供证明已缴纳税款的收据，或行政代理人（和适用的票据购买者）满意的其他付款证据。

（f）每个非美国人的票据购买者（“非美国票据购买者”）应向发行人和行政代理人（或，在未根据第12.2节的规定向发行人披露的转让的情况下，仅向转让票据购买者和行政代理人而不是向发行人）交付每份适用的美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN表格、W-8IMY表格或W-8ECI表格或其任何后续版本、其后继者或适用法律可能合理要求的其他表格或文件的两（2）份，由声称完全免除美国联邦预扣税的非美国票据购买者正确完成并正式执行

发行人根据本协议及其他交易文件支付的全部款项。此类表格应由每个非美国纸币购买者在其成为本协议缔约方之日或之前交付。此外，每一非美国纸币购买者应在该非美国纸币购买者先前交付的任何表格过时、到期或失效时立即交付此类表格。除了正确填写和适当执行W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其任何后续版本或后续版本）外，如果该非美国票据购买者根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免预扣美国联邦所得税，该票据购买者在此声明并保证（a）它不是《守则》第881（c）条含义内的“银行”，（b）它作为任何司法管辖区的银行不受监管或其他法律要求的约束，（c）就任何税务、证券法或根据任何政府证券法或其他法律要求作出的其他报备或呈交而言，它没有被视为银行，（d）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的发行人的“10%股东”，（e）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所指的（f）从关连人士收取权益的受控外国公司，而（f）本协议所产生的权益均不构成《守则》第871（h）（4）条或第881（c）（4）条所指的或有权益，而该等非美国票据买方同意由其提供行政代理，而行政代理须向发行人（或，如转让未按照第12.2条的规定向发行人披露，仅向转让票据购买人和行政代理人而非发行人），在成为本协议项下票据购买人后随时及时通知其不能再作出上述陈述和保证。每一非美国纸币购买者应在其确定不再能够提供任何先前交付的表格或证书（或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候，立即通知发行人（或在未根据第12.2节的规定向发行人披露转让的情况下，仅通知转让票据购买者和行政代理人而不是发行人）。尽管有本条的任何其他规定，非美国纸币买方无须根据本款交付任何该非美国纸币买方在法律上不能交付的表格。在转让和承担协议未交付给发行人的情况下，根据第12.2节进行转让的每一票据购买者应赔偿并同意使行政代理人、发行人和其他票据购买者免受任何美国联邦预扣税的损害，如果不是因为（i）根据第12.2条收到此种转让的受让人未能遵守本条第13.8（f）款或（ii）在该受让人不遵守本条第13.8（f）款（或遵守第13.8（f）款但交付表明其有权获得降低的此种税率的表格）的情况下，该票据买方未能按适当的税率代扣代缴该等税款，则本不会施加的利息和罚款。任何身为美国人的票据购买者应向发行人和行政代理人（i）交付一份适当编制和正式签署的美国国内税务局W-9表格，或其任何后续版本或其后继者，证明该票据买方有权根据本协议和彼此的交易文件获得任何和所有付款，免于预扣美国联邦备用预扣税或（ii）使发行人和/或行政代理人能够确定该票据买方是否受美国联邦备用预扣税或信息报告要求的其他合理文件。根据第12.2条成为参与者的每一人，须在有关转让生效日期当日或之前，提供根据本条第13.8（f）条所要求的所有表格、证明及陈述，并须作出上文（a）–（f）条所列的申述及保证，但该参与者根据本条所承担的义务

13.8（f）应被确定为如同该参与者是票据购买者一样，但该参与者应向票据购买者提供所有此类所需的表格、证明和报表，而相关参与应是从该票据购买者处购买的。

（g）发行人将无需根据第13.8（d）节向任何票据购买者或行政代理人支付与美国联邦所得税有关的任何额外金额，或根据第13.8（c）节对任何票据购买者或行政代理人进行赔偿，前提是美国国税局已确定（该确定应为最终且不可上诉）该票据购买者或行政代理人被视为财政部条例第1.881-3节或任何后续条款所指的“管道实体”；但前提是，本节中的任何内容均不排除发行人向“管道实体”所代表的人支付额外金额或赔偿款项。

（h）如发行人须依据本条第13.8条向任何票据购买者或行政代理人支付额外款项或为其账户支付额外款项，则该票据购买者或行政代理人应尽其合理努力（与法律和监管限制一致）提交发行人合理要求的任何证书或文件，以消除或减少发行人在未来可能产生的任何此类额外付款，如果此类提交或更改该票据购买者或行政代理人的合理判断，不会要求该票据购买者披露该票据购买者认为保密的信息，并且在其他方面对该票据购买者或行政代理人没有不利影响。

（i）如行政代理人或票据购买人根据其合理判断，收到其已获发行人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或发行人已根据本条第13.8条就其支付额外款项的任何税款或其他税款的退款，则该行政代理人或票据购买人应立即向发行人支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由发行人根据本条第13.8条就引起此种退款的税款）和相关政府当局就此种退款支付的任何利息，但条件是发行人应行政代理人或该票据购买者的请求，在要求行政代理人或该票据购买者向该政府当局偿还适用的退款的情况下，应向该行政代理人或该票据购买者偿还已支付给发行人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。

（j）尽管本文另有相反规定，如适用法律要求行政代理人从发行人或行政代理人应付给任何票据购买者的任何款项中扣除或预扣任何税款，则该行政代理人不得被要求向该票据购买者支付或就该票据购买者支付任何毛额付款，但行政代理人实际从发行人收到相应毛额付款的情况除外。

（k）任何依据本条第13.8条要求偿还或赔偿的票据买方，须向发行人（连同一份副本予行政代理人）交付一份合理详细列明根据本协议须支付予该票据买方的款额的证明书，而在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的，并对发行人具有约束力。

（l）本条第13.8款中发行人的协议和义务在所有其他义务的支付后仍然有效。

13.9《爱国者法案》

受《爱国者法案》要求约束的每个票据购买者以及付款代理人、抵押品受托人和行政代理人（为其本身而不是代表任何票据购买者）特此通知发行人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别发行人的信息，这些信息包括发行人的名称和地址以及允许行政代理人、付款代理人、抵押品受托人和每个票据购买者根据《爱国者法案》识别发行人的其他信息。发行人应根据行政代理人、付款代理人、抵押品受托人或任何票据购买者的请求，立即提供行政代理人、付款代理人、抵押品受托人或此类票据购买者要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”一项反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。

 

 

[页面剩余部分故意空白；签名页面如下]

作为证明，各方均已于上述首次写入之日正式签署本票据发行和购买协议。

发行人：

NETCREDIT LOC Receivables 2024，LLC，

a特拉华州有限责任公司

 

 

签名：
姓名：Steven E. Cunningham
标题：首席财务官兼财务主管

地址：

 

西杰克逊大道175号

套房600

伊利诺伊州芝加哥60604

收件人：__________________

 

 

 

 

票据购买者：
 

ACM AIF EVERGREEN P3 DAC SUBCO LP

签名：
姓名：
职位：

 

ATALAYA资产收益基金Parallel345LP

签名：
姓名：
职位：

 

ACM AIF共同投资DAC SUBCO LP

签名：
姓名：
职位：

 

ATALAYA HYBRID Income Fund EVERGREEN POOL 1 LP

签名：
姓名：
职位：

 

 

地址：

 

洛克菲勒广场一号，32楼

纽约，NY 10020

阿顿：詹姆斯·因特蒙特

Enova交易团队

电话：212-20-1915

邮箱：james.intermont@blueowl.com

ac-enova@blueowl.com

 

代理商：
 

MIDTOWN麦迪逊管理有限责任公司，

a特拉华州有限责任公司

 

 

签名：
姓名：
职位：

地址：

 

洛克菲勒广场一号，32楼

纽约，NY 10020

阿顿：詹姆斯·因特蒙特

Enova交易团队

电话：212-20-1915

邮箱：james.intermont@blueowl.com

ac-enova@blueowl.com

附属受托人及付款代理人：
 

花旗银行，N.A。

 

签名：

姓名：

职位：
地址：__________

 

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，NY 10013

关注：Agency & Trust – NCLOC/Atalaya 2024

邮箱：kayvon.wyles@citi.com

电话：212-816-3090

 

附表一

初始票据购买者

ACM AIF Evergreen P3 DAC SubCo LP

Atalaya Asset Income Fund Parallel 345 LP

ACM AIF共同投资DAC SubCo LP

Atalaya混合收益基金Evergreen Pool 1 LP

 

附表a

披露

本文中对节号的所有引用均指本协议中的节。

5.1.获授权开展业务的司法管辖区（第5.1.（b）条）

特拉华州、阿拉斯加州、伊利诺伊州、堪萨斯州、内布拉斯加州、新泽西州、北达科他州、南达科他州和德克萨斯州。

5.3.管理人员、成员、受益人、董事（第5.3节）。

Enova International, Inc.

官员：

Steven E. Cunningham，首席执行官

Scott Cornelis，首席财务官兼财务主管

Sean Rahilly，首席合规官、秘书和总法律顾问

 

董事会：

David Fisher

Ellen Carnahan

丹尼尔·费汉

威廉·古德伊尔

詹姆士·格雷

格雷格·卡普兰

Mark McGowan

Linda Johnson Rice

Mark A. Tebbe

Lindsay Corby

Steven E. Cunningham

 

NetCredit Finance，LLC

 

官员：

David Fisher，总裁兼财务主管

Steven E. Cunningham，副总裁

Sean Rahilly，秘书

 

董事会：

David Fisher

Steven E. Cunningham

Sean Rahilly

 

唯一成员和经理：

CNU在线控股有限责任公司

 

NetCredit LOC Funding 2024，LLC

 

官员：

David Fisher，总裁

Steven E. Cunningham，首席财务官和财务主管

Sean Rahilly，秘书

 

 

唯一成员：

NetCredit Finance，LLC

 

NetCredit LOC Receivables 2024，LLC

 

官员：

David Fisher，总裁

Steven E. Cunningham，首席财务官和财务主管

Sean Rahilly，秘书

 

 

唯一成员：

NetCredit LOC Funding 2024，LLC

NetCredit Loan Services，LLC

 

官员：

David Fisher –总裁

Steven E. Cunningham –副总裁

Sean Rahilly –秘书

 

唯一成员：

CNU在线控股有限责任公司

 

管理委员会：

David Fisher

Steven E. Cunningham

Sean Rahilly

 

Enova及其子公司的组织结构图作为附表A的附件 1附后。

5.6.诉讼（第5.6节）

没有。

5.8.遵守法律（第5.8节）。

没有。

5.13附属协议（第5.13节）。

没有。

 

5.15.发行人信息（第5.15节）。

 

发行人确切名称	组织状态	联邦税身份证号。	行政总裁办公室/营业地点	书籍和记录的位置	先前名称	宪章编号。
NetCredit LOC Receivables 2024，LLC	特拉华州	99-0736285	175 W. Jackson Blvd，Ste. 600 伊利诺伊州芝加哥60604	175 W. Jackson Blvd，Ste. 600 伊利诺伊州芝加哥60604	不适用	2910405

 

5.16账户和投资财产（第5.16节）。

帐目

银行名称	户号。	账户类型

 

Citibank，N.A.13851400（抵押账户）账户

Axos银行890000131916（ACH扫一扫账户）存款账户

Veritex社区银行5502107336（ACH扫一扫账户）存款账户

 

北美银行18057885（ACH一扫账户）存款账户

 

Veritex社区银行5501156086（收款收据账户）存款账户

Veritex社区银行5501156102（收款收据账户）存款账户

Veritex社区银行55501637473（收款收据账户）存款账户

Veritex社区银行5501197254（收款收据账户）存款账户

Veritex社区银行5501916166（收款收据账户）存款账户

 

Veritex社区银行5501156987（收款收据账户）存款账户

 

投资物业

没有。

 

 

附件 1至附表A

Enova组织结构图

[见附件]

 

附表b

 

接线说明

 

行政代理人

 

银行名称：First Republic Bank

松树街111号

旧金山，加利福尼亚州 94111
ABA/路由编号：32 1081669

户名：Midtown Madison Management LLC
账户号：80003661188
参考：Midtown Madison Management LLC

 

 

附表c

 

最高票据金额

 

 

票据购买者最高票据金额

 

ACM AIF Evergreen P3 DAC SubCo LP 64,664，000.00美元

Blue Owl资产收益基金Parallel 345 LP 15,336，000.00美元

ACM AIF共同投资DAC SubCo LP 25,000，000.00美元

Blue Owl混合收益基金Evergreen Pool 1 LP $ 25,000，000.00

ACM A4 P3 DAC SubCo LP 20,000，000.00美元

Blue Owl Funding Partners LP 25,000，000.00美元

Blue OwlAIF Evergreen P5 DAC SubCo LP 25,000，000.00美元

 

附表d

A部

银行方案应收款核准国

 

阿拉斯加

亚利桑那州

阿肯色州

佛罗里达州

夏威夷

印第安纳州

堪萨斯州

肯塔基州

密西根州

明尼苏达州

密西西比州

密苏里州

蒙大拿州

内布拉斯加州

新泽西州

俄亥俄州

俄克拉何马州

俄勒冈州

罗德岛州

南卡罗莱纳州

田纳西州

德州

维吉尼亚

华盛顿

怀俄明州

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附表d

B部分

关于国家许可应收款的核准国

 

阿拉巴马州

特拉华州

爱达荷州

路易斯安那州

犹他州

威斯康辛州

 

 

附表e

 

国家许可证

 

[见附件]

 

 

 

 

附表f

允许的修改

（i）根据适用法律要求免除账户债务人的任何未付款项；

（ii）如果服务商确定与收款工作相关的预期实现的金额低于合理预期的收款成本，则放弃收取未付余额的权利；

（iii）豁免某些费用，例如在为应收款项提供服务的正常过程中可能收取的预付款费用和滞纳金费用；

（iv）实施不超过四十五（45）天的到期日期调整；

（v）实施服务政策中定义的“服务修改”；

（vi）如果服务商认为违约应收款的付款计划将最大限度地实现与此种应收款有关的收款，则就此种应收款建立付款计划，此种付款计划符合服务标准和服务政策，并且为计算每月净违约率或每月拖欠率的目的，此种应收款被视为违约应收款；和

（vii）就并非违约应收款的应收款项而言，实施来自信用咨询服务的建议，以建立替代付款时间表，前提是服务商认为此种时间表将最大限度地实现其上的收款，并且服务商根据服务标准和服务政策实施此种计划。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附表g

 

发行人竞争对手

 

 

阿凡特

借贷俱乐部

马莱特

提升

勇敢的

一主

春叶

合唱信贷

借款点

机会

欧普贷款

环球验收

Regional管理

DFC Global COR

EZ公司

BillFloat

PLS

升级

卡巴奇

库罗

美国银行Upstart

确认

附件 A

 

形式

借款基证书

（见附件）

展品b

 

票据的形式

本票据（本“票据”）未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）、任何美国国家证券或“蓝天”法或任何其他司法管辖区的任何证券法进行登记，并且，作为美国法律的事项，不得在违反证券法或任何此类其他法律的情况下提供或出售。除非行政代理人另有同意，本说明以及此处的任何受益权益只能在最低限额2000000美元和超出限额的100000美元的情况下转让。此处的持有人通过购买或接受本票据，因此被视为已同意，为了发行人的利益，它将仅根据《证券法》下的注册豁免或《证券法》的不适用性，将本票据转售、质押或以其他方式转让，在每种情况下，仅向属于“合格购买者”的人（1）（作为默认正如根据《证券法》颁布的第144a条（“第144a条”）（“合格的机构买方”）所定义，即为自己的账户或作为其他人（其他人也必须是合格的机构买方）的受托人或代理人而获得本票据的，向其发出通知称，本票据的转售、质押或其他转让是根据第144a条规则进行的，在

每个购买者（通过接受本票据）和本票据的每个受益所有人（通过接受对本票据的权益）将被视为代表并保证（i）它不是、也不是代表、或使用（a）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的“雇员福利计划”的资产，即受受《内部收入法典》第4975节的约束，（c）因该雇员受益计划或计划对该实体的投资而导致其基础资产包括“计划资产”的实体（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）或（d）任何政府、教会、非美国或其他受制于实质上类似于ERISA第406条或《内部收入法典》第4975条的州或地方法律（“类似法律”）或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体或（ii）其

收购、继续持有、资助和处置本票据（或此处的任何权益）不会导致根据ERISA第406条或《内部收入法》第4975条进行的非豁免禁止交易或导致非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

本票据的未偿本金金额可就本票据配给本金的分配不时减少，并可根据票据发行和购买协议的条款不时增加。任何获得本票据的人都可以通过直接向行政代理人查询的方式确定本票据的当前未偿本金金额。在本说明首次发布之日，行政代理人为MIDTOWN MADISON MANAGEMENT LLC。

本票据的持有人通过接受本票据，以及在此享有利益的每一所有人，同意将本票据视为所有美国联邦、州和地方收入和特许税法的债务，并用于对收入征收或以收入计量的任何其他税收。本票据的持有人通过接受本票据，以及此处的每个受益权益所有人，承认、代表并保证其是（并且只要是票据购买者）《守则》第7701（a）（30）条含义内的美国人。

只有在遵守票据发行和购买协议条款的情况下，方可转让本票据和此处的任何受益权益。

没有。R-1

 

NetCREDIT LOC应收账款2024，LLC

注

NetCredit LOC Receivables 2024，LLC（以下简称“发行人”），一家特拉华州有限责任公司，就收到的价值，特此承诺在符合以下规定的情况下，于最终到期日向[ __________________ ]或其注册受让人支付根据票据发行和购买协议（定义见本协议）条款确定的初始票据本金金额和所有额外票据本金金额，但下文或票据发行和购买协议中另有规定的除外。发行人将于根据票据发行及购买协议确定的每个付款日期就本票据（本“票据”）的未付本金金额支付利息，直至本票据的本金金额全额支付，但须遵守票据发行及购买协议中所述的某些限制。本票据的利息将在相关计息期内的每个支付日产生，利息将按照票据发行和购买协议的规定计算。本票本金将按本票反面规定的方式支付。

本票据的本金和利息以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，其效力与本说明正面所载的完全相同。

除非本协议的认证证书已由发行人或代表发行人以人工签字方式签署，否则本票据将无权获得票据发行和购买协议项下的任何利益或为任何目的有效。

作为证明，发行人已安排正式签署本票据。

 

日期：2024年_____________

NetCREDIT LOC Receivables 2024，LLC，作为发行人

签名：

姓名：

职位：

 

NetCREDIT LOC应收账款2024，LLC

注

本票据为发行人的其中一项票据，指定为票据（“票据”），根据票据发行及购买协议发行，日期为2024年2月21日（经修订、重述、补充或根据其中条款不时修订，“票据发行及购买协议”），由特拉华州有限责任公司NetCredit LOC Receivables 2024，LLC作为发行人（以该身份称为“发行人”），票据发行及购买协议所附附表I所列票据购买者作为初始票据购买者，其他不时成为其当事人的票据购买者，Citibank，N.A.，作为付款代理人和抵押品受托人（以该身份，“抵押品受托人”）和Midtown Madison Management LLC，作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”）。本票据须遵守票据发行及购买协议的所有条款、条文及条件，因其可能不时修订、补充或修改。本说明中使用的所有在票据发行和购买协议中定义的术语具有在其中或根据该协议（如适用）赋予它们的含义。票据发行购买协议与本票据发生冲突或不一致的，由票据发行购买协议控制。

票据买方在接受本票据时同意，其将仅关注分配给支付本票据的发行人的财产，以便根据本协议进行支付。

本附注并不旨在概括票据发行及购买协议，并就由此证明的权益、权利及权利限制、利益、义务及义务提述票据发行及购买协议。

该票据在任何确定日期的票据余额将等于（a）该票据的（1）初始票据本金金额和（2）与该票据有关的所有额外票据本金金额之和，减去（b）该票据的本金偿还总额。票据本金的支付将根据票据发行和购买协议的规定并在受票据发行和购买协议的限制的情况下进行。

在每个支付日，发行人将向行政代理人分发该票据买方在该支付日分配和可用于根据票据发行和购买协议支付本票据利息和本金的金额的份额，以进一步分配给每个适用的票据买方。向票据购买者的分配应以美元和立即可用的资金进行，除票据发行和购买协议另有规定外，无需出示或交出本票据或在其上进行任何标记。只有在为此目的向票据购买者指定的行政代理人的办公室出示和交出本票据时，才会支付本票据的最后款项。

各票据买方通过接受本票据，以及本票据的各实益拥有人在此订立并同意，其在任何时候均不会对发行人提起、或加入、合作或鼓励任何其他人对发行人提起任何破产、重组、接管、安排、无力偿债、暂停或清算程序或其他

根据联邦或州破产法或类似法律进行的诉讼程序，直至票据全额支付和票据发行和购买协议终止后至少一年零一天，或者如果适用的优惠期更长，则生效后再加一天。

发行人、行政代理人和发行人的任何代理人或行政代理人将就所有目的将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，发行人、行政代理人或发行人或行政代理人的任何代理人均不受相反通知的影响。

在此接受，本票据持有人同意票据发行和购买协议及本协议中规定的条款和条件。

本说明应由纽约州的法律管辖，并应根据纽约州的法律建造和执行，而不考虑其中的法律原则冲突（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。

任务

社保或纳税人身份证或其他识别号受让人：__________________

 

收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给：

（受让人姓名、地址）

within Note及其项下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定，

（行政代理人姓名）

代理律师，将为其登记而备存的账簿上的上述票据转让，并在房地内全权替代。

 

 

日期：

 

 

 

*

 

 

签名保证：

 

 

 

 

 

 

 

*此项转让的签字必须与登记所有人的姓名相对应，因为它在每一特定情况下都出现在内部说明的正面，不得更改、扩大或任何更改。此类签名必须由符合发行人和行政代理人要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为发行人和行政代理人除了或替代邮票之外可能确定的其他“签名担保计划”的成员或参与，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

展品c

 

抵押品及服务月报表格

 

（见附件）

展览D-1

 

形式

 

请求提供票据资金

 

下列签署人（“发行人”）自2024年2月21日起就票据发行和购买协议（经修订、重述或不时延长，“票据发行和购买协议”）执行并交付本票据融资请求（“请求”），日期为2024年2月21日，由发行人、票据购买者不时作为其当事人、Citibank，N.A.作为付款代理人和抵押品受托人以及Midtown Madison Management LLC作为其自身和其他票据购买者的行政代理人（以此类身份，“行政代理人”）。本请求中使用的所有无定义大写术语在本文中的含义应与其在票据发行和购买协议中的含义相同。

根据票据发行和购买协议第4.2节，发行人特此要求票据购买者提供金额为__________________的票据资金，日期为20__。

发行人在此向行政代理人和票据购买者声明和证明如下：

1.截至本请求之日，发行人在所有重大方面均遵守票据发行和购买协议及其他交易文件的所有条款和条件，不存在违约、违约事件、提前清盘触发事件或根据该协议发生的重大不利变化，且票据发行和购买协议中规定的要求票据资金的每项条件，包括第4.2节，均已在所有重大方面得到满足或以其他方式被行政代理豁免。

2.除先前另以书面向行政代理人披露的情况外，发行人在票据发行和购买协议、其他交易文件和任何其他相关文件中所载的陈述和保证在截至本请求之日的所有重大方面是真实和准确的（除非该等陈述或保证在另一日期另有明确规定，在这种情况下，在该其他日期是、曾经是或将是真实和正确的）。

3.发行人不存在违反票据发行和购买协议所欠的任何性质的责任或义务。

4.截至本请求之日，据发行人实际所知，所附附表A中确定的每笔应收款项均为符合条件的应收款项。

5.发行人的所有权利（包括向其转让所有权的权力）、所有权和对与每个应收款项档案相关的每个投资组合文件的权益，应根据票据发行和购买协议的条款以抵押方式转让和质押给抵押品受托人。

6.截至本请求之日，票据项下的未偿本金余额（在根据本请求在该日期进行的票据融资和质押生效后）加上任何未偿但未提供资金的票据融资请求中的请求金额的总和不违反票据发行和购买协议第2.1节。

 

[页面剩余部分故意空白；签名页面如下]

 

NETCREDIT LOC Receivables 2024，LLC，

a特拉华州有限责任公司
 

 

签名：
姓名：
职位：

附表a

 

应收款项一览表

 

（见附件）

 

展览D-2

 

形式

 

要求转让

 

下列签署人（“发行人”）自2024年2月21日起就票据发行和购买协议（经修订、重述或不时延长，“票据发行和购买协议”）执行并交付本转让请求（“请求”），日期为2024年2月21日，由发行人、票据购买者不时作为其当事人、Citibank，N.A.作为付款代理人和抵押品受托人以及Midtown Madison Management LLC作为其自身和其他票据购买者的行政代理人（以此类身份，“行政代理人”）。本请求中使用的所有无定义大写术语在本文中的含义应与其在票据发行和购买协议中的含义相同。

根据票据发行和购买协议第2.11（d）节，发行人特此请求于20日___日（“回收日期”）从抵押账户转账，金额为__________________美元。

发行人在此向行政代理人和票据购买者声明和证明如下：

1.（a）抵押账户中的存款可用金额为：美元____________。

（b）根据第2.4（a）节将在下一个发生的付款日期支付的应计和未付利息、未使用的额外利息、最低使用费用额外利息、服务费、抵押受托人费用和已知费用的估计总额为：$ ______________。

（c）在回收日期确定的超额收款总额为：美元________________。

2.截至本请求之日，发行人在所有重大方面均遵守票据发行和购买协议及其他交易文件的所有条款和条件，不存在违约、违约事件、提前清盘触发事件或根据该协议发生的重大不利变化，且票据发行和购买协议中规定的要求票据资金的每项条件，包括第4.2节，均已在所有重大方面得到满足或以其他方式被行政代理豁免。

3.除先前另以书面向行政代理人披露的情况外，发行人在票据发行和购买协议、其他交易文件和任何其他相关文件中所载的陈述和保证在截至本请求之日的所有重大方面是真实和准确的（除非该等陈述或保证在另一日期另有明确规定，在这种情况下，在该其他日期是、曾经是或将是真实和正确的）。

4.发行人不存在违反票据发行和购买协议所欠的任何性质的责任或义务。

5.截至本请求之日，票据项下的未偿本金余额（在根据本请求在该日期进行的票据融资和质押生效后）加上任何未偿但未提供资金的票据融资请求中的请求金额的总和不违反票据发行和购买协议第2.1节。

 

[页面剩余部分故意空白；签名页面如下]

 

NETCREDIT LOC Receivables 2024，LLC，

a特拉华州有限责任公司
 

 

签名：
姓名：

职位：

 

 

展览e

 

承销准则

 

（见附件）

展品f

 

服务政策

 

（见附件）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

展品g

承诺增加请求的形式

下列签署人（“发行人”）自2024年2月21日起就票据发行和购买协议（经修订、重述或不时延长，“票据发行和购买协议”）执行并交付本承诺增加请求（“请求”），日期为2024年2月21日，由发行人、票据购买者不时作为其当事人、Citibank，N.A.作为付款代理人和抵押品受托人，以及Midtown Madison Management LLC作为其自身和其他票据购买者的行政代理人（以此类身份，“行政代理人”）。本请求中使用的所有无定义大写术语在本文中的含义应与其在票据发行和购买协议中的含义相同。

根据票据发行和购买协议第2.12节，发行人特此请求在__________________增加循环承诺金额，金额为__________________，20__，提议的增加生效日期为[提议的增加生效日期]。

关于该等承诺增持，发行人特此声明并保证自增持生效之日起：

（i）本函构成根据票据购买协议提出的增加承诺请求；及

（ii）信贷协议第2.12条所列的每项条件已获满足。

下列签署人在此证明此处所载的每一项事项均真实无误。

NETCREDIT LOC Receivables 2024，LLC，

a特拉华州有限责任公司
 

 

签名：
姓名：
职位：

 

展览H

投资组合文件的形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

展览I

数据和报告准则

 

数据交付

 

数据按以下三种方式之一传送（按轻重缓急顺序排列）：

 

1.via SFTP site hosted by administrative agent（either programmatic or manual）；

2.via SFTP site hosted by Issuer，access with a username and password；and

3.通过Dropbox或Google Drive，在每种情况下都由发行者维护，并具有对整个目录的访问权限，以授予管理代理。

 

数据格式和内容

 

发行人应提供（i）行政代理人适当、充分地重新计算借款基础凭证和月服务报告所合理需要的所有账户和交易数据以及（ii）发行人和行政代理人可能相互约定的任何其他附加数据（统称“数据”）。随附的是要求发行人交付的数据的模板。

 

数据交付的格式应为CSV、Excel工作簿（.xlsx）或文本格式；前提是大数据可能是实木复合的。在发行人首次向行政代理人交付数据之前，发行人应向行政代理人提供模板，其中应包含建议的文件命名约定、数据字段名称以及供行政代理人审批的单个数据点的格式。发行人交付的所有数据一经批准，均应遵循该约定模板；但发行人可以对模板进行变更（包括对其进行补充），只要（i）发行人向行政代理人提供至少五（5）个工作日的此类变更的事先书面通知（可接受电子邮件），以及（ii）行政代理人批准此类变更（不得无理拒绝此类批准）。

 

数据频率和规律性

 

行政代理请求在终止日期之前，每次交付借款基础证书和每月服务报告时同时提供数据。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数据模板

 

应收账款水平报告字段

 

字段Name	说明

 

交易水平报告字段

 

字段Name	说明