附件 10.1

买卖合约
（Ohio Logistics Portfolio）

本买卖合同（本“合同”）由特拉华州有限责任公司OH I & L LL，LLC（“卖方”）与马里兰州公司PLYMOUTH INDUSTRIAL REIT，INC.（“买方”）于2025年5月29日（“生效日期”）订立。

本合同中使用且未在本合同中另行定义的术语应具有本合同第十四条中赋予此类术语的含义。

考虑到本协议所载的各项协议以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，卖方和买方特此约定如下：

第一条

出售会员权益

1.1财产。就本合同而言，“财产”一词总体上仅指截至生效日期卖方在以下方面的所有权利、所有权和利益（如有）：

（a）（1）“土地”，该土地统指位于每个地址的所有土地，如所附本协议所示并为本协议的一部分（连同其上的适用改进，每一项均为“宗地”，统称为“宗地”），连同（2）卖方在适用土地与相邻财产之间的所有权利、所有权和权益（如有）以及（i）在任何情况下的剥离或戈尔斯（如有），无论其是否位于该等土地的边界之内或之外，（ii）位于任何公路、大道、街道、道路、小巷、地役权或路权的床上或床下的任何土地，开放或建议在该等土地上、在该等土地上、在该等土地上、在该等土地上、在该等土地上、在该等土地上、在该等土地上、在该等土地上、在该等土地上、在该等土地上及在所有地役权、路权、小巷、开放及建议街道上的所有权利、所有权及权益，（iii）与该等土地或下文所述改善有关的所有其他权利、特权及附属物，（iv）与适用土地有关的所有矿产权，（v）作为房东（“地面出租人”）的DFH Group，LLC（作为Graphic Laminating，Inc.的权益继承者）与作为租户的卖方（作为杜克房地产有限合伙企业的权益继承者）之间的某些地面租赁，日期为2001年12月12日，并于2013年6月26日在俄亥俄州凯霍加县的正式记录中记录为编号为201306260435的文件，用于位于俄亥俄州索伦市科克伦路6161号的部分宗地（“地面租赁”），在每种情况下，在卖方拥有的范围内（且仅在该范围内）（但没有任何陈述或保证，或对卖方或任何卖方关联公司（定义见下文）的任何追索权、成本或责任，无论如何）；

（b）位于土地上的所有建筑物及其他构筑物及改善（统称为「改善」；与土地合称为「不动产」）；

（c）卖方在所有机械、电气、供暖、空调和管道系统、固定装置和设备中的所有权利、所有权和权益（如有的话）；以及位于土地或改善设施内或其上的所有其他机器、设备、固定装置和各种性质的个人财产，以及其所有附件和附加物（统称“人格”）；但具体不包括土地或改善设施的租户或任何第三方拥有的任何个人财产（或否则将构成“人格”的任何物品）；

（d）卖方在该等特定租赁（统称为“租赁”）中的所有权利、所有权和权益（如有）；为更明确起见，主租赁（定义见下文）和任何转租并非就本协议而言的租赁），该租赁授予位于该不动产内或其上的任何空间的占有式权益，或以其他方式授予与使用全部或任何部分土地或改善有关的权利，连同其所有修订、延期、修改和补充，以及租户根据该等租赁已支付或应付的所有租金（个别，a“承租人”，统称“承租人”）自截止日期（定义见下文）或之后开始的任何期间，以及卖方根据该等租约持有的所有现金保证金、信用证（如有）及其他保证金（统称“保证金”）；

（e）卖方在与土地、改善或人格有关的所有可转让服务、供应、维护和租赁经纪合同（在每种情况下，受下文第3.4节的规限）（“物业合同”）中的所有权利、所有权和权益（如有）；但条件是，“物业合同”一词不应包括租赁；

（f）卖方在与土地、改善工程、财产合同或人格有关的所有可转让保证和担保（如有）中的所有权利、所有权和权益（如有）以及对有利于卖方的所有可转让保证和担保（如有），包括但不限于与位于2829-2843 Charter Street（Columbus）和13325 Darice Parkway（Cleveland）的宗地有关的屋顶保证（但买方应负责支付与任何此类转让有关的任何所需支付的费用）（统称为“保证”）；

（g）在可自由转让（不追索卖方）的范围内，卖方在以下各项中的所有权利、所有权和权益（如有）：（i）与土地、改良或人格自动转移的所有许可、许可和批准（如有），（ii）与土地有关的所有图则和规格，由卖方占有或控制的改良或人格，（iii）专门用于不动产（而不是与任何其他财产或业务有关）的广告材料和电话号码，以及（iv）可转让的开发权，连同与不动产有关的任何奉献和权利，与不动产自动转移。

尽管本协议中有任何规定，以下不动产和个人财产及无形资产（统称为“除外财产”）应从财产中排除：（i）对不动产的全部或任何部分进行的任何研究、报告、评估或其他经济评估或预测，包括但不限于由卖方或卖方的任何关联公司或其代表编制的预算（在每种情况下，除

根据本协议第3.1节或所附附表3.1明确要求向买方提供的范围，并作为本协议的一部分）；（ii）受律师/客户、工作产品或类似特权约束的任何研究报告、文件、材料或信息，它们构成与不动产和/或卖方有关的律师通信，或受保密协议约束；以及（iii）名称“Investcorp”、“Investcorp International Realty，Inc.”或上述任一名称的任何变体以及任何和所有商标、服务标记、商号、徽标、其他知识产权或与之相关的任何其他权利。

1.2会员权益。交割前，卖方拟在特拉华州组建十四（14）家独立的有限责任公司（每家为“新公司”，统称为“新公司”）。卖方将是每个新公司的唯一成员。交割前，卖方将按照本协议将财产转让给附表1所示的每一家相应的新公司。在交割时，卖方将向买方出售，而买方同意向卖方购买并接受，价格并在符合本协议规定的条款、契约、条件和规定的情况下，每个新公司的会员权益（“会员权益”）的100%（100%）。

第二条

考虑

2.1采购价格。会员权益的购买价格（“购买价格”）为100900-300万美元和00/100美元（193,000，000.00美元），买方应按如下方式支付给卖方（取决于本合同规定的按比例分配和其他贷项）。

2.1.1在生效日期后的一（1）个工作日内（并作为本合同生效的条件），买方应向Old Republic National Title Insurance Company存款，其地址为2 Hudson Place，5th Floor，Hoboken，NJ 07030，注意：Michael Atkins（“Title Company”），金额为300万860,000和00/100美元（3,860，000.00美元）（“存款”）的良好资金。如果买方未能在生效日期后一（1）个工作日内缴纳定金，本合同将自动终止，据此，产权公司应将其所拥有的所有已签立的本合同正本退还卖方，卖方和买方在本合同项下不再享有任何权利、责任或义务。产权公司应将存款存入设在纽约州纽约县的联邦保险银行或储蓄和贷款协会的计息账户，其方式是，整个存款在可行的范围内受到联邦存款保险的保护。为便于及时交存保证金，买方特此声明、保证、承诺并与卖方和产权公司约定，买方的联邦纳税人识别号为27-5466153，并将迅速执行产权公司可能合理要求的文件，以使产权公司能够遵守此处规定的交存指示。除本协议第3.3节明文规定外，保证金不予退还。

2.1.2卖方和买方特此同意，购买价格应在截止日期或之前由卖方和买方合理确定的物业之间分配（各自称为“分配的购买价格”）；但前提是，如果卖方和买方未能在截止日期或之前就分配的购买价格达成一致，那么，在这种情况下，卖方和买方各自有权自行决定分配购买价格（经理解并同意，未能确定分配的购买价格不应成为平仓或延迟平仓的条件）。

2.1.3存款及由此赚取的任何利息，以下统称为“定金”。如本合同所拟进行的交易按照本合同的条款和规定完成，则定金应以货款贷记，并在收盘时支付给卖方。如交易未能如此完成，则保证金应按此处规定由产权公司持有并交付。

2.1.4采购价款的余额以电汇即时可用资金的方式支付现金。本合同项下的买卖应涵盖全部且不少于全部会员权益。为更明确起见，买方不得有权购买少于全部会员权益，如果卖方或买方根据本合同的明文规定行使终止本合同的权利，则本合同应被视为就全部会员权益终止。

第三条

检查

3.1需提交的事项。截至生效日期，在遵守本第3.1节的进一步条款的情况下，卖方已向买方或其代理人交付了以下物品（包括但不限于如果张贴在卖方经纪人维护的与拟出售向买方提供访问权限的会员权益有关的数据站点（“数据站点”），或已在管理人的办公室（定义见下文）以其他方式提供了以下物品（统称，与此前交付或提供给买方的物品，“提交事项”）；但前提是：

（x）（1）卖方无义务交付或提供任何该等提交事项，只要该等提交事项并非实际由卖方或管理人管有或合理控制，且卖方不因未能交付或提供任何并非实际由卖方或管理人管有或合理控制的提交事项而对买方承担任何责任和进一步义务，（2）卖方和管理人均无义务采取法律行动或承担任何重大费用或努力以获得第三方管有的任何提交事项；和

（y）卖方应被视为已履行其根据本条第3.1款承担的交付或提供上述提交事项的义务，

（i）如卖方指示或已指示经理对经理管有或合理控制的文件及任何其他纪录进行搜查，并作出任何该等纪录或

构成买方可获得的提交事项的文件（如张贴到数据站点应视为满足），

（ii）卖方已向管理人请求确认其已满足上述第（i）款所述的搜索和交付参数（并且，如果管理人未以合理及时的方式确认，则卖方应在合理的时间间隔内再次请求此类确认），并且

（iii）卖方在所有重大方面交付或已经交付（或已经提供）卖方管有或控制的任何提交事项。

（a）已签立但尚未生效的每份租约及现时有效的地租及每份已签立但尚未生效的租约（如有的话）的副本；

（b）该物业的现行租金名册（“租金名册”）；

（c）一份附表，列明每名租户根据其租约作出的任何保证金的款额；

（d）2022、2023、2024和2025日历年详细收入和支出的物业年度经营报表（如有）；

（e）所有现行（如有的话）不动产及个人财产税单的副本，如无该等现行票据，则为可取得该等票据的最近一段期间的所有该等票据的副本，连同有关该财产的所有应缴税款已于最近付款日期全数缴付的证据，以及有关该财产的任何与任何待决税务调阅程序有关的文件的副本；

（f）任何政府当局就该不动产发出的所有其他许可证和执照（“许可证”）的副本；

（g）所有未完成的租赁和服务合同的副本，这些合同影响财产的任何部分或其运营，无论这些合同是否可转让；

（h）新的所有权承诺和现有调查（每项定义如下）；

（i）卖方管有或合理控制的与卖方于2024年对该物业进行再融资有关的任何环境报告；及

（j）在不重复前述（a）–（i）项的情况下，在卖方或管理人管有或合理控制的范围内，提供本协议附表3.1所列所有文件/资料的副本。

买方承认，除非在此另有明确规定，并在此范围内，卖方不就任何提交事项向买方作出任何种类的陈述或保证。为更清楚起见，为所有目的，发布到数据站点的所有信息均为提交事项。

3.2检查规定。在自生效日期开始至2025年5月29日东部时间下午5时结束的期间内，或本合同较早终止的期间内（“检查期”），买方可审查提交事项，并在任何合理时间进入或让其授权代表及其代理人、雇员和代表（“买方代表”）进入不动产或其任何部分，但须遵守租户根据租约在不动产中占用空间的权利，目的是进行，风险和费用由买方自行承担，“调查”（定义见下文定义的准入协议），所有且在每种情况下均受制于并根据卖方和买方之间日期为2025年4月11日的特定准入和尽职调查协议（“准入协议”）的条款和规定，其中哪些条款和规定通过本引用并入本文，以及哪些条款和规定应在本合同到期或提前终止以及在这些条款本应在准入协议到期或提前终止后仍然有效的范围内结束。如准入协议的规定与本合同正文（包括本合同第11.24节）中规定的规定不一致，则在每种情况下以本合同正文（包括本合同第11.24节）中规定的规定为准和控制。采购人在本协议项下进行调查的权利应包括采购人按照以下句子进行约谈的权利。卖方应协调买方的所有请求，根据租约与不动产内占用空间的租户进行租户面谈。根据买方的请求，卖方应以商业上合理的努力协调买方的所有请求，以进行租户面谈，并且买方不得在未经卖方同意的情况下直接与物业的租户联系。

3.3终止权。如果买方因任何原因自行决定对买方的尽职调查结果不满意，那么，在这种情况下，买方应不迟于检查期限届满时将买方选择终止本合同（“终止通知”）以书面形式通知卖方，在这种情况下，定金应退还买方，卖方和买方均不得在本合同项下拥有任何进一步的权利、义务或责任，但在本合同终止时明确存续的权利、义务或责任除外（“存续义务”）。买方承认并同意，如果买方未能在检查期限届满时或之前交付终止通知，那么，在任何此类情况下，买方应被视为放弃了买方交付任何终止通知的权利，买方无权根据本第3.3节终止本合同。买方在此同意，在买方未能按照前述规定解除本合同的情况下，同样构成确认卖方给予买方一切机会，以使其满意的方式考虑、检查和审查财产的物理、环境、经济和法律状况、成员权益和所有提交事项，买方完成了买方对与间接购买财产有关的所有事项的所有尽职审查、审查和检查，以及与财产有关的所有物理、环境和合规事项和条件，并且买方批准财产的所有方面，并选择根据本合同的条款继续购买会员权益。

3.4承担合同。除非买方在查验期届满前终止本合同，否则买方应在任何可无故终止的财产合同的查验期届满之日或之前、随时向对方发出书面通知或在出售

会员权益，以及买方希望自截止日期起已终止的权益。在交割前的合理时间，卖方应就买方合同通知中规定的此类财产合同交付终止通知，但卖方没有义务促使此类终止自交割日起生效，而根据其条款，任何此类财产合同不能在未支付任何终止费或罚款的情况下自交割日起终止，和新公司应承担截至截止日期生效的所有未根据本第3.4节的规定终止的财产合同。卖方还应在截止日期终止任何财产或资产管理协议以及主租赁（由卖方承担全部成本和费用）。

3.5继续访问。如果买方没有根据本协议第3.3节的条款在检查期届满之日或之前终止合同，那么，在这种情况下，在从检查期届满至截止日期的期间内，买方和买方代表应继续有权在合理的时间，在不违反租客根据租约在不动产上占用空间的权利的情况下，为进行进一步调查的目的，进入不动产或其任何部分，在每种情况下，受制于并按照本合同的条款和规定（包括但不限于本合同第3.2节和准入协议）；经了解并同意，无论根据本合同第3.5节的条款进行的任何调查结果如何，买方均无权根据本第3.5节的条款终止本合同（和/或任何其他补救措施）。

第4条

标题和调查

4.1所有权报告。卖方已下令由产权公司签发涵盖每一宗地的产权保险承诺（每份，“产权报告”），连同产权报告中提及的所有文书的可阅读影印件（在可获得的范围内），作为不动产所有权的条件或例外情况。买方确认收到涵盖每一宗地的卖方新所有者所有权承诺副本（每份，一个“新所有权承诺”，统称为“新所有权承诺”）。

4.2调查。买方可在生效日期后五（5）个工作日内，就不动产所在国许可的验船师就其上显示的所有事项对由每项财产组成的不动产进行新的勘测或更新的勘测（统称为“勘测更新”），并应要求将勘测更新的副本交付卖方律师。买方确认收到卖方对不动产现有调查的副本（每份，一份“现有调查”，统称“现有调查”）。如果买方选择不获得卖方现有调查的更新或更新未在结束前完成，卖方应提供每份现有调查的无变更宣誓书，其格式随附于此，作为附件 T。

4.3审查所有权和调查。买方明确承认并同意，根据本协议第4.4节或其他规定，其无权对新的所有权承诺或现有调查和/或之前收到的任何所有权报告或调查更新中显示或提及的任何或所有事项、例外情况、产权负担、云层或其他缺陷（“所有权例外”）提出异议

审查期届满（统称“现有所有权事项”），经了解并同意，买方对任何现有所有权事项的唯一权利应是在审查期届满前根据本协议第3.3节的条款行使买方终止本合同的权利。如果买方在检查期限届满后收到产权报告或调查更新，那么，在这种情况下，买方应在买方收到该产权报告或调查更新之日或结束日期（“所有权异议日期”）之后的五（5）个工作日（以较早者为准）之前，向卖方发出书面通知（“所有权异议通知”），其中载明买方对首次由该所有权报告或更新的调查显示或提及的所有权或调查事项（“额外所有权事项”）的任何异议（任何现有所有权事项和任何其他允许的产权负担（定义见下文）除外），这些异议已经或可以合理地预期会对该财产所有权的当前使用或可销售性产生重大不利影响（“买方所有权异议”）。任何和所有（i）所有权报告或更新调查或其任何更新中提及的现有所有权事项和附加事项，且买方在所有权异议日期或之前未根据上述规定提出异议，以及（ii）现有所有权事项应被视为财产所有权的许可例外情况（“许可的产权负担”）。以下也应被视为允许的产权负担：（i）作为尚未到期和应付（或类似语言）的留置权的房地产税和评估的例外情况，（ii）租户（或生效日期后的任何新租户）的权利，仅作为租户，根据租约（或生效日期后的任何新租赁或占用协议）（或类似语言），（iii）记录在案的租赁文件，包括根据本合同订立的生效日期后有关物业现有租户或任何新租户的从属地位、不受干扰和授权协议，（iv）与分区有关的适用法律，建筑物和其他政府和准政府法律、法规和条例，（v）俄亥俄州产权保险业主保单标准表格中包含的标准印刷或“一般”例外情况（可通过卖方执行并向产权公司交付业主宣誓书（定义见下文）来消除的除外），（vi）根据租户（或生效日期后的任何新租户）的租赁（包括根据本合同订立的生效日期后的任何新租赁或占用协议）或根据租赁（或根据本合同订立的生效日期后的任何新租赁或占用协议）或将由物业的租户或占用者解除或以其他方式由物业的租户或占用者负责的任何所有权例外，包括但不限于由或通过影响物业的租户产生的任何建筑或机械师的留置权，启动通知，或就租户改善而提交的类似文件，（vii）租户（包括生效日期后的任何新租户）根据租约（包括生效日期后的任何新租约或占用协议）在物业上安装的个人财产上的卖方和担保权益持有人的权利（仅作为租户）和租户（包括生效日期后的任何新租户）在此类租户的此类租约（或任何新租约或占用协议）期限届满时移除固定装置的权利，（viii）条款，新公司组织文件（定义见下文）中规定的契约和条件，以及（ix）截至2020年9月14日卖方与特拉华州有限合伙企业Ohio Industrial Cleveland，LP之间的特定土地租赁转让中规定的条款、契约和条件。

4.4对所有权地位的异议。如果买方按上述第4.3节的规定及时提供了所有权异议通知，那么，在这种情况下，卖方应在卖方收到所有权异议通知的五（5）个工作日内（“通知截止日期”）将这些项目通知买方

买方反对卖方不愿治愈（以下定义）和卖方同意治愈的（“卖方所有权通知”）。如果卖方未及时通知买方其治愈任何物品的意愿或未在卖方所有权通知中指明其治愈特定物品的意愿，则应视为卖方选择不治愈该等物品。卖方应在交易结束前（“治愈期”）满足卖方书面同意治愈的买方反对意见。如果卖方选择或被视为已选择在治愈期内不治愈（或未能治愈）任何适当提出的买方所有权异议，那么，在任何此类情况下，买方应有权选择（a）放弃适当提出的买方所有权异议并购买本合同另有规定的会员权益，而无需对购买价格进行任何调整，在这种情况下，此种被放弃的异议将成为允许的担保物，或（b）受下一款规定的卖方延期和治愈权的约束，以书面通知卖方的方式终止本合同，在这种情况下，定金应退还买方，除尚存的义务外，卖方和买方均不得在本合同项下拥有任何其他权利、义务或责任（据了解并同意，如果卖方已发出（或被视为已发出）卖方所有权通知，但不同意治愈买方所有权异议通知中提及的所有适当提出的买方所有权异议，那么，在这种情况下，买方应不迟于（x）预定截止日期和（y）其根据（a）或（b）条作出选择的通知截止日期后两（2）个工作日中较早的日期向卖方发出书面通知，如果买方未能在该期限内发出该书面通知，则在此情况下，买方应被视为已根据上述（a）条作出其选择的书面通知。尽管本协议中有任何规定，卖方没有义务解决任何买方所有权异议，但卖方有义务（x）解决卖方对该财产的任何抵押或信托契据（包括，让产权公司解除此类抵押或信托契据以及仅为将该财产或卖方对其权益从业主保单（如下文所定义）中作保而提交的任何相关记录文件，其依据的是一份付款函，随后是重新转让或清偿的记录），（y）治愈任何其他记录在案的、对不动产构成担保的金钱留置权，该留置权是（1）卖方或其授权代理人根据卖方就有关具体事项作出的具体书面指示（而不是任何租户或其他第三方的作为或不作为）采取行动（或故意不作为，但仅限于卖方负有明确的行为义务时）的直接结果，（2）任何和所有此类货币留置权的总额不超过二十五万美元和00/100美元（250,000.00美元）的任何其他货币留置权；但条件是，卖方没有义务处理因买方、买方代表的任何作为或不作为或不动产的任何租户或其他占用人的任何作为或不作为而导致的对不动产构成担保的任何货币留置权。为免生疑问，卖方不必治愈任何货币留置权，除非（x）仅通过向其受益人支付清算或预先确定的金额（并且为免生疑问，无需对不动产进行任何工作）即可完全和最终满足和解除此类货币留置权，以及（y）卖方已选择不对此类货币留置权的有效性、其金额或其他方面提出异议（但卖方在选择对任何此类货币留置权提出异议时不得有恶意行为）。就本合同而言，“Cure”一词是指任何事项（p）对该物品进行固化或粘合，（q）将该物品作为例外情况从业主保单中删除，（r）导致产权公司（或在适用的包裹所在州获得许可的其他国家认可的产权保险公司）对该物品进行保险或提供肯定

在本（r）款的情况下，以买方合理满意的方式就此类物品投保或扩大承保范围（包括但不限于通过背书）。

如果截至截止日期，卖方无法治愈卖方同意治愈的任何物品（在每种情况下均使卖方根据本第4条承担的任何义务（如有）生效后）（或根据本第4.4节前款要求卖方解除的任何货币留置权（如适用）），那么，在任何此类情况下，卖方可以选择将截止日期总共延长最多三十（30）天，以便为卖方提供额外的时间来治愈这些物品。如果卖方无法在该三十（30）天的延长期内治愈此类物品，那么，在任何此类情况下，买方随后应选择（i）放弃买方的反对并购买本合同另有规定的会员权益，作为其唯一和排他性补救措施，而不对购买价格进行任何调整，在这种情况下，这种放弃的反对将成为允许的产权负担，或（ii）通过书面通知卖方终止本合同，在这种情况下，定金应退还买方，卖方和买方均不得拥有任何进一步的权利，本协议项下的义务或责任，尚存义务除外。如买方未能在该三十（30）天延长期届满后的两（2）个营业日内根据上文第（i）或（II）条发出通知，则在该情况下，买方须当作已根据上文第（i）条发出通知。

4.5买方的终止后义务。在本合同终止的情况下，买方应继续对所有权报告及其任何更新的成本和费用承担责任，买方应在到期应付时支付所有此类成本和费用。更新后的勘测费用由买方全权负责。本第4.5节的规定在本合同期满、提前终止或结束后继续有效。

第五条

代表和授权书

5.1卖方的陈述。卖方自生效之日起（并在本协议第7.2.1（g）节规定的范围内，自截止日期起）向买方陈述和保证如下：

5.1.1卖方根据特拉华州法律有效组织和存在，信誉良好，并酌情被授权在其财产所在州开展业务。

5.1.2本合同是，在交割时将交付给买方的所有由卖方签立的文件（统称“交割文件”）将由卖方正式授权、签立和交付。卖方拥有所有必要的权利、权力和授权，以订立本合同和卖方签署的交割文件，履行其在本合同项下的义务并完成本合同所设想的交易。本合同和其他结案文件所载义务是并将是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行（除非此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行和其他与缔约方的权利有关或一般限制的原则的限制）。卖方的执行、交付和遵守，

履行本合同和交割文件的条款和规定，以及出售会员权益，不会（i）与其组织文件相冲突或导致任何违反，（ii）卖方知悉，与任何债券、票据或其他债务文书、合同、契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或卖方以个人身份为一方的其他协议或文书的任何规定相冲突或导致任何违反，或（iii）卖方知悉，违反与卖方或其资产或财产有关的任何适用法律。

5.1.3据卖方所知，无须就卖方执行、交付和履行本合同以及将由卖方执行的交割文件或卖方就本合同或本合同所要求或预期的交易所承担的任何义务取得或作出任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局的同意、许可、批准、命令、许可或授权，或向其登记、备案或声明。

5.1.4关于租赁，除租金名册、租赁和/或作为提交事项的一部分所显示的情况外，除（i）卖方知悉的情况外，不存在影响财产的其他租赁、许可或占用协议，（ii）所有租赁在所有重大方面的真实、正确和完整副本已在数据站点上交付给买方，且租赁包含双方之间的全部协议，（iii）卖方知悉的情况，除非附表5.1.4所载并在此（“披露附表”）中作出部分，承租人在任何租约下没有发生任何金钱违约，且仍在继续；（iv）除披露附表所列情况外，现时正根据租约收取固定租金及额外租金，而无需抵销、审计、争议、反索或扣除，且任何租约下的承租人均未就任何未能履行任何租约的任何条款或其他情况向卖方提出任何该等索偿；（v）没有任何租约被终止，不论是由卖方、该租约下的承租人、法律运作或其他方式，且没有承租人行使，或提供书面通知，表明其有意行使该承租人作为一方当事人的租赁项下的任何终止或合同权利，但披露附表所列情况除外；及（vi）据卖方所知，除租赁项下的承租人外，并无任何当事人管有任何适用财产，亦无任何人或实体有权使用、管有或占用任何适用财产。

5.1.5卖方没有根据《联邦破产法》或任何联邦或州破产法或有关债务构成或债务人重组的法律提交或成为任何提交申请的主体，也不是根据该申请提交的债务人，也没有为债权人的利益进行转让。

5.1.6卖方不是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1445节和任何相关法规所定义的“外国人”。

5.1.7不存在针对该财产或其任何重要部分的未决的征用权或定罪程序，并且据卖方实际所知，目前没有任何此类程序受到书面威胁或被任何具有征用权的当局考虑。

5.1.8据卖方实际所知，除本协议所附的附件 C所描述的未来佣金（定义见下文）并作出本协议所附的部分及/或本协议所附并作出部分的附件 D所描述的未来租户诱导成本（定义见下文）外，截至生效日期：（a）卖方根据租约所需建造的所有初始租户改进（包括但不限于根据其所附的工作信函协议）有关承租人根据该协议租赁的初始房地（包括承租人根据该等承租人于生效日期行使的扩建选择权租赁的任何扩建房地）（统称为“TI's”）已基本完成；（b）就卖方将建造的TI或承租人根据租约建造的TI所需由卖方支付的所有租户改善津贴金额已全额支付；及（c）所有自付搬家津贴，租赁佣金及卖方根据租约须就承租人根据租约承租的初步处所（包括承租人根据该等承租人于生效日期行使的扩展选择权租赁的任何扩展处所）支付的其他租户诱导费用已由卖方全额支付。

5.1.9故意省略。

5.1.10卖方没有雇员，卖方不是受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）或《守则》第4975节约束的雇员福利计划（“计划”），其资产均不构成或将构成（或将被视为，就ERISA或《守则》第4975节而言，或在适用的情况下被视为构成任何此类计划的任何实质上相似的联邦、州、地方或外国法律）资产。

5.1.11卖方或控制卖方的任何一方，也不为卖方所知卖方的任何其他实益拥有人：（i）根据美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）根据第13322466号联邦行政命令，被列入特别指定国民和被阻止人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）（“命令”）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用命令维持的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单（这些名单统称为“名单”）；（ii）是经主管当局确定受命令所载禁令约束的个人或实体；（iii）在卖方知情的情况下，由其拥有或控制，或为其或代表行事，名单上的任何个人或实体，或经主管当局裁定须受命令所载禁令规限的任何其他个人或实体，或（iv）为禁制实体或曾与任何禁制实体进行任何交易或交易，或以其他方式有关联。“被禁实体”的定义是：（a）古巴、伊朗、朝鲜、缅甸、叙利亚和苏丹政府（各自为“被禁国家”）及其任何机构，包括但不限于政治单位和分支机构（各自为“被禁政府”）；（b）（1）由被禁政府全部或部分管理或控制的任何公司，（2）在任何被禁国家成立、组织或其主要营业地在任何被禁国家，或（3）未能在提出要求后提交誓章，因此申明其不拥有或控制任何财产或资产，并且没有、也没有与任何被禁止的国家进行业务往来。为本节5.1.11的目的，“公司”是指任何能够影响商业的实体，无论是公开交易的还是私人拥有的，包括但不限于

政府、政府机构、自然人、法人、独资企业、合伙企业、实盘公司、子公司、关联企业、特许人、特许人、合营企业、行业协会、金融机构、公用事业、公共特许经营、金融服务提供者、信托或企业及其任何协会。上述规定不适用于任何个人或实体，只要该个人或实体通过美国公开交易实体在卖方中的权益。

5.1.12除所有权报告或财产合同上可能显示的情况外，以及根据本合同允许订立的任何协议（以及主租赁和与财产有关的任何财产或资产管理协议除外，每一项协议均应由卖方根据本合同在交割时终止），据卖方所知，财产不受任何服务、供应、设备租赁或类似协议（统称为“服务协议”）的约束，但本协议附件所述的协议（包括但不限于，附件 e所附，并在此做了一部分）。据卖方实际所知，卖方就其在任何财产合同项下的义务或负债不存在未清偿的重大货币违约。

5.1.13除主租约（主租约应于交割时由卖方终止，且自交割后对财产不具约束力）外，卖方没有就出售财产订立任何其他合同，也没有卖方授予任何优先购买权、优先要约权或购买全部或任何部分财产的选择权。

5.1.14本协议所附的附件 F上载列，并在本协议中作了部分说明，在所有重大方面，该卖方根据租约从租户处持有的所有保证金（就每笔该等保证金而言，表明其形式是否为现金、信用证或其他形式）的所有保证金的真实、正确和完整的清单。

5.1.15卖方没有发起，而且据卖方所知，卖方没有收到关于物业分区或重新分区的任何请愿、诉讼或听证会的书面通知。

5.1.16除本协议所附并为本协议一部分的附件 G上确定的租户改善项目外，任何物业（或为实现此类资本改善或变更的协议或合同）均不存在正在进行的资本改善项目或其他变更（微量、非实质性变更除外）。

5.1.17卖方没有针对不动产或个人财产的税收评估（包括但不限于税务调准程序）（统称为“税务抗议程序”）提交，也没有保留任何人提交抗议通知，或开始采取行动进行审查，但已最终解决或如本协议所附并成为本协议一部分的附件 H所述的抗议或上诉除外。卖方未收到任何政府当局关于与该物业或其任何部分有关的任何特别税项或评估，或任何可能导致针对该物业的特别税项或评估的任何计划公共改善的书面通知。

5.1.18据卖方所知，目前没有针对卖方的与财产的所有权、租赁、使用和/或经营有关的诉讼或政府程序（就本协议而言，这些诉讼或程序明确排除了对财产的任何已注意到的违规行为），除了保险涵盖的侵权索赔和附表5.1.18所列事项，附于本协议并构成本协议的一部分。

5.1.19据卖方所知，卖方没有收到任何政府当局的书面通知，表明（x）财产的全部或部分在任何重大方面违反了任何环境法（定义见下文）；或（y）任何有害物质（定义见下文）已在财产上储存或产生、释放或排放或存在于财产上，除非根据所有环境法，在所有重大方面。

5.1.20关于地租，除非地租中显示和/或作为提交事项的一部分，并且除本文所述的情况外，（i）地租在所有重大方面的真实、正确和完整的副本已在数据站点上交付给买方，地租包含双方之间的全部协议，（ii）卖方知情，卖方未发生地租项下的金钱违约，且仍在继续；（iii）地租出租人并无就任何重大未能履行地租项下的任何重大条款向卖方提出任何索赔；及（iv）地租未被终止，不论是由卖方、地租出租人、法律运作或其他方式，且地租出租人并无行使或提供其有意行使地租项下的任何终止或收缩权利的书面通知。

5.1（a）。更新了表述。在符合本协议第6.1.2节规定的规定和限制的情况下，卖方向买方声明并保证，截至截止日期，第5.1.1、5.1.2、5.1.3、5.1.4（iii）、（iv）、（v）和（vi）节所载的卖方的陈述和保证（根据本协议第9条允许的行动可能修改的除外）、5.1.5、5.1.6、5.1.7（以本协议第8条为准）、5.1.10、5.1.11、5.1.12（根据本协议第9条允许的行动可能修改的除外）、5.1.13、5.1.14、5.1.15、5.1.16（根据本协议第9条允许的行动可能修改的除外），本合同的5.1.17（根据本合同第9条允许的行动可能修改的除外）、5.1.18、5.1.19和5.1.20（ii）、（iii）和（iv）（根据本合同第9条允许的行动可能修改的除外）（每一项均为“更新的陈述”，统称为“更新的陈述”）应在截止日期的所有重大方面真实无误。

5.2卖方知识。当在本合同或根据本合同交付的任何证书或其他文件中使用时，短语“尽卖方所知”、“卖方所知”或其派生应被解释为H. Herbert Myers当前的实际知识，没有任何义务对其他人拥有的文件、文件或研究进行任何调查，并且不应包括可能归咎于卖方或任何其他人的任何知识。买方承认，上述被点名的个人仅是为了定义和缩小卖方的知情范围，而不是为了对该个人施加任何责任或产生从该个人到买方的任何责任。买方承诺，其将不会对该等个人提起任何与该等陈述及保证有关或因该等陈述及保证而产生的诉讼。

5.3买方的陈述。买方在生效日期和截止日期向卖方陈述和保证如下：

5.3.1买方在其成立状态的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且在交易结束时具有或将具有在财产所在州开展业务和信誉良好的资格，具有订立和执行本合同以及完成本合同所设想的交易的完全权力和权力。买方已收到执行本合同和完成本合同所设想的交易所需的所有必要实体批准，本合同构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他影响债务人和债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制。

5.3.2据买方所知，本合同的执行或买方履行其在本合同项下的义务均不会违反、与之冲突、导致违约或构成（在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之）任何重大适用法律下的重大违约。

5.3.3买方或控制买方的任何一方，或买方知悉的买方任何其他实益拥有人：（i）在OFAC、命令和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用命令维持的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单上列出；（ii）是经主管当局确定受命令所载禁令约束的个人或实体；（iii）在买方知悉的情况下，由其拥有或控制，或为其或代表其行事，名单上的任何个人或实体，或经主管当局裁定须受该命令所载禁令规限的任何其他个人或实体，或（iv）是禁止实体或已与任何禁止实体进行任何交易或交易，或与任何禁止实体有其他关联。上述规定不适用于任何个人或实体，前提是该个人或实体通过美国公开交易实体获得卖方权益。

5.3.4买方明确承认，卖方不得为本次交易提供任何融资，本次交易不存在任何融资或有事项。

5.3.5买方具有偿付能力，没有为其债权人的利益进行一般转让，也没有书面承认其无力支付到期债务，买方也没有提出，也没有考虑提出任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何其他一般的债务人救济程序，也没有任何此类程序由买方提起或针对买方，也没有威胁或考虑任何买方所知的此类程序。

5.4生存。卖方在本合同中作出的陈述和保证，包括在本合同第5.1和12.1节中作出的陈述和保证，以及买方在本合同中作出的陈述和保证，包括在本合同第5.3和12.1节中作出的陈述和保证，应自生效之日起生效（并在本合同第7.2.1（g）节规定的范围内，自截止日期起生效），并继续完全有效

并在结束后生效六（6）个月（“生存期”）；但条件是，一方当事人就另一方当事人涉嫌违反此类陈述和保证提出的任何索赔必须在向另一方当事人发出的书面通知中说明，并在结束日期起六（6）个月的日期或之前向有管辖权的法院提交。尽管有上述规定，如果在交割前，买方已或已实际知悉卖方的任何陈述或保证不准确，而买方仍继续进行交割，则卖方在交割后对买方在交割前实际知悉的任何事项不承担任何责任。买方应被视为实际了解所有提交事项。经确认并同意，就本条第5.4节而言，本协议第5.1节所述的陈述和保证应被视为自截止日期起（如适用）在卖方证书（以下定义）中规定的范围内作出修改，但须遵守并根据第7.2.1（g）节；经理解并同意，经如此修改的任何此类陈述或保证应被视为在截止日期后六（6）个月内有效，但须遵守本条第5.4节规定的限制。

5.5卖方责任限制。尽管有本合同的任何规定、本合同所设想的任何协议或其他文书，或买方在法律上、权益上或通过法规可能拥有的任何权利，无论是基于合同或某些其他索赔，在任何情况下，卖方根据本合同或根据本合同对买方承担的赔偿责任总额（合计2,500，000.00美元）（“上限”）都不会超过200万五十万和00/100美元（2,500，000.00美元）。此外，买方将无权对卖方提起任何诉讼，除非在此类诉讼中寻求的所有责任和损失的总额超过二十万和00/100美元（200,000.00美元），但前提是买方有权从第一美元中追回此类诉讼中的任何责任或损失。在不限制前述一般性的情况下，任何卖方关联公司都不会以任何方式对卖方在本合同项下的义务或对与本合同、本合同所设想的任何协议或其他文书或财产有关的任何索赔承担个人或个人责任，或对买方在法律、权益或法规中可能拥有的任何权利承担任何责任，无论是基于合同或某些其他索赔。本第5.5条的规定在结业后继续有效。

5.6净值契约。为保证卖方在第5条下的赔偿责任，卖方应（i）在生存期内保持获得流动资产和有形净值不低于上限的权利，以及（ii）不得出售、处置或分配卖方的资产，从而导致违反上述财务契约。在交易结束时，以及在存续期内买方要求的范围内（卖方每月要求不得超过一次），卖方将提供其银行对账单的副本或卖方合理可获得的其他证据，以反映卖方保持对上限金额的访问权限。就本协议而言，“流动资产”是指截至任何日期，卖方（或卖方可获得的）在该日期的现金、有价证券、存单和其他现金等价物的总额。如果根据本协议第5.4节在生存期内提出了索赔、诉讼或要求，则卖方应继续保持获得不低于卖方合理确定的足以支付索赔、诉讼或要求的金额的净值的机会，直到此种索赔、诉讼或要求被有管辖权的法院完全解决。本第5.6条应在存活期关闭后继续有效。

5.7原样；发布。（a）买方承认买方已经并将有机会独立和亲自检查财产和会员资格

利益及买方已根据其作出该等审查及检查的能力订立本合约。除第5.1节所载的卖方明示陈述和保证以及卖方根据交割签署和交付的文件中的明示陈述和保证外，财产和会员权益将在交割时以当时的状态“按原样向买方转达并由买方接受（相对于买方购买会员权益），包括所有过错（无论是后来的、专利的或可察觉的或不可察觉的），并且不存在任何明示或暗示的保证”，且不因自生效日期及之后发生的任何物理或财务状况变化而降低购买价格。尽管本文中有任何相反的内容，但我们理解并同意，除第5.1节和卖方根据交割签署和交付的文件中所载的卖方的明示陈述和保证外，没有人作出和现在也没有人作出，并且卖方明确否认与财产和/或会员权益有关的任何明示或暗示、口头或书面、过去、现在或将来的任何种类或性质的任何保证、陈述或保证，包括但不限于保证，关于（1）所有权事项的陈述或保证（将在交割时交付的契据中载列的卖方对所有权的保证除外）；（2）与财产、土地或改良或其任何部分有关的任何种类的环境事项（包括财产下方土壤或地下水的状况）；（3）地质条件，包括但不限于下沉、地下条件、地下水位、地下水库、关于取水和地震断层的限制以及过去和/或未来地震所造成的损害；（4）是否，以及物业或其任何部分受任何溪流（地表或地下）、水体、洪水易发区、洪泛平原、洪道或特殊洪水灾害影响的程度；（5）排水；（6）土壤条件，包括存在不稳定性、过去的土壤修复、土壤添加或土壤填充条件，或易受滑坡影响，或任何下支撑的充分性；（7）物业或其任何部分可能受制于的分区；（8）物业或其任何部分的任何公用设施的可用性，包括但不限于水、污水、燃气和电力；（9）相邻财产的用途；（10）对财产或其任何部分的使用，（11）财产和/或会员权益或其任何部分的价值、符合规划和规格、大小、位置、年龄、使用、设计、质量、描述、适当性、结构完整性、操作、所有权、或物理或财务状况，或对财产和/或会员权益或其任何部分产生或影响或与之相关的任何收入、费用、收费、留置权、产权负担、权利或债权或与其有关的权利或主张（包括但不限于，因新冠疫情或任何与天气相关的条件和财产引起或与之相关的任何损坏或缺陷）；（12）在财产内或之上、之下或附近存在危险材料（以下定义）；（13）财产的状况或用途或财产和/或成员权益符合任何或所有过去、现在或未来的联邦、州或地方条例、规则、条例或法律、建筑物、火灾或分区条例，守则或其他类似法律；（14）地下储罐的存在或不存在；（15）影响不动产的稳定性或完整性的任何其他事项（包括但不限于因新冠疫情或任何与天气相关的条件和财产而引起或与之相关的任何损坏或缺陷）；（16）该财产进一步发展的潜力；（17）影响该财产的既得土地使用、分区或建筑权利的存在；（18）

财产的适销性或财产是否适合用于任何特定目的（买方确认买方没有依赖卖方或卖方代理人或雇员的技能或判断来为任何特定目的选择或提供财产和/或会员权益，并且卖方不保证该财产适合于任何特定目的）；或（19）税务后果。除本文件明文规定以及卖方根据交割执行和交付的文件外，卖方不向买方作出任何形式的陈述或保证，包括但不限于财产的实际状况和位于其上的任何改进，或其是否适合任何特定目的或可营利性。买方应完全依赖其对该财产和/或成员利益的调查来确定是否获得这些财产。买方不依赖卖方或卖方代理人或雇员的任何代表，或缺乏相同的、或技能或判断来为任何特定目的选择或提供该财产，买方承认卖方不保证该财产和/或会员权益适合于任何特定目的。

（b）卖方（受本协议第5.1节规定的卖方的陈述和保证的约束）和卖方关联公司特此由买方免除关于条件（包括土壤、空气、结构以及地表和地下水域中存在的材料或物质，这些材料或物质已经或可能在未来被确定为有毒、危险、不可取或受监管，并且根据当前或未来的联邦、州和地方法律、法规或准则可能需要特别处理、处理和/或从财产中移除）、估值的所有责任和义务，物业和/或会员权益的可销售性或实用性，或其适用于任何目的。在不受上述限制的情况下，买方特别免除其根据任何环境法现在或将来可能对卖方或任何卖方关联公司提出的任何索赔，这些索赔是由财产内、上、下或与财产有关的环境条件或在财产内、上、下或与财产有关的危险材料、固体废物或任何其他污染物或污染的存在引起的。在完成本协议项下的交割后，上述解除将被视为自交割日起再次重述和作出，并应在交割后继续有效。

（c）买方承认，买方已从卖方或任何卖方关联公司收到或可能收到的任何类型的信息，包括但不限于任何环境报告和调查，提供的明确条件是买方应对此类信息的准确性进行独立核实，所有此类信息的提供均不提供任何保证（据理解并同意，本条款（c）的条款不应减损本合同第5.1节中规定的任何陈述和保证）。买方在此进一步承担与物业过去、现在和未来环境条件相关的适用法律法规发生变化的风险，以及不利的物理特性和条件，包括有害材料或其他污染物的存在，可能无法被其调查揭示的风险。

（d）根据本第5.7条的解除包括买方目前不知道或买方目前不怀疑存在的索赔，如果买方知道这些索赔，将对买方向卖方和/或卖方关联公司的解除产生重大影响。

（e）尽管本条第5.7条规定了任何相反的规定，但上述仅针对卖方的解除并非旨在也不包括买方就基于在截止日期之前首先产生的财产上或有关该财产的任何事件、条件或发生的任何第三方人身伤害或财产损害索赔而暗示卖方的权利。

（f）本第5.7条的条文是卖方订立本合约的考虑的重要部分，并应在交割时存续。

第六条

关闭的条件

6.1买方关闭义务的条件。除本合同其他条款规定的条件外，以下条件应为买方在本合同规定的截止日期购买会员权益的义务的先决条件：

6.1.1卖方应已在所有重大方面履行其在本合同项下的所有重大义务和重大契约，并应已向买方交付根据本合同条款要求由卖方或卖方代理人交付给买方的所有重要物品，包括但不限于本合同第7.2.1节规定的那些。

6.1.2（a）除更新的陈述外，本合同（包括卖方证书）中包含的所有卖方陈述和保证在作出之日的所有重大方面均应真实和正确（据了解并同意，任何此类陈述或保证不应被视为已被违反，并且不会发生本合同项下的违约（并且买方无权终止本合同或对卖方采取任何其他补救措施），如果此类陈述或保证在截止日期的所有重大方面因事实发生变化而不是真实和正确的，情况或事件；为免生疑问，本括号中的规定不适用于更新后的陈述）。

（b）截至截止日期，所有经更新的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的；但条件是，尽管本文件中有任何规定，（i）任何经更新的陈述在截止日期的所有重大方面均应被视为真实和正确，前提是在检查期限届满之前，买方获悉任何该等经更新的陈述在所有重大方面均不是或不再是真实和正确的，（ii）如任何陈述或保证因经更改的事实、情况或事件而在截止日期的所有重大方面并非真实及正确，而卖方并无在任何重大方面违反本条例第9条有关任何该等陈述或保证的条款

物业的营运、管理或出租，则在任何该等情况下，买方无权终止本合同，任何该等陈述或保证不得被视为已被违反，亦不应在本合同项下发生任何违约；及（iii）在符合上述第（i）及（ii）条的规定下，如卖方的任何陈述或保证在截止日期的所有重大方面并非真实及正确（统称为“不真实陈述”），则在该情况下，卖方可将截止日期延期至多三十（30）天，以便为卖方提供额外时间，使此类不真实陈述在截止日期延长后的所有重大方面都是真实和正确的（但卖方无义务为纠正此类不真实陈述而支出任何金额或承担任何责任），并且在卖方纠正上述不真实陈述的范围内，应视为满足本节6.1.2（a）中规定的条件。

（c）本第6.1.2条中的任何规定不得被视为限制买方在本合同项下的权利，因为违反了本合同项下的任何卖方契诺（以本合同中规定的任何通知和补救权利为准）。

6.1.3产权公司承诺在收盘时签发所有权保险保单，以适用的分配购买价格的金额为每个包裹所在州惯常的标准形式为所有权提供保险，不考虑任何背书或扩大承保范围，但须遵守许可的产权负担（统称为“所有者保单”）。

6.1.4未发生引起买方根据第8条规定的终止权的伤亡或谴责（除非买方未按照其规定及时行使该终止权）。

6.1.5租户支持。

（a）反言要求。根据本协议的条款，买方必须收到（i）以下租户出具的已执行的禁止反言证书（每份证书均为“禁止反言”），这是买方关闭义务的一个条件：Home Depot U.S.A. Inc.、Univar Solutions USA，Inc.、Sage Sustainable Electronics LLC、Winncom Technologies Corp.和Torsion Group Corp.（统称“被要求的租户”），以及（ii）租赁场所合计至少占该物业面积的百分之七十（70%）的租户（包括被要求的租户）（包括被要求的租户出具的禁止反言证书）。如果卖方无法在截止日期前交付所需的代持股份，买方可以：（a）选择不购买会员权益，届时保证金应退还买方，本合同无效，且除尚存的义务外，任何一方均不得在本合同下拥有任何进一步的权利或义务；或（b）选择购买会员权益，尽管买方未能收到所需的代持股份，在这种情况下，买方应被视为已放弃本条第6.1.5条所载的条件（而买方未在交割前以书面形式选择上述选项（A）应被视为选择选项（B））。如果在交割前未获得任何所需的代持，（i）买方或卖方可自行选择将预定的交割日期延期一段不超过三十（30）天的时间，以便

试图获得所需的代持股份；但买方和卖方之间应有总计三十（30）天的延期权利，以试图获得所需的代持股份；此外，如果卖方自行选择向买方交付一个或多个卖方的代持股份，而卖方随后已获得根据本第6.1.5条交割所需的代持股份，则在任何此类情况下，买方均无权按照本条款（i）的规定延期交割，或（ii）卖方自行选择，可以向买方交付卖方的不容反悔信函，其形式为我所附的并作为其一部分的附件（“卖方的不容反悔”）；但是，前提是卖方不得就任何所需租户或超过物业面积的二十（20%）的平方英尺提供卖方的不容反悔。除非买方已根据本协议第5.4节的条款就此提出索赔，否则卖方在任何卖方反质押下的赔偿责任将到期，并且自生存期届满之日起及之后不再具有任何效力或效力；但前提是，如果卖方或买方在交付该卖方对该租户的反质押后应从该租户获得反质押，则卖方的反质押应立即对该租户不再具有任何效力或效力。

（b）寻求反垄断信函的程序。

仅因（1）有关不存在违约或抵消权的证明已被限定为承租人所知或受任何类似限定，（2）租约未附加，（3）承租人删除了该承租人的租约下未特别要求的规定，而不考虑房东根据其合理要求的任何其他事项的任何停止要求，（4）承租人已取代其自己的形式的ESToppel，只要承租人的表格中包含与本协议所载的附件 J中基本相同的信息或该承租人的租约中要求的信息，或（5）承租人已删除或修改第（5）款中最后一句以附件 J的形式。

6.1.6卖方应已收到（i）适当的政府当局（如适用）提供的新公司组织文件，和/或（ii）证据，证明将财产契约交给新公司的契据已交付产权公司，以便在关闭时进行记录。如果在交割前未获得任何所需的新公司组织文件或契约，卖方可自行选择将预定的交割日期延期一段合计不超过三十（30）天的时间，以试图获得所需的新公司组织文件和/或提交契约以供记录（如适用）。

6.1.7卖方应要求并通过商业上合理的努力在交割前不向卖方支付任何费用（最低限度费用除外）且无需采取进一步行动的情况下，从地面租赁项下的地面出租人处获得不容反悔证书（“地面租赁ESoppel”），其形式基本上与作为证据附件 S附在一起；但是，前提是买方收到已执行的地面租赁ESoppel不是买方在本协议项下义务的条件。

6.1.8卖方应要求并通过商业上合理的努力，在交割前不向卖方支付任何费用（微量费用除外）且无需采取进一步行动的情况下，就附表6.1.8中确定的每一份记录文件（“CC & R”）提出买方要求且卖方合理接受且日期在交割后四十五（45）天内的形式和实质内容的不容反悔，至少确认不存在任何违约或情况或事项，这些违约或情况或事项经通知或时间的推移或两者兼而有之，

将构成CC & R项下的违约。卖方未能获得任何此类禁止反言不应构成卖方在本协议项下的违约或买方在本协议项下未能满足交割条件。双方承认，除了在最后已知地址或买方提供的地址请求任何不容反悔外，卖方没有根据本条第6.1.8节承担的其他义务。

6.2卖方关闭义务的条件。除本合同其他条款规定的条件外，以下条件应为卖方在本合同规定的截止日期出售会员权益的义务的先决条件：

6.2.1买方应已交付购买价款（减去本合同规定的定金金额并按比例分配和其他贷项），否则买方应在所有重大方面履行其在本合同项下的所有重大义务和重大契约，并应已向卖方交付根据本合同条款要求由买方或买方代理人交付给卖方的所有物品，包括但不限于本合同第7.2.3节规定的物品。

6.2.2截至收盘时，买方的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，截至收盘时买方不应在本协议项下违约。

6.2.3买方应已将新公司已完成的契约、一般任务和所有新公司组织文件以本协议所附的格式交付并成为本协议的一部分。买方应已支付组织新公司的所有合理成本和费用，包括买方（而不是卖方）的律师费（或应在下文定义的收盘声明中有此种付款的规定）。买方应已交付与向新公司运送财产相关的所有记录费用（或应在结账报表上有此种付款的规定）。

6.3条件失效。如果第6.1节或第6.2节中规定的任何条件未得到满足或放弃，那么，在此情况下，在符合本合同第10.5节条款的情况下，受益于该条件的一方可通过向另一方和产权公司发出书面通知的方式终止本合同，据此：（a）在符合本合同第10.5节条款的情况下，应向买方交付定金（减去独立对价）（但前提是，如果买方未能根据本合同履行其义务或在本合同项下以其他方式违约，则在此情况下，卖方有权根据本合同第10.1节的规定收回定金）；（b）除尚存的义务外，每一方在本合同项下的任何和所有其他权利和义务均应终止。任何一方均可根据其选择，通过向另一方交付有关放弃的书面通知，为其在本合同项下的利益而放弃任何条件。

第七条

收盘

7.1截止日期。在完成交割的所有条件均已满足或被放弃的情况下（且本合同未根据本合同的任何适用条款终止，并受制于本合同中明确规定的卖方的任何延期权利），交割应在产权公司的办公室（或卖方和买方可能共同商定的其他地点）或通过在东部时间2025年6月18日下午3：00以托管方式向产权公司交付交割文件的方式进行，或在卖方和买方可能以书面相互商定的较早日期和时间（“截止日期”）。购买价款现金部分的电汇，产权公司必须在截止日期东部时间下午3：00前实际收到。

7.2结案事项。

7.2.1卖方成交文件。在交割时（或就第7.2.1（a）和（b）节所述项目而言，在交割前），卖方应执行、交付和（如适用）确认以下文件：

（a）与每个包裹有关的有限保证契约，以附件 K的形式，附于本协议并作为本协议的一部分（统称为“契约”，每一份契约为“契约”），由卖方提供给每个新公司，并在必要的范围内进行了修改，以符合该包裹所在州和县的记录和其他类似要求，但仅受尚未到期应付的关闭年度的从价税留置权以及允许的产权负担的限制；

（b）就每一宗地而言，卖方在买方所承担的所有租约、人格费、保证金和财产合同中的任何权益（如有）的一份或多份销售和转让票据，以及保证（统称为“一般转让”），每一份均以本协议所附并为本协议一部分的附件 L的形式；

（c）一份关于卖方作为美国纳税人地位的誓章，形式为本协议所附的附件 M，并作为本协议的一部分；

（d）一份或多份出售通知书（统称“出售通知书”），每份的形式均为本协议所附的附件 N并为本协议的一部分，发给该物业的每一位租户，并告知他们该物业已转移至新公司、已转移保证金、应支付租金的地址以及应在关闭后发送通知；

（e）一份或多份所有权人的所有权誓章，就每宗宗地而言，每一份均以本协议所附的附件 O的形式有利于所有权公司，并成为本协议的一部分（统称为“所有权人誓章”）；

（f）闭幕词；

（g）如果截至截止日期，第5.1节中规定的卖方的任何陈述和保证在所有重大方面不再是真实和正确的，一份日期为截止日期的证书（“卖方证书”），说明本合同中所载的卖方的哪些陈述和保证（包括但不限于关于租赁、租户或财产占用）在截止日期的所有重大方面不再是真实和正确的，并包含对任何事实的任何变化的合理描述，导致任何此类陈述或保证在所有重大方面不再真实和正确的情况或事件；但前提是，如果任何陈述或保证由于变化的事实、情况或事件而在截止日期的所有重大方面不是真实和正确的，并且卖方没有在任何重大方面违反本协议第9条关于与财产的运营、管理或租赁有关的任何此类陈述或保证的条款，那么，在这种情况下，买方无权终止本合同，任何此类陈述或保证不应被视为已被违反，也不应发生本合同项下的违约（经理解并同意，本条款（g）中的任何内容均不应被视为因违反卖方在本合同项下的契诺而限制买方在本合同项下的权利）；

（h）除业主誓章和非归责誓章（定义见下文）外，业权公司应合理要求的额外文件，以满足业权报告中规定的与签发业主保单有关的行政要求；但前提是，此类其他文件对卖方或卖方关联公司没有追索权或责任，且卖方无需承担额外费用（微量方面除外）；

（i）一份转让和承担协议，内容涉及卖方在买方承担的所有会员权益（“会员权益转让”），形式为本协议所附的附件 B，并成为本协议的一部分；

（j）一份或多份非归责宣誓书，以本协议所附的附件 R形式有利于产权公司并在本协议中占有一部分（统称为“非归责宣誓书”）；

（k）转让卖方在地租中的权益；

（l）各新公司的成立证明和有限责任公司经营协议（统称为“新公司组织文件”），其形式、范围和实质内容均令卖方满意；

（m）对退出索偿契据所载契诺、条件及限制的第十六次修订，载于1983年4月1日第2636册，第H15页，影响2787-2805,2829-2843 Charter Street，Columbus，OH 43228（“Charter Street CCR的第十六次修订”），其形式为本协议所附的附件 U并成为本协议的一部分；和

（n）所有申报表、函件及证明（如有）（所有上述统称为“转让税务申报表”），而法律及依据其发出的规例规定须由卖方及/或新公司（如适用）签立（或以其他方式

通常由卖方执行），单独或与买方一起，支付因完成本合同所设想的交易而应支付或产生的所有州、县或地方不动产转让税（统称“转让税”），在每种情况下，产权公司可能要求。

7.2.2卖方的其他平仓动作。除卖方根据第7.2.1节签署和交付的文件外，在收盘时卖方还应：

（a）根据第3.1节适用于交付提交事项的相同规定（时间框架除外），卖方应在交割时或在租赁的财产原件、将由新公司承担的财产合同、保证和其他提交事项或其核证副本时，通过商业上合理的努力向买方交付，如果没有副本，卖方应向买方提供服务提供商获取的名称和联系方式；

（b）将财产的占有权交付给买方，但须遵守租户的权利和许可的产权负担；

（c）向买方交付物业的更新租金卷，其格式与作为提交事项的一部分交付给买方的租金卷相同，日期不早于交割前五（5）天；

（d）将当时由卖方或管理人管有或控制的所有可用钥匙交付给位于改进项中的锁给买方；和

（e）向业权公司交付附表7.2.2所列的文件和文书。

7.2.3买方结账文件。交割时，买方应签署、交付和（如适用）确认以下文件：

（a）会员权益转让；

（b）买卖通知书的对应方，由买方签署（对应方可能在.pdf副本）；

（c）转让卖方在地租中的权益的对应部分；

（d）产权公司可能合理要求的其他誓章及文件；

（e）闭幕词；

（f）Charter Street CCR第十六次修正案的对应部分；和

（g）法律和依据法律发布的条例要求买方单独或与卖方和/或新公司（如适用）一起签立（或以其他方式按惯例由买方签立）的所有转让税申报表，涉及支付因完成本合同所设想的交易而应支付或产生的所有转让税，在每种情况下，均由所有权公司或卖方编制并由买方正式签立。

7.2.4买方的其他平仓行动。除买方根据第7.2.3节签署、交付和确认的文件外，在收盘时，买方还应：

（a）向产权公司交付购买价款（减去定金定金金额）；和

（b）交付所有权公司可能合理要求的买方及其代表的权力和能力的证据。

7.2.5按比例分配和调整。物业产生的所有租金、收益和其他收入以及与物业的所有权、管理和运营有关的所有水电费、房地产税、维修费和其他运营费用，应按照以下规定在卖方和买方之间支付或按比例分摊。就此种按比例分配和调整而言，买方应被视为拥有该财产，因此有权获得任何收入，并负责自截止日期起的任何费用。下文未明文规定的任何分摊和按比例分摊，均应按照每一宗宗地所在区域的惯例进行。卖方应在截止日期前至少五（5）个工作日编制并向买方交付截止日期前的调整时间表，该时间表一旦在卖方和买方之间最终确定，即应成为交易结算报表（“结算报表”）的一部分。任何有利于买方的净调整应在收盘时记入购买价格的贷方。任何有利于卖方的净调整应在收盘时通过买方向卖方电汇的方式以现金支付。买卖双方约定的结账对账单副本，应在结账时由买卖双方签收交付。

（a）结算发生月份的每月租金（包括按月支付的固定和额外租金）应根据结算发生月份的实际天数按现金方式按比例分摊，结算后的租金收取应受本条例第9.2节的规定管辖。

（b）卖方应负责支付归属于该财产并在截止日期或之前到期应付的从价税款（实际和个人）和特别评估（统称“税款”），买方应负责支付截止日期后到期应付的税款。与该物业有关的2025年税款应在收盘时按比例以收付实现制分摊。如果不知道或无法合理估计关闭年度的税款，则应根据财产最后可用的税单估计此类税款。在已知关闭年份的税收后，

如有需要，将在双方当事人之间进行调整，此类调整不得超过（i）结束后六（6）个月，或（ii）任何税务上诉或调卷程序的最终解决后九十（90）天。关闭前一年的任何退税或抵税仍应是卖方的唯一财产，如果支付或贷记给买方或任何新公司，应立即支付给卖方，否则租赁条款应适用于任何此类退税或贷记。卖方还应有权获得其在交割发生当年的任何退税或抵免中的按比例份额，买方应在收到此种退税或抵免后立即支付相同的款项，否则租赁条款应适用于任何此种退税或抵免。如果任何税务上诉或调卷程序在结束前尚未最终解决或解决，且与结束前的任何税期有关，则卖方有权控制任何此类税务上诉或调卷程序的处置，由此收到的任何退款，扣除卖方或任何新公司与此相关的任何费用后，应支付给卖方。对于任何与结案后任何期间或结案发生的任何期间有关的税务上诉或调卷程序，买方应控制该上诉或程序的处置（但任何此类上诉的解决应得到卖方的合理批准，不得被无理扣留、延迟或附加条件），由此收到的任何退款，扣除卖方或买方与此有关的任何费用后，应在双方当事人之间根据结案前后所产生的部分按比例分摊，否则，租赁条款将适用于任何此类退款或信贷。为免生疑问，自关闭之日起的部分年度，提交新公司联邦和州收入纳税申报表的责任应由买方负责。此外，如果此类部分年度申报表被审计，则处理、结算和支付任何此类税务责任的责任应由买方承担，在这方面，买方和新公司应赔偿并使卖方免受任何和所有损失、成本或费用（包括合理的律师费和其他专业费用）的损害，这些损失、成本或费用（包括因此类审计而产生的任何责任或与截止日期及之后的一段时间内的联邦或州所得税责任有关的任何责任。如果卖方被包括在此类审计中，买方应向卖方提供卖方合理要求的所有信息，以允许卖方及时和有求必应地向有关当局作出回应。

（c）如果任何额外租金、调整租金或升级付款（如有），包括但不限于保险、水电费（在不是由租户直接支付的范围内）、公共区域维护以及与物业所有权、运营、维护和管理有关的其他运营成本和费用（统称为“运营成本”），由租户根据估计付款基础（每月、每季度或其他方式）根据租约向房东支付，为此需要在调节期结束时对实际运营成本与估计付款进行未来调节，买卖双方应在交割时根据实际运营成本与交割时和截止时的估计付款的比较，对适用的对账期（或多个期间，如果租赁没有共同的对账期）进行调整。如果截至收盘时，卖方收到的额外租金、调整租金或升级付款超过了租户将被要求支付的金额，则根据截止收盘时的实际运营成本，买方应获得该超额金额的贷记。如果截至收盘时，卖方或任何新公司已

收到的额外租金、调整租金或升级付款少于租户根据截止收盘时的实际运营成本需要支付的金额，买方应在收盘时向卖方支付该差额的金额。不是由租户直接支付或根据租约可偿还的运营成本，应在卖方和买方之间按比例分摊，如果无法获得最终票据，则应由各方合理估计。经营成本应有结账后的对账，由管理人在对账期结束后进行，该对账应受承租人的审计权利（如有）的约束。对于不是由租户直接支付而是由房东支付的水电费，并且此类账单的比例份额随后由房东向租户开具发票，在成交后，卖方将向买方提供支持，以支持卖方在成交后支付的任何将向租户开具的水电费发票。此后，买方和/或新公司将向租户开具适用费用的发票，买方同意在收款后三十（30）天内向卖方支付买方和/或新公司收取的金额。本条款的条款应在交割后继续有效。与业务费用有关的所有审计和调节应在结账发生的日历年度之前的日历年度在结账日期之前结清。

（d）与物业的所有权、管理、运营、维护和维修有关的所有成本、开支、收费和费用，包括电费、煤气费、水费和下水道费、电话费和其他公用事业、公共区域维护费、个人财产税、租金消费税、营业职业税、卖方对业主协会或商户协会或促销基金的捐款、根据物业合同应付的费用、根据经营物业的可转让许可证应付的费用以及互惠地役权协议项下的费用，应根据交割发生月份的实际天数，自交割日起按现金比例分摊。在可行的情况下，公用事业仪表应在关闭日期之前的日期读取，其后使用的所有公用事业应由买方支付，之前使用的所有公用事业应由卖方支付。

（e）卖方应保留所有现金保证金，其金额应以买方为受益人抵减购买价格。买方应将卖方就该物业支付的所有未付现金公用事业保证金（如有）直接与公用事业提供商进行置换，且不得按比例进行。

（f）任何收市后调整须在收市后在切实可行范围内尽快作出，但不得迟于收市日期后九（9）个月。采购人应提供有关租金、收入和费用的会计核算，并附有合理的书面证据。

（g）在交割时，买方应收到一笔贷记，贷记金额为本合同所附的附件 p上所列的金额，并作为本合同的一部分，其原因是租户诱导成本（定义见下文）和本合同所列的租赁成本（定义见下文），但以卖方或任何新公司未在交割日期或之前支付相同金额为限（或，如因免费租期而贷记，则以

与截止日期起及之后的期间有关，详见此处的附件 Q）。

（h）买方同意由其负责支付未来的所有佣金。就本协议而言，“未来佣金”一词系指（1）本协议所附的附件 C和附件 P（如有）上规定的租赁佣金，并作为本协议的一部分，（2）根据与任何租赁有关的任何租赁或经纪协议可能到期应付的任何租赁佣金（无论是在截止日期之前还是之后），包括由于行使任何续期选择权、延期选择权、扩大选择权、优先要约权，优先购买权或类似权利或选择权，或2025年4月10日（“合同授予日”）后行使或生效的任何取消权利的失效或放弃，以及（3）买方在本合同条款要求的范围内已批准（或视为批准）的与合同授予日至截止日之间订立的任何新租约有关的所有可能到期应付的租赁佣金（无论是在截止日之前或之后）。如截至截止日期，卖方和/或任何新公司应已支付买方根据前述规定负责的任何未来佣金，买方应在截止日期向卖方偿还；但卖方应在截止日期前向买方提供所有此类租赁佣金的发票和报表。为免生疑问，在交割时，买方应收到本协议所附的附件 P所列金额的贷方款项，并成为本协议的一部分，但买方有责任根据此类租赁或与任何租赁有关的经纪协议支付任何此类相关的未来佣金。

（i）买方进一步同意，它应负责支付所有未来的租户诱导费用。就本协议而言，“未来租户诱导成本”一词系指（1）本协议所附的附件 D和附件 P上载列并构成本协议一部分的租户诱导成本，（2）因行使任何续租选择权、延期选择权、扩展选择权、租赁额外空间、优先要约权而可能根据任何租约到期应付（无论是在截止日期之前还是之后）的任何租户诱导成本，优先购买权或类似权利或选择权，或在合同授标日期后行使或生效的任何取消权利的失效或放弃，以及（3）在本合同条款要求的范围内，买方已批准（或视为批准）在合同授标日期至截止日期之间订立的任何新租约可能到期应付的所有租户诱导费用（无论是在截止日期之前还是之后）。如截至交割日，卖方和/或任何新公司应已支付买方根据前述规定负责的任何租户诱导费用，买方应在交割时偿还卖方。就本协议而言，“租户诱导费用”一词系指业主根据租约向租户支付或为租户利益根据租约支付的任何属于租户诱导或特许权性质的自付款项，包括但不限于租户改善费用、设计、翻新和其他工作津贴、租赁买断费用和搬家津贴。为免生疑问，在交割时，买方应收到本协议所附的附件 P所列金额的贷方款项，并成为本协议的一部分，但买方有责任根据租约支付任何此类相关的未来租户诱导成本。

（j）尽管本文有任何相反的规定，但在租户根据其租约有义务直接向适用的第三方（包括但不限于有权获得付款的适用服务提供商和/或政府当局）支付相同款项的范围内，不得为任何一方的税款、水电费或其他运营费用或金额而按比例或贷记。

（k）在交割时，买方应收到一笔贷记，贷记金额为本协议所附的附件 Q上所列的金额，并作为本协议的一部分，原因是本协议所载的附件 Q上规定的租金减免在与截止日期起及之后的期间有关的范围内。

（l）本条第7.2.5条的条文在结业后仍然有效。

7.3结账成本。卖方应支付（i）产权公司收取的关闭和托管费用的二分之一，（ii）其在本协议第7.2.5节中规定的比例份额，（iii）下文第7.3.1节中分配给卖方的费用，以及（iv）其自己的律师费。买方应支付（i）所有权报告（及其任何更新）的费用，（ii）更新调查（及其任何更新）的费用，（iii）与买方融资相关的所有费用（如有），包括但不限于任何抵押、信托契据或其他票据的单证印花税和无形税，以及任何出借人的所有权保险单的保费，（iv）根据本条款第3条进行的所有检查，（v）所有权公司收取的关闭和托管费用的二分之一，（vi）其在本协议第7.2.5条规定的按比例分摊的份额，（vii）下文第7.3.1节分配给买方的费用，（viii）本协议第6.2.3节规定的费用，以及（ix）其自己的律师费。除本条第7.3款另有规定外，本协议项下的所有其他费用应根据当地习俗在卖方和买方之间分摊。本第7.3条的规定在结业后继续有效。

7.3.1州特定结账成本：

（i）卖方应支付以下费用：（a）获得并记录任何抵押、留置权或其他非允许的产权负担的解除，（b）业主保单基本溢价的二分之一，不包括任何扩大的承保范围和对其的背书；以及（c）归属于本合同所设想的交易的任何转让税。

（ii）买方应支付以下费用：（a）记录契据和地租转让；（b）业主保单基本保费的二分之一；（c）买方或其贷款人要求或要求的超出业主保单基本保费的任何扩展承保范围背书或保单（包括但不限于任何非归责背书）；（d）经更新的调查（如适用）；（e）Charter Street CCR第十六修正案的记录费用；以及（f）所有州和县抵押贷款税。

第8条

对财产的损害

8.1伤亡；谴责。卖方同意在生效日期之间向买方及时通知影响土地、改善或任何部分人格的任何伤亡

和截止日期（微量或非物质伤亡除外）或任何实际或威胁（以书面形式）夺取或谴责全部或任何部分土地或改善。

8.1.1如果在收盘前发生：

（a）由火灾或其他伤亡（每起，一个“伤亡”）造成的包括该财产在内的不动产集体受损，这将花费九百万六十五万美元和00/100美元（9,650，000.00美元）或更多来修理或恢复此类不动产，（“重大伤亡”）由买卖双方协议选定的独立顾问合理确定。对于需要确定修复或恢复此类不动产的费用的此类独立顾问，应延长结束时间；但条件是，结束日期不得迟于独立顾问作出决定后的二十（20）天；但前提是，在根据第8.1.1（a）节已延期结束的范围内，买卖双方承认，ESTOPPEL的日期应不早于原定结束前三十（30）天；或

（b）涉及以下任一情况的占用或谴责：（i）在集体基础上影响包括改善的可租用面积的百分之三（3%）以上的占用或谴责；或（ii）永久丧失从公共道路进入物业的所有通道（“物料占用”）；

则在任何该等情况下，买方可自行选择在买方收到上述通知后十（10）天内或在结束时（以较早者为准）通过通知卖方终止本合同，并且在买方选择终止本联系后，保证金将退还买方，除尚存的义务外，卖方和买方均不得在本合同项下拥有任何进一步的权利、义务或责任。如果买方或卖方没有按照前一句选择终止本合同，那么在不降低购买价格的情况下，应按本合同的规定进行交割，卖方应在收盘时向新公司转让卖方在任何保险收益或定罪裁决中的所有权益，这些权益可能因任何此类事件而支付给卖方，并且买方应收到适用于此类保险收益的任何未付免赔额（减去已应用于承保损失的免赔额的任何部分）作为购买价格的贷方。

8.1.2如果在交割前发生非物损的财产损害，或非物损的占用或谴责，则在任何此种情况下，买方无权终止其在本合同项下的义务，但应在收盘时将卖方在任何保险收益或谴责裁决中的所有权益分配给新公司，而无追索权或保证可能因任何此类事件而支付给卖方，买方应收到适用于该保险收益的任何未付免赔额（减去已应用于承保损失的免赔额的任何部分）作为购买价格的贷方。

第9条

临时和收盘后责任

9.1临时职责。

9.1.1财产的管理。卖方同意，在本合同生效日至截止日或提前终止之间的期间内：

（a）卖方将管理和租赁该物业，或将促使该物业根据与紧接生效日期之前已存在的政策基本相似的政策进行管理和租赁，但卖方或任何新公司均无义务对该物业或其任何部分进行任何资本改进、维修或更换；

（b）自本合同生效之日起至截止日或更早终止之日止，卖方将在卖方与该财产有关的正常业务过程中维持（或促使维持）财产和责任保险范围；

（c）卖方将不会授予任何留置权或促使记录任何将以任何方式进一步对财产设押的文书，但租赁备忘录和/或从属地位、不干扰和与根据本协议条款订立的租赁有关的授权协议或截至截止日期将被解除的留置权或产权负担，或其他普通过程中的产权负担（即使未在截止日期解除），如标准实用地役权或其他文书除外；

（d）卖方将努力向买方交付卖方在生效日期后向租约项下的任何租户或任何服务协议项下的任何承包商或供应商发出的任何重要书面通知的副本，声称该方根据适用的该等租约或该等服务协议发生任何重大金钱违约；但条件是，卖方不应因未能交付任何该等通知而违约或违反本协议；

（e）卖方将努力向买方交付卖方在生效日期后从租约项下的任何租户收到的任何重要书面通知的副本，该通知声称卖方在该等租约项下有任何重大金钱违约；但前提是卖方不应因未能交付任何此类通知而违约或违反本协议规定；

（f）卖方将努力向买方交付卖方在生效日期后收到的、且卖方实际知悉的、来自任何政府当局的、声称重大违反重大适用法律的任何重要书面通知的副本；但条件是，卖方不应因未能交付任何此类通知而违约或违反本协议规定；和

（g）卖方不得就向任何第三方出售财产和/或会员权益征求任何意向书、要约或类似文件。

（h）未经买方事先书面批准，卖方不得对财产进行任何单独或合计超过二十五万美元（250,000.00美元）的资本改进或其他变更，或订立任何协议或合同，以实现此类单独或合计超过二十五万美元（250,000.00美元）的资本改进或变更，买方可全权酌情拒绝批准，但（i）微量、非实质性变更除外，（ii）在紧急情况下或在发生伤亡时合理需要的任何工程，或（iii）承租人根据各自的租约条款获准作出的任何资本改善。

9.1.2租赁。

（a）在生效日期至检查期限届满期间，卖方同意以书面（可通过电子邮件）合理告知买方任何新租约的谈判状态或任何现有租约的任何修改或修改（但为证明承租人根据租约中规定的条款行使续期、延期或扩展权利而作出的修改除外）（统称为“租赁诉讼”），但前提是，在检查期限届满之前，（i）买方无权（a）出席或以其他方式包括与任何租赁诉讼有关的任何此类谈判，或（b）就任何租赁诉讼与任何租户、潜在租户、贷款人或任何作为或看来代表任何租户、潜在租户或贷款人行事的人（不论是口头、书面或任何其他方式）进行沟通，及（ii）买方对任何租赁诉讼的条款、契诺或条件不享有任何同意或批准权利，其中条款，契约和条件应为卖方完全和绝对酌情决定权所满意，（iii）在任何情况下，任何租赁行动的执行或交付均不得成为买方根据本合同承担的结束义务的先决条件，以及（iv）卖方不应因未能通知买方任何租赁行动而在本合同项下违约，而该租赁行动并未根据执行和交付证明该租赁行动的所有文件和文书而完成。

（b）在检查期限届满至截止日期间，如果（x）买方未发生本合同项下的违约和/或（y）本合同未被终止，则在任何此类情况下，卖方同意未经买方事先书面同意不进行任何租赁诉讼，不得被无理拒绝、延迟或附加条件。如果卖方向买方提供拟议租赁行动的书面通知，连同该租赁行动的副本，那么，在这种情况下，买方应有四（4）个工作日的时间以书面反对该提议。在这四（4）个营业日期间内未被买方反对的任何提案应被视为已获买方批准，并应构成买方同意承担与该提案有关的任何特定义务，包括但不限于任何租户诱导成本，当且仅当交割发生时。

（c）作为对前述的补充，买方承认并批准附于本协议的附表9.1.2上的租赁诉讼清单，并成为本协议的一部分。

（d）为免生疑问，卖方订立任何租赁诉讼并非买方根据本协议承担关闭义务的先决条件。

9.2收租后收缴。在关闭后不超过一百二十（120）天的期间内，买方和新公司应通过商业上合理的努力，在关闭后买方和新公司对物业的正常运营过程中收取截至关闭日期拖欠的租金和截至关闭日期未开票的额外租金，卖方在关闭后无权收取该等租金。在交割后从租户收到的任何款项，如被指定为公共区域维护调整、升级、服务付款、赔偿、追偿或其他类似项目的付款，或在其他方面很容易识别为此类款项，且在交割前累积，应在卖方和买方之间进行调整，卖方应立即支付其份额，不得用于未付当期租金。在交割后收取的截至交割时已拖欠的任何租金，应首先适用于交割发生的月份，然后适用于当期租金，然后，在任何剩余部分中，买方应按比例偿还卖方截至交割日所欠任何剩余拖欠租金的部分；但前提是买方没有义务提起任何诉讼或其他收取程序以收取此类拖欠租金。如果在使用这些努力后，买方无法收取任何拖欠的租金，买方对其未能这样做不承担任何责任。

9.3租赁成本。在发生交割的情况下，买方应对与合同批准日期之后已经或可能订立的任何新租约以及租约的修订或修改或其他租赁行动有关的所有租赁费用承担全部责任。就前述而言，“租赁成本”应包括与租赁或修改或修改有关的所有成本和费用，包括租赁佣金、租户装修津贴、房东将进行的租户装修费用、免费租期、营销成本以及与执行租赁文件和任何SNDA有关的合理法律费用。交割时，买方应偿还其在本协议项下负有责任且在交割前已由卖方和/或新公司支付或发生的任何租赁费用，并应支付其在本协议项下负有责任且截至交割时已到期且未偿还的任何租赁费用。此外，买方应就买方根据本协议承担的租赁费用以书面形式承担任何租赁佣金协议以及建造和设计合同。卖方承认并同意，本第9.3节的条款不应减损买方根据本协议第7.2.5（g）节获得信贷的权利。

第10条

补救措施

10.1卖方补救办法。如果买方未能支付本合同项下的购买价款和其他金额（根据本合同进行调整）或在收到通知后以其他方式完成购买会员权益，并有合理的机会纠正此种失败，但以本条第10.1款最后一句为准（除非如因买方条件未能达成或卖方未能在所有重大方面履行其在本合同项下的任何义务）卖方有权终止本合同并作为违约金而非违约金收回定金，以完全满足根据本合同项下对买方的索赔。

卖方和买方同意，由于买方的违约而导致的卖方损害很难确定，即使不是不可能确定，而保证金是对那些损害的公平估计，这是为了努力使所述损害的数额确定而商定的。本第10.1节的上述规定不应被视为限制卖方在本合同项下关于任何尚存义务的任何权利或补救措施。尽管本合同有任何规定，但买方无权就买方未能（x）在本合同规定的适用付款日期支付本合同项下的购买价款或任何其他款项，或（y）在预定截止日期签署并向卖方（和/或所有权公司，视情况而定）交付根据本合同的规定在交割时需要签署和交付的任何文件（包括但不限于，第7.2.3节）（经商定和理解，根据第（x）和（y）条承担的义务应被视为就本条第10.1节而言具有重大意义）。

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10.2此外，通过各自单独启动这一第10.2节，双方承认，他们已经阅读并理解了上述涵盖清算损害的条款，并且在执行本合同时，每一方都有律师代表，该律师解释了这一清算损害条款的后果。

卖方首字母：HHM __________

购买者的首字母：BPC __________

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10.3买方补救办法。如果卖方在收到有关该故障的通知后五（5）个工作日内（或如果该故障不能在五（5）个工作日内合理纠正）未能根据本合同在任何重大方面履行其重大义务，则出于任何原因，但（a）买方未能根据本合同履行，或（b）卖方或买方根据本合同条款终止本合同，买方可作为其唯一补救措施，要么通过在交割前或交割时及时向卖方发出此类选择的书面通知来终止本合同，要么对卖方强制执行本合同的具体履行。如买方选择终止本合同，定金应退还买方，此后，除尚存的义务外，买卖双方均不得在本合同项下享有任何进一步的权利或义务。在任何情况下，卖方均不对后果性、投机性、远程或惩罚性损害赔偿或任何其他损害赔偿承担责任，买方在此放弃并解除寻求或收取任何此类后果性、投机性、远程或惩罚性损害赔偿或任何其他损害赔偿的任何权利。如果买方未能就具体履行对卖方提起诉讼，在财产所在的县和州有管辖权的法院对卖方提起诉讼，则买方应被视为已选择终止本合同并收回定金及上述其他款项，在交割发生之日后六十（60）天或之前（且买方同意，其未能在该六十（60）期内及时启动针对特定履行的此类诉讼应被视为买方放弃其针对特定履行启动诉讼的权利）。买方同意，作为卖方订立本合同的对价的一部分，买方在任何情况下都不会在土地或改善或其任何部分和/或成员权益上放置或试图放置IS待处理项目，除非与根据本第10.3条条款的具体履行行动有关；任何违反本契约的行为均构成买方在本合同项下的违约，卖方可导致除其其他权利和补救措施外，任何此类IS待处理项目作为权利事项被取消记录。尽管有上述规定，如果卖方在本合同项下违约（在收到通知和合理的补救机会后）的方式阻止买方行使特定履约的补救措施（即在买方寻求特定履约的权利到期之前将会员权益转让给另一方），则买方有权向卖方追偿相当于买方实际发生的合理的、有文件证明的、自付费用（包括合理的专业费用和律师费）的金额，该金额合计不超过五十万和不超过100美元（500,000.00美元），用于（1）与本合同的谈判和执行以及与根据本合同拟购买会员权益有关的所有权审查和其他尽职审查有关的律师费和支出，以及（2）买方根据本合同就该财产进行的任何检查、调查、测试和检查。

10.4律师费。如因另一方的违约行为而导致本合同任何一方被要求聘请律师的，违约方应支付非违约方在执行本合同过程中产生的合理律师费，经了解同意，违约方的认定应包含在任何诉讼或诉讼标的事项中。本第10.4节的条款应在收盘后继续有效。

10.5认真钱的处置。在卖方或买方终止本合同的情况下，授权产权公司在产权公司和非终止方收到终止合同的书面通知后的第三（3）个工作日或之前将定金交付给根据本合同条款有权获得的一方

来自终止方，除非协议的另一方通知产权公司，它在这三（3）个工作日期限届满之前对另一方收取定金的权利提出异议，但前提是，在买方根据上述第3.3节及时终止的情况下，卖方无权提出争议。在本协议项下发生任何争议时，产权公司有权向纽约州纽约州最高法院、纽约县上诉。所有律师费和产权公司与此种互认人有关的成本和开支，应在此种款项被互认或部分分配给双方的情况下，对未获得定金的一方进行评估，然后按此种分配的反比例进行评估。本第10.5节的条款应在本合同终止后继续有效。

第11条

杂项

11.1整个合同。本合同包含双方的全部协议，并取代和取代双方之间的任何意向书或条款清单，双方在此约定无效且不再具有任何效力或影响。本合同不存在其他口头或书面约定，只能通过被寻求强制执行方签署书面协议的方式对本合同进行修改。

11.2继任者和受让人。本合同，以及本合同所载的条款、契约和条件，应是与土地一起运行的契约，并应符合本合同各方的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。未经卖方事先书面同意，买方无权将其在本合同项下的权利或职责转让给任何个人或实体，卖方可合理酌情决定不予同意，但买方可在交割时或之前将本合同转让给买方控制或管理下的买方的一个或多个关联公司，而在每种情况下均无需卖方事先书面同意；但前提是，该等受让人应根据买方与该受让人在交割前签署的转让和承担协议，以书面明确承担买方在本协议项下的每一项义务（并应在该协议签署后立即向卖方交付一份完全签署的转让和承担协议的副本，无论如何，在交割前）。未经卖方书面批准的买方控制权变更应被视为本合同的转让，其中“控制权”是指（1）拥有一个实体50%以上的直接或间接所有权权益，或（2）直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个实体的管理层和政策方向的权力。如发生本条第11.2款下的任何转让（或控制权变更），原指定的买方不得解除本合同项下的任何“买方”义务，原指定的买方和买方的受让人对买方在本合同项下的义务承担连带责任。

11.3通知。任何依据本合同发出的通知、请求、答复、批准、同意或其他通信（统称“通知”）均应以书面形式发出，并应（a）以专人送达方式送达预定收件人，（b）以国家认可的隔夜快递方式发送，或（c）以电子邮件方式发送，前提是收件人收到国家认可的

邮件一（1）个工作日内的隔夜快递。所有通知应于送达下述收件人地址时生效。

邮箱：[***]

双方应有权不时更改各自的地址，双方应有权在至少五（5）天内向另一方发出书面通知后，将美利坚合众国境内的任何其他地址指定为其地址。由一方当事人的代理律师以本条第11.3款规定的交付方式之一代其交付的通知，应视为对本合同的所有目的有效。

11.4报告人。根据经修订的1986年《国内税收法》第6045（e）节的规定，买卖双方特此指定Title Company为“报告人”。

11.5时间。本合同项下买卖双方的义务，时间至关重要，包括但不限于本合同项下的所有付款、检查期、审查期和通知日期。

11.6管辖法律；服从管辖。本合同的有效性、构造、执行和解释应由包裹所在州的法律管辖，买方和卖方各自不可撤销地就本合同或本合同所设想的任何交易引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的服从该州联邦法院的专属管辖权。本第11.6条应在本合同的任何终止或结束后继续有效。

11.7货币。所有美元金额均以美元表示。

11.8释义。本合同中所附和提及的所有展品在此并入，如同在本合同中充分阐述（并应被视为本合同的一部分）一样。本合同的解释不得使用章节标题。每一方均承认，该方及其律师经协商协商，对本合同进行了审查和修订。因此，本合同的条款应得到公平的解释，并且通常的解释规则，即本合同中的歧义应针对起草方解决，不得用于本合同的解释或对本合同或其的任何修改、修改或证明。本合同无论何时使用“含”、“含”、“含”等词语，均应以非排他性方式予以解释。除另有说明外，本合同中的所有附表、附件、条款和章节引用均视为指本合同中的附表、附件、条款和章节。

11.9无债务存续；接受契约。除本合同另有明确规定外，本合同规定的条款、条件、保证、陈述、义务和权利不应在本合同结束或任何终止后继续有效。卖方交付契约和转让会员权益以及新公司接受契约和买方接受会员权益应被视为卖方完全遵守卖方在本合同项下的所有义务，但特别说明的那些陈述和保证以及卖方的义务除外，这些义务在会员权益的转让或本合同项下的结束后仍然有效。尽管本合同有任何相反的规定，买方同意，如果买方根据契约或卖方在交割时或之前交付的会员权益转让对卖方拥有任何权利或索赔，买方应在就此类保证向卖方提出任何索赔或诉讼之前，根据所有权公司或所有者政策以其他方式用尽其对产权公司的所有权利和补救措施。本第11.9条应在本合同结束或任何终止后继续有效。

11.10个工作日。如本合同规定的任何日期或期间在物业所在地的星期六、星期日或法定节假日结束，则适用日期或期间应延长至该星期六、星期日或法定节假日之后的第一个营业日。

11.11独立审议。尽管有任何与此相反的规定，金额为100/100美元（100.00美元）的部分定金（“独立对价”）应交付给卖方，并应被视为卖方根据本合同规定的条款和条件订立本合同的独立对价。独立代价在任何及所有情况下均不可退还。

11.12无记录。除本第11.12节最后一句规定外，未经卖方单独和绝对酌情权事先书面同意，不得记录本合同或本合同的任何备忘录，或与本合同有关的任何宣誓书，而买方未经卖方事先书面同意而对本合同或本合同的备忘录进行的任何此类记录应构成买方在本合同项下的违约，据此，本合同应由卖方选择终止，不再具有效力和效力，根据本合同存入的所有定金应立即交付给卖方，据此，双方对对方不再负有进一步的责任或义务。买方同意不提交任何lisPendens或其他

针对与本协议有关的全部或部分财产和/或会员权益的文书，除非根据本协议第10.3节的条款允许。为促进上述情况，买方（i）承认，针对全部或部分财产提交lis待决或买方权利的其他证据或本合同的存在可能会对卖方造成重大的金钱和其他损害，并且（ii）特此同意赔偿卖方因买方违反其在本第11.12节下的任何义务而产生的任何和所有索赔、损失、责任和费用（包括但不限于在执行上述赔偿义务过程中产生的合理律师费）。尽管有上述规定，买方不应被排除与根据本协议第10.3节允许的特定履约行动一起提交lisPendens。

11.13陪审团放弃审判。本合同的每一方当事人在此明确放弃对（a）根据本合同或与此有关的执行或交付的任何其他文书、文件或协议产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或（b）以与本合同或其中任何一方当事人的交易有关或相关或附带的任何方式对本合同的任何请求、要求、行动或行动因由进行审判的任何权利以及无论是否以合同或侵权或其他方式发出声音；并且每一方在此同意并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出裁决。此处的各方在此同意，此处所载条款是在武器长度的基础上公平谈判达成的，双方在知情的情况下也同意这一点，并有机会让各自的法律顾问同意此处所载事项。本合同的任何一方可向任何法院提交本款的原始对应方或副本，作为本合同各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据以及本合同所载关于在此类陪审团审判豁免无效的情况下适用司法裁判的协议。本条第11.13款的规定在本合同结束或终止时仍然有效。

11.14不放弃。任何一方未能对任何其他方强制执行本合同的任何条款或规定，不应放弃该方对任何其他方强制执行相同或任何其他条款或规定的权利。本协议任何一方为其利益放弃本协议项下的任何条件，均不构成对任何其他或进一步权利的放弃，也不应排除任何单独或部分行使任何权利的任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利。对本协议项下任何违约行为的放弃，不应被视为对本协议项下任何其他或后续违约行为的放弃。任何义务履行时间的延长，不得视为或解释为任何其他义务履行时间的延长。

11.15对应方。本合同可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的合同当事人在不同的对应方中执行，每一方在如此执行和交付时

应被视为原件，所有原件合在一起构成同一文书。通过传真和/或电子邮件传送的签字视为原件。

11.16进一步保证。双方同意执行对Title Company的指示和其他文书，或采取为执行本合同的规定可能合理必要的进一步行动；但条件是，任何一方均无义务提供此类其他文书并采取此类进一步行动，这将大大增加该方在本合同项下的责任或大大减少该方在本合同项下的权利。本条的规定在结业后继续有效。

11.17不承担卖方负债。买方是从卖方获得会员权益，而不是卖方的继任者。买方不承担或同意以任何方式向卖方或任何其他个人或实体支付或赔偿卖方与财产有关的任何责任、义务或费用，除非本合同或买方在交割时签署的任何文件中明确规定。

11.18开脱罪责。买方同意，其没有也不会有针对任何直接或间接高级人员、董事、雇员、受托人、股东、成员、经理、投资者、合伙人、委托人、母公司、子公司或卖方（或管理人）的其他关联公司，包括但不限于Investcorp International Realty，Inc.，或任何此类母公司、子公司或其他关联公司（统称“卖方关联公司”）的任何高级人员、董事、雇员、受托人、股东、合伙人、经理、成员、投资者或委托人（统称“卖方关联公司”）的任何索赔或诉讼因由本合同或本合同或本合同所设想的交易引起或与之相关。买方同意仅依靠卖方及其资产来清偿根据本合同或本合同所设想的交易产生的任何责任或义务，或履行本合同所载的任何契诺、保证或其他协议，并进一步同意不就本合同或本合同所设想的交易所引起或与之相关的任何事项对任何卖方关联公司提起诉讼或以其他方式寻求强制执行任何个人义务。

11.19无第三方受益人。本合同和根据本合同在交割时签署和交付的文件的规定现在和将来都只是为了买卖双方（以及卖方关联公司，就根据本合同对他们有利的任何赔偿条款）的利益，而不是为了任何人的利益，因此，任何其他人均无权强制执行本合同或根据本合同在交割时签署和交付的文件的规定。

11.20无合资企业。本合同没有也不应被解释为在本合同各方之间建立合伙、合资或任何其他关系，但在此特别确立的卖方和买方的关系除外。

11.21新闻稿。未经本合同另一方事先书面同意，各方、其关联方、员工和/或代理人不得就本合同标的直接或间接发布任何提及“Investcorp”、卖方或任何卖方关联方、买方或任何买方关联方和/或本合同任何经济条款的新闻稿。本第11.21条的规定在本合同结束或提前终止时仍有效。

11.22第1031节交流。任何一方均可根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1031条，作为所谓同类交换（“交换”）的一部分，完成会员权益的购买或出售（如适用），但条件是：（a）交割不应因交换而延迟或受到影响，也不应将交换的完成或完成作为卖方或买方在本合同项下义务之后的先决条件或条件；（b）交换方应通过将本合同转让给合格的中间人来实现其交换；（c）任何一方均不得被要求接受放弃或替换财产的购买协议转让，或被要求为完成交换而获得或持有任何不动产的所有权；（d）如果交易方未通过交易所完成交易，交易方应支付其他方本不会产生的任何额外费用。任何一方均不得因本条第11.22款或默许另一方希望的交易所而使其在本合约下的权利以任何方式受到影响、增加或减少，或对遵守或被视为已向交易所方保证其交易所事实上遵守《守则》第1031条承担责任或被视为已向交易所方保证。

11.23 3-14审计交付。买方已通知卖方，买方和/或其审计师将被要求根据证券交易委员会条例S-X第3-14条（“3-14审计”）就与财产有关的某些事项完成审计。关于3-14审计，自截止日期起至其后的第一百二十（120）天，卖方同意向买方和/或其审计员提供卖方为进行关于2024日历年和截至2025年6月30日的财产运营的任何3-14审计而合理要求的卖方所拥有的任何现有的额外财务文件；但前提是（a）买方不得在数据室要求卖方已向买方提供的任何经营报表或其他文件，（b）卖方不对依据本条第11.23条条款提供的任何文件或信息作出任何陈述或保证，（c）卖方对任何违反本条第11.23条条款的行为不承担任何责任，（d）卖方不应被要求支出任何金额（微量或非实质性金额除外）或采取任何行动以遵守本条第11.23条的条款。本节的规定应在一百二十（120）天期间关闭后继续有效。卖方同意，Max Leo是本第11.23条下请求的联系人，可通过电子邮件mleo@investcorp.com与其联系。

11.24保密。双方承认，本合同的经济条款和当事人的身份以及第1.2节的条款属于保密性质，不得披露，除非（a）在需要了解的基础上向买方或卖方各自的关联公司、高级职员、董事、委托人、成员、雇员、代理人、律师、合伙人、会计师、贷款人、代理人、顾问或投资者；（b）法律或法规（包括证券交易所的规则和条例）另有规定；（c）根据本合同，包括但不限于第11.21节。尽管有上述规定，《准入协议》第3节仍应完全有效，如果《准入协议》的规定与本第11.24节中规定的规定不一致，则《准入协议》中规定的规定应在每种情况下管辖和控制。

第十二条

房地产委员会

12.1佣金。卖方和买方在此各自向协议另一方分别声明，除Cushman & Wakefield U.S.，Inc.（“经纪人”）外，其未就本合同所设想的交易与任何代理、经纪人或其他类似方进行过接触。卖方应全权负责支付因本合同所设想的交易而欠经纪人的任何佣金，这些佣金应根据卖方与经纪人之间的单独协议条款支付。卖方在此同意就除经纪人之外的本合同所设想的交易，由卖方、通过卖方或根据卖方提出索赔的任何代理、经纪人或其他类似方的索赔，对买方进行赔偿并使其免受损害，并且此项赔偿应在交割后继续有效。买方在此同意对买方就本合同所设想的交易提出的、通过或根据买方提出的任何代理人、经纪人或其他类似方的索赔进行赔偿，并使卖方免受损害，并且此项赔偿在本合同结束或提前终止后仍然有效。

第十三条

代管条款

13.1通过执行合并协议，Title Company同意根据本合同的规定并按以下条款持有定金：

13.1.1产权公司除本协议明确规定的义务或责任外，不承担其他义务或责任。产权公司没有义务强制执行任何人的任何义务以支付或交付任何款项或强制执行任何人的任何义务以履行任何其他行为。产权公司不因任何一方（产权公司除外）或任何文件的任何创建人、担保人、背书人或其他签字人或任何其他人未能履行该人在任何该等文件下的义务而对其他各方或任何其他人承担任何责任。除下文提及的对本合同的修订以及卖方和买方就保证金向产权公司发出的联合指示以及第10.5条另有规定的情况外，产权公司没有义务承认此处提及的任何人或所有人之间的任何协议，尽管此处可能会提及该协议并且无论其是否知情。

13.1.2产权公司以代管代理的身份，不对存放于其的任何担保、文书、文件或物品的真实性或有效性负责，除忠实遵循本协议所载指示外，不承担任何责任，并在按照本协议任何一方根据本协议给予其的任何书面文书行事并被产权公司合理地认为已由适当的人签署时受到充分保护，但产权公司应根据第10.5条就保证金的处置采取行动。产权公司可假定任何意图根据本协议发出任何通知的人已获正式授权这样做。产权公司作为利益相关者仅与

尊重最赚钱的人。在产权公司收到（a）任何一方声称其有权获得保证金的任何要求的通知或（b）任何其他要求或任何一方提起的任何诉讼、诉讼或程序启动后，产权公司应在就此向本协议的任何其他方提出索赔时迅速，将此种通知的副本发送给另一方，并将此种索赔通知另一方；但产权公司未能发出此种通知不应免除任何一方根据本协议可能对产权公司承担的任何责任。

13.1.3经了解同意，产权公司的职责纯属部级性质。产权公司不对其本着善意和行使合理判断而采取或不采取的任何行动，或因其遭受的任何行动而对本协议其他方或任何其他人承担责任，但故意不当行为或重大过失的行为除外。除根据第10.5条处置保证金外，产权公司在根据任何命令、通知、要求、证明、大律师（包括由产权公司选择的大律师）的意见或建议、声明、文书、报告或其他文件或文件采取行动时，可最终依赖并应受到保护（不仅仅是关于其应有的执行以及其规定的有效性和有效性，也包括其中所包含的任何信息的真实性和可接受性）被产权公司合理地认为是真实的，并由适当的人签署或出示。产权公司不受任何通知或要求的约束，或对本合同或本合同任何条款的任何放弃、修改、终止或解除，除非有纽约州有管辖权的法院或该司法管辖的联邦法院的最终判决或法令证明，或由适当的一方或多方签署的交付给产权公司的书面证明（受第10.5条的约束），如果产权公司的职责或权利受到影响，除非它应给予其事先书面同意。

13.1.4产权公司有权在没有适当的人发出相反的书面通知的情况下，假定产权公司将采取或可能采取行动的事实或事件不存在或没有发生，而不因所采取或未采取的任何行动而对本合同的其他各方或对任何其他人承担责任，或因依赖该假设而在善意和行使合理判断的情况下因所采取或未采取的任何行动而对其遭受的任何行动承担责任。

13.1.5除与产权公司的故意不当行为或重大过失有关外，产权公司（作为托管代理人）因与本合同、产权公司在本合同项下的服务或其在本合同项下持有的款项产生或相关的任何诉讼、诉讼或涉及任何索赔的其他程序而遭受的任何和所有费用或损失，包括合理的律师费，均应由本合同其他各方共同和分别对产权公司进行赔偿并使其免受损害。

13.1.6在生效日期及之后，卖方和买方应不时向产权公司交付或安排交付进一步的文件和文书，并应作出和安排作出产权公司合理要求的进一步行为（据了解，产权公司没有义务提出任何此类要求，除非本协议合理要求）以更有效地进行

本合同的规定和宗旨，以证明遵守本合同或向自己保证在根据本合同行事时受到保护。

13.1.7在提前五（5）天向卖方和买方发出书面通知后，产权公司可随时辞去本协议项下的托管代理。在这种情况下，继任的代管代理人应为国家认可的产权保险公司或买卖双方均可接受的其他人。不再担任托管代理的该方应在收到后向该继任托管代理交付该方持有的根据本合同条款和规定将由该继任托管代理持有的定金。如果在该方不再是本协议项下的代管代理人之时或之前没有指定该继承人，无论是通过辞职还是其他方式，其作为代管代理人的义务应继续下去，直至该继承人被指定为止；但其此后的唯一义务应是安全地保管当时由其持有的所有款项，并将其交付给指定为其继承人的个人、商号或法团，或直至有管辖权的法院的最终命令或判决指示或根据买卖双方的相互指示，据此，产权公司应根据该命令或该相互指示作出处置。离职生效后五（5）日内未指定且符合资格的继任托管代理人的，不再担任托管代理人的当事人可以向有管辖权的任何法院申请指定继任托管代理人。

第十四条

定义

除本合同其他地方使用的大写和定义的术语外，以下大写术语应分别具有赋予它们的含义：

14.1附属公司（Affiliate），就任何人而言，指（a）任何其他人直接或间接控制或受该人控制或与该人直接或间接共同控制，（b）该人的任何高级人员、董事或合伙人，或（c）该人担任高级人员、董事或合伙人的任何公司。就本文而言，术语“控制”（包括“控制”、“受控制”和“与”共同控制下"）是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致管理层的方向和个人的政策，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

14.2适用的法律是指适用于财产的任何政府当局的任何和所有现有和未来的司法判决、法规、裁决、规则、条例、许可证、证书或条例。

14.3交割是指根据本合同条款完成向买方出售会员权益。

14.4环境法是指（1）经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、经修订的《资源保护和恢复法》（“RCRA”）（42 U.S.C. § 6901 et seq.）和经修订的《有毒物质控制法》（“TSCA”）（15 U.S.C. § 2601 et seq.）；和（2）

与（a）污染、（b）保护或规范人类健康、自然资源或环境、（c）处理、储存或处置危险材料、或（d）向环境中排放、排放、释放或威胁释放危险材料有关的现行或下文生效的任何其他联邦、州或地方法律、法令、法规、法规、守则、规则、条例、命令或法令。

14.5政府当局指美国、州、县、市或财产所在的任何其他政治分区，以及对财产行使管辖权的任何其他政治分区、机构或工具。

14.6危险材料是指任何物质：

（a）须根据政府当局的任何法规、规例、条例、命令或政策进行调查或补救的存在；或

（b）根据环境法被定义为“危险废物”、“危险物质”、污染物或污染物，但通常在物业使用的清洁用品、溶剂和其他物质以及以商业上合理的数量和方法并按照环境法持有和使用的其他类似财产除外。

14.7管理人是指DI Management LLC，一家俄亥俄州有限责任公司。

14.8主租约系指个别和/或集体（视文意而定），（i）卖方和总TT承租人之间的日期为2024年6月14日的某些经修订和重述的主租约经不时修订，以及（ii）卖方和总NS承租人之间的日期为2024年6月14日的某些经修订和重述的主租约经不时修订。

14.9主承租人应指单独和/或根据上下文可能要求的集体，Master NS承租人和Master TT承租人，各自为特拉华州有限合伙企业。

14.10 Master NS承租人是指DARICE NS TT，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

14.11 Master TT承租人是指OHIO I & L TT，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

14.12人是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或其他实体。

[签名页如下。]

作为证明，本合同已由合同各方在多个对应方（就所有目的而言，每一方均应被视为原件）中正式执行。

卖方：

OH I & L LL，LLC，

a特拉华州有限责任公司

作者：/s/h.赫尔伯特·迈尔斯__________________

姓名：H.赫伯特·迈尔斯

头衔：总统

买家：

普利茅斯工业REIT，INC。
马里兰州公司

作者：/s/Benjamin P. Coues __________________

姓名：Benjamin P. Coues

头衔：高级副总裁

【买卖合同签署页】

按产权公司划分的JOINDER

下列签署人，在前述合同中简称“产权公司”，兹确认于2025年5月29日收到前述合同的完整执行副本（或执行对应方），并接受其中规定的产权公司义务。收到后，产权公司特此同意按本合同的指示持有定金，并按照合同的条款和规定分配定金。

老共和国国家产权保险公司

作者：/s/Danielle Rosso
姓名：丹妮尔·罗索
职称：第一副总裁

电话：[***]

根据S-K条例第601（a）（5）项，本展览10.1的附表和展览已被省略，因为它们不包含投资或投票决定的信息材料，并且本展览10.1或披露文件中未以其他方式披露信息。注册人将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供此类时间表和展览的补充副本。