美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：333-259881

 

浙江康迪车业有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

金华新能源汽车小镇

浙江省金华

中华人民共和国，32 1016

（主要行政办公室地址）

 

基瓦罗

浙江康迪车业有限公司

赫尔姆斯利大厦

230 Park Ave，3rd/4th Floor West

纽约，NY 10169

电话：212-551-3610

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		KNDI		The 纳斯达克 全球精选市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（课名）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（课名）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日，已发行普通股总数为87552800股，已发行普通股总数为85475666股，每股面值0.00 1美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐		新兴成长型公司	☐

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

*	如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17☐项目18☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐否

 

 

 

目 录

 

介绍
关于前瞻性陈述的特别说明				二、
第一部分				1
项目1。		董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。		提供统计数据和预期时间表		1
项目3。		关键信息		1
项目4。		有关公司的资料		28
项目4a。		未解决的工作人员评论		38
项目5。		经营和财务审查及前景		39
项目6。		董事、高级管理层和员工		55
项目7。		主要股东及关联方交易		64
项目8。		财务资料		65
项目9。		要约及上市		66
项目10。		补充资料		67
项目11。		关于市场风险的定量和定性披露		83
项目12。		股票证券以外的证券的说明		84
第二部分				85
项目13。		违约、拖欠股息和拖欠		85
项目14。		对证券持有人权利和收益用途的重大修改		85
项目15。		控制和程序		85
项目16。		[保留]		86
项目16a。		审计委员会财务专家		86
项目16b。		Code of Ethics		86
项目16c。		首席会计师费用和服务		86
项目16d。		审计委员会的上市标准豁免		87
项目16e。		发行人及附属买方购买权益证券		87
项目16F。		注册人核证会计师的变动		88
项目16g。		企业管治		89
项目16h。		矿山安全披露		90
项目16i。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		90
项目16J。		内幕交易政策		90
项目16K。		网络安全		90
第三部分				91
项目17。		财务报表		91
项目18。		财务报表		91
项目19。		展览		91

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份20-F表格年度报告（“年度报告”）包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的某些前瞻性陈述。其中包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，我们通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“我们相信”、“我们公司相信”、“管理层相信”等词语或短语以及类似的语言来表示这些陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期，并受到某些风险、不确定性和假设的影响，包括“项目3”下讨论中提出的风险、不确定性和假设。关键信息-风险因素”、“第四项公司信息-经营概况”、“第五项。运营和财务审查与前景展望”。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，我们不承担更新它们的义务。此外，我们的历史财务表现不一定表明未来可能预期的结果，我们认为不能依赖此类比较作为未来表现的指标。

 

本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及（其中包括）：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们的业务和运营战略以及发展现有业务和新业务的计划，实施此类战略和计划的能力以及预期时间；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

●

我们的股息政策；

 

●

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们对我们与客户、业务合作伙伴和第三方的关系的期望；

 

●

汽车采购行业、中国电动汽车行业的趋势、预期增长和市场规模；

 

●

我们保持和提高市场地位的能力；

 

●

我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

 

●

影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；

 

●

与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

 

●

我行业竞争环境、竞争格局及潜在竞争者行为；我行业整体行业展望；

 

●

我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力；

 

●

我们建议使用本次发行所得款项；

 

●

全球金融和资本市场的发展；

 

●

通货膨胀、利率和汇率的波动；

 

●

中国一般商业、政治、社会和经济状况；

 

●

基于或与上述任何一项相关的假设。

 

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

 

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

定义条款

 

除本年度报告另有说明外，凡提述

 

●

“中国”，即“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

 

●

“中国电池交易所”指中国电池交易所（浙江）科技有限公司

 

●

“大陆集团”指Continental Development Limited

 

●

“恒润股份”指湖南恒润汽车有限公司。

 

●

“海南康迪控股”指海南康迪控股新能源科技有限公司

 

●

“江西汇易”指江西省汇易新能源有限公司

 

●

“Kandi BVI”、“Kandi Technologies”或“公司”是指浙江康迪车业有限公司，一家英属维尔京群岛公司。

 

●

“康迪创新”指的是内华达州的康迪电气创新公司。

 

●

“康迪海南”指康迪电动汽车（海南）有限公司

 

●

“Kandi Canada”指Kandi Technologies Canada，Inc。

 

●

“NGI”指Northern Group，Inc。

 

●

“康迪投资”指康迪美国投资有限责任公司。

 

●

“康迪新能源”指金华康迪新能源汽车有限公司

 

●

“康迪智能换电”是指浙江康迪智能换电科技有限公司，原名金华安考动力科技有限公司，简称“金华安考”。

 

●

「中国营运实体」指康迪科技的附属公司，包括浙江康迪科技、中国电池交易所、康迪新能源、康迪智能电池交换、永康Scrou、康迪海南、江西汇易及海南康迪控股新能源科技有限公司。

 

●

“人民币”和“人民币”都是指中国的法定货币。

 

●

“瑞恒”指浙江瑞恒科技股份有限公司。

 

●

“SC AutoSports”是指SC AutoSports，LLC.，原名Sportsman Country，LLC

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”都是指美国的法定货币。

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“康迪”或“公司”对浙江康迪车业有限公司合并后的业务

 

●

“永康市通电”指永康市通电有限公司

 

●

“康迪科技”指浙江康迪车业股份有限公司，前身为浙江康迪车辆股份有限公司，简称“康迪车辆”。

 

康迪科技在我们的财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元，权益科目按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。在本年度报告的其他部分，任何以人民币计价的金额均附有翻译。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府限制或禁止将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币进行某些类型的交易。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

控股公司Structure

 

下图说明了我们的公司结构，包括我们所有的重要子公司，因为“重要”是根据《证券法》和某些其他子公司的S-X条例第1-02节定义的，截至本年度报告之日。

  

 

康迪车业，Inc.不是一家运营公司，而是一家英属维尔京群岛（BVI）控股公司。我们通过我们的子公司开展业务，目前我们在中国的业务由我们的中国子公司进行。康迪车业集团普通股的投资者并不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购一家BVI控股公司的权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，康迪车业，Inc.可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何潜在的股息。我们的子公司向康迪车业公司支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于他们的法律法规的限制，或者受到他们所承担的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配或向运营公司转移资金的能力，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，中国政府发布了声明和监管行动，涉及中国发行人的海外发行和上市的监管批准以及外国对中国发行人的投资、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域。中国政府当局将如何监管海外上市和发行，以及我们是否能够完全遵守适用的监管要求，包括完成向中国证券监督管理委员会（CSRC）的备案，或者我们是否需要完成其他备案或获得中国证监会或任何其他中国政府机构对我们的海外发行和上市的监管批准，仍不确定。此外，如果未来的监管发展要求在外国证券交易所上市的中国公司（例如我们）完成网络安全审查或其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或任何其他外国的证券交易所上市和进行发行的能力。此类风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细说明，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

 

中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在数据安全或反垄断等领域实施全行业监管可能会导致我国证券价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

有关法律解释和执行的风险和不确定性，以及中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

控股外国公司责任法

 

作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，美国法律要求我们的审计师接受PCAOB的定期检查。然而，如果我们的审计师的工作底稿变成位于中国，这类工作底稿将不会受到PCAOB的检查，因为PCAOB目前无法在没有中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国境外对某些其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）要求我们拥有一名接受PCAOB检查的审计师。我们的现任审计师接受PCAOB的审查，而PCAOB能够对我们的现任审计师进行检查，如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其对我们公司的审计报告相关的审计文件成为PCAOB检查之外的内容，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，根据HFCAA，我们的普通股交易可能会被禁止，因此，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

 

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAAA确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议规则还将确定PCAOB的裁决方式；PCAOB将评估的因素以及在评估是否有必要作出裁决时将考虑的文件和信息；此类裁决的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会可以修改或撤销其裁决的程序。提议的规则于2021年9月22日被PCAOB采纳，并于2021年11月5日获得SEC批准。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如获通过，将修订《HFCAA》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2022年12月29日，AHFCAA构成部分的《2023年综合拨款法》（简称“CAA”）签署成为法律，正式将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年，从而缩短了适用发行人的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

虽然HFCAA目前不适用于公司，因为公司目前的审计师要接受PCAOB的审查，但如果这种情况在未来因任何原因发生变化，公司可能会受到HFCAA的约束。如果公司成为受制于该规定，该规定的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求之前提前在纳斯达克退市或被禁止交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买普通股的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。

 

 

最近的监管发展

 

网络安全审查措施

 

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）会同中国其他几个监管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（i）“关键信息基础设施运营商”（“CIO”）购买网络产品和服务以及网络平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动受到网络安全审查；（ii）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营商应在该互联网平台运营商将其证券在外国上市前提出网络安全审查申请；（iii）中国相关政府当局可启动网络安全审查如果他们确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全。

 

网络安全审查办法的解释和实施仍存在不确定性。例如，如果我们被视为CIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查。关键信息基础设施的定义比较宽泛，这方面的解释仍然模糊。不过，每个关键行业和部门的相关管理部门（“保护部门”）负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的CIO。最终认定是否属于保护部门的CIO，将告知经营者。我们一直密切关注中国有关网络安全所需的中国CAC或其他中国监管机构的任何必要批准的监管发展。

 

管理层认为，截至本报告日期：（i）公司未持有超过一百万名用户的个人信息；（ii）公司及其附属公司未被任何中国政府机构告知其提交网络安全审查的任何要求；（iii）公司及其附属公司从未在中国境内披露任何客户或供应商信息（除非关联方要求，公司及其附属公司在尽可能狭窄的范围内定制其客户或供应商信息披露），因此，该公司认为，它不需要通过CAC的网络安全审查。我们亦不知悉中国有相关法律或法规明确要求我们寻求中国证监会批准我们的海外上市。此外，截至本报告日期，康迪科技及其附属公司1）未收集任何将或可能对中国国家安全产生负面影响的数据；及2）严格遵守中国相关法律法规。然而，由于这些声明和监管行动是新的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市产生何种潜在影响。中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司在美国上市获得中国当局的监管批准。如果我们没有收到或维持批准，或无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

 

证监会备案要求

 

2021年12月24日，中国证监会（简称“证监会”）公布了关于境内企业发行证券并在境外上市的规章草案（简称“规章草案”）。规则草案规定了中国境内公司境外上市和发行的具体备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法取代规则草案，明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照试行办法办理备案手续的标准；（2）豁免对包括在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市的发行人的即时备案要求；（3）禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，如近期关联企业被判定行贿、贪污的发行人；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在证监会向境外监管机构提交首次公开发行股票申请后向其备案的义务，以及在境外发行或上市后有义务向证监会报告发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》规定的发行人及其股东处以罚款，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为。由于我们已经在美国公开上市，因此《试行办法》没有对我们施加额外的监管负担，超出了向证监会报告我们证券的任何未来发行，或控制权变更或退市等重大事件的义务。由于试行办法是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，如果我们受制于《试行办法》下的此类备案要求，是否能够及时获得证监会的许可，存在不确定性。

 

A. [保留]。

 

B.资本化和负债。

 

不适用。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

D.风险因素

 

在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。本年度报告中包含或纳入的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中阐述或暗示的结果存在重大差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

风险因素汇总

 

以下是一些重大风险，其中任何一项都可能对我们的业务财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

 

●

与我们业务相关的风险

 

○

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用我们的产品

 

○

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响；

 

○

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰；

 

○

我们的美国和中国经营实体可能会受到产品责任索赔或召回的影响，这可能代价高昂、损害我们的声誉或导致管理资源的转移；

 

 

○

我们和我们的中国运营实体保留有关我们客户的某些个人信息，并可能受到各种隐私和消费者保护法的约束；

 

○

如果我们无法保护我们的知识产权不受第三方未经授权的使用或侵犯，我们的中国运营实体的业务将受到不利影响；

 

○

我们中国运营实体的车辆使用锂离子电池电池，这种电池有可能起火或排出烟雾和火焰。这可能会导致人们对用于汽车应用的电池产生更多担忧；

 

○

遵守环境法规的代价可能很高，不遵守这些法规可能会导致负面宣传以及潜在的重大金钱损失和罚款；

 

○

我们对相对较少客户的销售和相对较少供应商的供应高度集中，可能会对我们的流动性、业务、经营业绩和财务状况造成重大影响；

 

○

我们的设施或运营可能因不可预测的事件而受损或受到不利影响；

 

○

如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们股票的交易价格；

 

●

与在中国开展业务相关的风险

 

○

对中国政府的政治和经济政策的重大不确定性和限制、可以在很少提前通知的情况下迅速变化的中国法律法规以及中国政府随时干预或影响公司运营的倾向，或可能对在海外进行的发行施加更多控制和/或对中国发行人的外国投资可能会对我们可能能够在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响；可能会限制对外国投资者的法律保护水平，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。更详细的说明，请参考此类标题下关于P22的讨论；

 

○

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们须遵守额外的披露要求；

 

○

遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响；根据2006年8月通过的中国法规，未来的发行可能需要中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准，并且，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准；

 

○

美国监管机构，例如司法部、SEC和其他当局，可能很难在中国境内进行调查或收集证据；

 

○

中国经济经历了前所未有的增长。这种增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓或经济收缩，我们的财政状况可能会受到重大不利影响；

 

○

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响；

 

 

○

投资者在对我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行判决或基于美国或外国法律提起原始诉讼方面可能会遇到困难；

 

●

康迪电动汽车向美国出口和在美国销售的相关风险

 

○

我们美国业务的失败可能会给我们的业务带来重大损失的风险；

 

○

美国有严格的环境法律法规，可能导致我们花费大量资金来遵守这些法律法规；

 

○

我们的短期财务表现可能会受到影响，原因是我们投资于扩大我们在美国的业务和销售；

 

○

缺乏授权经销商和缺乏售后维护可能会对我们在美国的业务产生不利影响；

 

●

与我司证券所有权相关的风险

 

○

我们的股价可能会波动，这可能会给我们的股东带来损失；

 

○

我们预计不会向我们的普通股股东支付现金股息；

 

○

根据特拉华州法律对我们的董事、高级职员和雇员承担有限的金钱责任以及我们的董事、高级职员和雇员存在法定赔偿权利可能会导致我们公司的大量支出，并可能阻止对我们的董事、高级职员和雇员的诉讼；

 

○

我们可能需要额外资本，出售额外股份或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释；

 

○

我们的业务受制于与公司治理和公开披露相关的不断变化的法规，这可能会增加我们的成本和不合规风险；

 

○

中国小盘股的操纵性卖空者所采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

 

●

与成为外国私人发行人有关的风险

 

	○	BVI公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。
	○	Kandi BVI经修订和重述的《公司章程》规定，英属维尔京群岛法院对Kandi BVI与其股东之间的几乎所有纠纷拥有专属管辖权，这可能会限制股东就与Kandi BVI或其董事、高级职员、其他雇员或股东之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。
	○	作为一家外国私人发行人，Kandi BVI是被允许的，Kandi BVI未来可能会根据英属维尔京群岛法律选择遵循某些公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。因此，Kandi BVI的成员可能无法获得这些公司治理要求所提供的保护，这可能会降低其普通股对投资者的吸引力，或以其他方式损害其普通股的交易价格或价值。
	○	作为外国私人发行人，Kandi BVI将不需要向其股东提供与Kandi相同的信息，如果Kandi仍然是美国公共发行人，因此，您收到的关于Kandi BVI的信息可能不如您收到的关于Kandi的信息多，并且根据适用法律和Kandi BVI备忘录和组织章程，您可能无法获得与作为Kandi股东根据适用法律和Kandi公司注册证书和章程同等级别的保护。

 

 

与我们业务相关的风险

 

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用我们的产品。

 

我们中国运营实体的增长高度依赖于消费者对替代燃料汽车的普遍采用，以及他们面临任何需求减少的风险，特别是电动汽车和纯电动越野车。替代燃料汽车和纯电动越野车市场相对较新且发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、竞争对手增多、政府法规和行业标准不断演变、新车发布频繁以及消费者需求和行为不断变化。如果中国的电动汽车和纯电动越野车市场没有像我们预期的那样发展或发展比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。

 

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

 

替代技术的重大发展，例如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的电动汽车产品和纯电动越野车，这可能导致我们的车辆失去竞争力、收入下降和市场份额输给竞争对手，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们的美国和中国运营实体无法跟上电动汽车和纯电动越野车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。我们的研发努力可能不足以适应EV和纯电动越野车技术的变化。随着技术的变化，我们的中国运营实体计划升级或改造车辆并引入新车型，以便继续为车辆提供最新技术，特别是电芯技术。然而，我们的中国运营实体的车辆可能无法与替代车辆和纯电动越野车进行有效竞争，如果他们无法采购最新技术并将其集成到他们的车辆中。例如，我们的中国运营实体不生产电池电芯，这使得它们依赖于我们电池组的其他电池电芯技术供应商。

 

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官们的持续服务。我们没有为我们的任何执行官维持关键人物人寿保险。如果我们的任何执行官不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法立即替换他们，如果有的话。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们可能会为招聘和留住新的官员而产生额外费用。此外，如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去一些客户。

 

我们的美国和中国运营实体可能会受到产品责任索赔或召回的影响，这些索赔或召回可能代价高昂、损害我们的声誉或导致管理资源的转移。

 

我们的中国和美国运营实体可能会因与使用其销售或生产的车辆相关的伤害或损害而受到诉讼。我们可能会蒙受与这些索赔或这些索赔的抗辩有关的损失。虽然我们的中国和美国运营实体确实保有产品责任保险，但存在索赔或责任超出我们保险范围的风险。此外，我们无法保证我们的中国和美国运营实体目前维持的保险将继续以商业上合理的条款提供，因此，我们可能无法在未来保留足够的责任保险。

 

 

我们在中国或美国的运营实体也可能涉及召回我们的车辆。我们制造的车辆可能被证明是有缺陷的，或者我们的经营实体可能由于各种行业或商业惯例或维护良好客户关系的需要而自愿发起召回或支付与此类索赔相关的款项。这样的召回将导致资源的转移、资金的额外支出，或损害我们的声誉。对我们提出的任何产品责任索赔都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们和我们的中国运营实体保留有关我们客户的某些个人信息，并可能受到各种隐私和消费者保护法的约束。

 

我们和我们的中国运营实体使用我们车辆的电子系统记录有关每辆车的状况、性能和使用的信息，以帮助我们提供客户服务，包括车辆诊断、维修和维护。电子系统还用于帮助我们收集有关客户充电时间、电池使用情况、里程和效率习惯的数据，以改善我们的车辆。我们还通过我们的网站、在我们的商店和设施以及通过电话收集有关我们客户的信息。

 

我们的客户可能会反对处理这些数据，这可能会对我们提供有效客户服务和开发新车辆和产品的能力产生负面影响。在开展我们的业务时收集和使用我们客户的个人信息可能会受到国家和中国当地法律法规的约束，而此类法律法规可能会限制我们处理此类个人信息并阻碍我们吸引新客户或向现有客户进行营销的能力。为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议，我们可能会产生大量费用。尽管我们采取措施保护客户个人信息的安全，但如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，或者我们在其他方面遇到与客户个人信息有关的数据丢失，我们可能会被要求花费大量资源来遵守数据泄露要求。对我们网络安全和系统的重大破坏可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害赔偿，减少客户对我们车辆的需求，并损害我们的声誉和品牌。

 

如果我们无法保护我们的知识产权不受第三方未经授权的使用或侵犯，我们的中国运营实体的业务将受到不利影响。

 

任何未能充分保护我们的专有权利的行为都可能导致此类权利的削弱或丧失，这可能会使我们的竞争对手提供相似或相同的产品或使用相同或令人困惑的相似品牌，从而可能导致我们失去部分竞争优势、我们的收入减少或将可能较低质量的产品归于我们，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一点，我们依靠专利、专利申请、商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权保护、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合，来建立和保护我们对我们技术的专有权利。我们还收到了与制造我们的车辆相关的第三方专利许可。

 

专利法提供的保护对我们未来的机会非常重要。然而，此类专利和协议以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的各种其他措施可能由于各种原因而无法发挥效力，其中包括：

 

●

我们的未决专利申请可能不会导致专利的颁发；

 

●

我们的专利，如果发布，可能不够广泛，无法保护我们的商业努力；

 

 

●

我们已获授权的专利可能会因为类似的专利或非专利技术的预先存在或其他原因而受到质疑、无效或规避；

 

●

与获得和执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使积极执行变得不可行；或者

 

●

当前和未来的竞争对手可能会以规避我们知识产权的方式独立开发类似技术、复制我们的车辆或设计新车辆。

 

现有的商标和商业秘密法律和保密协议只提供有限的保护。此外，一些国家的法律，例如中国，对我们的所有权权利的保护程度不如美国的法律，这可能导致更多未经授权使用我们的知识产权。

 

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。

 

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或部件的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利或商标持有人关于其专有权利的询问。持有专利或其他知识产权的公司可提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利并寻求许可。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

 

●

停止销售、纳入或使用车辆或提供纳入或使用被质疑知识产权的商品或服务；

 

●

支付重大损害赔偿金；

 

●

从被侵犯的知识产权持有人处获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；或

 

●

重新设计我们的车辆或其他商品或服务。

 

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

我们还可能面临我们使用许可或以其他方式从第三方获得的技术侵犯他人权利的索赔，在这种情况下，我们可能不被允许继续使用此类技术并出售我们包含此类技术的库存。在这种情况下，我们可能会根据我们与许可人/供应商的合同向他们寻求赔偿。然而，赔偿可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用，我们是否选择保留对诉讼行为的控制权，以及其他因素。此外，我们可能不得不寻找替代品以继续使用与我们的产品类似的技术，这可能是耗时和昂贵的，如果不是不可能的话，在此期间我们的销售或某些产品的制造可能会受到负面影响。

  

 

我们中国运营实体的车辆使用锂离子电池电池，这种电池有可能起火或排出烟雾和火焰。这可能会导致人们对用于汽车应用的电池产生更多担忧。

 

我们的EV产品和纯电动越野车中的电池组利用了锂离子电池。我们的中国运营实体目前也打算在我们可能生产的任何未来车辆上使用电池组中的锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰的方式迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。极其罕见的笔记本电脑、手机和EV电池组起火事件，让消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。

 

这些事件引发了人们对电动汽车产品和纯电动越野车应用中使用的电池的担忧。为了解决这些问题和担忧，一些电池电池制造商正在寻求替代的锂离子电池电池化学成分，以提高安全性。我们的中国运营实体可能不得不召回其车辆或参与召回包含其电池组的车辆，或重新设计其电池组，这将是耗时且昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合用于汽车应用的负面看法或未来任何涉及锂离子电池的事件，例如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们，也可能严重损害我们的业务。

 

此外，我们的中国运营实体在我们的制造工厂储存了大量的锂离子电池。电池单元的任何不当处理都可能导致我们设施的运营中断。虽然我们的中国运营实体已实施与处理电池有关的安全程序，但无法保证与电池有关的安全问题或火灾不会扰乱我们的运营。此类损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车和纯电动越野车的任何故障，都可能对我们和我们的电动汽车产品造成间接的负面宣传。此类负面宣传将对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

 

遵守环境法规的代价可能很高，不遵守这些法规可能会导致负面宣传以及潜在的重大金钱损失和罚款。

 

我们中国经营实体的业务运营产生噪音、废水、气态副产品和其他工业废物。我们的中国运营实体必须遵守有关环境保护的所有国家和地方法规。我们的中国运营实体遵守当前的环境保护要求，并拥有开展业务所需的所有环境许可。然而，如果未来采取更严格的规定，遵守这些新规定的成本可能是巨大的。此外，如果我们的中国运营实体未能遵守当前或未来的环境法规，他们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营。我们的中国运营实体未能控制有害物质的使用或充分限制未经授权的排放，可能会使我们的业务运营受到潜在的重大金钱损失和罚款或暂停。某些法律、条例和条例可能会限制我们开发、使用或销售我们产品的能力。

 

我们的销售高度集中于相对较少的客户，可能会对我们的流动性、业务、经营业绩和财务状况造成重大影响。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们运营子公司的主要客户（占总收入10%以上），合计占其销售额的比例分别为53%和56%。由于销售集中于相对较少的客户，这些客户中的一个或多个客户的流失对其经营业绩的影响会比较大。

 

 

我们的业务受制于供应商集中的风险。

 

我们的中国经营实体依赖数量有限的供应商来采购主要零部件和主要原材料。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们营运附属公司的主要供应商（采购总额的10%以上）分别占其采购的51%及20%。由于我们供应链的这种集中，如果我们的运营子公司的任何关键供应商遇到影响其产品的价格、质量、可用性或及时交付的重大中断，我们的运营子公司的业务和运营将受到负面影响。这些供应商的部分或全部损失，或我们与任何这些供应商的关系发生重大不利变化，可能导致收入损失、增加成本和分销延迟，这可能会损害我们的业务和客户关系。与重要供应商、物流服务商或独立分销商的纠纷，包括定价或业绩方面的纠纷，也可能对我们制造和/或销售产品的能力以及我们的业务或财务业绩产生不利影响。此外，集中在我们的供应链中可能会加剧我们面临的与主要供应商终止我们的分销协议或此类协议条款的任何不利变化相关的风险，这可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

 

我们的设施或运营可能会因灾害、流行病或其他不可预测的事件而受到破坏或不利影响。

 

该公司的总部和设施位于中国的几个城市，如金华、永康和海口。如果发生地震、火灾、洪水、飓风、战争、恐怖袭击、计算机病毒、流行病或其他事件等重大灾害，或我们的信息系统或通信网络出现故障或操作不当，我们的总部和生产设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或延迟我们的产品的生产和运输。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生发展，特别是在中国，以及未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件如果发生，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。这些可能包括因疫情爆发而导致的港口关闭和其他限制；全球供应受限，这可能对我们向美国销售越野车造成负面影响；我们旅行或分销产品的能力受到干扰或限制，以及我们的设施或我们的供应商、制造商或客户的设施暂时关闭。我们的运营以及我们的供应商、制造商或客户的运营的任何中断或延迟都会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。此外，人口中传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对中国和许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能影响对我们产品的需求，我们可能会产生与此类损害有关的费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的电动汽车和纯电动越野车的表现可能不符合客户的期望。

 

我们的电动汽车和纯电动越野车的表现可能不符合客户的预期。例如，我们的车辆可能没有市场上其他车辆的耐用性或寿命，可能不像市场上其他车辆那样容易维修和方便维修。任何产品缺陷或我们的车辆未能按预期表现的任何其他情况都可能损害我们的声誉并导致负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

此外，我们的车辆单次充电续航里程的下降主要取决于使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的电动汽车和纯电动越野车以及他或她为电池充电的频率可能会导致电池保持充电能力的进一步恶化。

 

此外，我们的车辆可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致其性能不如预期或可能需要维修。虽然我们对我们车辆的软硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参照系来评估我们的系统和车辆的长期性能。无法保证我们将能够在车辆出售给消费者之前检测并修复车辆中的任何缺陷。如果我们的任何车辆未能按预期表现，我们可能需要延迟交付、启动产品召回并在保修期内提供维修或更新，费用由我们承担，这可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们股票的交易价格。

 

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）第404条或SOX404的指示，SEC通过了要求上市公司在其年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告的规则。

 

虽然我们继续维持和改善内部控制程序，但我们无法保证我们不会持续实现和维持有效的内部控制环境，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府的政治和经济政策的重大不确定性和限制、几乎不需要提前通知就可以迅速变化的中国法律法规、中国政府随时干预或影响公司运营的倾向，或可能对在海外进行的发行施加更多控制和/或对中国发行人的外国投资可能会对我们可能能够在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响；可能会限制对外国投资者的法律保护水平，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值；

 

康迪科技透过我们中国营运实体进行的业务营运可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。我们的中国经营实体在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司造成不利影响，不时作出重大政策变动，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规，或我们合同安排的执行和履行。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为跟上中国社会经济快速变化的步伐，30年来法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验造成不确定性，并可能影响我们的经营实体的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外国投资的业务，还是在中国执法法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但中国政府继续通过配置资源、控制外币支付、制定货币政策和以不同方式施加影响特定行业的政策，对中国经济增长实施重大控制。我们无法向您保证，中国政府将继续推行有利于市场经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或所提供证券的价值发生重大变化。中国法律法规的任何不利变化以及中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响。

 

Kandi Technologies是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，本身没有任何实质性业务，绝大部分业务是通过我们在中国和美国设立的全资子公司进行的。根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的外商独资企业将是外商投资企业。

 

2019年3月15日和2019年12月26日，全国人民代表大会、中国国家立法机构（“全国人大”）分别批准了《外商投资法》和中国国务院批准的《外商投资法实施细则》，均于2020年1月1日起施行。由于它们是相对较新的，因此在它们的解释方面存在不确定性。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为负面清单明确规定的外商投资“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，经营“限制类”或“禁止类”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。根据外商投资法，国务院于2021年颁布批准外商投资市场准入特别管理措施清单，或负面清单。按照负面清单，电动汽车的研发、制造、销售不属于“禁止”“限制”范畴。然而，由于近年来负面清单几乎每年都在调整更新，我们无法向您保证，前述EV制造和销售的业务将持续超出“禁止”范畴。如果我们的任何子公司根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，可能会被要求重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。

 

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关部门可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营被暂停或完全终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动能够以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

 

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

 

 

遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国新《数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。

 

此外，中国《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施等必要措施，确保企业网络和网络存储数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在MLPS下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据一系列关于网络安全分类保护分级和实施的国家标准，确定实体的信息和网络系统所属的级别-从最低的1级到最高的5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报经相关政府主管部门审批。

 

近日，国家网信办对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票相关行为采取行动，指控其存在国家安全风险，并存在不当收集、使用中国数据主体个人信息的行为。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，国家网信办公布了《网络安全审查办法》修订稿，将网络安全审查范围扩大至拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者拟将其证券在境外上市的。

 

目前还不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对我们的业务产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

 

还有，2021年8月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此种处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或对其行为进行分析和评估。该法还提出，处理个人信息达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，草案提出对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上年收入5%的巨额罚款。

 

 

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场从事我们的证券的后续发行。

 

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

 

2021年12月28日，CAC和其他相关中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“办法”），自2022年2月15日起生效。该办法规定，网络平台运营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。办法要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全条例》（公开征求意见稿）（“条例草案”），其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据该条例草案，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。条例草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

 

管理层认为，截至本报告日期：（i）公司未持有超过一百万名用户的个人信息；（ii）公司及其附属公司未被任何中国政府机构告知其提交网络安全审查的任何要求；（iii）公司及其附属公司从未在中国境内披露任何客户或供应商信息（除非关联方要求，公司及其附属公司在尽可能狭窄的范围内定制其客户或供应商信息披露），因此，该公司认为其无需通过CAC的网络安全审查。此外，截至本报告日期，康迪科技及其附属公司1）未收集任何将对或可能对中国国家安全产生负面影响的数据；及2）严格遵守中国相关法律法规。但对于《办法》和《条例草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《办法》和《条例草案》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

根据试行办法，未来的发行需要中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准，我们无法向您保证我们能够按时获得此类批准。

 

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确规定了寻求中国证监会批准其境外上市的特殊目的载体需向其提交的文件和材料。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。目前，中国领先的律师事务所对于中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

 

基于我们对在撰写本报告时有效的中国法律法规的理解，我们将不会被要求在可预见的未来向中国证监会提交申请，要求其批准我们的发行以及我们的普通股在纳斯达克上市和交易。然而，对于在海外发行的背景下将如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们认为受制于任何新的法律、规则和法规或与并购规则或海外发行批准相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于一百万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。我们认为，我们不属于上述“关键信息基础设施运营商”或“数据处理商”之列。基于上述情况以及我们对截至本报告发布之日现行有效的中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会或CAC提交关于批准未来发行以及我们的证券在纳斯达克上市交易的申请。然而，《网络安全审查办法》修订草案正在制定过程中，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。因此，仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新规则或解释，要求我们获得他们对未来发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。例如，如果未来发行需要获得中国证监会的批准或任何监管批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局在我们上市之前颁布任何新的法律、规则或条例或任何解释或实施规则，这将要求我们获得中国证监会或任何其他政府对未来发行的批准，如果我们未能就未来发行寻求中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将未来发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们提供的证券结算和交付之前停止未来的发售。因此，如果您在我们提供的证券的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们完成任何证券后续发行的能力或我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。

 

 

2021年12月24日，中国证监会（简称“证监会”）公布了关于境内企业发行证券并在境外上市的规章草案（简称“规章草案”）。规则草案规定了中国境内公司境外上市和发行的具体备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法取代规则草案，明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照试行办法办理备案手续的标准；（2）豁免对包括在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市的发行人的即时备案要求；（3）禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，如近期关联企业被判定行贿、贪污的发行人；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在证监会向境外监管机构提交首次公开发行股票申请后向其备案的义务，以及在境外发行或上市后有义务向证监会报告发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》规定的发行人及其股东处以罚款，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为。由于我们已经在美国公开上市，因此《试行办法》没有对我们施加额外的监管负担，超出了向证监会报告我们证券的任何未来发行，或控制权变更或退市等重大事件的义务。由于试行办法是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，如果我们受制于《试行办法》下的此类备案要求，是否能够及时获得证监会的许可，存在不确定性。

 

美国司法部、SEC等美国监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一个国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国统一州监管机构——包括美国证券交易委员会和司法部——的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。目前公司管理层理解第177条不适用于公司，不会对当局，如SEC或司法部进行调查或向我们收集证据产生负面影响。然而，由于中国证券法较新，且第177条下的详细解释或实施规则受到限制，我们无法向您保证，中国立法机构将与我们有同样的理解，海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

 

控股外国公司责任法，或HFCAA，相关法规不断演变。HFCAA或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCAOB确定其缺乏足够的访问权限以检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制，因为我们在中国大陆的业务。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。若PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场交易。2020年12月18日，HFCAAA签署成为法律。此后，HFCAA一直受到美国国会的修正以及SEC的解释和规则制定。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案提议将外国公司遵守PCAOB审计的期限从三年缩短至连续两年，从而缩短了此类外国公司的证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，AHFCAA构成部分的《2023年综合拨款法》（简称“CAA”）签署成为法律，正式将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年，从而缩短了适用发行人的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

2021年12月16日，PCAOB宣布了PCAOB HFCAAA的裁决，涉及PCAOB因中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致在中国经营的发行人的现有和潜在投资者对这些发行人的程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

 

我们的前任审计师Kreit & Chiu CPA LLP和我们的现任审计师ARK Pro CPA & Co（“ARK”）都是在PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所，并受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的两位审计员都定期接受会计监督委员会的检查。我们的前任和现任审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单所列公司之列。

 

2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部（统称“中国当局”）签署了《议定书声明》（“议定书”）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，全权酌情选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。

 

2022年12月15日，PCAOB在其2022年HFCAAA确定报告（“2022报告”）中宣布，其认定PCAOB能够确保在中华人民共和国（中国）检查和调查审计公司的完全访问权限，PCAOB董事会投票决定撤销先前的相反决定。根据2022年报告，这一决定是在PCAOB彻底测试了确定完全准入所需的议定书各个方面的遵守情况后达成的，包括以完全符合PCAOB在美国和全球的方法和方法的方式进行现场检查和调查。根据2022年报告，中国当局已根据《议定书》充分协助和配合PCAOB开展检查和调查，并同意在未来继续协助PCAOB的调查和检查。PCAOB可能会重新评估其决定，并随时发布与HFCAA一致的新决定。

 

 

虽然HFCAA和AHFCAA目前不适用于公司，因为公司目前的审计师要接受PCAOB的审查，但如果这种情况在未来因任何原因发生变化，公司可能会受到HFCAA和AHFCAA的约束。如果公司成为受制于该法规，该法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCAA和AHFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在纳斯达克交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买普通股的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。

 

中国经济经历了前所未有的增长。这一增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓或经济收缩，我们的财政状况可能会受到重大不利影响。

 

中国经济的快速增长历来为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。这一增长在最近几年有所放缓。由于乌克兰战争和新冠疫情导致全球金融危机，企业越来越难以获得与过去几年相同数量的可用资本，这可能对包括我们在内的中国民营企业的商业环境和增长产生不利影响。经济放缓可能对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。此外，如果经济增长继续放缓，同时，如果通货膨胀继续不受控制，我们的成本很可能会增加，并且无法保证我们能够将价格提高到足以抵消我们开支增加的程度。

 

此外，我们地理区域的劳动力市场收紧可能会导致我们设施中的职位空缺的合格申请人减少。此外，更高的工资、相关的劳动力成本和其他不断增加的成本趋势可能会对我们的业绩产生负面影响。

 

中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响，并可能限制对外国投资者的法律保护水平。

 

中国的法律制度是以成文法为基础的。与英美法系不同，成文法主要以成文法规为基础。先前的法院判决可能被引用为具有说服力的权威，但不具有约束力。自1979年以来，中国政府一直在颁布和修订有关经济事项的法律法规，如公司组织和治理、对外投资、商业、税收和贸易等。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

 

此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。中国的法律制度无法为投资者提供与美国同等水平的保护。公司受中国当地企业普遍适用的法律法规管辖。这些法律法规中有许多是最近出台的，仍然是试验性的，可能会有所变化和完善。现有法律法规的解释、实施和执行可能具有不确定性和不可预测性，因此可能会限制外国投资者可获得的法律保护。

 

中国货币兑换政策的变化可能会对我们产生重大不利影响。

 

人民币（“RMB”）仍不是可自由兑换的货币。自1998年以来，中国国家外汇管理局为加强对中国实体经常项目项下外汇支付的核查，颁布了一系列通告和规则，对资本项目项下向外国债权人借入和偿还外汇债务以及对外国债权人设定有利于外国债权人的外国担保提出了严格要求。

 

 

这可能会使经常项目下向外国债权人的外汇支付复杂化，从而可能影响国际商业贷款下的借款能力、外国证券的创设以及外币担保下的人民币借款。此外，人民币币值可能会变得受制于供需，这可能在很大程度上受到国际经济和政治环境的影响。人民币汇率的任何波动都可能对公司及其在中国的子公司的经营和财务状况产生不利影响。

 

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入的能力。

 

我们的一些收入是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们未来在中国境外可能进行的任何业务活动提供资金或以美元向我们的股东支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常账户项目，例如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不得自由兑换用于直接投资或在中国境外的贷款或证券投资，除非此类用途获得外管局批准。例如，我们子公司资本账户下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到重大外汇管制和外管局的批准要求。这些限制可能会影响我们将人民币兑换成外币用于资本支出的能力。如果业务中的现金和/或资产在中国或中国实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，这些资金和/或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。而中国政府正在进一步加强对外汇的管制，我们将无法凭借自己的力量改变中国政府的决定。

 

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及我们的销售可能以这些货币和其他货币计值的外汇汇率的影响。因为我们几乎所有的收益和现金资产都是以人民币计价的，美元和人民币汇率的波动将影响我们的资产负债表和我们以美元计价的每股收益。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

投资者可能会在根据美国或外国法律对我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行判决或提起原始诉讼方面遇到困难。

 

我们通过我们的中国运营实体，在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员都居住在中国。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方对我们的高级管理人员实施程序送达，包括与根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项有关的送达。而且，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或其他许多国家没有条约规定对法院命令和最终判决的对等承认和执行。

 

康迪不时涉及几宗我们认为没有法律依据的诉讼，有些已被驳回，而另一些仍悬而未决。我们相信，在这样的诉讼中，我们能够成功地为自己辩护。此外，如果对我们作出最终判决，某些原告在执行此类判决时可能会面临实质性困难，因为中国与美国和某些其他国家没有规定相互承认和执行法院命令和最终判决的条约。

 

 

康迪电动汽车向美国出口和在美国销售的相关风险

 

国际政治紧张局势加剧和金融市场中断对我们业务的影响

 

不断加剧的国际政治紧张局势以及金融市场和全球经济状况的混乱可能会对我们的业务、经营业绩和我们的证券价值产生不利影响。

 

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，除其他因素外，原因包括：两国于2018年开始的贸易战、美国对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁、将中国实体和个人列入制裁和其他限制性名单、美国政府最近宣布的投资限制，以及中国政府对某些美国人实施制裁、出口和进口限制。

 

美国政府的声明和行动可能导致美国和国际对华贸易政策的潜在变化。政府对国际贸易的不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家销售产品。此外，实施关税或其他贸易壁垒可能会严重影响我们在国际上开展业务的能力，特别是在美国和欧盟等地区销售电动汽车（EV），包括电池电动汽车（BEV）方面，在这些地区，针对BEV的激励措施和税收抵免也可能受到贸易政策变化的影响。2024年5月14日，美国政府宣布对钢铁和铝、半导体、电动汽车、电池、关键矿物、太阳能电池、船对岸起重机和医疗产品征收更高的关税。这些更高的关税是基于中国从事不公平贸易行为的说法。这些关税中最高的关税适用于电动汽车，自2024年8月1日起，电动汽车的关税税率为100%，较早前的25%有所提高。从2024年8月21日起，欧盟委员会对进口中国制造的电动汽车征收更高的关税。这些适用于整个欧盟的新关税从17.0%到36.3%不等，具体取决于生产这款车的主机厂。欧盟对中国电动汽车征收的这些更高关税得到欧盟大多数国家的确认后不久，中国对从欧盟进口的白兰地征收暂定关税，税率为30.6%或39%，自2024年10月11日起生效。近日，特朗普政府对进口到美国的所有汽车及零部件在全球范围内征收25%的关税，自2025年4月4日起生效。。2025年2月1日对自中国进口的产品加征10%的关税。2025年3月4日，适用于中国制造产品的关税提高至20%。2025年4月2日，对中国制造产品普遍加征34%的关税，将适用的总体关税提高至54%。2025年4月9日，针对中国宣布的报复性关税，特朗普政府进一步将加征关税提高至84%，并于同日对从中国进口的产品征收125%的对等关税，最终适用的关税税率达到145%。这些和类似的事态发展标志着贸易紧张局势加剧和关税税率提高，这可能对我们的一些客户的销售产生重大不利影响，并对他们和我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，美国最近的许多政策更新，包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目、工业和安全局（BIS）维护的实体清单制度，以及美国政府宣布的对外投资限制，可能会对我们的业务产生不可预见的影响。这些监管发展，特别是针对中国科技和汽车公司的监管发展，可能会给我们在维持或扩大我们在国际市场的存在带来挑战。

 

2025年1月16日，国际清算银行发布了题为“确保信息和通信技术及服务供应链安全：互联汽车”的最终规则（“最终规则”），禁止涉及销售或进口集成特定硬件和软件的互联汽车或单独销售的组件的某些交易，这些交易与中国或俄罗斯有足够的联系。虽然最终规则的实施细节仍在评估中，但康迪车业，Inc.不在美国进行测试或研发活动，我们目前的美国业务敞口仅限于销售极少数可能包含可能受该规则潜在影响的某些组件的整车。鉴于我们在美国的业务足迹有限，我们预计最终规则不会对我们的财务业绩或业务运营产生重大不利影响。然而，任何新的关税、进口、出口或投资限制，或现有贸易协定的变化，特别是如果美国政府升级贸易紧张局势或采取报复性措施，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

 

此外，近年来，全球经济环境面临重大波动，金融危机和其他各种经济挑战加剧了这种波动。经济衰退，特别是全球信贷市场的严重衰退和金融不稳定，可能会对我们的业务产生巨大影响。世界各国政府为稳定金融市场采取了前所未有的行动，但如果这些行动不成功，回到不利的经济条件可能会对我们筹集资本的能力产生重大影响，如果需要的话，及时、以可接受的条件筹集，或者根本没有。

 

2022年《降低通胀法》（IR Act）的颁布可能会影响我们证券的价值。

 

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定对公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司回购（包括赎回）股票或股票征收新的美国联邦消费税，如果在该纳税年度内，回购的股票总价值超过100万美元。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票或股票发行的公平市场价值与同一纳税年度的股票或股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。公司在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度分别回购了184,566股和1,892，568股公司普通股，此类回购受《投资者关系法》的约束，但是，我们目前预计《投资者关系法》的这一规定不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生任何重大影响。

 

我们的知识产权可能会因竞争对手抢先申请合法和非法专利而受到损害，这可能会阻止我们充分保护我们的知识产权，从而对我们的业务造成重大障碍。

 

跨国汽车公司通常获得由基础专利和关于改进和相关技术的周边专利组成的专利组合，从而在行业中形成专利壁垒。同时，某些跨国汽车公司还恶意申请专利，以获取非法竞争优势或直接获得无效权利，将专利作为诉讼武器。新能源汽车是近年来全球市场的新兴产品，而行业内的相关和相关专利仍然有效。通过参与竞争激烈的国际汽车市场，康迪可能会受到知识产权壁垒的严重不利影响。因此，康迪未来面临专利壁垒和知识产权诉讼的风险。

 

我们美国业务的失败可能会给我们的业务带来重大损失的风险。

 

我们的汽车产品出口和海外作业板块涉及进出口货币兑换、保险、海运、清关等各类物流手续。对链条上任何一个环节失去信任，都可能导致交易失败，进而给我们的企业造成巨大损失。未来公司将拓展海外市场。对合作伙伴的资本实力和商业信用评估不足，或风险防范和风险控制体系中的任何欺诈行为，都可能因其业务合作伙伴的违约甚至欺诈行为而给公司造成经济损失。简言之，将康迪电动汽车和产品运往美国可能会在美国运营、进出口贸易过程中产生风险。

 

美国有严格的环境法律法规，这可能导致我们花费大量资金来遵守这些法律法规。

 

美国等发达国家环保意识强，产品安全规范。这些国家违反环境法的处罚极高。发达国家拥有成熟且高度饱和的汽车市场。与维持对大气排放、有害有毒物质和产品安全的控制相关的成本正在加速上升。企业获得适用认证的过程是耗时、复杂和昂贵的。康迪还将面临美国遵守政策和监管标准的不利影响。因此，康迪可能面临无法按照美国和各州的环保和产品安全政策法规维持其业务的风险。

 

 

我们的短期财务业绩可能会受到影响，原因是我们投资扩大了我们在美国的业务和销售。

 

中国汽车产品在技术含量、产品结构、产品质量和品牌影响力等方面存在市场竞争劣势。长期跟随中国汽车的“低质低价”情绪难以扭转，导致中国车企议价能力减弱，毛利率普遍较低。康迪正拓展美国市场，依托海外经销商建立营销网络和售后服务保障体系。所有的行动都需要公司投入一定的资源。此外，电动汽车销量可能面临缓慢增长期。在一定时期内，营业收入的增长滞后于销售投入的增加。同时，公司无法预计市场竞争不利因素导致的市场拓展不理想造成的直接经济损失。Kandi和SC Autosports的现金流可能会在短期内受到大额投资和小额收入的重大不利影响。因此，可能存在海外市场资源扩张等因素导致短期财务业绩指标回落的风险。

 

缺乏授权经销商和缺乏售后维护可能会对我们在美国的业务和销售产生负面影响。

 

在美国市场，没有授权经销商，电动汽车和纯电动越野车的交付可能会延迟。因此，客户可能会延迟、减少或取消我们的电动汽车和纯电动越野车的采购订单，我们的业务运营可能会受到不利影响。同时，在经销商没有售后维修的情况下，不仅会增加维修的成本和复杂性，还会影响客户获得保修和其他售后服务支持，进而可能削弱客户对我们品牌的信心，我们甚至会因为缺乏对客户的支持而遇到潜在的诉讼。这会影响我们的品牌和业务，并对公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。

 

与我司证券所有权相关的风险

 

我们的股价可能会波动，这可能会给我们的股东带来损失。

 

股票市场经历了显著的价格和交易量波动。尽管我们的股票自2014年1月2日以来一直在纳斯达克全球精选市场交易，但我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因应许多因素而大幅波动，包括以下因素，其中一些因素超出我们的控制范围：

 

●

我们经营业绩的差异；

 

●

对我们未来财务业绩预期的变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

 

	●	我行业其他公司经营及股价表现变化；
	●	关键人员的新增或离职；或
	●	对中国公司证券的普遍看法。

 

这些波动，以及与我们的业绩无关的一般经济和政治状况，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

 

  

我们的分红能力受到中国公司法和外商投资法的限制。

 

根据中国公司法和外商投资法，我们的中国子公司作为外商投资企业或FIE，我们只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，我们被要求每年提取其税后利润的10%（如果有的话），用于公积金，如果公积金的合计余额已经占其注册资本的50%以上，可以停止提取其税后利润。公积金不作为现金红利进行分配。中国公司不得分配任何利润，直至前一个会计年度的任何亏损被抵消。由于上述规定，我们的分红能力可能会受到限制。如果我们在未来的某个财政年度遭受亏损，我们甚至可能不能派发股息。

 

我们预计不会向我们的普通股股东支付现金股息。

 

我们目前预计，在可预见的未来，我们不会就我们的任何普通股支付股息。如果在未来的某个时候确实发生了支付股息，这将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况。任何普通股股息的支付将由我们的董事会酌情决定。我们目前打算保留所有收益，以实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的未来不会宣布任何普通股股息。

 

根据BVI法对我们的董事、高级职员和雇员的金钱责任限制以及我们的董事、高级职员和雇员的法定赔偿权利的存在可能会导致我们公司的大量支出，并可能阻止对我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。

 

我们的公司注册证书不包含任何限制我们的董事对公司或股东的金钱损失的责任的具体条款；但是，我们准备在英属维尔京群岛法律（“英属维尔京群岛法律”）规定的范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们可能还在与我们的官员的雇佣协议中包含了合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致公司产生大量支出，以支付针对其董事和高级职员的和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能阻止公司对董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼，并且可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起派生诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使公司和股东受益。

 

我们可能需要额外资本，出售额外股份或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。

 

未来，我们可能会因业务状况变化或其他未来发展而需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的投资或收购。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向投资者保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

 

我们的业务受制于与公司治理和公开披露相关的不断变化的法规，这可能会增加我们的成本和不合规的风险。

 

由于我们的普通股是公开交易的，我们受到联邦、州和金融市场交易所实体的某些规则和规定的约束，这些实体负责保护投资者，并监督其证券公开交易的公司。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、SEC和纳斯达克，已经发布了要求和规定，并继续制定额外的规定和要求，以应对公司丑闻和国会颁布的法律。我们遵守这些规定的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。由于新的和修改后的法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。

 

中国小盘股的操纵性卖空者所采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但据称已向第三方借款的证券的做法，目的是在以后将相同的证券买回以归还给出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股票价格因此下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者（有时称为“已披露的空头”）发布或安排发布有关相关发行人及其业务前景的负面意见或报告，以便在卖空股票后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票，有时规模很大，基数很大。

 

卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，不受美国证券交易委员会在AC条例（Regulation Analyst Certification）中规定的认证要求的约束，因此，它们所表达的意见可能基于对实际事实的歪曲，或者在某些情况下，是捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及仅运行一次成功的空头攻击就能获得巨大利润，除非卖空者成为受到重大处罚的对象，否则更有可能的是，已披露的卖空者将继续发布此类报告。

 

虽然我们打算针对任何此类卖空者的攻击强烈捍卫我们的公开文件，但通常我们会受到限制，要么受到言论自由原则、适用的州法律（通常被称为“反SLAPP法规”）的限制，要么受到商业保密问题的限制，我们可以对相关卖空者采取行动的方式。你应该知道，鉴于这些人享有相对的操作自由——通常是从美国境外写博客，几乎没有资产或没有身份要求——如果我们成为此类攻击的目标，如果制造的谣言没有被市场参与者驳回，我们的股票很可能会遭受市场价格的暂时或可能是长期下跌。

 

与成为外国私人发行人有关的风险

  

BVI公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

 

BVI公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果Kandi BVI股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些赔偿责任条款承认或执行美国法院对Kandi BVI的判决，并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些具有刑事性质的赔偿责任条款对其施加赔偿责任。

 

 

根据英属维尔京群岛的法律，该法案对保护少数股东有一些法定条款。该法案的主要保护措施是，股东可以提起诉讼，强制执行BVI公司的组织章程大纲和章程细则。该法案规定了提出此类索赔的程序。BVI公司的股东有权根据一般法律和组织章程大纲和章程细则处理公司事务。根据Kandi BVI的章程文件，公司有义务举行年度股东大会，除非公司通过遵循适用程序选择依赖纳斯达克股票市场下可用的豁免。英属维尔京群岛公司没有义务任命独立审计师，股东也无权收到公司经审计的财务报表。

 

有可能援引的保护股东的普通法权利。根据该法，这些权利现在也被赋予了法定依据。英属维尔京群岛的普通法权利在很大程度上取决于英国公司法，因为根据该法案成立的公司的普通法是有限的。根据英国公司法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数或董事会处理公司事务表示不满。但是，每一位股东都有权让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲或章程细则的规定，那么法院将给予救济。一般来说，法院介入的领域包括以下方面：

 

●

被投诉的不属于授权业务范围或违法或无法获得多数人批准的行为，

 

●

对不法行为人控制公司的少数人构成欺诈的行为，

 

●

表决权等侵害股东个人权利的行为，以及

 

●

如果公司没有遵守要求特别或特别多数股东批准的规定，这些规定比美国特拉华州法律赋予少数股东的权利更为有限。

 

Kandi BVI经修订和重述的《公司章程》规定，英属维尔京群岛法院对Kandi BVI与其股东之间的几乎所有纠纷拥有专属管辖权，这可能会限制股东就与Kandi BVI或其董事、高级职员、其他雇员或股东之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。

 

Kandi BVI经修订和重述的《公司章程》规定了英属维尔京群岛法院对以下民事诉讼的专属管辖权：

 

●

代表Kandi BVI提起的任何衍生诉讼或程序，包括根据美国联邦证券法产生的诉讼；

 

●

任何声称违反Kandi BVI的任何董事、高级职员或其他雇员对Kandi BVI或其成员所负的信托义务的诉讼；

 

●

根据英属维尔京群岛法律的任何规定或Kandi BVI的组织章程大纲或章程细则提出索赔的任何诉讼；

 

●

任何针对受内政理论管辖的Kandi BVI主张索赔的诉讼。

 

 

这一专属管辖权条款可能会限制成员在其认为有利于与Kandi BVI或其任何董事、高级职员、其他雇员或成员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管Kandi BVI的成员不会被视为放弃了Kandi BVI遵守美国联邦证券法及其下适用于外国私人发行人的规则和条例。或者，如果法院认定经修订和重述的《公司章程》中所载的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，Kandi BVI可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Kandi BVI的业务、经营业绩和财务状况。专属管辖权条款不会阻止基于美国联邦证券法下产生的索赔的衍生股东诉讼在美国法院提出，也不会阻止美国法院对此类索赔主张管辖权。然而，美国法院是否会对违反信托义务和其他索赔的诉讼执行专属管辖权条款存在不确定性。

 

作为一家外国私人发行人，Kandi BVI是被允许的，Kandi BVI未来可能会根据英属维尔京群岛法律选择遵循某些公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。因此，Kandi BVI的成员可能无法获得这些公司治理要求所提供的保护，这可能会降低其普通股对投资者的吸引力，或以其他方式损害其普通股的交易价格或价值。

 

作为一家外国私人发行人，Kandi BVI将被允许根据英属维尔京群岛法律遵循某些公司治理实践，而不是纳斯达克的某些要求，尽管根据纳斯达克规则，Kandi BVI将受到其审计委员会的某些独立性要求的约束。纳斯达克上市规则要求，除其他外，（i）上市公司董事会的多数成员由独立董事组成；（ii）每个上市公司都有一个审计委员会，至少由三名成员组成，每名成员必须是独立董事；（iii）每个上市公司都有一个薪酬委员会，至少由两名成员组成，每名成员必须是独立董事。

 

根据英属维尔京群岛法律，Kandi BVI的董事对其负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合Kandi BVI最佳利益的方式诚信行事的义务。董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。在履行对Kandi BVI的注意义务时，董事必须确保遵守不时修订和重述的公司章程。

 

外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，然后描述其适用的母国实践。作为一家在英属维尔京群岛注册成立并将在纳斯达克上市的公司，Kandi BVI未来可能会选择在Kandi BVI董事会以及提名和薪酬委员会的组成方面遵循其母国惯例。与纳斯达克的要求不同，Kandi BVI不会被要求：

 

●

董事会的独立性

 

●

各委员会的独立性

 

●

定期安排只有独立董事参加的执行会议

 

●

通过并披露董事、管理人员和员工的道德准则。

 

因此，如果Kandi BVI依赖此类豁免，其股东将无法获得对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护，这可能会降低其普通股对某些投资者的吸引力，或可能损害普通股价格。

 

 

作为外国私人发行人，Kandi BVI将不需要向其股东提供与Kandi相同的信息，如果Kandi仍然是美国公共发行人，因此，您收到的关于Kandi BVI的信息可能不如您收到的关于Kandi的信息多，并且根据适用法律和Kandi BVI备忘录和组织章程，您可能无法获得与作为Kandi股东根据适用法律和Kandi公司注册证书和章程同等级别的保护。

 

Kandi BVI是SEC规则和规定下的“外国私人发行人”。Kandi BVI将继续受制于《萨班斯-奥克斯利法案》的授权，并且，只要Kandi BVI的普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，Kandi BVI将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果Kandi BVI是一家在美国注册成立的公司，或者不满足符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

 

●

Kandi BVI可能会在其提交给SEC的文件中包含根据美国公认会计原则或IASB发布的国际财务报告准则编制的财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对账；

 

●

Kandi BVI将不会被要求提供与根据《交易法》注册证券的美国公司一样多的《交易法》报告，或者频率和速度一样快。例如，Kandi BVI将不会被要求在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8-K提交当前报告。相反，Kandi BVI将需要迅速以表格6-K提交报告Kandi BVI（a）根据英属维尔京群岛法律作出或被要求公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规则提交或被要求提交，或（iii）以其他方式分发或被要求分发给其股东的任何信息。与表格8-K不同，没有必须提供表格6-K的确切截止日期。此外，Kandi BVI将不需要提交10-K表格的年度报告，该表格最快可能在其财政年度结束后60天到期。作为一家外国私人发行人，Kandi BVI将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告；

 

●

Kandi BVI将不会被要求在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

 

●

Kandi BVI将不需要就高管薪酬进行咨询投票；

 

●

Kandi BVI将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

 

●

Kandi BVI将不受遵守监管FD的要求，这对选定的重大信息披露施加了一定的限制；

 

●

Kandi BVI将不会被要求遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；和

 

●

Kandi BVI将不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人员就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人员对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

 

如果Kandi BVI利用这些豁免，您收到的有关Kandi BVI及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关Kandi的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护也会减少。然而，根据我们就高管薪酬事宜征求股东意见并与其进行讨论的政策，Kandi BVI打算提供有关其高管薪酬理念、政策和做法的披露，并每年就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，Kandi BVI预计将在下一次此类咨询投票后审查这一做法，届时或将来可能决定或多或少频繁地进行此类咨询投票或根本不进行此类投票。

 

项目4。关于公司的信息

 

A.公司历史与发展

 

Kandi Technologies于2004年3月31日根据特拉华州法律注册成立。公司总部位于中国浙江省金华市，是中国领先的电动汽车（“EV”）产品、EV零部件和越野车生产商和制造商之一，在中国和全球市场销售。公司透过全资附属公司浙江康迪车辆有限公司（「康迪车辆」）、康迪车辆全资及部分拥有的附属公司以及SC Autosports，LLC（「 SC Autosports 」，d/b/a Kandi America）及其全资附属公司Kandi America Investment，LLC（「 Kandi Investment 」）开展主要业务营运。2021年3月，浙江康迪车辆股份有限公司更名为浙江康迪车业股份有限公司（“浙江康迪科技”）。

 

 

2023年12月27日，Kandi Technologies的股东批准了合并协议和合并计划，即Kandi Technologies与Kandi BVI合并并并入Kandi BVI，Kandi BVI作为合并后的存续公司，于2024年4月17日生效（“重组”）。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，绝大多数业务是通过我们在中华人民共和国或中国成立的全资子公司进行的，包括浙江康迪科技及其子公司和美国全资子公司SC Autosports及其子公司。

 

请参阅附注1-合并财务报表附注的组织和主要活动中的讨论，了解我们运营子公司的叙述，包括它们的注册日期和历史。

 

主要行政办公室

 

我们的主要行政办公室位于中国浙江省金华的金华新能源汽车小镇，电话：32 1016，我们的电话号码是（86-579）82239856。

 

公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于公司是“外国私人发行人”，公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股方面可免受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，公司不需要像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，该公司被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含公司向SEC提交或以电子方式向SEC提供的报告和其他信息。

 

B.业务概况

 

最初，公司的主要业务包括设计、开发、制造和商业化电动汽车（“EV”）产品和EV零部件。近年来，中国一些电动汽车企业正在以巨额亏损为代价抢占市场份额。公司意识到中国电动汽车市场尚未达到健康有序发展阶段。因此，公司开始调整2020年后的公司发展战略。随着全球越野车“燃油化到电动化”的趋势越来越明显，公司一直专注于纯电动越野车的生产。我们的目标是在三年内实现在纯电动越野车领域的领先地位。

 

公司不认为我们的主要业务在中国政府关注的目标领域内。然而，Kandi Technologies是一家在英属维尔京群岛的控股公司，我们的大部分业务是通过公司子公司的运营和在中国已存在的VIE进行的。因此，中国政府有可能在未来寻求影响任何在中国拥有任何运营水平的公司的运营，包括其向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市其证券、开展业务或接受外国投资的能力。此外，我们还面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险。管辖我们当前业务运营的中国法律法规具有不确定性，因此，这些风险可能导致公司运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。由于中国与美国和许多其他国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约，在中国直接承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难、耗时、昂贵甚至不可能的，投资者甚至可能需要在中国管辖的其中一个法院再次提起诉讼。因此，我们的投资者在对我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行判决或根据美国或外国法律提起原始诉讼方面可能会遇到困难。中国货币兑换政策的变化和汇率波动也可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。在此前的几十年里，中国经济经历了前所未有的增长。这一增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓或经济收缩，我们的财政状况可能会受到重大不利影响。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

 

 

行业概况

 

在全球能源转型和环保政策的推动下，越野车领域一直在快速电动化，纯电动车型成为行业焦点。随着低碳技术的突破和市场需求的演变，纯电动越野车凭借零排放、低噪音、高能效等优势展现出巨大的发展潜力。目前，该行业的产品矩阵主要由多功能车（UTV）、ATV、高尔夫球车、卡丁车等组成，涵盖休闲娱乐、农业经营、场地运输等广泛的适用性。美国作为全球最大的纯电动越野车市场，在政策激励、户外文化普及、新能源基础设施完善等因素的推动下，需求增速持续领先。顺应这一趋势，公司致力于纯电动技术的研发和产品创新，抓住市场扩容带来的机遇。公司将进一步巩固在细分市场的竞争优势，驱动打造更加环保、智能的产业。

  

竞争格局

 

总体而言，EV和电动越野车业务面临两组竞争对手的竞争：传统整车制造商和新的市场进入者。

 

在与常规燃油车和越野车制造商的竞争方面，许多常规燃油车制造商在规模、制造能力、客户基础、财务、营销和人力资源方面都比电动汽车和电动越野车制造商大得多。然而，常规燃油车和越野车面临诸多挑战，包括但不限于环境污染和能源紧缺，这反过来又为电动汽车和电动越野车行业的快速发展提供了巨大机遇。

 

我们的机会和增长战略

 

由于空气污染不断恶化以及对石油资源依赖的担忧，新能源产业正在蓬勃发展。凭借一体化解决方案和运营经验的技术创新，康迪受益于EV和电动越野车行业的发展。

 

公司的业务战略包括努力为客户提供高质量的产品，扩大在新市场和现有市场的足迹，并通过进一步的创新推进我们的形象和市场需求。公司还通过零售店和我们的分销商向最终用户提供产品。

 

由于纯电动越野车最大的市场在美国，康迪科技专注于发展其位于达拉斯的全资子公司SC Autosports，专门从事在美国的销售。拥有一支经验丰富的管理团队，人员十年以上的业务经验，为公司产品在美国市场的销售奠定了良好的基础。

 

 

我们的产品

 

一般

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的产品主要包括电动汽车零部件、电动汽车产品以及包括全地形车（“ATV”）、UTV、卡丁车、电动滑板车、电动自平衡滑板车及相关零部件、锂离子电池等在内的越野车。基于我们对消费者需求趋势的市场调研，公司对我们的生产线进行了战略性调整，不断研发制造新产品，努力满足市场需求，更好地为客户服务。

  

下表显示了我们的净收入细分：

 

		截至12月31日止年度
		2024				2023				2022
		销售收入				销售收入				销售收入
主要地域市场
美国及其他国家/地区		$	74,242,060			$	93,979,363			$	65,871,112
中国			53,327,553				29,619,869				51,941,937
合计		$	127,569,613			$	123,599,232			$	117,813,049
主要产品和服务
电动汽车零部件		$	5,948			$	5,807,973			$	8,964,094
电动汽车产品			2,286,093				1,214,786				7,926,233
越野车及相关零部件			116,556,517				106,983,891				70,622,278
电动踏板车、电动自平衡踏板车及相关零部件			1,351,331				683,952				4,616,683
电池交换设备及电池交换服务			-				674,927				1,691,486
锂离子电池			3,857,535				7,994,227				23,992,275
佣金收入			3,512,189				239,476				-
合计		$	127,569,613			$	123,599,232			$	117,813,049
收入确认时点
某一时点转移的产品		$	124,057,424			$	123,359,756			$	117,813,049
某一时点完成的销售交易			3,512,189				239,476				-
合计		$	127,569,613			$	123,599,232			$	117,813,049

 

销售和分销

 

因为我们的产品是在中国制造，所以我们的产品销往中国市场以外的国家和地区有两种主要的销售模式：第一种模式是间接销售给中国进出口贸易公司销售给中国以外的国家和地区，第二种是直接销售给中国以外的国家和地区的零售店和经销商。我们在中国主要通过我们的销售部门销售我们的产品，这些部门直接与客户签订销售合同。

 

 

公司与湖南恒润汽车有限公司（“恒润股份”）合资生产K23车型，后者于2022年6月获得制造许可。本产品通过我们销售部门直接与客户签订销售合同的方式在中国市场销售。

 

客户

 

我们将单独贡献超过我们总收入10%的客户定义为主要客户。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，营运附属公司的主要客户合共占我们销售额的53%、56%及26%。我们的运营子公司正致力于为我们的产品开发新的业务合作伙伴和客户，以减少我们对现有客户的依赖，业务发展重点为纯电动越野车业务。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司的主要客户如下：

 

		销售												应收账款贸易
		截至12月31日止年度，												12月31日，				12月31日，
主要客户		2024				2023				2022				2024				2023
客户A			31	%			19	%			*				3	%			4	%
客户B			22	%			*				*				81	%			*
客户C			*				26	%			26	%			*				1	%
客户D			*				11	%			*				*				4	%

  

供应来源

 

所有原材料均从供应商处采购。我们的运营子公司与几家关键供应商建立了密切的关系，特别是在某些关键零部件的采购方面。在商业上可行的范围内，我们的运营子公司在某些情况下从多个第三方来源获得组件。公司在从我们的供应商获得所需材料方面没有，也预计不会有任何困难。公司认为，我们的运营子公司拥有满足我们的制造和供应要求所需的原材料的充足供应或可用来源。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们各经营子公司的材料供应商（各自占我们采购总额的10%以上）如下：

 

		采购												应付账款
		截至12月31日止年度，												12月31日，				12月31日，
主要供应商		2024				2023				2022				2024				2023
浙江康迪供应链管理有限公司(1)			51	%			20	%			22	%			28	%			26	%

 

(1)

浙江康迪科技拥有供应商10%的股权。

 

 

知识产权和许可证

 

公司的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、专利申请、商标、版权和商业秘密保护法律以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权和我们的品牌。截至2024年12月31日，康迪科技共拥有有效专利97项，软件著作权2项，其中发明专利2项，实用新型专利58项，外观设计专利37项。截至2024年12月31日，康迪智能换电共拥有有效专利96项，软件著作权4项，其中实用新型专利74项，外观设计专利13项，发明专利9项。截至2024年12月31日，康迪新能源拥有2项实用新型专利。截至2024年12月31日，永康斯克鲁共拥有有效专利25项，其中实用新型专利11项，外观设计专利14项。截至2024年12月31日，康迪海南共拥有有效专利46项，其中实用新型专利41项，发明专利3项，外观设计专利2项。截至2024年12月31日，中电换电及子公司共拥有有效实用新型专利3项，软件著作权10项。截至2024年12月31日，江西惠益共有有效专利59项，其中发明专利9项，实用新型专利39项，外观设计专利11项。根据中国专利法，实用新型专利和外观设计专利的有效期至申请之日起10年。发明专利的有效期至申请之日起20年。公司有效的实用新型专利中，最早到期日为2025年5月，最晚为2034年2月。公司有效外观设计专利中，最早有效期为2025年6月，最晚有效期为2034年7月。公司有效发明专利中，最早有效期为2035年11月，最晚有效期为2044年9月。此外，公司获授权在中国及美国使用“康迪”商标。公司打算继续就我们的技术提交额外的专利申请。

 

浙江康迪科技、康迪智能换电、康迪海南、江西惠益被认定为国家高新技术企业。认证每三年更新一次。作为国家高新技术企业的身份有资格享受优惠的15%所得税率，而不是25%的标准企业所得税率。

 

员工

 

截至2024年12月31日，不包括承包商和与关联公司的员工，康迪共有739名全职员工，而截至2023年12月31日，康迪拥有840名全职员工，截至2022年12月31日，康迪拥有971名全职员工，其中323名员工为生产人员，28名员工为销售人员，101名员工为研发人员，287名员工为行政人员。我们的员工都不在集体谈判协议的范围内。我们认为我们与员工的关系很好。我们还按需聘用顾问。

   

环境和安全监管

 

排放

 

我们的产品均受国际法律和排放相关标准法规的约束，包括中国环境保护署、美国环境保护署、加州空气资源委员会以及欧洲和加拿大立法机构制定的法规和相关标准。

 

据管理层了解，公司产品自研发期起即根据目标市场的环境法规进行设计开发，并在产品投入生产销售前通过了相应的测试，获得了相应国家和地区的强制性产品认证。

 

若标准和规则发生修改、或有不同解释，或产品认证证书到期，公司将对产品进行评估并重新启动相应的产品设计改进和产品测试/认证程序，以持续确保目标市场环境监管合规。公司无法估计这些变化（如果有的话）将在多大程度上影响我们未来的运营成本。

 

产品安全和监管

 

安全条例

 

美国联邦政府和个别州已通过或正在考虑通过有关Kandi产品使用和安全的法律法规。联邦政府是产品安全的主要监管机构。消费者产品安全委员会（“CPSC”）对与ATV和越野车相关的产品安全问题进行联邦监督。美国国家公路运输安全管理局（National Highway Transportation Safety Administration，简称“NHTSA”）对与越野车相关的产品安全问题进行联邦监督，并对公路车辆的电动汽车安全进行监管。

 

 

2008年8月，《消费品安全改进法案》（“产品安全法”）获得通过。《产品安全法》要求所有在美国境内进口或分销ATV的制造商和分销商遵守美国国家标准协会/美国特种车辆协会（“ANSI/SVIA”）安全标准，此前该标准是自愿的。《产品安全法》还要求相同的制造商和分销商向CPSC提交的ATV行动计划与之前生效的自愿行动计划基本相似。Kandi和SC Autosports目前都符合ANSI/SVIA标准。

 

Kandi的越野车受美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）管理的联邦车辆安全标准的约束。康迪的越野车也受到各种国家车辆安全标准的约束。康迪认为，其越野车符合适用于越野车的安全标准。

 

康迪的越野车在美国以外销售产品的地方也要遵守国际安全标准。康迪认为，其越野车产品符合美国和国际上适用的安全标准。

 

许可和批准

 

下表列出截至2024年12月31日公司及其附属公司为在中国经营业务而持有的所有材料许可和批准：

  

公司		许可证/权限		发证机关		有效性
浙江康迪车业股份有限公司。		营业执照		金华市市场监督管理局		至2052年3月12日
浙江康迪车业股份有限公司。		外贸业务经营者备案登记表		商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门		长期
金华康迪新能源汽车有限公司		营业执照		金华市市场监督管理局		至2030年5月26日
金华康迪新能源汽车有限公司		外贸业务经营者备案登记表		商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门		长期
浙江康迪智能换电科技有限公司		营业执照		金华市市场监督管理局		长期
浙江康迪智能换电科技有限公司		外贸业务经营者备案登记表		商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门		长期
永康市斯克鲁电气有限公司		营业执照		永康市市场监督管理局		至2031年11月17日
康迪电动汽车（海南）有限公司		营业执照		海南省市场监督管理局		长期
康迪电动汽车（海南）有限公司		外贸业务经营者备案登记表		商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门		长期
康迪电动汽车（海南）有限公司		排污许可证		海口高新区		至2028年2月8日
中华电池交易所（浙江）科技有限公司		营业执照		杭州市西湖区市场监督管理局		至2050年9月13日
中国电池交易所（海南）科技有限公司		营业执照		海南省市场监督管理局		长期
江西省惠益新能源有限公司		营业执照		新余市高新区市场监督管理局		长期
江西省惠益新能源有限公司		外贸业务经营者备案登记表		商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门		长期
江西省惠益新能源有限公司		环境影响评估		新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局，新余市环境保护局		长期
江西省惠益新能源有限公司		排污许可证		新余市高新技术生态环境局		至2027年7月18日
海南康迪控股新能源科技有限公司		营业执照		海南省市场监督管理局		至2042年2月18日

 

 

 

 

上述内容构成公司及其附属公司在中国经营业务所需的所有必要许可或批准。本公司及其附属公司从未被拒绝任何有关任何许可或批准的申请。如果公司或其附属公司未收到或维持该等许可或批准，或错误地断定不需要该等许可或批准，我们的业务可能会受到不利影响。在公司确实被拒绝此类权限的情况下，公司要么避开此类业务领域，要么与能够获得此类权限的各方合作。目前中国法律体系处于不断发展中，适用的法律、法规或解释存在较大的不确定性。如果相关规则突然发生变化，我们将不得不获得此类许可或批准，这可能代价高昂，并可能暂时停止我们的业务运营，从而对我们的收入和证券价值产生负面影响。

 

针对外国人的民事责任的可执行性

 

我们在英属维尔京群岛注册成立，是为了利用与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，在英属维尔京群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些不利因素包括，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，英属维尔京群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的组织章程大纲和章程细则或章程细则不包含要求将争议提交仲裁的条款，包括我们、我们的高级职员、董事和股东之间根据美国证券法产生的争议。我们的业务的一个重要部分是进行的，我们的资产的很大一部分位于美国境外。我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果股东认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了他或她的权利，股东可能很难或不可能在英属维尔京群岛或中国法院对我们或这些人提起原始诉讼。股东也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，其中一些人不是美国居民，其资产位于美国境外。此外，英属维尔京群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。不确定英属维尔京群岛或中国法院是否有资格审理在英属维尔京群岛或中国对我们或这些基于美国或任何州证券法的人提起的原始诉讼。

 

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》和英属维尔京群岛普通法的约束。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛没有证券法，对投资者的保护明显较少。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

此外，管理层认为，对于英属维尔京群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对公司或其董事、高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款接受在英属维尔京群岛对公司或其董事、高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

虽然英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国主管联邦或州法院获得的确定数额的最终和结论性金钱判决（而且英属维尔京群岛不是与美国相互强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但英属维尔京群岛法院将承认为有效判决，在美利坚合众国的主管联邦或州法院针对公司获得的最终且最终的终审判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的费用或与罚款或其他处罚有关的费用），并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反英属维尔京群岛的自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策；（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序。然而，英属维尔京群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决被英属维尔京群岛法院判定产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务。

 

 

我们在中国设有主要的行政办公室和几乎所有的业务。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民。因此，我们的股东可能难以向我们或那些在中国境内的人实施程序送达。股东可能不得不依赖《海牙服务公约》等国际条约进行服务。此外，中国没有与美国和许多其他国家和地区订立关于法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国境内直接承认和执行任何此类非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的、耗时的、代价高昂的，甚至是不可能的。

 

有关我们业务结构的风险的更详细描述，请参阅第12页的“与在中国开展业务相关的风险”。目前还不清楚这些新规定的范围和影响，但是，这些风险可能会导致我们的证券价值发生重大变化，或者导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

C.组织Structure

 

截至本报告发布之日，公司组织结构图如下：

 

 

  

 

D.财产、厂房和设备

 

截至2024年12月31日，Kandi BVI拥有以下已授予的土地使用权：

 

		面积
位置		（方 米）				任期和届满		证号。
金华新能源汽车小镇			58,587			2020年10月22日-2070年10月22日			33201931343
浙江桥下工业园			5,864			2001年4月3日-2051年4月3日			574-26-36
浙江桥下工业园			3,851			2018年1月21日-2068年1月20日			3310-1414461
谭塘路以南新余、龙腾路以东			72,720			2022年6月15日-2071年12月2日			36006007453

 

 

中国所有土地归政府所有，不得由任何个人或私人实体出售或转让。相反，政府授予或分配土地所有者“土地使用权”。土地使用权的取得方式有四种：

 

●

授予土地使用权；

 

●

转让土地使用权；

 

●

租赁土地使用权；或

 

●

划拨土地使用权。

 

对比西方习惯法概念，授予的土地使用权类似于生命财产，划拨的土地使用权在某些方面类似于租赁权。

 

被授予的土地使用权由中国政府提供，以换取授予费，并在授予期内附带质押、抵押、租赁、转让等权利。批地有固定期限，一般为住宅70年、工业50年、商业或其他用途40年。这个词在理论上是可再生的。批给土地必须用于其被批给的特定用途。

 

划拨的土地使用权不得质押、抵押、出租、转让。它们一般由政府无限期提供（通常是提供给国有实体），政府可以随时收回。划拨的土地使用权，在向政府缴纳授权费后，可以转为授予的土地使用权。

 

Kandi BVI拥有以下不动产：

 

浙江金华市

 

浙江康迪科技拥有位于中国浙江省金华市金华新能源汽车小镇的以下设施。下表列出了截至2024年12月31日的主要设施和各设施的状况：

 

		面积
说明		（方 米）				现状
工厂			84,717			全面运作
办公室			6,195			全面运作
员工宿舍			5,643			全面运作
其他			83			全面运作

 

浙江永康市

 

永康Scrou在中国浙江省永康市拥有以下设施。下表列出了主要设施和各设施的状况：

 

		面积
说明		（方 米）				现状
办公室			1,237			全面运作
工厂			11,054			全面运作
仓库			341			全面运作
多用途房			480			全面运作

 

 

海南海口市

 

2015年12月，公司与海口市国家高新技术产业开发区签订投资合同，建设海口市年产10万辆电动汽车产品产能的电动汽车生产设施。海南工厂的主要项目包括制造工厂和办公室，主要制造设备。

  

项目竣工验收是指项目建成并具备试生产资格后，责任建设单位、承包人和验收委员会对整体项目进行检查鉴定的过程。检查鉴定依据设计文件、施工验收规则和质量检验标准批准，按照相关程序和手续办理。项目竣工验收是项目建设全过程的最后一步，也是正式投产前的必要环节。

 

验收流程主要包括1）政府建设监管机构组织的建筑物质量验收；2）消防安全设施验收；3）环保技术验收；4）生产设施试生产验收。

 

截至2024年12月31日，设施已完工，工厂已通过竣工验收。

 

		面积
说明		（方 米）				现状
海南工厂建筑面积			145,000	*		全面运作

 

*	根据海口市国家高新技术产业开发区提供的规划图作为土地证进行计算正在办理中。

 

江西新余市

 

江西惠宜在中国江西省新余市拥有以下设施。下表列出了主要设施和各设施的状况：

 

		面积
说明		（方 米）				现状
办公室			3,482			全面运作
工厂			15,795			全面运作
仓库			6,411			全面运作
员工宿舍			6,351			全面运作
食堂			3,197			全面运作

 

德克萨斯州达拉斯

 

Kandi Investments在德克萨斯州达拉斯拥有以下设施。下表列出了截至2024年12月31日的主要设施和各设施的状况：

 

		面积
说明		（平方。英尺。）				现状
集结区			43,524			全面运作
办公室			5,536			全面运作
展示室			5,312			全面运作

 

德克萨斯州加兰

 

Kandi Investments拥有位于德克萨斯州加兰的以下设施。下表列出截至2024年12月31日的主要设施和各设施的状况：

 

		面积
说明		（平方。英尺。）				现状
仓库面积			74,758			全面运作

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

 

项目5。经营和财务审查及前景。

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在本年度报告的其他部分。以下讨论和分析包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本年度报告其他部分讨论的因素。见“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“第3项。关键信息—— D.风险因素。”我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

概述

 

浙江康迪车业有限公司（“Kandi Technologies”）最初是一家特拉华州的控股公司。自2024年4月17日起，Kandi Technologies与Kandi BVI合并并入Kandi BVI，Kandi BVI作为存续公司（“再公司”）。Kandi BVI在纳斯达克全球精选市场交易，与Kandi Technologies或其前身相同的市场。作为一家我们自己没有重大运营的控股公司，我们的大部分运营都是通过我们在中华人民共和国或中国成立的全资子公司进行的，包括浙江康迪车业集团有限公司（“浙江康迪科技”）和美国全资子公司SC Autosports，LLC（“SC Autosports”）及其子公司。

 

随着全球越野车“燃料到电气化”趋势的兴起，我们成功研发了一系列纯电动越野车，并批量推向市场，受到了用户的青睐。接下来，我们计划陆续推出各种电动越野车，包括电动跨界高尔夫球车和电动UTV。随着新产品陆续推出，我们有信心在纯电越野车领域实现持续增长。关于我们的电动汽车业务，鉴于中国电动汽车市场尚未进入健康有序的发展阶段，目前公司将继续小规模运营，并在中国电动汽车市场进入健康有序发展阶段时酌情加入。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们确认的总收入分别为127,569，613美元、123,599，232美元和117,813，049美元。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的毛利率分别为30.8%、33.5%及16.6%。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别录得净亏损50,950，346美元、净收益1,669，767美元和净亏损12,851，024美元。

 

A.经营成果

 

下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中某些项目的金额和占收入的百分比：

 

		年终
		12月31日， 2024				% 收入				12月31日， 2023				% 收入				12月31日， 2022				% 收入
收入，净额		$	127,569,613				100.0	%			123,599,232				100.0	%			117,813,049				100.0	%
商品销售成本			(88,299,242	)			(69.2	)%			(82,229,209	)			(66.5	)%			(98,295,323	)			(83.4	)%
毛利			39,270,371				30.8	%			41,370,023				33.5	%			19,517,726				16.6	%
营业费用：
研究与开发			(4,995,940	)			(3.9	)%			(4,265,176	)			(3.5	)%			(6,029,608	)			(5.1	)%
销售和营销			(21,237,864	)			(16.6	)%			(13,335,950	)			(10.8	)%			(5,501,475	)			(4.7	)%
一般和行政			(57,683,262	)			(45.2	)%			(35,381,496	)			(28.6	)%			(32,325,889	)			(27.4	)%
商誉减值			-				0.0	%			(496,981	)			(0.4	)%			(642,665	)			(0.5	)%
长期资产减值			(24,135,226	)			(18.9	)%			(942,591	)			(0.8	)%			(2,697,521	)			(2.3	)%
营业费用总额			(108,052,292	)			(84.7	)%			(54,422,194	)			(44.0	)%			(47,197,158	)			(40.1	)%
运营损失			(68,781,921	)			(53.9	)%			(13,052,171	)			(10.6	)%			(27,679,432	)			(23.5	)%
其他收入（费用）：
利息收入			10,046,204				7.9	%			9,984,558				8.1	%			6,427,502				5.5	%
利息支出			(2,195,618	)			(1.7	)%			(1,327,341	)			(1.1	)%			(707,488	)			(0.6	)%
或有对价公允价值变动			2,693,000				2.1	%			1,803,000				1.5	%			4,196,995				3.6	%
政府补助			1,620,632				1.3	%			2,017,551				1.6	%			1,639,328				1.4	%
其他收入，净额			537,966				0.4	%			4,047,074				3.3	%			2,784,561				2.4	%
其他收入总额，净额			12,702,184				10.0	%			16,524,842				13.4	%			14,340,898				12.2	%
（亏损）所得税前收入			(56,079,737	)			(44.0	)%			3,472,671				2.8	%			(13,338,534	)			(11.3	)%
所得税收益（费用）			5,129,391				4.0	%			(1,802,904	)			(1.5	)%			487,510				0.4	%
净（亏损）收入			(50,950,346	)			(39.9	)%			1,669,767				1.4	%			(12,851,024	)			(10.9	)%

 

 

截至2024年12月31日和2023年的年度比较

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们的综合经营报表和综合收益（亏损）报表中某些项目的金额和占收入的百分比：

 

		年终
		12月31日， 2024				收入占比%				12月31日， 2023				收入占比%				金额变化				变动%
收入，净额		$	127,569,613				100.0	%			123,599,232				100.0	%			3,970,381				3.2	%
商品销售成本			(88,299,242	)			(69.2	)%			(82,229,209	)			(66.5	)%			(6,070,033	)			7.4	%
毛利			39,270,371				30.8	%			41,370,023				33.5	%			(2,099,652	)			(5.1	)%
营业费用：
研究与开发			(4,995,940	)			(3.9	)%			(4,265,176	)			(3.5	)%			(730,764	)			17.1	%
销售和营销			(21,237,864	)			(16.6	)%			(13,335,950	)			(10.8	)%			(7,901,914	)			59.3	%
一般和行政			(57,683,262	)			(45.2	)%			(35,381,496	)			(28.6	)%			(22,301,766	)			63.0	%
商誉减值			-				0.0	%			(496,981	)			(0.4	)%			496,981				(100.0	)%
长期资产减值			(24,135,226	)			(18.9	)%			(942,591	)			(0.8	)%			(23,192,635	)			2460.5	%
营业费用总额			(108,052,292	)			(84.7	)%			(54,422,194	)			(44.0	)%			(53,630,098	)			98.5	%
运营损失			(68,781,921	)			(53.9	)%			(13,052,171	)			(10.6	)%			(55,729,750	)			427.0	%
其他收入（费用）：
利息收入			10,046,204				7.9	%			9,984,558				8.1	%			61,646				0.6	%
利息支出			(2,195,618	)			(1.7	)%			(1,327,341	)			(1.1	)%			(868,277	)			65.4	%
或有对价公允价值变动			2,693,000				2.1	%			1,803,000				1.5	%			890,000				49.4	%
政府补助			1,620,632				1.3	%			2,017,551				1.6	%			(396,919	)			(19.7	)%
其他收入，净额			537,966				0.4	%			4,047,074				3.3	%			(3,509,108	)			(86.7	)%
其他收入总额，净额			12,702,184				10.0	%			16,524,842				13.4	%			(3,822,658	)			(23.1	)%
（亏损）所得税前收入			(56,079,737	)			(44.0	)%			3,472,671				2.8	%			(59,552,408	)			(1714.9	)%
所得税收益（费用）			5,129,391				4.0	%			(1,802,904	)			(1.5	)%			6,932,295				(384.5	)%
净（亏损）收入			(50,950,346	)			(39.9	)%			1,669,767				1.4	%			(52,620,113	)			(3151.3	)%

 

 

收入

 

截至2024年12月31日止年度，我们的净收入为127,569，613美元，而截至2023年12月31日止年度的净收入为123,599，232美元，增加了3,970，381美元，增幅为3.2%。

 

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们按市场划分的净收入细分：

 

		截至12月31日止年度
		2024				2023
		销售收入				销售收入
主要地域市场
美国及其他国家/地区		$	74,242,060			$	93,979,363
中国			53,327,553				29,619,869
合计		$	127,569,613			$	123,599,232

   

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们按产品类型划分的净收入：

 

 

		截至12月31日止年度
		2024				2023
		销售				销售
电动汽车零部件		$	5,948			$	5,807,973
电动汽车产品			2,286,093				1,214,786
越野车及相关零部件			116,556,517				106,983,891
电动踏板车、电动自平衡踏板车及相关零部件			1,351,331				683,952
电池交换设备及电池交换服务			-				674,927
锂离子电池			3,857,535				7,994,227
佣金收入			3,512,189				239,476
合计		$	127,569,613			$	123,599,232

 

 

电动汽车零部件

 

截至2024年12月31日止年度，我们销售电动汽车零部件的收入为5,948美元，较截至2023年12月31日止年度的5,807，973美元减少5,802，025美元或99.9%。减少的主要原因是战略转变为专注于生产越野车，特别是交叉型高尔夫球车，截至2024年12月31日止年度的利润率较大。

  

电动汽车产品

 

截至2024年12月31日止年度，我们销售电动汽车产品的收入为2,286，093美元，较截至2023年12月31日止年度的1,214，786美元增加1,071，307美元或88.2%。该增长主要是由于截至2024年12月31日止年度，我们中国市场的电动汽车产品销量增加。我们的电动汽车产品仍然是一个相对较小的业务线，约占截至2024年12月31日止年度总净营收的1.8%。

 

越野车及相关零部件

 

截至2024年12月31日止年度，我们销售包括卡丁车、ATV等越野车的收入为116,556，517美元，较截至2023年12月31日止年度的106,983，891美元增加9,572，626美元或8.9%。这一增长主要是由于截至2024年12月31日止年度交叉高尔夫球车的销量增加。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的越野车业务占总净营收的约91.4%。

 

电动滑板车、电动自平衡滑板车及相关零部件

 

截至2024年12月31日止年度，我们销售电动滑板车和电动自平衡滑板车及相关零部件的收入为1,351，331美元，较截至2023年12月31日止年度的683,952美元增加667,379美元或97.6%。该增长主要是由于截至2024年12月31日止年度，电动滑板车相关零部件在我们中国市场的销售增加。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的电动滑板车、电动自平衡滑板车及相关零部件业务占总净收益约1.1%。

 

电池交换设备及电池交换服务

 

截至2024年12月31日止年度，我们没有从电池交换设备的销售和电池交换服务中产生任何收入。我们在2023年创造了674,927美元的收入。

  

锂离子电池

 

截至2024年12月31日止年度，我们销售锂离子电池的收入为3,857，535美元，较2023年同期的7,994，227美元减少4,136，692美元或51.7%。减少的主要原因是市场需求减少。

 

 

截至2024年12月31日止年度，我们的锂离子电池业务约占总净营收的3.0%。

 

佣金收入

 

截至2024年12月31日止年度，我们产生的佣金收入为3,512，189美元，较2023年同期的239,476美元增加3,272，713美元或1,366.6%，该收入由2023年11月30日收购的NGI产生。我们预计未来不会产生此类收入，因为我们根据终止协议将NGI的所有股份、权利和权益归还给其原始所有者。

 

此类佣金收入约占截至2024年12月31日止年度总净营收的2.8%。

 

销售商品成本

 

截至2024年12月31日止年度的销售商品成本为88 299242美元，比截至2023年12月31日止年度的82,229，209美元增加6,070，033美元，即7.4%。该增长主要是由于销售额相应增加。产品毛利分析请参考下文毛利部分。

 

毛利

 

我司经营实体近两年分产品利润率情况如下：

 

		截至12月31日止年度
		2024																2023
		销售				成本				毛额 利润				保证金				销售				成本				毛额 利润				保证金
		以美元计												%				$												%
电动汽车零部件			5,948				5,439				509				8.6				5,807,973				5,477,843				330,130				5.7
电动汽车产品			2,286,093				2,169,792				116,301				5.1				1,214,786				1,109,288				105,498				8.7
越野车及相关零部件			116,556,517				79,648,871				36,907,646				31.7				106,983,891				65,574,158				41,409,733				38.7
电动踏板车、电动自平衡踏板车及相关零部件			1,351,331				1,238,279				113,052				8.4				683,952				696,102				(12,150	)			(1.8	)
电池交换设备及电池交换服务			-				-				-				-				674,927				594,633				80,294				11.9
锂离子电池			3,857,535				3,028,997				828,538				21.5				7,994,227				8,595,058				(600,831	)			(7.5	)
佣金收入			3,512,189				2,207,864				1,304,325				37.1				239,476				182,127				57,349				23.9
合计			127,569,613				88,299,242				39,270,371				30.8				123,599,232				82,229,209				41,370,023				33.5

  

 

截至2024年12月31日止年度的毛利润为39,270，371美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为41,370，023美元，减少2,099，652美元或5.1%。截至2024年12月31日止年度的整体毛利率为30.8%，低于2023年同期的33.5%，反映了产品组合和区域收入转移的影响。

 

研究与开发

 

截至2024年12月31日止年度，包括材料、人工、设备折旧、设计、测试、检验和其他相关费用在内的研发费用总计4,995，940美元，而截至2023年12月31日止年度为4,265，176美元，增加了730,764美元，增幅为17.1%。增长主要系本期进行的电池产品研发项目所致。

 

销售与市场营销

 

截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用为21,237，864美元，而截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为13,335，950美元，较2023年增加7,901，914美元，增幅为59.3%。增长主要是由于推广费增加以及运费支出增加，系公司本期努力覆盖更多零售门店所致。

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为57,683，262美元，而截至2023年12月31日止年度为35,381，496美元，较2023年增加22,301，766美元或63.0%。截至2024年12月31日止年度，一般和行政费用包括7,114，524美元作为向员工和董事会成员授予的普通股奖励和股票期权的费用，而11059,801美元作为向员工和董事会成员授予的普通股奖励和股票期权的费用，以及公司根据日期为2023年5月25日的某些咨询协议（“顾问协议”）为截至2023年12月31日止年度招聘的顾问发行股票的费用。不计股票补偿费用，我们截至2024年12月31日止年度的净一般和管理费用为50,568，738美元，与截至2023年12月31日止年度的24,321，695美元相比，增加了26,247，043美元，即107.9%。与2023年相比有所增加，主要是由于本期产生了较高的库存报废准备金。

 

利息收入

 

截至2024年12月31日止年度，我们的利息收入保持相对稳定，为10,046，204美元，截至2023年12月31日止年度为9,984，558美元。

 

利息费用

 

截至2024年12月31日止年度的利息支出为2195618美元，而截至2023年12月31日止年度的利息支出为1327341美元，较2023年增加868277美元，增幅为65.4%。该增加主要是由于与2023年同期相比，公司短期和长期债务增加相关的利息支出。

 

或有对价公允价值变动

 

截至2024年12月31日止年度，与或有对价公允价值变动相关的收益为2693000美元，而截至2023年12月31日止年度与或有对价公允价值变动相关的收益为1803000美元，这主要是由于调整了与限制性普通股剩余股份相关的或有对价负债的公允价值。更多详情，请参阅公司综合财务报表附注下的“附注19 –或有代价负债”。或有对价负债的公允价值是在每个报告日采用蒙特卡洛模拟法估计的，该方法考虑了所有可能的情况。

 

政府补助

 

截至2024年12月31日止年度的政府补助总额为1,620，632美元，而截至2023年12月31日止年度为2,0 17,551美元，较2023年减少396,919美元，降幅为19.7%，这主要是由于与2023年同期相比，从金华和江西地方政府收到的补助减少。

 

 

其他收入，净额

 

截至2024年12月31日止年度的其他收入净额为537,966美元，而截至2023年12月31日止年度的其他收入净额为4,047，074美元，较2023年减少3,509，108美元或86.7%，这主要是由于公司在截至2023年12月31日止年度向第三方客户提供的研究服务项目产生的收入。

  

所得税

 

根据中国相关税收法律法规，我们中国子公司适用的企业所得税税率为25%。然而，我们的四家子公司，包括浙江康迪科技、康迪智能电池互换、康迪海南和江西惠益，具有中国高科技公司的资格，因此有权享受15%的减免企业所得税税率。此外，海南康迪控股还因其在海南自由贸易港的当地优惠税率，所得税税率为15%。

 

我们的其他子公司，康迪新能源、永康斯克鲁、中国电池交易所及其子公司，适用的企业所得税税率均为25%。

 

Kandi Canada适用加拿大法定联邦所得税税率15%，同时适用的省级所得税税率为12%。

 

我们2024年的实际有效所得税率为报告的税前亏损约5610万美元的9.15%的税收优惠，而2023年报告的税前收入约为350万美元的税收支出为51.92%。

 

净收入（亏损）

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得净亏损50,950，346美元，而截至2023年12月31日止年度的净收入为1,669，767美元。净收入减少的主要原因是毛利润和其他收入减少，以及与上一期间相比运营费用增加。

 

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

 

下表列出我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的简明综合经营报表和综合收益（亏损）中某些项目的金额和占收入的百分比：

 

		已结束的年份
		12月31日， 2023				% 收入				12月31日， 2022				% 收入				变化 金额				改变 在%
收入，净额		$	123,599,232				100.0	%		$	117,813,049				100.0	%			5,786,183				4.9	%
商品销售成本			(82,229,209	)			(66.5	)%			(98,295,323	)			(83.4	)%			16,066,114				(16.3	)%
毛利			41,370,023				33.5	%			19,517,726				16.6	%			21,852,297				112.0	%
营业费用：
研究与开发			(4,265,176	)			(3.5	)%			(6,029,608	)			(5.1	)%			1,764,432				(29.3	)%
销售和营销			(13,335,950	)			(10.8	)%			(5,501,475	)			(4.7	)%			(7,834,475	)			142.4	%
一般和行政			(35,381,496	)			(28.6	)%			(32,325,889	)			(27.4	)%			(3,055,607	)			9.5	%
商誉减值			(496,981	)			(0.4	)%			(642,665	)			(0.5	)%			145,684				(22.7	)%
长期资产减值			(942,591	)			(0.8	)%			(2,697,521	)			(2.3	)%			1,754,930				(65.1	)%
营业费用总额			(54,422,194	)			(44.0	)%			(47,197,158	)			(40.1	)%			(7,225,036	)			15.3	%
运营损失			(13,052,171	)			(10.6	)%			(27,679,432	)			(23.5	)%			14,627,261				(52.8	)%
其他收入（费用）：
利息收入			9,984,558				8.1	%			6,427,502				5.5	%			3,557,056				55.3	%
利息支出			(1,327,341	)			(1.1	)%			(707,488	)			(0.6	)%			(619,853	)			87.6	%
或有对价公允价值变动			1,803,000				1.5	%			4,196,995				3.6	%			(2,393,995	)			(57.0	)%
政府补助			2,017,551				1.6	%			1,639,328				1.4	%			378,223				23.1	%
其他收入，净额			4,047,074				3.3	%			2,784,561				2.4	%			1,262,513				45.3	%
其他收入总额，净额			16,524,842				13.4	%			14,340,898				12.2	%			2,183,944				15.2	%
所得税前收入（亏损）			3,472,671				2.8	%			(13,338,534	)			(11.3	)%			16,811,205				(126.0	)%
所得税（费用）福利			(1,802,904	)			(1.5	)%			487,510				0.4	%			(2,290,414	)			(469.8	)%
净收入（亏损）			1,669,767				1.4	%			(12,851,024	)			(10.9	)%			14,520,791				(113.0	)%

 

 

收入

 

截至2023年12月31日止年度，浙江康迪科技、其子公司和SC Autosports的净收入为123,599，232美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为117,813，049美元，增加了5,786，183美元，增幅为4.9%。收入增加主要由于越野车及相关零部件销量增加及利润率增加。

 

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们按地域市场划分的净收入：

 

		截至12月31日止年度
		2023				2022
主要地域市场
美国及其他国家/地区		$	93,979,363			$	65,871,112
中国			29,619,869				51,941,937
合计		$	123,599,232			$	117,813,049

   

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们按产品类型划分的净收入：

 

		截至12月31日止年度
		2023				2022
电动汽车零部件		$	5,807,973			$	8,964,094
电动汽车产品			1,214,786				7,926,233
越野车及相关零部件			106,983,891				70,622,278
电动踏板车、电动自平衡踏板车及相关零部件			683,952				4,616,683
电池交换设备及电池交换服务			674,927				1,691,486
锂离子电池			7,994,227				23,992,275
佣金收入			239,476				-
合计		$	123,599,232			$	117,813,049

 

 

电动汽车零部件

 

截至2023年12月31日止年度，我们销售电动汽车零部件的收入为5,807，973美元，较截至2022年12月31日止年度的8,964，094美元减少3,156，121美元或35.2%。减少的主要原因是截至2023年12月31日止年度市场需求减少。此外，由于美国市场对越野车的大量需求，公司一直专注于越野车的生产，尤其是交叉型高尔夫球车，这可以带来更好的利润率。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的电动汽车零部件业务约占总净营收的4.7%。

 

电动汽车产品

 

截至2023年12月31日止年度，我们销售电动汽车产品的收入为1,214，786美元，较截至2022年12月31日止年度的7,926，233美元减少6,711，447美元或84.7%。减少的主要原因是截至2023年12月31日止年度市场需求减少。此外，由于美国市场对越野车的大量需求，公司一直专注于越野车的生产，尤其是跨界高尔夫球车，这可以带来更好的利润率。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的电动汽车产品业务占总净营收约1.0%。

 

越野车及相关零部件

 

截至2023年12月31日止年度，我们销售包括卡丁车、ATV等越野车的收入为106,983，891美元，较截至2022年12月31日止年度的70,622，278美元增加36,361，613美元或51.5%。增长是因为我们的新型号跨界高尔夫球车于截至2023年12月31日止年度在美国市场的销售。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的越野车业务线占总净收益约86.6%。

 

电动滑板车、电动自平衡滑板车及相关零部件

 

截至2023年12月31日止年度，我们销售电动滑板车和电动自平衡滑板车及相关零部件的收入为683,952美元，较截至2022年12月31日止年度的4,616，683美元减少3,932，731美元或85.2%。该减少主要是由于公司一直专注于生产越野车，特别是跨界高尔夫球车，由于美国市场的需求，这可能带来更好的利润率。

 

康迪科技及其附属公司的电动滑板车、电动自平衡滑板车及相关零部件业务线占截至2023年12月31日止年度总净收益约0.5%。

  

电池交换设备及电池交换服务

 

截至2023年12月31日止年度，我们销售电池更换设备和电池更换服务的收入为674,927美元，较2022年同期的1,691，486美元减少1,016，559美元或60.1%。

 

我们出售电池交换设备及电池交换服务业务占截至2023年12月31日止年度总净收益约0.5%。

 

 

锂离子电池

 

截至2023年12月31日止年度，我们销售锂离子电池的收入为7,994，227美元，较2022年同期的23,992，275美元减少15,998，048美元或66.7%。减少的主要原因是市场需求减少。

 

我们的锂离子电池业务产生了截至2023年12月31日止年度总净营收的约6.5%。

 

佣金收入

 

截至2023年12月31日止年度，SC Autosports获得佣金收入239,476美元，该收入由于2023年11月30日收购的NGI产生，2022年同期无此收入。

 

该等佣金收入占截至2023年12月31日止年度总净营收约0.2%。

 

销售商品成本

 

截至2023年12月31日止年度的销售商品成本为82229209美元，比截至2022年12月31日止年度的98295323美元减少16066114美元，降幅为16.3%。该减少乃主要由于毛利率较高的产品所产生的销售较集中的产品组合所致。产品毛利分析请参考下文毛利部分。

 

毛利

 

我司经营实体近两年分产品利润率情况如下：

 

		截至12月31日止年度
		2023																2022
		销售				成本				毛额 利润				保证金				销售				成本				毛额 利润				保证金
		以美元计												%				以美元计												%
电动汽车零部件			5,807,973				5,477,843				330,130				5.7				8,964,094				7,537,781				1,426,313				15.9
电动汽车产品			1,214,786				1,109,288				105,498				8.7				7,926,233				7,372,078				554,155				7.0
越野车及相关零部件			106,983,891				65,574,158				41,409,733				38.7				70,622,278				54,471,656				16,150,622				22.9
电动踏板车、电动自平衡踏板车及相关零部件			683,952				696,102				(12,150	)			(1.8	)			4,616,683				4,294,254				322,429				7.0
电池交换设备及电池交换服务			674,927				594,633				80,294				11.9				1,691,486				1,728,068				(36,582	)			(2.2	)
锂离子电池			7,994,227				8,595,058				(600,831	)			(7.5	)			23,992,275				22,891,486				1,100,789				4.6
佣金收入			239,476				182,127				57,349				23.9				-				-				-				-
合计			123,599,232				82,229,209				41,370,023				33.5				117,813,049				98,295,323				19,517,726				16.6

 

 

截至2023年12月31日止年度的毛利为41,370，023美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利为19,517，726美元，增加21,852，297美元或112.0%。这主要是由于产品组合更集中于我们的越野车，尤其是跨界高尔夫球车，这给我们带来了显着更高的毛利率。因此，我们的毛利率增至33.5%，而2022年同期为16.6%。

 

研究与开发

 

截至2023年12月31日止年度，包括材料、人工、设备折旧、设计、测试、检查和其他相关费用在内的研发费用总计4265176美元，而截至2022年12月31日止年度为6029608美元，减少176432美元，降幅为29.3%。减少的主要原因是本期开展的研发项目较少。

 

销售与市场营销

 

截至2023年12月31日止年度的销售和分销费用为13,335，950美元，而截至2022年12月31日止年度的销售和分销费用为5,501，475美元，较2022年增加7,834，475美元，增幅为142.4%。这一增长主要是由于对越野车销售提供了更高的佣金，以及由于对美国市场的出口量增加而产生的更高的运费和相关费用。

 

一般和行政费用

 

截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为35,381，496美元，而截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用为32,325，889美元，较2022年增加3,055，607美元或9.5%。截至2023年12月31日止年度，一般和行政费用包括11,059，801美元，作为向员工和董事会成员授予普通股和股票期权的费用，以及向公司根据日期为2023年5月25日的某些咨询协议（“顾问协议”）招聘的顾问发行股票的费用，而截至2022年12月31日止年度的费用为1,926，376美元。不计股票报酬费用，截至2023年12月31日止年度，我们的一般和管理费用净额为24,321，695美元，与截至2022年12月31日止年度的30,399，513美元相比，减少了6,077，818美元，降幅为20.0%。与2022年相比下降主要是由于库存报废准备金减少。

 

利息收入

 

截至2023年12月31日止年度的利息收入为9,984，558美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入为6,427，502美元，较2022年增加3,557，056美元，即55.3%。增加的主要原因是，与2022年同期相比，增加的存单和应收票据所赚取的利息增加。

 

利息费用

 

截至2023年12月31日止年度的利息支出为1,327，341美元，而截至2022年12月31日止年度的利息支出为707,488美元，较2022年增加619,853美元，增幅为87.6%。该增加主要是由于与2022年同期相比，公司短期和长期债务增加相关的利息支出。

 

或有对价公允价值变动

 

截至2023年12月31日止年度，与或有对价公允价值变动相关的收益为1803000美元，而截至2022年12月31日止年度与或有对价公允价值变动相关的收益为4196995美元，这主要是由于调整了与限制性普通股剩余股份相关的或有对价负债的公允价值。（请参阅公司综合财务报表附注下的附注19 –或有对价负债）。或有对价负债的公允价值是在每个报告日采用蒙特卡洛模拟法估计的，该方法考虑了所有可能的情况。

 

 

政府补助

 

截至2023年12月31日止年度政府补助总额为2,017，551美元，而截至2022年12月31日止年度为1,639，328美元，较2022年增加378,223美元，增幅为23.1%，这主要是由于与2022年同期相比，从海南地方政府收到的补助增加。

 

其他收入，净额

 

截至2023年12月31日止年度的其他收入净额为4,047，074美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入净额为2,784，561美元，较2022年增加1,262，513美元或45.3%，这主要是由于公司在截至2023年12月31日止年度向第三方客户提供的研究服务项目产生的收入。

  

所得税

 

根据中国相关税收法律法规，我们中国子公司适用的企业所得税税率为25%。然而，我们的四家子公司，包括浙江康迪科技、康迪智能电池互换、康迪海南和江西惠益，具有中国高科技公司的资格，因此有权享受15%的减免企业所得税税率。此外，海南康迪控股还因其在海南自由贸易港的当地优惠税率，所得税税率为15%。

 

我们的其他子公司，康迪新能源、永康斯克鲁、中国电池交易所及其子公司，适用的企业所得税税率均为25%。

 

我们2023年的实际有效所得税率为51.92%的税前报告收入约为350万美元，而2022年报告的税前亏损约为1330万美元，税益为3.65%。

 

净收入（亏损）

 

截至2023年12月31日止年度，我们录得净收入1,669，767美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为12,851，024美元。净利润增加主要是由于毛利率较大的越野车销售集中度较高导致毛利增加。

  

B.流动性和资本资源

 

现金流

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(17,820,412	)		$	(101,160,636	)		$	31,478,911
投资活动提供（使用）的现金净额		$	25,723,089			$	32,278,828			$	(35,031,115	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	22,509,246			$	14,828,688			$	(4,333,088	)
现金和现金等价物净减少和受限制现金		$	30,411,923			$	(54,053,120	)		$	(7,885,292	)
汇率变动的影响		$	(3,203,681	)		$	(3,357,083	)		$	(9,750,444	)
年初现金及现金等价物和限制性现金		$	93,630,068			$	151,040,271			$	168,676,007
期末现金及现金等价物和受限现金		$	120,838,310			$	93,630,068			$	151,040,271

 

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为17820412美元，而截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为101160636美元，截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为31478911美元。我们的经营现金流入包括主要来自销售我们的电动汽车零部件、越野车、电动滑板车、电动自平衡滑板车和相关零部件以及锂离子电池的现金。这些现金流入在很大程度上被主要支付给我们的供应商的生产材料和制造过程中使用的零部件的现金、运营费用、员工薪酬以及我们融资的利息费用所抵消。截至2024年12月31日止年度提供现金的主要经营活动是应收票据减少131,350，242美元，应付账款增加79,040，317美元。截至2024年12月31日止年度使用现金的主要经营活动为其他应收款和其他资产增加141,311，335美元。

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为25,723，089美元，而截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为32,278，828美元，截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为35,031，115美元。截至2024年12月31日止年度提供现金的主要投资活动是存单减少27831121美元。截至2024年12月31日止年度使用现金的主要投资活动为增加长期投资1,015，836美元，该投资将应收恒润的款项转换为其在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）交易的中国股票上市交易的股份。

 

截至2024年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为22509246美元，而截至2023年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为14828688美元，截至2022年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额为4333088美元。截至2024年12月31日止年度提供现金的主要融资活动为短期银行贷款收益66,203，360美元。截至2024年12月31日止年度使用现金的主要融资活动为偿还短期银行贷款37489677美元。

 

合同义务和承诺

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们的合同义务和承诺，不包括利息。

 

截至2024年12月31日的租赁义务如下：

 

租赁负债到期情况：		应付租赁款
截至12月31日止年度，
2025		$	697,451
2026			427,226
2027			213,613

 

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

C.研发、专利和许可等。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的研发费用分别为4,995，940美元、4,265，176美元和6,029，608美元。研发费用主要包括用于研发的工资和员工福利、员工、租金费用、水电费和与开发新产品和工艺相关的其他相关费用，包括对现有产品的改进以及由第三方进行的研发和咨询工作。

 

D.趋势信息。

 

除本年度报告其他部分所述外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致我们所报告的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计。

 

本节应与本年度报告所附合并财务报表中的重要会计政策摘要一并阅读。

 

影响应收账款和存货的估计

 

编制我们的合并财务报表要求管理层做出影响我们报告资产和负债（以及或有资产和负债）的估计和假设。这些估计在影响我们的应收账款和存货的报告可变现净值时尤其重要。

 

应收账款按可变现净值确认并结转。呆账备抵在公司根据其对特定因素的评估，如问题收款、历史经验、账户账龄、持续业务关系和其他因素，确定很可能发生损失的期间入账。在穷尽催收努力后核销账款。应收账款如需计提或核销，则在合并经营报表营业费用项目内确认。以前核销的应收账款在以后期间收回的，或者以后有事实证明作为呆账备抵计提的金额不正确的，进行调整重述呆账备抵。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与公司客户的信用期限通常为交货后60至180天。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的呆账备抵分别为3,680，803美元和2,886，223美元，这是公司管理层根据他们最了解的情况作出的判断。公司对其未偿还的应收账款进行季度评估，并在必要时为呆账预留任何备抵。

 

存货以成本与可变现净值（市场价值）孰低者列示。原材料成本按加权平均确定。产成品成本按加权平均确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。可变现净值乃基于估计售价减销售开支及预期为完成而产生的任何进一步成本。如有需要，对估计的超额、过时或减值余额进行调整，以将存货成本降至可变现净值。

 

 

尽管我们认为实际结果与我们目前的估计存在重大差异的可能性很小，但如果客户对我们产品的需求在不久的将来显着减少，或者如果我们客户的财务状况在不久的将来恶化，我们可以实现对滞销存货或无法收回的应收账款的重大减记。

 

影响收入确认的政策

 

我们的收入确认政策在我们的合并财务报表中发挥着关键作用。

 

公司采用修正追溯法对首次适用日期为2018年1月1日的ASC主题606客户合同收入进行了采纳。采用ASC主题606对公司合并财务报表的影响并不重大。

 

当商品或服务以反映其预期为换取该等商品或服务而收取的代价的金额转让予客户时，公司确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五个步骤的分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。

 

该公司通过销售电动汽车零部件和越野车产生收入，以及佣金收入。一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，或承诺服务的控制权，则在某个时点确认收入。控制权通常被视为在履约义务履行时，通常在交付时，以销售净价（交易价格）转让给客户。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。产品发货的运输和装卸费用发生在客户获得货物控制权之前，作为履行成本而不是单独的履约义务入账，并记录为销售和营销费用。

 

影响长期资产减值的估计

 

当事件和情况需要进行此类审查时，公司会根据财务会计准则声明（“SFAS”）第144号（现称为“ASC 360”）中确立的准则定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值，包括需要摊销的无形资产。当长期资产的预期未折现现金流量可单独识别且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允市场价值的金额确认损失。公允市场价值主要使用按与所涉风险相称的利率折现的预期现金流量确定。拟处置的长期资产的损失以类似方式确定，但公允市场价值因处置成本而减少。

 

公司在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别确认有限寿命有形和无形资产减值损失24,135，226美元、942,591美元和2,697，521美元。

 

影响商誉减值的估计

 

公司根据报告单位将从企业合并中受益的预期，将企业合并产生的商誉分配给报告单位。公司每年评估其报告单位，并在必要时使用相对公允价值分配法重新分配商誉。商誉在报告单位一级按年度进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。

 

 

商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。公司首先对定性因素进行评估，以确定商誉减值的可能性是否更大。如果满足可能性较大的阈值，公司进行定量减值测试。

 

公司对各组成部分应用ASC 350-20中的报告单位标准，以确定是否应将报告单位确定为低于经营分部一级。将对每个组成部分进行评估，以确定是否：（a）它是一项业务（定义见ASC 805），（b）可获得离散的财务信息，以及（c）经营业绩由分部经理人定期审查。如果特定经营分部的组成部分符合这些标准，则可将其视为单独的报告单位。但是，如果它们具有相似的经济特征（这是一个基于个人事实和情况的判断问题），则必须将这些组成部分汇总为一个报告单位。商誉减值分析下有三个报告单位，分别为1）SC AutoSports，2）金华安考和永康Scrou，3）江西汇益。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司在报告单位层面进行了商誉减值测试，确认的减值损失分别为0美元、496,981美元和642,665美元。

 

影响或有对价负债的估计

 

公司记录了或有对价负债的估计公允价值的或有对价，公司目前预计在实现某些里程碑时将支付给江西汇易和NGI的前成员。与限制性普通股剩余股份相关的或有对价负债的公允价值采用蒙特卡洛模拟法进行估计，该方法考虑了所有可能的情形。本次公允价值计量在ASC主题820《公允价值计量与披露》规定的公允价值层次结构中归类为第3级。根据ASC主题805，业务合并，公司将在每个报告期重新计量此项负债，并通过公司合并经营报表和综合收益（亏损）中的单独项目记录公允价值变动。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的或有对价负债分别为0美元和2,693，000美元。

 

影响期权、认股权证和可转换票据的政策

 

我们的股票期权成本是按照ASC 718和ASC 505记录的。采用二叉树模型估算股票期权的公允价值。我们的预期波动率假设是基于我们股票的历史波动率。预期寿命假设主要基于期权的到期日。期权预期期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。股票期权费用确认基于预期归属的奖励。估计没有没收。ASC准则要求在授予时进行没收估计，并在实际没收与这些估计不同的情况下如有必要在后续期间进行修订。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的股票期权费用分别为1,584，443美元、3,476，058美元和1,231，566美元。在本报告所述期间，估计没有没收。

 

我们的认股权证成本根据ASC 480、ASC 505和ASC 815分别记录在负债和权益中。认股权证的公允价值，分类为负债，采用二叉树模型和点阵估值模型进行估算。我们的预期波动率假设是基于我们普通股的历史波动率。预期寿命假设主要基于认股权证的到期日。权证预期期限的无风险利率以计量时有效的美国国债收益率曲线为基础。我们的认股权证是在资产负债表上分类为负债的独立衍生工具，在每个报告日以公允价值计量，公允价值减少在收益中确认，公允价值增加在费用中确认。

 

 

使用二叉树模型估计了在ASC 815下不被视为衍生工具的权益型权证的公允价值。我们的预期波动率假设是基于我们普通股的历史波动率。预期寿命假设主要基于认股权证的到期日。期权预期期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。

 

按照ASC 815，可转换票据的转换特征与债务工具分离，作为衍生工具单独核算。在可转换票据发行之日，转换特征按其公允价值记为负债，未来公允价值减少在收益中确认，而公允价值增加在费用中确认。我们使用二叉树期权定价模型得到了转换特征的公允价值。预期波动率假设基于我们普通股的历史波动率。预期寿命假设主要基于转换特征的到期日期。转换特征预期期限的无风险利率以计量时有效的美债收益率曲线为基础。

 

美国企业所得税

 

根据财务会计准则委员会（“FASB”）工作人员问答主题740，第5期，全球无形低税收入（GILTI）的会计处理，FASB工作人员指出，公司必须做出会计政策选择，即（1）在发生时将与GILTI相关的应税收入中未来美国包含的应缴税款确认为当期费用（“期间成本法”），或（2）将该金额计入公司对其递延税款的计量（“递延法”）。公司选择在发生时将GILTI作为当期费用处理。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至2025年4月11日我们的执行人员和公司董事会（“董事会”）成员的某些信息：

 

姓名		年龄		职务		服务自
陈峰		47		首席执行官		2024年10月
珍明林		42		首席财务官		2020年5月
陈哩茗(1),(2),(3)		88		董事（独立）		2012年5月
Lin Yi(2),(3)		72		董事（独立）		2017年5月
Jerry Lewin(1)		70		董事（独立）		2010年11月
于亨利(1),(2),(3)		71		董事（独立）		2011年7月
Dong Xueqin(4)		43		董事会主席		2024年10月
胡晓明		68		董事		2007年6月
Wang Lin		36		董事		2019年12月

 

(1)

审计委员会成员

 

(2)

薪酬委员会成员

 

(3)

提名和公司治理委员会成员

 

(4)

Dong Xueqin博士已获委任为公司董事会主席，自2024年10月6日起生效。

 

 

董事及执行人员的业务经验

 

履历信息

 

胡晓明之前是我们的董事长。在加入公司之前，2003年10月至2005年4月，胡先生在国家863计划电动汽车的WX纯电动汽车开发重要项目中担任项目经理（首席科学家）。1984年10月至2003年3月，胡先生担任：（i）永康仪表厂厂长、（ii）永康微型汽车厂厂长、（iii）永康车辆公司董事长兼总经理、（iv）万翔电动汽车开发中心总经理及（v）万翔电池公司总经理。胡先生个人拥有四项发明专利和七项实用新型专利，于2012财年转让给公司。他辞去首席执行官和总裁职务，自2023年1月9日起生效，并于2024年10月6日辞去董事会主席职务。胡先生仍担任董事会董事。

 

Dong Xueqin此前已被任命为公司首席执行官兼总裁，自2023年1月10日起生效。董先生自2021年12月起担任公司董事。上海同济大学车辆工程专业获工学博士学位。董博士在汽车工程、汽车安全等领域具有丰富的实践经验和广泛的知识专长。曾先后担任江苏星驰电力科技有限公司总经理、江苏宜兴车辆有限公司副总经理、易爵汽车（上海）有限公司总经理、上海同济大学汽车设计研究院有限公司事业部副总经理、江铃汽车有限公司研发工程师等职务。此外，董先生还参与过多个技术研发项目，包括AO级小型城市纯电动汽车的研发、试验、中国科技部“863”项目电动汽车整车及其零部件及基础设施相关评价与标准技术；上海质量技术监督局项目典型碰撞模式电动汽车安全技术；等等。此外，他还发表了11篇关于汽车和电动汽车工程技术的论文。董先生还拥有18项实用新型专利、2项发明专利和1项外观设计专利。他辞去我们的首席执行官和总裁职务，自2024年10月6日起生效。同时，选举他为董事会主席。

 

陈峰获委任为行政总裁，自2024年10月6日起生效。他在跨行业的战略规划、运营和技术创新方面拥有超过二十年的经验，尤其是在电动汽车和电池更换方面。在他的整个职业生涯中，陈先生成功地领导了几家公司，包括担任时空电动汽车有限公司的首席执行官，在那里他开创了电动汽车技术和商业换电解决方案的进步。此前，陈先生曾担任杭州闪电出行科技有限公司的首席执行官，负责监督共享出行的快速增长，并带头开发换电网络。

  

Jehn Ming Lim在为上市公司和私营公司提供财务会计和咨询服务方面拥有丰富的经验，从事这一职业已超过15年。曾于2019年2月至2020年5月担任香港大公文化艺术品产权交易所（NYSE American：TKAT）的首席财务官。在此之前，他曾于2013年1月至2019年2月担任金融咨询公司Albeck Financial Services的董事总经理，主要负责监督SEC报告、GAAP技术咨询、财务报表审计编制、尽职调查和内部控制合规服务。他还曾在美国两家地区会计师事务所担任审计经理和高级审计师，分别是2008年10月至2012年12月的Kabani & Company，Inc.和2006年9月至2008年10月的Stonefield Josephson，Inc.，以及2004年9月至2006年7月在美国安永会计师事务所担任审计师，在审计私营和上市公司方面拥有丰富经验。Lim先生以优异成绩毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得商业经济学文学士学位。

 

Wang Lin于2019年12月获委任为公司董事。王女士自2015年6月起担任公司首席财务官助理。王女士加入公司前，于2014年12月至2015年6月担任道富科技（浙江）股份有限公司基金会计师。在公司，王女士负责按照美国公认会计准则编制合并财务报表，并负责编制SEC报告，包括10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告。王女士了解基本的美国公认会计准则和SEC法规。她还熟悉公司的文化和业务流程。掌握良好的沟通协调能力，王女士也有美国上市公司的财务管理经验。王女士于2011年获得浙江工商大学金融学学士学位，并于2014年获得霍夫斯特拉大学会计学硕士学位。

  

Lin Yi于2017年5月4日获委任为康迪董事。他在汽车工程和多车身系统动力学研究方面拥有丰富的经验。在他的整个职业生涯中，他获得过无数次高级别的国家科技奖励。他曾在学术和行业组织担任多个关键高级职务，并于1992年获得国务院政府特殊津贴。此外，1995年被评为“中国机械工业专家”，1998年当选“中国汽车工业优秀青年科学人才”。2007年至2015年，任北京汽车集团有限公司副总工程师、北京汽车新能源汽车股份有限公司执行董事、北京汽研常务副院长。在此之前，他曾在北京工业大学、北京航空航天大学、中国科学院电机研究所、上海交通大学、湖南大学担任兼职教授。他于1996年被任命为吉林工业大学汽车工程系主任，并一直担任该职位至2000年。

 

 

Jerry Lewin于2010年11月获委任为公司董事。Jerry Lewin于2015年1月成为Hyatt Hotels Corporation全球领域盈利能力高级副总裁。在他的新职责中，他和他的团队将以新的举措推动公司向前发展，成为酒店业的最佳运营商。在此次晋升之前，他曾担任Hyatt Hotels Corporation现场运营高级副总裁，负责管理北美大陆的酒店。Lewin先生自1987年以来一直在凯悦酒店工作。在过去担任勒温运营高级副总裁期间，他监督了多个领域，包括财务、销售和营销、公共关系、客户服务、工程和人力资源。Lewin担任Hyatt Hotels Corporation管理委员会成员，并且是纽约市酒店协会的董事会成员。自2009年7月以来，Lewin先生过去曾担任多家公司的董事。Lewin目前担任纽约执法基金会主席，并担任纽约州警察PBA信号30基金总裁。勒温先生曾在旧金山、奥克兰、洛杉矶、圣地亚哥和拉斯维加斯的多家酒店公司担任过各种管理职务。Lewin先生在康奈尔大学获得理学学士学位，并在西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院完成了高管发展课程。

 

于亨利于2011年7月1日获委任为公司董事。2015年10月，Henry加入Asian Investors Consortium，担任执行董事。亚洲投资者联合会在大中华区和亚太地区投资项目。Henry还是上海ChinaPlus Capital Ltd的高级顾问，该公司专注于连接美国/中国业务。Yu，一位拥有约34年经验的资深银行家，拥有涵盖国内银行业和全球业务的卓越银行生涯。2012年-2015年9月担任五三银行银行全球金融机构董事总经理。此前隶属公司有美国银行in HK、联信银行银行、国家城市银行、阳光信托银行、渣打银行中国、华美银行。Henry是一位全面的银行家，曾涉足投资银行、商业和国际跨国贷款、资金管理、信用管理、合规、外国银行关系管理、贸易融资和全球供应链。从2003年到2007年，Yu持有金融业监管局的Series 7和62认证。于亨利也是一名热心的志愿者，负责推广美国/中国和美国/新兴市场的商业关系和交易。通过亨利25多年对新兴市场、亚洲，特别是大中华区的报道，他经常为格鲁吉亚的大学（埃默里大学、乔治亚理工学院、乔治亚州立大学、肯尼索州立大学、乔治亚周界学院）和中国的大学，即四川大学、苏州学院、吉良大学和暨南大学，做亚洲/美国/中国商业的演讲和讲师。亨利是全美华裔协会顾问委员会主席，也是亚特兰大都会区商会全球商务理事会成员。作为教育和指导的信徒，亨利是肯尼索州立大学亚洲研究委员会的成员，是乔治亚州立大学中国特别工作组的成员，也是乔治亚周边学院基金会董事会的受托人。Henry也是亚特兰大香港协会会长，与香港驻纽约市经济贸易办事处的纽约市办事处密切合作。亨利1978年获得密歇根大学经济学学士学位，1980年获得底特律大学金融学MBA学位。

 

陈哩茗于2012年5月1日获委任为公司董事。陈先生担任AA Wind & Solar Energy Development Group，LLC的顾问。在担任现职之前，2009年2月至2010年10月，陈先生参与了与吉利汽车有限公司前设计师邱友民先生的合资企业，协助开发超级迷你三座纯电动汽车。2008年6月至2009年7月，随上海元凯集团参与研发磷酸铁锂电池。陈先生于1983年至1997年担任浙江大学电气工程系教授。此外，陈先生曾于1981年至1983年在纽约市哥伦比亚大学电气工程系担任访问学者，并于1960年至1981年担任浙江大学电气工程系教授。陈先生于1960年在中国江苏东南大学获得学士学位。

 

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间都不存在家庭关系。

 

B.赔偿

 

我们用基本工资来公平和有竞争力地补偿我们的高管，包括被点名的高管，因为我们要求他们执行的工作。我们认为基本工资是我们高管薪酬计划中最稳定的组成部分，因为这个数额没有风险。我们认为，我们的高管的基本工资应该针对可比公司中类似职责的类似职位的高管的基本工资中位数或以上，这与我们的薪酬理念是一致的。每到年底，我们的薪酬委员会都会对每位高管的绩效进行评估，其中会考虑到个人的绩效、岗位的责任、对我们核心价值观的坚持、经验以及外部市场情况和做法。

 

董事薪酬

 

我们的每位董事因出席董事会会议以及委员会会议而获得报酬。在截至2024年12月31日的财政年度（“2024财年”）担任董事会成员的四名非雇员董事在2024财年期间因其董事会和董事会委员会服务而获得的现金费用总额为64,698美元。2024财年董事会主席每年收到69578美元的现金保留金。2024财年董事会主席没有因其在董事会委员会的成员资格而获得额外的现金保留金。另外三名在2024财年担任董事会成员的非独立董事在2024财年期间因其董事会服务而获得的现金费用总额为152,292美元。

 

FY2024期间，于亨利和Jerry Lewin分别从公司获得了10,000股限制性股票。

 

授予董事的限制性股票奖励于授予日归属。

 

年度高管薪酬

 

公司首席财务官Jehn Ming Lim在2024财年获得的薪酬总额（不包括下文所述的基于股权的薪酬）为12万美元，以及10,000股公司限制性股票。这些款项主要以美元支付。公司首席执行官陈峰在2024财年不派发薪酬。

 

综合长期激励计划

 

我们认为，在我们指定的执行官的整体薪酬方案中包含基于股权的薪酬要素是一种习惯性和竞争性做法。我们认为，支付给我们指定的执行官的薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，因此存在风险。根据浙江康迪车业有限公司综合长期激励计划（“计划”）授予奖励。

 

在我们的2008年年度股东大会上，我们的股东批准了该计划的通过。

 

根据董事会于2013年12月30日批准并于2014年7月25日修改的预先批准的奖励授予子计划，如果一年的非美国通用会计准则净收益与上一年相比增加10%，则该计划中的普通股（如下文下一段详细披露）中的总计335,000股将授予某些员工（授权公司管理层根据员工的职位调整确定员工名单和奖励的股票金额，每个员工当年的业绩和任期）将授予该年度；如果一年的Non-GAAP净收入少于上一年的Non-GAAP净收入，则该年度不授予股票；如果一年的Non-GAAP净收入比上一年的Non-GAAP净收入少10%或多10%，则股票授予金额将按照Non-GAAP净收入减少或增加的百分比减少或增加，但奖励的总金额可能不超过200%。

  

 

2015年5月20日，公司股东在其年度会议上批准根据该计划增持9,000，000股。根据该计划授予的每项奖励的公允价值根据授予日公司股票的收盘价确定。如果业绩目标未达到，因此没有股份到期，则不确认补偿成本，并冲回适用年度内任何已确认的补偿成本。根据2014财年非美国通用会计准则净收入，根据该计划授予的普通股股份数量为67万股。补偿费用在一般和行政费用中确认。2015年4月23日和2015年6月7日，公司分别向高级管理人员和骨干员工授予55万股和12万股作为2014年度业绩奖励。2016年4月13日，公司授予高级管理人员及骨干员工67万股作为2015年度业绩奖励。2017年2月，董事会授权公司根据公司2008年计划第11条向管理层成员名单授予246,900股股份，作为对他们过去服务的补偿。2016年9月26日，董事会批准终止先前董事会根据2008年计划预先批准的奖励授予子计划，并采纳新计划，将每个财政年度的精选高管和关键员工的股票奖励的普通股股份总数从335,000股普通股减少至250,000股普通股，其他条款与之前相同。于2017年至2021年期间，并无根据董事会预先批准的奖励授予子计划进行授出。

 

2015年5月29日，公司董事会薪酬委员会批准向公司高级管理人员授予以每股9.72美元的行权价购买4,900，000股普通股的股票期权。股票期权将在三年内按比例归属，并在授予日十周年时到期。截至2024年12月31日，已行使3,000，000股，没收1,000，000股。

 

2022年9月7日，公司董事会薪酬委员会批准向公司高级员工授予购买5,000，000股公司普通股的股票期权，行权价为每股2.07美元。股票期权将分别于2023年10月7日、2024年10月7日和2025年10月7日分三年按比例归属，并于授予日十周年届满。截至2024年12月31日，已行使1,666，661股。

 

2023年7月1日，公司董事会薪酬委员会批准向公司员工授予购买68019股公司普通股的股票期权，行权价为每股3.96美元。股票期权将分别于2024年7月1日、2025年7月1日和2026年7月1日分三年按比例归属，并于授予日十周年届满。

 

2024年12月27日，公司股东在截至2023年12月31日止财政年度的年度股东大会上批准根据该计划增加10,000，000股至33,000，000股普通股。

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，Kandi BVI没有授予任何期权。

 

2025-2034年长期激励计划

 

2025年3月19日，公司董事会以一致书面同意的方式批准了某2025-2034年长期激励计划（“执行计划”），目的是激励管理层。

 

根据执行计划，公司可根据两个不同的绩效指标向管理团队的关键成员授予股权奖励：（i）财务业绩，以市值和经营业绩等指标衡量；（ii）战略或运营目标，其中可能包括与市场扩张、产品开发或成功执行长期公司计划相关的里程碑。这种双指标结构旨在使管理层的利益与短期财务结果和公司更广泛的战略愿景保持一致，同时促进问责制和持续的价值创造。

 

 

根据执行计划，此类限制性股票（“管理层激励股份”）可分两部分发行：

 

●

第一部分–财务业绩奖励：财务业绩奖励由合计10,257，072股股份组成，分为12个独立的批次，每批相当于截至2024年12月31日公司普通股流通股的1%（“股权奖励”）。财务业绩奖的12个归属部分中的每一个将在董事会证明（i）该部分的市值里程碑和（ii）侧重于收入的运营里程碑或侧重于该部分盈利能力的运营里程碑均已达到后归属。

 

●

第二部分–战略运营奖励：在本执行计划生效期间，在实现特定战略或运营业务里程碑时也应授予股权奖励。这些可能包括但不限于：（i）建立或执行已确定的战略合作伙伴关系；和/或（ii）实现董事会确定和批准的累计销售目标。

 

●

第III部：公司将授予首席执行官若干购股权，以购买最多854,756股公司普通股，相当于截至2024年12月31日公司已发行普通股总数的1%），行使价等于公司普通股在紧接董事会批准日期前一个交易日的收盘价。期权将在三年期间内分三期等额授予，自陈先生担任首席执行官之日起算。

 

任何作为财务业绩奖励或战略运营奖励发行的管理层激励股份，自发行之日起锁定期为一年。

 

在确定运营里程碑时，董事会仔细考虑了多种因素，包括公司增长轨迹和内部增长计划以及同行公司在电动汽车领域的历史表现。这些基准是指运营结果和市值倍数，然后用于告知与公司未来增长计划相一致的具体运营目标。尽管如此，董事会认为每一个市值和运营里程碑都是具有挑战性的障碍。

 

上述对执行计划的描述并不完整，并受制于执行计划全文，并受其整体限定。执行计划全文的副本作为表格20-F的本年度报告的附件 4.27附于本文件中，其内容以引用方式并入本文。

 

就业协议

 

浙江康迪科技与胡先生签订了一份为期五年的雇佣协议，有效期至2028年6月9日。该协议为胡先生提供了年薪，奖金将由我们的董事会在年底酌情决定。此类雇佣协议在此作为附件 4.26提交。

 

2023年1月10日，董事会任命董学勤博士为首席执行官，董博士有权每年获得20,000股普通股。2024年10月10日，董学勤博士当选为董事长，不再担任公司首席执行官。此类雇佣协议在此作为附件 4.3提交。

 

2023年5月15日，公司与Lim先生签订了一份为期三年的雇佣协议，根据该协议，Lim先生将获得年薪120,000美元。他还将根据公司2008年综合长期激励计划获得10,000股普通股，该计划将在本协议的每六个月周年日或董事会另有决定的情况下平均发行。此类雇佣协议在此作为附件 4.23提交。

 

2024年10月6日，公司与陈峰先生（“陈先生”）签订了一份为期三年的雇佣协议，根据该协议，陈先生的年薪为人民币500,000元。他还将每年获得20,000股普通股（“补偿方案”）。于2024年12月1日，公司与陈峰先生订立补充协议，据此，陈先生自愿放弃补偿方案。此类雇佣协议在此作为附件 4.22提交。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月提供不续签通知，无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们未能提供此通知，或者如果我们希望在协议中定义的无因由的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该员工的每一年向该员工支付一个月的工资。然而，根据员工的雇佣协议，我们被允许因故解雇员工而不会受到处罚。如果指定的执行官没有因故被解雇，公司将支付该执行官工资的剩余部分。

 

C.董事会惯例

 

董事独立性

 

于亨利、陈哩茗、Lin Yi和Jerry Lewin先生都是非雇员董事，根据纳斯达克规则，我们的董事会已确定所有这些董事都是独立的。根据纳斯达克规则，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立的。

 

我们董事会的委员会

 

为了加强我们的公司治理，我们在董事会下成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们为这些委员会中的每一个都通过了章程。各委员会具有以下职能和成员。

 

董事会会议和委员会会议；年度会议出席情况

 

截至2024年12月31日止年度，董事会举行了1次会议，并在5个不同场合通过一致同意采取行动。此外，审核委员会召开2次会议；提名及企业管治委员会通过一致同意行事1次；薪酬委员会通过一致同意行事1次。截至2024年12月31日止年度，每名董事均亲自或透过电话出席董事会及其所服务的委员会超过75%的年度会议。我们鼓励董事会成员参加我们的年会，但我们没有要求出席的正式政策。

 

 

审计委员会

 

审计委员会目前由于亨利、Jerry Lewin和陈哩茗组成，根据纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。余先生担任我们审计委员会的主席。董事会确定，根据S-K条例第407条和纳斯达克规则5605（a）（2）条的定义，Yu先生和Lewin先生均符合“审计委员会财务专家”的资格。在达成这一决定时，董事会根据若干因素，包括正规教育和商业经验，对Yu先生和Lewin先生的知识和经验水平进行了定性评估。

 

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。审计委员会负责协助董事会履行以下方面的监督责任：（i）我们向公众或任何政府机构提供的财务报告和其他财务信息；（ii）我们遵守法律和监管要求；（iii）管理层和董事会建立的关于财务、会计和法律合规的内部控制系统；以及（iv）我们的审计、会计和财务报告流程。此外，审计委员会负责公司为编制或出具审计报告或相关工作或执行其他审计、审查或其他服务而聘用的任何注册会计师事务所的工作（包括解决管理层与会计师事务所在财务报告方面的分歧）的任命、保留、补偿和监督。任何此类注册会计师事务所必须直接向审计委员会报告。审计委员会拥有评估并酌情更换注册会计师事务所的最终权力和责任。审计委员会的政策是按类别预先批准所有审计和非审计服务，包括审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务。根据政策，审计委员会定期审查和接收我们的独立注册会计师事务所提供的具体服务的最新情况。我们的独立核数师ARK Pro CPA & Co（“ARK”）向公司提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://en.kandivehicle.com/的“投资者关系”链接下查阅。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会目前由陈哩茗（主席）、于亨利和Lin Yi组成，根据纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。陈先生目前担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会负责管理我们的管理人员和关键员工的所有工资、奖金和激励薪酬计划。薪酬委员会审查并酌情向董事会建议有关高级职员和其他管理雇员的薪酬以及雇员福利计划的制定和管理的政策、做法和程序。它根据要求就管理人员人事政策向公司高级管理人员提供建议和咨询。薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。我们认为，我们的薪酬委员会的运作符合、纳斯达克全球精选市场的任何适用要求以及SEC的规则和规定。薪酬委员会根据书面章程运作，可在我们的网站http://en.kandivehicle.com/的“投资者关系”链接下查阅。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与薪酬决定

 

薪酬委员会全体成员均为独立董事。我们的薪酬委员会没有任何成员是公司或其任何附属公司的现任或前任高级人员或雇员，也没有任何公司的董事或执行人员是任何其他公司的董事或执行人员，而该公司的董事或执行人员也是公司的董事。

 

提名和治理委员会

 

提名和公司治理委员会（“提名委员会”）目前由Lin Yi（主席）、于亨利和陈哩茗组成，根据纳斯达克上市标准，他们各自是独立的。在截至2024年的财政年度，林先生担任提名委员会主席。提名委员会的职责包括：（i）物色有资格担任董事或填补任何临时空缺的个人；（ii）就选举董事的每次股东大会向董事会推荐董事提名人；（iii）就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供建议；（iv）考虑不时可能出现的任何其他公司治理问题，并为董事会制定适当的建议。在向董事会推荐被提名人时，提名委员会会考虑各种标准，包括个人满足纳斯达克“独立性”要求的能力、一般业务经验、一般财务经验、对公司行业的了解（包括过去的行业经验）、教育程度以及所展示的性格和判断力。提名委员会在编制潜在董事候选人名单时使用其以及整个董事会的联系人网络，并有权聘请外部顾问。提名委员会将考虑由股东推荐的董事提名人，前提是该股东在其主要办事处及时向公司秘书邮寄通知，通知包括（i）该被提名人的姓名、年龄和营业地址，（ii）该被提名人的主要职业，（iii）关于该被提名人资格的简短声明，（iv）该被提名人同意其提名并将在当选后担任董事的声明，（v）该被提名人是否符合纳斯达克上市标准下“独立”董事的定义，以及（vi）姓名、地址、提名股东所持公司股本的类别和股数。任何被股东提名参加董事会选举的人将根据与所有其他被提名人相同的标准进行评估。提名委员会根据书面章程运作，该章程的副本作为2007年11月5日提交的8-K表格当前报告的证据提交，可在我们的网站http://en.kandivehicle.com/的“投资者关系”链接下查阅。

 

 

董事提名程序

 

提名委员会一般负责征求董事会候选人的建议，制定和审查这些候选人的背景资料，并就股东提出的董事候选人向董事会提出建议。提名过程涉及仔细审查每位现任董事和潜在被提名人的表现和资格，然后再决定是否应由提名委员会推荐该人提名和由董事会提名。董事会认为，其董事的业务经验一直是并将继续是公司成功的关键。董事应具备正直、独立、精力、直率、分析能力和承诺，为公司事务投入必要的时间和注意力。董事必须具备挑战和激励管理层的意愿，以及在信任环境中作为团队一部分工作的能力。

 

在选择任命或重新选举董事会成员的候选人时，提名委员会考虑以下标准：（i）个人和职业道德和诚信，包括在商界的诚信和诚实声誉；（ii）担任公司执行官或担任复杂组织（包括科学、政府、金融或技术组织）的高级领导的经验；（iii）财务知识，包括对财务、会计、财务报告流程的理解，以及公司对经营和战略绩效的衡量标准；（iv）批判性和独立评估业务问题的能力，贡献不同的观点或观点，并作出实际和成熟的判断；（v）对公司的真正利益，以及作为董事花费所需时间作出重大贡献的能力；及（vi）不存在会干扰对公司及其股东的忠诚义务的利益冲突或法律障碍。此外，提名委员会审查拟被任命担任审计委员会成员的董事的资格，以确保他们符合纳斯达克规则下的金融知识和复杂程度要求，并确保其中至少有一人符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。

 

董事会一般会考虑所有相关因素，包括（其中包括）每位被提名人在其领域的适用专业知识和表现出的卓越表现、这些专业知识对公司的有用性、被提名人是否有足够的时间和注意力来处理公司事务、被提名人在个人诚信和道德方面的声誉以及被提名人行使健全商业判断的能力。董事提名人是在董事会现有成员（包括现有董事的素质和技能）、公司的经营要求和股东的长期利益的背景下进行审查的。

 

我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此任何董事将被选为董事或被选为被提名人。

  

D.雇员

 

见“项目4.B.业务概览-雇员。”

 

E.股份所有权

 

见“项目7.A.主要股东及关联交易-主要股东。”

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。

 

自2023年12月1日起生效，我们的董事会通过了一项补偿追回政策，即追回政策，规定如果我们被要求重述我们根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，我们将从公司现任和前任执行官那里获得某些基于激励的补偿。已在此提交一份回拨政策的副本作为附件 97.1。

 

截至2024年12月31日止年度，没有截至2024年12月31日的未偿还余额错误判给的赔偿将被追回。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表列出了截至2025年4月11日我们已知的有关每一位被我们所知为普通股已发行股份百分之五（5）%以上实益拥有人的人；每一位董事；每一位执行官；以及所有执行官和董事作为一个整体的普通股股份实益拥有权的信息。我们认为，表格中列出的所有人对显示为由他们拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的所有权百分比是基于2025年4月11日发行在外的普通股总数85,985，666股。除另有说明外，各受益所有人的邮寄地址均为中国浙江省金华市金华新能源汽车小镇32 1016。

 

班级名称		实益拥有人名称		实益所有权的数量和性质				班级百分比
任命的执行官和董事
普通股		胡晓明			14,426,481	(1)			16.78	%
普通股		Jehn Ming Lim			1,500				*
普通股		陈峰(2)			-				-
普通股		于亨利			158,510				*
普通股		Jerry Lewin			135,000				*
普通股		陈哩茗			-				-
普通股		Lin Yi			-				-
普通股		Dong Xueqin			40,000				-
普通股		Wang Lin			13,000				*
所有高级职员及董事					14,774,491				17.18	%
其他5%股东：
普通股		Excelvantage集团有限公司(3)			12,821,404	(4)			14.91	%

 

*

不到1%

 

(1)

包括（i）胡先生直接拥有的1,605，077股股份，（ii）Excelvantage Group Limited拥有的12,821，404股股份。如脚注2所示，胡先生可能被视为这些股份的实益拥有人。

 

(2)

陈峰获委任为公司行政总裁，自2024年10月6日起生效。

 

(3)

仅基于景顺 Ltd于2022年2月10日向SEC提交的附表13G。

 

(4)

2010年3月29日，我们的董事、前任首席执行官、总裁胡晓明成为Excelvantage Group Limited的唯一股东。通过其作为Excelvantage Group Limited唯一股东的地位，胡先生有权处置或指导处置Excelvantage Limited Group普通股的股份。因此，根据证券交易委员会的规则，胡先生可能被视为普通股股份的实益拥有人。

 

 

B.关联交易

 

与关联方的交易

 

根据浙江康迪科技与胡晓明先生于2022年3月7日签署的《股份转让协议》，自2022年3月14日起，胡晓明先生将其持有的康迪新能源50%股权以283万美元（人民币1800万元，等于胡晓明先生对康迪新能源的认缴出资）转让给浙江康迪科技。康迪新能源由此成为浙江康迪科技的全资子公司。转让完成后，公司与胡晓明先生此前已存在的关于享有100%经济利益、表决权及剩余权益的协议全部终止。

 

关联交易的审批程序

 

根据公司关于关联交易的政策（“政策”），“关联交易”是“任何交易，包括但不限于自公司上一个会计年度开始以来的任何财务交易、安排、关系（包括任何债务或债务担保）或任何系列类似交易、安排或关系，或任何目前拟议的交易，且涉及金额超过120,000美元，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易”。该政策对“关联方”的定义符合SEC颁布的条例S-K第404（a）项说明中提出的定义。

 

根据该政策，公司与关联人拟进行的重大关联交易应在独立董事事前提出认可意见后提交董事会审议讨论。审计委员会应当对关联交易进行审计并编制书面意见，可以聘请独立财务顾问出具报告作为其判断的依据，然后提交董事会。该政策指出，只要占董事会过半数的非关联董事出席，就可以召开董事会会议，董事会作出的任何决议必须获得非关联董事过半数的批准。

 

董事独立性

 

于亨利、陈哩茗、Lin Yi和Jerry Lewin先生都是非雇员董事，根据纳斯达克规则，我们的董事会已确定他们所有人都是独立的。根据纳斯达克规则，我们的审计委员会、提名/公司治理委员会和薪酬委员会的所有成员都是独立的。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

没有。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

合并财务报表及其他财务信息见本年度报告项目18 ——财务报表。

 

法律程序

 

我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。

 

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

 

股息政策

 

截至本年度报告日期，本公司及本公司的附属公司均未宣派或派付股息或作出任何分派。我们不打算在近期宣派股息或进行分派。任何决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

 

作为一家控股公司，公司可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向公司支付股息或进行分配的能力可能受到适用于他们的法律法规或他们所产生的债务或管理他们债务的工具的限制。对我们的中国大陆子公司向境外实体支付股息的能力的限制主要包括：（i）中国大陆子公司只能在满足根据中国大陆会计准则和法规确定的适用法定条件和程序后，从其累计税后利润中支付股息；（ii）每个中国大陆子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%（如有），为若干储备资金提供资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%；（iii）中国内地附属公司须完成有关外汇管制的若干程序规定，以便以外币支付股息；及（iv）中国内地附属公司须在股息汇出时按10%或更低的税率支付预扣税。

 

根据英属维尔京群岛法律，虽然没有外汇管制法规或货币限制，但公司也受到英属维尔京群岛法律关于向其股东分配股息的某些限制。作为一家BVI公司，我们只有在我们的董事基于合理理由信纳在分配后立即（i）我们的资产价值将超过我们的负债和（ii）我们将能够支付到期债务时，才能宣布和支付股息。

 

B.重大变化

 

没有。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

请参阅项目9。要约和上市– C.市场了解更多详情。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

2014年1月2日，我司股票开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“KNDI”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

Kandi BVI获授权发行1,000，000,000股普通股，每股面值或面值0.00 1美元。董事会可酌情不时发行普通股，而无须股东批准。Kandi BVI董事会被授权以不同类别和系列发行这些股份，并就每个类别或系列确定指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与普通股相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款上。

 

截至本年度报告日期，Kandi BVI已发行普通股88,062，800股，已发行普通股85,985，666股。

 

股份类别所附带的权利、特权、限制或条件，除经该类别的持有人同意、作为一个类别单独投票外，不得修改。还请看下文标题为“某一类或系列的权利变更”和“投票”的小节。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

一般

 

Kandi BVI的所有已发行和流通在外的普通股均已发行并记为缴足股款且不可评估。Kandi BVI的普通股以记名形式发行，并在Kandi BVI的成员名册中登记时发行。Kandi BVI的非英属维尔京群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

 

会员名册

 

根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司的股份只有在股东的名字被记入公司成员名册时才正式发行，而成员名册根据法规被视为公司股东的表面证据。一个人成为英属维尔京群岛公司的股东，因此能够受益于这些股份所附带的权利，只有在该人被列入成员名册之日。合并完成后，Kandi BVI将立即更新成员名册，以记录和实施Kandi BVI向Kandi股东发行的股份。Kandi BVI的股东名册一旦更新，记录在股东名册中的股东将被视为对与其姓名对应的股份拥有合法所有权。英属维尔京群岛法律不要求英属维尔京群岛任何政府当局或机构或其他官方机构同意或批准更新Kandi BVI成员登记册。

 

投票

 

Kandi BVI普通股持有人有权收到任何股东大会的通知，并有权在所有股东大会上就所有事项就记录在案的每一股份拥有一票表决权，但特定类别或系列股份持有人有权单独投票的会议除外。Kandi BVI的普通股股东没有累积投票权。Kandi BVI的成员以多数票采取行动，除非《英属维尔京群岛公司法》或Kandi BVI的组织章程大纲和章程细则另有规定。

 

根据Kandi BVI的组织章程大纲和章程细则，一些事项，例如更改或增加组织章程大纲，需要股东通过一项决议，该决议要么（a）由多数股东通过，作为有权在股东大会上亲自或通过代理人投票的方式，要么（b）由有权就该决议投票的多数股东签署。

 

类别或系列的权利变更

 

根据Kandi BVI的组织章程大纲和章程细则，如果Kandi BVI被授权发行的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能通过该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或通过代理人通过的至少三分之二的该类别股份持有人的决议的批准才能更改。在该等单独的股东大会上，法定人数应至少为持有或通过代理代表该类别已发行股份至少过半数的股东。任何亲自或委托代理人出席该类别股份的持有人可要求进行投票表决。

 

 

股东大会的法定人数

 

如果在年度会议开始时，有权对将在年度会议上审议的Kandi BVI股东的决议进行投票的股份或类别或系列股份的投票不少于50%，则正式组成成员会议。

 

股东特别会议

 

Kandi BVI的特别会议只能由Kandi BVI的董事会或一名或多名股东召集，合计有权就请求召开会议的事项行使30%或更多的投票权。

 

股息权

 

Kandi BVI董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从Kandi BVI合法可用资金中支付股息。

 

清算时的权利

 

Kandi BVI在清盘时，在公司债权人获得全额清偿后，应将资产分配给Kandi BVI的股东，或由其按清盘开始时所持股份面值的比例承担损失（最高分别为各股东以股份支付的金额）。

 

对进一步的电话或评估不承担任何责任

 

Kandi BVI普通股正式有效发行，已缴足股款且不可评税。

 

无优先购买权

 

Kandi BVI股东没有优先认购权或购买Kandi BVI发行的任何额外证券。

 

赎回普通股

 

Kandi BVI可（i）根据Kandi BVI或股东的选择，按照Kandi BVI股东在股份发行前至少三分之二多数确定的条款和方式发行股份，其将被赎回或有责任被赎回；（ii）购买其自己的股份，包括任何可赎回股份，根据组织章程细则；或（iii）就赎回或购买其本身的股份作出付款，而非以利润或新发行股份的收益为代价。

 

转让限制

 

Kandi BVI的股份登记册决定了Kandi BVI的成员资格。根据英属维尔京群岛法律，需要一份书面转让文书，以便在Kandi BVI的成员名册上登记任何股份转让。Kandi BVI的公司章程进一步规定，这种书面转让文书必须由转让人签署，并包含受让人的姓名和地址。Kandi BVI的组织章程还规定，Kandi BVI的董事会可以决议拒绝或延迟转让登记，理由应在决议中规定，但如果董事会通过此类决议，Kandi BVI必须通知转让人和受让人。

 

反收购条文

 

Kandi BVI没有股东权利计划。

 

 

公司法的差异

 

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

 

合并和类似安排。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或更多公司，每一家都是“组成公司”，可以合并或合并。合并是指两个或两个以上的公司合并为组成公司之一（至合并），其中一个组成公司继续存在成为合并后的存续公司。合并涉及两家或多家公司合并为一家新公司。

 

合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务注册处处长登记之日起生效，或自合并条款规定的登记之日起不超过30天的较晚日期生效。

 

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员有权在对合并提出异议时获得其股份公允价值的支付，除非公司是合并的存续公司，且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是英属维尔京群岛法案下的立场摘要。

 

在大多数情况下，异议者需要向公司提出对合并的书面反对，其中必须包括一份声明，即如果合并发生，异议者提议要求支付其股份。这种书面反对意见必须在提交合并表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。然而，对于公司未向其发出成员会议通知或建议合并获成员书面同意而未经会议授权的成员，则无需提出异议。

 

在紧接书面同意后的20天内，或在合并获得批准的会议上，公司应向提出书面反对或无需提出书面反对的每一成员发出同意或决议的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。

 

公司被要求向其发出通知的成员如选择异议，应在紧接向其发出合并计划副本或合并概要之日后20天内，向公司发出其决定选择异议的书面通知，说明：

 

(a)

他的姓名和地址；

 

(b)

其持异议的股份数目及类别（须为其于本公司所持有的全部股份）；及

 

（c）

要求支付其股份的公允价值。

 

在发出选举异议通知后，异议者不再拥有成员的任何权利，但有权获得其股份的公允价值，以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利。

 

公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份。此类要约必须在紧接成员可就异议发出其选举通知的期限届满之日后的7天内发出，或紧接合并生效之日后的7天内发出，以较晚者为准。

 

如果公司与异议人未能在紧接提出要约之日后的30天内就异议人所拥有的股份所需支付的价格达成一致，则在20天内：

 

(a)

公司和异议人应各自指定一名评估人；

 

(b)

两个指定的评估人共同指定一名评估人；

 

（c）

三位评估师应确定持不同政见者截至会议日期或决议通过日期的前一天收盘时所拥有的股份的公允价值，不包括该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对公司和持不同政见者具有所有目的的约束力；和

 

（d）

公司应在异议人交出代表其股份的证书时向其支付金额，该等股份应予注销。

 

 

挤出条款。持有有权投票的流通股90%表决权的公司成员和持有每一类别有权投票的流通股90%表决权的公司成员，可以向公司发出书面指示，指示其赎回其余成员持有的股份。

 

股东诉讼。根据《英属维尔京群岛法案》的规定，公司的组织章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般来说，成员受组织备忘录和章程或英属维尔京群岛法案中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。

 

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来执行其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司的权利，而个人诉讼涉及侵犯特定相关成员的个人权利。

 

英属维尔京群岛法案规定了成员可获得的一系列补救措施。根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司进行违反《英属维尔京群岛法》或该公司组织章程大纲和章程细则的某些活动时，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。成员现在还可以在某些情况下提出派生、个人和代表行动。

 

成员补救办法的传统英文依据也被纳入英属维尔京群岛法案：如果公司成员认为公司事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以就此类行为向英属维尔京群岛高等法院申请命令。

 

公司的任何成员可向BVI高等法院申请为公司委任清盘人，而法院如认为这样做是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。

 

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份公允价值的付款：

 

(a)

合并；

 

(b)

a合并；

 

（c）

任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置公司资产或业务价值的50%以上如并非在公司进行的业务的通常或正常过程中作出，但不包括（i）根据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出的处分；（ii）根据条款要求在处分日期后一年内根据成员各自的权益分配全部或基本上全部所得款项净额的金钱处分；或（iii）根据董事为保护其而转移资产的权力而作出的转让；

 

（d）

根据《英属维尔京群岛法案》的条款，公司90%或以上股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10%或更少；和

 

（e）

一项安排，如果英属维尔京群岛高等法院允许。

 

 

一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。

 

英属维尔京群岛法规定，如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司组织备忘录和章程细则的行为，英属维尔京群岛高等法院可应公司成员或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或组织备忘录和章程细则的行为。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。英属维尔京群岛法律不限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类规定违反公共政策（例如，旨在对犯罪后果提供赔偿）。除非该人诚实和善意地行事，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则赔偿将是无效的，没有任何效力，也不适用于该人。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以我们的最大利益为目标的法定义务。董事在行使董事权力或履行董事职责时，须在考虑到但不限于公司性质、决定性质和董事职务及其所承担责任性质的情况下，行使合理的董事在情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。

 

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果一家公司或该公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应该公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，除其他外，该命令可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

 

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。虽然英属维尔京群岛法律可能允许股东以书面同意的方式采取行动，但我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，股东不得以书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，持有30%或以上投票权的股东可以要求董事要求召开股东大会，有权就任何将被转换为会议的事项进行投票。作为一家BVI公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，在这个问题上，EZGO的股东得到的保护或权利并不低于特拉华州公司的股东。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，也可能由EZGO的股东通过决议，或由董事通过决议因故罢免。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管BVI法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。另见上文“-股东诉讼”。我们采用了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并在出现利益冲突时规定了相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。

 

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿的有偿付能力清算，也可以是《破产法》规定的破产清算。

 

自愿清算

 

如果清算是有偿付能力的清算，则《英属维尔京群岛法案》的规定管辖清算。一家公司只有在没有负债或有能力支付到期债务且其资产价值超过其负债的情况下，才能根据BVI法案被清算为有偿付能力的清算。在符合经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的规定下，清盘人可藉董事决议或成员决议委任，但如董事已藉董事决议开始清盘，则成员须藉成员决议批准清盘计划，但在有限情况下除外。

 

指定清盘人的目的是收集和变现公司的资产并将收益分配给债权人。

 

我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算费用和当时应支付给债权人的任何款项后，清算人将在同等基础上分配我们剩余的资产。

 

根据《破产法》进行清算

 

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果（a）公司未能遵守未根据《破产法》撤销的法定要求的要求，根据有利于公司债权人的判决、法令或法院命令发布的执行或其他程序全部或部分未获满足或公司负债的价值超过其资产或公司无法支付到期债务，则公司即为破产。清算人必须是英属维尔京群岛破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业人员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业人员。向法院提出的申请可由以下一种或多种方式提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）、有关公司的债权人安排的监督人、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长。

 

有下列情形的，法院可以指定清盘人：

 

(a)

公司资不抵债；

 

(b)

法院认为，委任清盘人是公正公平的；或

 

（c）

法院认为，委任清盘人符合公众利益。

 

会员根据上述（a）项提出的申请，只有在获得法院许可的情况下才可提出，除非法院信纳有表面证据证明该公司已资不抵债，否则不得准予批准。根据上述（c）项提出的申请，只可由金融服务监察委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时间曾是受规管人士（即持有订明金融服务牌照的人士）或公司正在进行或在任何时间已进行非持牌金融服务业务的情况下，根据上述（c）项提出申请。

 

 

清算时的优先支付顺序公司破产清算时，公司资产应按照以下优先顺序应用：（a）在优先于所有其他债权的情况下，按照规定的优先顺序支付清算中适当发生的成本和费用；（b）在支付清算的成本和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，金额为BVI社会保障委员会、养老金缴款、政府税收）--优先债权在它们之间具有同等地位，公司资产不足以足额偿付债权的，应当按比例偿付；（c）在优先债权偿付后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时-公司无担保债权人的债权在其之间享有同等地位，公司资产不足以全额偿付债权的，应当按比例偿付该等无担保债权人；（d）在偿付全部承认的债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后（e）支付上述成本、费用和债权后剩余的任何剩余资产应按照成员在公司的权益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可能提出的撤销交易的各种申请，这些申请不公平地减少了债权人可获得的资产。

 

对公司资产指定清盘人不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，不向清盘人追索，优先于上述付款顺序。但是，如果清算中公司可用于支付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的费用和开支，则这些费用、开支和债权优先于受公司设定的浮动押记的资产的押记债权，并应相应地从这些资产中支付。

 

可作废交易

 

在公司破产的情况下，《破产法》规定了四种类型的可撤销交易：

 

(a)

不公平优惠：根据《破产法》第245条，公司订立的交易，如果是在公司破产时的硬化期内订立的，或导致公司破产（“破产交易”），且具有将债权人置于在公司进入破产清算时将优于其在未订立交易时本应处于的地位的效果，将被视为不公平优惠。如果交易发生在正常业务过程中，则交易不是不公平的优惠。需要注意的是，无论支付或转让是为了价值还是以低估的价格进行，这一规定都适用。

 

(b)

低估交易：根据《破产法》第246条，根据公司将不收取对价的条款作出赠与或订立交易，或交易对价的价值（以金钱或金钱的价值计算）显着低于公司提供的对价的价值（以金钱或金钱的价值计算）将被视为低估交易（如果它是在硬化期内订立的破产交易）。如果公司是出于善意并为其业务目的而订立的交易，并且在订立交易时有合理理由相信该交易将使公司受益，则该公司不会以低估的价格订立交易。

 

（c）

可作废浮动押记：根据《破产法》第247条，如果公司创建的浮动押记是在硬化期内创建的破产交易，则该浮动押记可作废。浮动押记在以下情况下不可撤销：（i）在押记产生的同时或之后向公司垫付或支付的款项，或在其指示下；（ii）公司在押记产生的同时或之后解除或减少的任何负债的金额；（iii）在押记产生的同时或之后向公司出售或提供的资产或提供的服务的价值；（iv）利息（如有），根据垫付或支付款项、解除或减少负债、出售或提供资产或提供服务的任何协议，按（i）至（iii）所述金额支付。

 

 

（d）

敲诈性信贷交易：根据《破产法》第248条，公司为向公司提供信贷而订立或涉及向公司提供信贷的破产交易，可被视为敲诈性信贷交易，如果考虑到提供信贷的人所接受的风险，交易条款是或曾经要求就提供信贷而支付严重过高的款项，或该交易在其他方面严重违反公平交易的一般原则，且该交易发生在硬化期内。

 

上述每项可撤销交易条款的“硬化期”（在《破产法》中称为“脆弱期”）如下：

 

(a)

就《破产法》第245条、第246条和第247条而言，期限视与之达成交易或给予优先权的人是否为《破产法》所指的公司“关联人”而有所不同：

 

（一）

在“关连人士”的情况下，“硬化期”是指在“开始破产”前两年开始，至公司委任清盘人为止的期间；及

 

（二）

就任何其他人而言，“硬化期”是指在“开始破产”前六个月开始，至公司委任清盘人为止的期间；及

 

(b)

就《破产法》第248条而言，“硬化期”是从“破产开始”前五年开始的期间，直至公司的清算人被任命为止，无论与之达成交易的人是否为关联人。

 

就这些目的而言，破产的开始日期是提出指定清盘人的申请的日期（如果清盘人是由法院指定的）或指定清盘人的日期（如果清盘人是由成员指定的）。

  

由意图欺骗债权人的人作出的转易，在因此受到损害的人的情况下可作废。没有要求相关交易是在一方破产或因交易而资不抵债的时候订立的，也没有要求转让方随后进入清算。然而，任何为有价值的代价及诚意而订立的转易物，不得向没有收到欺诈意图通知的人提出质疑。

 

法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据BVI法案以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我公司可能会根据EZGO股东的决议被解散、清算或清盘。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在该类别已发行股份的大多数同意下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在不违反英属维尔京群岛法案规定的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何权利可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，如果董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得该类别已发行股份多数持有人书面同意的情况下进行，或在该类别股份持有人的单独会议上以多数票通过的决议的批准下。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律许可的情况下，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可以由EZGO的股东通过决议进行修订，也可以由董事通过决议进行修订，但公司董事无权修订我们经修订和重述的组织章程大纲（a）以限制成员修订组织大纲或章程细则的权利或权力；（b）更改通过决议修订组织大纲或章程细则所需的成员百分比；或（c）在成员无法修订组织大纲或章程细则的情况下。

 

 

非居民或外国股东的权利。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

C.材料合同

 

除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

 

D.外汇管制

 

英属维尔京群岛

 

BVI目前没有适用于我们或EZGO股东的外汇管制规定。

 

中国

 

中国主要通过以下规章制度规范外汇兑换：

 

●

经修订的《1996年外币管理细则》；及

 

●

1996年结售汇付汇管理规则。

 

正如我们在上述风险因素中所披露的，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据中国现行法规，人民币兑换在中国被允许用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，对于大多数资本账户项目，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资的汇回，人民币兑换仍需获得外管局的批准。

 

 

根据上述管理规则，外商投资企业可以在有权办理外汇业务的中国境内银行，通过出示有效商业单证等符合一定程序要求的方式，购买、出售和/或汇出用于往来账户交易的外币。对于涉及外商直接投资、外债和证券及衍生品对外投资的资本项目交易，外管局的批准是先决条件。外商投资企业在中国境外的资本投资在中国境内受到限制和要求，如事先获得商务部或外管局的批准。

 

E.税收

 

以下关于投资Kandi BVI普通股的重大BVI、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与Kandi BVI普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

英属维尔京群岛税务

 

公司和公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。

 

非BVI居民的人士无须就公司的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

 

与向公司或由公司转让财产有关的所有文书，以及与公司股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设该公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

 

BVI目前没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。如果我们在BVI的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，它将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。

 

WFOE是一家根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关的中国所得税法，其应纳税所得额须缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效、2017年2月24日修正的《企业所得税法》，外商投资企业和境内企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税依据中国税法和中国会计准则计算。

 

根据国家税务总局颁布的自2008年起生效的相关法律法规，从事研发活动的企业在确定当年应评税利润时，有权主张将其符合条件的研发费用的150%作为可抵税费用。符合条件的研发费用加计扣除50%，只能在年度纳税申报中直接申报，须经相关税务机关批准。自2018年起，从事研发活动的企业有权将其符合条件的研发费用的175%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用加计扣除75%，可在年度纳税申报中直接申报。

 

我们销售的产品按13%的税率征收增值税，我们提供的维修服务按9%的税率征收增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

 

作为BVI控股公司，Kandi BVI可能从其中国子公司获得股息。企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须通过与中国签订的适用税收协定予以减免。

 

 

某些美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论汇总了一般适用于Kandi BVI普通股所有权和处分的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅适用于持有Kandi BVI普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）且以美元为记账本位币的美国持有人。本摘要基于截至本年度报告日期生效的美国税法、截至本年度报告日期生效的或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，这些变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。此外，本摘要不涉及与Kandi BVI普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产、赠与、备用预扣税和替代性最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对Kandi BVI的特定股东根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

●

金融机构或金融服务实体；

 

●

保险公司；

 

●

养老金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择使用盯市会计方法的交易者；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

某些前美国公民或长期居民；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有股票的人；

 

●

记账本位币不是美元的人员；

 

●

被动对外投资企业；

 

●

受控外国公司；

 

●

实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总合并投票权5%或以上的人；或

 

●

合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人。

 

 

请KANDI BVI的股东就美国联邦税收对其特定情况的适用以及KANDI BVI普通股所有权和处置的州、地方、非美国或其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是Kandi BVI普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有实质性决定的信托，或（2）具有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的选举。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是Kandi BVI普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有Kandi BVI普通股的合伙企业及其合伙人就对Kandi BVI普通股的投资咨询其税务顾问。

 

对Kandi BVI普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就Kandi BVI普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。非公司美国持有人将按较低的适用资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受美国财政部长确定为本条款所满意的与美国的全面税收条约的好处，并包括信息交流计划，或（ii）就其就在美国已建立的证券市场（包括纳斯达克）上易于交易的股票支付的任何股息。目前尚不清楚，我们为Kandi BVI普通股支付的股息是否将满足降低税率所要求的条件。但是，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业（见“第10项。附加信息-10.E.税收-中华人民共和国税收"），我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为Kandi BVI的普通股支付的股息，将有资格获得本段所述的降低税率。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关Kandi BVI普通股支付股息的较低税率的可用性。Kandi BVI普通股收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。

 

 

出于美国外国税收抵免目的，股息通常会被视为来自外国的收入，通常会构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在若干复杂的限制条件下，就对Kandi BVI普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

出售或以其他方式处置普通股的税务

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非企业纳税人的长期资本利得目前可享受减税税率。如果处置普通股的收益在中国需缴税，则根据美国-中国所得税条约，该收益可能被视为中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对Kandi BVI普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和现金等价物归类为被动资产，将公司的商誉和其他未入账的无形资产作为非被动资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

根据我们目前的资产、子公司和市值构成（会不时波动），我们预计不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及在首次公开发行和后续发行中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有Kandi BVI普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有Kandi BVI普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非进行了某些选举。

 

如果我们在美国持有人持有Kandi BVI普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人进行按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有人一般将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于在前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。在这些规则下，

 

●

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有普通股的期限内按比例分配；

 

●

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；

 

●

分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和

 

●

将对归属于美国持有人的每个前一个纳税年度（PFIC前年度除外）的税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

 

 

如果我们在美国持有人持有Kandi BVI普通股的任何纳税年度被视为PFIC，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有任何较低级别PFIC的按比例数量（按价值）的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可交易股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票在适用的美国财政部法规的含义内“定期交易”。如果Kandi BVI的普通股符合定期交易的条件，并且进行了选择，美国持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的普通股的公允市场价值超过此类普通股的调整计税基础的部分（如果有的话）列为普通收入，并且（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，调整后的普通股计税基础超过在纳税年度结束时持有的该等普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置Kandi BVI普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

 

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

 

此外，作为上述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有人通常可以就该公司进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。然而，我们不打算提供美国持有者进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有Kandi BVI的普通股，美国持有者通常必须提交年度美国国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否进行了按市值计价的选举。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

 

关于PFIC规则如何适用于您对Kandi BVI普通股的投资，您应该咨询您的税务顾问。

 

非美国持有者

 

就普通股向非美国持有人支付或被视为支付的现金股息一般不会被征收美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）。

 

此外，非美国持有人一般不会因出售普通股或其他应税处置而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持或维持的永久机构或固定基地）或非美国持有人是在该出售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。

 

 

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的现金股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同的美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

 

信息报告和备份扣留

 

某些美国持有人被要求向美国国税局报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益相关的信息，在任何一年中，所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额），但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，与Kandi BVI普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回Kandi BVI普通股的收益可能会受到向IRS报告的额外信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

先前关于美国联邦税务考虑的讨论仅供一般参考之用。这不是税务建议。每个KANDI BVI股东应就购买、持有和处置KANDI BVI普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股本证券方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还将在表格6-K中向SEC提供有关我们前两个财政季度的未经审计的财务信息。我们向SEC提交或提供给SEC的信息将在我们的网站上提供。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

汇率风险

 

虽然我们的报告货币是美元，但我们的大部分收入和成本是以人民币计价的，我们的资产和负债的很大一部分是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对美元大幅贬值可能会大幅减少公司收益或亏损的美元等值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币对美元汇率，但人民币对美元或其他外币的升值或贬值幅度可能更大，这取决于参考一篮子货币的市场供求情况。

 

虽然中国人民币在经常项目下可以自由兑换，但在资本项目上仍然受到严格监管。中国当局已表示愿意在近期允许人民币完全自由兑换。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口。因此，我们可能在未来因外汇汇率波动而蒙受经济损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

利率风险

 

截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和存款证总额为1.263亿美元。持有现金及现金等价物作营运资金用途。我们不会出于交易或投机目的进行投资。截至2024年12月31日，我们有3750万美元的短期银行贷款和570万美元的未偿还长期贷款，它们是固定利率工具。我们的利率风险敞口主要涉及银行存款和应收票据中持有的现金产生的利息收入，以及短期银行贷款产生的利息支出。我们认为，由于我们的现金等价物的短期性质，我们没有因利率变化而导致公允价值变动的任何重大风险敞口。我们没有暴露，也没有预计会因利率变化而面临重大风险。

 

通胀率风险

 

中国国家统计局发布的居民消费价格指数（CPI）显示，2024年12月、2023年12月、2022年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为：上涨0.2%、0.2%和2%。

 

 

经济和政治风险

 

我们在中国的业务受到与北美和西欧公司通常不相关的特殊考虑和重大风险的影响。这些风险包括与（其中包括）中国的政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。我们的业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

信用风险

 

信用风险是公司业务最重大的风险之一。

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。在位于中国的主要金融机构持有的现金不受政府保险。我们在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也对其信用价值进行持续监控。

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险是通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制的。公司通过内部研究和分析中国经济以及基础义务人和交易结构来管理信用风险。为最大程度降低信用风险，公司通常要求客户在开始生产或交付产品之前提前付款。公司根据行业、地域和客户类型对信用风险进行集体识别。这些信息由管理层定期监测。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券。

 

没有。

 

B.认股权证和权利。

 

没有。

 

C.其他证券。

 

没有。

 

D.美国存托股票。

 

没有。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

（a）对披露控制和程序的评估

 

公司必须在根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交或提交的报告中披露：（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关披露的决定。

 

在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司评估了截至2024年12月31日的披露控制和程序的有效性。根据我们的评估，我们得出结论，截至2024年12月31日，公司的披露控制有效。在设计和评估披露控制和程序时，公司管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，公司管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然需要运用其判断。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告（“ICFR”）的充分内部控制。该公司的ICFR旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

  

公司的ICFR包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）合理保证交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

 

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，因此任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题都被发现。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，目前对控制的任何评估都不能也不应该预测到未来时期。

  

管理层对截至2024年12月31日，即我们2024财年的最后一天，我们的ICFR系统的有效性进行了评估。该评估基于Treadway委员会（“COSO”）发起组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》（“2013年COSO框架”）中确立的标准，其中包括对关键财务报告控制的设计和运营有效性、流程文件、会计政策以及我们的整体控制环境等要素的评估。根据管理层在2013年COSOF框架下的评估，管理层得出结论，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制截至2024年12月31日有效。

 

我们与董事会审计委员会审查了管理层的评估结果。

 

（三）注册会计师事务所的鉴证报告

 

我们的独立注册会计师事务所ARK Pro CPA & Co对我们截至2024年12月31日的ICFR的有效性进行了审计，正如他们的报告所述，该报告附于本年度报告第18项下的审计报告中。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在本报告涵盖期间发生的对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的情况没有变化。

 

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会目前由于亨利（主席）、Jerry Lewin和陈哩茗组成，根据纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。我们的董事会确定，Yu先生和Lewin先生每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，这是根据S-K条例第407条和纳斯达克规则5605（a）（2）条的定义。在达成这一决定时，董事会根据若干因素，包括正规教育和商业经验，对余先生和勒温先生的知识和经验水平进行了定性评估。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的根据经修订的1933年《证券法》和《交易法》颁布的法规所定义的“Code of Ethics”。我们的“商业行为和道德准则”的当前副本通过引用从附件 14.1并入公司前身于2015年3月16日提交的10-K表格年度报告。经书面请求，我们将免费向您提供一份我们的“商业行为和道德准则”，地址为32 1016中华人民共和国浙江省金华金华市工业区浙江康迪车业有限公司首席执行官陈峰。您也可以在我们网站的投资者关系链接下访问这些文件，网址为http://en.kandivehicle.com

 

项目16c。主要会计费用和服务

 

下表分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们现任和前任主要会计师事务所ARK的费用总额。

 

		2024				2023
审计费用		$	390,000			$	360,000
审计相关费用		$	-			$	-
税费		$	-			$	-
所有其他费用		$	1,872			$	89,071
总费用		$	391,872			$	449,071

  

审计费用——这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立审计师就这些财政年度的业务提供。

 

与审计相关的费用——这一类别包括独立审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。

 

税费——这一类别包括公司的独立注册公共会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务。在这一类别下披露的费用的服务包括报税准备和技术税务建议。

 

所有其他费用—这一类别包括其他杂项的费用。

 

审批前政策与程序

 

我们的独立注册会计师向我们提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

 

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

截至2024年12月31日的财政年度，公司没有回购任何普通股，但下述情况除外：

 

2023年11月21日，董事会已授权在公开市场交易或私下协商交易中回购价值高达3000万美元的公司普通股。截至2024年12月31日，公司根据回购计划以每股2.11美元的平均价格回购了总计2,077，134股普通股。

 

下表列出了关于我们在截至2024年12月31日的财政年度回购的普通股股份的信息。

 

		(a)				(b)				（c）				（d）
期		合计 数量 股份 已购买				平均 付出的代价 每股				合计 数量 股份 已购买 作为的一部分 公开 宣布 计划或 程序				最大值 数 （或近似 美元价值） 的股份 可能还 已购买 根据计划 或程序
2024年1月1日至1月31日			252,179			$	2.84				252,179			$	28,776,255
2024年2月1日至2月29日			288,183			$	2.66				288,183			$	28,009,688
2024年3月1日至3月31日			23,940			$	2.11				23,940			$	27,959,175
2024年4月1日至4月30日			559,059			$	2.31				559,059			$	26,667,749
2024年5月1日至5月31日			-			$	-				-			$	26,667,749
2024年6月1日至6月30日			114,837			$	1.97				114,837			$	26,441,520
2024年7月1日至7月31日			58,022			$	2.18				58,022			$	26,315,032
2024年8月1日至8月31日			-			$	-				-			$	26,315,032
2024年9月1日至9月30日			-			$	-				-			$	26,315,032
2024年10月1日至10月31日			-			$	-				-			$	26,315,032
2024年11月1日至11月31日			264,690			$	1.25				264,690			$	25,984,169
2024年12月1日至12月31日			331,658			$	1.12				331,658			$	25,612,712
合计			1,892,568			$	2.05				1,892,568			$	25,612,712

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

		股权补偿方案信息
计划类别		行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)				加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证和 权利 (b)				股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
未获证券持有人批准的股权补偿方案			不适用			$	不适用				不适用
证券持有人批准的股权补偿方案			4,301,358	(1)			3.7				1,142,082
总计			4,301,358			$	3.7				1,142,082

(1)

包括董事会薪酬委员会于2023年7月1日批准向8名员工授予的68,019份股票期权。这些期权可按每股3.96美元的行权价行使。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

没有。

 

 

项目16g。企业管治

 

除下文披露外，公司的公司治理实践与在纳斯达克全球市场上市的国内公司所遵循的实践并无差异。

 

纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条允许外国私人发行人遵循其母国惯例，以代替规则5600系列的要求、规则5250（b）（3）中规定的披露第三方董事和代名人薪酬的要求，以及规则5250（d）中规定的分发年度和中期报告的要求，但前提是此类外国私人发行人应遵循以下纳斯达克上市规则：遵守不合规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640）、多元化董事会代表规则（规则5605（f））、董事会多元化披露规则（规则5606），设立一个满足第5605（c）（3）条规定的审计委员会，并确保该审计委员会成员符合第5605（c）（2）（a）（二）条规定的独立性要求。除本款规定外，外国私人发行人必须遵守规则5000系列的要求。

 

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条，公司已选择根据英属维尔京群岛法律不时遵循公司母国规则，以代替以下列出的纳斯达克股票市场规则第5600系列规则的要求：

 

1.第5605（b）条，据此，（i）董事会的多数成员必须由独立董事组成，（ii）独立董事必须定期举行只有独立董事出席的会议。

 

2.规则5605（c），据此，每家公司必须拥有并证明其拥有并将继续拥有至少三名成员的审计委员会，每名成员必须符合规则5605（c）（2）（a）中规定的标准。

 

3.第5605（d）条，据此，每家公司必须（i）证明其已通过正式的书面薪酬委员会章程，并且薪酬委员会将每年审查和重新评估正式书面章程的充分性，以及（ii）拥有并证明其拥有并将继续拥有至少两名成员组成的薪酬委员会，每名成员必须是独立董事。

 

4.第5605（e）条，据此，董事提名人必须由在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事选出，或由仅由独立董事组成的提名委员会推荐，或由董事会推选。

 

5.第5610条规则，据此，各公司应通过适用于所有董事、高级职员和雇员的行为准则。

 

6.第5620（a）条规则规定，每一家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司，应不迟于发行人财政年度终了后一年召开年度股东大会。

 

7.第5620（b）条规则，根据该规则，每家非有限合伙的公司应为所有股东大会征集代理并提供代理声明，并应向纳斯达克提供此类代理征集的副本。

 

8.第5620（c）条规则，据此，每一家非有限合伙的公司应为任何普通股股东会议规定其章程中规定的法定人数；但条件是，在任何情况下，该法定人数均不得低于公司普通股有表决权股份的已发行股份的331/3%。

 

9.第5630条，据此，每一家非有限合伙企业的公司应由公司的审计委员会或董事会的另一独立机构持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以应对潜在的利益冲突情况。

 

10.第5635（a）条规则，据此，在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前的某些情况下，需要股东批准。

 

11.第5635（b）条规则，根据该规则，当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，需要在发行证券之前获得股东批准。

 

12.第5635（c）条规则，根据该规则，当股票期权或购买计划要建立或实质性修改或作出或实质性修改其他股权补偿安排时，需要在发行证券之前获得股东批准，根据该规则，高级职员、董事、雇员或顾问可以获得股票，但某些例外情况除外。

 

13.第5635（d）条规则，根据该规则，在就涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的交易（公开发售除外）发行证券之前，需要获得股东批准，这些证券单独或连同公司高级职员、董事或主要股东的出售，等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，以低于紧接签署具约束力协议前的（i）纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具约束力协议前五个交易日的普通股平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）中较低者的价格。

 

因此，我们的股东将不会享有向受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采用了一项内幕交易政策，或《政策》，管理我们的证券的购买、出售和其他交易，该政策适用于我们的董事、高级职员、雇员、顾问和其他受覆盖的人，包括直系亲属和由上述任何人控制的实体。

公司认为，该政策的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的上市标准。该保单的副本作为此表格20-F的附件 11.1存档。

 

项目16K。网络安全

 

治理

 

我们的内部控制总监兼首席财务官监督我们在下文“风险管理和战略”中描述的网络安全风险管理计划。虽然董事会全面负责风险监督，但在这方面得到审计委员会的支持。审计委员会通过接收来自内部控制总监和首席财务官的最新信息并根据需要与其进行讨论来协助董事会监控网络安全风险，这些信息包括（其中包括）我们的网络安全风险管理计划、响应准备情况和培训工作。审计委员会酌情更新全体董事会关于网络安全事项的最新情况。

 

风险管理和战略

 

我们的网络安全风险管理战略侧重于几个领域：

 

●

识别和报告：我们实施了一种跨职能的评估、识别和管理方法 材料 网络安全威胁和事件。我们的计划包括识别、分类和升级某些网络安全事件的控制和程序，以提供管理可见性，并获得管理层关于及时公开披露和报告重大事件的指导。

 

●

技术保障措施：我们实施旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵预防和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，这些措施通过漏洞评估和网络安全威胁情报以及外部审计和认证进行评估和改进。

 

●

事件响应和恢复规划：我们正在建立事件响应、业务连续性和灾难恢复计划，旨在解决我们对网络安全事件的响应。

 

●

第三方风险管理：我们保持基于风险的方法来识别和监督由 第三方 ，包括供应商、服务提供商和我们系统的其他外部用户，以及在发生影响这些第三方系统的重大网络安全事件时可能对我们的业务产生不利影响的第三方系统，包括就我们的网络安全系统提供建议的任何外部审计人员或顾问。

 

●

定期评估：我们以旨在应对网络安全威胁和事件的方式对我们的政策、标准、流程和做法进行定期评估和测试。此类评估、审计和审查的结果由管理层评估并报告给我们的审计委员会和董事会，我们根据这些评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表和相关信息。

 

项目18。财务报表

 

截至2024年12月31日止财政年度的综合财务报表及相关附注载于本年度报告第F-1页开始。

 

项目19。展览。

 

附件 数		说明
1.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。[以参考方式自附录B纳入公司于2022年10月14日提交的表格F-4的代理声明/招股章程]
2.1		Stone Mountain Resources，Inc.、Continental Development Limited和Excelvantage Group Limited于2007年6月29日签署的股份交换协议。[通过引用自附件 2.1纳入公司前身于2007年7月6日提交的关于表格8-K的当前报告]
2.2		浙江康迪车业有限公司与Kandi Technologies Mergerco Inc.之间的合并重组协议和计划[通过引用附录A纳入公司于2022年10月14日提交的F-4表格的代理声明/招股说明书]
2.3		证券的说明↓
4.1		Kandi Technologies，Corp.修订并重述了2008年综合长期激励计划↓
4.2		董事协议表格[通过引用自附件 10.1纳入公司前身于2015年3月16日提交的关于表格10-K的年度报告]
4.3		公司与XueQin Dong订立及相互订立的雇佣协议↓

 

 

4.4		浙江康迪车业集团股份有限公司与王新虎先生于2017年12月12日订立的股份转让协议的英文译文[通过引用自附件 10.18纳入公司前身于2018年3月16日提交的10-K表格年度报告]
4.5		浙江康迪车业集团有限公司与王新火先生于2017年12月12日订立的补充协议的英文翻译[通过引用自附件 10.19纳入公司前身于2018年3月16日提交的表格10-K的年度报告]
4.6		David Shan、Johnny Tai和康迪车业，Inc.于2017年5月31日签订的Sportsman Country，LLC的会员权益转让协议（双语）[通过引用自附件 10.15纳入公司前身于2019年3月15日提交的10-K表格年度报告]
4.7		浙江康迪车业集团有限公司与吉利科技集团有限公司于2019年3月21日签订的股权转让协议[通过引用附件 10.1纳入公司前身于2019年5月10日提交的表格10-Q的季度报告]
4.8		浙江康迪车业集团股份有限公司与金华经济技术开发区管理委员会于2020年3月10日订立的金华房地土地回购协议的英文译文。*[通过引用附件 10.16纳入公司前身于2020年4月28日提交的10-K表格年度报告]
4.9		公司与Jehn Ming Lim于截至2020年5月15日订立的雇佣协议[通过引用附件 10.1纳入公司前身于2020年5月21日提交的表格8-K的当前报告]
4.10		与注册直接发行有关的证券购买协议表格已于2020年11月12日截止[通过引用附件 10.1纳入公司前任于2020年11月10日提交的关于表格8-K的当前报告]
4.11		与注册直接发行有关的配售代理协议于2020年11月12日结束[通过引用附件 10.2纳入公司前任于2020年11月10日提交的关于表格8-K的当前报告]
4.12		与注册直接发行有关的证券购买协议表格已于2020年11月23日截止[通过引用附件 10.1纳入公司前任于2020年11月20日提交的关于表格8-K的当前报告]
4.13		与注册直接发行有关的配售代理协议于2020年11月23日结束[通过引用附件 10.2纳入公司前任于2020年11月20日提交的关于表格8-K的当前报告]
4.14		浙江康迪车业集团股份有限公司与吉利科技集团有限公司于2021年2月18日签订的《股权转让协议》。[通过引用附件 10.22纳入公司前身于2021年3月30日提交的10-K表格年度报告]

 

 

4.15		胡先生与浙江康迪车业集团有限公司关于2022年3月7日VIE中50%股权转让的转让协议的英文译本。[通过引用附件 10.23纳入公司前身于2022年3月15日提交的10-K表格年度报告]
4.16		浙江康迪车业集团股份有限公司与江西省惠宜新能源有限公司股东于2021年7月13日签订的股份转让协议的英文译文。[通过引用附件 10.1纳入公司前身于2021年7月19日提交的关于表格8-K的当前报告]
4.17		浙江康迪车业集团股份有限公司与江西省惠宜新能源有限公司股东于2021年7月13日签署的《补充协议》的英文译文。[通过引用附件 10.2纳入公司前身于2021年7月19日提交的关于表格8-K的当前报告]
4.18		公司与若干接盘方订立及相互订立的股权激励协议的英文译文，日期为2023年3月13日。[通过引用附件 10.26纳入公司前身于2023年3月16日提交的10-K表格年度报告]
4.19		SC Autosports，LLC与Olen Rice之间的股权转让协议。[通过引用附件 10.1纳入公司前身于2023年8月8日提交的关于表格10-Q的季度报告]
4.20		浙江康迪车业集团股份有限公司与江西省汇易新能源有限公司原股东于2023年8月3日就终止Make Good Shares达成的协议的英文译文。[通过引用附件 10.2纳入公司前身于2023年8月8日提交的10-Q表格季度报告]
4.21		康迪车业集团有限公司与康迪电动汽车（海南）有限公司项目管理团队关于交叉型高尔夫球车项目的股权激励协议补充协议[通过引用自附件 10.1纳入公司前任于2023年11月8日提交的表格10-Q的季度报告]
4.22		公司与陈峰TERM0就业协议书。†
4.23		公司与Jehn Ming Lim之间的雇佣协议[通过引用附件 10.25纳入公司前身于2024年3月14日提交的10-K表格年度报告]
4.24		SC Autosports，LLC和Olen Rice签订的Northern Group，Inc.股权转让协议的补充协议[通过引用附件 10.26纳入公司前身于2024年3月14日提交的10-K表格年度报告]

 

 

4.25		SC Autosports，LLC与Olen Rice终止股权转让协议。†
4.26		与Xiaoming Hu的雇佣协议[以引用方式纳入公司前身于2024年3月14日提交的10-K表格年度报告的附件 10.2 ]
4.27		浙江康迪车业有限公司 2025-2034年长期激励计划↓
8.1		附属公司名单↓
11.1		公司内幕交易政策。†
11.2		商业行为和道德准则。[通过引用附件 14.1纳入公司前身于2015年3月16日提交的10-K表格年度报告]
12.1		根据1934年《证券交易法》第13a-14条对CEO进行认证。†
12.2		根据《1934年证券交易法》第13a-14条对CFO进行认证。†
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. § 1350对首席执行官和首席财务官的认证。†
97.1		浙江康迪车业有限公司的补偿回收政策[通过引用附件 97.1纳入公司前身于2024年3月14日提交的10-K表格年度报告]
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

†

随函提交的证物。

 

*

根据条例S-K第601（b）（2）（二）项的规定，展品的某些部分已被省略。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已于2025年4月28日在中国金华正式安排并授权以下签署人代表其签署本报告。

 

	浙江康迪车业有限公司
2025年4月28日	签名：	/s/陈峰
		陈峰
		总裁兼首席执行官

 

 

浙江康迪车业有限公司

 

和子公司

 

合并财务报表

 

截至本年度

 

2024年12月31日、2023年和2022年12月

 

浙江康迪车业有限公司和子公司

 

内容

 

独立注册会计师事务所报告-ARK Pro CPA & Co		F-2
独立注册会计师事务所报告– KREIT & Chiu CPA LLP		F-5
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-6
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表和综合收益（亏损）		F-7
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-8
截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-9
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度合并财务报表附注		歼10

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致：董事会及股东

 

浙江康迪车业有限公司

 

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

 

我们审计了随附的浙江康迪车业有限公司（“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们还根据Treadway Commission（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

 

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

 

意见依据

 

公司管理层负责这些财务报表，负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司财务报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制取得合理保证。

 

 

 

我们对财务报表的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

商誉的估值

 

关键审计事项说明

 

截至2024年12月31日，该公司的商誉为31,182，116美元。如附注5和6所述，管理层对商誉进行减值评估。与这些减值评估相关的公允价值估计涉及使用预测的收入、费用和资本支出。

 

 

 

审计中如何处理关键审计事项

 

我们与商誉减值相关的程序包括：（1）测试了包括对商誉估值所用假设发展的内部控制在内的减值分析内部控制的有效性。（2）测试了管理层对用于对商誉进行估值的估值模型的适当性进行评估的过程。（3）评估与公司相关的定性因素，以确定是否存在相互矛盾的证据。

 

存货的估价

 

关键审计事项说明

 

公司采用成本与可变现净值孰低法对存货进行估值。可变现净值一般以商品的售价预期为基础。公司定期审查存货，以确定存货的账面价值是否超过可变现净值，并在确定必要时记录准备金，将账面价值减至可变现净值。截至2024年12月31日，该公司的库存为51,268，075美元，扣除滞销或潜在过时准备金29,199，218美元。

 

由于评估管理层的估计所需的审计判断和努力的程度，我们将存货估值确定为关键的审计事项。

 

审计中如何处理关键审计事项

 

我们与存货估值相关的程序包括：（1）测试了对管理层存货估值方法的内部控制的有效性，包括那些对管理层开发和批准产品周期的内部控制（2）评估了管理层在制定他们对存货估值的估计时使用的方法的适当性。（3）评估了支持管理层估计存货成本的投入的适当性。我们还同意将数据返回包括第三方供应商发票在内的源信息（4）通过测试数学准确性来评估管理层对库存成本的计算。

 

/s/ ARK Pro CPA & Co
ARK Pro CPA & Co
PCAOB公司编号： 3299
我们自2023年起担任公司的核数师。

 

中国香港

 

2025年4月28日

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

董事会及股东KANDI

技术集团有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的康迪车业，Inc（本公司）截至2022年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量等报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对实体的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

/s/KREIT & Chiu CPA LLP

 

我武生物于2021-2023年担任浙江康迪车业有限公司的审计机构。

加利福尼亚州洛杉矶

2023年3月16日

 

 

浙江康迪车业有限公司和子公司

合并资产负债表

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
流动资产
现金及现金等价物		$	37,307,867			$	33,756,941
受限制现金			83,530,443				59,873,127
存款证明			5,481,329				33,947,212
应收账款（扣除呆账备抵$ 3,680,803 和$ 2,886,223 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日）			26,462,884				18,951,745
库存			51,268,075				61,551,268
应收票据			346,202				124,473,111
其他应收款			144,721,398				6,476,542
预付款项和预付费用			4,967,736				1,909,094
对供应商的预付款			562,094				2,609,098
流动资产总额			354,648,028				343,548,138
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			63,503,610				98,803,772
无形资产，净值			3,893,128				6,395,825
土地使用权，净额			2,586,628				2,754,442
递延所得税资产			6,496,863				814,610
长期投资			1,413,065				-
商誉			31,182,116				33,146,682
其他长期资产			10,173,183				9,993,130
非流动资产合计			119,248,593				151,908,461
总资产		$	473,896,621			$	495,456,599
流动负债
应付账款		$	25,475,725			$	28,744,854
其他应付款和应计费用			8,544,046				7,252,814
短期贷款			37,528,831				9,072,336
应付票据			41,620,702				24,071,461
应交所得税			1,430,612				2,130,083
其他流动负债			5,794,987				5,402,081
流动负债合计			120,394,903				76,673,629
非流动负债
长期贷款			5,706,510				8,389,163
递延税项负债			524,903				963,691
或有对价负债			-				2,693,000
其他长期负债			640,839				227,024
非流动负债合计			6,872,252				12,272,878
负债总额			127,267,155				88,946,507
股东权益
普通股，$ 0.001 面值； 100,000,000 股授权； 87,552,800 和 87,532,800 已发行股份及 85,475,666 和 87,348,234 分别于2024年12月31日和2023年12月31日未偿还			87,553				87,533
减：库存股票（ 2,077,134 平均价格为$的股份 2.11 和 184,566 平均价格为$的股份 2.75 分别于2024年12月31日和2023年12月31日）			( 4,385,882	)			( 507,013	)
额外实收资本			463,922,873				457,847,155
累计赤字（受限部分为$ 4,422,033 和$ 4,422,033 分别于2024年12月31日和2023年12月31日）			( 66,828,296	)			( 16,332,633	)
累计其他综合损失			( 48,097,215	)			( 36,970,066	)
Total KANDI TECHNOLOGIES GROUP，INC。股东权益			344,699,033				404,124,976
非控股权益			1,930,433				2,385,116
总股东权益			346,629,466				406,510,092
负债总额和股东权益		$	473,896,621			$	495,456,599

 

见合并财务报表附注。

 

浙江康迪车业有限公司和子公司

合并业务报表和

综合收入（损失）

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

 

		已结束的年份
		12月31日， 2024				12月31日， 2023				12月31日， 2022
收入，净额		$	127,569,613				123,599,232				117,813,049
商品销售成本			( 88,299,242	)			( 82,229,209	)			( 98,295,323	)
毛利			39,270,371				41,370,023				19,517,726
营业费用：
研究与开发			( 4,995,940	)			( 4,265,176	)			( 6,029,608	)
销售和营销			( 21,237,864	)			( 13,335,950	)			( 5,501,475	)
一般和行政			( 57,683,262	)			( 35,381,496	)			( 32,325,889	)
商誉减值			-				( 496,981	)			( 642,665	)
长期资产减值			( 24,135,226	)			( 942,591	)			( 2,697,521	)
营业费用总额			( 108,052,292	)			( 54,422,194	)			( 47,197,158	)
运营损失			( 68,781,921	)			( 13,052,171	)			( 27,679,432	)
其他收入（费用）：
利息收入			10,046,204				9,984,558				6,427,502
利息支出			( 2,195,618	)			( 1,327,341	)			( 707,488	)
或有对价公允价值变动			2,693,000				1,803,000				4,196,995
政府补助			1,620,632				2,017,551				1,639,328
其他收入，净额			537,966				4,047,074				2,784,561
其他收入总额，净额			12,702,184				16,524,842				14,340,898
（亏损）所得税前收入			( 56,079,737	)			3,472,671				( 13,338,534	)
所得税收益（费用）			5,129,391				( 1,802,904	)			487,510
净（亏损）收入			( 50,950,346	)			1,669,767				( 12,851,024	)
减：归属于非控股权益的净（亏损）收入			( 454,683	)			1,662,635				( 727,361	)
归属于KANDI TECHNOLOGIES GROUP，INC.的净（亏损）收入股东			( 50,495,663	)			7,132				( 12,123,663	)
其他全面损失
外币折算调整			( 11,127,149	)			( 8,636,827	)			( 28,585,025	)
全面损失		$	( 62,077,495	)		$	( 6,967,060	)		$	( 41,436,049	)
加权平均份额优秀基本			86,317,058				78,781,094				75,571,702
加权平均未平仓股份稀释			86,317,058				79,902,891				75,571,702
每股净（亏损）收入，基本		$	( 0.59	)		$	0.02			$	( 0.17	)
每股净（亏损）收入，摊薄		$	( 0.59	)		$	0.02			$	( 0.17	)
归属于KANDI TECHNOLOGIES GROUP，INC.的净（亏损）收入每股股东，基本		$	( 0.59	)		$	0.00			$	( 0.16	)
归属于KANDI TECHNOLOGIES GROUP，INC.的净（亏损）收入每股股东，稀释		$	( 0.59	)		$	0.00			$	( 0.16	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

浙江康迪车业有限公司和子公司

股东权益变动综合报表

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

 

		数量 优秀 股份				共同 股票				财政部 股票				额外 实缴 资本				累计 赤字				累计 其他 综合 收入 （亏损）				非控制性 利益				合计
截至2021年12月31日的余额			77,385,130			$	77,385			$	( 2,392,203	)		$	449,479,461			$	( 4,216,102	)		$	251,786			$	-			$	443,200,327
股票发行和授予			283,600				284				-				746,636				-				-				-				746,920
基于股票的补偿			-				-				-				1,231,566				-				-				-				1,231,566
股票回购			-				-				( 7,415,617	)			( 84,018	)			-				-				-				( 7,499,635	)
股东出资			-				-				-				-				-				-				1,449,842				1,449,842
净亏损			-				-				-				-				( 12,123,663	)			-				( 727,361	)			( 12,851,024	)
外币换算			-				-				-				-				-				( 28,585,025	)			-				( 28,585,025	)
截至2022年12月31日的余额			77,668,730			$	77,669			$	( 9,807,820	)		$	451,373,645			$	( 16,339,765	)		$	( 28,333,239	)		$	722,481			$	397,692,971
股票发行和授予			11,685,968				11,686				-				9,357,192				-				-				-				9,368,878
基于股票的补偿			-				-				-				3,476,058				-				-				-				3,476,058
股票回购			-				-				( 507,013	)			( 3,731	)			-				-				-				( 510,744	)
注销库存股			( 3,488,559	)			( 3,489	)			9,807,820				( 9,804,331	)			-				-				-				-
股票期权行权			1,666,661				1,667				-				3,448,322				-				-				-				3,449,989
净收入			-				-				-				-				7,132				-				1,662,635				1,669,767
外币换算			-				-				-				-				-				( 8,636,827	)			-				( 8,636,827	)
截至2023年12月31日的余额			87,532,800			$	87,533			$	( 507,013	)		$	457,847,155			$	( 16,332,633	)		$	( 36,970,066	)		$	2,385,116			$	406,510,092
股票发行和授予			20,000				20				-				4,532,762				-				-				-				4,532,782
基于股票的补偿			-				-				-				1,584,443				-				-				-				1,584,443
股票回购			-				-				( 3,878,869	)			( 41,487	)			-				-				-				( 3,920,356	)
净亏损			-				-				-				-				( 50,495,663	)			-				( 454,683	)			( 50,950,346	)
外币换算			-				-				-				-				-				( 11,127,149	)			-				( 11,127,149	)
截至2024年12月31日的余额			87,552,800			$	87,553			$	( 4,385,882	)		$	463,922,873			$	( 66,828,296	)		$	( 48,097,215	)		$	1,930,433			$	346,629,466

 

见合并财务报表附注。

 

 

浙江康迪车业有限公司和子公司

合并现金流量表

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

 

		已结束的年份
		12月31日， 2024				12月31日， 2023				12月31日， 2022
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	( 50,950,346	)		$	1,669,767			$	( 12,851,024	)
调整以调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金
折旧及摊销			12,021,015				11,913,647				12,427,973
减值			45,499,258				1,439,573				3,340,186
就呆账提供备抵			884,134				656,330				( 542,801	)
递延税款			( 6,140,342	)			203,236				( 461,045	)
长期投资（收益）损失			( 419,114	)			141,389				-
处置子公司损失			2,826,213				-				-
或有对价公允价值变动			( 2,693,000	)			( 1,803,000	)			( 4,196,995	)
股票奖励和股票补偿费用			7,114,524				11,059,801				1,926,376
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 29,770,703	)			10,560,521				( 20,965,140	)
应收票据			131,350,242				( 123,992,862	)			4,726,570
库存			( 11,581,779	)			( 21,531,323	)			( 9,145,298	)
其他应收款和其他资产			( 141,311,335	)			5,165,337				( 4,932,463	)
预付供应商款项及预付款项和预付费用			( 1,095,052	)			1,491,762				16,275,678
增加（减少）：
应付账款			79,040,317				38,603,301				62,592,477
其他应付款和应计负债			3,315,701				( 5,062,494	)			7,842,715
应付票据			( 55,334,895	)			( 32,629,627	)			( 24,533,127	)
应交所得税			( 575,250	)			954,006				( 25,171	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	( 17,820,412	)		$	( 101,160,636	)		$	31,478,911
投资活动产生的现金流量：
购置不动产、厂房和设备，净额			( 934,985	)			( 13,172,512	)			( 3,690,235	)
支付在建工程款项			-				( 75,185	)			( 129,894	)
存款证明			27,831,121				45,244,390				( 31,210,986	)
NGI的收购（处置）			( 157,211	)			282,135				-
长期投资			( 1,015,836	)			-				-
投资活动提供（使用）的现金净额		$	25,723,089			$	32,278,828			$	( 35,031,115	)
融资活动产生的现金流量：
短期贷款收益			66,203,360				23,420,534				30,765,776
偿还短期借款			( 37,489,677	)			( 19,709,663	)			( 28,357,211	)
偿还长期借款			( 2,284,081	)			( 46,426	)			-
长期贷款收益			-				8,225,000				-
非控股股东出资			-				-				757,981
购买库存股票			( 3,920,356	)			( 510,745	)			( 7,499,634	)
行使股票期权、股票奖励及其他融资所得款项			-				3,449,988				-
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	22,509,246			$	14,828,688			$	( 4,333,088	)
现金和现金等价物净减少和受限制现金		$	30,411,923			$	( 54,053,120	)		$	( 7,885,292	)
汇率变动的影响		$	( 3,203,681	)		$	( 3,357,083	)		$	( 9,750,444	)
年初现金及现金等价物和限制性现金		$	93,630,068			$	151,040,271			$	168,676,007
期末现金及现金等价物和受限现金		$	120,838,310			$	93,630,068			$	151,040,271
-期末现金及现金等价物			37,307,867				33,756,941				84,063,717
-期末受限现金			83,530,443				59,873,127				66,976,554
补充现金流动信息
缴纳的所得税		$	859,673			$	311,504			$	350,002
已付利息		$	1,737,738			$	965,025			$	345,451
补充非现金披露：
存货、固定资产、无形资产对非控股股东的贡献		$	-			$	-			$	393,986
为结算与收购有关的应付款项而发行的普通股（见附注19）		$	-			$	1,812,005			$	-

 

见合并财务报表附注。

 

浙江康迪车业有限公司和子公司

合并财务报表附注

 

附注1-组织和主要活动

 

浙江康迪车业有限公司（“Kandi BVI”）是一家英属维尔京群岛公司，由英属维尔京群岛国家证券监督管理委员会（“Kandi BVI”）、英属维尔京群岛国家证券监督管理委员会、英属维尔京群岛国家证券监督管理委员会、英属维尔京群岛国家证券监督管理委员会、英属维尔京群岛国家证券监督管理委员会、英属维尔京群岛国家证券监督管理委员会、英属维尔京群岛国家证券监督管理委员会、英属维尔京其前身浙江康迪车业有限公司（“Kandi Technologies”）于2004年3月31日根据特拉华州法律注册成立。2024年4月16日，Kandi Technologies与Kandi BVI合并，Kandi BVI为存续公司。如本文所用，术语“公司”或“Kandi”是指Kandi BVI及其运营子公司，如下所述。

 

公司总部位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）浙江省金华市，是中国领先的电动汽车（“EV”）产品、EV零部件和越野车生产商之一，在中国和全球市场销售。公司通过全资子公司浙江康迪车辆有限公司（“康迪车辆”）、康迪车辆全资和部分拥有的子公司以及SC Autosports，LLC（“SC Autosports”，d/b/a Kandi America）及其全资子公司Kandi America Investment，LLC（“Kandi Investment”）开展主要业务运营。2021年3月，浙江康迪车辆股份有限公司更名为浙江康迪车业股份有限公司（“浙江康迪科技”）。

 

截至本报告发布之日，公司组织结构图如下：

 

 

 

运营子公司

 

根据浙江康迪科技与胡晓明先生签署的若干VIE协议，自2011年1月至2022年3月13日，浙江康迪科技有权获得金华康迪新能源汽车有限公司（“康迪新能源”）100%的经济利益、投票权和剩余权益（100%的损益）。具体来看，2010年5月18日，浙江康迪科技与胡晓明先生签署了《设立康迪新能源协议书》，据此，双方同意共同出资人民币3600万元设立康迪新能源，双方各出资总额的50%。浙江康迪科技将以与其份额等值的实物出资，胡先生将以现金出资。同日，浙江康迪技术与胡晓明先生签订了《承包人协议》，据此，双方约定，在康迪新能源存续期间，承包给浙江康迪技术进行经营管理，且胡晓明先生不参与康迪新能源的任何管理、分红或亏损。同日，康迪科技还与胡晓明先生签署了《股份托管及信托协议》，据此，康迪新能源存续之日起，胡晓明先生同意将其持有的康迪新能源全部50%股权委托给康迪科技，康迪科技同意接受该信托。上述所有协议仅在康迪新能源收到政府批准并达到实际操作阶段后30天内生效。因此，这三项协议均于2011年1月生效。所有这三份协议之前都作为附件 10.13、附件 10.14和附件 10.15附在公司前身于2011年3月31日以表格10-K提交的年度报告中，并以引用方式并入本文。自2022年3月14日起，胡晓明先生将其持有的康迪新能源50%的股权转让给浙江康迪科技。康迪新能源由此成为浙江康迪科技的全资子公司。

 

2012年4月，根据与永康市斯克鲁电气有限公司（“永康斯克鲁”）股东的协议，公司收购了汽车和电动汽车零部件制造商永康斯克鲁100%的股权。2020年9月，浙江康迪科技将持有的永康思科路全部股权转让给全资子公司浙江康迪智能电池互换科技有限公司（“康迪智能电池互换”）。

  

2013年4月，浙江康迪科技与康迪新能源组建康迪电动汽车（万宁）有限公司，2016年1月由万宁市搬迁至海口市时更名为康迪电动汽车（海南）有限公司（简称“康迪海南”）。康迪科技拥有康迪海南45%的所有权权益，康迪新能源拥有剩余55%的所有权权益。

 

2017年12月，浙江康迪科技与金华安考电力科技有限公司（“金华安考”）唯一股东订立股份转让协议及补充协议，据此，浙江康迪科技收购金华安考100%股权。2020年6月，金华安考更名为康迪智能换电。

 

于2018年5月31日，公司与SC Autosports LLC（“SC Autosports”）（前称：Sportsman Country，LLC）的两名成员订立会员权益转让协议（“转让协议”），据此，公司收购SC Autosports的100%所有权。

 

2019年3月4日，为构建由供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商组成的物流网络，满足提高生产经营效率的需要，公司参与组建浙江康迪供应链管理有限公司（“供应链公司”）。浙江康迪科技拥有供应链公司10%的所有权权益，其余90%由非关联其他方拥有。于本报告日期，浙江康迪科技并无向供应链公司作出任何出资，因为按中国有关规定，该出资尚未到期，且并无参与其营运。公司认为供应链公司不是按照ASC 850-10进行分析的关联方。

 

2020年9月，为充分利用自身在换电系统领域的数十项专利，吸引战略投资者跨板块价值链参与，包括换电服务、废旧电池回收等，公司组建了中国电池交易所（浙江）科技有限公司（简称“中国电池交易所”）及其子公司。浙江康迪科技拥有中国电池交易所及其附属公司100%的所有权权益。

 

 

2020年9月，拟探索合乘服务业务，公司参与组建浙江瑞恒科技有限公司（简称“瑞恒”）。浙江康迪科技拥有瑞恒10%的所有权权益，其余90%由非关联其他方拥有。公司认为瑞恒不属于按照ASC 850-10进行分析的关联方。瑞恒于2023年11月解散；然而，其子公司海南瑞恒科技有限公司（“海南瑞恒”）仍在不同的股东和管理层集团下运营。

 

2021年1月期间，SC Autosports在达拉斯成立了全资子公司Kandi America Investment，LLC（“Kandi Investment”）。

 

于2021年7月13日，浙江康迪科技与江西省汇易新能源有限公司（“江西汇易”）的三名个人股东订立股份转让协议及补充协议，以收购江西汇易100%股权。收购事项已于2021年10月31日完成。

 

2022年2月15日，康迪海南与江苏星驰签署合资协议，双方共同在海南海口投资人民币30,000，000元（约合460万美元）（其中康迪海南拥有66.7%的股权，江苏星驰拥有33.3%的股权），成立海南康迪控股新能源科技有限公司（“海南康迪控股”）。

 

2023年6月17日，SC Autosports与Northern Group，Inc.（“NGI”）的所有者订立股权转让协议，以收购NGI的100%股权，并于2024年3月12日，各方订立补充协议以修订若干盈利目标。此次收购已于2023年11月30日完成。股权转让协议随后于2024年10月31日终止，NGI于2024年10月31日解除合并。

 

2023年9月27日期间，SC Autosports在加拿大安大略省成立了全资子公司Kandi Technologies Canada Inc.（“Kandi Canada”）。

 

于2023年12月27日，公司股东批准合并协议及合并计划，即公司将与Kandi BVI合并并并入Kandi BVI，而Kandi BVI将于2024年第二季度合并生效后作为存续公司（“重组”）。

 

2024年1月1日，公司成立全资子公司Kandi Electric Innovation，Inc.（“Kandi Innovation”），根据内华达州法律注册成立。随后，SC Autosports成为康迪创新的全资子公司，不再由公司直接拥有。

 

附注2-流动性

 

截至2024年12月31日，该公司的营运资金为234,253，125美元，比截至2023年12月31日的营运资金266,874，509美元减少了32,621，384美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为37,307，867美元和33,756，941美元，公司的限制性现金分别为83,530，443美元和59,873，127美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司拥有多张存款证，总金额分别为5,481，329美元和33,947，212美元。这些存单的年利率从2.35%起，必要时可以转让，不会受到任何处罚，也不会造成任何利息和本金损失。

 

尽管公司预计其大部分未偿还的客户贸易应收款项将在未来十二个月内收回，但在收回这些应收款项的时间方面存在不确定性。

  

公司对流动资金的主要需求源于其需要为公司业务的营运资金需求、资本支出和一般运营（包括偿还债务）提供资金。公司历来透过中国银行的短期商业银行贷款为其营运提供资金，以及透过使用营运资金、外部信贷或融资安排为其进行中的经营活动提供资金。目前公司在手现金充足，可满足现有运营需求，但授信额度得以保留，可在公司有特殊资金需求时及时使用。截至2024年12月31日，中国子公司有3490万美元的短期银行贷款，美国子公司有260万美元的短期银行贷款和570万美元的长期银行贷款未偿还。

 

 

附注3-陈述的依据

 

公司的财务报表和附注是公司管理层的表述。公司采用的会计政策符合美国公认会计原则，并在公司财务报表的列报中得到一致应用。

 

附注4-合并原则

 

本公司的合并财务报表反映了本公司的账目及其在以下子公司的所有权权益：

 

(1)

Continental Development Limited（“Continental”），为公司的全资附属公司，根据香港法律注册成立；

 

(2)

根据中国法律注册成立的大陆集团全资附属公司浙江康迪科技；

  

(3)

金华康迪新能源汽车有限公司（“康迪新能源”），前身为一 50 浙江康迪科技持股百分比的子公司（胡晓明先生拥有的另一 50 %），根据中国法律注册成立。根据2011年1月执行的协议，胡晓明先生根据合同约定与浙江康迪科技进行康迪新能源的经营管理并将其持有的康迪新能源股份进行托管。由此，浙江康迪科技有权 100 康迪新能源的经济利益、表决权和剩余权益的%。自2022年3月14日起生效，胡晓明先生将其持有的 50 康迪新能源对浙江康迪科技的%股权。康迪新能源由此成为浙江康迪科技的全资子公司；

 

(4)

康迪电动汽车（海南）有限公司（“康迪海南”），子公司 55 康迪新能源及 45 由浙江康迪科技拥有的百分比，根据中国法律注册成立；

 

(5)

浙江康迪智能电池互换技术有限公司（“康迪智能电池互换”），为浙江康迪科技的全资附属公司，根据中国法律注册成立；

 

(6)

Kandi Smart Battery Swap的全资附属公司Yongkang Scrou Electric Co.，Ltd.（“Yongkang Scrou”）根据中国法律注册成立；

 

(7)

SC Autosports（d/b/a Kandi America），公司全资子公司，根据美国德克萨斯州法律组建；

 

(8)

中国电池交易所（浙江）科技有限公司（“中国电池交易所”），为浙江康迪科技的全资附属公司，及其附属公司，根据中国法律注册成立；

 

(9)

Kandi America Investment，LLC（“Kandi Investment”），SC Autosports根据美国德克萨斯州法律成立的全资子公司；

 

	(10)	江西省惠益新能源有限公司（“江西惠益”）及其附属公司，为浙江康迪科技的全资附属公司，根据中国法律注册成立；及
	(11)	海南康迪控股新能源科技有限公司（“海南康迪控股”），为康迪海南的附属公司，根据中国法律注册成立；康迪海南拥有 66.7 %和一家非关联公司，江苏星驰拥有 33.3 海南康迪控股%。因此，自2022年2月15日起，非控制性权益合共 33.3 个实体持有的海南康迪控股股权的百分比在合并资产负债表中列示，与归属于公司股东的权益分开列示。公司业绩中的非控股权益在综合经营报表中列报，作为非控股权益持有人与公司股东之间的期间收入或亏损总额的分配；

 

	(12)	Northern Group，Inc.（“NGI”），SC Autosports根据美国威斯康辛州法律成立的全资子公司，于2024年10月31日与公司解除合并；以及
	(13)	Kandi Technologies Canada Inc.（“Kandi Canada”），SC Autosports根据加拿大法律成立的全资子公司。
	(14)	Kandi Electric Innovation，Inc.（“Kandi Innovation”），公司全资子公司，根据内华达州法律注册成立。

 

 

附注5-估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括但不限于呆账备抵、存货成本与可变现净值孰低、长期资产和无形资产减值评估、递延税项资产估值、或有对价公允价值变动、确定以股份为基础的补偿费用以及股票认股权证的公允价值。

 

管理层的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

 

附注6-重要会计政策概要

 

（a）经济和政治风险

 

该公司的部分业务在中国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，当交易以人民币（“人民币”）计价时，公司的收益受外币汇率变动的影响，人民币是公司的功能货币。因此，公司的经营业绩受到美元对人民币汇率变动的影响。

 

该公司在中国的运营受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换限制等相关的风险。公司的业绩可能受到中国政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

（b）金融工具的公允价值

 

ASC 820建立三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序。层次结构根据用于计量公允价值的输入值在市场上可观察到的程度，将输入值分为三个层次。

 

这些层级包括：

 

第1级——定义为活跃市场中的报价等可观察输入值；

 

第2级——定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入；和

 

第3级——定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。

 

公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据、其他应收款、应付账款、其他应付款和应计负债、短期银行借款、应付票据、认股权证等。

 

 

现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收票据、其他应收款、应付账款、其他应付款和应计负债、应付票据的账面价值接近公允价值，因为这些项目具有短期性。短期银行贷款的估计公允价值与其呈列的账面价值并无重大差异，原因是这些借款的利率与类似剩余期限和风险状况的贷款本可获得的利率相近。由于账面值是对公允价值的合理估计，这些金融工具被分类在公允价值等级的第1级。该公司将长期投资确定为1级。本次投资代表持有恒润股份在中国新三板挂牌的股份由应收恒润股份的金额折算而来。以中国新三板股票价格计量并以公允价值披露的长期投资余额截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为1,413，065美元和零。由于估值的输入主要基于易于观察的定价信息，该公司将应付票据确定为第2级工具。截至2024年12月31日和2023年12月31日，按公允价值计量和披露的应付票据余额分别为41,620，702美元和24,071，461美元。

 

与收购NGI相关的或有对价（作为负债入账）在每个报告日使用第3级输入值计量其公允价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，或有对价的公允价值分别为0美元和2,693，000美元。另见注19。

 

（c）现金和现金等价物

 

该公司认为购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资是现金等价物。

 

（d）受限制现金

 

受限制现金主要指用于信用证和银行承兑汇票的银行存款。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的限制性现金分别为83,530，443美元和59,873，127美元。

 

（e）库存

 

在公司位于中国的子公司中，存货以成本与可变现净值（市值）孰低者列示。原材料成本按加权平均确定。制成品成本按加权平均确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。

 

在公司位于美国的子公司中，公司以特定成本或可变现净值中的较低者对其车辆产品进行估值，以反映海外贸易业务的性质。具体成本包括购置车辆所支付的金额，再加上运输、海关和关税的成本。剩余存货项目成本按加权平均确定。

 

可变现净值乃基于估计售价减销售开支及预期为完成而产生的任何进一步成本。如有需要，对估计的超额、过时或减值余额进行调整，以将存货成本降至可变现净值。

 

（f）应收账款

 

应收账款按可变现净值确认和列账。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立呆账准备。管理层使用历史收款趋势和个人账户分析，持续审查可疑账户拨备的充分性。该拨备是基于管理层对个别客户风险敞口的特定损失的最佳估计，以及收款的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后从拨备中冲销。对于公司确定很可能出现信用损失的期间，将记录呆账备抵。为计量应收账款的预期信用损失，公司的政策是采用账龄法，对每个客户，特别是账龄余额没有任何变动的客户进行账龄审查和分析，然后评估其财务状况和付款计划。在账龄分析的基础上，公司还对客户的性质和背景进行了分析，并对应收款的回收概率进行了分析。在穷尽催收努力后核销账款。应收账款如需计提或核销，则在合并经营报表营业费用项目内确认。以前核销的应收账款在以后期间收回的，或者以后有事实证明作为呆账备抵计提的金额不正确的，进行调整重述呆账备抵。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与公司客户的信用期限通常为交货后60至180天。公司有与客户签订的协议或采购订单，根据客户的销售规模和背景说明付款期限。所签署的条款和协议具有法律效力。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有3680803美元和2886223美元的呆账备抵，这是根据公司管理层根据他们最了解的情况作出的判断。公司每季度对公司未清应收款项的状况进行评估，并在必要时为呆账预留任何备抵。

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的应收账款账龄。

 

截至2023年12月31日应收账款账龄		优秀 余额				后续 收藏(1)
1至90天		$	13,532,753			$	13,165,644
91至180天			4,810,095				3,773,963
180天以上			142,122				138,468
一年以上			287,967				277,508
两年多			3,065,031				223,928
合计		$	21,837,968			$	17,579,511

 

截至2024年12月31日应收账款账龄		优秀 余额				后续 收藏(1)
1至90天		$	20,975,902			$	13,400,167
91至180天			4,951,182				4,665,391
180天以上			528,050				92,797
一年以上			924,875				-
两年多			2,763,678				-
合计		$	30,143,687			$	18,158,355

 

(1)	该公司审查了随后的收款，直到2025年3月20日。

 

（g）应收票据

 

应收票据指向第三方提供的短期贷款，最长期限为六个月。利息收入根据借款人与公司之间的每项协议按权责发生制确认。对银行应收票据，利率由银行确定。对于与其他方的应收票据，利率以双方协议为准。如应收票据被偿还，则该交易将在相关年度确认。如应收票据未能偿还，或被注销，则该交易一旦很可能发生违约，将在相关年度确认，合理保证，并可合理估计损失。如果核销贷款在未来某个日期收回，公司将确认收益。如发生任何止赎程序或法律诉讼，公司提供相关止赎和诉讼费用的应计费用。若公司决定以收到即期现金为目的对应收票据进行贴现，则目前贴现率大约在每年1.5%至2.2%的范围内，具体取决于不同的银行。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司来自非关联方的应收票据分别为346,202美元和124,473，111美元，这些应收票据通常在六个月内到期。

 

 

（h）不动产、厂房和设备，净额

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧按资产的预计使用寿命计算，采用直线法。租赁物改良按资产存续期或租赁期限摊销，以较短者为准。预计使用寿命如下：

 

建筑物		20 - 40 年
机械设备		10 年
办公设备		5 年
机动车辆		5 年
模具		5 年

 

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从公司账目中消除，任何收益或损失均计入损益表。维护和维修费用在发生时计入费用，而重大更新和改进则资本化。

 

（i）土地使用权，净额

 

中国的土地归政府所有，土地所有权不能卖给个人，也不能卖给私人公司。然而，中国政府授予用户使用土地的“土地使用权”。授予公司的土地使用权采用直线法摊销，期限为五十年。

 

公司选择了实务变通办法，允许公司在现有协议中对截至ASC 842生效之日的土地使用权进行会计处理。

 

于2019年1月1日采纳ASC 842后，超过生效日期新签订的土地使用权协议被识别为经营租赁使用权资产，而截至生效日期的现有协议在公司合并资产负债表中作为“土地使用权”单独披露。

 

（j）长期资产减值的会计处理

 

当事件和情况需要进行此类审查时，公司会定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值，包括需要摊销的无形资产，并根据ASC主题360中确立的准则对长期资产的减值或处置进行评估。当长期资产的预期未折现现金流量可单独识别且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允市场价值的金额确认损失。公允市场价值主要使用按与所涉风险相称的利率折现的预期现金流量确定。拟处置的长期资产的损失以类似方式确定，但公允市场价值因处置成本而减少。

 

公司在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别确认有限寿命有形和无形资产减值损失24,135，226美元、942,591美元和2,697，521美元。

  

（k）收入确认

 

公司采用修正追溯法对首次适用日期为2018年1月1日的ASC主题606客户合同收入进行了采纳。因此，公司对收入确认的会计政策进行了变更。采用ASC主题606对公司合并财务报表的影响并不重大。

 

当商品或服务以反映其预期为换取该等商品或服务而收取的代价的金额转让予客户时，公司确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五个步骤的分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。

 

 

该公司通过销售电动汽车零部件和越野车产生收入，以及佣金收入。一旦公司确定客户获得了对产品的控制权或对所承诺服务的控制权，则在某个时点确认收入。控制权通常被视为在履约义务履行时，通常在交付时，以销售净价（交易价格）转让给客户。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。产品发货的运输和装卸成本发生在客户获得货物控制权之前，作为履行成本而不是单独的履约义务入账，并记录为销售和营销费用。

 

按报告分部分列的收入情况见附注24“分部报告”。该公司认为，这种分类最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

 

（l）研发

 

与开发新产品和工艺有关的支出，包括对现有产品的改进以及由第三方进行的研发和咨询工作，在发生时计入费用。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的研发费用分别为4995940美元、4265176美元和6029608美元。

  

（m）政府补助

 

政府补助在有合理保证：（1）受助人将遵守相关条件和（2）将收到补助时予以确认。初始确认后，政府补助按与公司确认补助拟补偿的基础成本的方式相一致的系统方式在损益中确认。如果政府赠款的部分或全部成为可偿还的（例如，由于未满足赠款条件），则该偿还将作为会计估计变更进行前瞻性会计处理。估计变动的影响在管理层得出结论认为不再合理保证将满足所有授予条件的期间内确认。就还款金额确认相应的金融负债。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司子公司从中国政府收到的款项分别为1,620，632美元、2,0 17,551美元和1,639，328美元。

  

（n）所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税，允许在未来年度确认递延税收优惠。在资产负债法下，资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异按预期差异将转回的年度的有效已颁布税率确认递延所得税。递延税项计算的会计核算代表公司管理层对已在我们的财务报表或纳税申报表和相关未来预期中确认的事件最有可能产生的未来税务后果的最佳估计。记录估值备抵，以在考虑所有可用证据（包括正数和负数）后将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。

 

（o）外币折算

 

随附的综合财务报表以美元列报。本公司的记账本位币为人民币（RMB）。合并财务报表的资本账户按发生资本交易时的历史汇率从人民币折算成美元。

 

资产负债按资产负债表日的汇率折算。收支按报告期平均汇率折算，汇率取自网站：http://www.oanda.com

 

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
期末人民币：美元汇率			7.2975				7.0698
平均人民币：美元汇率			7.1862				7.0727

 

（p）综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）定义为包括除所有者投资和分配给所有者所产生的权益变动以外的所有权益变动。除其他披露事项外，所有根据现行会计准则要求确认为综合收益（损失）组成部分的项目均需在与其他财务报表同样显着的财务报表中列报。综合收益（亏损）包括净收益（亏损）和外币折算变动。

 

（q）分部

 

根据分部报告之ASC 280-10，公司之首席营运决策者（“CODM”）（识别为公司行政总裁）在作出有关分配资源及评估公司表现之决策时，依赖综合营运业绩作为一个整体。由于主要经营决策者作出的评估，公司只有一个可报告分部。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。由于公司的长期资产基本上位于中国，因此没有列报地域分部。

 

（r）股票期权费用

 

该公司的股票期权费用按照ASC 718和ASC 505入账。

 

采用二叉树模型估算股票期权的公允价值。公司的预期波动率假设是基于公司普通股的历史波动率。预期寿命假设主要基于期权的到期日。期权预期期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。股票期权费用的确认基于预期归属的奖励。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的股票期权费用分别为1,584，443美元、3,476，058美元和1,231，566美元。在本报告所述期间，估计没有没收。

  

（s）商誉

 

公司根据报告单位将从企业合并中受益的预期，将企业合并产生的商誉分配给报告单位。公司每年评估其报告单位，并在必要时使用相对公允价值分配法重新分配商誉。商誉在报告单位一级按年度进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。

 

商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。公司首先对定性因素进行评估，以确定商誉减值的可能性是否更大。如果满足可能性较大的阈值，公司进行定量减值测试。

 

公司对各组成部分应用ASC 350-20中的报告单位标准，以确定是否应将报告单位确定为低于经营分部一级。将对每个组成部分进行评估，以确定是否：（a）它是一项业务（定义见ASC 805），（b）可获得离散的财务信息，以及（c）经营业绩由分部经理人定期审查。如果特定经营分部的组成部分符合这些标准，则可将其视为单独的报告单位。但是，如果它们具有相似的经济特征（这是基于个别事实和情况的判断问题），则必须将这些组成部分汇总为一个报告单位。商誉减值分析下有三个报告单位，分别为1）SC Autosports，2）金华安考和永康Scrou，3）江西汇益。

 

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司在报告单位层面进行了商誉减值测试，确认的减值损失分别为0美元、496,981美元和642,665美元。

 

（t）无形资产

 

无形资产包括专利、商号、客户关系以及与从分配康迪智能电池互换、江西汇易、海南康迪控股的购买价格相关的技术。这些资产正在按其估计可使用年限摊销。无形资产截至2024年12月31日摊销。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为1,639，744美元、1,489，657美元和1,965，490美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司确认有限寿命无形资产减值损失分别为0美元、942,591美元和2,697，521美元。

 

（u）出售普通股和认股权证的会计处理

 

就发行普通股而言，公司可发行购买普通股的期权或认股权证。归入权益的认股权证初始按公允价值入账，后续公允价值变动不确认，只要认股权证继续归入权益。

 

（五）合并可变利益实体

 

根据关于合并可变利益实体或VIE的会计准则，VIE通常是缺乏足够的股权为其活动提供资金而没有其他方额外财务支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司参与的所有VIE进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。

 

基于合约安排，康迪新能源已被视为VIE，而公司的全资附属公司浙江康迪科技承担该VIE活动的所有损失风险，从而使公司能够通过浙江康迪科技获得其所有预期剩余回报。因此，尽管康迪科技仅拥有康迪新能源50%的股权，但出于会计目的，康迪科技为唯一受益人，应全部纳入合并范围。

 

此外，由于康迪新能源与其他实体处于共同控制之下，综合财务报表的编制如同交易追溯至这些综合财务报表报告期期初发生。

 

控制和共同控制在会计准则下定义为“个人、企业或直系亲属持有各主体50%以上的表决权所有权权益。”因业主集体拥有康迪新能源100%股权，且同意自这三家公司各自成立之日起以表决权代理协议记名的方式对其权益进行一致表决，公司认为业主集体拥有康迪新能源的控制权和共同控制权。据此，公司认为，截至订立合约协议时，康迪新能源由浙江康迪科技在共同控制下建设性地持有，确立浙江康迪科技为其主要受益人。反过来，浙江康迪科技由大陆集团拥有，大陆集团由该公司拥有。

 

 

公司已完成将康迪新能源转换为浙江康迪科技的全资附属公司，自2022年3月14日起生效。公司于2022年3月14日后不再拥有任何VIE。自截至2023年12月31日止年度以来，并无其他VIE合约安排。

 

出于会计目的，下表为简明合并附表，分别汇总了母公司包括非VIE子公司和康迪新能源的经营业绩、财务状况和现金流量，康迪新能源因公司仅拥有50%的股权而被视为VIE，并在康迪新能源转换为浙江康迪科技全资子公司之前通过若干合同协议控制康迪新能源，自2022年3月14日起生效，连同消除调整：

 

综合运营报表信息

 

		截至2022年12月31日止年度
.		家长 包括 非VIE 子公司				VIE*				消除				合并
收入		$	117,813,049			$	-			$	-			$	117,813,049
毛利		$	19,517,726			$	-			$	-			$	19,517,726
经营亏损		$	( 27,679,432	)		$	-			$	-			$	( 27,679,432	)
所得税前亏损		$	( 13,338,534	)		$	-			$	-			$	( 13,338,534	)
净亏损		$	( 12,851,024	)		$	-			$	-			$	( 12,851,024	)

 

*	自2022年3月14日起，公司已完成将康迪新能源转换为浙江康迪科技的全资子公司，VIE协议终止。截至本报告日期，公司已不再拥有任何VIE。

 

合并资产负债表信息

 

		截至2022年12月31日
		家长 包括 非VIE 子公司				VIE*				消除				合并
现金及现金等价物		$	84,063,717			$	-			$	-			$	84,063,717
流动资产总额		$	329,322,973			$	-			$	-			$	329,322,973
非流动资产合计		$	153,659,303			$	-			$	-			$	153,659,303
流动负债合计		$	81,505,848			$	-			$	-			$	81,505,848
非流动负债合计		$	3,783,457			$	-			$	-			$	3,783,457
股东权益合计		$	397,692,971			$	-			$	-			$	397,692,971

 

*	自2022年3月14日起，公司已完成将康迪新能源转换为浙江康迪科技的全资子公司，VIE协议终止。截至本报告日期，公司已不再拥有任何VIE。

 

 

VIE的资产和负债与合并资产和负债的比例

 

		截至2022年12月31日
		家长 包括 非VIE 子公司				合并				VIE的百分比 资产和 负债在 合并 资产和 负债
现金及现金等价物		$	84,063,717			$	84,063,717				-
流动资产总额		$	329,322,973			$	329,322,973				-
非流动资产合计		$	153,659,303			$	153,659,303				-
流动负债合计		$	81,505,848			$	81,505,848				-
非流动负债合计		$	3,783,457			$	3,783,457				-
股东权益合计		$	397,692,971			$	397,692,971				-

 

*	自2022年3月14日起，公司已完成将康迪新能源转换为浙江康迪科技的全资子公司，VIE协议终止。截至本报告日期，公司已不再拥有任何VIE。

 

合并现金流量信息

 

		截至2022年12月31日止年度
		家长 包括 非VIE 子公司				VIE*				消除				合并
经营活动所产生的现金净额		$	31,478,911			$	-			$	-			$	31,478,911
投资活动所用现金净额		$	( 35,031,115	)		$	-			$	-			$	( 35,031,115	)
筹资活动使用的现金净额		$	( 4,333,088	)		$	-			$	-			$	( 4,333,088	)

 

*

自2022年3月14日起，公司已完成将康迪新能源转换为浙江康迪科技的全资子公司，VIE协议终止。截至本报告日期，公司已不再拥有任何VIE。

 

附注7-新会计公告

 

采用的会计公告

 

2021年10月，FASB发布ASU 2021-08，“企业合并（主题805）——来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计处理”，要求收购方根据主题606确认和计量企业合并中获得的合同资产和合同负债，如同其产生了合同一样。在此ASU之前，收购方一般以收购日的公允价值确认与客户签订的合同产生的收购的合同资产和假定的合同负债。ASU在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。ASU前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并（或者如果在一个过渡期间提前通过，则在包括提前应用的过渡期间的财政年度开始时）。公司自2023年1月1日起采用该会计公告，采用后对其合并财务报表无重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露，扩大了可报告分部披露要求。ASU中的修订要求公共实体在年度和中期基础上披露定期提供给实体主要经营决策者（“CODM”）的重大分部费用、按可报告分部对其他分部项目的描述，以及主要经营决策者在决定如何分配资源时使用的任何额外的分部损益计量。本ASU中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。所有提交的前期都需要追溯应用，并且允许提前采用。本公司已采纳此会计公告，并无因采纳而对其合并财务报表产生重大影响。

 

已发布的会计准则尚未采用

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税：所得税披露的改进》。这一指导意见要求在税率调节和披露按司法管辖区缴纳的所得税方面保持一致的类别和更大程度的信息分类。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用，应前瞻性或追溯性适用。公司目前正在评估该指引可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

 

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号（“ASU 2024-03”），损益表-报告综合收益（主题220）：费用分类披露，以改进有关公共企业实体费用的披露，并满足投资者关于费用类型的更详细信息的要求。ASU2024-03在预期基础上对2027年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

附注8-浓度

 

（a）客户

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，占公司综合收益超过10%的公司主要客户情况如下：

 

		销售												应收账款贸易
		截至12月31日止年度，												12月31日，				12月31日，
主要客户		2024				2023				2022				2024				2023
客户A			31	%			19	%			*				3	%			4	%
客户B			22	%			*				*				81	%			*
客户C			*				26	%			26	%			*				1	%
客户D			*				11	%			*				*				4	%

 

（b）供应商

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司的材料供应商（各自占公司采购总额的10%以上）如下：

 

		采购												应付账款
		截至12月31日止年度，												12月31日，				12月31日，
主要供应商		2024				2023				2022				2024				2023
浙江康迪供应链管理有限公司（1）			51	%			20	%			22	%			28	%			26	%

 

(1)	浙江康迪科技拥有供应商10%的股权。

 

 

附注9-每股收益（亏损）

 

公司按照ASC 260计算每股收益（亏损），即每股收益，这要求每股收益基本和摊薄收益（亏损）双重列报。每股基本收益（亏损）采用报告期内已发行股份的加权平均数计算。每股摊薄收益（亏损）指经调整以包括已发行股票期权和认股权证（使用库存股法）的潜在摊薄影响的每股基本收益（亏损）。

 

由于截至2024年12月31日止年度的净亏损，约4,301，358份期权被排除在计算稀释后每股亏损之外，截至2024年12月31日止年度。

 

由于期内普通股的平均市价低于若干期权和认股权证的行使价，截至2023年12月31日止年度，约968,019份于2023年5月全部到期的期权和8,131，332份认股权证被排除在稀释每股收益的计算之外。2022年9月7日授予的3,333，339份股票期权，截至2023年12月31日止年度的行使价为每股2.07美元，有1,121，797股的摊薄影响。

 

由于截至2022年12月31日止年度的净亏损，截至2022年12月31日止年度，约5,900，000份期权和8,131，332份认股权证被排除在每股摊薄亏损的计算之外。

 

附注10-应收账款净额

 

应收账款汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收账款		$	30,143,687			$	21,837,968
减：呆账备抵			( 3,680,803	)			( 2,886,223	)
应收账款，净额		$	26,462,884			$	18,951,745

 

下表列示呆账拨备变动情况：

 

		津贴 表示怀疑 帐目
2022年12月31日余额		$	2,285,386
规定			690,236
复苏			( 33,906	)
汇差			( 55,493	)
2023年12月31日余额		$	2,886,223
规定			934,252
复苏			( 50,118	)
汇差			( 89,554	)
2024年12月31日余额		$	3,680,803

 

 

附注11-清单

 

库存汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
原材料		$	3,283,377			$	6,248,888
在制品			2,380,635				4,061,146
成品成品寄售成品*			45,604,063				51,241,234
库存		$	51,268,075			$	61,551,268

 

附注12-应收票据

 

应收票据汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收票据如下：
银行承兑票据		$	346,202			$	-
商业承兑票据			-				124,473,111	*
应收票据		$	346,202			$	124,473,111

 

*	截至2023年12月31日，有$ 124,473,111 应收非关联方票据，其中$ 60.8 百万元应于2024年1月3日到期，$ 63.7 百万于2024年1月5日到期。到2024年1月底，$ 124,473,111 应收票据后续以现金收款方式全部结清。

 

附注13-物业、厂房及设备

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的不动产、厂房和设备包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
按成本：
建筑物		$	60,987,458			$	61,964,058
机械设备			72,611,558				74,520,599
办公设备			1,385,389				1,474,944
机动车辆及其他运输设备			608,610				695,383
模具及其他			2,468,862				13,011,196
			138,061,877				151,666,180
减：累计折旧			( 50,791,146	)			( 52,862,408	)
减：固定资产减值准备			( 23,767,121	)			-
固定资产、工厂及设备，净值		$	63,503,610			$	98,803,772

 

 

公司金华工厂于2021年4月完成搬迁至新工业园。新址占地5.8万余平方米，建筑面积9.6万余平方米。公司越野车、EV电池组、电动滑板车电池组、智能换电系统及部分EV零部件均在金华工厂生产。公司金华工厂拥有上述生产设施。公司的电动汽车产品、电动汽车零部件和电动越野车，包括邻里电动汽车（“NEV”）、纯电动多功能车（“UTV”）、纯电动高尔夫球车和电动汽车零部件均在海南工厂制造。公司海南工厂预计具备年产（三班制）10万台各类车型EV产品、EV零部件和电动越野车的生产能力，并拥有上述设施。截至2024年12月31日，海南工厂已通过竣工验收。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为10,102，868美元、10,141，120美元和10,165，138美元。

 

(1)	截至2024年12月31日，约$ 10.6 Kandi Investment持有的数百万栋建筑物被质押为美元的抵押品 6.1 百万长期贷款。
(2)	截至2024年12月31日，康迪海南持有的机器设备账面价值总计约为$ 1.8 百万被质押给银行，作为信用额度和贷款的抵押品。
(3)	截至2024年12月31日，浙江康迪科技持有的账面价值总计约为$ 16.1 百万被质押给银行，作为信用额度和贷款的抵押品。

 

附注14-无形资产

 

无形资产包括根据收购的采购会计准则以估计公允价值记录的商号、客户关系、专利和技术的收购的其他无形资产。

 

下表提供了除商誉外我们每一主要类别的无形资产的账面总值和累计摊销：

 

		剩余		12月31日，				12月31日，
		有用寿命		2024				2023
成本：
专利		0.5 - 2.17 年		$	4,506,822				4,818,262
技术		2 - 4 年			9,455,293				9,759,823
客户关系					-				1,030,000
					13,962,115				15,608,085
减：累计摊销
专利				$	( 3,603,509	)			( 3,281,463	)
技术					( 3,064,769	)			( 2,391,950	)
客户关系					-				( 28,611	)
					( 6,668,278	)			( 5,702,024	)
减：无形资产累计减值					( 3,400,709	)			( 3,510,236	)
无形资产，净值				$	3,893,128			$	6,395,825

 

 

继续摊销的无形资产的摊销费用总额反映在综合收益和综合收益表的无形资产摊销中，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别为1,639，744美元、1,489，657美元和1,965，490美元。

 

未来五年及以后的摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度，
2025		$	1,293,834
2026			1,093,749
2027			792,823
2028			712,722
2029			-
此后			-
合计		$	3,893,128

 

附注15-土地使用权

 

公司的土地使用权由以下部分组成：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
土地使用权成本		$	3,600,311			$	3,716,267
减：累计摊销			( 1,013,683	)			( 961,825	)
土地使用权，净额		$	2,586,628			$	2,754,442

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为83,137美元、84,471美元和88,794美元。

 

未来五年及以后的摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度，
2025		$	83,137
2026			83,137
2027			83,137
2028			83,137
2029			83,137
此后			2,170,943
合计		$	2,586,628

 

 

附注16-其他长期资产

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
土地使用权预付款（i）		$	3,541,137				3,738,418
使用权资产（二）			6,519,396				5,889,690
其他			112,650				365,022
其他长期资产合计		$	10,173,183			$	9,993,130

 

（一）	截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司其他长期资产包括海南设施土地使用权预付款净值$ 3,541,137 和$ 3,738,418 ，分别。截至2024年12月31日，因土地证尚在办理中，海南土地使用权未获承认。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用为$ 81,882 , $ 83,196 和$ 87,453 ，分别。

 

（二）	截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司其他长期资产中的经营租赁使用权资产包括2020年10月取得的金华设施和2021年10月取得的江西设施的土地使用权净值$ 5,161,944 和$ 5,443,448 ，分别以及金额$ 216,159 和$ 446,242 与2022年1月1日起租赁杭州办公室有关，金额$ 1,141,293 和$ 0 与2024年6月20日起租用德州仓库有关。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度金华设施和江西设施的土地使用权摊销费用为$ 113,384 , $ 115,204 和$ 121,099 ，分别。

 

附注17-税收

 

(a)

公司所得税

 

根据中国税收法律法规，公司适用的企业所得税（“CIT”）税率为25%。然而，浙江康迪科技、康迪智能电池互换、江西慧宜和康迪海南符合中国高新技术企业（“HNTE”）公司的资格，并有权在呈列的年度享受15%的所得税减免税率。HNTE证书有效期三年。实体可在先前证书到期时更新其HNTE证书。从历史上看，浙江康迪科技、康迪智能电池互换、江西慧宜和康迪海南都曾在其先前证书到期时成功续签过此类证书。此外，海南康迪控股还因其在海南自由贸易港的当地优惠税率，所得税税率为15%。公司其他中国附属公司康迪新能源、永康Scrou、中国电池交易所及其附属公司各自适用的企业所得税税率为25%。Kandi Canada适用于加拿大法定联邦所得税率15%，同时适用的省级所得税率为12%。

 

2024年4月17日，公司完成了公司重组，据此，公司的合法公司住所由美国变更为英属维尔京群岛（BVI）。作为交易的结果，Kandi BVI，一家根据BVI法律注册成立的公司，成为合并集团的最终母公司。

 

尽管法定住所发生了变化，但根据《国内税收法》第7874（b）条，作为一家外国注册实体，Kandi BVI在美国联邦所得税方面被视为一家美国公司，因为该交易被视为一项“倒置交易”，在该交易中，前美国股东被确定在交易后持有Kandi BVI 80%或更多的股票（通过投票或价值）。因此，Kandi BVI及其子公司继续就其全球收入缴纳美国联邦所得税，并作为国内公司提交美国联邦所得税申报表。

 

对于2024年，公司的有效税率受到中国合格研发成本超额扣除的有利影响，并受到非美国员工股票奖励、加回GILTI收入和部分娱乐费用等不可扣除费用的不利影响。公司根据与亏损和我们可能无法实现相关税收优惠的其他时间差异相关的递延所得税资产记录估值备抵。在合并某些合格研发费用的25%的研发税收抵免后，公司2024年12月31日、2023年和2022年的有效税率分别为报告的税前亏损约5610万美元的9.15%的税收优惠、报告的税前收入约350万美元的51.92%的税收优惠和报告的税前亏损约1330万美元的3.65%的税收优惠。上述各期间的实际税率在2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日

 

 

根据与不确定税务状况相关的ASC 740指南，该指南涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠，只有在税务当局根据该职位的技术优势进行审查时该税务状况很可能会持续的情况下，公司才可能确认来自不确定税务状况的税收优惠。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税、中期会计和要求增加披露的终止确认、分类、利息和罚款提供指导。截至2024年12月31日，公司不存在任何未确认的税收优惠负债。公司向美国国税局（“IRS”）和公司有业务的州提交所得税申报表。公司须接受美国国税局和相关州税务机关的美国联邦或州所得税审查。在开放审查期间，公司有美国联邦和州税目的的净经营亏损结转（“NOL”），具有封闭期的属性。由于这些NOL可能在未来期间使用，它们仍需接受审查。该公司还在中国提交了某些纳税申报表。截至2024年12月31日，公司并不知悉美国或中国税务机关有任何待进行的所得税审查。公司将不确定税收拨备的利息和罚款记录为所得税费用。截至2024年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用（收益）汇总如下：

 

		截至年度
		12月31日，
		2024				2023				2022
当前：
企业所得税拨备		$	1,010,951			$	1,599,668			$	( 26,465	)
延期：
企业所得税拨备			( 6,140,342	)			203,236				( 461,045	)
所得税费用（收益）		$	( 5,129,391	)		$	1,802,904			$	( 487,510	)

 

按中国法定税率（2024年、2023年和2022年为25%）的税款与我们截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的所得税拨备的对账情况如下：

 

		截至年度
		12月31日，
		2024				2023				2022
预期按中国法定税率课税		$	( 14,019,992	)		$	1,885,374			$	( 3,334,633	)
不同法域不同税率的影响			1,747,697				650,434				( 81,257	)
中国优惠税率的影响			824,614				( 2,471,114	)			790,053
非应税收入			( 1,099,545	)			( 898,290	)			( 1,984,855	)
不可扣除的费用			4,276,153				3,830,387				2,315,146
研发超扣			( 1,607,398	)			( 1,516,020	)			( 1,672,428	)
（过）前几年应计未足额EIT			62,068				( 431	)			( 538,545	)
增加估值备抵			3,882,744				467,366				2,800,862
外国税收抵免			-				( 70,708	)			( 84,045	)
其他（含公司间交易）			804,268				( 74,094	)			1,302,192
所得税费用（收益）		$	( 5,129,391	)		$	1,802,904			$	( 487,510	)

 

 

产生公司截至2024年12月31日和2023年12月31日递延所得税资产负债净额的暂时性差异的税务影响汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：		$				$
应计费用和准备金			13,782,051				6,388,121
亏损结转			11,297,569				9,412,846
递延所得税资产总额			25,079,620				15,800,967
递延税项负债：
费用			( 71,292	)			( 345,033	)
有形			( 158,057	)			( 218,406	)
无形			( 559,210	)			( 763,627	)
收入			( 1,443,197	)			( 1,222,344	)
递延所得税负债总额			( 2,231,756	)			( 2,549,410	)
递延所得税资产净额（负债）		$	22,847,864			$	13,251,557
减：估值备抵			( 16,875,904	)			( 13,400,638	)
递延所得税资产（负债）净额，扣除估值备抵		$	5,971,960			$	( 149,081	)

 

2024、2023和2022纳税年度的税后合计净营业亏损（“NOL”）分别为1020万美元、940万美元和850万美元，来自美国、加拿大、中国和香港的实体。如果不使用，部分NOL将从2026年开始过期。中国的累计NOL一般可结转五年，而实体的十年符合High and New Technology Enterprise（“HNTE”）待遇，即分别为0.8百万美元和9.4百万美元，以抵销未来的所得税净利润。

 

截至2024年12月31日，公司针对与我们可能无法实现相关税收优惠的亏损和其他时间差异相关的递延所得税资产记录了1690万美元的估值备抵。经营亏损的税收优惠是在持续的基础上评估的，包括审查历史和预计的未来经营业绩、合格的结转期以及可用的税收规划策略。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度来自中国和非中国来源的所得税前收入（亏损）汇总如下：

 

		截至年度
		12月31日，
		2024				2023				2022
所得税前收入（亏损）包括：
中国		$	( 8,358,084	)		$	23,550,796			$	( 10,448,802	)
非中国			( 47,721,653	)			( 20,078,125	)			( 2,889,732	)
合计		$	( 56,079,737	)		$	3,472,671			$	( 13,338,534	)

 

 

递延所得税资产估值备抵变动净额汇总如下：

 

递延税项资产估值备抵变动净额
2023年12月31日余额		$	13,400,638
新增-税费变化			3,882,744
前一年真实上涨			7,395
汇差			(414,873	)
2024年12月31日余额		$	16,875,904

 

(b)

免税期效应

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，中国企业所得税税率为25%。本公司若干附属公司有权享有截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的免税期（免税期）。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司可获得的所得税费用减免和减免的综合影响如下：

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023				2022
税惠（假日）信贷		$	2,401,349			$	2,421,539			$	1,202,615
基本每股净收益效应		$	0.03			$	0.03			$	0.02

 

附注18-租赁和使用权资产

 

于2020年10月期间，根据回购协议向政府收购总值350万美元的土地使用权，作为金华设施搬迁的新址。2021年10月31日，公司通过收购江西汇易获得了280万美元的土地使用权。这宗土地使用权全部预付。

 

公司已就杭州办公室订立租约，租期由2022年1月1日至2025年12月31日止，为期48个月。公司于2022年1月1日录得经营租赁资产和经营租赁负债，剩余租期48个月，贴现率3.70%。截至2022年1月1日已预付2022年度租赁款。截至2024年12月31日，公司已支付2022年至2025年的租赁金额共计931,059美元。

 

公司已就SC Autosports的仓库订立租约，租期为36个月，由2024年6月20日至2027年6月19日。平均每年的租赁付款为487,179美元。公司于2024年6月20日记录经营租赁资产和经营租赁负债，剩余租期36个月，贴现率7.50%。

 

 

公司亦选择在开始时适用短期租赁例外，以适用于租期为12个月或以下的租赁安排。用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括公司无法合理确定在租赁开始时行使的任何延长、续签或终止租赁的选择权。因此，经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期为12个月或以下的租赁。

 

截至2024年12月31日，公司经营租赁使用权资产（在资产负债表上归为其他长期资产）为6,519，396美元，租赁负债为1,338，290美元（在资产负债表上归为其他流动负债和其他长期负债）。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司的经营租赁费用分别为561,150美元、338,233美元和355,541美元。

 

与经营租赁有关的补充资料如下：

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023				2022
经营租赁的现金支付		$	561,150			$	338,233			$	355,541

 

截至2024年12月31日租赁负债到期情况如下：

 

租赁负债到期情况：		应付租赁款
截至12月31日止年度，		$
2025			697,451
2026			427,226
2027			213,613

 

附注19-或有对价负债

 

2021年7月19日，康迪科技与江西慧宜原股东（“转让方”）签署了股份转让协议及其补充协议（“一号补充协议”）。2021年10月31日，公司完成了对江西汇医100%股权的收购。根据股份转让协议，公司在交易结束时使用手头现金支付了约人民币5000万元（约合790万美元），并且根据第1号补充协议的约定，在未来三年（“评估期”，如下文所述）实现某些基于净收入的里程碑后，可能需要支付最多额外2,576，310股普通股的未来对价，或合计成为良好股份。由于最新的新冠疫情爆发和中国部分地区延长封锁，于2022年6月，公司与转让方达成一致，共同签署了No.2补充协议（“No.2补充协议”，与No.1补充协议合称“补充协议”），以修订根据No.1补充协议设定的年度利润目标和延长第一年评估期的条件。根据《二号补充协议》，转让方有权在以下各期间获得858,770股KNDI股份，条件是江西汇溢在2021年7月1日至2022年9月30日期间（“期间一”）实现净收益1）人民币800万元或以上；2）2022年10月1日至2023年9月30日期间（“期间二”）人民币1500万元或以上；3）2023年10月1日至2024年9月30日期间（“期间三”）人民币1500万元或以上。若江西汇溢在三个期间的任何一期净收益均未能达到各自的目标数量，则转让方在该期间有权获得的份额将相应调整：1）每期净收益与其目标数量之间的差额小于或等于其目标数量的20%（第一期为人民币800万元，第二期或第三期为人民币1500万元）的，受让方或KNDI有权直接从合计形成份额中减去171,754股KNDI股份，且转让方有权获得687,016股KNDI股份；2）每期净收益与其目标数量（第一期为人民币800万元或第二期或第三期为人民币1500万元）的差额为其目标数量的20%以上但低于其目标数量的40%的，受让方或KNDI有权直接从合计中减去343,508股KNDI股份，且转让方有权获得515,262股KNDI股份；3）若每期净收益与其目标数（一期为人民币800万元或二、三期为人民币1500万元）的差额大于或等于其目标数的40%，KNDI受让方有权直接从合计让价股份中减去858,770股KNDI，转让方在该年度将无权获得任何股份。

 

 

江西汇医2021年7月1日至2022年9月30日期间，实现净利润目标。据此，转让人于2023年10月收到858,770股康迪限制性普通股。

 

2023年，公司经评估江西惠益的实际经营情况，认为接手管理权并进行资源整合，将江西惠益与公司战略相结合，有利于提升公司整体经营业绩。2023年8月3日，浙江康迪科技与转让方签署了一份关于终止make good shares的协议（“终止协议”），据此，补充协议终止。康迪科技将接管管理权而转让方不得参与管理江西慧宜，没有进一步的评估期或造好股。

 

2023年11月30日，SC Autosports收购了威斯康星州的Northern Group，Inc.（“NGI”）。

 

于2023年7月12日，根据股权转让协议，公司向NGI的唯一股东发行合共3,951，368股限制性股票，该等股份正以托管方式持有，并设有若干托管限制，将视于托管期间达成若干商定的里程碑而予以解除。股权转让协议随后于2024年10月31日终止，因此NGI于2024年10月31日与公司解除合并。

 

公司记录了公司目前预期为实现里程碑而向转让方支付的或有对价的估计公允价值的或有对价负债。与限制性普通股剩余股份相关的或有对价负债的公允价值采用蒙特卡洛模拟法估算，该方法考虑了所有可能的情形。本次公允价值计量在ASC主题820《公允价值计量与披露》规定的公允价值层次结构中归类为第3级。根据ASC主题805，业务合并，公司将在每个报告期重新计量该负债，并在公司合并损益表中通过单独的项目记录公允价值变动。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对NGI的或有对价负债分别为0美元和2,693，000美元。

 

附注20-普通股

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

2023年11月21日，董事会已授权在公开市场交易或私下协商交易中回购价值高达3000万美元的公司普通股。截至2024年12月31日，公司根据回购计划以每股2.11美元的平均股价回购了总计2,077，134股普通股。

 

库藏股退休

 

于2023年6月9日，公司董事会批准清退以库存方式持有的3,488，559股普通股，并于2023年6月完成清退。股份恢复为授权但未发行股份的状态。作为退休的一部分，该公司减少了普通股和额外实收资本9807820美元。

 

 

发行股份

 

于2023年5月25日，公司与一间顾问公司订立顾问协议（「顾问协议」），就该顾问公司所拥有的知识或经验的业务增长及财务顾问服务向公司提供意见。根据顾问协议，公司于2023年5月25日至2024年5月24日期间向顾问公司及其指定人士（“顾问”）发行合共300,000股公司普通股的受限制股份，以供其服务。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别确认向顾问发行股票的费用为0美元、1,083，000美元和0美元。

 

2023年11月30日，SC Autosports收购了威斯康星州注册公司NGI。于2023年7月12日，根据股权转让协议，公司向NGI的唯一股东发行合共3,951，368股限制性股票，该等股份正以托管方式持有，并设有若干托管限制，将视乎于托管期间达成若干商定的里程碑而予以解除。股权转让协议随后于2024年10月31日终止，截至2024年12月31日，NGI唯一股东返还的股份正在注销过程中。

 

附注21-股票期权

 

2022年9月7日，公司董事会薪酬委员会批准向公司高级员工授予购买5,000，000股公司普通股的股票期权，行权价为每股2.07美元。股票期权将分别于2023年10月7日、2024年10月7日和2025年10月7日分三年按比例归属，并于授予日十周年届满。公司对股票期权的估值为6,704，829美元，并已使用分级归属法在2022年9月7日至2025年10月7日的服务期内摊销股票补偿费用。股票期权价值采用二叉树模型估算，预期波动率为79.83%，预期寿命为10年，无风险利率为3.27%，预期股息率为0.00个百分点。

 

2023年7月1日，公司董事会薪酬委员会批准向公司员工授予购买68,019股公司普通股的股票期权，行权价为每股3.96美元。股票期权将分别于2024年7月1日、2025年7月1日和2026年7月1日分三年按比例归属，并于授予日十周年届满。该公司对股票期权的估值为172,601美元，并已使用分级归属法在2023年7月1日至2026年7月1日的服务期内摊销股票补偿费用。股票期权价值采用二叉树模型估算，预期波动率为78.08%，预期寿命为10年，无风险利率为3.81%，预期股息率为0.00个百分点。

  

以下为公司股票期权活动概要：

 

		数量 股份				加权 平均 运动 价格
截至2022年12月31日			5,900,000			$	3.24
已获批			68,019				3.96
已锻炼			( 1,666,661	)			2.07
已取消			-				-
没收			-				-
截至2023年12月31日			4,301,358			$	3.70
已获批			-				-
已锻炼			-				-
已取消			-				-
没收			-				-
截至2024年12月31日			4,301,358			$	3.70

 

 

于2015年5月29日向雇员和董事发行的90万份期权中，每份的公允价值为8.16美元/份购股权。2022年9月7日向员工发行的5,000，000份期权的每份公允价值为每股1.34美元。2023年7月1日向员工发行的68,019份期权，每份的公允价值为每股2.54美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与股票期权相关的股票补偿费用分别为1,584，443美元、3,476，058美元和1,231，566美元。

 

附注22-股票授予

 

就任命于亨利先生为董事会（“董事会”）成员而言，董事会授权公司自2011年7月起，每半年向于亨利先生补偿5,000股公司限制性普通股作为补偿。

 

作为对Jerry Lewin先生作为董事会成员所提供服务的补偿，董事会授权公司自2011年8月开始，每半年向Jerry Lewin先生补偿5,000股公司限制性普通股。

 

作为对Kewa Luo女士担任公司投资者关系官的服务的补偿，董事会授权公司自2013年9月开始，每三个月向Kewa Luo女士补偿2,500股公司普通股。

 

2020年5月15日，董事会聘任Jehn Ming Lim先生为首席财务官。Lim先生有权每年获得6,000股普通股，这些普通股将在本协议的每六个月周年日平均发行。根据于2023年5月15日生效的续约合同，Lim先生有权每年获得10,000股普通股，这些普通股将在每六个月周年日平均发行。

 

2023年1月10日，董事会任命董学勤博士为首席执行官，董博士有权每年获得20,000股普通股。2024年10月10日，董学勤博士当选为董事会主席，不再担任公司首席执行官。

 

附服务条件的股票奖励的公允价值根据股票授予日的普通股收盘价确定。普通股奖励的补偿费用在规定的服务期内确认。

 

于2022年5月10日，公司向若干管理层成员及雇员授出238,600股普通股，作为他们过去根据2008年计划提供服务的补偿。于2023年4月29日、2023年5月5日及2023年7月1日，公司向若干管理层成员及雇员授出588,0 19股普通股，作为他们过去根据2008年计划提供服务的补偿。2024年6月18日，公司向某些管理层成员和员工授予500,000股普通股，作为他们过去根据2008年计划提供服务的补偿。

 

康迪科技于2023年3月13日与潘国庆（“接盘方”）订立股权激励协议（“股权激励协议”），潘国庆为公司根据中华人民共和国法律组建的全资附属公司康迪电动汽车（海南）有限公司（“康迪EV海南”）跨界高尔夫球车项目管理团队的代表。接盘方原领导海南康迪控股新能源科技有限公司（简称“海南康迪控股”）高尔夫跨界车项目管理团队，该公司是一家根据中华人民共和国法律组建的公司。接盘方及其管理团队同意受聘为康迪EV海南公司管理团队，负责康迪EV海南公司高尔夫跨界车项目的运营，并停止生产经营海南康迪控股的业务。

 

 

根据股权激励协议，在截至2025年12月31日的未来三个日历年度（“激励期间”），公司将向接收方提供股权激励，但须视接收方作为康迪EV海南的高尔夫跨界项目（“跨界项目”）管理团队的角色达到某些业绩里程碑而定。业绩里程碑以跨界车项目扣除相关运营成本和所得税后的净利润计量，不包括各项奖励、津贴和返利等，并由授予方指定的第三方审计机构或公司进行审计确认。激励期间的净利润目标（“净利润目标”）为人民币1.5亿元（约合21,719，613美元），年度净利润目标（“年度净利润目标”）为人民币5,000万元（约合7,239，871美元）。如接收方在激励期间达到或超过净利润目标，公司将根据经修订的公司2008年综合长期激励计划（“2008年计划”）向接收方发行最高不超过5,957，811股的公司普通股（“最高股权奖励”）（“奖励股份”）作为激励补偿。在授予期的每个自然年度内发行的奖励股份的金额根据交叉项目在该自然年度内的净利润进行调整。如果三个自然年度每一年的净利润低于年度净利润目标的60%，则接收方将不会获得股权奖励。如果三个自然年度每一年的净利润均达到或高于年度净利润目标，则接收方将获得最高股权奖励，更高的业绩导致更早获得股权奖励。如果三个自然年度的每一年的净利润落在年度净利润目标和年度净利润目标的60%之间，则接收方将获得低于最高股权奖励的股权奖励金额。2023年8月28日，由于2023年1-7月取得了良好的业绩表现，双方同意在原定时间安排前提前发行595.7 811万股。这些股份是2008年计划下的限制性股份，将在实现某些业绩目标时归属。

 

除上述情况外，接盘方与公司并无任何关系。

 

2023年9月18日，公司根据2008年度计划发行合共5,957，811股限制性股票，但尚未归属项目管理团队相关成员。截至2023年12月31日止年度，跨界车项目的年度净利润目标实现。据此，1,985，937股康迪受限制普通股归属于接盘方。截至2024年12月31日止年度，跨界车项目的年度净利润目标实现。据此，康迪的1,985，937股受限制普通股将归属于接盘方。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别在一般和行政费用项下确认了根据2008年计划支付给董事会成员、管理层的股票薪酬和年度奖励的员工股票奖励费用5530081美元、6500743美元和694810美元。

 

附注23-承诺和或有事项

 

向其他方银行贷款的担保及质押担保物：

 

（一）为银行贷款提供担保

 

2013年3月15日，公司订立担保合同，担任南龙集团有限公司（“NGCL”）向上海浦东发展银行金华分行提供的NGCL 2,740，665美元（人民币2000万元）贷款的担保人，期限为2013年3月15日至2016年3月15日。NGCL与公司无关联。本担保合同项下，公司同意作为贷款担保人承担连带责任。2017年4月，浦发银行在永康市向浙江省人民法院对NGCL、公司及其他十名当事人提起诉讼，指控NGCL拖欠向浦发银行借入的本金约290万美元的银行贷款，要求担保人承担赔偿责任。2017年5月27日，永康市进行司法调解，当事人调解达成和解，其中原告同意NGCL分期偿还借款本息。该和解协议于2019年5月开始执行。如果发生违约事件导致NGCL无法偿还贷款，公司可能有义务承担违约金额的责任。根据NGCL目前的财务状况，公司预计不会因该事项产生任何损失。

 

 

（二）公司以外的当事人为借款人的银行贷款的质押担保物。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的土地使用权或厂房及设备均未被质押作为担保银行贷款的抵押品，而公司以外的各方均为借款人。

 

诉讼

 

从2017年3月开始，针对浙江康迪车业有限公司（“Kandi”）及其某些现任和前任董事和高级职员的假定股东集体诉讼分别在美国加利福尼亚中区地方法院和美国纽约南区地方法院提起。这些投诉一般指控违反了联邦证券法，原因是Kandi在2017年3月披露，其2014、2015和2016年前三季度的财务报表需要重述，并代表在2017年3月13日之前购买或收购Kandi证券的假定类别股东寻求损害赔偿。Kandi动议驳回其余案件，所有这些案件都在纽约联邦法院待决，该动议于2019年9月获得批准，上诉时间已到。2020年6月，在加州联邦法院对Kandi及其某些现任和前任董事和高级管理人员提起了类似但单独的推定证券集体诉讼。这一诉讼于2020年9月移交给纽约联邦法院，Kandi于2021年3月提出驳回，该动议于2021年10月获得批准。本案原告随后提交了一份修正申诉，Kandi于2022年1月动议驳回该申诉，该动议于2022年9月获得部分批准并被部分驳回。Kandi和原告均于2025年2月分别提出了即决判决动议，目前正在进行简报。

 

从2017年5月开始，据称基于上述相同基础事件的股东派生诉讼在美国纽约南区地方法院针对Kandi的某些现任和前任董事提起。纽约联邦法院于2019年4月确认自愿驳回这些诉讼。

 

2017年10月，一名股东根据8Del.在特拉华州衡平法院对公司提起账簿和记录诉讼。C.第220条寻求出示与上述相同基础项目一般相关的某些文件以及律师费（“第220条诉讼”）。2018年9月28日，双方通过各自的律师，同意驳回第220条诉讼，并由各方承担各自的律师费、成本和开支，从而结束诉讼。2019年2月，同一股东在特拉华州衡平法院对Kandi的某些现任和前任董事发起派生诉讼。驳回这一派生诉讼的动议于2019年5月提出，该动议于2020年4月27日被驳回。继Kandi于2024年4月在英属维尔京群岛重新注册成立后，董事和高级管理人员动议驳回该诉讼，该动议和相关上诉请求被驳回。已于2024年12月提出修正申诉，于2025年1月提出驳回动议，该动议已得到充分简报，口头辩论定于2025年6月5日举行。

 

另外，就Kandi的假定股东提出的诉前要求中确定的不当行为指控而言，Kandi成立了一个特别诉讼委员会（“SLC”），并聘请了一家特拉华州律师事务所作为SLC的独立律师，以协助SLC调查并最终报告诉前要求中提出的不当行为指控。SLC于2020年6月向Kandi董事会建议，鉴于正在特拉华州衡平法院待决的派生诉讼，解散SLC，该建议于2020年8月被董事会采纳。

 

2020年12月，在美国纽约东区地方法院对Kandi及其某些现任官员提起了一项推定的证券集体诉讼。该投诉一般指控违反了联邦证券法，其依据是Hindenburg Research在2020年11月发布的一份报告中提出的索赔，并代表在2019年3月15日之前购买或获得Kandi证券的推定类别股东寻求损害赔偿。Kandi于2022年2月动议驳回，该动议于2024年3月获得批准，上诉时间已到。

 

2024年1月19日，一方当事人以违约、诽谤、侵权干扰等主张对SC提起诉讼。SC以违反同一合同为由对该方提出反诉。这起诉讼定于2025年9月15日开庭审理。

 

虽然公司认为这些诉讼中的索赔毫无根据，并将积极为自己辩护，但公司无法估计与这些诉讼相关的可能损失（如果有的话）。任何诉讼的最终结果是不确定的，而这些事项的结果，无论有利或不利，都可能由于抗辩费用、管理资源的转移和其他因素而对公司的财务状况或经营业绩产生负面影响。为诉讼辩护可能代价高昂，诉讼的不利结果可能会导致大量金钱判决。无法保证诉讼不会对公司未来财务状况产生重大不利影响。

 

 

2023年9月21日，SEC对Kandi提交了一份和解行政命令（“命令”），指控其违反了美国证券法的某些条款。该命令就公司在2020年和2019年期间发布的定期文件和新闻稿中所作的陈述提出了某些调查结果，公司既不承认也不否认。这些声明涉及该公司当时在美国销售公路客运电动汽车的计划。根据该命令，公司同意在2023年9月30日前结算并完成支付710,000美元的和解金。公司已全额支付和解款项。

 

2025年1月10日，美国商务部公布了对销售过低速个人运输工具的中国生产商反倾销税调查的初步肯定性认定。康迪海南是被调查的公司之一，该公司正在为美国国际贸易委员会的调查问卷准备回复。公司无法估计可能适用的反倾销税的可能性或潜在的美元金额。

 

附注24-分部报告

 

该公司有一个经营分部。该公司的收入和长期资产主要来自并位于中国和美国。该公司在中国境外没有制造业务。

 

下表列出收入分类：

 

		截至12月31日止年度
		2024				2023				2022
		销售收入				销售收入				销售收入
主要地域市场
美国及其他国家/地区		$	74,242,060			$	93,979,363			$	65,871,112
中国			53,327,553				29,619,869				51,941,937
合计		$	127,569,613			$	123,599,232			$	117,813,049
主要产品和服务
电动汽车零部件		$	5,948			$	5,807,973			$	8,964,094
电动汽车产品			2,286,093				1,214,786				7,926,233
越野车及相关零部件			116,556,517				106,983,891				70,622,278
电动踏板车、电动自平衡踏板车及相关零部件			1,351,331				683,952				4,616,683
电池交换设备及电池交换服务			-				674,927				1,691,486
锂离子电池			3,857,535				7,994,227				23,992,275
佣金收入			3,512,189				239,476				-
合计		$	127,569,613			$	123,599,232			$	117,813,049
收入确认时点
某一时点转移的产品		$	124,057,424			$	123,359,756			$	117,813,049
某一时点完成的销售交易			3,512,189				239,476				-
合计		$	127,569,613			$	123,599,232			$	117,813,049

 

 

附注25-随后发生的事件

 

2025年3月19日，公司董事会以一致书面同意的方式批准了某2025-2034年长期激励计划（“执行计划”），目的是激励管理层。

 

根据执行计划，公司可根据两个不同的绩效指标向管理团队的关键成员授予股权奖励：（i）财务业绩，以市值和经营业绩等指标衡量；（ii）战略或运营目标，其中可能包括与市场扩张、产品开发或成功执行长期公司计划相关的里程碑。这种双指标结构旨在使管理层的利益与短期财务结果和公司更广泛的战略愿景保持一致，同时促进问责制和持续的价值创造。

 

根据执行计划，此类限制性股票（“管理层激励股份”）可分两部分发行：

 

●

Part I – Financial Performance Award：The Financial Performance Award is composed of a total 10,257,072 股，平均分配给12个独立的批次，每批相当于 1 授予时Kandi BVI普通股已发行流通股的百分比。财务业绩奖的12个归属部分中的每一个将在董事会证明（i）该部分的市值里程碑和（ii）以收入为重点的运营里程碑或以该部分的盈利能力为重点的运营里程碑均已达到后归属。

 

●

第二部分–战略运营奖励：在本执行计划生效期间，在实现特定战略或运营业务里程碑时也应授予股权奖励。这些可能包括但不限于：（i）建立或执行已确定的战略伙伴关系；和/或

（ii）达成经董事会厘定及批准的累积销售目标。

 

●

第III部：公司将向行政总裁授出若干购股权，以购买最多 854,756 股公司普通股的股份，相当于 1 截至2024年12月31日公司已发行普通股总数的百分比），行使价等于公司普通股在紧接董事会批准日期前一个交易日的收盘价。期权将在三年期间内分三期等额授予，自陈先生担任首席执行官之日起算。

 

任何作为财务业绩奖励或战略运营奖励发行的管理层激励股份，自发行之日起锁定期为一年。

 

在确定运营里程碑时，董事会仔细考虑了多种因素，包括公司增长轨迹和内部增长计划以及同行公司在电动汽车领域的历史表现。这些基准是指运营结果和市值倍数，然后用于告知与公司未来增长计划相一致的具体运营目标。尽管如此，董事会认为每一个市值和运营里程碑都是具有挑战性的障碍。

 

上述对执行计划的描述并不完整，并受制于执行计划全文，并在其整体上受其限制。执行计划全文的副本作为表格20-F的本年度报告的附件 4.28附于本文件中，其内容以引用方式并入本文。

 

 

F-40