美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g
根据1934年证券交易法
(修订号。)*
Compass Minerals International, Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
20451N101
(CUSIP号码)
2024年7月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
勾选适当的方框,以指定提交本附表所依据的规则:
| x | 细则13d-1(b) | |
| ¨ | 细则13d-1(c) | |
| ¨ | 细则13d-1(d) |
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券标的类别进行的首次备案,以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP编号20451N101 13G第2页,共10页
| 1 | 举报人姓名
SailingStone Capital Partners LLC
|
| 2 | 如果是团体的成员,请勾选适当的方框 (a)-------------------------------------------------- (b)--------------------------------------------------
|
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
特拉华州
|
| 数量 由 与 |
5 | 唯一投票权
0
|
| 6 | 共享投票权
2,671,350
|
|
| 7 | 唯一处理能力
0
|
|
| 8 | 共享处置权力
2,671,350
|
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
2,671,350
|
| 10 | 如果第(9)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框丨
|
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
6.46%
|
| 12 | 举报人类型
IA
|
CUSIP编号20451N101 13G第3页,共10页
| 1 | 举报人姓名
航海石材控股有限责任公司
|
| 2 | 如果是团体的成员,请勾选适当的方框 (a)-------------------------------------------------- (b)--------------------------------------------------
|
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
特拉华州
|
| 数量 由 与 |
5 | 唯一投票权
0
|
| 6 | 共享投票权
2,671,350
|
|
| 7 | 唯一处理能力
0
|
|
| 8 | 共享处置权力
2,671,350
|
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
2,671,350
|
| 10 | 如果第(9)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框丨
|
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
6.46%
|
| 12 | 举报人类型
慧聪
|
CUSIP编号20451N101 13G第4页,共10页
| 1 | 举报人姓名
麦肯齐·B·戴维斯
|
| 2 | 如果是团体的成员,请勾选适当的方框 (a)-------------------------------------------------- (b)--------------------------------------------------
|
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
美国
|
| 数量 由 与 |
5 | 唯一投票权
0
|
| 6 | 共享投票权
2,671,350
|
|
| 7 | 唯一处理能力
0
|
|
| 8 | 共享处置权力
2,671,350
|
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
2,671,350
|
| 10 | 如果第(9)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框丨
|
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
6.46%
|
| 12 | 举报人类型
在
|
CUSIP编号20451N101 13G第5页,共10页
| 1 | 举报人姓名
Kenneth L. Settles Jr。
|
| 2 | 如果是团体的成员,请勾选适当的方框 (a)-------------------------------------------------- (b)--------------------------------------------------
|
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
美国
|
| 数量 由 与 |
5 | 唯一投票权
0
|
| 6 | 共享投票权
2,671,350
|
|
| 7 | 唯一处理能力
0
|
|
| 8 | 共享处置权力
2,671,350
|
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
2,671,350
|
| 10 | 如果第(9)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框丨
|
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
6.46%
|
| 12 | 举报人类型
在
|
| 项目1(a) | 发行人名称: |
发行人的名称为Compass Minerals International, Inc.(“公司”)。
| 项目1(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
该公司的主要行政办公室位于9900 West 109th Street,Suite 100,Overland Park,KS 66210。
| 项目2(a) | 备案人姓名: |
本声明由:
| (一) | SailingStone Capital Partners LLC,一家在美国证券交易委员会注册为投资顾问的特拉华州有限责任公司(“投资管理人”),该公司担任某些投资基金和账户(统称“基金”)的投资管理人; |
| (二) | SailingStone Holdings LLC,a Delaware limited liability company(“Holdings”),担任投资管理人管理人的普通合伙人; |
| (三) | MacKenzie B. Davis先生(“Mr. Davis”),他担任Holdings的管理人员;以及 |
| (四) | Kenneth L. Settles Jr.(“Settles先生”),担任控股公司的经理。 |
前述人员以下有时统称为“举报人”。此处关于报告人以外的人的任何披露是在向适当的一方进行查询后根据信息和信念进行的。报告人已签订一份联合归档协议,其副本与本附表13G一起作为附件 1归档,据此,他们同意根据经修订的1934年证券交易法第13d-1(k)条的规定联合归档本附表13G。
提交本声明不应被解释为承认任何报告人,就该法案第13条而言,是此处报告的普通股(定义见下文)的受益所有人。
| 项目2(b) | 主要业务办公室地址或(如无)住所 |
每位报告人的业务办公室地址为100 Waugh Drive,Suite 600,Houston,TX77007。
| 项目2(c) | 公民身份 |
投资经理和控股公司是根据特拉华州法律组建的。Settles先生和Davis先生都是美国公民。
| 项目2(d) | 证券类别的所有权 |
普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)
| 项目2(e) | CUSIP号码 |
20451N101
| 项目3 | 如果本声明是根据规则13d-1(b),或13d-2(b)或(c)提交的,请检查提交人是否为a: |
根据规则13d-1(b)(1)(ii)(e),投资管理人为投资顾问。根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(g),Settles先生和Davis先生(各自为可能被视为控制控股公司的个人)和控股公司各自为母公司控股公司或控制人。
| 项目4 | 所有权: |
本文和本附表13G其余部分中使用的百分比是根据公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格中所反映的截至2024年5月10日已发行和流通的41,333,826股普通股计算得出的。
项目4(a)–(c)要求的信息在封面第5-11行为每位报告人列出,并通过引用为每位报告人并入本文。
报告人不直接拥有任何普通股。根据与基金的投资协议,投资管理人对基金持有的证券保持投票权和决定权。Holdings控制投资管理人作为其管理人的普通合伙人,Settles先生和Davis先生为Holdings的管理人。根据美国证券交易委员会颁布的规则,报告人可能被视为实益拥有普通股。各报告人特此放弃对本声明所涵盖证券的实益所有权。
| 项目5 | 某一类的百分之五或以下的所有权: |
不适用。
| 项目6 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权: |
投资经理是根据经修订的1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问。Investment Manager的业务是提供金融服务,因此它向每只基金提供全权投资顾问服务。以这种身份,投资经理有权就普通股的投票和处置作出决定。根据美国证券交易委员会颁布的规则,Holdings、Settles先生和Davis先生可能被视为这些基金获得的证券的“受益所有人”。报告人有权收取出售本附表13G中报告的普通股的收益,或有权指示收取分配。
| 项目7 | 取得母公司或控制人正在报告的证券的附属公司的识别及分类: |
不适用。
| 项目8 | 小组成员的识别和分类: |
不适用。
| 项目9 | 集团解散通知: |
不适用。
| 项目10 | 认证: |
各报告人特此作出以下证明:
通过在下方签名,每个报告人证明,据其所知和所信,上述证券不是为改变或影响证券发行人的控制权的目的或结果而获得的,也不是为具有该目的或影响的任何交易而获得的,也不是作为具有该目的或效果的任何交易的参与者而持有的,但仅与第240.14a-11节下的提名有关的活动除外。
签名
经合理查询并尽其所知及所信,下列签署人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2024年9月12日
SailingStone Capital Partners LLC by:s/Jishnu Guha Name:Jishnu Guha Title:Chief Compliance Officer SailingStone Holdings LLC by:s/Jishnu Guha Name:Jishnu Guha Title:Chief Compliance Officer
| s/MacKenzie B. Davis | |
| 麦肯齐·B·戴维斯 | |
| s/Kenneth L. Settles Jr。 | |
| Kenneth L. Settles Jr。 |
展品1
联合备案协议
根据规则13d-1(k)
下列签署人承认并同意,附表13G上的上述声明是代表以下每个签署人提交的,并且对附表13G上本声明的所有后续修订均应代表以下每个签署人提交,而无需提交额外的联合提交协议。下列签署人确认,各自应对此类修订的及时归档负责,并对此处和其中包含的有关其本人的信息的完整性和准确性负责,但不对有关其他人的信息的完整性和准确性负责,除非其知道或有理由相信此类信息不准确。
日期:2024年9月12日
| SailingStone Capital Partners LLC | |||
| 签名: | s/Jishnu Guha | ||
| 姓名: | 吉什努·古哈 | ||
| 职位: | 首席合规官 | ||
| 航海石材控股有限责任公司 | |||
| 签名: | s/Jishnu Guha | ||
| 姓名: | 吉什努·古哈 | ||
| 职位: | 首席合规官 | ||
| s/MacKenzie B. Davis | |
| 麦肯齐·B·戴维斯 | |
| s/Kenneth L. Settles Jr。 | |
| Kenneth L. Settles Jr。 |