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附件 3.2

经修订及重列的《股东大会议事规则》
监事会

的

Myt荷兰母公司B.V。

根据MYT Netherlands母公司B.V.（“公司”）章程（“公司章程”）第28.9条并根据公司监事会（“监事会”）2024年9月30日的决议，适用以下监事会议事规则（“规则”）。这些规则是对（i）适用法律和条例所载关于监事会的规定的补充，包括适用时《荷兰公司治理守则》和《纽约证券交易所上市标准》所载的良好治理原则和最佳做法规定，以及（ii）《公司章程》。

§ 1
监事会成员

1.	监事会至少由三（3）名监事组成。

2.	监事会应就其规模和组成编制概况，同时考虑到业务性质、活动以及其监事所需的专业知识、经验、多样性和独立性。监事会应每年对简介进行评估，必要时应对简介进行调整。该简介将在公司办公室和公司投资者关系网站（可能是公司主要网站的链接）上提供。

3.	每位监事应具备适当履行职责所需的知识、能力和相关经验，并具有足够的独立性。

4.	关于监事会内部的独立性要求，监事会应在其职权范围内努力确保其在任何时候组成，以便：

监事能够相互批判性独立行事，公司董事总经理董事会（“管理委员会”）以及涉及的任何特定利益。为维护这一独立性标准，监事会的组成应在可行的范围内做到：

第1（5）（a）-（e）条（含）中提及的任何一项标准最多适用于一名监事；

ii.

与直接或间接持有公司百分之十以上股份的任何股东或关联股东集团有关联关系或代表的监事，占监事的比例将低于50%；和

iii.

适用第一节第（5）款所指标准的监事总人数占监事总人数的一半以下；

5.	监事有下列依赖标准之一的，不具有独立性。这些标准是，有关监察主任、其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女或亲属血缘关系或婚姻关系达二级以下：

获委任为监察董事前五年内曾担任公司或其附属公司的雇员或董事总经理；

从公司获得个人经济补偿，或者，除了作为监事所从事的工作所获得的补偿外，只要这不符合正常的业务过程；

任职前一年与公司或其下属子公司有过重要业务往来；

d）

是由董事总经理担任监督董事的公司的执行董事会成员；或

e）

由于管理委员会的空缺席位，或由于董事总经理无法履行职责，在过去十二个月中曾临时管理公司。

6.	根据根据意大利法律注册成立的公司Richemont Italia Holding S.P.A.的提名而获委任的监督董事（“历峰集团”）根据公司与历峰集团及历峰集团于2025年4月23日订立的关系协议的条款（“关系协议”），将在本《规则》中称为“历峰集团提名人”.

历峰集团将不再有权提名历峰集团提名人，自历峰集团及其关联公司（定义见下文）停止拥有公司资本中至少10%的普通股（“普通股”，其定义包括普通股方面的美国存托股票（ADS））之日起，由于历峰集团或其关联公司的处置（定义见下文）直接导致其所有权低于该门槛，或自历峰集团及其关联公司，以任何理由停止拥有至少5%的普通股。

“关联公司”是指，就任何个人或实体而言，该个人或实体的任何直接或间接子公司或直接或间接控股公司以及该控股公司的任何其他子公司。

“处置”是指（i）直接或间接、出售、转让、转让或以其他方式处置任何普通股的任何合法或实益权益及其相关投票权，（ii）因强制执行授予任何普通股的任何产权负担（定义见下文）而处置普通股的实益所有权，或（iii）与（i）和（ii）项下所述交易具有类似经济或法律效力的任何安排、结构设计或其他交易，据了解，以普遍所有权向法定继承人处置普通股不应被视为处置。

“担保权”是指对普通股产生或可能产生担保权益的任何担保权益、债权、留置权、押记、质押或其他限制。

§ 2
监事会成员的权利和义务

1.	监事会对管理委员会的政策和公司的一般事务过程以及与之相关的业务进行监督。它协助管理委员会提供建议。管理委员会适当履行职责的责任集体归属监事会

2.	监事会应当对管理委员会进行以下方面的监督，其中包括：

企业战略包括长期价值创造；

内部风险管控制度的有效性；

公司年度、季度财务报表的编制、审核和审计工作；

d）

公司的多元化和包容性政策；

e）

管理委员会和雇员的薪酬结构；

f）

公司股东关系；

g）

管理委员会为制定适合公司及其附属企业的可持续发展和ESG战略而采取的步骤；和

h）

遵守法律法规。

3.	所有监事在适用法律、《公司章程》或本规则下享有同等权利和义务。他们不受授权或指示的约束。

4.	监事在履行职责时，应当以公司及所属企业的利益为导向，兼顾公司利益相关者的利益。监事会将对自身业绩质量负责。任何监事不得在其决策中追求个人利益或亲自从事拟为公司提供的商业机会。

5.	监事会应与管理委员会一道，确保有长期的继任规划。

6.	监事会除可由公司股东组成的法人团体及其他具有会见权的人（“股东大会”），解聘并暂停执行董事职务。

7.	监事对通过在监事会任职获得的公司机密信息，特别是机密性报告和咨询，负有严格的保密义务。这一义务在他们离职后继续适用。所有机密文件必须交还监事会主席（“主席”）或由主席选择，在监督董事与监事会的选区结束时予以销毁。

§ 3
利益冲突

1.	监事应当尽可能避免自己与公司的一切利益冲突。

2.	监事会负责处理与公司有关的董事总经理、监事和大股东的利益冲突的决策。董事长应在可能的情况下与其他监事协商确定拟采取的行动方案。有关监事、董事总经理不得参与监事会是否存在利益冲突的评估。

3.	与公司利益有冲突的直接或间接个人利益的监事不得参与审议或决策。全体监事存在上述利益冲突的，监事会可以通过该决议，不考虑利益冲突。

4.	每名监事应告知主席潜在的利益冲突，特别是通过与客户、供应商、贷方或其他业务伙伴的顾问或董事职能可能产生的利益冲突。必要时，监事会主席将安排提名、治理和可持续发展委员会讨论确定的涉及监事的潜在利益冲突事项。主席应将其自身的潜在利益冲突（如有）告知监事会，并应安排该潜在利益冲突事项由提名、治理和可持续发展委员会讨论和确定。

5.	监事与公司直接或间接股东存在关联这一事实本身并不构成利益冲突。

6.	除涉及或有关公司与其附属公司之间的品牌供应安排、条款或协议（包括其谈判）的任何事项外，以及有关历峰集团不时拥有的任何品牌，历峰集团及其附属公司的产品在公司及其附属公司运营的平台上销售这一事实本身并不构成利益冲突。

监事会成员不得：

与公司竞争；

要求或接受公司为本人或其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、寄养子女或亲属的血缘关系或婚姻关系提供的实质性赠与，最高可达二级；

向第三方提供不正当利益，费用由公司承担；或

d）

利用公司有权为自己或其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、通过血缘或婚姻抚养子女或亲属获得的商业机会，直至二级学位。

8.	以下交易需经监事会批准：

公司与董事总经理或监事个人拥有重大财务利益的法人实体订立交易；或

公司与法人实体订立交易，该法人实体的监事根据家族法与董事总经理或监事有关联。

9.	凡与监事发生利益冲突的交易，应当按照市场惯常的条款约定。与监事发生对公司和/或相关监事具有重大意义的利益冲突的交易的决策，需要在有冲突的监事或监事回避本人、本人或本人对该事项的任何审议或决策的情况下，获得就该事项进行表决的监事的多数同意。

§ 4
监事会主席、副主席

1.	监事会应当聘任一名监事担任主任委员、一名监事担任副主任委员（“副主席”).监事会主席不应是前任董事总经理。

2.	主席是其他监督董事和管理委员会的主要联络点。主席保持与管理委员会的联系，并定期向其他监督董事通报这种联系。

3.	副主席在主席缺席时接替并承担主席的权力和职责。

主席应确保：

监事长按其介绍和教育或培训计划进行；

监事及时接收妥善履行职责所需的一切信息；

监事会协商决策时间充足；

d）

监事会各委员会正常运作；

e）

每年至少考核一次董事总经理、监事的履职情况；

f）

监事会选举一名副主席；

g）

监事会与管理委员会和股东大会以及（如适用）任何劳资委员会保持适当联系；

h）

监事会确保任何（涉嫌）重大不当行为和违规行为立即向监事会报告并由监事会调查；

一）

大会有序高效进行；

j）

与股东的有效沟通得到保证；和

k）

监事会在早期阶段就密切参与任何合并或接管过程。

§ 5

监事会观察员

1.	监事会应允许历峰集团指定的无表决权的观察员（“历峰集团观察员”）出席和参加监事会和本规则所列或按照本规则组建的任何委员会的会议。历峰集团观察员不得在监事会或各委员会会议上拥有任何表决权。

历峰集团将不再有权提名历峰集团观察员，自历峰集团及其关联公司因低于该门槛取得所有权的历峰集团或其关联公司的处置直接导致其不再拥有至少10%的普通股之日起，或自历峰集团及其关联公司因任何原因不再拥有至少5%的普通股之日起。

历峰集团观察员将：

与监事同时召开监事会或其任何委员会会议的通知；

有权出席监事会或其任何委员会的所有会议，其中包括为免生疑问，监事会或其任何委员会的其他非正式会议；

提供在向监察董事或该委员会成员提供该等资料时的所有监事会及委员会会议纪录的副本；及

d）

提供在向监察董事或该委员会成员提供该等材料时，分发予监察委员会或其任何委员会的任何报告、会议记录或其他文件的副本，包括为免生疑问而发出的书面决议草案，

但前提是，在将任何机密信息分发给任何历峰集团观察员之前，该历峰集团观察员必须与公司签署惯常的保密协议。所有机密文件必须交还主席，或由主席选择，在历峰观察家与监事会的选区结束时销毁。

3.	公司应向历峰集团观察员或历峰集团（如适用）偿还其为使历峰集团观察员能够出席监事会或监事会任何委员会会议而合理发生的所有成本和费用，但以该等政策适用于所有其他监事的范围为限，并根据公司的费用报销政策。历峰集团观察员不应享有任何报酬。

4.	如果监事会或任何委员会善意地确定，将历峰集团观察员排除在任何会议之外，或不向历峰集团观察员提供任何信息或材料是合理必要的，除其他外，以便：

避免公司与历峰集团或该等历峰集团观察员发生实际或潜在的利益冲突；

限制敏感人员信息的传播；或者

维护法律特权或某些机密信息的机密性，

监事会或其相关委员会（如适用）有权将历峰集团观察员排除在任何该等会议或其部分之外（将由监事会或其相关委员会酌情决定，如适用），或向历峰集团观察员扣留为保护集团利益而合理必要的此类信息或资料或那些部分（将由监事会或其相关委员会酌情决定），但监事会或相关委员会只有在以与其处理监事参与或接收信息的方式一致的方式行使这些权利时，才应行使这些权利。历峰集团观察员应被排除在根据本第4款进行的任何监事会审议之外。

§ 6
会议的召开

1.	监事会根据认为监事会正常运作所需的次数召开会议，但每半个日历年度至少召开两次会议。

2.	任何两（2）名监督董事或管理委员会，表明提出这种要求的目的和理由，应有权要求主席立即召开监事会会议。如此要求被拒绝，要求召开会议的监事或管理委员会可自行提供议程并召开监事会。

3.	主席如无人出席，由其副主席召集监事会会议。主席和副主席均缺席会议的，会议本身应指定一名主持人。

4.	主席特别向监事会通报重要事件，这些事件已由管理委员会主席传达给他或她，对评估公司形势和发展以及对公司管理具有根本重要性，并在必要时召开监事会特别会议。

5.	会议召开，通知期为14天，说明议程。在紧急情况下，主席可酌情将通知期缩短至最短一（1）天。工作文件应连同会议召集通知一起发送给监事和（如适用）历峰集团观察员，但在任何情况下都应在会议召开前有足够的时间。前述通知期限自发出会议召集之日起计算。

6.	监理董事或管理委员会提出的决议提案，如在议程分发前收到，应列入议程。

7.	管理委员会应出席监事会会议，除非主席另有决定。

8.	监事会应在管理委员会不出席的情况下，每年至少讨论一次：

其自身和其监事的运作，以及必须据此得出的结论；

监事会所需的形象、组成和能力；

管理委员会的运作；和

d）

董事总经理的表现，以及必须在此基础上得出的结论。

§ 7
会议和决议

1.	主席领导监事会会议。如主席缺席，则由副主席主持监事会会议。监事长、副监事长均缺席监事会会议的，由出席的监事长指定会议主持人一名。监事会任何一次会议的主持人应当决定处理事项的先后顺序和表决类型。

会议应以英文进行。

3.	监事会会议可以在公司的办公室举行，但可以在其他地方举行，由主席在召集会议时决定。此外，会议可以通过电话或通过视频会议设施进行，但参加该会议的每一位监事均能听取审议情况，并能听取其他监事的意见，且无监事对此提出异议。

4.	监事会也可以不召开正式会议通过决议，条件是所有有表决权的监事均同意这一决策方式，并对所涉议案作出书面表示。

5.	监事会应当确保一致通过其决议。尽管有前述规定，监事会的事项除法律或《公司章程》另有规定外，应以所投票数的简单多数解决。

6.	每名监事有权投一票。空白票、弃权票和无效票不计入所投选票。如果出现票数相同的情况，该提案将被否决。

只要历峰集团有权根据第1节第6款提名历峰集团提名人，但前提是历峰集团有一名历峰集团提名人被任命为监事会成员，并且在2026年2月底之前完成与OFS活动（定义见下文）有关的清盘计划之前，监事会的任何决议，即授予其对管理委员会关于OFS活动的清盘计划的任何重大修订的任何决议的事先批准，为（i）股份有限公司YOOX Net-a-Porter Group S.P.A.（societ à per azioni）根据意大利法律或其任何附属公司成立的B2B服务向某些奢侈品牌提供，以建立和推动其自己的电子商务目的地，包括在线和移动商店的发展，在每种情况下，包括与之相关的所有相关和配套活动（“OFS服务"），及（ii）就OFS服务的过渡及停用而订立的第三方协议（在每宗个案中连同其任何修订或相关协议）OFS协议”，并与OFS服务一起发布了“OFS活动”），需要历峰提名人投赞成票。

如果历峰集团被提名人没有出席将上一句所述事项的批准列入议程的监事会会议，尽管有适当的通知，将在监事会方便时尽早召开批准议程上同一事项的第二次会议，无论如何在第一次会议后的5个工作日内召开。如果历峰被提名人也没有出席监事会的第二次会议，尽管有适当的通知，监事会被授权就该事项通过决议，而无需历峰被提名人投赞成票。

如历峰集团不再有权根据关系协议的条款提名一名监事，则在历峰集团提名人尚未辞去监事职务的情况下，本款第7段第一句所述事项的批准不再需要历峰集团提名人的赞成票。

8.	监事会出席的法定人数至少有半数有表决权的监事出席或代表出席该次会议。会议虽经适当通知仍未达到法定人数的，可以召开议程相同的第二次会议。该第二次会议的法定人数为两名有表决权的监事可以参加表决，除非当时只有一名有表决权的监事在任，在这种情况下，法定人数为一名有表决权的监事。

9.	未列入议程的事项，经有权参加表决并出席会议的监事过半数选择进行辩论的，可以进行辩论。这类事项的决议，只有在会议无监事提出异议且全体缺席的监事随后在主席确定的期限内批准这一程序的情况下，方可通过。

10.	主席应指定一名会议秘书记录会议记录，并应决定是否召集专家或其他人员，他们能够为处理议程上的某些项目提供信息。

11.	监事会每次会议应提供英文会议记录，由会议秘书签字并经主席批准。会议记录应当载明会议的地点和日期、出席会议的人员、议程项目、讨论的基本内容和监事会通过的任何决议。会议以外通过的决议，应当书面记录在案，并立即将该决议送达全体监事。

12.	会议记录应发送给全体监事，如适用，还应发送给历峰集团观察员。如会议记录发出后四周内没有参与决议的监事向主席提出书面异议，则视为通过。

§ 8

股东大会

1.	管理委员会和监事会应参加大会，除非有严重理由阻止其参加。

2.	主席或在其缺席时由副主席代理大会主席。大会主席和副主席均缺席的，由出席的监督董事指定一名大会主席。

3.	管理委员会和监事会负责公司的公司治理结构和遵守荷兰公司治理准则。公司的公司治理结构的每一项重大变化或遵守荷兰公司治理准则的情况均应在议程上的单独项目中处理，以供股东大会审议。

§ 9
委员会

1.	监事会从监事中，设立并委派以下委员会：

a提名、治理和可持续发展委员会；

a薪酬委员会；及

审计委员会。

2.	监事会可酌情设立其认为适当的其他常设委员会和/或特设委员会。

3.	这些委员会由监事会从监事中聘任。监事会仍集体负责监督董事中各委员会拟定的决定。监事会可以将权力授予一个委员会。委员会只能行使明确授予的权力，不得行使超出监事会整体可行使的权力。监事会可以部分或全部撤销授予委员会的任何权力。

4.	监事会和历峰集团观察员（如适用）应在每次委员会会议后收到各委员会关于其审议情况和调查结果的报告。在这些报告中，每个委员会都必须以明确和及时的方式向监事会以及（如适用）历峰集团观察员通报其使用授权的方式以及其职责领域的任何重大发展。在监事会的报告以及（如适用）历峰集团观察员的报告中，将解释委员会在财政年度如何履行职责。此外，监事会的报告以及（如适用）历峰集团观察员将规定委员会的组成、委员会会议的次数以及会议讨论的主要项目。

5.	各委员会应至少每年审查《章程》职权范围的适当性，并向监事会建议委员会认为必要的对《章程》的任何修订。

6.	如第9条第1款所指的委员会尚未成立，则第11条、第12条和第13条所载的有关该委员会的惯例和原则应适用于监事会

7.	除下文另有规定外，《公司章程》和本《规则》中为监事会制定的规则相应适用于各委员会的内部组织。

§ 10
委员会成员

1.	各委员会的成员在其整个任期内均获委任为监察主任。

2.	监事会以及（如适用）历峰集团观察员应及时收到各委员会关于其审议情况和调查结果的报告。

§ 11
提名、治理和可持续发展委员会章程

1.	提名、治理和可持续发展委员会至少由三名监事组成。提名、治理和可持续发展委员会主席由监事会任命。

2.	所有委员会成员必须已由监事会确定为独立，并在适用的美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会“）规则和纽约证券交易所上市标准，因为它们可能会不时修订（以下简称”上市标准”），并必须在其他方面满足上市标准确定的委员会成员资格要求。

3.	提名、治理和可持续发展委员会负有以下职责

不断审查管理委员会和监事会的规模和组成（包括技能、经验、独立性、知识、多样性和服务年限），并就认为必要的任何变动向监事会提出建议；

考虑到适当的继任规划，同时考虑到必要的专业知识、经验和多样性方面的平衡，不断审查公司高级管理人员的人才发展情况；

编制和更新监事会简介；

d）

结合公司《章程》所载具体要求，拟定聘任新任董事总经理、监事的遴选标准和聘任程序；

e）

对拟提交大会的合适的管理委员会候选人和监事会候选人提出聘任和续聘建议；

f）

建议监督董事在监事会各委员会任职，同时考虑《章程》为这些委员会规定的在每个委员会任职的标准；

g）

推荐监事担任监事会各委员会主席；

h）

审查和讨论公司的可持续发展以及环境、社会和治理（ESG）战略；

一）

监督公司的公司治理结构并制定、向监事会提出建议并监督遵守荷兰公司治理守则和任何其他适用的公司治理政策和法规；

j）

如授权给它，监督监事会的年度评估并报告其绩效和有效性；

k）

建立、监督和建议监事会各委员会的宗旨、结构和职责、监事会各委员会的成员资格和标准，并视情况需要就各委员会之间定期轮换监事董事提出任何建议；和

l）

审查和评估提名、治理和可持续发展委员会及其成员的绩效。

4.	提名、治理和可持续发展委员会每年至少召开两次会议。每当提名、治理和可持续发展委员会的主席或其他成员之一认为适当时，也应举行会议。

5.	管理委员会主席和公司秘书应出席提名、治理和可持续发展委员会的会议。

§ 12
审计委员会章程

1.	审计委员会由三名监事组成。

2.	审计委员会的每个成员必须已被监事会确定为独立，按照适用的美国SEC规则和纽约证券交易所上市标准的定义并在审计委员会成员资格要求的范围内，否则必须满足上市标准确定的委员会成员资格要求。

3.	每位审计委员会成员在被任命为审计委员会成员时必须具备财务知识，这是由监事会根据上市标准确定的。在任何时候，都应该至少有一名审计委员会成员，根据监事会的决定，该成员是SEC规则中定义的审计委员会财务专家。

4.	审计委员会负有以下职责：

监控公司内部风险管控体系的有效性；

监测会计过程、内部控制制度的有效性、风险管理制度和财务报表的审计，特别是关于审计师的选择和独立性以及审计师将提供的额外服务；

管理委员会对以下方面的监察：（i）公司应用信息和通信技术，包括与网络安全和数据隐私有关的风险；及（ii）公司的税务政策；

d）

提出建议和建议，确保财务报告流程的完整性和质量；

e）

在符合荷兰法律的范围内，对公司为编制或发布审计报告或相关工作或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘请的外部审计师的工作的任命、补偿、保留、终止、评估和监督行使直接责任；

f）

根据适用于外聘审计员的专业标准的要求，解决管理委员会与外聘审计员在财务报告和接收审计员来文方面的分歧；

g）

评估外部审计师的资格、独立性和业绩，包括（i）从外部审计师处收到根据当时适用的外部审计师规则可能要求的与其独立于公司有关的所有书面陈述和其他通信，以及（ii）积极与外部审计师讨论任何已披露的可能影响其客观性和独立性的关系或服务，并采取任何其他适当行动来监督其独立性；

h）

审查并与外聘审计员和管理委员会讨论年度审计计划，包括拟采用的关键会计政策和做法；

一）

及时要求外部审计员（在提交任何审计报告之前）提供并收到根据适用的SEC规则要求的报告或更新，这些规则涉及：（i）将使用的所有关键会计政策和做法，（ii）与管理委员会讨论过的重大项目相关的政策和做法在公认会计原则范围内的所有替代处理，包括使用此类替代披露和处理的后果以及外部审计员首选的处理方式，以及（iii）外部审计员与管理委员会之间的其他重要书面通信，例如未经调整的差异的任何管理层信函或时间表；

j）

根据PCAOB AS 3101的要求，与外聘审计员讨论列入外聘审计员报告的任何“关键审计事项”（CAM），审计师发表无保留意见时对财务报表的审计报告;

k）

预先批准外部审计师将向公司或其子公司提供的所有审计、审查、证明和允许的非审计服务（包括任何允许的内部控制相关服务），与此相关的责任，审计委员会可根据适用的SEC规则制定预先批准政策和程序；

l）

酌情与外部审计师、管理层和管理委员会审查和讨论（i）公司对财务报告的内部控制的设计和有效性，以及（ii）该内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷、已对该内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何变更（包括鉴于此类缺陷或弱点而采取的特殊步骤），以及已向审计委员会报告的涉及管理层或在该内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈（无论是否重大）；

米）

准备审查并与外聘审计员和管理委员会讨论年度审计结果和审查季度未经审计财务报表；

n）

审查并与外部审计师和管理委员会讨论任何季度或年度收益公告；

o）

与外部审计师讨论PCAOB审计准则第2410号和其他相关审计准则要求讨论的事项，包括但不限于有关公司与关联方的关系、公司重大异常交易以及公司与其执行官的财务关系和交易的信息（如有）；

p）

与外部审计师讨论PCAOB审计准则第1301号要求讨论的事项；

q）

酌情审查和批准任何关联方交易，并持续审查和监测、调查和解决涉及公司或其任何子公司的任何董事总经理或任何雇员的潜在利益冲突或其他道德或合规情况，以遵守行为准则；

r）

建立和维护接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；

s）

审查和批准，（i）按年度计算，公司订立掉期的决定，包括那些可能不受依赖于《美国商品交易法》第2（h）（1）和2（h）（8）条规定的“最终用户例外”的清算和交易所交易和执行要求的决定（“最终用户异常"），并考虑依赖最终用户例外而在没有清算和交换交易和执行的情况下订立掉期的风险和收益，以及（ii）公司关于公司使用受最终用户例外约束的掉期和其他衍生交易的政策；

t）

建立和维护公司员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序；

u）

就公司法律顾问就公司、其附属公司或任何代表其行事的人的任何重大违反证券法或违反受托责任或类似违规行为向审计委员会提交的任何报告进行审查并采取适当行动；

五）

检讨及评估审核委员会及其成员的表现；及

w）

编制监事会关于合并和未合并财务报表的决议。

5.	审计委员会应承担监事会不时要求或法律法规要求的额外职责。

6.	审计委员会应当根据《公司章程》的规定，确定审计师选聘、独立性和评价等规则，并推荐拟提名的外部审计师，供股东批准。

7.	审计委员会主任委员由监事会选举产生。审计委员会主席应具有适用会计原则和内部控制程序方面的专门知识和经验，并应熟悉审计审查并具有独立性。审计委员会主席不得为监事会主席、管理委员会主席或前任董事总经理。审计委员会成员作为一个整体，必须熟悉公司经营所在的行业。审计委员会至少有一名成员必须具备编制和审计财务报表的能力。

8.	审计委员会应视情况需要频繁举行会议，但每年不少于四次，并在审计委员会一名或多名成员要求举行会议时额外举行。审计委员会必须至少在年度业绩公布前举行会议。会议可以审计委员会认为合适的任何方式举行，包括通过视频和电话会议设施举行。

9.	审计委员会主席应在每次会议召开前编制和/或批准议程。

10.	审计委员会应保存审计委员会会议和活动的会议记录或其他记录。审计委员会的会议记录将与所有监督董事共享，如适用，还将与历峰集团观察员共享。

11.	审计委员会应通过其主席（或其指定的成员）向其后的每一次监事会全体会议报告其审计结果。

12.	审计委员会应至少每年在管理委员会不在场的情况下与外聘审计员举行一次单独的会议。

13.	财务总监和外部审计师应出席审计委员会会议，除非审计委员会另有决定。审计委员会决定首席执行官是否以及（如果是）何时应出席其会议。

14.	审计委员会认为履行职责所需，有权选择、聘用（包括批准费用和聘用条款）、监督、终止并获得外部法律、会计或其他顾问或顾问的建议和协助。公司将根据审计委员会的决定提供适当的资金，用于支付：

向外聘审计员提供审计及审计相关、审查和证明服务的报酬；

向审计委员会聘用的任何顾问提供报酬；和

15.	审计委员会履行职责所必需或适当的日常管理费用。

§ 13
薪酬委员会章程

1.	薪酬委员会至少由三名监事组成。薪酬委员会主席由监事会任命。

2.	所有委员会成员必须已被监事会确定为独立，如适用的美国SEC规则和纽约证券交易所上市标准所定义并在其要求的范围内，因为他们可能会不时确定，否则必须满足上市标准确定的委员会成员资格要求。

3.	薪酬委员会负有以下职责：

就管理委员会和监事会的薪酬政策提出建议并监测其执行情况；

考虑管理委员会薪酬和雇佣条款的所有方面，向监事会提出建议并准备决定，讨论董事总经理新服务协议的条款和对现有协议的修订，包括薪酬准则、激励计划、战略和框架；

酌情委托对薪酬准则和支付给董事总经理的薪酬包进行独立审查，以确保准则反映最佳做法，并确保这些包保持竞争力并符合市场惯例；

d）

提出管理委员会相对于商定的个人绩效目标的绩效评估，并就管理委员会的个人雇佣条款和薪酬向监事会提出建议；

e）

协助监事会监督有关薪酬事项的监管合规情况，包括监督系统遵守《荷兰公司治理准则》和公司股票上市的任何相关证券交易所的上市规则有关管理委员会和其他高级管理人员薪酬信息披露的相关规定；

f）

审查并建议拟向任何现任或前任董事总经理支付的任何遣散费或类似解雇费；和

g）

管理公司激励薪酬方案和股权薪酬方案；

h）

就公司激励薪酬方案和股权激励薪酬方案向监事会提出建议并讨论确定现有方案的修改或设立新的管理层和职工薪酬方案。

4.	薪酬委员会可就薪酬委员会职权范围内的事项征求内部和外部专家的意见，并可全权酌情选择、保留和获得薪酬顾问的意见和/或终止薪酬顾问。公司必须提供适当的资金，由薪酬委员会决定，以支付合理的薪酬给薪酬委员会聘请的薪酬顾问。薪酬委员会应核实有关顾问也不向公司（管理委员会成员）提供咨询意见，并独立于管理委员会，并应考虑适用的交易所和/或经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和可能不时修订的相应规则所要求的任何其他因素。

5.	薪酬委员会每年至少召开三次会议。每当主席或薪酬委员会其他成员之一认为适当时，也应举行会议。

6.	管理委员会主席和公司秘书应出席薪酬委员会会议。

7.	薪酬委员会主席不得为管理委员会主席、主席或前任董事总经理。

§ 14
薪酬

1.	监事的薪酬由股东大会根据监事会的建议确定。

2.	监事会应向股东大会提交一份明确易懂的关于其自身适当薪酬的提案。监事会的薪酬不应取决于公司的业绩，除非与作为其薪酬一部分授予监事的任何股份奖励有关。

3.	公司不得向监事授予、维持、安排或展期任何个人借款或担保。

§ 15

现状

1.	除适用法律和《公司章程》的规定外，本规则对监事会内部事务进行规范。

2.	本规则的规定与《公司章程》的规定发生冲突的，以后者为准。

3.	本《监事会规则》由监事会制定，监事会可以随时修改。

4.	本规则与荷兰法律或《公司章程》、荷兰法律或（视情况而定）《公司章程》不一致的，以本规则为准。本规则符合《公司章程》但与荷兰法律不一致的，以后者为准。本《规则》一项或多项规定失效或失效的，不影响其余规定的效力。董事会应尽最大努力，以有效的条款取代无效条款，鉴于本《规则》的内容和宗旨，其效力应尽可能与无效条款类似。