ST-20250428

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交x由注册人以外的一方提交回格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆汇格隆

选中相应的框：

↓初步代理声明

¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x最终代理声明

↓确定的附加材料

↓根据§ 240.14a-12征集材料

Sensata Technologies Holding plc


（注册人的名称在其章程中指明）不适用
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）缴纳备案费（勾选相应方框）： x无需任何费用。 ↓根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。 1）交易所适用的证券的各类名称的TERM0名称：
2）交易适用的证券总数：
3）根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
4）拟议的最大交易总价值：
5）支付的费用总额：
丨费之前用前期材料支付的。 ↓如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明之前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 1）先前支付的金额：
2）表格、附表或登记声明编号：
3）申报方：
4）提交日期：

2025

股东周年大会通告&委任代表声明

2025年6月10日星期二

美国东部夏令时间上午10：00

（在英格兰和威尔士注册成立，注册号为10900776）

注册办事处：

界面之家、界面商务园

宾克诺尔巷

皇家伍顿·巴塞特

史云顿SN4 8SY

英国

2025年4月29日

尊敬的各位股东：

我谨代表董事会（“董事会”）向各位发出将于美国东部夏令时间2025年6月10日（星期二）上午10：00召开的Sensata Technologies Holding plc年度股东大会（“年度会议”）的通知。

我们的董事会已将2025年4月14日的营业结束时间确定为确定有权在我们的年度会议上获得通知和投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。

董事会认识到您的股份在年度会议上获得代表和投票的重要性。您可以通过网络代理投票、电话投票，也可以通过填写、签名、及时返还代理卡（如收到）的方式投票。

根据2006年英国公司法，年会的正式通知在以下代理声明中列出，并被视为包括与每项提案有关的解释性说明。我们的代理材料将首先在2025年4月29日或前后分发或提供给股东。

我们感谢您一直以来的支持。

根据董事会的命令，




Andrew C. Teich
董事会主席


年度股东大会通知
Sensata技术控股有限公司
2025年年度会议通知
当：			2025年6月10日星期二美国东部夏令时间上午10：00
其中：			529 Pleasant Street，Attleboro，MA 02703（principle executive office）
当面报到将于东部夏令时间上午9：30开始，您应留出充足的时间办理报到手续。
记录日期：			2025年4月14日
经营项目：
我们的代理材料将首先在2025年4月29日或前后分发或提供给股东。在年会上，你将被要求考虑并投票表决下文“将被投票的提案”一节中的提案1至13下提出的决议，以及可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。本代理声明第1至83页及附录A、B、C、D、E、F及G载列对建议决议案的解释及每项决议案的有关资料。就英国法律而言，每项决议的全文载于第页的“2025年年度股东大会的股东决议”部分76这份代理声明。公司截至2024年12月31日止年度的英国年度报告及账目，包括英国法定账目、英国法定董事报告、英国法定董事薪酬报告、英国法定董事薪酬政策、英国法定战略报告及英国法定核数师报告（「英国年度报告及账目」），已提供予股东。年会上将有机会让股东就英国年度报告和账目以及其他代理材料提出问题或发表评论。有关我们的年会、股东权利、代理投票和访问代理材料的更多信息，请参阅页面上的“关于年会的问答”部分79这份代理声明。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。您可以在会议召开前通过互联网、电话或填写、签署并及时退回代理卡（如果您收到过）的方式或亲自出席年会并投票的方式对您的股份进行投票。


拟进行表决的提案1
董事会认为，所有拟提交年度会议的建议均符合公司及其股东的整体最佳利益。
提案		董事会建议
第1号提案	选举董事2	☑为每个被提名人
第2号提案	非约束性、关于高管薪酬的咨询投票	☑为
第3号提案	批准独立注册会计师事务所	☑为
第4号提案	非约束性、关于董事薪酬报告的咨询投票	☑为
第5号提案	批准董事薪酬政策	☑为
第6号提案	委任英国法定核数师	☑为
第7号提案	授权审核委员会厘定英国法定核数师薪酬	☑为
第8号提案	批准接收2024年年度报告和账目	☑为
第9号提案	股份回购合同及股份回购交易对方的形式审批	☑为
第10号提案	授权董事会发行股本证券	☑为
第11号提案	授权董事会发行无权利股本证券先发制人	☑为
第12号提案	董事会根据股权激励计划发行权益性证券的授权	☑为
第13号提案	董事会授权根据股权激励计划发行无优先认购权的权益性证券	☑为


1第1-8、10和12号决议将作为普通决议提出，第9、11和13号决议将作为特别决议提出。 2将为每位董事提出一项单独的决议。


注意事项：
1.			于记录日期发行在外的每一股公司普通股将有权投一票。根据公司《章程》的规定，所有决议将以投票表决方式作出。投票表决是指亲自或委托代理人代表的每一股份将被计算在投票中。第1-8、10和12号决议将作为普通决议提出，根据适用法律，这意味着每项决议必须以对该决议进行投票的股东的总投票权的简单多数获得通过，无论是亲自投票还是通过代理人投票。第9、11和13号决议将作为特别决议提出，根据适用法律，这意味着需要在年度会议上获得至少75%的赞成票才能批准每项提案。有关每项建议（及相关决议）的解释性说明载于随附的有关该等建议的代理材料的相关章节。
2.			就年会上的决议进行的投票结果以及《英国公司法》要求的任何其他信息将在年会后在合理可行的范围内尽快在公司网站上公布，并在此后的两年内公布。
3.			我们的董事会已将2025年4月14日（星期一）的营业结束时间确定为年会的记录日期，并有权出席并就年会提出的决议及其任何休会或延期进行投票，股东必须在此记录日期的纽约营业结束时在公司股东名册中登记。在有关截止日期后更改会员名册，在决定任何人出席会议并就会议所提议案进行表决的权利时，将不予考虑。截至2025年4月14日（星期一）收市时，公司已发行普通股146,290，196股。2025年5月30日后，有权获得年度会议通知的股东名单将可供任何股东查阅，地址为529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。如需有权收到年会通知的股东名单，请发邮件至companysecretary@sensata.com。
4.			如果你是以街道名义持有股份的经纪人、银行或其他代名人，你可以参加年会并投票。如果您是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以参加年会。
5.			股东有权委任代理人行使其全部或任何权利，以代其出席年度会议并在会上发言和投票。股东可就年度会议委任多于一名代理人，但每名代理人须获委任行使该股东所持有的不同股份或股份所附带的权利。法人股东可委派一名或多名法人代表出席年会并代其发言和投票。代理人不必是公司的股东。
6.			如果您通过互联网、电话或邮寄方式使用代理卡（如果您收到过）为您的代理人投票，您的投票指示必须在美国东部时间2025年6月9日晚上11：59之前收到。
7.			您可以在年会之前的任何时间撤销先前交付的代理。
8.			符合英国《公司法》规定的门槛要求的股东有权要求公司在公司网站上发布一份声明，列出与以下相关的任何事项：（i）将在年度会议之前提交的公司账目审计（包括审计师报告和审计的进行）；或（ii）自根据英国《公司法》提交年度账目和报告的上一次年度股东大会以来与公司审计师停止任职有关的任何情况。公司可能不会要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守英国公司法的费用。当公司根据英国《公司法》被要求在网站上发布声明时，它必须不迟于公司在其网站上提供该声明的时间将该声明转发给公司的审计师。可能在年会上处理的业务包括公司根据英国公司法被要求在网站上发布的任何声明。
9.			根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，公司的代理声明（包括本年度股东大会通知）、公司截至2024年12月31日止年度的美国年度报告（包括截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告）以及与年度会议相关的相关信息可在以下网址查阅：www.proxyvote.com和投资者.sensata.com.您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码，以便在www.proxyvote.com.这些代理材料将免费提供。
10.			除明示外，您不得使用本年度股东大会通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行通信。

代理投票方式

在登记日持有Sensata股票的股东，可以通过互联网、电话、凭代理卡邮寄（如您收到）或亲自出席年度会议并在会议期间投票的方式对其股份进行投票代理。对于通过银行、券商或其他代名人持有的股份，股东可以通过向银行、券商或其他代名人提交投票指示的方式进行投票。为了减少我们的行政和邮费成本，我们要求股东通过网络或电话投票，这两种方式都是每周七天24小时可用。股东可按本股东周年大会通知“附注”部分及网页“年会问答”部分所述时间及方式撤销其代理79这份代理声明。

如果您通过互联网、电话或邮寄方式使用代理卡（如果您收到过）为您的代理人投票，您的投票指示必须在美国东部时间2025年6月9日晚上11：59之前收到。

以代理方式投票：

8 由互联网

每周七天（开会前）每天24小时上网站www.proxyvote.com，并按照指示进行操作。

您将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码，以便在线投票。

( 通过电话

从按键式电话拨打1-800-690-6903并按照记录的指示操作，一周七天，每天24小时。

您将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码，以便通过电话投票。

* 邮寄

在您的代理卡上标记您的选择（如果您收到了）。

日期和签名你的名字完全像它出现在你的代理卡上。

将代理卡邮寄到提供给您的已付邮资信封中。

你的投票很重要。感谢您的投票。


关于提供2025年年度会议代理材料的重要通知
本委托书、我们截至2024年12月31日止年度的年度报告（截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告）、我们截至2024年12月31日止年度的英国年度报告和账目，其中包括英国法定账目、英国法定董事报告、英国法定董事薪酬报告、英国法定战略报告、英国法定审计报告以及与年度会议相关的相关信息，现已或将在www.proxyvote.com和http://annualmeeting.sensata.com上提供。您将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码，以便访问www.proxyvote.com上的代理材料。此外，如果您还没有收到我们的代理材料副本，想要一份，您可以在www.proxyvote.com、通过电话1-800-579-1639或通过电子邮件发送至sendmaterial@proxyvote.com下载我们的代理材料的电子副本或索取纸质副本。如以电子邮件索取材料，请发送空白邮件，并附上通知中包含的16位控件号码。您还将有机会索取我们未来所有股东大会的代理材料的纸质或电子邮件副本。
2025年4月29日
根据董事会的命令，

大卫·斯托特
公司秘书

注册办事处：Interface House，Interface Business Park，Bincknoll Lane，Royal Wootton Basset，英国威尔特郡SN4 8SY
英格兰及威尔士注册号10900776


目录
1	代理摘要	70	议案12：普通决议案授权董事会根据我们的股权激励计划发行股本证券
6	议案一：选举董事
6	物色及评估董事提名人
9	董事提名人	68	议案13：关于授权董事会根据我公司股权激励计划发行不设优先认购权的权益性证券的决议
14	公司治理
18	董事会会议、董事会各委员会和董事会领导Structure
		72	若干关系及关连人士交易
22	董事薪酬
24	提案2：关于高管薪酬的咨询决议	72	股东根据英国公司法第527条提出的要求

25	执行干事	72	若干受益所有人及管理层的证券所有权
26	薪酬讨论与分析
42	薪酬委员会报告	74	2026年年度股东大会议案
43	表格和叙述性披露
58	议案三：批准聘任我司独立注册会计师事务所	75	征集代理人
		75	代理材料的一般和家庭持有
58	审计和非审计费用	75	其他事项
59	审批前政策与程序	76	2025年股东周年大会的股东决议
59	审计委员会报告
60	议案四：关于董事薪酬报告的咨询决议	79	年会相关问答

61	议案五：批准董事薪酬政策

62	建议6：委任英国法定核数师
63	建议7：授权审核委员会厘定英国法定核数师薪酬
		A-1	附录A：董事薪酬报告
64	议案8：决议接收2024年年度报告及决算	B-1	附录b：董事薪酬政策
		C-1	附录C：非公认会计原则财务措施的调节
65	议案九：决议批准股份回购合同的形式及回购交易对方
		D-1	附录d：细则10B-18回购合约
		E-1	附录e：细则10b5-1回购计划
67	议案10：授权董事会发行股本证券的普通决议案	F-1	附录F：发行人股票回购及10B5-1交易方案
68	议案十一：决议授权董事会发行不设优先认购权的股权	G-1	附录G：固定美元加速股份回购交易

这份代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“预测”、“继续”、“打算”、“计划”、“潜在”、“机会”、“指导”等术语以及类似的术语或短语来识别。前瞻性陈述涉及（其中包括）对未来财务和经营业绩、目标、业务和市场前景、大趋势、优先事项、增长、股东价值、资本支出、现金流、对产品和服务的需求、股票回购以及Sensata的战略举措，包括与收购和处置相关的举措以及此类交易对我们的战略和运营计划以及财务业绩的影响的预期、预测和假设。这些陈述受到风险、不确定性以及与我们的运营和商业环境相关的其他重要因素的影响，我们无法保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。投资者和其他人应仔细考虑上述因素和其他不确定性、风险和潜在事件，包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中“第1A项-风险因素”中描述的那些因素，以及我们的10-Q表格季度报告中的第1A项或随后提交给SEC的其他文件中可能不时更新的那些因素。所有此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担更新这些陈述的任何义务。

代理摘要

Sensata Technologies Holding PLC（‘董事会’）的董事会正在征集代理人，以供其于2025年6月10日举行的公司年度股东大会上使用。

以下摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息。本摘要并不包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细审查整个代理声明。有关公司2024年业绩的更多信息，请查阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

公司治理亮点


董事独立性 •12名董事提名人中有11名独立 •5个董事会委员会中有5个完全独立						董事会领导 •独立主席 •牵头独立董事，如主席兼任首席执行官或为其他方面不具备“独立”资格的董事，则应当选

板式茶点 •正在进行的董事会继任规划 •董事和委员会主席任期的年度审查 •独立董事提名人平均任期5.7年 •2020年以来新增7名独立董事						董事会问责制 •所有董事每年选举一次 •年度董事会和委员会自我评估 •年度董事对董事同行评估 •无竞争董事选举的简单多数票标准

董事会监督 •持续关注战略事项，包括通过独立的战略会议 •稳健监管风险管理 •积极参与人力资本管理和CEO继任规划 •没有管理层的定期执行会议						Director Access •董事可以直接联系任何员工并获得对业务任何方面的访问权限 •董事定期约见领导班子 •董事会和委员会可自行决定聘请独立顾问

董事参与 •董事会于2024年召开8次会议，现任董事全部出席100%董事会会议 •各委员会于2024年举行27次会议，所有董事出席适用集体会议的比例超过80% •对其他董事会席位数量的限制						董事股份所有权 •五倍于其年度现金保留金的股份价值（新董事有过渡期） •要求在归属/行使时保留50%的税后净股份，直至满足所有权准则 •董事不得对其普通股进行套期保值或质押


			2025年代理声明-第1页

董事提名人概要

董事会已提名一份由十二名才华横溢的董事组成的名单，这些董事具有技能组合、经验和专业背景，代表了与Sensata的业务和战略目标特别相关的多元化观点和特征，这反映在他们在“董事提名人”部分的简历中。


姓名	年龄(1)	董事自	委员会成员(1)					其他董事会(2)
			审计	Compensation	金融	增长与创新	提名与公司治理
约翰·P·阿布斯迈尔*	50	2019				C		0
丹尼尔·L·布莱克*	65	2021	l	l	l			0
Lorraine A. Bolsinger*	65	2020		C			l	0
菲利普·艾勒*	54	2024				l	l	1
约翰·米尔谢卡里*	44	2024			l	l		0
Constance E. Skidmore*	73	2017	C	l			l	1
Steven A. Sonnenberg*	72	2020	l			l		0
Martha N. Sullivan*	68	2013			l	l		0
Andrew C. Teich*	64	2014			l	l	C	1
Jugal Vijayvargiya*	57	2023	l	l				1
斯蒂芬·冯·舒克曼	50	2025						0
Stephen M. Zide*	65	2010			C			0


*独立董事	C委员会主席	l委员
(1)截至2025年4月29日
(2)董事现任成员的其他上市公司董事会的数量。

在我们的年度会议上重新选举董事会提名人后，董事会将具有以下特点：


7 新董事在最后五年		6 现任或前任CEO	5.7年平均任期
		11的12 独立
60 平均年龄	42% 性别或种族多样化


			2025年代理声明-第2页

董事提名人的技能和专长

我们的董事提名人拥有有助于他们在董事会服务的核心能力。除了这些资格外，我们的董事提名人还共同拥有与公司业务和战略目标直接相关的技能组合。下表总结了每位董事提名人的关键技能和经验。

知识、技能和经验

金融专长

财务会计、报告、内部控制知识，具备审计委员会“财务专家”资格

•

高级行政领导

有担任高层领导的经验，有能力在他人身上开发领导潜能并实施转型变革

•

国际业务

熟悉跨国界和全球范围的货物、服务、技术和资本贸易

•

ESG

在环境、社会和治理（ESG）事项以及ESG风险和机会管理方面的经验

•

行业、技术和产品知识

了解我们所服务的市场和行业，包括我们的产品、技术、客户、竞争对手和趋势

•

风险管理

风险的识别、评估和优先排序的经验以及尽量减少、监测和控制风险影响的策略

•

并购

熟悉通过并购、战略联盟、投资、伙伴关系推动业务转型

•

经营策略

Ability计划、采取行动和设定目标，以最佳方式交付、推出、营销和分销现有和新业务

•

人力资本管理

有组织管理和战略经验，通过战略性员工队伍规划提升业务价值

•

制造/运营

商品制造知识与企业经营实践管理创效

•

资本市场/企业融资

在资本结构、投资决策、现金流、会计、财务报表和税收方面有经验

•


			2025年代理声明-第3页

业务概要

我们是一家全球工业技术公司，致力于创造一个更安全、更清洁、更高效、更电气化的世界。100多年来，我们一直在提供广泛的定制解决方案，以解决日益复杂的工程和运营绩效对我们客户的关键任务应用程序的要求.我们开发、制造和销售传感器和传感器丰富的解决方案，电气保护组件和系统，以及其他产品。我们的传感器被客户用来将物理参数，例如压力、温度、位置或物体的位置，转化为客户的产品和解决方案可以采取行动的电子信号。我们的电气保护产品组合（包括组件和系统）由各种开关、保险丝、电池管理系统、逆变器、储能系统、高压配电单元、控制器和软件组成，并包括高压接触器和嵌入系统中的其他产品，以最大限度地提高其效率和性能并确保安全。我们提供的其他产品和服务包括电力转换系统，其中包括用于可再生能源发电、绿色氢气生产、电动汽车充电站和微电网应用的逆变器、转换器和整流器，以及工业和国防应用。

未来10年，我们所服务的终端市场将发生比过去50年更多的变化。为了利用这些为我们的业务带来的变化带来的前所未有的增长机会，我们正在利用某些物质增长动力。这些重点关注的增长举措包括（1）与我们的核心历史业务相关的总体趋势，使车辆、工业设备、飞机和其他系统更安全、更节能（我们称之为“安全和高效”的趋势）和（2）与可再生能源和减少温室气体排放相关的新兴技术趋势（我们称之为“电气化”的趋势）。

我们认为，内燃机动力总成和工业设备的中长期前景将与电气化和其他邻近技术一起演变，并受到其影响。o关于我们的电气化计划，我们的目标是成为广泛的工业、交通、航空航天、充电基础设施以及可再生能源发电和存储终端市场的电气化组件和子系统的领先和基础参与者。这些组件和解决方案支持更加环境可持续和高效的未来，包括（1）电动汽车、充电站和充电器的组件，以及（2）结合成高价值能源管理或储能解决方案的任务关键型高压组件和子系统。我们历史上开发和生产的许多组件和子系统将继续在此次扩展中发挥重要作用。

2024年公司业绩亮点

在更广泛的经济挑战和动荡的市场中，Sensata团队在2024年表现出色。Sensata再次实现创纪录的年度收入，继续以突显我们未来收入增长的强劲新业务获胜的步伐，以及提前实现我们的温室气体排放强度目标降低，所有这些都证明了我们业务的韧性和实力。

虽然通货膨胀、供应链中断和外汇汇率等宏观因素继续给我们的营业利润带来压力，但我们继续我们的定价和生产力努力，以保持这一年调整后的营业利润率。我们的目标仍然很明确：帮助客户和合作伙伴安全地交付一个更清洁、更高效和电气化的世界。

39亿美元

$3.44

10.2%

2024年收入

2024年调整
每股收益

2024年投资资本回报率

我们稳健的财务状况使我们能够在2024年持续为股东带来资本回报；我们回购了累计价值6890万美元的股票，并支付了7220万美元的股息，这进一步表明了我们对未来财务业绩的信心。此外，我们提前赎回了7亿美元的债券，并产生了现金，在2024年底将我们的净杠杆率降至3.0倍以下。


			2025年代理声明-第4页

2024年薪酬亮点

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分中更全面地描述的那样，我们指定的执行官（每个人，一个“NEO”，统称为“NEO”）以符合我们的绩效薪酬理念的方式获得薪酬。以下是我们2024年NEO补偿计划的几个亮点。


87% CEO Pay AT-Risk	50% 年度激励奖金项下的支付	71% NEO Pay AT-Risk
87% CEO Pay AT-Risk	55% 股权奖励以业绩为基础
60% 2022年PRSU的归属	55% 股权奖励以业绩为基础

与薪酬相关的公司治理最佳实践

稳健的持股指引
为执行官和董事

年度薪酬投票

为股东

发生追回政策

财务重述、欺诈或

实质性违反

公司政策

为绩效理念付费
加权到风险变量
基于绩效的薪酬

稳健的年度风险评估

高管薪酬计划，

政策和做法

禁止套期保值及

全体员工和董事的质押交易

独立赔偿

顾问建议

薪酬委员会

之间的有效平衡

分化的短期和长期-

任期业绩因素

和激励措施

100%独立

薪酬委员会


			2025年代理声明-第5页


建议1：选举董事
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”选举或重新选举每一位被提名人。

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名此处确定的人员当选为董事。每名董事任期至下一届年度股东大会届满，每名董事将继续任职，直至其各自的继任者当选并获得资格或直至其较早前去世、免职或辞职为止。与我们章程的条款一致，董事会将董事会的规模定为12名董事，目前董事人数为12名。

紧随2025年年度股东大会之后，董事会将有十二名董事。因此，一名代理人不能投票给多于十二名的董事。十二名董事提名人中的每一位将通过对每一名该等提名人所投选票的过半数投票选出。股东可以：（i）对某一被提名人的选举投赞成票；（ii）对某一被提名人的选举投反对票；或（iii）对某一被提名人投弃权票。除非代理人包含相反的指示，否则该代理人将被投票“支持”以下几页所列的每一位被提名人的选举。本议案的股东决议形式载于上页“2025年年度股东大会的股东决议”标题下76 这份代理声明。

在确定担任董事的候选人时，Sensata重视多项属性和标准，包括专业背景、专业知识、诚信声誉、业务、财务和管理经验、领导能力以及多样性。除了下文所述的具体经验和资格外，我们认为所有被提名人都是拥有诚信声誉、强大领导能力和协作能力的个人，以便为董事会和管理层做出积极贡献。以下各页载列有关每名董事提名人的履历及其他背景资料。这些信息包括每位被提名人的主要职业，以及对每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的讨论，这些讨论导致董事会建议每位被提名人担任董事。此外，下文载列的是各被提名人开始担任Sensata董事的年份。董事会现提名以下十二人担任董事。下文提供的信息已由每位被提名人确认，以便将其纳入本代理声明。每位被提名人已同意在当选后任职，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。


			2025年代理声明-第6页

确定和评估董事提名人

董事会提名程序

根据治理准则，提名和公司治理委员会（“治理委员会”）寻求来自不同背景的成员，这些成员将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。治理委员会监督和管理我们董事会成员的甄选标准和任命程序。当董事会因董事会规模扩大或现有董事辞职或退休而出现空缺时，治理委员会确定并评估潜在的董事提名人，并向董事会推荐候选人。首要目标是组建一个董事会，提供从高质量业务和专业经验中获得的各种视角、背景、知识和技能。治理委员会拥有保留和终止任何将用于协助确定、评估和筛选董事会候选人的猎头公司的唯一权力。

治理委员会还每年推荐董事提名人选，供董事会和股东在年度股东大会上批准。在提出建议之前，治理委员会审查每位董事的技能、背景、专业知识、时间需求以及对董事会的贡献，以确定每位董事是否有能力支持公司当前和未来的需求，并应重新被提名担任董事会成员。

根据英国《公司法》，治理委员会还考虑被提名人（自我提名除外）的股东推荐以竞选董事会成员，并将在我们的代理声明中包括这些被提名人，前提是推荐随附对被提名人的资格、经验和背景的完整描述，以及每位被提名人签署的同意担任董事的声明。此类建议应以书面形式提交，提请提名和公司治理委员会注意，Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，注意：公司秘书，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。

板子组成和茶点

董事会要求董事在75岁退休。为了解决董事会提供有效领导的能力问题，董事会遵循严格的评估制度，以确保董事会作为一个理事机构保持活力。治理委员会持续监测董事会继任和我们董事的轮换，并根据董事会目前的组成、我们的运营要求、股东的长期利益以及董事轮换的影响，积极审查我们董事所需的适当技能和特征。七参选的十二名董事中有近五年内加入董事会的.在年会上选举我们的董事候选人后，董事会将有十二名董事。

治理委员会和董事会认为，专业背景、年龄、性别和种族的多样性增强了董事会履行其领导和监督职能的能力。各种个人和专业背景和经验提供了不同的观点，从而对我们的业务进行了广泛的批判性审查，我们认为，除其他外，这增强了董事会对我们的风险管理流程和战略的监督。治理委员会和董事会致力于利用我们的继任计划和更新流程来保持和推进我们董事会中存在的思想多样性。

董事会承诺

治理委员会和董事会只提名他们认为有能力投入必要时间履行职责的候选人，同时考虑到主要职业、成员和在其他董事会的角色、出席董事会和委员会会议以及其他职责。董事必须在加入另一家上市公司董事会之前告知治理委员会主席、董事会主席和首席执行官，并且如果治理委员会确定额外的董事职位构成利益冲突或干扰该董事履行其作为公司董事职责的能力，则必须提出辞去董事会或不接受额外的董事职位。此外，董事必须将主要就业的任何变化告知治理委员会主席。治理委员会在一年中不断评估董事时间承诺的任何变化，并通过年度评估过程确定所有被提名的董事是否有必要的时间投入我们的董事会及其委员会。


			2025年代理声明-第7页

董事会标准

治理委员会根据候选人的才能、技能、经验和专长范围，以及候选人的诚信、商业敏锐性、对我们行业和业务的理解、潜在的利益冲突、可用性、思想独立性以及代表我们股东利益的整体能力，对每位候选人进行董事会选举的评估。虽然管治委员会并没有为任何特定标准赋予特定的权重，也没有特定的属性必然适用于所有潜在的被提名人，但管治委员会认为，重要的是，我们的董事会作为一个整体必须具备某些特征，包括：

•财务会计、报告、内部控制知识；

•对基本领导素质的理解，开发他人领导潜力和实施转型变革的能力；

•熟悉跨国界和全球范围的货物、服务、技术、资本和/或知识贸易；

•在环境、社会和治理（ESG）事务方面的经验，包括ESG风险和机会的管理；

•了解我们所服务的市场和行业，包括我们的产品、技术、客户、竞争对手和趋势；

•在风险识别、评估和优先排序方面的经验，以及尽量减少、监测和控制风险影响的策略；

•熟悉通过并购、战略联盟、投资、伙伴关系驱动业务转型；

•规划、采取行动和设定目标以优化交付、启动、营销和分销现有和新业务的能力；

•组织管理和战略经验，通过战略性员工队伍规划提升业务价值；

•货物制造知识和企业经营实践管理创造效率；

•在资本结构、投资决策、现金流、会计、财务报表和税收方面有经验；和

•属性和业务经验，以反映公司股东、员工、客户和社区多样性的不同视角增强董事会的整体代表性。

虽然治理委员会认为这些标准和其他标准是评估潜在被提名人的适当标准，但它没有为任何个人被提名人规定的最低标准，并在填补空缺时考虑董事会整体的具体需求和各个董事会委员会的需求。请参阅第3页的导演技能矩阵，其中概述了我们的导演提名人的知识、技能和经验。

出席董事会和委员会会议

我们的每一位现任董事在2024年期间出席的董事会和董事会各委员会会议总数的75%以上。


			2025年代理声明-第8页

董事提名人


			约翰·P·艾布斯迈尔

			独立董事加入董事会：2019年年龄：50岁委员会： •增长与创新（主席）

精选经验：

丰田编织

•首席技术官（自2022年起）

Lear Corporation

•首席技术官（2018 – 2022）

三星电子

•智能机器副总裁（2015 – 2018）

德尔福公司，现为Aptiv（1996 – 2015）

•董事总经理– Delphi Labs and Automated Driving（2012 – 2015)

•业务总监–亚太区电子控制（2006 – 2012)

•在安全、信息娱乐和电动汽车领域担任了几个越来越重要的角色

美国海军陆战队

•功成名就，业绩突出授予多项荣誉

技能和资格：

•重要的行业知识，包括详细了解具有广阔关系网络的自动驾驶、电动和联网汽车市场，鉴于该领域的深厚知识和连通性

•重要的高级领导、国际业务、并购、软件、制造/运营和战略专长在领先技术公司近30年的职业生涯中获得

教育：

•普渡大学机械工程学理学学士

•加州大学伯克利分校机械工程和技术管理理学硕士

董事会其他活动：

Voltaiq，民营电池智能软件提供商

•董事（自2022年起）

丰田编织，Toyota Motor Corporation旗下子公司引领丰田向移动出行公司转型

•董事（自2023年起）


			丹尼尔·布莱克

			独立董事加入董事会：2021年年龄：65岁委员会： •审计 •赔偿 •金融

精选经验：

威克斯集团，一家专注于技术赋能投资的私募股权公司

•管理合伙人（自2005年起）

•信安（2003 – 2005）

BNY资本市场

•董事总经理、商业银行联席主管（1982 – 2003）

技能和资格：

•展现引领数字化转型战略的能力

•通过40年的经验在资本市场、财务、并购、经营战略、资本配置、公司治理、业务监督等方面获得了丰富的高级管理和领导经验

教育：

•达特茅斯学院政府文学士

董事会其他活动：

Advent Convertible证券基金，8.5亿美元封闭式基金

•审计和提名与治理委员会受托人和成员（自2005年起）

达特茅斯学院董事会

•名誉受托人（自2023年起），曾担任成员（自2019年起）

哈莱姆曲棍球和领导力，非营利性教育组织

•执行局成员（2014 – 2021年）


			2025年代理声明-第9页


			LORRAINE A. BOLSINGER

			独立董事加入董事会：2020年年龄：65岁委员会： •薪酬（主席） •提名与公司治理

精选经验：

通用电气（“GE”）（1980 – 2017）

•企业加速领导力计划副总裁（2013 – 2017）

•分布式电源系统总裁兼首席执行官（2013 – 2016）

•航空系统公司总裁兼首席执行官（2008 – 2012）

•担任过各种管理和领导职务，包括成为最年轻和首位女性公司官员之一

技能和资格：

•广泛的高级管理领导、运营、行业和技术经验在GE的近40年中获得

•有与商业、政府和军事合作伙伴发展全球战略关系的经验

•在环境可持续发展战略、风险管理和高管人才发展方面拥有丰富经验

教育：

•宾夕法尼亚大学生物机械工程学理学学士

董事会其他活动：

沃彻斯特理工学院

•受托人兼审计委员会主席

女工程师协会

•成员（目前）

苏纳皮湖保护协会，一家环境非营利组织

•董事会成员（现任）


			菲利普·埃勒

			独立董事加入董事会：2024年年龄：54岁委员会： •提名与公司治理 •增长与创新

精选经验：

Gentherm Incorporated

•总裁兼首席执行官（2017 – 2024年）

哈曼国际，Inc.（三星电子有限公司的子公司）

•互联汽车事业部总裁（2015 – 2017）

•全球汽车音响高级副总裁兼总经理（2011 – 2015）

技能和资格：

•丰富的汽车行业经验，包括面向汽车、消费者和企业市场的互联技术

•管理制造业务的丰富经验

•国际业务战略和人力资本管理专长

•在业务战略和人力资本管理专业知识方面拥有丰富经验

教育：

•普渡大学机械工程学理学学士

•杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士

董事会其他活动：

Gentherm Incorporated

•董事（2017 – 2024年）

Sleep Number Corporation

•董事（2022年起）；董事长（2025年5月起）


			2025年代理声明-第10页


			约翰·米尔舍卡里

			独立董事加入董事会：2024年年龄：44岁委员会： •增长与创新 •金融

精选经验：

M Partners Capital LLC，私人投资公司

•创始人、管理合伙人、投资组合经理（2023 –至今）

富达投资

•股票分部投资组合经理（2010 – 2022）

•研究分析师（2003 – 2010）

技能和资格：

•从担任基金经理的经验中获得了广泛的投资和股东价值创造专长

•在公司治理、高管薪酬、风险和合规问题方面拥有丰富经验

教育：

•圣母大学工商管理学士

董事会其他活动：

接力投资

•运营伙伴（自2018年起）


			Constance E. Skidmore

			独立董事加入董事会：2017年年龄：73岁委员会： •审计（主席） •赔偿 •提名与公司治理

精选经验：

罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）

•合伙人及其理事会成员（1989 – 2009）

•领导了多项战略举措，包括担任普华永道10年战略的美国战略负责人以及在印度开展和部署税务外包业务

技能和资格：

•30多年会计财务经验

•在普华永道漫长的职业生涯中获得的重要业务战略、风险管理、ESG、并购和人才管理经验

•通过在其他上市公司担任董事职务获得的公司治理专业知识，包括在审计委员会任职

•全球技术、软件和工业领域连续收购者的顾问或董事，导致持续的内部收益率结果远高于市场和同行

教育：

•佛罗里达州立大学心理学理学学士

•金门大学税务理学硕士

董事会其他活动：

Comfort Systems USA

•董事（自2012年起），现任薪酬与人力资本委员会主席、审计委员会委员

Proterra，Inc。

•董事（2019 – 2024年）

Shoretel, Inc.

•董事（2014 – 2017）

几家私营和非营利公司，包括V癌症研究基金会和Viz Kinect

•董事会成员


			2025年代理声明-第11页


			Steven A. Sonnenberg

			独立董事加入董事会：2020年年龄：72岁委员会： •审计 •增长与创新

精选经验：

艾默生电气

•高级顾问自动化解决方案（2018 – 2019）

•董事长，自动化解决方案（2016 – 2018）

•流程管理集团总裁（2008 – 2016）

•包括欧洲和亚洲努力在内的各业务部门经理（1995 – 2008）

技能和资格：

•高级领导、国际、运营、行业和技术经验，在艾默生电气拥有超过30年的职业生涯

•物联网和传感硬件和软件领域的重大新产品开发经验

•全球经验、对大型收购的广泛了解、重要的战略、风险管理和财务专业知识、开发大型销售组织和高级客户关系的经验

教育：

•乔治亚理工学院工学学士

•弗吉尼亚大学工商管理硕士

董事会其他活动：

钢铁动力

•董事（2018 – 2024年）

Tennant Company

•董事（2005 – 2024年）

邓伍德迪理工学院

•受托人（目前）


			Martha N. Sullivan

			独立董事加入董事会：2013年年龄：68岁委员会： •金融 •增长与创新

精选经验：

Sensata技术

•临时行政总裁兼总裁（2024年4-12月）

•首席执行官（2013 – 2020）

•总裁（2007 – 2019）

•首席运营官（2006 – 2012）

德州仪器，ST前东家（1984-2006）

•Head，Sensor Products（1997 – 2006）

•曾担任汽车市场经理、北美汽车总经理、汽车传感器与控制全球业务部门经理等多个工程和管理职务

技能和资格：

•战略领导技能以及广泛的管理、财务、并购、战略、人才管理，以及通过在Sensata和德州仪器担任超过35年的各种高管职位获得的运营经验

•广泛了解Sensata的业务、历史发展、行业、技术、与主要客户的重要关系

教育：

•密歇根理工大学机械工程学理学学士

•密歇根理工大学哲学荣誉博士

董事会其他活动：

艾利丹尼森公司

•董事（2013-2024年）

Emerald JV Holdings L.P.（“谷轮公司”）

•董事会主席（自2023年起）

GS Acquisition Holdings Corp II

•董事（2020 – 2021）

我们在马萨诸塞州新贝德福德的姐妹学校，非营利性教育机构

•理事会共同主席（现任）


			2025年代理声明-第12页


			Andrew C. Teich

			董事长（2019年起）独立董事加入董事会：2014年年龄：64岁委员会： •增长与创新 •提名与公司治理（主席） •金融

精选经验：

菲利尔系统

•总裁兼首席执行官（2013 – 2017年）

•商业系统总裁（2010 – 2013）

•商用视觉系统总裁（2006 – 2010）

•销售和市场高级副总裁（2000 – 2006）

Inframetrics，Inc。

•销售和营销副总裁（1984 – 1999年被FLIR收购）

技能和资格：

•在Inframetrics和FLIR超过30年的经验中获得的广泛的高级管理领导、国际业务、技术和产品知识、业务战略以及人力资本管理

•拥有超过25项已完成收购的重要金融、资本市场和并购经验

•在50多项专利上被命名为Inventor

教育：

•亚利桑那州立大学市场营销理学学士

•哈佛大学高级管理课程

董事会其他活动：

Resideo Technologies

•主席（自2024年起）、现任创新和技术委员会主席、薪酬和人力资本管理及提名与治理委员会成员（自2018年起）

菲利尔系统

•董事（2013 – 2017）

Juniper II公司

•董事（2021 – 2023年）


			朱格尔·维杰瓦利亚

			独立董事加入董事会：2023年年龄：57岁委员会： •审计 •赔偿

精选经验：

Materion Corporation

•总裁兼首席执行官（自2017年起）

德尔福汽车(1991 – 2017)

•曾在欧洲和北美担任产品和制造工程、销售、产品线管理、收购整合和一般管理方面的负责任增长职位，包括领导电子与安全部门并担任德尔福执行委员会官员和成员

技能和资格：

•从该行业近30年的职业生涯中获得了包括汽车和运输行业在内的工业技术方面的深厚专业知识

•直接透视推动迈向更加电气化世界的进程以及汽车和运输领域的重要战略关系

教育：

•俄亥俄州立大学电气工程学理学学士和理学硕士

董事会其他活动：

Materion Corporation

•董事（自2017年起）


			2025年代理声明-第13页


			斯蒂芬冯氏舒克曼

			加入董事会：2025年年龄：50岁

精选经验：

Sensata技术

•首席执行官（自2025年1月起）

采埃孚集团

•采埃孚Friedrickshafen AG、采埃孚电动出行、采购、亚太区管理委员会成员（2021年1月-2014年7月）

•动力总成技术与电动出行执行副总裁兼首席执行官（2018年10月-2021年1月）

•动力总成科技高级副总裁兼首席财务官（2015年10月-2018年9月）

•动力总成技术重组&绩效提升计划副总裁（2015年3月-2015年9月）

罗伯特·博世汽车

•副总裁，事业部后市场、小系列&军工（2012年1月-2015年2月）

•董事总经理&厂长（2005年1月-2011年12月）

技能和资格：

•稳健的工商业和金融背景，这为他通过把握机遇并驾驭多样化行业挑战来领导Sensata做好了独特的准备

•在推动全球范围内的业务转型方面有着良好的业绩记录，最引人注目的是采埃孚集团从传统动力系统向电动动力系统的过渡

教育：

•德国帕德博恩大学工程学本科学习

•经济学本科学习，Ruprecht-Karls-University Heidelberg，Germany

•澳大利亚悉尼麦格理大学会计与金融商学硕士


			Stephen M. Zide

			独立董事加入董事会：2010年年龄：65岁委员会： •财务（主席）

精选经验：

贝恩资本(1997 – 2017)

•高级顾问（2015 – 2017）

•董事总经理（2001 – 2015）

Pacific Equity Partners

•董事总经理（1998 – 2000）

Kirkland & Ellis LLP

•纽约办事处合伙人和创始成员（1990 – 1995）

技能和资格：

•广泛的并购、战略演变、国际业务战略、资本市场和人力资本管理专业知识，从作为私募股权专业人士的经验中获得，正式成为专门从事私募股权和风险投资公司的法律顾问

•在上市公司董事职位支持的公司治理问题方面拥有丰富经验

教育：

•罗切斯特大学文学学士

•波士顿大学法学院法学博士

•哈佛商学院工商管理硕士

董事会其他活动：

Trinseo S.A.

•董事（2010 – 2020）

HD Supply控股公司。

•董事（2007 – 2014）

Innophos Holdings, Inc.

•董事（2004 – 2013）

以上提名的董事会选举候选人，现提请股东选举或重新选举。


			2025年代理声明-第14页

企业管治

我们的董事会通过董事会会议和五个常设委员会开展业务：审计、薪酬、提名与公司治理、增长与创新以及财务。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）各自颁布的规则，我们董事会的大多数成员由独立董事组成，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会完全独立。

每位董事对公司负有责任，以适当履行分配给他或她的职责，并以公司的最佳利益行事。根据英国法律，这要求每位董事以他或她认为最有可能为其股东的整体利益促进公司成功的方式行事，并在这样做时（除其他事项外）考虑到任何决定的长期可能后果、公司员工的利益、公司与供应商、客户和其他人的业务关系、公司运营对社区和环境的影响以及在股东之间公平行事的必要性。公司董事预计任期一年，可在下一届年会上连选连任。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们采纳了公司治理准则，其中规定了董事会的职责、期望和运作，以及董事的一般资格标准。我们的企业管治指引可于我们网站的投资者关系网页查阅，网址为投资者.sensata.com在治理之下。此外，股东可通过companysecretary@sensata.com联系我们的公司秘书索取该指引的免费副本。公司治理准则由提名及公司治理委员会审查，并酌情建议董事会批准变更。

我们通过了业务行为和道德准则，以规范我们的董事会和人员的行为，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为投资者.sensata.com在治理之下。此外，股东可通过companysecretary@sensata.com联系我们的公司秘书索取免费副本。

如果我们的商业行为和道德准则发生修订，我们将在修订日期后的四个工作日内在我们的网站上披露任何此类修订的性质。如果我们向我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人授予我们的商业行为和道德准则条款的豁免，包括默示豁免，我们将在我们的网站上披露任何此类豁免的性质，包括被授予豁免的人的姓名和此类豁免的日期，网址为投资者.sensata.com在豁免日期后的四个营业日内。

董事独立性

根据纽约证券交易所规则和我们的公司治理准则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与公司或其任何子公司没有直接或间接的重大关系。更高的独立性标准适用于审计和薪酬委员会的成员。

纽交所独立性定义包括一系列客观检验，如董事不是公司员工，未与公司进行各类业务往来等。董事会还负责就每位独立董事肯定地确定，不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。在作出这些决定时，董事会将广泛考虑所有相关事实和情况，包括董事和公司就每位董事的业务和个人活动提供的信息，因为它们可能与公司和公司管理层有关。

董事会于2025年1月对董事独立性进行了年度审查，并肯定地确定（1）我们的任何执行官或董事之间不存在家庭关系，以及（2）除von Schuckmann先生外，每一位董事提名人根据纽约证券交易所上市规则第303A.02条和我们的公司治理准则符合为董事会服务目的的独立资格。在这份代理声明中，我们将这些董事称为我们的“非管理层”、“非执行”或“独立董事”。在确定每位董事或董事提名人的独立性时，董事会一方面考虑并认为对该个人的独立性并不重要的任何交易涉及在公司之间的日常业务过程中购买或销售产品和服务，另一方面，我们的一些董事、董事提名人或其直系亲属在最近三个完整的财政年度中的每一个年度担任高级职员、雇员或董事的公司或组织。在每种情况下，支付给这些公司或组织或从这些公司或组织收到的金额为


			2025年代理声明-第15页

低于100万美元或这类公司或组织总收入的2%（2%）中的较大者。此外，董事会肯定地确定，根据专门适用于这些委员会的SEC和NYSE独立性标准，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员是完全独立的。

董事会发现，von Schuckmann先生不是独立的，因为他目前作为首席执行官与公司有雇佣关系。

董事会和委员会评估流程

董事会致力于持续评估公司的战略优先事项，并确保董事会采取行动有效指导和推进这些优先事项。作为这一过程的一部分，董事会每年进行一次自我评估，其中包括由每位董事完成一项涵盖广泛主题的详细调查，包括公司的战略优先事项；董事会在推进这些优先事项方面的作用；董事会继任规划，包括评估现任董事技能的整体组合以及确定潜在董事提名人选的理想技能和属性；以及评估董事会及其委员会的绩效。Teich先生作为主席审查这些调查结果的摘要，并与每位董事进行一对一的会面，以收集更多的反馈。然后，他准备一份所有反馈的集体摘要，提交给全体董事会，重点关注确定战略需求或可以改善董事会或其委员会绩效的领域。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

没有现任薪酬委员会成员和在2024财政年度任职于薪酬委员会的成员是或曾经是公司的高级职员或雇员，也没有我们的执行官目前在或在2024财政年度任职于有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会。在2024财政年度，我们的任何行政人员和我们的薪酬委员会成员与任何其他公司的行政人员和薪酬委员会成员之间没有相互关联的关系。

股东与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以通过向董事会或我们的美国运营子公司Sensata Technologies，Inc.的办公室（地址为529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703）发送书面通讯或发送电子邮件至companySecretary@sensata.com，直接与董事会进行沟通。股东及其他利害关系方如希望与Teich先生（作为董事长）或独立董事作为一个团体进行沟通，可通过发送书面通讯的方式向Teich先生进行，在上述地址由Sensata照顾。在Sensata的主要执行办公室收到的任何致董事的通讯将在切实可行的范围内尽快送达或转发给该名董事个人。Sensata将把从其股东或其他利害关系方收到的所有通信简单地转发给董事会、董事会主席或委员会主席，这些委员会的目的和职能与通信的主题事项最密切相关。所有这类通信在转发给收件人之前都会被迅速审查。Sensata一般不会向董事转发其认为主要具有商业性质、涉及不适当或不相关主题或要求提供有关公司一般信息的股东通讯。不当沟通的例子包括商业招揽、广告宣传，以及性质轻浮、涉及日常商业事项（如产品查询、投诉或建议）或提出个人性质的冤情的沟通。

董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临一系列风险，包括经济风险、金融风险、法律法规风险、网络安全风险等。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。

我们整个董事会和董事会的每个委员会，都在积极参与监督风险管理。董事会接收高级管理层关于涉及我们运营的战略事项的介绍。董事会定期在会议议程中专门拿出一部分讨论公司的战略，包括相应的风险。此外，高级管理层出席董事会会议，可以处理董事会提出的与风险管理和其他事项有关的任何问题或关切。


			2025年代理声明-第16页

虽然董事会最终负责我们的风险监督，但其委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。每个委员会在风险监督方面的作用在本委托书中标题为“董事会会议、董事会各委员会和董事会领导Structure”的部分中提供。管理层、董事会和董事会委员会目前分配的一般风险监督职能汇总如下：

董事会

监督整体风险，重点关注战略风险

↕

审计委员会

薪酬委员会

财务委员会

增长与创新委员会

提名和公司治理委员会

监督公司的合规和网络安全计划以及与财务报告相关的风险。

定期审查有关人员和其他雇员的补偿做法和计划的充分性，同时考虑到可能与此类补偿做法和计划相关的任何风险。

监督战略投资（包括合并、收购和资产剥离）、债务或股权融资、信贷安排以及投资和相关风险。

审查举措并监测与技术开发相关的风险进展情况。

监督公司的企业风险管理计划，并考虑一般治理风险。

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管理

风险的识别、评估、管理

所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业层面的风险时。我们认为，上述风险管理职责的划分是解决我们面临的风险的有效方法，董事会领导结构支持这种方法。

董事会在企业可持续发展方面的作用

在Sensata，我们的宗旨是帮助我们的客户和合作伙伴提供一个更安全、更清洁、更电动化和更互联的世界。这个目的指导着我们的行动，从我们如何对待我们的员工，到我们做出哪些商业决策以及介于两者之间的一切。以企业可持续发展作为我们宗旨的基石，我们可以为我们的利益相关者产生长期共享的价值。

董事会监督我们的企业可持续发展战略、举措和目标，并监测可持续发展风险和机遇的管理，包括与气候问题相关的风险和机遇。董事会认为，对可持续发展问题及其相关风险和机遇的监督和有效管理对公司执行战略和实现长期可持续增长的能力至关重要。董事会每季度从管理团队收到有关可持续发展主题的最新信息，其中包括实现公司可持续发展相关目标的进展。董事会将具体的可持续发展事项授权给其各委员会：


			2025年代理声明-第17页


董事会
监督企业可持续发展战略、举措和目标，监测可持续发展风险和机遇
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审计委员会	薪酬委员会	增长与创新委员会	提名和公司治理委员会
监督我们的年度报告和财务文件中的非财务披露，其中包括与气候相关的披露。	通过使Sensata的激励计划与可持续发展战略和雄心保持一致，支持可持续发展战略，其中包括气候战略。	监督公司的增长和我们的电气化计划的产品开发，这是公司的主要气候风险和机会。	监督Sensata可持续发展战略（其中包括气候问题）的制定和进展情况，同时还审查与可持续发展相关的风险和机遇。
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可持续发展委员会
支持Sensata可持续发展战略的决策
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可持续发展团队
制定和执行可持续发展战略、倡议和目标

我们关于可持续发展问题的战略由可持续发展委员会管理，该委员会于2024年召开了四次会议，由首席行政官和总法律顾问担任联合主席。该委员会在支持Sensata的可持续发展战略方面发挥着重要的决策作用，成员包括来自整个组织的高级领导，他们负责在各自的业务领域内执行可持续发展战略。我们的可持续发展工作由我们的总法律顾问领导，他与可持续发展团队一起与全公司的职能领导合作，制定和执行我们的可持续发展战略、举措和目标。

我们的员工有责任通过在日常工作的各个方面体现我们的价值观来维护我们的宗旨。我们的企业价值观是我们身份的本质，也是我们文化的基础。WWe致力于鼓励和支持归属感文化。通过利用我们有才华和多样化的员工队伍，我们获得了关键的竞争优势。在Sensata，包容的文化和多样的视角推动着成功，让我们能够在成功为世界生产高质量产品和服务时满足全球客户的需求。我们认识到，随着我们继续扩大我们的全球足迹，多样性、透明度和所有方面的问责制将是我们继续取得成功的关键。

我们采取的政策加强了公司对强大的环境、社会和治理框架的承诺，并在我们的业务运营中促进了企业的可持续性。有关这些努力和我们相关政策的更多信息，请访问www.sensata.com/sustainability.

董事会会议、董事会委员会和董事会领导结构

出席董事会和委员会会议

在截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”），董事会举行了八次会议。每位现任董事在2024年期间出席董事任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%或以上。我们没有关于董事出席年度股东大会的政策。去年，5名董事出席了年会。


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行政会议

根据我们的公司治理准则，我们的非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议。领导这些会议的主持董事要么是Teich先生，当这些执行会议与董事会会议相关时，要么是常务委员会主席，当这些执行会议与常务委员会会议相关时。

董事会领导Structure

自2012年以来，首席执行官和董事会主席的职位分别由个人担任。独立董事Andrew C. Teich于2019年7月开始担任我们的董事会非执行主席。作为非执行主席，Teich先生批准并主持董事会会议的议程，还主持非管理董事的执行会议。首席执行官也是董事会成员并参加其会议。董事会认为，将首席执行官和董事长的职位分开是公司目前合适的结构。

董事会委员会

在2024年期间，我们有五个董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、增长与创新委员会以及提名与公司治理委员会。下表提供了截至2025年4月29日董事会各委员会的成员信息：

姓名

审计

Compensation

金融

增长
&创新

提名
&公司治理

约翰·P·阿布斯迈尔

丹尼尔·L·布莱克

Lorraine A. Bolsinger

菲利普·艾勒

约翰·米尔谢卡里

Constance E. Skidmore

Steven A. Sonnenberg

Martha N. Sullivan(1)

Andrew C. Teich

Jugal Vijayvargiya

斯蒂芬·冯·舒克曼

Stephen M. Zide

C委员会主席l委员

(1)Sullivan女士在担任临时总裁兼首席执行官期间（2024年4月30日-2024年12月31日）辞去增长与创新委员会主席和财务委员会成员的职务。在辞去临时总裁兼首席执行官职务后，她作为成员重新加入这些委员会，自2025年2月1日起生效。

以下是对董事会每个审计、薪酬、财务、增长与创新以及提名与公司治理委员会的描述，以及有关2024财年举行的委员会会议的信息。我们每个委员会的章程可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为投资者.sensata.com在治理之下。您可以联系公司秘书companysecretary@sensata.com免费获得这些文件的打印副本。


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审计委员会
成员： Constance E. Skidmore（c）丹尼尔·L·布莱克 Steven A. Sonnenberg Jugal Vijayvargiya 独立性：全体成员独立金融专长：全部符合纽交所金融知识要求；斯基德莫尔女士、布莱克和索南伯格先生有资格成为金融专家 2024财年会议：九						关键职责：外聘审计员.任命我们的外部审计师，但须根据英国法律的要求进行股东投票，监督外部审计师的资格、独立性和业绩，与外部审计师讨论相关事项，并预先批准外部审计师提供的审计和允许的非审计服务以及相关费用。财务报告.监督和监督我们的财务报告，并与管理层和外部审计师一起审查公司的年度和季度财务报表。内部控制、财务风险披露审查和网络安全与合规计划监督.监督我们的内部控制系统，审查SEC风险披露，监督网络安全和其他信息技术风险，并监督我们的法律、监管和道德合规计划。公司政策.定期审查公司的商业行为和道德准则、授权政策、内幕交易政策、反腐败和反贿赂政策以及类似的公司政策。关联交易.审查和批准公司董事和执行官与其各自关联机构根据公司关联人交易审批政策进行的交易。


薪酬委员会
成员： Lorraine A. Bolsinger（c）丹尼尔·L·布莱克 Constance E. Skidmore Jugal Vijayvargiya 独立性：全体成员独立 2024财年会议：四个						关键职责：人力资本&人才管理.监督公司的文化和人力资本管理，包括人才管理和高管管理的继任规划。高管薪酬，为我们的高级管理人员审查、评估和设定薪酬，以及相关的绩效目标和目标。激励和基于股权的薪酬计划.审查、批准并就我们的激励和基于股权的薪酬计划以及基于股权的奖励向董事会提出建议。与赔偿有关的披露.监督遵守适用法律规定的我们与赔偿相关的披露义务。董事薪酬.就董事会非执行成员的薪酬向董事会提出建议在股东批准的一般薪酬政策允许的框架内。追回政策.审查和管理公司的追回政策。


财务委员会
成员： Stephen M. Zide（c）丹尼尔·L·布莱克约翰·米尔谢卡里 Martha N. Sullivan Andrew C. Teich 独立性：全体成员独立 2024财年会议：六个						关键职责：潜在交易.审查潜在交易，包括战略投资、合并、收购和资产剥离，监督债务或股权融资、信贷安排和投资。资本Structure和部署.监督管理资本结构的政策，包括股息和股票回购计划。其他Financial Strategies.评估正在进行的财务战略。


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增长与创新委员会
成员： John P. Absmeier（c）菲利普·艾勒约翰·米尔谢卡里 Steven A. Sonnenberg Martha N. Sullivan Andrew C. Teich 独立性：全体成员独立 2024财年会议：四个						关键职责：增长与创新发展. 监督公司的技术和创新举措，包括与这些举措相关的投资、合并和收购，以及对公司业绩、增长、长期盈利能力和竞争地位的影响。新技术监督.审查可能对公司产生重大影响或可能需要对公司战略进行重大改变的新技术、工艺和竞争趋势。


提名和公司治理委员会
成员： Andrew C. Teich（c） Lorraine A. Bolsinger 菲利普·艾勒 Constance E. Skidmore 独立性：全体成员独立 2024财年会议：四个						关键职责：董事会和委员会评估.监督年度董事会和委员会自我评估过程。技能与独立性.监督董事技能、特点和董事会独立性的年度审查。董事提名、组成、继任规划.就董事会空缺职位的董事甄选标准向董事会提出建议，审查潜在候选人的背景信息，并就董事任命向董事会提出建议。评估董事会组成、董事任期和继任时间线。董事会组成和委员会成员.定期审查董事会及其委员会的范围和组成，并就委员会的分配和轮换向董事会提出建议。公司治理.根据公司治理准则就公司治理事项向董事会提供建议。风险监督.监督风险评估和公司的企业风险管理流程。 ESG.监督公司的ESG计划和举措。其他事项.监督冲突、董事教育、董事会和委员会出席以及委员会章程的年度审查。


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董事薪酬

薪酬委员会根据股东批准的董事薪酬政策，每两年审查一次非执行董事薪酬。根据英国法律，我们必须获得股东对我们的董事薪酬政策的任何重大变更的批准。股东上一次批准董事薪酬政策是在2022年，并被要求在今年通过对提案5的投票再次这样做。非执行董事的薪酬结构目前包括：

年度现金保留人

非执行董事每年可获得10万美元的现金保留金（“年度现金保留金”）。董事会主席每年获得140,000美元现金的增量保留金。

年度权益保留人

我们以RSU的形式向我们的非执行董事授予年度股权保留金，以便更好地使他们的激励措施与为我们的股东增加价值的目标保持一致。连任后，每位非执行董事将获得市值17.5万美元的RSU奖励。这一奖励的计算方法是，每年的股权奖励市值除以授予日的股价，然后将该金额四舍五入到最大份额。受限制股份单位于授出日期后一年的年度股东大会日期归属100%。根据上述政策，于2024年6月11日，董事会根据2021年股权激励计划向我们在2024年年度股东大会上选出的每位非执行董事授予4,462个RSU。任何非执行董事如当选或获委任为董事会成员，但与年度股东大会无关，则按比例授予上述初始受限制股份单位奖励，以反映在董事会任职期间的实际时间，直至下一次预定的年度股东大会。

年度委员会成员费用

审计委员会成员获得10,000美元的费用，薪酬委员会成员获得9,000美元的费用，提名和公司治理成员获得7,500美元的费用，财务委员会和增长与创新委员会成员获得5,000美元的费用。

年度委员会主席费用

委员会主席比年度委员会成员费用获得额外的聘用费。审计委员会主席的费用为2.6万美元，薪酬委员会主席的费用为2.1万美元，提名与公司治理主席的费用为1.6万美元，财务委员会和增长与创新委员会主席的费用为1.25万美元。

其他费用

非执行董事因出席在英国举行的会议而获得的费用为5000美元。所有董事还可报销英国和荷兰的税务咨询和准备费用以及与其服务相关的合理自付费用。


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2024年非执行董事薪酬

下表列出了2024财年支付给我们非执行董事的薪酬总额。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)		股票奖项 ($)(1)		合计 ($)
约翰·阿布斯迈尔	$	118,333	$	175,000	$	293,333
丹尼尔·布莱克	$	129,000	$	175,000	$	304,000
Lorraine Bolsinger	$	134,646	$	175,000	$	309,645
约翰·米尔谢卡里	$	96,667	$	175,000	$	271,666
Constance Skidmore	$	147,500	$	175,000	$	322,500
史蒂文·索南伯格	$	120,000	$	175,000	$	295,000
Martha Sullivan(2)	$	44,167	$	0	$	44,167
Andrew Teich	$	271,000	$	175,000	$	446,000
Jugal Vijayvargiya	$	123,167	$	175,000	$	298,166
Stephen Zide	$	117,500	$	175,000	$	292,500
Phillip Eyler(3)	$	56,042	$	160,424	$	216,466

(1)表示根据ASC 718计算的授予日公允价值。有关计算方法和使用的假设，请参阅我们在2024财年10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注4“基于股份的薪酬奖励”。

(2)Sullivan女士作为非执行董事获得了2024年1月1日至2024年4月30日期间的薪酬。

(3)Eyler先生在2024年7月被任命为董事会成员后获得了按比例分配的薪酬。

股权政策

非执行董事被要求持有的股份价值是年度现金保留者的五倍，目前是50万美元的持股要求。该政策确保董事在公司保持有意义的所有权股份，并鼓励他们从长远角度看待价值创造。董事在加入董事会后五年内必须达到这一所有权要求。

截至2024年12月31日，除Black、Vijayvargiya和Eyler先生分别在2026年1月1日、2028年6月22日和2029年7月1日之前满足要求外，所有非执行董事均满足非执行董事所有权要求。


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提案2：关于行政赔偿的咨询决议
☑			董事会一致建议股东在咨询基础上投票“赞成”批准支付给我们指定执行官的薪酬，正如根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的那样。

董事会认为，我们的薪酬政策和程序以按绩效付费文化为中心，符合股东的长期利益。我们敦促您阅读这份代理声明的“薪酬讨论和分析”部分，了解有关我们的高管薪酬的更多详细信息，包括我们的理念和目标，以及我们指定的执行官（“NEO”）的2024年薪酬。

根据作为《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）一部分颁布的经修订的1934年《证券和交易法》第14A条的规定，作为良好的公司治理问题，我们正在为我们的股东提供一个机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的我们的NEO的补偿（包括在补偿讨论和分析、补偿表和随附的叙述性披露中）。这种咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。本提案让您，作为股东，有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划：

“决议，根据S-K条例第402项（包括薪酬、讨论和分析、薪酬表以及随附的叙述性披露），按照Sensata Technologies Holding plc就其将于2025年6月10日举行的年度股东大会提交的代理声明中披露的，在咨询基础上，支付给我们指定执行官的薪酬获得批准，现予批准。”

上述“薪酬发言权”投票是根据SEC规定提供的。虽然这一投票并不约束董事会对任何特定行动的约束，但董事会重视股东的投入，并将在考虑未来的补偿安排时考虑到这一投票的结果。我们每年都会纳入这一股东咨询投票，我们预计下一次此类投票将发生在2026年年度股东大会上。


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执行干事

下文列出了我们每一位现任执行官的姓名、年龄和履历信息，但我们的首席执行官冯舒克曼先生除外，他的信息在“提案1：选举董事”下提供。


Lynne J. Caljouw，执行副总裁兼首席人力资源官		51岁
	Caljouw女士目前领导人力资源和传播职能，在此前于2023年1月开始担任执行副总裁兼首席行政官后，于2025年4月被任命为执行副总裁兼首席人力资源官。她曾于2020年6月至2022年12月担任高级副总裁兼首席人力资源官。她于2014年10月加入Sensata，担任高级总监，负责传感器业务的人力资源支持，并于2016年晋升为副总裁，负责汽车、CTO、重型车辆和越野（HVOR）&控制解决方案业务的人力资源支持。2016年底，她的角色扩大到包括对Talent Acquisition的所有权，2017年，她在职责中增加了人力资源服务，为端到端的员工体验带来了监督。2018年，Caljouw女士将财务、人力资源、IT和法律团队的人力资源领导添加到她的职责中。2019年底，她开始领导薪酬、福利和HRIS团队。在加入Sensata之前，Caljouw女士曾在西尔斯控股公司和吉列公司担任过各种人力资源领导职务。她拥有狄金森学院心理学学士学位、东北大学大学生发展与咨询理学硕士学位和凤凰城大学全球管理工商管理硕士学位。
Brian K. Roberts，执行副总裁兼首席财务官		54岁
	罗伯茨先生于2023年11月被任命为执行副总裁兼首席财务官。他拥有广泛的财务、运营和领导经验。罗伯茨先生最近担任Tarve Therapeutics的首席执行官，这是一家私营风险投资支持的肿瘤公司，他最初于2018年加入该公司，担任首席财务官。他拥有十多年的丰富上市公司经验，包括2009年至2014年在高速增长的医疗技术企业Insulet Corporation（纳斯达克股票代码：PODD）担任首席财务官，以及从2001年到2007年在营销和技术服务企业Digitas，Inc（纳斯达克股票代码：DTAS）担任各种领导职务，包括担任首席财务官。罗伯茨先生还拥有重要的上市公司董事会经验，包括自2015年起担任ViewRay，Inc.的审计委员会主席和董事会成员。他还在其他几家公司担任领导职务，包括担任制药和医疗设备公司Averdo，Inc.的首席运营和财务官，担任全球化软件提供商Idiom Technologies的财务副总裁，以及Monitor Company的美国财务总监。罗伯茨先生的职业生涯始于安永会计师事务所，是一名注册会计师。他拥有波士顿学院会计金融理学学士学位。
David K. Stott，高级副总裁、总法律顾问		42岁
	斯托特先生于2023年8月被任命为高级副总裁兼总法律顾问。2022年10月至2023年8月，斯托特先生担任副总裁兼总法律顾问。在担任此职位之前，斯托特先生曾担任并购事务助理总法律顾问，自2020年12月开始为Sensata的增长和大趋势举措提供支持。斯托特先生的法律生涯始于美国纽约南区联邦地区法院尊敬的芭芭拉·琼斯（Barbara S. Jones）的书记员。随后，他在纽约市和伦敦的Cravath，Swaine & Moore以及休斯顿的Latham & Watkins从事法律业务。斯托特先生带来了丰富的全球交易经验，在20多个国家进行了超过300亿美元的收购和资产剥离，并发行了超过45次债券和股票。在2020年12月加入Sensata之前，他在能源行业担任了几年的内部法律顾问，在那里他获得了更广泛的公司、合规和国际经验。斯托特先生拥有杨百翰大学政治学学士学位和BYU法学院以优异成绩获得法学博士学位。他还经常在法律和合规会议上发表演讲。


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George Verras，执行副总裁兼首席技术官		53岁
	Verras先生于2022年5月被任命为执行副总裁兼首席技术官。从2022年5月到2023年4月，Verras先生还负责监督我们的传感解决方案业务。此前，曾于2021年至2022年5月担任高级副总裁、首席技术官，2019年至2021年担任副总裁、Sensata Ventures，2015年至2019年担任HVOR副总裁兼总经理。Verras先生于1994年加入Sensata的前身公司德州仪器，曾担任多个设计工程职务。2013年1月被任命为运营总监，2013年12月被任命为设计工程和产品管理总监，2014年被任命为HVOR高级总监和集成经理。Verras先生拥有康涅狄格大学机械工程学士学位和巴布森学院工商管理硕士学位。
Brian J. Wilkie，车辆事业部性能传感执行副总裁		49岁
	Wilkie先生被任命为车辆业务部门Performance Sensing执行副总裁，自2024年7月1日起生效，此前他曾于2024年4月1日起担任Sensing Solutions & Insights执行副总裁，并于2023年4月1日起担任Sensing Solutions高级副总裁。他于1998年1月加入Sensata，担任设计工程师，并在整个工程领域承担了越来越多的责任：2005年，Wilkie先生晋升为工程经理；2011年晋升为工程总监；2014年晋升为全球设计工程总监；2016年晋升为全球设计工程和产品管理高级总监。Wilkie先生领导了我们两个主要产品系列APT和MSG的全球设计卓越中心，并拥有乘员重量传感和MSG方面的两项专利。2019年，他凭借对工程的卓越表现，担任了新的角色，并购整合高级总监，负责监督GIGAVAC、Sensata的大功率继电器和功率接触器业务的成功整合。2020年，他接任领导Sensata的HVOR业务，担任集团副总裁，并于2022年开始领导Sensata的清洁能源和Insights业务。他带头推动了集团向电气化转型，并在商业上取得了巨大成功。Wilkie先生拥有伍斯特理工学院（WPI）机械工程学理学学士学位。

注：Jeffrey Cote先生自2024年4月30日起辞去首席执行官兼总裁职务，自2020年3月1日起担任该职务。他于2019年1月被任命为总裁，此前曾担任

2012年7月至2019年1月任首席运营官。


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薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分概述了我们的高管薪酬理念，以及薪酬委员会如何以及为何达成具体的薪酬决定和政策。本CD & A部分描述了我们对薪酬汇总表中所列执行官（每个人都是“指定执行官”，统称为“指定执行官”或“NEO”）的薪酬计划的重要要素。以下是2024财年我们近地天体的名称和主要职位。


任命的执行干事
Jeffrey J. Cote(1)			前总裁兼首席执行官（“CEO”）
Martha N. Sullivan(2)			前临时总裁兼首席执行官
Brian K. Roberts			执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）
Lynne J. Caljouw			执行副总裁兼首席人力资源官
乔治·韦拉斯			执行副总裁、首席技术官
Brian J. Wilkie			车辆事业部性能传感执行副总裁

(1) Cote先生从2024年4月30日起退休，担任总裁兼首席执行官。

(2) Sullivan女士于2024年4月30日被任命为临时总裁兼首席执行官，并在2025年1月1日任命Stephan von Schuckmann先生为首席执行官后于2024年12月31日离任。

我们的CD & A安排如下:


i.	执行摘要	28
	商业愿景和战略	28
	经营业绩	28
	激励薪酬绩效亮点	28
ii.	高管薪酬概览	29
	补偿理念与目标	29
	薪酬最佳做法	29
	我们的高管薪酬计划的主要特点	30
	2024年薪酬方案绩效	31
	2024 Say on pay vote and response to shareholders ' feedback	31
iii.	行政过渡	31
	关于Jeffrey Cote担任总裁兼首席执行官的退休补偿	32
	Martha Sullivan担任临时总裁兼首席执行官的薪酬安排	32
	指定执行干事的留用补助金	32
	某些指定执行官的现金奖金	32
	修订与Brian Roberts的授标协议	32
iv.	高管薪酬要素	33
	薪酬组合	33
	基本工资	33
	年度奖励奖金	34
	股权补偿	36
	退休、遣散费和其他福利	#
v.	赔偿风险控制	#
	股权政策	#
	反对冲/反质押政策	#
	追回政策	#
vi.	确定高管薪酬的流程和程序	#
	薪酬委员会的角色及职能	#
	官员在厘定补偿方面的作用	#
	薪酬基准和调查数据	#
vii.	就业协议	#
viii.	风险管理和评估	#
ix.	薪酬委员会报告	42


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执行摘要

商业愿景和战略

Sensata是一家领先的工业技术公司，开发、制造和销售传感器和传感器丰富的解决方案、电气保护组件和系统，以及其他改变世界工作和生活方式的产品。我们量身定制的解决方案解决了客户应用程序日益复杂的工程和操作性能需求同时最小化数千种消费品和工业产品对环境的影响。我们以专注于特定业务优先事项的方法实施我们的战略，这些优先事项将我们的承诺导向进步，同时使我们能够适应客户不断变化的需求。我们预计，随着对卓越运营的更多关注，我们的股东将在2025年实现行业领先的利润率。我们的目标是通过产生超过基本终端市场生产水平的有机收入增长，超越我们经营的市场，并为公司未来的增长定位有利。

经营业绩

2024年，Sensata的自由现金流比上年增长了超40%，从第一季度开始连续四个季度的调整后营业利润率有所提高。我们重新关注我们高度差异化的传感和电气保护产品的核心产品组合，这正在推动价值并提高运营效率。我们全年产生了3.93亿美元的自由现金流，约占调整后净收入的76%。

随着2024年我们的投资资本回报率（“ROIC”）增加50个基点至10.2%，我们的资本配置策略正在展示出强劲的成果。2024年，我们用2024年6月发行的5亿美元优先票据的收益和约2亿美元的手头现金赎回了7亿美元的优先票据，从而将长期债务减少了2亿美元，这导致我们的净杠杆率从2023年底的3.2倍降至3.0倍。我们还在公开市场上以6900万美元的价格购买了近200万股Sensata股票，并向股东支付了7200万美元的股息。我们仍然致力于在未来实现资产负债表的去杠杆化，同时也机会主义地进行股票回购。

我们的2025年战略将专注于提高有机增长，提高我们的运营效率，优化资本配置，同时继续优先考虑降低净杠杆，机会性回购股票和维持我们的股息。

激励薪酬绩效亮点

*为2024年、2023年和2022年年度奖励奖金目的调整后的自由现金流分别排除了约700万美元、2300万美元和2300万美元与资产剥离和/或收购相关的影响，包括被视为美国公认会计原则目的补偿的相关保留成本。

**相对股东总回报不是2022年高管的业绩衡量标准。


			2025年代理声明-第28页

高管薪酬概览

补偿理念与目标

我们的薪酬计划寻求在我们的组织内吸引、发展和留住各级具有高度人才的员工队伍。我们致力于提供有竞争力的薪酬机会，旨在提供同工同酬和按绩效付费。

我们为NEO制定薪酬政策的理念是奖励实现个人和公司绩效目标的高管，并吸引、激励和留住将推动创造股东价值的领导者。下表列出了我们近地天体的每个补偿部分的目标：


目标
吸引和留住高素质的执行官	•	提供具有竞争力的总薪酬待遇（基本工资、奖金、长期激励、福利）
	•	定期对照同行群体的薪酬方案评估我们的薪酬方案
奖励卓越表现	•	提供基于公司财务和战略目标绩效的年度短期激励
	•	根据个人表现和作用授予年度长期激励奖励
推动和奖励实现长期价值创造目标	•	以可变补偿形式提供每个NEO直接补偿总额的很大一部分“Pay at risk”
	•	使高管薪酬与长期业绩保持一致
	•	将基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）与公司在业绩期间的相对股东总回报（“TSR”）表现和投资资本回报率（“ROIC”）结果挂钩
	•	管理计划包括PRSU的三年业绩周期和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的三年可评定归属时间表
创建绩效问责制	•	使激励计划下的业绩目标与高增长预期保持一致，以支持我们的短期和长期战略
使我们NEO的利益与公司和股东的利益保持一致	•	执行股份所有权准则，鼓励长期股东价值与管理层决策保持一致

薪酬最佳做法

下表重点介绍了公司采用的高管薪酬最佳做法：


薪酬最佳做法
•	将年度激励薪酬与我们的目标预先设定的绩效目标的实现挂钩	•	使用独立的薪酬顾问
•	每年完成严格的目标制定过程	•	禁止对公司股票进行套期保值或质押
•	使用平衡的绩效指标，既关注盈利增长，也关注战略资本部署	•	为潜在控制权变更相关现金或股权支付提供“双触发器”
•	通过与股东价值创造相关的工具（例如PRSU）提供我们大部分的长期激励薪酬	•	在控制权发生变化时禁止对执行官征收黄金降落伞消费税毛额
•	应用稳健的股票所有权准则，并要求在满足所有权准则之前保留50%的税后净股份	•	限制额外费用
•	维持追回政策	•	维持PRSU原有财务目标
•	评估我们的赔偿计划的风险	•	未经股东批准，禁止对股票期权进行回溯或重新定价


			2025年代理声明-第29页

我们的高管薪酬计划的主要特点

我公司提供的薪酬包括基本工资、年度激励奖金、长期股权激励机会，附加条件和福利有限。下表说明了我们的业务目标、战略以及我们的每一个薪酬要素之间的联系，我们认为这会导致股东价值的创造。

补偿方案要素

目标

策略

关键指标或特征

固定利率

基本工资

提供相对于市场上类似职位具有竞争力的固定收益，并使公司能够吸引和留住关键的高管人才

•

基于工作范围、职责、个人绩效、经验、市场水平的薪酬

考虑竞争基准和相对薪酬定位后可调整

短期
变量

年度奖励奖金

推动实现公司年度财务目标

•

产生强劲的自由现金流，提供财务灵活性

调整后自由现金流(1)

（1年）

调整后营业利润率(1)

（1年）

•

利用全球规模和高度整合的商业模式推动生产力提升并扩大利润率

长期
变量

RSU

推动高管留任、持股、与股东利益一致

•

提高Sensata的股价，为我们的股东创造价值

3年期可予评定归属时间表

PRSUs

激励高管聚焦持续提升

在关键财务方面的表现

被认为可以推动长期发展的指标

股东价值

•

专注于有利于我们股东的长期、可持续增长

相对股东总回报（“TSR”）(2)

（3年）

ROIC(3)

（3年）

•

高效调配资本实现增长战略以及提升ROIC和财务弹性


(1)			调整后的营业利润率和调整后的自由现金流是用于帮助评估我们的NEO成功的非GAAP衡量标准，因为它们是与我们的“风险支付”补偿计划相关的绩效标准。它们也是管理层用来评估我们业务绩效的衡量标准。（i）调整后的营业利润率与营业收入和（ii）调整后的自由现金流与经营活动提供的净现金的对账包含在附录B中。
(2)			相对TSR是公司相对于页面上描述的汽车和投资者关系同行组的TSR表现38.
(3)			ROIC是一种非GAAP衡量标准，我们将其定义为调整后的息前利润除以总投资资本。调整后的息前利润定义为根据美国公认会计原则确定的净收入，调整后不包括利息费用，以及以下非公认会计原则项目，其中包括与以下相关确认的收入或费用金额：与通过企业合并获得的资产的公允价值提升相关的折旧和摊销，与债务融资和其他交易相关的金额，与重组、退出和其他活动相关的金额，我们的商品远期合约的递延损益，以及递延收入和其他税额。总投资资本定义为股东权益、长期债务、递延税项负债净额、长期融资租赁和其他融资义务之和的尾随五个季度平均值。

我们的整体薪酬计划的结构既是为业绩付费，也是为了激励高管平衡股东的短期和长期利益。薪酬委员会认为，根据我们的长期激励（“LTI”）计划授予的年度激励现金奖金和股权奖励的形式，NEO的大部分薪酬应该“面临风险”。年度激励奖金项下的支出取决于并与薪酬委员会设定的年度绩效目标的实现情况挂钩。根据2024年LTI计划授予的股权奖励包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”），其在三年内按比例归属，以及基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”），其重点是我们与同行相比的TSR和三年期的ROIC。RSU的实现价值与我们的股票表现挂钩，PRSU的实现价值与我们的股票表现和长期经营表现挂钩。


			2025年代理声明-第30页

2024年薪酬方案绩效

2024年，随着我们通过降低库存水平和控制资本支出来改善营运资本，我们的现金转换恢复到了新冠疫情之前的水平。自由现金流转换占调整后净收入的百分比为76%，我们产生了3.93亿美元的自由现金流，同比增长44%。尽管从2024年第一季度开始连续四个季度提高了调整后营业利润率，但我们2024年19.0%的调整后营业利润率低于计划。

我们通过2亿美元的公司现金和2032年到期的5亿美元债券发行的收益，提前退还了7亿美元的债券。此外，我们通过股息向股东返还了7200万美元的资本，并在2024年使用约6900万美元现金回购了近200万股股票。这些资本部署行动使我们的投资资本回报率有所改善，与上一年的9.7%相比，2024年的投资回报率增至10.2%。

根据我们上述表现，我们符合条件的NEO收到了以下基于绩效的薪酬支出：

•与2024财年绩效相关的年度奖励奖金按目标的50%支付给NEO，但Sullivan女士除外（有关支付计算的更多详细信息，请参阅下面的年度奖励奖金部分）。

•与2022年1月1日至2024年12月31日执行期相关的PRSU（“2022 PRSU”）于2024年4月1日按目标的60%归属于获得2022年PRSU赠款的NEO。

•沙利文女士担任临时总裁兼首席执行官的2024年年度激励奖金根据她的雇佣协议条款按100%支付（沙利文女士作为临时总裁兼首席执行官的薪酬详情在“高管过渡”一节中进行了描述）。

2024 Say on pay vote and response to shareholders ' feedback

我们在2024年度股东大会上向股东的咨询投票提交了我们的高管薪酬计划，该计划获得了96.8%的压倒性支持。这与自2015年以来的高咨询批准一致。

为了支持良好治理，我们定期与几乎所有重要股东进行对话，以了解他们对我们的薪酬计划和其他公司治理主题的看法。薪酬委员会将股东反馈视为其对公司高管薪酬计划和政策的年度评估的一部分。薪酬委员会重申了我们2024财年高管薪酬计划的核心结构，这是基于股东对我们上一年薪酬发言权投票的大力支持，并对我们的2024年年度激励奖金计划进行了轻微更新，包括取消绩效记分卡并用调整后的营业利润率取代调整后的营业收入指标。在做出涉及高管薪酬的决策时，薪酬委员会将继续监测和考虑股东的反馈意见。

行政过渡

在Jeffrey Cote从2024年4月30日起退休担任总裁兼首席执行官后，该公司在2024年至2025年初经历了几次高管领导层变动。这些领导层变动包括：

•2024年4月30日，董事会任命我们的一位董事，2013-2020年担任公司总裁兼首席执行官的Martha N. Sullivan担任临时总裁兼首席执行官，同时董事会进行了寻找永久继任首席执行官的工作。沙利文女士因担任临时总裁兼首席执行官而辞去增长与创新委员会主席和财务委员会成员的职务，但继续担任董事会成员。沙利文女士的临时总裁兼首席执行官任期于2024年12月31日结束。她继续担任von Schuckmann先生的特别顾问（任期自von Schuckmann先生获得任命后最长为六个月），并继续在公司董事会任职。

•2024年6月28日，Performance Sensing，Vehicles业务部执行副总裁Jennifer L. Slater离开公司，寻求其他机会。Brian J. Wilkie担任车辆业务部门性能传感执行副总裁，George Verras扩大了他的职位，担任传感解决方案业务部门的临时领导，该部门此前由Wilkie先生监督。

•2024年12月17日，董事会宣布任命Stephan von Schuckmann为公司首席执行官，自2025年1月1日起生效。在选择冯舒克曼先生担任首席执行官时，董事会考虑了冯舒曼先生20年的全球汽车和工业经验，包括传统和电气化动力系统。董事会认定von Schuckmann先生是正确的领导者，根据他在价值创造方面的往绩记录和久经考验的领导能力，他能够在公司面前的机遇中强有力地执行。


			2025年代理声明-第31页

von Schuckmann先生的薪酬汇总于2024年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中，并将在2026年代理声明中披露。下文将更详细地介绍与领导层变动相关的其他薪酬安排。

关于Jeffrey Cote担任总裁兼首席执行官的退休补偿

2024年4月26日，Sensata Technologies，Inc.与Cote先生签订了一份退休和解除债权协议（“退休和解除债权协议”），据此，Cote先生从公司总裁兼首席执行官的职位上退休，自2024年4月30日起生效。Cote先生还辞去了董事会职务，自2024年4月30日起生效。就其退休而言，Cote先生有权根据其雇佣协议和适用的股权奖励协议的现有条款获得应付的退休福利，包括没收2024年的RSU和PRSU，继续归属其他未归属的RSU，以及加速归属其他PRSU，基于已完成部分的实际业绩和未完成部分的按比例归属。此外，退休和解除协议规定，Cote先生未行使的既得股票期权在其现有期限内仍可行使。考虑到这些退休福利，Cote先生同意解除有利于公司和相关方的索赔，并遵守其雇佣协议和授予协议中的各种限制性契约。

Martha Sullivan担任临时总裁兼首席执行官的薪酬安排

担任临时总裁兼首席执行官期间，Sullivan女士的基本年薪为1,050，000美元，年度目标现金奖金奖励为基本工资的135%（（i）如果继任者在2024年12月31日之前开始担任永久首席执行官，则根据目标绩效按比例分配，或（ii）根据包括但不限于她的个人绩效、业务部门绩效以及年度激励奖金计划条款和条件中进一步详述的Sensata绩效等因素确定，授予日公允价值为600万美元的股权激励奖励（在十二个月内按月等额分期归属，同时担任临时总裁兼首席执行官1），以及一般向公司执行人员提供的参加雇员福利和额外津贴的资格。Sullivan女士没有资格获得遣散费，也没有因担任临时总裁兼首席执行官期间在董事会的服务而获得补偿。

指定执行干事的留用补助金

2024年4月，经与我们的独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）协商，薪酬委员会向某些NEO授予了高管留任奖励，以激励我们的领导团队在CEO过渡期间留在公司，以提供业务连续性，薪酬委员会认为这对维持和建立股东价值至关重要。

在确定奖励金额时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括竞争激烈的人才市场以及每个NEO对公司未来几年战略转型的贡献的重要性。以下图表概述了这些留用补助金的价值和条款：


任命为执行干事	高管过渡股权奖励价值(1)		归属条件
Brian K. Roberts	$	1,500,000	•40%将于（i）授出日期后6个月及（ii）开始聘用永久首席执行官时（以较早者为准）归属 •60%将于（i）授出日期后18个月及（ii）永久首席执行官开始受聘后12个月中较早者归属
Lynne J. Caljouw	$	1,000,000
乔治·韦拉斯	$	1,000,000
Brian J. Wilkie	$	1,000,000
(1)2024年4月29日授予RSU，截至授予日公允市场价值为35.76美元（每单位）

某些指定执行官的现金奖金

2024年12月，经与独立薪酬顾问F.W. Cook协商，薪酬委员会向罗伯茨先生和Caljouw女士授予了500,000美元的一次性现金奖金奖励，作为对他们在寻找CEO过程和过渡期间额外努力和增加工作量的补偿。这些一次性现金奖金奖励将于2025年4月30日支付，但以领取人在支付日是否继续积极就业为准。

修订与Brian Roberts的授标协议

于2024年4月1日，公司在进行年度股权激励奖励的同时，与公司的丨首席财务官首席财务官订立了受限制股份单位奖励协议（“受限制股份单位奖励协议”）和基于绩效的受限制股份单位奖励协议（“PRSU奖励协议”）。自2024年4月26日起生效，公司修订分别于2024年4月1日批出的RSU授标协议及PRSU授标协议，以规定，在符合资格的终止（如

1在沙利文女士担任临时总裁兼首席执行官的任期于2024年12月31日结束时，根据这项奖励（包括每月分期付款9-12）未归属的RSU将被没收。


			2025年代理声明-第32页

在各自协议中定义），加速归属（i）本应在终止后十二个月内归属的未归属RSU和（ii）本应在终止后十二个月内归属的未归属PRSU，其总和为（x）已完成的业绩年度的已存入银行的金额加上（y）任何未完成业绩年度的目标金额。

高管薪酬要素

薪酬组合

根据我们按绩效付费的理念，我们的总高管薪酬组合在很大程度上偏向于可变薪酬，这有助于使我们高管的利益与长期价值创造和股东利益保持一致。对于2024年，年度和长期变量，或有风险，激励薪酬占我们CEO直接薪酬目标总额的87%，平均约占我们其他NEO直接薪酬目标总额的74%。

基本工资

目标奖金

PRSUs

RSU

*反映了Jeffrey Cote和Martha Sullivan的年化目标薪酬的平均组合。

基本工资

每个NEO的基本工资基于该高管的职责范围，并考虑到我们已建立的同行集团内的公司向类似职位的高管支付的竞争性市场薪酬。我们认为，我们的每一位高管的基本工资一般应围绕支付给类似职位的可比公司高管的薪酬的市场中位数，并承担类似的责任，如“薪酬基准和调查数据”一节中进一步描述的那样。

高管的基本工资每年由薪酬委员会进行审查。对高管基本工资的任何调整都会考虑到个人绩效（基于预定目标和目标的实现情况）、个人当前基本工资的市场地位与我们期望的市场地位、我们与该职位相关的历史薪酬做法、任何增长的承受能力以及内部薪酬公平。薪酬委员会还可以考虑在高管的角色发生任何增加工作量和责任的变化时对其基本工资进行调整。Caljouw女士和Verras先生各自获得了15.9%的基本工资增长，以符合市场竞争力。


			2025年代理声明-第33页

下表提供了截至2023和2024财政年度结束时我国近地天体基薪的相关信息：


任命为执行干事	2023	2024	增加%
Jeffrey J. Cote	$991,427	$1,050,000	5.9	%
Martha N. Sullivan(1)	$—	$1,050,000	不适用
Brian K. Roberts	$585,000	$600,000	2.6	%
Lynne J. Caljouw	$517,500	$600,000	15.9	%
乔治·韦拉斯	$517,500	$600,000	15.9	%
Brian J. Wilkie(1)	$—	$600,000	不适用
(1)沙利文女士和威尔基先生不是2023年的近地天体。

年度奖励奖金

我们的NEO参加了高管年度奖励奖金计划。每年，我们根据高管的职责范围，并考虑到竞争性的市场薪酬数据，制定奖金目标。年度激励奖金的目标水平是，当与高管的基本工资相结合时，产生接近市场中位数的年度现金薪酬总额。对于2024年，目标年度激励奖金百分比按以下所列水平确定，这与2023年的水平一致，但Cote先生的奖金百分比从125%增加到135%，Sullivan女士在2023年没有资格获得年度激励奖金。


任命为执行干事			2024年年度激励奖金目标（占基本工资的百分比）
Jeffrey J. Cote			135%
Martha N. Sullivan			135%
Brian K. Roberts			100%
Lynne J. Caljouw			100%
乔治·韦拉斯			100%
Brian J. Wilkie			100%

2024年的年度激励奖金部分包括调整后的营业利润率和调整后的自由现金流。对于2024年，我们对这一补偿部分进行了以下修改：

•用调整后的营业利润率取代调整后的营业收入美元，以更好地与以投资者为中心的财务业绩指标保持一致；

•删除了绩效记分卡，并将财务绩效指标的权重从每个指标的37.5%调整为50%；以及

•将调整后营业利润率和调整后自由现金流的最高支付额从Target的130%提高到200%，以更紧密地与我们的同行公司保持一致。

年度激励奖金发放计算如下：

年度激励奖金目标（美元）

调整后营业收入利润率目标相对目标实现情况（%）x50 %（加权）

调整后自由现金流目标相对目标实现情况（%）x50 %（加权）

年度奖励奖金支出（美元）

调整后营业利润率

年度激励奖金下的调整后营业收入利润率不包括资产剥离的任何影响，最终结果包括基于任何被剥离业务的年度计划的形式。2024年没有这种影响。在确定调整后的营业收入利润率目标时，薪酬委员会考虑了近期的盈利表现、管理层的近期运营和财务计划以及股东预期。目标2024年调整后营业收入利润率指数目标为19.7%，与公司内部年度计划保持一致，较2023年19.1%的业绩提高了60个基点。下表列出了获得批准的近地天体年度奖励奖金的目标。


			2025年代理声明-第34页


	调整后营业收入利润率目标	占目标支出的百分比（奖金总额的50%）
门槛	19.10%	25%
跨栏	19.25%	50%
跨栏	19.40%	75%
目标	19.70%	100%
最大	21.50%	200%

2024年，调整后的营业利润率为19.0%，导致NEO的支出为0%。

调整后自由现金流

年度奖励奖金下的调整后自由现金流不包括（1）被视为美国公认会计原则补偿的收购相关保留成本和（2）资产剥离或关闭的任何影响。调整后的自由现金流用于2024年年度奖励奖金，不包括收购相关保留成本和Insights业务剥离带来的700万美元影响。在确定调整后的自由现金流目标时，薪酬委员会考虑了最近的现金流、管理层的近期运营和财务计划以及股东预期。调整后自由现金流4亿美元的2024年目标和表示增加of 35.7% vERSUS 2023 Adjusted自由现金流表现。最高赔付从目标的130%增加到200%，以更好地与同行保持一致。


	调整后自由现金流（百万）	占目标支出的百分比（奖金总额的50%）
门槛	$300.0	25%
跨栏	$325.0	50%
跨栏	$350.0	75%
目标	$400.0	100%
最大	$600.0	200%

2024年，调整后的自由现金流为4亿美元，为近地天体带来了100%的支出。

与调整后营业收入利润率指数和调整后自由现金流的实际表现


			2025年代理声明-第35页

2024年度激励奖金结果

下表显示了有资格根据公司业绩获得2024年年度奖励奖金的NEO的实际奖金结果，就Sullivan女士而言，则为董事会确定的金额：


任命为执行干事	年度激励奖金目标（%）	年度激励奖金目标	实现调整后营业利润率相对于目标	实现相对于目标的自由现金流	年度奖励奖金发放	2024年度奖励奖金支出占目标的百分比
Jeffrey J. Cote(1)	135%	$1,417,500	—%	—%	$0	—%
Martha N. Sullivan(2)	135%	$1,417,500	100%	100%	$945,000	100%
Brian K. Roberts	100%	$600,000	—%	100%	$300,000	50%
Lynne J. Caljouw	100%	$600,000	—%	100%	$300,000	50%
乔治·韦拉斯	100%	$600,000	—%	100%	$300,000	50%
Brian J. Wilkie	100%	$600,000	—%	100%	$300,000	50%

(1)由于退休，科特先生没有收到2024年的年度奖励奖金支出。

(2)董事会行使了Sullivan女士的聘书中包含的酌处权，如果永久首席执行官没有在2024年12月31日之前开始受雇，并根据她作为临时首席执行官兼总裁的表现和von Schuckmann先生于2025年1月1日开始受雇，决定根据她在2024年担任临时总裁兼首席执行官的天数，按比例授予她2024年年度激励奖金，相当于她的年度激励奖金目标。

股权补偿

我们向我们的执行官和其他关键员工授予长期股权薪酬，作为我们平衡薪酬计划的一部分，旨在实现以下主要目标：

•平衡和协调参与者和股东的利益；

•奖励参与者表现出的领导力和旨在创造股东价值的表现；

•提高骨干员工持股水平；

•确保与我们的同行群体保持一致的具有竞争力的薪酬机会水平；和

•协助吸引、留住和激励关键员工，包括近地天体。

目标奖励是根据每位执行官的职位和责任级别、公司的历史赠款做法以及薪酬委员会每年审查的市场基准确定的。2024年度NEO授予是根据《Sensata技术控股股份有限公司2021年股权激励计划》（“2021年股权激励计划”）授予的。

2024年长期激励计划

我们在2024年3月获得薪酬委员会批准的NEO 2024年LTI计划包括大约55%的PRSU和45%的RSU。根据同行基准，薪酬委员会批准为Caljouw女士和Verras先生的LTI奖励增加100,000美元，为Roberts先生设定初始LTI奖励，并维持Cote先生的奖励价值。Sullivan女士没有获得2024年LTI奖，但获得了与她被任命为临时总裁兼首席执行官有关的股权赠款，如页面摘要所示32.

2024年LTI奖励的授予总日期值如下：


任命为执行干事			2024年LTI年度赠款金额(1)
Jeffrey J. Cote(2)			$5,600,000
Martha M. Sullivan(3)			不适用
Brian K. Roberts			$1,500,000
Lynne J. Caljouw			$1,000,000
乔治·韦拉斯			$1,000,000
Brian J. Wilkie			$1,000,000


			2025年代理声明-第36页


(1)			公司每个NEO的LTI计划下的年度赠款是通过将年度赠款金额除以授予日在纽约证券交易所（“NYSE”）报告的普通股收盘价确定的，该金额随后四舍五入到下一个整单位。
(2)			Cote先生在2024年4月30日退休后，2024年的股权奖励随后被没收。
(3)			2024年5月1日，Sullivan女士获得了一项股权激励奖励，授予日公允价值为6,000，000美元（在12个月内按月等额分期归属）；在von Schuckmann先生获得任命后，该奖励被部分没收。

限制性股票单位

2024年4月1日向近地天体授予了2024年LTI RSU，截至授予日，公平市场价值为36.46美元（每单位）。所有受限制股份单位须于授出日期的周年日按比例归属三分之一，为期三年。

基于业绩的限制性股票单位

2024年4月1日授予了2024年LTI PRSU，截至授予日，公平市场价值为36.46美元（每单位）。2PRSU将在授予日的第三个周年纪念日进行悬崖归属。最终归属的PRSU数量取决于公司在2024至2026年每个财年的相对TSR表现和ROIC。相对股东总回报表现是指在适用的业绩年度内，公司的股东总回报表现在同级集团的股东总回报中排名，如下文所述。ROIC是指公司调整后的息前利润除以总投资资本。

薪酬委员会努力制定具有挑战性但可以实现的目标，其中包括实现最大赔付的繁重目标。三年业绩期内每一年的相对TSR业绩和ROIC目标在业绩期开始时设定，并考虑（其中包括）管理层的短期和长期财务和经营计划以及股东预期。在业绩期的每一年年底，奖励协议规定，我们的实际结果将根据同行集团当年的TSR表现和我们预先设定的ROIC目标来衡量。每份PRSU奖励的三分之一作为业绩调整后的“银行”，在每一年之后，银行部分受制于三年期间的持续时间归属。在业绩期结束时，如果我们相对TSR业绩的三年复合年增长率（“CAGR”）大于同行集团三年CAGR TSR业绩的50个百分位，则使用基于100%授予的PRSU的计算来确定PRSU的支付。

下表说明了2024年PRSU的最终支出是如何计算的：

相对TSR（年度期间）-授予PRSU的50%

3年复合年增长率

第1年相对TSR表现

第1年银行单位(1)

第2年相对TSR表现

第2年银行单位(1)

第3年相对股东总回报表现

第3年银行单位(1)

3年CAGR相对TSR表现

3年CAGR修改器(1)

门槛

25%瓷砖

50%

25%瓷砖

50%

25%瓷砖

50%

不适用

目标

50%瓷砖

100%

50%瓷砖

100%

50%瓷砖

100%

50%瓷砖

100%

最大值

第75个百分点瓷砖

100%

第75个百分点瓷砖

125%

第75个百分点瓷砖

150%

第75个百分点瓷砖

150%

(1)三年履约期内每一年的银行单位百分比将在满足阈值的情况下以直线法进行插值。


	ROIC（年度期间）-50%的PRSU已授予
	第1年 ROIC目标	第1年银行单位(1)	第2年 ROIC目标	第2年银行单位(1)	第3年 ROIC目标	第3年银行单位(1)
门槛	8%	50%	8%	50%	8%	50%
目标	10%	100%	11.5%	100%	12.8%	100%
最大值	12%	150%	15%	150%	17.6%	150%

(1)三年履约期内每一年的银行单位百分比将在满足阈值的情况下以直线法进行插值。

22024年4月1日授予的PRSU数量由授予日纽约证券交易所普通股的收盘价确定。就薪酬汇总表而言，PRSU的公允市场价值使用了蒙特卡洛模拟定价模型。


			2025年代理声明-第37页

第1年

第2年

第3年

获批1/3 PRSU的50%

累计入行单位数

第1年相对TSR银行%

第2年相对TSR银行%

第3年相对TSR银行%

获批1/3 PRSU的50%

第1年ROIC
银行%

第2年ROIC
银行%

第3年ROIC
银行%

在归属日，将归属的PRSU数量为以下两者中的较大者：


备选方案1		备选方案2(1)
累计入行单位数	或	50% PRSU已授予
		x
		3年CAGR相对TSR修改器
		+
		业绩期ROIC累计在行单位数

(1)只有当三年CAGR相对TSR表现大于同行群体三年CAGR TSR表现的50个百分位时，才能应用方案2。

我们认为，这种将三年业绩期内的年度相对TSR与我们的同行群体进行比较的方法加强了我们的高管实现卓越收益结果的激励。

出于相对TSR表现的目的，我们的同行群体是我们的汽车和投资者关系同行的混合体。如果同业集团公司解散或被收购，则将其从同业集团中剔除任何未完成的业绩年度和三年CAGR相对业绩计算。对于2024年，薪酬委员会维持相对TSR同行组。因此，2024年相对TSR同业组由以下公司组成：


美国车桥制造公司。	阿美特克集团公司	Amphenol Corporation
Aptiv公司	奥托立夫公司。	博格华纳公司。
Dana Incorporated	Gentex Corporation	Gentherm Incorporated
Lear Corporation	Littelfuse, Inc.	Melexis SA
Regal Rexnord Corporation	Stoneridge, Inc.	泰科电子有限公司
Visteon Corporation

2024年PRSUs（2024-2026年）

2025年4月1日, 91%2024年业绩计入银行账户的2024年PRSU如下：


	2024	2025	2026
相对TSR业绩目标	第50个百分点ile	第50个百分点ile	第50个百分点ile
实现的相对TSR表现	第38位ILA	不适用	不适用
相对TSR表现银行%	76%	不适用	不适用
ROIC业绩目标	10.0%	11.5%	12.8%
实现的ROIC性能	10.2%	不适用	不适用
ROIC绩效银行%	105%	不适用	不适用
%银行	91%	不适用	不适用


			2025年代理声明-第38页

2023年PRSUs（2023-2025年）

2025年4月1日，79%为2024年业绩存入银行的2023年PRSU如下：


	2023	2024	2025
相对TSR业绩目标	第50个百分点ile	第50个百分点ile	第50个百分点ile
实现的相对TSR表现	第13个百分点ile	第38位ILA	不适用
相对TSR表现银行%	—%	76%	不适用
ROIC业绩目标	10.0%	11.5%	12.8%
实现的ROIC性能	9.7%	10.2%	不适用
ROIC绩效银行%	93%	81%	不适用
%银行	46%	79%	不适用

2022年PRSU（2022-2024年）

2025年4月1日，2022年PRSU的60%归属于2022-2024年执行期如下：

该公司于2022年4月1日向当时的NEO授予PRSU，这些NEO将在授予日期的第三个周年日进行悬崖归属。最终归属的PRSU数量取决于公司在同行集团的调整后EPS同比增长表现和ROIC表现中排名时的调整后EPS同比增长表现。基于2024年的成就，70%2022年度PRSU中计入2024年业绩的一部分。根据业绩期内的表现，2022年PRSU的60%于2025年4月1日归属，详情如下。3年CAGR修正值不适用于2022年PRSU，因为3年CAGR相对调整后EPS增长表现没有超过同行组别的50个百分位。


	2022	2023	2024
相对调整后EPS增速业绩目标	第50个百分点ile	第50个百分点ile	第50个百分点ile
实现的相对调整后EPS增长表现	第29个百分点ile	第35个百分点ile	第35个百分点ile
相对调整后每股收益表现银行%	59%	70%	70%
ROIC业绩目标	10% - 15%	10% - 15%	10% - 15%
实现的ROIC性能	9.1%	9.7%	10.2%
ROIC性能修改器	0.85x	0.85x	1.00x
%银行	50%	60%	70%

已授予1/3 PRSU

2022年PRSUs

马甲总数

60%

2022年相对调整后每股收益增长银行%

2023年相对调整后每股收益增长银行%

2024年相对调整后每股收益增长银行%

2022 ROIC修改器

2023年度ROIC修改器

2024年ROIC修改器

退休、遣散费和其他福利

某些近地天体有资格参加下文所述的退休和福利方案。薪酬委员会一般会在提出变更时审查各种方案给公司带来的总体成本。薪酬委员会认为，这些项目提供的好处是吸引和留住包括近地天体在内的执行官的重要因素。

为员工提供的所有退休计划都与之前根据德州仪器赞助的计划向参与者提供的福利重复，并认可之前在德州仪器的服务。

401（k）节余计划。近地天体有资格在与所有其他符合条件的雇员相同的基础上参加我们的401（k）储蓄计划。该计划规定，雇主匹配缴款最高可达雇员年度合格收入的4%。所有近地天体都是2024年这一计划的参与者。

健康和福利计划。我们为所有符合条件的非合同雇员提供医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾福利。近地天体有资格在与所有其他雇员相同的基础上参加这些福利。


			2025年代理声明-第39页

附加条件。除了上面讨论的补偿的组成部分，我们向近地天体提供有限的额外津贴。有关近地天体可报告的额外津贴的摘要，见下文“赔偿汇总表”。

解除管制及更改管制计划.自2024年4月26日起，我们维持高级管理人员的遣散和控制计划变更，该计划规定在符合条件的情况下终止与公司的雇佣关系时，支付遣散费以及继续提供医疗保健和牙科福利。解职条款和控制计划变更见第50页。

赔偿风险控制

股权政策

公司有一项持股政策，适用于所有高级副总裁及以上级别、第16条高级职员和非雇员董事（统称为“被覆盖个人”），以确保被覆盖个人在公司保持有意义的所有权股份，并鼓励他们在价值创造方面着眼长远。持股政策要求每个被覆盖个人满足下表所列的持股要求。每个被覆盖的个人必须在其受聘、任命或被选入本股权政策所涵盖的职位之日起五年内满足其适用的所有权要求或晋升为具有更高所有权要求的职位。所有近地天体目前都满足股票所有权要求，或正按计划在其指定的时间范围内满足股票所有权要求。


职务			所有权要求
首席执行官			6倍基本工资
执行副总裁			3倍基本工资
高级副总裁			2倍基本工资
第16款干事-副总裁			1倍基本工资

除非涵盖的个人已满足其适用的所有权要求，否则涵盖的个人必须保留相当于因行使、归属或支付授予涵盖的个人的任何Sensata股权奖励而获得的股份净额的50%的金额。


根据所有权要求计算的股份			未计入所有权要求的股份
直接和间接持有Sensata股票			股票期权（无论已归属或未归属）
未归属的RSU			未归属和无银行账户的PRSU
银行PRSU

反对冲/反质押政策

公司拥有稳健的内幕交易政策适用于所有董事、高级职员和雇员，包括其各自的家庭成员。这些内部人士不得就公司普通股从事以下任何交易：（i）卖空；（ii）买入或卖出期权（不包括根据公司长期股权激励计划授予的期权），包括看跌期权或看涨期权；（iii）在保证金账户中持有公司证券和/或将此类证券作为抵押品进行质押；（iv）对冲交易（包括与任何SEC规则10b5-1交易计划有关的交易）；（v）任何超过五个工作日的长期订单（除非它是纳入任何SEC规则10b5-1交易计划的长期订单）。

追回政策

薪酬委员会于2023年7月修订了公司的补偿（“追回”）政策，以符合纽交所上市标准。根据修订后的追回政策，公司需要在财务重述的情况下收回错误授予的补偿，包括奖金和股权补偿。根据此前的追回政策，薪酬委员会拥有酌处权，该政策还要求财务重述是由高管的不当行为造成的。公司的追回政策与我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起提交。


			2025年代理声明-第40页

确定高管薪酬的流程和程序

薪酬委员会的角色及职能

赔偿委员会负责批准我们的赔偿方案，并为我们的近地天体设定赔偿。作为我们年度薪酬审查过程的一部分，薪酬委员会和高级管理团队根据我们独立薪酬顾问的意见审查和批准我们的薪酬计划。基于这种定期审查，我们根据每个员工在公司的角色、经验和绩效，对他们的薪酬做出数据驱动的决策。薪酬委员会根据历史和最近的比较统计数据以及与我们的同行群体相比的预期薪酬趋势，审查每个薪酬组成部分。必要时，我们会调整薪酬，以更好地使薪酬与外部市场惯例或内部可比职位保持一致。薪酬委员会还参与了对我们的薪酬政策和做法的风险审查，并得出结论认为，我们的薪酬计划不会激励高管或员工采取会对公司造成重大不利影响的行动。赔偿委员会认为，我们的赔偿方案目前的设计是适当的和有竞争力的。

薪酬委员会拥有保留和终止一名薪酬顾问以及批准该顾问的费用和聘用的所有其他条款的唯一权力。赔偿顾问就与近地天体赔偿有关的所有事项向赔偿委员会提供咨询意见，并协助赔偿委员会解释内部和外部数据。自2015年以来，薪酬委员会一直聘请FW Cook作为其薪酬顾问。每年，薪酬委员会都会根据SEC规则和纽交所上市标准，审查并确认FW库克的独立性。FW库克为所有薪酬委员会会议准备材料并参与其中。薪酬委员会有能力在顾问出席的每次会议期间与薪酬顾问举行执行会议。除非薪酬委员会提出要求，否则没有管理层成员出席执行会议。除向薪酬委员会提供的服务外，FW Cook不向公司提供任何服务。

赔偿委员会对与近地天体赔偿有关的所有事项作出独立决定。在作出决定时，薪酬委员会可能会就现有薪酬政策和做法是否继续支持我们的业务目标、绩效目标的适当性、公司的业绩以及其他NEO对该业绩的贡献征求CEO的意见。薪酬委员会也可以就与我们的薪酬计划的设计、管理和运营相关的事项与首席人力资源官或人力资源的其他成员进行协商。薪酬委员会已将执行其关于薪酬相关事项的决定的责任委托给首席人力资源官，后者直接向薪酬委员会报告在此授权下采取的行动。

官员在厘定补偿方面的作用

首席执行官和首席人力资源官根据薪酬委员会成员的要求，就薪酬问题提供分析和建议，并出席薪酬委员会会议。薪酬委员会也会在没有任何执行官出席的情况下召开执行会议。所有与近地天体赔偿有关的决定最终都由赔偿委员会作出。

薪酬基准和调查数据

作为制定2024年NEO总薪酬方案的一部分，薪酬委员会根据工作内容的相似性，在可比公司审查了担任类似职位的执行官的薪酬方案。每年，FW Cook都会根据我们的行业、规模和财务状况（包括收入和市值）审查一份可比公司的薪酬基准名单。FW库克推荐的可比公司名单于2023年10月获得薪酬委员会批准，与上一年相比没有变化。因此，2024年同行集团由以下公司组成：


阿美特克集团公司	博格华纳公司。	Curtiss-Wright Corporation	美国都福集团
福斯公司	Fortive Corporation	Generac控股，公司。	Gentex Corporation
哈勃集团公司。	ITT, Inc.	Keysight Technologies, Inc.	Littelfuse, Inc.
穆格公司。	Regal Beloit Corporation	罗克韦尔自动化公司	儒博实业公司
Skyworks Solutions, Inc.	泰里达因技术，公司。	Teredyne，Inc。	天宝导航，公司。
Vertiv集团公司	伟世通公司	伍德沃德有限公司


			2025年代理声明-第41页

薪酬委员会利用同行群体为其薪酬决策提供背景信息。同行集团公司支付给各自执行官的薪酬不计入薪酬委员会对同行群体的确定。在同行集团公司被选中后，FW Cook准备并向薪酬委员会提交了一份报告，总结了我们的NEO薪酬与2024年同行集团内可比高管的薪酬比较。作为这一分析和评估的一部分，对薪酬的每一个要素（基本工资、短期激励目标和长期股票薪酬奖励）进行了审查。

就业协议

我们与当前的每个NEO都签订了雇佣协议，并且由于每个NEO都是美国居民，因此雇佣协议是与我们在美国的主要运营子公司Sensata技术公司签订的。这些协议的期限为一年，自动续签连续额外的一年期限。这些协议规定了年度基本工资、如前所述获得相当于其年度基本工资一定百分比的年度奖励奖金的资格，以及因死亡、残疾或退休而终止后的福利。对于那些没有选择加入遣散和变更控制计划的近地天体，相应的雇佣协议在有和没有“原因”的终止、有和没有“正当理由”的辞职以及“控制权变更”（这些术语在遣散和变更控制计划中定义）后提供福利。我们认为，这些协议有助于保持我们近地天体的重点，并确保它们的关注、努力和承诺与最大限度地取得我们的成功保持一致。

有关终止和控制权条款变更的更多信息，请参阅本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

风险管理和评估

在制定我们的赔偿政策和做法，包括对近地天体的赔偿时，赔偿委员会考虑了这些政策和做法可能固有的对我们股东的风险以及实现我们目标的情况。薪酬委员会认为，我们采取的薪酬政策和做法结构合理，不太可能对公司产生重大不利影响。特别是：

•我们高管的薪酬有很大一部分是基于绩效的，受制于公司的短期和长期业绩。

•我们认为，与实现我们的战略目标、财务业绩目标和特定个人目标相关的激励计划适当地为包括NEO在内的高管和其他员工提供了专注于为股东创造价值的激励。

•我们认为，股权补偿有助于通过平衡财务和战略目标与管理层可能考虑的其他因素来降低补偿风险，以确保正在寻求长期股东价值。因此，很大一部分补偿是以股权（RSU和PRSU）交付的，具有多年归属。

•我们认为，股票所有权准则和股权奖励的归属限制可以作为有效的保留机制，并使包括NEO在内的员工的利益与长期股东价值保持一致。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的表格10 – K年度报告。

薪酬委员会成员：

Lorraine A. Bolsinger（主席）

丹尼尔·L·布莱克

Constance E. Skidmore

Jugal Vijayvargiya


			2025年代理声明-第42页

表格和叙述性披露

补偿汇总表

下表列出了适用的SEC规则要求的关于（i）我们的CEO、（ii）我们的CFO和（iii）在2024财年末担任执行官的其他三人的截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年的薪酬的信息，他们是2024财年公司薪酬最高的执行官。这六名军官在这份代理声明中被称为近地天体。


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)(2)	股票奖项 ($)(3)	非股权激励计划薪酬（美元）(4)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）(5)	所有其他 Compensation ($)(6)	合计 ($)
Jeffrey J. Cote 前总裁兼首席执行官	2024	335,357	—	5,197,473	—	—	39,774	5,572,604
	2023	991,427	—	5,768,757	—	—	40,636	6,800,820
	2022	985,839	—	5,060,044	743,570	—	39,640	6,829,093

Martha N. Sullivan 前临时总裁兼首席执行官	2024	700,000	—	6,000,015	945,000	—	23,960	7,668,975

Brian K. Roberts 执行副总裁、首席财务官	2024	596,250	500,000	2,892,203	300,000	—	15,345	4,303,798
	2023	99,531	250,000	250,003	—	—	2,196	601,730

Lynne J. Caljouw 执行副总裁兼首席人力资源官	2024	579,375	500,000	1,928,137	300,000	—	23,565	3,331,077
	2023	517,500	—	900,060	144,900	—	21,301	1,583,761

乔治·韦拉斯执行副总裁、首席技术官	2024	579,375	—	1,928,137	300,000	—	24,763	2,832,275
	2023	517,500	—	927,180	144,900	—	36,928	1,626,508
	2022	484,737	—	750,057	310,500	—	31,601	1,576,895

Brian J. Wilkie EVP，Performance Sensing，Vehicle Business Unit	2024	562,500	—	1,928,137	300,000	—	9,828	2,800,464


(1)			此处显示的基薪可能与“薪酬讨论与分析”中显示的基薪存在差异，原因是年内生效的基薪上涨。
(2)			代表2024年支付给罗伯茨先生和Caljouw女士的与首席执行官过渡有关的现金奖金，以及2023年支付给罗伯茨先生的与聘用有关的现金签约奖金。
(3)			表示根据会计准则编纂（“ASC”）主题718，股票补偿（“ASC 718”）计算的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的RSU和PRSU的授予日公允价值总和。有关计算授予日公允价值所使用的相关假设的进一步讨论，请参阅我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注4，“基于股份的薪酬”。关于授予的PRSU，归属证券的数量将取决于满足某些绩效标准的程度，可能介于2022年奖励授予单位数量的0%至172.5%之间，2023年奖励的0%至150%之间，以及2024年奖励的0%至137.5%之间。PRSUs的最高价值如下：Cote先生-2677467美元；Roberts先生-717194美元；Caljouw女士：478119美元，Verras先生-478119美元，Wilkie先生-478119美元。2024年期间授予每个NEO的PRSU和RSU数量详见基于计划的授予表。科特先生2024年的股权奖励在2024年4月30日退休后被没收。在von Schuckmann先生被任命后，Sullivan女士的2024年临时CEO补助金被部分没收。
(4)			表示授予每个NEO的年度奖励奖金。详见《薪酬讨论与分析-高管薪酬要素-年度激励奖金》。
(5)			计算出的2024年净总变化为（304）美元，这是2024年期间实际支付的款项减去截至2023年12月31日累计福利的精算现值。
(6)			下表列出了向近地天体提供的“所有其他补偿”的分项说明，无论SEC规则和条例规定的金额和任何最低门槛。


			2025年代理声明-第43页



姓名	财政年份	金融辅导 ($)(1)	保险溢价贡献 ($)(2)	匹配贡献至401（k）计划 ($)	搬迁（美元）	所有其他付款 ($)(3)	合计 ($)
Jeffrey J. Cote	2024	24,715	1,645	13,414	—	—	39,774

Martha M. Sullivan	2024	—	10,160	13,800	—	—	23,960

Brian K. Roberts	2024	—	1,508	13,800	—	38	15,345

Lynne J. Caljouw	2024	7,703	1,461	13,800	—	600	23,565

乔治·韦拉斯	2024	11,760	1,461	10,041	—	1,500	24,763

Brian J. Wilkie	2024	325	2,023	7,290	—	190	9,828


(1)			表示公司为向近地天体提供财务和法律咨询而支付的款项。
(2)			代表雇主医疗保健储蓄账户供款和团体定期寿险。
(3)			代表服务里程碑和周年纪念礼物。


			2025年代理声明-第44页

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了在2024财政年度授予近地天体的基于计划的赔偿奖励的信息。


姓名	格兰特日期		预计未来支出非股权项下激励计划奖励(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖项：数股票或单位的股份（#）(6)	格兰特日期公允价值库存和期权奖项 ($)(7)
			门槛 ($)(3)	目标 ($)(4)	最大值 ($)(5)	阈值（#）	目标（#）	最大值（#）
Jeffrey J. Cote	不适用		177,188	1,417,500	2,835,000
	4/1/2024	(8)				14,080	84,477	116,156		2,677,499
	4/1/2024	(8)							69,117	2,520,006

Martha M. Sullivan	不适用		177,188	1,417,500	2,835,000
	5/1/2024								153,886	6,000,015

Brian K. Roberts	不适用		75,000	600,000	1,200,000
	4/1/2024					3,771	22,628	31,114		717,194
	4/1/2024								18,514	675,020
	4/29/2024								41,947	1,500,025

Lynne J. Caljouw	不适用		75,000	600,000	1,200,000
	4/1/2024					2,514	15,086	20,743		478,151
	4/1/2024								12,343	450,026
	4/29/2024								27,965	1,000,028

乔治·韦拉斯	不适用		75,000	600,000	1,200,000
	4/1/2024					2,514	15,086	20,743		478,151
	4/1/2024								12,343	450,026
	4/29/2024								27,965	1,000,028

Brian J. Wilkie	不适用		75,000	600,000	1,200,000
	4/1/2024					2,514	15,086	20,743		478,151
	4/1/2024								12,343	450,026
	4/29/2024								27,965	1,000,028


(1)			门槛、目标和最高奖励是根据我们的年度激励奖金计划制定的。有关确定奖励项下应付金额所适用的标准的信息，请参见“薪酬讨论与分析—高管薪酬要素——年度激励奖金”。与这些奖励相关的实际支付金额包含在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
(2)			表示每个人根据其2024年PRSU奖励可能获得的股份的门槛、目标和最大数量。有关确定这些奖励下的最终支出和绩效实现的更多信息，请参阅“补偿计划概述-股权补偿-2024 LTI计划-PRSUs”部分。
(3)			门槛金额是根据每个近地天体2024年奖金目标的12.5%确定的。这个比率是基于一个指标上的阈值成就为25%，另一个指标上的阈值成就为0%。
(4)			目标金额是根据每个近地天体2024年年度基薪确定的。
(5)			根据我们的2024年年度激励奖金计划，最高支付金额为目标的200%，基于该计划下适用于每个指标的最高绩效的最大乘数。
(6)			表示根据2021年股权激励计划授予NEO的RSU数量。
(7)			表示根据ASC 718计算的每份奖励的授予日公允价值总额。有关计算方法和使用的假设，请参阅我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注4“基于股份的薪酬”。
(8)			科特先生2024年4月1日的股权奖励在2024年4月30日退休后被没收。


			2025年代理声明-第45页

年终表的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的关于未行使期权、尚未归属的股票奖励以及股权激励计划奖励的某些信息。


			期权奖励(1)				股票奖励(2)
							RSU		PRSUs
姓名		格兰特日期(3)	数量证券可行使的标的未行使期权 (#)(4)	期权运动价格 ($)(5)		期权到期日期	数量股份或股票单位有未归属 (#)(4)	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	未归属股份、单位或其他权利数量（#）	未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）

Jeffrey J. Cote	(6)	1/21/2016	128,645	$	36.25	1/21/2026	—	—	—	—
		4/1/2018	7,030	$	51.83	4/1/2028	—	—	—	—
		4/1/2019	22,000	$	46.93	4/1/2029	—	—	—	—
		4/1/2022	—	$	—		15,012	411,329	—	—
		4/1/2023	—	$	—		33,586	920,256	—	—

Martha N. Sullivan		4/1/2015	71,272	$	56.94	4/1/2025	—	—	—	—
		6/1/2015	7,040	$	55.27	6/1/2025	—	—	—	—
		4/1/2017	101,380	$	43.67	4/1/2027	—	—	—	—
		4/1/2018	78,720	$	51.83	4/1/2028	—	—	—	—
		4/1/2019	99,210	$	46.93	4/1/2029	—	—	—	—

Brian K. Roberts		11/7/2023	—	$	—		5,272	144,453	—	—
		4/1/2024	—	$	—		18,514	507,284	22,628	620,007
		4/29/2024	—	$	—		25,168	689,603	—	—

Lynne J. Caljouw		4/1/2017	3,226	$	43.67	4/1/2027	—	—	—	—
		4/1/2018	823	$	51.83	4/1/2028	—	—	—	—
		4/1/2019	4,530	$	46.93	4/1/2029	—	—	—	—
		4/1/2022	—	$	—		2,225	60,965	8,159	223,557
		4/1/2023	—	$	—		5,398	147,905	9,897	271,178
		4/1/2024	—	$	—		12,343	338,198	15,086	413,356
		4/29/2024	—	$	—		16,779	459,745	—	—

乔治·韦拉斯		4/1/2016	3,540	$	38.96	4/1/2026	—	—	—	—
		4/1/2017	3,621	$	43.67	4/1/2027	—	—	—	—
		4/1/2018	4,690	$	51.83	4/1/2028	—	—	—	—
		4/1/2019	7,549	$	46.93	4/1/2029	—	—	—	—
		4/1/2022	—	$	—		2,225	60,965	8,159	223,557
		4/1/2023	—	$	—		5,398	147,905	9,897	271,178
		4/1/2024	—	$	—		12,343	338,198	15,086	413,356
		4/29/2024	—	$	—		16,779	459,745	—	—

Brian J. Wilkie		4/1/2022	—	$	—		1,038	28,441	3,808	104,339
		4/1/2023	—	$	—		3,598	98,585	6,598	180,785
		4/1/2024	—	$	—		12,343	338,198	15,086	413,356
		4/29/2024	—	$	—		16,779	459,745	—	—


(1)			代表根据《Sensata技术控股股份有限公司2010年股权激励计划》（“2010年激励股权计划”）向NEO发行的股票期权。
(2)			系指根据2021年股权激励计划向NEO发放的RSU和PRSU。
(3)			截至2024年12月31日，我们的NEO持有的未偿股权奖励的归属条件如下：


			2025年代理声明-第46页

授予日期

奖励类型

归属时间表

2016年1月21日

性能选项

2019年1月21日基于战略目标满意度

2015年4月1日

期权

2016年4月1日、2017年、2018年、2019年4月1日25%

2015年6月1日

期权

2016年6月1日、2017年、2018年、2019年为25%

2016年4月1日

期权

2017年4月1日、2018年、2019年、2020年4月1日25%

2017年4月1日

期权

2018年4月1日、2019年4月1日、2020年4月1日、2021年4月1日

2018年4月1日

期权

2019年4月1日、2020年4月1日、2021年4月1日、2022年4月1日

2019年4月1日

期权

2020年4月1日、2021年、2022年、2023年为25%

2022年4月1日

PRSUs

2025年4月1日基于满足相对调整后每股收益增长

2022年4月1日

RSU

2023年、2024年、2025年4月1日的1/3

2023年4月1日

PRSUs

2026年4月1日基于相对TSR和ROIC满意度

2023年4月1日

RSU

2024年、2025年、2026年4月1日的1/3

2023年11月7日

RSU

2024年11月7日、2025年11月3日、2026年11月3日

2024年4月1日

PRSUs

2027年4月1日基于相对TSR和ROIC满意度

2024年4月1日

RSU

2025年、2026年、2027年4月1日的1/3

2024年4月29日

RSU

l40%将于（i）授出日期后6个月及（ii）开始聘用永久首席执行官时（以较早者为准）归属

l60%将于（i）授出日期后18个月及（ii）永久首席执行官开始受聘后12个月中较早者归属

2024年5月1日

RSU

自2024年5月31日起，每月末12次等额分期付款


(4)			授予NEO的期权、RSU和PRSU受制于基于时间和/或基于绩效的归属条件。
(5)			股票期权的行权价格等于普通股在授予日的收盘价，或者，如果在授予日纽约证券交易所未开放交易，则等于紧接前一个工作日的收盘价。
(6)			Cote先生2024年4月1日的股权奖励未显示，因为这些奖励在他于2024年4月30日退休时被没收。

期权行权和股票归属表

下表提供了关于每个NEO在2024财年期间的期权行使和具有实现价值的股票奖励归属的信息，包括RSU和PRSU。



	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动（#）	价值实现于行使（美元）(1)	数量股份获得于归属（#）	价值实现于归属（$）(2)
Jeffrey J. Cote	—	—	118,209	4,388,545
Martha M. Sullivan	109,022	4,635,707	102,591	3,667,488
Brian K. Roberts	—	—	19,416	681,089
Lynne J. Caljouw	—	—	23,267	835,675
乔治·韦拉斯	—	—	23,267	835,675
Brian J. Wilkie	—	—	16,889	603,133


(1)			期权奖励在行使时实现的价值等于NEO出售在行使时获得的股份（所有这些都发生在行使日）的每股金额减去期权的行使价格乘以在行使期权时获得的股份数量。
(2)			股票奖励归属时实现的价值等于归属日我们普通股的收盘市价乘以归属时获得的股份数量。

非合格递延补偿

我们的NEO均未参与公司维持的非合格固定缴款计划或其他递延补偿计划。


			2025年代理声明-第47页

养老金福利

Verras先生此前有资格参加Sensata Technologies员工养老金计划。养老金计划已于2023年12月31日终止，作为计划终止的一部分，Verras先生选择获得一次性分配，该分配涵盖了他在该计划下的福利金额。其他近地天体没有资格参加上述计划。


姓名	计划名称	贷记服务年数(1)	累计效益现值（美元）	期间付款上次财政年（美元）
Jeffrey J. Cote	—	—	—	—
Martha M. Sullivan	—	—	—	—
Brian K. Roberts	—	—	—	—
Lynne J. Caljouw	—	—	—	—
Brian J. Wilkie	—	—	—	—
乔治·韦拉斯	雇员退休金计划	2.42	—	$	7,071

(1)截至2012年1月31日，该计划的信用服务年限被冻结。信用服务从NEO有资格参与该计划之日开始。参加资格开始于就业18个月或就业满一年后的1月1日，以较早者为准。据此，Verras先生在2006年4月分拆德州仪器的传感器和控制业务之前曾受德州仪器的雇用，或自2006年4月起受雇于我们，雇用时间超过上述记入贷方的服务年限。实际上，参与该计划的每个近地天体的实际服务年数大于其记名服务年数。

Sensata技术公司员工养老金计划

Sensata技术公司员工养老金计划是一项合格的设定受益养老金计划。关于该计划的由来和目的的讨论，详见“薪酬讨论与分析—高管薪酬要素–退休及其他福利-养老金计划”。如果计划参与者年满65岁并有一年的信用服务，则根据计划条款，他或她有资格获得正常退休。参加人年满55周岁、信用服务满20年或60周岁、信用服务满5年，即有资格提前退休。根据这项计划，韦拉斯先生有资格提前退休。其他近地天体均未参与该计划。

参与者可在终止时或其后任何时间要求支付其应计福利。参与者可以选择一次性支付或六种形式的年金中的一种。年金的形式从最大到最小依次为：（i）单一终身年金，（ii）5年期特定和终身年金，（iii）10年期特定和终身年金，（iv）合格的联合和50%的遗属年金，（v）合格的联合和75%的遗属年金，以及（vi）合格的联合和100%的遗属年金。如果参与者不要求付款，他或她将在年满701/2岁后的一年中的4月开始按照《国内税收法》的要求以年金形式领取福利。

参与者的福利计算包括但不限于工资、奖金以及任何加班费、绩效保费和选择性延期（如适用）的补偿。

该计划的养老金公式旨在为参与者提供相当于1.5%的年度退休福利乘以（i）信用服务年限和（ii）其基本工资最高连续五年的平均值的乘积，再加上不超过美国国税局规定的限额的奖金，减去一个百分比（基于其出生年份，当他或她选择退休时，以及本人在德州仪器、Sensata的服务年限）参与人社保待遇所依据的补偿金额。

如果个人提前退休并选择在那时开始领取其年度退休福利，则此种福利会因提前退休因素而减少。因此，年度福利低于他或她在65岁时应获得的福利。

如参与人因残疾而终止雇用，参与人可选择在65岁之前的任何时间领取其应计福利。或者，参与者可以选择将累积福利的领取推迟到年满65岁，然后领取残疾福利。65岁时支付的伤残津贴是根据工资和奖金、如果参与者没有成为伤残，参与者本应累积到65岁的计入服务年限以及参与者的伤残状况计算的。


			2025年代理声明-第48页

死亡时应支付的福利是根据工资和奖金、信用服务年限和死亡时的年龄计算的，可由受益人选择采取一次性支付或年金的形式。最早的给付日期是死亡月份的第二个日历月的第一天。

休假记入合格和不合格养老金计划下的服务年限。

Sensata技术补充福利养老金计划

Sensata技术补充福利养老金计划属于不合格福利计划。本计划下参与者的福利是使用与上述Sensata技术公司员工养老金计划相同的公式计算的。然而，美国国税局对可计算合格养老金福利的补偿金额的限制并不适用。此外，美国国税局对参与者可能获得的合格福利金额的限制不适用于该计划。一旦使用上述公式确定了这一非合格福利金额，则从中减去个人的合格福利。由此产生的差额乘以基于年龄的因素，即可获得根据这一非合格计划应支付给个人的一次性福利金额。

福利将根据《国内税收法》第409A条的要求进行分配。除非在2008年1月1日之前另有选择，否则福利将不迟于终止雇用后的第三个日历月的第十五天以一次总付的形式支付。

如果参与者的雇用因残疾而终止，分配受上文讨论的《国内税收法》第409A条管辖，残疾津贴将不迟于残疾后的第三个日历月的第十五天以一次性付款的形式支付。

在死亡的情况下，根据工资和奖金、信用服务年限和死亡时的年龄支付并将采取一次性支付的形式。支付日期不迟于死亡月份的第三个日历月的第十五天。

本计划中的余额为公司的无担保债务。

养老金终止

自2012年1月31日起，公司冻结其养老金计划。我们将继续为维持所需资金水平的计划作出贡献。自2023年12月31日起，公司终止员工养老金计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

因死亡或伤残而终止

根据雇佣协议、股权激励计划和股权奖励协议的条款，如果我们的任何NEO因死亡或残疾而终止雇佣关系，NEO将有权（i）他们在终止日期之前的基本工资，（ii）他们在终止日期之前有权获得的任何奖金金额，前提是NEO在与年度奖金相关的财政年度的下一个财政年度的2月1日之前仍然受雇于Sensata，（iii）加速归属任何未归属的RSU，（iv）根据已完成业绩年度的银行存款金额和任何未完成业绩年度的目标业绩加速归属PRSU。

因退休而终止

根据雇佣协议、股权激励计划和股权奖励协议的条款，如果我们的任何NEO因退休而终止雇佣关系，NEO将有权（i）他们在终止日期之前的基本工资，（ii）他们在终止日期之前有权获得的任何奖金金额，前提是NEO在与年度奖金相关的财政年度的下一个财政年度的2月1日之前仍然受雇于Sensata，（iii）如果在退休前一年或更长时间被授予，未归属的RSU将保持未归属状态，并继续根据归属时间表归属，而不考虑NEO受雇于公司的要求，并且（iv）如果在退休前一年或更长时间获得授予，PRSU应立即根据NEO退休日期之前完成的那些业绩年度的已存入银行的金额加上基于NEO在相应业绩年度内受雇天数的任何未完成业绩年度的目标归属金额的按比例归属。要获得退休资格，NEO必须年满55岁，并且在公司的综合年龄和信用就业服务年限为65年。对于在2019年及之前授予的奖励，NEO必须具有与公司75的综合年龄和信用就业服务年限。尽管有上述规定，股权仅在授予日一周年或之后才有资格获得退休待遇。截至2024年4月30日，Cote先生有资格退休，截至2024年12月31日，没有其他NEO有资格退休。


			2025年代理声明-第49页

无故终止或有充分理由辞职

根据遣散和变更控制计划的条款，如果我们现有的任何NEO被公司无故终止（死亡或残疾除外）或因“正当理由”从公司辞职（因为这些条款在遣散和变更控制计划或各自的雇佣协议中定义），NEO将有权（i）一次性支付相当于CEO 24个月基本工资和其他NEO 12个月基本工资的现金，（ii）一次性支付相当于CEO的200%和其他NEO的100%的NEO终止前两年的平均年度奖金，以及（iii）继续参与其健康和牙科福利计划（CEO为24个月，其他NEO为12个月）。

Cote先生的雇佣协议包括以下遣散费条款：（i）相当于他当时基本工资两年的遣散费，（ii）相当于他被解雇前两年收到的年度奖励奖金总和的金额，以及（iii）延续他的健康和福利福利福利，与他的COBRA期间同时进行。

罗伯茨先生不是遣散费和控制权变更计划的参与者，因此，在无故终止（死亡或残疾除外）或因“正当理由”从公司辞职时，他将有权（i）截至终止日期的基本工资，（ii）在终止日期或之前结束的年份，他有权获得的任何年度奖金金额，（iii）金额相当于罗伯茨先生当时基本工资的一年加上金额相当于在紧接终止雇佣日期之前的两个已完成财政年度支付给罗伯茨先生的年度奖金的平均值，以及（iv）延续其健康和福利福利福利以与其COBRA期间同时进行。

根据我们在2021年股权激励计划和任何先前计划下的奖励协议，如果我们当前的任何NEO被我们无故终止（该术语在相应的奖励协议中定义），NEO将有权（i）获得未归属的PRSU，否则这些PRSU将在NEO终止日期的六个月内（或在罗伯茨先生的2024年奖励的情况下为十二个）归属，应在终止日期按已完成的那些业绩年度（如果有的话）的银行金额加上未完成业绩年度的目标之和归属，（ii）本应在NEO终止日期的六个月内（或在罗伯茨先生的2024年裁决的情况下为十二个月）归属的未归属RSU应在终止日期全部归属，（iii）本应在NEO终止日期的六个月内归属的未归属期权应在终止日期全部归属。

有因终止、无正当理由辞职

根据遣散和变更控制计划的条款，如果我们现有的任何NEO被公司以“原因”终止或无“正当理由”从公司辞职（这些条款在遣散和变更控制计划或相应的雇佣协议中定义），NEO将有权（i）根据适用的员工福利计划或计划的条款获得任何已赚取但未支付的基本工资，（ii）任何既得员工福利，（iii）NEO在终止日期当天或之前结束的年份有权获得的任何年度奖金数额，（iv）根据2021年股权计划及其下的NEO适用奖励协议归属或成为归属的任何奖励，以及（v）NEO在终止雇用之前产生的任何合理业务费用和支出，将根据公司的标准政策和程序予以偿还。

控制权变更

根据遣散和变更控制计划的条款，如果发生控制事件，并且我们的任何NEO被公司无故终止（死亡或残疾除外）或因“正当理由”从公司辞职（这些条款在遣散和变更控制计划或相应的雇佣协议中定义），NEO将有权（i）一次性支付相当于CEO 36个月基本工资和其他NEO 24个月基本工资的现金，（ii）一次性支付相当于CEO的300%和其他NEO的200%的NEO终止前两年的平均年度奖金，以及（iii）继续参与其健康和牙科福利计划（CEO为36个月，其他NEO为24个月）。根据适用于其未偿还股权激励奖励的奖励协议，因正当理由辞职将被视为出于所有目的的非自愿无故终止。

罗伯茨先生不是解除和变更控制计划的参与者，因此，在无“因由”终止（死亡或残疾除外）或在控制权事件发生时因“正当理由”从公司辞职时，他将有权（i）截至终止日期的基本工资，（ii）在终止日期或之前结束的年份内，他有权获得的任何年度奖金金额，（iii）金额相当于罗伯茨先生当时基本工资的一年加上金额相当于在紧接终止雇佣日期之前的两个已完成财政年度支付给罗伯茨先生的年度奖金的平均值，以及（iv）延续其健康和福利福利福利以与其COBRA期间同时进行。


			2025年代理声明-第50页

根据股权激励计划及奖励协议的条款，没有自动归属公司控制权发生变更。如果控制权发生变更，未归属的股权将转换为收购实体或持续实体的股权（如适用），并按照原归属时间表归属。然而，在以下情况下，未归属股权将自动加速并在控制权变更事件发生后全部归属：（i）NEO在控制权变更后的24个月内被公司或收购或持续实体无故终止；或（ii）未行使的股权奖励未被收购或持续实体承担或取代。

控制权变更在股权计划中定义，包括（i）任何人成为公司证券的实益拥有人，代表公司总投票权的50%以上的任何交易，（ii）董事会多数席位在12个月内发生变更，（iii）交易前股东不继续持有公司至少50%投票权的合并或合并，以及（iv）在合并基础上出售或处置公司及其子公司的全部或几乎全部资产。

终止或控制表变更时的潜在付款

下表汇总了因死亡或残疾、退休、有正当理由自愿辞职、无故终止、控制权变更而终止雇佣后，应付给我们NEO的解雇福利。这些解雇福利均不支付给因自愿辞职而终止与公司雇佣关系或因故终止雇佣关系的NEO。对于每一个近地天体，下表中的信息假定终止雇用发生在2024年12月31日。由于Cote先生在2024年12月31日之前终止了与Sensata的雇佣关系，因此表中不包括向他支付的潜在款项；退休栏中显示的金额反映了因Cote先生于2024年4月30日退休而向他支付的实际款项。详情请参阅CD & A讨论中标题为“关于Jeffrey Cote担任总裁兼首席执行官的退休补偿”部分。


姓名	付款类型	死亡或残疾 ($)(3)	退休 ($)(4)	无故终止或有正当理由辞职 ($)(5)(6)	控制权变更后无故终止或正当理由辞职 ($)(5)(6)(7)
Jeffrey J. Cote(8)	基本工资	不适用	—	不适用	不适用
	奖金	不适用	—	不适用	不适用
	未偿权益	不适用	2,496,393	不适用	不适用
	健康和福利福利	不适用	—	不适用	不适用
	合计	不适用	2,496,393	不适用	不适用
Martha M. Sullivan	基本工资(1)	—	—	—	—
	奖金(1)	—	—	—	—
	未偿权益(2)	—	—	—	—
	健康和福利福利	—	—	—	—
	合计	—	—	—	0
Brian K. Roberts	基本工资(1)	—	—	600,000	600,000
	奖金(1)	—	—	300,000	300,000
	未偿权益(2)	1,961,347	—	858,716	1,961,347
	健康和福利福利	—	—	—	—
	合计	1,961,347	—	1,758,716	2,861,347
Lynne J. Caljouw	基本工资(1)	—	—	600,000	1,200,000
	奖金(1)	—	—	222,450	444,900
	未偿权益(2)	1,799,025	—	930,970	1,914,904
	健康和福利福利	—	—	24,087	48,173
	合计	1,799,025	—	1,777,506	3,607,977
乔治·韦拉斯	基本工资(1)	—	—	600,000	1,200,000
	奖金(1)	—	—	222,450	444,900
	未偿权益(2)	1,799,025	—	930,970	1,914,904
	健康和福利福利	—	—	14,834	29,669
	合计	1,799,025	—	1,768,254	3,589,473
Brian J. Wilkie	基本工资(1)	—	—	600,000	1,200,000
	奖金(1)	—	—	213,000	426,000
	未偿权益(2)	1,559,607	—	754,569	1,623,450
	健康和福利福利	—	—	24,091	48,181
	合计	1,559,607	—	1,591,659	3,297,631


			2025年代理声明-第51页


(1)			对于罗伯茨先生来说，基本工资和奖金金额将在解雇后30天内一次性支付；奖金仅反映2024年的实际奖金，因为他没有资格在2023年获得奖金。对于其他近地天体，在无故终止或有正当理由辞职时，基薪和奖金将在正常发薪日期以在遣散期内继续发薪的形式支付；在无故终止或因控制权变更而有正当理由辞职时，基薪和奖金金额将不迟于终止生效日期后的第二个发薪周期一次性支付。
(2)			所列金额是假设截至2024年12月31日的当前业绩并基于2024年12月31日普通股的收盘市价27.40美元将获得的价值。
(3)			根据各自的授标协议，（i）未归属的PRSU应在终止日期按已完成的业绩年度（如有）的银行存款金额加上任何未完成的业绩年度的目标之和归属，以及（ii）未归属的RSU应在终止日期全额归属。
(4)			根据各自的授标协议，（i）未归属的PRSU应在终止日期按已完成的业绩年度（如有）的银行存款金额加上任何未完成业绩年度的目标按比例的总和归属，以及（ii）未归属的RSU将继续按其原始归属时间表归属。
(5)			截至2019年4月1日，根据各自的授标协议，（i）本应在NEO终止日期的六个月内（或在罗伯茨先生的情况下为十二个月）归属的未归属PRSU应在终止日期归属，其总和为已完成的业绩年度（如有的话）的已存入银行的金额加上未完成的业绩年度的目标，（ii）本应在NEO终止日期的六个月内（或在罗伯茨先生的2024年裁决的情况下为十二个月）归属的未归属RSU应在终止日期全部归属，（iii）本应在NEO终止日期后六个月内归属的未归属期权应在终止日期全部归属。2024年4月29日授予的RSU奖励有类似的条款，但不包括服务要求。
(6)			为此计算的目的，假定所有PRSU都按目标归属。
(7)			控制权变更，不终止雇佣关系，不会触发任何遣散费。根据公司股权激励计划条款在控制权发生变更及随后无故终止雇佣或因正当理由离职（定义见相关雇佣协议）时到期的任何付款或股权，均包含在本表“控制权发生变更后无故终止或因正当理由离职”一栏中。有关控制权变更的定义，请参见上文“控制权变更”。所有执行协议都包含惯常的竞业禁止和非招揽协议，这些协议在控制权变更导致终止时触发。”
(8)			反映了与Cote先生退休有关的实际付款。未偿权益代表2022年和2023年受限制股份单位的持续归属，以及2022年和2023年PRSU的加速归属，基于已完成部分的实际业绩和未完成部分的按比例归属。

CEO薪酬比例讨论

根据SEC规则，我们提供的是我们CEO的年度总薪酬与公司员工中位数年度总薪酬的比率。该比率是以符合SEC规则和下文所述方法的方式计算的合理估计。

根据SEC规则，公司被允许使用与2021、2022和2023财年使用的相同的员工中位数，并且公司确定无需对员工中位数进行更改，因为公司的员工人数或薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比例披露产生重大影响的变化。我们确认薪酬比例的方法与过去三年一致；最初通过检查2021年所有员工的总现金薪酬来确定员工中位数，不包括我们的首席执行官，他们在2021年11月30日受雇于公司，使用工资数据。我们今年使用员工2024年工资数据中位数进行了更新。截至年底2024、2023和2022年，公司员工人数分别约为1.9万人、1.94万人和2.08万人，分别。与往年一致，我们的制造业和直接劳动雇员代表approxim最新67% of我们的全球员工队伍，主要位于墨西哥、中国和保加利亚，离我们的客户很近。该公司倾向于直接雇用其制造和直接劳动雇员，而不是利用分包商。我们定期审查我们在竞争劳动力市场的薪酬做法，并在每个市场始终如一地应用具有竞争力的薪酬理念。

员工中位数在我们位于墨西哥蒂华纳的制造工厂从事全职每小时的工作。 F或2024财年，员工年薪酬中位数为12,816美元，约使用第43页2024年补偿汇总表中所述用于计算近地天体补偿的相同方法进行计算。如下表所示，我们合理估计2024年CEO与员工总薪酬中位数之比为598：1。


CEO薪酬	$	7,668,975
员工薪酬中位数	12,816
CEO薪酬与员工薪酬比率中位数	598:1

美国证券交易委员会关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。


			2025年代理声明-第52页

股权补偿方案信息

下表描述了关于我们截至2024年12月31日的股权补偿计划的某些信息：



	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）(2)	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b)(3)		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）(4)
证券持有人批准的股权补偿方案(1)	2,388,953	$	46.94	4,011,000
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	$	—	—


(1)			包括2021年股权激励计划，可按2021年股权激励计划所述进行调整。
(2)			包括1,551，466个RSU和PRSU，如果归属，将以Sensata的普通股结算。
(3)			仅为未行使期权的加权平均行权价。
(4)			我们无意向未来第二次修订和重述的2006年管理层期权计划或2010年股权激励计划发行股份。

薪酬与绩效

薪酬委员会审查并批准我们的薪酬计划，该计划旨在吸引、留住和激励我们的员工提供使我们的世界更安全、更清洁、更高效的技术解决方案。我们的薪酬计划融合了短期和长期的绩效衡量标准，我们认为这些衡量标准使我们的战略和目标与股东价值保持一致。2024年，激励薪酬分别占Martha Sullivan和Jeff Cote直接薪酬总额的88%和87%，平均占我们非PEO NEO直接薪酬总额的74%。这种高利用率的激励薪酬模式导致超额完成绩效目标时的总实现薪酬较高，未实现目标时的实现薪酬较低。

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和SEC条例S-K第402（v）项，我们提供以下信息，说明向公司首席执行官（“PEO”）和公司非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）支付的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司财务业绩的某些方面之间的关系。2024年，非PEO近地天体是罗伯茨先生、卡尔乔女士、韦拉斯先生和威尔基先生。赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。


									初始固定100美元投资价值基于
年份	PEO汇总对照表合计(1)	Compens-ation实际支付给PEO	PEO汇总对照表合计(2)		Compens-ation实际支付给PEO	非PEO近地天体的平均汇总对照表合计(3)		实际支付给非PEO NEO的平均补偿	股东总回报	Peer Group股东总回报(4)	净收入（百万）	公司精选度量-相对TSR(5)
2024	$ 5,572,604	$( 3,372,453 )	$ 7,668,975		$ 6,741,940	$ 3,316,903	(7)	$ 2,719,303	$ 52.57	$ 162.25	$ 128.50	38 第
2023	$ 6,800,820	$ 5,215,291				$ 1,390,317	(8)	$ 1,174,865	$ 71.11	$ 140.30	$( 3.90 )	13 第
2022	$ 6,829,092	$ 825,999				$ 1,871,210	(9)	$ 502,566	$ 75.53	$ 120.91	$ 310.70	6 第
2021	$ 6,798,263	$ 8,393,497				$ 2,087,346	(10)	$ 2,451,378	$ 114.52	$ 130.16	$ 363.60	41 St
2020	$ 5,918,135	$ 9,066,927	$ 1,643,555	(6)	$( 1,405,766 )	$ 2,642,866	(11)	$ 2,825,257	$ 97.90	$ 109.01	$ 164.30	12 第

(1)PEO汇总补偿表与Cote先生实际支付的补偿对账汇总如下：


			2025年代理声明-第53页


实际支付的PEO补偿（Cote）		2024	2023	2022	2021	2020
薪酬汇总表-薪酬总额		$ 5,572,604	$ 6,800,820	$ 6,829,092	$ 6,798,263	$ 5,918,135
–	授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值	$( 5,197,473 )	$( 5,768,757 )	$( 5,060,044 )	$( 4,600,088 )	$( 4,302,527 )
+	财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度末公允价值	$ —	$ 3,896,152	$ 4,033,224	$ 4,798,794	$ 8,098,053
+	于财政年度内授出及归属的股权奖励的公平价值	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —
+	以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动	$( 494,242 )	$( 382,326 )	$( 3,823,703 )	$ 1,627,102	$ 334,547
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股权奖励截至归属日的公允价值变动	$( 52,567 )	$ 1,276,481	$ 308,269	$ 323,795	$( 849,932 )
–	当年未能满足归属条件的被没收股权奖励的财政年度末公允价值	$( 3,200,776 )	$( 607,079 )	$( 1,460,840 )	$( 554,369 )	$( 131,348 )
=	实际支付的CEO薪酬(a)	$( 3,372,453 )	$ 5,215,291	$ 825,999	$ 8,393,497	$ 9,066,927

(a)Cote先生没有资格获得任何养老金福利，也没有收到任何未归属股权奖励的股息。

(2)PEO汇总补偿表与沙利文女士实际支付的补偿对账汇总如下表：


PEO补偿实际支付		2024	2020
薪酬汇总表-薪酬总额		$ 7,668,975	$ 1,643,555
–	授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值	$( 6,000,015 )	$( 150,017 )
+	财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度末公允价值	$ 1,405,492	$ 282,355
+	于财政年度内授出及归属的股权奖励的公平价值	$ 3,667,488	$ —
+	以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动	$ —	$ 756,865
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股权奖励截至归属日的公允价值变动	$ —	$( 2,627,734 )
–	当年未能满足归属条件的被没收股权奖励的财政年度末公允价值	$ —	$( 367,688 )
+	养老金计划精算现值变动	$ —	$( 943,103 )
=	实际支付的CEO薪酬(a)	$ 6,741,940	$( 1,405,766 )

(a)Sullivan女士没有收到任何未归属股权奖励的股息

(3)平均非PEO NEO汇总补偿表与实际支付的补偿对账汇总如下表：


实际支付的非PEO补偿		2024	2023	2022	2021	2020
薪酬汇总表-薪酬总额		$ 3,316,903	$ 1,390,317	$ 1,871,210	$ 2,087,346	$ 2,642,866
–	授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值	$( 2,169,153 )	$( 848,121 )	$( 1,012,565 )	$( 1,062,548 )	$( 1,409,312 )
+	财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度末公允价值	$ 1,358,710	$ 602,131	$ 807,088	$ 1,108,446	$ 2,106,718
+	于财政年度内授出及归属的股权奖励的公平价值	$ 444,602	$ —	$ —	$ —	$ 79,901
+	以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动	$( 180,049 )	$( 51,472 )	$( 828,159 )	$ 433,791	$ 133,151
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股权奖励截至归属日的公允价值变动	$( 10,984 )	$( 156,452 )	$ 67,824	$ 106,112	$( 576,110 )
–	当年未能满足归属条件的被没收股权奖励的财政年度末公允价值	$( 40,726 )	$( 74,442 )	$( 402,832 )	$( 221,769 )	$( 70,006 )
+	养老金计划精算现值变动	$ —	$ —	$ —	$ —	$( 81,951 )
=	实际支付的非PEO补偿(a)	$ 2,719,303	$ 1,174,865	$ 502,566	$ 2,451,378	$ 2,825,257

(a)非PEO NEO没有收到任何未归属股权奖励的股息


			2025年代理声明-第54页


(4)			用于计算Peer Group总股东回报率的同行分组为标普 500工业指数。
(5)			相对TSR是公司相对于以下同行集团的年度TSR表现：American Axle & Manufacturing，Inc.，AMETEK，Inc.；Amphenol Corporation；Aptiv PLC；奥托立夫 Inc.；BorgWarner，Inc.；Dana Incorporated；Gentex Corporation；Gentherm Incorporated；Lear Corporation；TERM6；Littelfuse, Inc.；Melexis SA；Regal；Stonerodge；泰科电子 Ltd；Visteon Corporation伟世通公司。
(6)			自2020年3月1日起，Sullivan女士辞去首席执行官一职，由Cote先生接任，任期至2024年4月30日。沙利文女士随后于2024年5月1日至2024年12月31日期间担任临时首席执行官。
(7)			2024年的平均CAP包括对罗伯茨先生、韦拉斯先生、威尔基先生和卡尔乔女士的补偿。
(8)			2023年的平均CAP包括对罗伯茨、瓦辛顿、韦拉斯和梅塞斯的补偿。Caljouw和Slater。
(9)			2022年的平均CAP包括对Messrs. Vasington、Picon、Verras和Lidforss的补偿。
(10)			2021年的平均CAP包括对Vasington、Nargolwala、Picon和Lidforss先生的补偿。
(11)			2020年的平均CAP包括对Messrs. Vasington、Beringhause、Nargolwala、Etienvre和Chawla的补偿。

在上述表格中，未归属的股权公允价值是在每个规定的计量日期使用基于与授予日公允价值计算所使用的标准一致的假设并根据财务报告目的所使用的方法计算的。对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，公允价值基于截至财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

最重要的措施

决定2024年薪酬的最重要的衡量标准是我们的短期和长期激励计划中的指标，这些指标对我们的执行官的薪酬影响最大。这些措施包括：


量度			程序
相对TSR			长期激励薪酬-PRSU
投资资本回报率			长期激励薪酬-PRSU
调整后营业利润率 (1)			年度奖励奖金
调整后自由现金流 (2)			年度奖励奖金
(1)就年度激励奖金而言，调整后的营业利润率不包括资产剥离的任何影响，最终结果包括基于任何已剥离业务的年度计划的形式。
(2)用于年度奖励奖金的调整后自由现金流不包括被视为美国公认会计原则补偿的收购相关保留成本的任何影响。

薪酬与绩效关系披露

CAP和累计TSR

下图展示了适用年度公司PEO的CAP金额以及公司非PEO NEO作为一个群体的CAP平均金额与公司过去四年的累计TSR的关系。在这四年期间，公司没有在整体高管薪酬计划中使用TSR作为绩效衡量标准。


			2025年代理声明-第55页

CAP和净收入

下图展示了适用年度公司PEO的CAP金额以及公司非PEO NEO作为一个群体的CAP平均金额与公司过去四个会计年度的净收入的关系。公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为业绩衡量标准。

CAP和相对TSR

下图展示了适用年度公司PEO的CAP金额，以及公司非PEO NEO作为一个整体的CAP的平均金额，与公司在过去五个财政年度的相对TSR相关，如薪酬与业绩表所示。虽然公司使用许多财务业绩衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，相对TSR是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司使用的最重要的业绩衡量标准（即不要求在表格中披露），它对最近一个财政年度我们的NEO的薪酬具有最大的影响力。


			2025年代理声明-第56页

公司的TSR和标普工业指数的TSR

下图展示了我们的TSR与为此目的而提出的同行群体—— 标普工业指数的TSR之间的关系。


			2025年代理声明-第57页


建议3：批准委任我们的独立注册会计师事务所
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。虽然批准这项任命不需要提交股东投票，但董事会正在向我们的股东提交德勤的任命以供批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关变更将符合公司及我们股东的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。

德勤的代表将出席年会，以回答截至2024年12月31日止年度的适当问题。如果他们愿意，他们也将有机会在年会上发言。

亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数普通股持有人的赞成票将批准德勤的选择。

审计和非审计费用

德勤及其关联公司（我们的独立注册公共会计师事务所）分别在2024和2023财年为我们提供的专业服务的总费用如下：


	2024		2023
	（千美元）
审计费用	$	6,652	$	5,876
审计相关费用	165		5
税费	494		110
所有其他费用	4		4
总费用	$	7,315	$	5,995

“审计费用”包括与相应财政年度相关的专业服务费用，无论这些服务是在哪个期间提供或开单的，与审计和审查我们的财务报表有关。对于2024和2023财年，审计费用包括与审查我们截至2023年3月31日至2024年9月30日的季度以表格10-Q提交的季度财务报表相关的专业服务费用，以及对我们在2024和2023财年以表格10-K提交的年度财务报表的审计费用。审计费用还包括与我们某些非美国子公司履行法定审计有关的费用。

审计相关鉴证服务包括与债务合规报告相关的工作的费用。

“税费”包括在相应会计年度提供的专业服务的费用和发生的费用，无论这些服务是在哪个期间提供或计费的，与税务规划、税务咨询和税务合规有关。2024和2023财年与税务合规服务相关的费用分别约为49.4万美元和11.0万美元。

“所有其他费用”是指订阅每个审计师的会计研究工具而向我们收取的费用。

德勤2024和2023财年没有提供其他专业服务或收取费用。


			2025年代理声明-第58页

审批前政策与程序

审计委员会通过了关于我们的独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先批准的政策和程序。政策一般要求对审计服务、审计相关服务、税务服务等界定类别中的特定服务进行事前审批。预先批准也可以作为审计委员会批准我们的独立审计师的聘用范围的一部分，或在我们的独立审计师受聘提供每项服务之前在个别明确的逐案基础上给予。服务的预先批准可委托给一名或多名审计委员会成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。2024和2023财年的所有审计相关服务以及税务和其他服务均获得审计委员会的预先批准。

审计委员会审议了德勤提供的非审计服务与保持该事务所独立性的兼容性，并确定在每种情况下，以及在任何时候，德勤都保持独立。

审计委员会报告

在履行职责时，审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了我们的经审计财务报表。审计委员会还与德勤讨论了他们对公司审计的总体范围和计划。此外，审计委员会已与德勤讨论了PCAOB审计准则第1号要求讨论的事项。As 1301，“与审计委员会的沟通”此外，审计委员会收到了德勤的书面披露和一封信函，其中划定了他们与我们之间的所有关系，符合PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，并与他们讨论了与其独立性有关的事项。审计委员会还审议了与德勤在2024财政年度提供的审计服务无关的额外服务是否符合保持其在提供审计服务方面的独立性。此外，审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与德勤举行了会议，讨论了他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2024财年经审计的财务报表以10-K表格的形式包含在Sensata年度报告中，以便向SEC备案。

审计委员会和董事会已建议选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2025财年的独立审计师。

来自审计委员会成员：

Constance E. Skidmore（主席）

丹尼尔·L·布莱克

Steven A. Sonnenberg

Jugal Vijayvargiya


			2025年代理声明-第59页


提案4：关于董事薪酬报告的咨询决议
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”通过董事薪酬报告（下文第1和第3项）。

公司须遵守美国和英国适用法律的披露要求。虽然这些司法管辖区的某些披露要求重叠或在其他方面相似，但有些有所不同，需要进行不同的披露。因此，您将在本代理声明的两个部分中找到适用的英国法律要求的我们的英国董事薪酬报告（“报告”）：（i）我们的薪酬讨论和分析中包含的信息，从第页开始26，以及从第页开始的表格和叙述性披露 43 （有时统称为附录A作为“CD & A”），连同（如有明确提及）本委托书的董事会信息部分，其中包括SEC和英国法律要求的披露；以及（ii）以下信息附录A，其中包括适用于公司的《2008年英国大中型公司和集团（账户和报告）条例》要求的额外披露。这两部分要结合起来读。根据英国法律，该报告也构成Sensata Technologies Holding plc截至2024年12月31日止年度的法定年度报告和账目的一部分。报告已于2025年4月17日获董事会批准。

根据英国《公司法》的要求，英国年度报告和账目包含：

1.董事会薪酬委员会主席声明（主席声明）；

2.董事薪酬政策（The Directors ' Compensation Policy）；及

3.董事薪酬年度报告（董事薪酬年度报告），载列截至2024年12月31日止年度的董事薪酬。

董事长声明及董事薪酬年度报告转载于附录A到这个代理声明。董事薪酬报告需进行年度非约束性咨询股东投票。虽然这次投票的结果在性质上不具约束力和咨询性（这意味着董事获得补偿的权利不以决议获得通过为条件），但董事会打算仔细考虑这次投票的结果。需要在年会上获得过半数票的赞成票才能批准这项提案。

董事的薪酬政策（上文第2项所指），须按提案5所述，接受单独的具有约束力的股东投票。


			2025年代理声明-第60页


提案5：批准董事薪酬政策
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”通过董事薪酬政策。

根据英国《公司法》的要求，在英国注册成立的公司，其股票公开上市（无论是在英国境内还是境外），必须至少每三年将其董事薪酬政策提交一次具有约束力的股东投票。公司董事薪酬政策载于英国年报及账目，转载于附录b到这份代理声明。董事薪酬政策规定了公司关于董事薪酬的前瞻性政策，所有董事薪酬必须按照董事薪酬政策支付。如果董事薪酬政策获得批准，则有效期至2028年12月31日，无需额外股东批准。本意是，除非早些时候有要求，公司股东接下来将被要求在2028年年度股东大会上批准董事薪酬政策。如果董事薪酬政策未能在本次年度会议上获得大多数股东的赞成票通过，公司将在英国公司法允许的范围内，继续根据现有义务向董事支付款项，并将在本次年度会议后尽快寻求股东批准修订后的政策。


			2025年代理声明-第61页


建议6：委任英国法定核数师
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”任命德勤律师事务所为公司的英国法定审计师，任期自下届年度股东大会结束起。

在每次向股东提交账目的会议上，公司须委任英国法定审计师，任期至下一次此类会议。提案6寻求您对任命德勤律师事务所的批准，担任我们的英国法定审计师，任期至下一届年度股东大会结束。如本提案未获得有权投票的过半数股份持有人亲自出席或由代理人代表出席会议的赞成票，董事会可委任一名核数师填补空缺。如果德勤律师事务所的任命获得批准，审计委员会仍可酌情在其认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益的任何时候指示任命另一名英国法定审计师。


			2025年代理声明-第62页


建议7：授权审计委员会厘定英国法定核数师薪酬
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”授权审计委员会为董事会及其代表确定我们的英国法定审计师薪酬。

根据英国《公司法》，我们英国法定审计师的薪酬必须由公司股东以普通决议或公司股东以普通决议确定的方式确定。我们提请股东授权审计委员会为董事会及其代表确定德勤律师事务所作为截至2025年12月31日止年度英国法定审计师的薪酬。

将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数普通股持有人的赞成票才能批准本提案。


			2025年代理声明-第63页


提案8：关于收到2024年年度报告和决算的决议
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”收到公司2024年年度报告和账目。

根据英国《公司法》，我们必须向股东提交我们的年度报告，包括2024年年度账目以及相关董事和审计师的2024财年报告。

我们还将为股东提供机会，向出席年会的德勤会计师事务所（Deloitte & Touche，LLP）代表提出任何相关和适当的问题。

我们的2024年年度账目是根据国际财务报告准则审计和编制的。2024年年度账目包含某些美国公认会计原则不要求的披露。我们的2024年年度账目副本可通过我们的网站访问，http://annualmeeting.sensata.com，也可向Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.索取，并可免费索取，收件人：投资者关系部，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703或Investors@sensata.com.


			2025年代理声明-第64页


提案9：关于批准股份回购合同和回购对应方形式的决议
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”通过两份股份回购合同和潜在回购交易对手的形式。

根据英国《公司法》，我们只能按照“场外购买”这类股票的特定程序回购普通股，因为仅出于《英国公司法》的目的，通过纽约证券交易所回购我们的股票构成“场外”交易。因此，这些回购只能根据我们的股东批准的股份回购合同形式进行。此外，我们必须仅通过我们的股东批准的交易对手根据这些合同进行股份回购。这些批准如果获得批准，有效期为五年。

合同形式和交易对手的批准不是对股份回购计划或任何回购活动的金额或时间的批准。公司将根据董事会批准的回购计划酌情回购股份。无法保证公司会否回购其任何股份或任何该等回购的金额或可能作出该等回购的价格，但下文载列的除外。

材料合同条款

我们正在寻求批准四份股份回购合同表格。这些协议类似于我们的股东在2024年年度股东大会上批准的协议形式。

所附协议的形式为附录c对这份委托书规定，交易对手将以Sensata可能不时指示的价格和数量在纽约证券交易所购买股票，但须遵守《交易法》第10b-18条规定的限制。该协议规定，交易对手将作为本金购买普通股，并将购买的任何股份以记录形式出售给Sensata。

所附协议的形式为附录D这份代理声明包括回购计划，如果我们的普通股交易价格低于指定价格，我们可能会不时执行这些计划，以便每天在纽约证券交易所购买指定金额的普通股。每日拟购买的金额、限价及协议项下可能购买的总金额将在协议执行时确定。该协议规定，交易对方将作为本金购买普通股，并以凭证形式将购买的任何普通股出售给Sensata。

所附协议的形式为附录e向本代理声明提供的是一种形式的发行人股票回购协议，该协议是一种书面计划（“10b5-1交易计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的要求。在10b5-1交易计划期限内，交易对方将以协议所附时间表中Sensata指示的价格和数量在纽约证券交易所购买股票。该协议规定，交易对手将根据10b5-1交易计划的条款购买普通股并以无风险本金基础将其出售给Sensata。

所附协议的形式为附录f对这份代理声明来说，是一种加速股票回购协议的形式，据此，公司将在进入该计划时收到部分回购的股票。在协议期限内，交易对手将在纽交所或其他场外交易场所购买股票，以对冲其在协议项下的义务。交易对方将在协议期限结束时根据协议条款交付之前未交付给公司的任何股份。作为协议条款的一部分，交易对手可以保证在方案期限内公司股票的每日成交量加权平均价格的算术平均值的折扣。


			2025年代理声明-第65页

批准的交易对手

我们只可与经我们的股东批准的交易对手订立股份回购合约。因此，我们正寻求批准通过以下任何交易对手（或其不时的子公司或关联公司）进行回购：


美国银行证券公司。	BMO金融集团	法国巴黎证券公司。
三菱东京日联银行	BARCLAYS CAPITAL INC.	加拿大帝国商业银行世界市场公司。
花旗银行全球市场公司。	瑞士信贷证券（美国）有限责任公司	德意志银行证券公司。
五三银行证券股份有限公司。	高盛，Sachs & Co. LLC	HSBC Securities（USA）Inc。
摩根大通证券有限责任公司	Loop资本市场有限责任公司	瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC	北方信托证券	加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SMBC Nikko Securities America，Inc。	道明证券（美国）有限责任公司	威廉姆斯Capital Group，L.P。
富国银行 Securities，LLC

股份回购合约副本及回购交易对手名单将于公司注册办事处Interface House，Interface Business Park，Bincknoll Lane，Royal Wootton Bassett，Swindon，Wiltshire，United Kingdom SN4 8SY供股东查阅，期间由本代理声明日期起至年会日期止。股份回购合同副本及回购交易对方名单也将于公司注册办事处查阅前述句子自2025年5月1日通过年会，然后在年会上。

授权届满

根据英国《公司法》，我们必须至少每五年寻求股票回购合同和交易对手的授权。公司拟按年度就此建议寻求授权。如本建议获批准，我们可根据附于附录c,附录D,附录e,附录f和附录g与上述经批准的交易对手合作，直至年会五周年。

批准这项第9号提案需要获得年会上至少75%选票的赞成票。


			2025年代理声明-第66页


提案10：授权董事会发行股票的普通决议
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”董事会发行股本证券的授权。

本议案10所述的普通决议是英国《公司法》规定的公司发行股本证券的要求，是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司的惯例。这一授权是英国法律规定的，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内组织的公司没有其他要求。

根据英国《公司法》，除某些例外情况（例如与员工股份计划有关）外，董事不能在未经股东大会或公司章程授权的情况下配发或发行股份。与大多数在纽交所上市的公司根据其章程或公司章程拥有永久授权不同，我们的董事目前发行股本证券的授权将在年会结束时到期。

公司提议，股东在年会上授权董事根据英国《公司法》第551条，在符合我们的章程和英国《公司法》的规定的情况下，以一般和无条件的方式授权公司董事，总名义金额不超过292,580欧元（相当于截至2025年4月23日，即代理声明刊发前的最后实际可行日期，公司已发行股本总面值的约20%），授权公司董事，行使公司所有权力：

（a）配发公司证券及授出认购任何证券或将任何证券转换为公司股份的权利；及

（b）以供股方式配发股本证券（具有该法第560条的含义）。

上述（b）所载的权力将授权董事在供股的情况下按普通股持有人的现有持股比例（尽可能接近）配发股本证券，以及按该等证券的权利所要求或董事认为其他方面可能认为必要的股本证券，以便董事可施加其认为必要或适当的任何限制或限制，并作出其认为必要或适当的任何安排，以处理库存股、零碎权利、记录日期、法律、监管或实际问题，或根据任何地区的法律或任何监管机构或证券交易所的要求或任何其他事项。合在一起，任何有关的合计名义金额证券根据（a）和（b）款授予的授权发行的债券不得超过d 292,580欧元或截至本公司已发行股本总面值的百分之二十2025年4月23日.

除非先前已获续期、撤销或更改，否则本经修订的建议9所授予的权力将适用于取代英国公司法第551条下的所有现有权力，并于公司下届股东周年大会结束时（或如更早，则于2026年8月31日营业时间结束时）届满，但公司可在该届满前提出要约或订立协议，以要求或可能要求配发股份或认购权利，或将任何证券转换为，于该等届满后将予授出的股份，而董事可根据任何该等要约或协议配发股份或授出该等权利，即使本决议案所赋予的权力已届满。

该提议的批准不影响纽交所对股票发行的任何股东批准要求，例如与某些收购或与筹集额外资本有关的要求。公司将继续受制于纽交所股东的批准要求。本议案的股东决议形式载于第页开始的“2025年年度股东大会股东决议”标题下76 这份代理声明。目前没有行使这一权力的意图。

如本建议获批准，我们的董事会可在下一次股东周年大会或2026年8月31日前配发不超过上述股本证券总面值的股本证券。为了在年度会议后继续配发股份，如果本提案未获得股东批准，包括筹集资金或在公司希望发行股份的情况下从事并购活动，我们将被要求在未来的股东大会或年度股东大会上寻求股东批准配发股本证券的授权。


			2025年代理声明-第67页


议案11：决议授权董事会发行不附带优先认购权的股权证券
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”批准董事会在不适用优先认购权的情况下发行股权的授权。

本议案11中提议的特别决议是英国《公司法》规定的，是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司的惯例。这一授权是英国法律规定的，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内组织的公司没有其他要求。

除了提案10中规定的配发证券的授权外，根据英国公司法，发行全部以现金支付的股本证券（根据雇员股份计划持有的股份除外）必须先按持股比例向现有股权股东发售，除非已在股东大会上通过特别决议（即至少75%的投票），取消该优先购买权。与大多数在纽交所上市的公司没有类似限制不同，我们的董事会只能对我们的股东授权的此类发行不适用优先认购权。

公司建议，在议案10所载的决议案获得通过的情况下，公司董事一般可获授权：

（a）（根据《英国公司法》第570条）根据提案10授予的权力以现金方式分配股本证券（定义见《英国公司法》第560条），和/或

（b）根据英国《公司法》第573条）出售公司持有的普通股作为库存股以换取现金，

在每种情况下，都不受《英国公司法》第561条的限制。该决议将使董事能够通过出售普通股换取现金或进行供股来筹集额外资金，而无需先按现有持股比例向现有股东发售。如果没有这种能力，我们使用股本进行战略交易或为增长融资的灵活性将受到严重限制。

该权力将限于配股和/或出售库存股以换取现金：

（a）就提案10（a）段授权的配发而言，（i）与优先认购要约有关，或（ii）不与总面值不超过146,290欧元的优先认购要约有关；及

（b）就建议10（b）段授权的配发而言，就供股而拟发行的股本证券。

上文第（a）（ii）段所载金额占截至2025年4月23日（即本代理声明刊发前的最后实际可行日期）公司已发行普通股股本约10%。根据本授权，董事将仅根据本授权配发面值超过73,145欧元的股份，约为截至2025年4月23日公司已发行普通股本的5%，以换取现金，前提是该配发与与配发同时宣布的收购或特定资本投资有关，或已在前六个月期间发生并在该配发公告中披露。配发额外5%已发行股本的授权不会作为常规事项使用，而只会在交易性质值得具有灵活性且被认为对股东整体有利的情况下使用。

该决议将为董事提供额外的灵活性，以寻求战略交易并以股权为增长提供资金。

除非先前续期、撤销或更改，否则本决议所授予的权力将适用于取代英国公司法第570条下的所有现有权力，并于公司下一次股东周年大会结束时（如更早，则于2026年8月31日营业时间结束时）届满，但公司可能，在该期限届满前提出要约或订立协议，将或可能要求在该期限届满后配发股本证券，而董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，尽管本决议授予的权力已届满。本议案的股东决议形式载于第页“2025年年度股东大会的股东决议”标题下 76 这份代理声明。目前没有行使这一权力的意图。


			2025年代理声明-第68页

根据英国《公司法》，董事会授权发行无优先认购权的股票必须作为特别决议通过。作为一项特别决议，这一提案要求至少有75%的会议投票赞成这一提案。

根据英国《公司法》，公司必须寻求授权分配股本证券，而无需申请优先购买权，至少与寻求授权分配股本证券的要求一样频繁。如本建议获批准，我们的董事会可在下一次股东周年大会或2026年8月31日之前，在不适用优先认购权的情况下，按本决议所限配发股本证券。

如果本提案未获得股东批准，为了在年度会议后继续配发股本证券而无需申请优先认购权，我们将被要求在未来的年度股东大会上寻求股东批准配发股本证券的授权。


			2025年代理声明-第69页


提案12：授权董事会根据我们的股权激励计划发行股份的普通决议
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”董事会就公司股权激励计划发行股票的授权。

本议案12所建议的普通决议案，是英国《公司法》所要求的，以使公司能够向其股权激励计划的参与者发行股份。这一授权是英国法律规定的，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内组织的公司没有其他要求。根据英国《公司法》，除某些例外情况外，董事不得在未经股东大会或公司章程授权的情况下配发或发行股票。

2021年年度股东大会审议通过了公司2021年股权激励计划（简称“2021年股权激励计划”），该计划取代了公司的prior股权激励计划。截至2025年4月23日根据2021年股权激励计划可能发行的授权股份总数为2,773，504 股普通股股票，可按2021年股权激励计划的规定进行调整。

与大多数在纽交所上市的公司在其股权计划下有权在股东批准该计划后授予和发行股票不同，我们作为一家英国公司根据我们的股权计划发行股票的权力仅持续到即将召开的这次年会。因此，公司提议股东在年度会议上授权董事行使公司的所有权力，根据我们的股权计划配发（或发行）公司股份，总面值为27,735欧元。

该公司预计将每年寻求更新这一授权。因此，除非先前续期、撤销或更改，本建议12所授予的权力将适用于取代英国公司法第551条下的所有现有权力，并于公司下届股东周年大会结束时届满。本提案的批准不影响纽交所对股票发行或股权计划的任何股东批准要求。本议案的股东决议形式载于第页“2025年年度股东大会的股东决议”标题下 76 这份代理声明。

如本建议获批准，我们的董事会可根据2021年股权激励计划发行股份，最高可达上述股份的总面值，直至下届股东周年大会结束。如果股东不批准这项建议，我们将无权根据我们的股权计划发行任何股份，我们将被要求在未来的会议上寻求股东批准根据我们的股权计划发行股份。


			2025年代理声明-第70页


提案13：决议授权董事会根据我们的股权激励计划发行股权证券而不附带优先认购权
☑			董事会一致建议股东投票“赞成”批准董事会根据我们的股权计划发行股本证券的授权，而无需申请优先认购权。

根据英国《公司法》，本议案13中所述的特别决议要求根据我们的股权计划发行股本证券，而无需先按现有持股的比例向现有股东提供这些证券。这一授权是英国法律规定的，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内组织的公司没有其他要求。根据英国《公司法》，我们发行任何股本证券必须先按持股比例向现有股本股东发售，除非已在股东大会上通过特别决议（即至少75%的投票），取消此类优先购买权。

我们提议，在提案12中的决议获得通过的情况下，我们的董事会一般有权发行股本证券（定义见英国公司法第560条），最高可达总名义金额of欧元27,735,根据提案12授予的权力，不受《英国公司法》第561条规定的优先购买权的约束。如果没有这种能力，我们发行之前由股东授权的与我们的股权计划相关的股票的灵活性将受到严重限制。

本议案的股东决议形式载于第页“2025年年度股东大会的股东决议”标题下 76 这份代理声明。

如果这一提议获得批准，我们的董事会可以根据2021年股权激励计划发行股本证券，而无需申请优先认购权，直至我们的下一次年度股东大会结束。如果这一提议未获得股东批准，我们将被要求寻求股东批准根据股权计划发行股本证券的授权，而无需在未来的股东大会上申请优先认购权。


			2025年代理声明-第71页

某些关系和相关交易

董事会已就与关连人士的交易采纳关连人士交易政策。该政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）必须立即向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”（定义为我们根据S-K条例第404（a）项应报告的任何交易，其中我们曾经或将成为参与者且涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益）以及与此相关的所有重要事实。然后，我们的总法律顾问将及时传达该信息，并将任何潜在的关联人交易提交给审计委员会。未经审计委员会批准或批准，不会完成或继续进行关联交易。如果预先审计委员会批准不可行，则应考虑关联交易，并可根据审计委员会在其下一次定期会议上确定的结果予以批准、修改或终止。审核委员会在决定是否批准或批准关联交易时，除其他其认为适当的因素外，会考虑有关交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。任何涉及关联交易的董事必须回避涉及其可能拥有权益的交易的任何表决。

股东根据《英国公司法》第527条提出的要求

根据《英国公司法》第527条，符合该条规定的门槛要求的成员有权要求公司在网站上发布声明，列出与以下相关的任何事项：

•将于股东周年大会前提出的公司帐目审核（包括核数师报告及进行审核）；或

•与公司核数师自上次股东周年大会起停止任职有关的任何情况。

公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守《英国公司法》第527或528条的费用。如果公司根据英国《公司法》第527条被要求在网站上发布声明，它必须不迟于公司在网站上发布声明的时间将声明转发给公司的审计师。可能在年度股东大会上处理的业务包括公司根据《英国公司法》第527条被要求在网站上发布的任何声明。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2025年3月30日公司普通股所有权的某些信息，这些信息由（1）我们已知的每个人实益拥有5%或以上的公司普通股；（2）每个指定的执行官和董事；以及（3）我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益拥有的股份百分比基于截至2025年3月30日根据英国法律合法发行的146,017，933股普通股。

受益所有权是根据SEC的适用规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票、或处分或指挥其处分的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。受目前可在60天内行使或可在60天内行使的期权约束的普通股和在60天内归属的限制性证券被视为已发行并由持有这些期权或证券的人实益拥有，目的是计算该人以及该人所属的任何集团的所有权百分比。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些普通股不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


			2025年代理声明-第72页



姓名	普通股实益拥有	百分比流通股
5%实益拥有人：
领航集团，Inc(1)(2)	14,910,505	10	%
贝莱德，公司。(2)	13,661,554	9	%
Artisan Partners有限合伙企业(1)(2)	12,060,385	8	%
Janus Henderson集团有限公司(1)(2)	9,767,232	6	%
T. Rowe Price Associates，Inc。(1)(2)	7,821,428	5	%
董事、董事提名人和指定执行官：(3)
斯蒂芬·冯·舒克曼	—	*
Brian K. Roberts	17,312	*
Lynne J. Caljouw	46,388	*
乔治·韦拉斯	68,182	*
Brian J. Wilkie	24,871	*
约翰·P·阿布斯迈尔	17,579	*
丹尼尔·L·布莱克	10,544	*
Lorraine A. Bolsinger	14,627	*
菲利普·艾勒	—	*
约翰·米尔谢卡里	269,507	*
Constance E. Skidmore	23,019	*
Steven A. Sonnenberg	14,514	*
Martha N. Sullivan	731,334	*
Andrew C. Teich	33,770	*
Jugal Vijayvargiya	3,036	*
Stephen M. Zide	36,881	*
全体董事和执行官为一组（18人）	1,306,773	*

*不到1%

(1)报告人是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问。

(2)我们实益拥有超过5%普通股的股东的信息可分类如下：

普通股

信息来源

投票权

决定权

日程表

备案日期

自主

共享

自主

共享

地址

领航集团，Inc

13g/a

2024年2月13日

—

50,733

14,697,337

213,168

先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355

贝莱德，公司。

13g/a

2024年11月8日

13,346,148

—

13,661,554

—

东52街55号
纽约，NY 10055

Artisan Partners有限合伙企业

13g/a

2024年11月12日

—

11,822,556

—

12,060,385

东威斯康辛大道875号
800套房
密尔沃基，WI 53202

Janus Henderson集团有限公司

13g/a

2025年2月14日

—

9,767,232

—

9,767,232

201主教门
EC2M 3AEEE
英国

T. Rowe Price Associates，Inc。

13g

2025年2月14日

7,792,462

—

7,821,428

—

普拉特街100号
巴尔的摩，MD 21202

(3)有关我们的董事、董事提名人和指定执行官的持股信息可分类如下：


			2025年代理声明-第73页


	直接持股				间接持股
	普通股	期权		受限制证券	普通股
	于3/30/25举行	目前可行使	60天内可行使	60天内归属	于3/30/25举行
斯蒂芬·冯·舒克曼	—	—	—	—	—
Brian K. Roberts	11,200	—	—	6,172	—
Lynne J. Caljouw	23,874	8,579	—	13,935	—
乔治·韦拉斯	34,847	19,400	—	13,935	—
Brian J. Wilkie	19,748	—	—	5,123	—
约翰·P·阿布斯迈尔	17,579	—	—	—	—
丹尼尔·布莱克	10,544	—	—	—	—
Lorraine A. Bolsinger	14,627	—	—	—	—
菲利普·艾勒	—	—	—	—	—
约翰·米尔谢卡里	1,197	—	—	—	268,310	(a)
Constance E. Skidmore	23,019	—	—	—	—
Steven A. Sonnenberg	14,514	—	—	—	—
Martha N. Sullivan	363,712	357,622	—	—	—
Andrew C. Teich	26,730	7,040	—	—	—
Jugal Vijayvargiya	3,036	—	—	—	—
Stephen M. Zide	29,841	7,040	—	—	—

(a)包括由Mirshekari先生担任管理合伙人的M. Partners Fund L.P.间接持有的268,310股普通股。

2026年年度股东大会的提案

细则14a-8提案

根据《交易法》第14a-8条，打算将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会上提交的股东，必须不迟于我们为年度股东大会发送代理材料之日的120天前，或2025年12月30日，将该提案以书面形式提交给Sensata Technologies Holdc，c/o Sensata Technologies，Inc.，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703的公司秘书，除非2026年年度股东大会的日期自年度股东大会之日起超过30天的变更，且必须满足SEC颁布的代理规则的要求。

其他建议

有意将提案列入2026年年度股东大会议程的股东，无论他们是否打算将提案列入我们的代理声明，都必须遵守我们的公司章程和英国法律的要求。根据英国《2006年公司法》第338条，代表至少5%有权在年度股东大会上对决议进行投票的持有人的股东可以要求公司在其年度股东大会通知中包含此类决议。如果满足适用的门槛，则决议通知必须在年度股东大会日期至少六周前，或者，如果更晚，则在年度股东大会通知送达股东时，由Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703的公司秘书收到。此外，根据我们的《公司章程》，有意提名一名董事在2026年年度股东大会上当选的股东，必须在该次会议日期前7天向公司秘书提供有关该提名的书面通知，连同由董事提名人签署的关于其当选意愿的书面通知。

在上述日期前未收到的提案和提名，或以其他方式未满足所有相关要求的提案和提名，将视情况被视为不及时或不适当。您可通过companysecretary@sensata.com与公司秘书联系，索取我司《公司章程》关于提出股东提案要求的相关规定。


			2025年代理声明-第74页

除了满足我们《公司章程》的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年4月10日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

代理的招揽

我们正在支付征集代理的费用，包括准备和邮寄这份代理声明的费用。代理主要通过邮寄方式征集，但除此之外，通过邮寄方式征集之后可能会通过电话或传真方式征集，或者由我们的正式员工（无需额外补偿）或由第三方承包商Laurel Hill Advisory Group，LLC，1-888-742-1305进行。由于我们与Laurel Hill Advisory Group，LLC的合同，我们将产生大约12,000美元。此外，我们补偿承包商、经纪人、银行和其他托管人和被提名人在向我们的股东发送代理材料时产生的合理自付费用。

代理材料的一般和家庭

Sensata Technologies Holding PLC截至2024年12月31日止财政年度的年度报告连同本委托书一起提供给股东。年报不属于征集材料。

本委托书中标题为“董事会薪酬委员会的报告”和“董事会审计委员会的报告”的信息不应被视为（i）通过引用并入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非在任何此类文件中我们通过引用明确纳入此类信息，或（ii）“征集材料”或“向SEC提交”。

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付单一的代理声明或单一通知，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以向公司索取通知或代理材料的单独副本，公司将立即交付，联系方式为：Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，收件人：投资者关系部，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。

根据董事会的命令，

Andrew C. Teich

董事会主席

4月29日,2025

请以书面形式免费索取截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格的Sensata Technologies Holding plc年度报告副本，包括财务报表及其财务报表附表，请联系：丨森萨塔Sensata Technologies Holding plc，c/o TERM2 Technologies，Inc.，收件人：投资者关系部，地址：529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。


			2025年代理声明-第75页

2025年年度股东大会的股东决议

议案一：普通决议案批准选举董事

建议下列每一人，并在此以单独普通决议的方式，推选每一人担任董事，直至其各自的继任人当选并取得任职资格或直至其较早前去世、免职或辞职为止：

约翰·P·阿布斯迈尔

丹尼尔·L·布莱克

Lorraine A. Bolsinger

菲利普·艾勒

约翰·米尔谢卡里

Constance E. Skidmore

Steven A. Sonnenberg

Martha N. Sullivan

Andrew C. Teich

Jugal Vijayvargiya

斯蒂芬·冯·舒克曼

Stephen M. Zide

提案2：关于高管薪酬的普通咨询决议

根据S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、表格和随附的叙述性披露），建议在咨询基础上，根据Sensata Technologies Holding plc就其将于2025年6月10日举行的年度股东大会提交的代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬，并特此批准。

议案三：普通决议案批准聘任独立注册会计师事务所

提议聘任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所，现予以批准。

议案4：关于董事薪酬报告的普通咨询决议

建议在谘询基础上，将董事薪酬报告载于附录A本委托书并载入公司截至2024年12月31日止年度的年报及账目，现予批准。

议案五：关于董事薪酬政策的普通决议案

建议将载于本代理声明附录B的董事薪酬政策及载于

本公司截至2024年12月31日止年度的年报及账目，现予批准

建议6：批准委任英国法定核数师的普通决议案

提议聘任德勤律师事务所为公司英国法定审计师，任期至下届年度股东大会结束时止，现予批准。

议案7：授权审核委员会为董事会及代表董事会厘定公司英国法定核数师薪酬的普通决议案

建议授权审计委员会代表董事会决定公司英国法定审计师德勤律师事务所的薪酬。


			2025年代理声明-第76页

议案8：普通决议案收公司截至2024年12月31日止之年度报告及帐目

建议将公司截至2024年12月31日止年度的年度报告及账目，现予收悉。

议案9：批准股份回购合同及回购交易对手形式的特别决议案

建议，本委托书附录D、附录E、附录F及附录G所载建议股份回购协议（「股份回购协议」）的条款获批准，现予批准，但条件是：

（a）购买普通股可能支付的最高价格应为普通股在纽约证券交易所或主要在该普通股不时上市的其他交易所的最后报告的每股销售价格的110%，在每种情况下均在购买时确定；

（b）根据股份回购协议可购买的最高总股数或普通股不得超过于2025年6月10日下午5时（伦敦时间）经按比例基准调整后的公司已发行普通股股份总数的20%，以考虑到不时进行的任何股份合并或分割；和

（c）除非在该时间之前更改、撤销或续期，否则本决议所授予的权力将于2030年6月10日届满，而公司的董事及高级人员（其中任何一人单独或与其他董事及/或高级人员共同）获授权，并在此获授权订立及完成公司与本代理声明建议8所列的任何获批准交易对手之间的股份回购协议，由公司决定。

议案10：授权董事会发行股本证券的普通决议案

建议公司董事作为所有现有权力的替代，根据我们的章程规定并根据英国公司法第551条获得一般无条件授权，最高面值总额为292,580欧元（相当于约等于截至2025年4月23日（即代理声明刊发前的最后实际可行日期）公司已发行股本总面值的20%），行使公司的所有权力：（a）以

配发公司证券及授出认购任何证券或将任何证券转换为公司股份的权利；

及（b）以供股方式配发股本证券（具有该法第560条的涵义）。

除非先前续期、撤销或更改，否则本决议所授予的权力将适用于取代英国公司法第551条下的所有现有权力，并于公司下一次股东周年大会结束时（或如更早，则于2025年8月31日营业时间结束时）届满，但公司可在该届满前提出要约或订立协议，而该等要约或协议将或可能要求配发股份或认购权利，或将任何证券转换为，于该等届满后将予授出的股份，而董事可根据任何该等要约或协议配发股份或授出该等权利，即使本决议案所赋予的权力已届满。

在本议案10中，（i）“供股”指向（x）普通股持有人按其现有持股的比例（尽可能接近）和（y）该等证券的权利所要求的或董事可能认为必要的其他股本证券持有人提出的要约，但须遵守董事认为必要或适当的排除或其他安排，以处理库存股、零碎权利、记录日期、法律、监管或实际问题，或根据，任何地区的法律或任何监管机构或证券交易所的要求或任何其他事项；及（ii）任何证券的名义金额，如属认购公司股份或将任何证券转换为公司股份的权利，则须视为根据该等权利可获配发的该等股份的名义金额。


			2025年代理声明-第77页

议案十一：特别决议授权董事会发行不具有优先认购权的权益性证券

建议，在提案10获得通过的情况下，公司董事一般有权（根据英国《公司法》第570条）根据提案10授予的授权和/或根据英国《公司法》第573条将公司持有的普通股作为库存股出售以换取现金，以取代所有现有授权，在每种情况下均不受《英国公司法》第561条的限制，但这一权力应限于（a）在提案10所列普通决议（a）段授权的配发情况下的配发或出售，（i）与优先要约有关，或（ii）与优先要约无关的配发，最高面值总额为146,290欧元；（b）在提案10所列普通决议（b）段授权的配发情况下，与供股有关的将发行的股本证券。

除非先前续期、撤销或更改，否则本决议所授予的权力将适用于取代英国《公司法》第570条下的所有现有权力，并于公司下一次股东周年大会结束时（如更早，则于2026年8月31日营业时间结束时）届满，但公司可能，在该期限届满前提出要约或订立协议，将或可能要求在该期限届满后配发股本证券，而董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，尽管本决议授予的权力已届满。在本议案11中，（i）“供股”具有议案10所赋予的含义；（ii）“优先要约”是指股本证券的要约，在董事确定的期限内向（x）普通股持有人按其现有持股的比例（尽可能接近）开放接受，以及（y）该等证券的权利所要求的其他股本证券持有人或董事可能认为必要的其他股本证券持有人，但在这两种情况下均须遵守董事认为必要或适当的排除或其他安排，零碎权利、记录日期、任何地区的法律或任何监管机构或证券交易所的要求或任何其他事项中或根据其存在的法律、监管或实际问题；及（iii）任何证券的面值金额，在有权认购或将任何证券转换为公司股份的情况下，须视为根据该等权利可获配发的该等股份的面值金额。

议案12：授权董事会根据我们的股权计划发行股本证券的普通决议案

建议一般无条件授权公司董事（根据英国《公司法》第551条）行使公司的所有权力，以发行公司股份（定义见英国《公司法》第540条）或授予权利，就公司的股权激励计划认购或将任何证券转换为公司股份，最高面值总额为27,735欧元，自本决议案通过之日起至公司下届股东周年大会结束时止的期间，除非公司先前在股东大会上续期、更改或撤销。

议案13：特别决议案授权董事会根据我们的股权计划发行股本证券而无优先认购权

建议在提案12获得通过的情况下，一般授权董事（根据英国《公司法》第570条）根据提案12授予的授权和/或根据英国《公司法》第573条以现金方式发行股本证券（定义见《英国公司法》第560条），以出售公司持有的普通股作为库存股，在每种情况下均不受该法案第561条的限制，最高面值总额为27,735欧元共与公司股权激励计划有关的，自本决议通过之日起至公司下一次股东周年大会结束时止的期间，除非公司先前在股东大会上续期、更改或撤销，但在每种情况下，使公司可以在授权到期前提出要约和订立协议，这将或可能，要求在授权到期后发行股本证券（和/或出售库存股），而公司董事可根据任何该等要约或协议发行股本证券（和/或出售库存股），犹如特此授予的授权未到期一样。


			2025年代理声明-第78页

年会相关问答

以下问答旨在简要阐述有关我们年会的一些常见问题。他们可能不会解决所有对你来说可能很重要的问题。有关更多信息，请参阅本代理声明其他地方、其附件和本代理声明中提及的文件中包含的更详细的信息。

为什么会收到这些代理材料？

我们已在互联网上向您提供这些代理材料，或已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，以遵守我们根据《英国公司法》承担的与在年度会议上征集使用的代理有关的义务，以及在任何延期或延期的情况下。代理材料于2025年4月29日或前后首次提供给截至2025年4月14日持有股份的股东，我们将其称为“股权登记日”。

哪些事项将提交年会审议？

将在年度会议上就以下提案采取行动，下文对每一提案进行了更全面的描述：

1.以单独普通决议的方式选举本代理声明中指定的十二名被提名人担任公司董事，直至我们的2026年年度股东大会。

2.关于高管薪酬的咨询决议。

3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

4.关于我们的董事薪酬报告的咨询决议。

5.关于我们董事薪酬政策的具有约束力的决议。

6.聘任德勤律师事务所为公司英国法定审计师，任期至下届年度股东大会结束。

7.授权审计委员会代表并代表董事会决定德勤律师事务所作为公司英国法定审计师的薪酬。

8.收到公司2024年度报告及帐目。

9.批准某些股份回购合同的形式将用于公司的股份回购计划以及公司与其进行此类回购交易的交易对手。

10.董事发行股本证券的授权。

11.授权董事发行股本证券而不提供英国公司法规定的优先购买权。

12.董事根据我们的股权激励计划发行股本证券的授权。

13.授权董事根据我们的股权激励计划发行股本证券，而不提供英国公司法规定的优先购买权。

根据英国法律，是否有任何事项正在年会上提出？

提案4至13是英国《公司法》要求股东定期批准的项目，一般没有美国法律的类似要求。因此，虽然这些提案对于习惯于成为在英格兰和威尔士注册成立的公司股东的股东来说可能是熟悉和常规的，但其他股东可能不太熟悉这些常规提案，应该仔细审查和考虑每一项提案。

年会上还会决定其他事项吗？

截至本代理声明之日，除本代理声明所述事项外，我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提出。


			2025年代理声明-第79页

谁有权在年会上投票？

普通股股东，每股面值0.01欧元，截至2025年4月14日纽约收盘，有权在年度会议上投票。截至2025年4月14日，共有146,290，196股普通股发行在外，有权投票。除非根据适用法律和/或我们的公司章程被剥夺权利，否则每股普通股有权就适当提交年度会议的每一事项拥有一票表决权。

作为在册股东和实益拥有人持有普通股有什么区别？

如果您就普通股登记在公司股东名册上，您将被视为就这些普通股而言的在册股东，而这些代理材料正由公司直接发送给您。如果您的普通股由股票经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为实益拥有人，你有权按照通知或代理卡上的投票指示（如果你收到的话），指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的普通股进行投票。

不参加年会如何投我的股份？

如果您是在册股东，您可以使用以下任一方式委托代理人代您投票：

•使用通知或代理卡上显示的免费电话（如收到）进行电话联系；

•通过通知或代理卡上指示的互联网（如您收到）；或

•邮寄方式填写并签署代理卡（如果您收到了）并以提供的预付信封寄回。

将24小时为在册股东提供电话和互联网代理预约便利。如果你通过电话、互联网或邮件发出关于你的代理任命的指示，这类指示必须在美国东部时间2025年6月9日晚上11：59之前收到。如果你通过电话、互联网或通过签署并交回纸质代理卡（如果你收到一张）适当地就你的代理任命作出指示，并且你的代理任命随后没有被撤销，你的普通股将按照你的指示进行投票。如果您是记录股东，并且您执行并返回代理卡但没有给出指示，您的代理将被投票如下：

•为选举本代理声明中指名的所有董事提名人（在每种情况下，须以单独普通决议的方式批准）；

•for advisory approval of the compensation of our NEO by way of ordinary resolution；

•为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

•为顾问批准董事薪酬报告；

•供批准董事薪酬政策；

•以普通决议方式委任德勤律师事务所为我们的英国法定核数师；

•用于授权审核委员会、代表及代表董事会以普通决议方式厘定德勤律师事务所作为公司英国法定核数师的酬金；

•为以普通决议方式收到公司年报及账目；

•为核准公司以特别决议方式进行回购的四份股份回购合同的形式及交易对方；

•为授权我们的董事以普通决议案方式发行公司普通股；

•For authorization off our directors to issue common shares without the pre-emptive rights set in the U.K. Companies Act in form of a special resolution；

•为授权我们的董事根据我们的股权激励计划以普通决议方式发行公司普通股；

•为授权我们的董事根据我们的股权激励计划以特别决议的方式发行公司普通股而不受英国公司法规定的优先购买权限制；和

•否则，将根据投票代理人就任何其他适当提交年会的事项作出的判断。


			2025年代理声明-第80页

如果您是实益拥有人，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。您可以通过电话或互联网向您的经纪人、银行或其他代名人提交指示，或向您的经纪人、银行或其他代名人索取并归还纸质代理卡。

我可以在年会上投票，而不是通过代理投票吗？

我们鼓励您在年会前通过互联网或电话投票或通过邮寄方式填写并交回代理卡（如果您收到过），以确保您的投票被计算在内ed。你可以参加年会，并在会议期间投票表决你的股份。如果您打算亲自投票，请携带打印好的通知或代理卡（如果您收到了）。否则，公司将在年度会议上向记录在案的股东进行投票。如果您是实益拥有人，如果您希望亲自出席年会并投票，您必须从持有您股份的组织获得法定代理人。

收到多张通知或代理卡怎么办？

如果您通过经纪人、银行或其他代名人直接以您作为登记持有人的名义拥有部分普通股和作为实益拥有人拥有其他普通股，或者如果您通过不止一个经纪人、银行或其他代名人拥有普通股，您可能会收到多份通知或代理卡。您将需要填写、签署和交还您收到的代理材料中包含的所有代理卡，或遵循您收到的每一份通知或代理卡上的任何替代投票程序的指示，以便对您拥有的所有股份进行投票。

法定人数是如何确定的？

公司的股份持有人出席年度会议，并共同代表所有有权投票的股东的至少多数表决权，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都是构成法定人数所必需的。弃权票和经纪人未投票将被视为出席并有权投票，以确定年度会议的法定人数。

什么是券商不投票？

如果您通过经纪人、银行或其他代名人拥有您的普通股，并且没有向持有您的普通股的组织提供具体的投票指示，那么根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪人或其他代名人通常被允许在某些日常事务上自行决定对您的普通股进行投票。关于某些非常规事项，经纪人、银行或其他代名人不得为您投票选举您的普通股。如果持有你的普通股的经纪商、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的普通股进行投票的投票指示，它将通知选举检查员，它无权就该事项就你的普通股进行投票。当代表您持有普通股的经纪人、银行或其他代名人因未收到您的投票指示且对该提案没有酌情投票权而未对特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权。

哪些提案被认为是“例行”或“非常规”？

提案3、6、7、8和9（批准任命Deloitte & Touche LLP为我们的2024年独立注册会计师事务所、任命德勤律师事务所为我们的英国法定审计师、授权审计委员会代表并代表董事会决定我们的英国法定审计师薪酬、收到公司的年度报告和账目以及批准股份回购合同和回购交易对手的形式）均被视为纽约证券交易所规则下的例行事项。经纪人、银行或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会发生与提案3、6、7、8和9相关的经纪人不投票的情况。

建议1、2、4、5及10至13（以单独普通决议的方式重选董事、有关高管薪酬的谘询投票、有关董事薪酬报告的谘询投票、董事批准

补偿政策、发行普通股的授权、发行普通股而不考虑优先购买权的授权、根据我们的股权激励计划发行普通股的授权以及根据我们的股权激励计划发行普通股而不考虑优先购买权的授权）均被视为纽交所规则下的非常规事项。没有受益所有人的具体投票指示，经纪人、银行或其他代名人不得就这些非常规事项进行投票。因此，可能会出现针对提案1、2、4、5和10至13的经纪人不投票。


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选举董事和批准其他各项决议的投票要求是什么？

十位董事提名人的选举将以普通决议决定每一位董事候选人的当选，这意味着，如果获得过半数选票赞成被提名人的选举，则该被提名人将当选。弃权票和经纪人不投票将不计入对董事提名人的赞成或反对投票。提案1至8、10和12中提出的决议将作为普通决议提出，这意味着，假设出席的法定人数，如果所投的多数票赞成该决议，则每项决议都将获得批准。弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对这些决议的投票。如果对一项决议投反对票的票数超过对该决议投赞成票的票数，该决议将不会获得通过。关于提案8（关于收到公司的年度报告和账目）和提案2（关于我们的NEO的补偿）中的非约束性咨询决议，投票结果将不会在法律上要求董事会或其任何委员会采取任何行动（或不采取任何行动）。尽管如此，我们的董事会重视股东通过咨询投票和其他通讯表达的意见，董事会将仔细考虑咨询投票的结果。提案9、11和13中提出的决议将作为特别决议提出，这意味着，假设出席的法定人数，这些决议必须获得至少代表对该决议所投选票75%的股东的批准。弃权票和中间人不投票将不计入赞成或反对本决议的投票。如果对该决议投赞成票的比例低于75%，该决议将不会获得通过。

我可以更改我的投票和/或撤销我的代理吗？

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•通过电话或互联网输入后期投票；

•交付有效的、较晚日期的代理卡；

•向Sensata公司秘书办公室发送书面通知；或

•年度会议上亲自以投票方式投票表决。

如果您以“街道名称”持有股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。你也可以通过在线或亲自出席年会的方式改变你的投票或撤销你的代理。我们将以最新日期兑现代理。然而，除非我们在上述截止日期或之前收到有关该等撤销的通知，否则任何撤销均不会生效。对于那些以电子方式或通过电话提交代理的股东，根据通知或代理卡上列出的指示提交代理的日期为代理日期。

谁能参加年会？

沙尔截至2025年4月14日纽约收市时（即投票记录日）的持票人可出席年会。如果您是注册持有人或经纪人、银行或其他被提名人，您将需要出示您收到的代理卡，连同个人照片身份证明表格，才能被允许参加会议。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您将需要提供所有权证明，例如截至2025年4月14日纽约营业结束时您的银行、经纪人或其他代名人最近的账户对账单或信函，以及一份带有照片的个人身份证明。或者，您可以联系您的普通股登记在其名下的经纪人、银行或其他代名人，并获得一名法定代理人，以参加年度会议。任何照相机、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹，均不得进入会议或邻近区域。所有其他物品可能会受到搜查。

谁来支付这次代理征集的费用？

我们将支付为年会准备代理材料和征集代理的费用。除了通过邮件征集代理资格外，Sensata及其子公司的某些董事、高级职员或员工可能会代表我们进行征集。Sensata和我们子公司的董事、高级职员和员工将不会因此类征集而获得额外补偿。我们还聘请了第三方承包商，劳雷尔山咨询


			2025年代理声明-第82页

Group，LLC，并将产生大约因这次订婚而获得12000美元。我们还将补偿银行、经纪人和其他被提名人在向受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。

谁来计票？

我们的转让代理机构，美国中央证券交易委员会信托公司的代表将进行计票。

年会投票结果在哪里可以查到？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并在8-K表格的当前报告中披露，公司须向SEC提交该报告。对年会上的决议进行的投票结果以及英国公司法要求的任何其他信息将在公司的投资者关系网站（投资者.sensata.com）于周年会议后在合理切实可行范围内尽快举行，并于其后为期两年。

在哪里可以获得开年会的路线？

如需前往年会的路线，请联系我们电话：Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，收件人：投资者关系部，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703或发送电子邮件至investors@sensata.com。


			2025年代理声明-第83页


附录A 董事的薪酬报告

1.薪酬委员会主席声明

补偿理念

执行董事

我们的高管薪酬计划适用于我们的执行董事，其结构是为绩效付费，并激励高级管理人员平衡股东的短期和长期利益。向我们的执行董事提供的总薪酬的大部分以年度激励现金奖金和根据我们的长期激励（“LTI”）计划授予的股权奖励的形式出现，这两者都代表“有风险的薪酬”。年度激励奖金项下的支出取决于并与我们短期业务目标的实现挂钩。根据LTI计划授予的股权奖励包括限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）。对于2024年，PRSU的重点是我们在三年业绩期内的相对总股东回报（“相对TSR”或“rTSR”）表现和投资资本回报率（“ROIC”）。RSU的实现价值与我们的股票表现挂钩，PRSU的实现价值与我们的股票表现和我们的长期经营表现挂钩。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划旨在让执行董事对我们的短期和长期财务和运营业绩负责。

非执行董事

我们对非执行董事的薪酬计划包括我们认为必要的薪酬水平，以确保和保留拥有技能、知识和经验的个人的服务，从而作为我们的董事会成员成功地支持和监督公司。此外，我们非执行董事的薪酬有很大一部分是以RSU的形式，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬方案变更和重点

对于2024年，委员会认为，调整后的营业利润率指数和调整后的自由现金流是执行董事年度激励奖金的适当绩效指标。此外，委员会认为，三年业绩期内的相对TSR和ROIC是年度LTI奖励的适当财务指标。委员会认为，这些衡量标准提供了短期和长期观点的适当平衡。

Lorraine A. Bolsinger

薪酬委员会主席

2025年4月25日


			附录A-第1页

2.年度董事薪酬报告

以下报告提供了截至2024年12月31日止年度我们的董事如何获得报酬的详细信息。本附录A和本代理声明的薪酬讨论和分析部分是根据《2006年公司法》s420（1）和《大中型公司（报告和账目）》附表8编制的。

执行董事的薪酬-单一数字表格

下表分别列出了2024财年支付给我们临时首席执行官和前首席执行官沙利文女士和科特先生的薪酬。2024财年提供我们的前执行董事Cote先生从1月到4月，以及我们的临时执行董事Sullivan女士从5月到12月。2020财年提供了我们的前任执行董事沙利文女士从1月到2月和科特先生从3月到12月：


姓名	年份	基本工资(1)		应税福利(2)		年度奖励奖金(3)		LTI奖(4)		养老金(5)		固定薪酬总额		可变薪酬总额		总薪酬的单一数字
沙利文	2024	$	700,000	$	10,160	$	945,000	$	4,996,678	$	13,800	$	723,960	$	5,941,678	$	6,665,638
科特	2024	$	335,357	$	26,360	$	—	$	1,628,596	$	13,414	$	375,131	$	1,628,596	$	2,003,727
	2023	$	991,427	$	27,436	$	—	$	2,911,396	$	13,200	$	1,032,063	$	2,911,396	$	3,943,459
	2022	$	985,839	$	26,541	$	743,570	$	5,378,696	$	12,200	$	1,024,580	$	6,122,266	$	7,146,846
	2021	$	953,250	$	26,371	$	1,206,954	$	2,057,669	$	11,600	$	991,221	$	3,264,623	$	4,255,844
	2020	$	542,501	$	23,049	$	937,440	$	3,659,024	$	9,500	$	575,050	$	4,596,464	$	5,171,514
沙利文	2020	$	157,500	$	662	$	—	$	—	$	1,182	$	159,344	$	—	$	159,344
沙利文	2019	$	945,000	$	27,873	$	—	$	2,672,585	$	7,675	$	980,548	$	2,672,585	$	3,653,133


(1)			系实际支付基薪.
(2)			沙利文女士的2024年福利包括10,160美元的健康福利，科特先生的2024年福利包括1,645美元的健康福利和与财务咨询相关的24,714美元的付款。
(3)			由于退休，科特先生没有收到2024年的年度奖励奖金支出。董事会行使了Sullivan女士的聘书中包含的酌处权，如果永久首席执行官没有在2024年12月31日之前开始受雇，并根据她作为临时首席执行官兼总裁的表现和von Schuckmann先生于2025年1月1日开始受雇，决定根据她在2024年担任临时总裁兼首席执行官的天数，按比例向她授予与其年度激励奖金目标相等的2024年年度激励奖金。


(4)			执行董事LTI奖包括以下内容：


	RSU(a)		PRSUs(b)		期权（c）		合计
2024年（沙利文）	$	4,996,678	$	—	$	—	$	4,996,678
2024（Cote）	$	—	$	1,628,596	$	—	$	1,628,596
2023	$	1,740,629	$	1,170,767	$	—	$	2,911,396
2022	$	1,866,742	$	3,511,954	$	—	$	5,378,696
2021	$	2,057,669	$	—	$	—	$	2,057,669
2020（Cote）	$	3,348,310	$	310,714	$	—	$	3,659,024
2019	$	755,293	$	1,476,800	$	440,492	$	2,672,585

(a)RSU数字是使用财政年度三个月期末收盘价在相应年度获得的奖励的价值，2024年、2023年和2022年分别为32.47美元、34.55美元和41.45美元。2024年授予Cote先生的RSU在他退休后被没收。自2024年5月31日起，授予沙利文女士的RSU以每月递增的方式平均归属，未归属的金额将在任命新的首席执行官时被没收。

(b)显示的金额代表该年度实现的总金额，其计算方法是将业绩结果乘以授予的股份数量乘以归属数据上的收盘股价e.就2024年而言，Cote先生的PRSU价值反映了他退休后归属的PRSU数量。2023年和2022年，在PRSUS上实现的业绩分别为74%和82%，归属日期的收盘股价分别为36.46美元和50.02美元。德塔适用于PRSU的绩效衡量标准和目标的ils从PAG开始列出es 37 - 39 代理声明的内容。

（c）与英国法规一致，上述期权报告的金额为隐含GA将这些期权与2024年、2023年和2022年最后三个月的每股平均收盘价进行比较。2024年度、2023年度、2022年度未授予期权.


(5)			仅包括公司对Sullivan女士和Cote先生的401（K）退休账户的匹配供款。


			附录A-第2页

下表列出了我们现任和前任执行董事的薪酬总额，如单一数字表所示，按最大机会百分比支付的奖金以及根据三年期间本可获得的最大股份数量归属的股份数量。


	年份	总薪酬的单一数字		年度奖励奖金占最高比例的百分比		LTI奖励归属为最大值的%
Martha N. Sullivan	2024	$	6,665,638	14	%	75	%
Jeffrey J. Cote	2024	$	2,003,727	—	%	81	%
	2023	$	3,943,459	—	%	74	%
	2022	$	7,146,846	10	%	75	%
	2021	$	4,255,844	28	%	48	%
	2020	$	5,171,514	18	%	71	%
Martha N. Sullivan	2020	$	159,344	—	%	—	%
	2019	$	3,653,133	—	%	73	%


			附录A-第3页

非执行董事薪酬-单一数字表格

下表列出截至2024年12月31日止年度非执行董事的薪酬与截至2023年12月31日止年度的比较：


非执行董事	年度聘用费和委员会费用 ($)	福利 ($)(1)	RSU奖（$）(2)	养老金 ($)	固定薪酬总额（美元）	可变薪酬总额（美元）	合计 ($)
约翰·P·阿布斯迈尔
2024	118,333	28,085	144,881	—	146,418	144,881	291,299
2023	110,500	6,177	127,731	—	116,677	127,731	244,408
丹尼尔·L·布莱克
2024	129,000	4,324	144,881	—	133,324	144,881	278,205
2023	119,500	4,306	127,731	—	123,806	127,731	251,537
Lorraine A. Bolsinger
2024	134,646	3,763	144,881	—	138,409	144,881	283,290
2023	127,250	9,919	127,731	—	137,169	127,731	264,900
Phillip Eyler(3)
2024	56,042	—	139,426	—	56,042	139,426	195,468
2023
约翰·米尔谢卡里
2024	96,667	632	144,881	—	97,299	144,881	242,180
2023
Constance E. Skidmore
2024	147,500	7,529	144,881	—	155,029	144,881	299,910
2023	135,000	4,169	127,731	—	139,169	127,731	266,900
Steven A. Sonnenberg
2024	120,000	11,019	144,881	—	131,019	144,881	275,900
2023	108,000	5,396	127,731	—	113,396	127,731	241,127
Martha N. Sullivan(4)
2024	44,167	18,791	—	—	62,958	—	62,958
2023	107,583	10,800	127,731	—	118,383	127,731	246,114
Andrew C. Teich
2024	271,000	15,182	144,881	—	286,182	144,881	431,063
2023	259,750	4,484	127,731	—	264,234	127,731	391,965
Jugal Vijayvargiya
2024	123,167	13,130	144,881	—	136,296	144,881	281,177
2023	58,250	2,305	106,690	—	60,555	106,690	167,245
Stephen M. Zide
2024	117,500	4,779	144,881	—	122,279	144,881	267,160
2023	106,750	4,257	127,731	—	111,007	127,731	238,738


(1)			2024年和2023年的金额包括英国和荷兰的税务咨询和准备费用以及合理的自付费用报销。
(2)			RSU数字是使用财年三个月期末收盘价在相应年度获得的奖励的价值，2024年和2023年分别为32.47美元和34.55美元。根据归属期内的持续服务，受限制股份单位于下一次年度股东大会当天归属。
(3)			Eyler先生于2024年7月加入董事会，当时因其在2025年年度股东大会之前的服务而获得按比例分配的RSU奖励。
(4)			Sullivan女士作为非执行董事获得了2024年1月1日至2024年4月30日期间的薪酬。她在2024年没有获得RSU奖励。


			附录A-第4页

LTI奖项授予2024


董事	LTI奖励类型	授予日期	LTI授予的股份数量	授予日收盘价		面值（美元）(1)	归属日期
Jeffrey J. Cote(2)	PRSU	2024年4月1日	84,476	$	36.46	$3,079,995	2027年4月1日基于相对TSR和ROIC满意度
	RSU	2024年4月1日	69,117	$	36.46	$2,520,006	2025年4月1日、2026年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日
Martha M. Sullivan(3)	RSU	2024年5月1日	153,886	$	38.99	$6,000,015	2024年5月31日的1/12及之后的每个月
约翰·阿布斯迈尔	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期
丹尼尔·布莱克	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期
Lorraine Bolsinger	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期
Phillip Eyler	RSU	2024年7月1日	4,294	$	37.36	$160,424	2025年股东周年大会日期
约翰·米尔谢卡里	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期
Constance Skidmore	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期
史蒂文·索南伯格	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期
Andrew Teich	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期
Jugal Vijayvargiya	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期
Stephen Zide	RSU	2024年6月11日	4,462	$	39.22	$175,000	2025年股东周年大会日期


(1)			面值是授予股票数量与授予日收盘价的乘积。
(2)			科特先生在2024年4月退休后丧失了2024年的奖金。
(3)			一旦任命了新的首席执行官，沙利文女士的剩余奖励将被没收。


			附录A-第5页

下表说明了2024年PRSU的最终支出是如何计算的：

相对TSR（年度期间）-授予PRSU的50%

3年复合年增长率

第1年相对TSR表现

第1年银行单位(1)

第2年相对TSR表现

第2年银行单位(1)

第3年相对股东总回报表现

第3年银行单位(1)

3年CAGR相对TSR表现

3年CAGR修改器(1)

门槛

25%瓷砖

50%

25%瓷砖

50%

25%瓷砖

50%

不适用

目标

50%瓷砖

100%

50%瓷砖

100%

50%瓷砖

100%

50%瓷砖

100%

最大值

第75个百分点瓷砖

100%

第75个百分点瓷砖

125%

第75个百分点瓷砖

150%

第75个百分点瓷砖

150%

(1)三年履约期内每一年的银行单位百分比将在满足阈值的情况下以直线法进行插值。


	ROIC（年度期间）-50%的PRSU已授予
	第1年 ROIC目标	第1年银行单位(1)	第2年 ROIC目标	第2年银行单位(1)	第3年 ROIC目标	第3年银行单位(1)
门槛	8%	50%	8%	50%	8%	50%
目标	10%	100%	11.5%	100%	12.8%	100%
最大值	12%	150%	15%	150%	17.6%	150%

(1)三年履约期内每一年的银行单位百分比将在满足阈值的情况下以直线法进行插值。

第1年

第2年

第3年

获批1/3 PRSU的50%

累计入行单位数

第1年相对TSR银行%

第2年相对TSR银行%

第3年相对TSR银行%

获批1/3 PRSU的50%

第1年ROIC
银行%

第2年ROIC
银行%

第3年ROIC
银行%

在归属日，将归属的PRSU数量为以下两者中的较大者：


备选方案1		备选方案2(1)
累计入行单位数	或	50% PRSU已授予
		x
		3年CAGR相对TSR修改器
		+
		业绩期ROIC累计在行单位数

(1)只有当三年CAGR相对TSR表现大于同行群体三年CAGR TSR表现的50个百分位时，才能应用方案2。

支付给前任/前任董事的款项

截至2024年12月31日止年度，没有向前任或前任董事支付任何款项。

失去办公室的付款

截至2024年12月31日止年度没有支付办公损失。

养老金福利

截止年度没有支付养老金福利2024年12月31日。


			附录A-第6页

董事持股及股份权益声明

薪酬委员会通过了一项政策，要求执行董事持有六倍的年薪，非执行董事持有五倍的年度现金保留股份价值（所有非执行董事的持有要求为500,000美元），以确保董事在公司保持有意义的所有权股份，并鼓励他们对价值创造采取长期观点。截至2024年12月31日，董事要么遵守股份所有权准则，要么在适用的保留或宽限期内。下表提供截至2024年12月31日的董事持股详情：


董事	实益拥有的股份	% 持股指引达成		已归属但未行使的股票期权下的股份数量	未归属RSU和股票期权下的股份数量	未归属PRSU下的股份数量
约翰·阿布斯迈尔	17,579	100	%	—	4,462	—
丹尼尔·布莱克	10,544	88	%	—	4,462	—
Lorraine Bolsinger	14,627	100	%	—	4,462	—
Phillip Eyler	—	25	%	—	4,294	—
约翰·米尔谢卡里(1)	269,507	100	%	—	4,462	—
Constance Skidmore	23,019	100	%	—	4,462	—
史蒂文·索南伯格	14,514	100	%	—	4,462	—
Martha M. Sullivan	363,712	100	%	357,622	—	—
Andrew Teich	26,730	100	%	7,040	4,462	—
Jugal Vijayvargiya	3,036	44	%	—	4,462	—
Stephen Zide	29,841	100	%	7,040	4,462	—
(1)包括间接股份268,310股。

在2024年期间，Sullivan女士的实益所有权发生了以下变化：


	运动	既得	格兰特(1)
期权	109,022	—	—
RSU	不适用	106,288	153,886
PRSUs	不适用	—	—

(1)按照2021年股权激励计划授予。

2024年期间的期权行使

下表包括董事于截至2024年12月31日止年度行使的股票期权的资料：


董事	2024年期间行使的股票期权数量	行权价格		到期日

Martha N. Sullivan	109,022	$	42.52	2026年4月1日

性能图表和表格

下图比较了自2017年12月31日以来我们普通股的总股东回报率（“TSR”）与标准普尔（“标普”）500股票指数和标普 500工业指数自该日期以来的TSR。我们认为标普股票指数是衡量我们业绩的最合适的广义权益市场指数。我们还将我们与标普 500工业指数的表现进行比较，作为另一个佐证数据集。该图反映了截至财政期间最后一天，即2024年12月31日的7年期，基于从2017年12月31日收市开始的假设投资100.00美元。


			附录A-第7页

百分比变动对比：董事薪酬对比员工

在下表中，“a”栏中的值代表工资和费用的百分比变化；“b”栏中的值代表应税福利的百分比变化；“c”栏中的值代表奖金的百分比变化每个财政年度的业绩期间的结果。

为便于比较，以下所示的雇员百分比代表公司在相关财政年度的任何时点所雇用的每名雇员的平均全职等值薪酬与上一财政年度的等值平均值之间的相对变化。


		2024年对2023年			2023 v2022			2022年对2021年			2021年对2020年			2020年对2019年
百分比变化：		a	b	c	a	b	c	a	b	c	a	b	c	a	b	c
员工		(1)%	5%	4%	10%	(21)%	13%	5%	(13)%	12%	8%	25%	14%	5%	70%	(9)%
Martha Sullivan	(1)	592%	296%	不适用	13%	3030%	不适用	33%	—%	不适用	(55)%	(100)%	不适用	(83)%	(98)%	不适用
约翰·阿布斯迈尔		7%	355%	不适用	11%	(17)%	不适用	—%	32%	不适用	17%	124%	不适用	17%	(30)%	不适用
丹尼尔·布莱克		8%	—%	不适用	10%	204%	不适用	1%	485%	不适用	—%	—%	不适用	—%	—%	不适用
Lorraine Bolsinger		6%	(62)%	不适用	21%	—%	不适用	7%	—%	不适用	1%	—%	不适用	—%	—%	不适用
Phillip Eyler	(2)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
约翰·米尔谢卡里	(2)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
Constance E. Skidmore		9%	81%	不适用	11%	—%	不适用	2%	(100)%	不适用	16%	(31)%	不适用	(8)%	(50)%	不适用
史蒂文·索南伯格		11%	104%	不适用	11%	114%	不适用	1%	(10)%	不适用	1%	—%	不适用	—%	—%	不适用
Andrew Teich		4%	239%	不适用	5%	—%	不适用	1%	(100)%	不适用	15%	(38)%	不适用	23%	(11)%	不适用
Jugal Vijayvargiya	(3)	111%	470%	不适用	不适用	—%	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
Stephen Zide		10%	12%	不适用	12%	—%	不适用	—%	(100)%	不适用	3%	48%	不适用	(6)%	—%	不适用
(1)沙利文女士于2024年5月1日从董事会卸任，担任临时首席执行官。她2024年的薪酬包括两个职位的工资、费用和福利。
(2)Eyler先生和Mirshekari先生于2024年被任命为董事会成员，因此无法获得与2023年的同比比较。
(3) Vijayvargiya先生于2023年被任命为董事会成员，因此，无法获得与2022年的同比比较。


			附录A-第8页

薪酬支出的相对重要性

截至2024年12月31日止年度，公司向雇员支付的薪酬及向股东的分派如下：


（百万美元）	2023		2024		2024年与2023年的变化百分比
员工成本(1)	$	791	$	779	(2)	%

股份回购	$	88.4	$	68.9	(22)	%
支付的股息	$	72	$	72	—	%
为收购业务支付的现金	$	—	$	—	不适用

(1)包括2023年和2024年分别3000万美元和3850万美元的股权激励费用，这不是现金支出，但我们考虑对员工的补偿，并作为工资计入费用。

公司选择为收购的业务支付的现金作为比较，为股东提供一个背景，将公司对员工的投资和战略收购与其对股东的直接价值回报进行比较。

2025年补偿政策执行情况说明

自2025年1月1日起，Stephan von Schuckmann将开始担任公司首席执行官。von Schuckmann先生将获得一笔股权授予，授予日公允价值等于1,000，000美元，以使他在之前授予他的某些ZF补偿机会中变得完整，并将包括45%的基于时间的限制性股票单位和55%的基于绩效的限制性股票单位（“替换奖励”）。在von Schuckmann先生的雇佣被Sensata无故终止或他有正当理由辞职的情况下，这些奖励的归属将加速。根据英国信函协议，von Schuckmann先生还将收到一次性一次性现金付款1,267，000欧元，将在雇佣日期后立即支付，以补偿先前授予他的某些采埃孚现金奖励机会的没收（“替换现金付款”）。倘德国雇佣协议于雇佣日期前被Sensata无故终止，von Schuckmann先生将有权获得替代奖励的现金价值及替代现金付款。

von Schuckmann先生将获得签署股权奖励，以代替2025财年的年度股权奖励，授予日公允价值等于6,500，000美元，包括45%的基于时间的限制性股票单位和55%的基于绩效的限制性股票单位。自公司2026财年开始，von Schuckmann先生将有资格根据董事会薪酬委员会确定的公司股东批准的股权计划的条款获得年度股权奖励。冯舒克曼先生还将获得一笔15万美元的一次性现金签约奖金，将在雇佣日期后的45天内支付。

对于2025年年度激励奖金计划，绩效指标将是调整后的营业收入利润率指数和调整后的自由现金流。精确目标具有商业敏感性，将被披露拖欠款项。它们的权重和目标如下：


			加权
调整后营业收入利润率指数			50%
调整后自由现金流			50%

对于PRSUs形式的LTI奖励，绩效指标将是相对TSR绩效和ROIC。LTI奖励将是执行董事的RSU和PRSU的混合，非执行董事仅有RSU。


			附录A-第9页

董事审议有关董事薪酬的事项

薪酬委员会成员在2024年期间举行了四次会议。各成员出席的会议情况如下：


	有义务出席的会议	出席的会议
丹尼尔·L·布莱克	4	4
Lorraine A. Bolsinger	4	4
Constance E. Skidmore	4	4
Jugal Vijayvargiya	4	4

自2015年以来，FW库克一直被保留为独立顾问。顾问由薪酬委员会主席聘用，并直接向其报告。顾问不向公司管理层提供建议或从公司获得其他报酬。薪酬委员会每年根据SEC和NYSE规则审查FW Cook的独立性。薪酬委员会认定，不存在妨碍FW Cook担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突，因此认为其建议是独立和客观的。在2024年期间，顾问通过以下方式协助薪酬委员会：

•就我们公司的薪酬理念、目标和战略提供见解和建议；

•为董事薪酬和公司业绩审查目的制定识别同行群体的标准；

•审查管理层关于短期现金和长期股权激励薪酬方案的设计建议；

•就我们对补偿政策和实践产生的风险的分析提供见解和建议；

•提供来自公司同行集团代理的薪酬数据和其他披露；

•就管理层关于高级管理人员2024年年度激励和2024年授予的基于股权的奖励的建议提供建议并提供评论。

FW库克按小时费率加费用向公司收费。截至2024年12月31日止年度，公司向FW Cook支付了318,146美元的服务费。

股东大会投票声明

关于董事薪酬报告的下一次咨询投票将在2025年的年度股东大会上进行，而关于董事薪酬政策的下一次有约束力的投票将在2025年的年度股东大会上进行。

我们最新的董事薪酬报告及董事薪酬政策的表决结果如下：


	2024年报告	2022年政策
投票赞成（%）	98.45%	99.12%
反对票（%）	1.55%	0.87%
保留/弃权的股份	214,745	57,438

CEO薪酬比例讨论

年份

方法

第25个百分位
薪酬比例

中位数
薪酬比例

第75个百分位
薪酬比例

2024

备选A

111:1

84:1

64:1

2023

备选A

73:1

54:1

35:1

2022

备选A

197:1

155:1

112:1

2021

备选A

125:1

96:1

67:1

2020

备选A

144:1

111:1

82:1

2019

备选A

107:1

82:1

59:1

上述薪酬比率是使用英国（“英国”）首席执行官和员工的实际收入计算得出的。The CEO total single figure薪酬of$8,669,365披露于第A-7页这份报告。


			附录A-第10页

我们在2024年12月31日的所有英国全职等效雇员的总薪酬已按照单一数字方法进行了一致计算，并反映了他们在2024年收到的实际收入（不包括业务费用），这些收入用于产生选项A下的百分位计算。业务费用已被排除，因为它们是向雇员报销的，而且价值并不大，从而对比率产生重大影响。

我们之所以选择选项A，是因为它是我们从法规中可用的选项中计算三个比率的最稳健和统计上最准确的方法。它也符合我们标准的内部和外部报告做法和战略目标。

各百分位的2024年基薪和薪酬福利总额见下表：


	第25个百分位		中位数		第75个百分位
工资构成部分	$	31,770	$	44,569	$	64,728
薪酬和福利总额	$	78,086	$	102,835	$	136,109

薪酬委员会认为，薪酬中位数比率与我们的薪酬、奖励和晋升政策一致。所有员工的基本工资，包括我们的首席执行官（执行董事），都是参照一系列因素制定的，包括市场实践、经验和角色表现。

随着时间的推移，我们的CEO薪酬比例可能会发生变化，可能会有很大变化，因为这主要是由CEO可变薪酬结果驱动的。根据我们的奖励原则，CEO比第25、中位数和第75个百分位的员工有更多的基于绩效的薪酬。这意味着，根据我们的表现，CEO薪酬比例可能会大幅增加或减少。薪酬委员会认为，我们的行政人员应该有相当大比例的薪酬与业绩直接挂钩。

董事薪酬政策

我们最新的董事薪酬政策见附录B。


			附录A-第11页


附录b 董事的薪酬政策

Sensata技术控股有限公司

董事薪酬政策

根据《英国公司法》第226D（6）（b）条的规定，本董事薪酬政策（本“政策”）如获得股东批准，将于2025年5月31日生效。公司打算按照以下薪酬表中更具体的规定以及本文中更具体的描述来实施该政策。我们的政策适用于我们的执行董事Stephan von Schuckmann（以及在本政策生效期间可能成为执行董事的任何个人），也适用于我们的非执行董事。

我们的董事薪酬计划的目标

我们为执行董事确定薪酬的理念是，将“有风险”的薪酬与我们的战略目标和增长目标保持一致，同时提供具有市场竞争力的目标薪酬，使我们能够吸引和留住高素质的高级管理人员，包括我们的执行董事。我们还致力于：

•奖励表现突出的个人；

•推动和奖励我们长期价值创造目标的实现；

•确保绩效问责制；和

•使我们执行董事的利益与公司及其股东的利益保持一致。

我们为非执行董事确定薪酬的理念是：

•吸引和留住有才能的人，以帮助监督公司成为董事会成员；

•与角色的市场价值保持一致；以及

•使我们的非执行董事的利益与公司及其股东的利益保持一致。

政策变化

该政策于2025年起草，董事会将在2025年年度股东大会上提交股东批准。与股东于2022年批准的董事薪酬政策相比，作出以下变动：

•将最高基本工资从2,000，000美元改为同比增长20%；

•关于不超过基薪100%的特别奖金增加了文字；

•将年度长期激励最高限额从8,000，000美元改为基本工资的10倍；

•将特别长期奖励最高限额从20,000，000美元改为基本工资的20倍；

•根据赔偿委员会的酌处权，将最高福利从1000000美元改为可变值；

•将非执行董事现金薪酬最高限额从30万美元改为40万美元，股权保留最高限额从30万美元改为35万美元；

•引入相对总股东回报（“TSR”）和投入资本回报率（“ROIC”）作为2025年PRSU的绩效衡量标准；和

•增加了与我们的执行董事Stephan von Schuckmann的雇佣协议期限的详细信息；


			附录B-第1页

执行董事薪酬

执行董事薪酬的组成部分


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
基本工资	没有正式的最高限额虽然，在正常过程中，每年增加不得超过上一年的20% 最高年化基本工资率和应适当地与其他雇员的保持一致，除非角色或责任发生了变化。增加可能在确定的某些情况下更高赔偿委员会，包括但不限于a 物质工作晋升或从外部雇用个人公司。	基本工资不适用追偿规定。

目的/与策略的联系

全年提供的收入流，以换取履行旨在确保实现公司战略目标所需人才的特定工作职责。

运营和框架

委员会每年审查，考虑到个人绩效（基于实现预定目标和目的）、个人当前基本工资的市场地位与我们期望的市场地位、我们与该职位相关的历史薪酬做法、任何增长的承受能力以及内部薪酬公平。基本工资不取决于绩效，尽管绩效可能反映在对基本工资的任何审查中。


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
年度奖励奖金	不得超过基薪的400%	已制定补偿政策，使委员会有能力在重述我们的财务业绩时收回执行董事的奖金。
特别奖励奖金	不得超过基薪的100%，且只应支付在特别情况下，由委员会

目的/与策略的联系

短期绩效激励，实现年度绩效目标。

运营和框架

年度现金奖励奖金或特别奖励奖金将基于财务和非财务目标的实现情况（可能包括企业、战略、部门、团队和/或个人措施的组合）。对于年度现金奖励奖金，委员会每年在其绝对酌情权下预先制定门槛、目标和最高绩效指标，以与公司该年度的运营和战略优先事项保持一致。如果绩效低于门槛水平，奖金池就没有资金，除非委员会行使酌处权的特殊情况，否则不支付奖金，这不太可能。如果达到了门槛绩效，我们的高级管理人员，包括我们的执行董事的奖金池将根据所达到的绩效水平提供资金。为

任何特别奖励奖金，委员会将在其绝对酌情权下，制定适当的目标，以符合

企业的短期和/或长期战略。

各年度适用于任何激励奖金的措施、权重和目标的详情，包括如何选择以及是否达到这些目标的描述，将在下一年度的董事薪酬年度报告中追溯披露，但须符合商业敏感性。

虽然目前无意，但委员会保留实施额外功能的权利，例如将全部或部分红利转换或递延为股份或公司薪酬计划和2021年股权激励计划允许的其他股权奖励。

尽管有正式的奖金指标，但委员会保留在其认为适当的情况下对任何支出进行任何调整的权利，但须遵守规定的总体最高限额。


			附录B-第2页


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
基于股权的奖励— 2021年股权激励计划下的年度长期激励（“LTI”）计划	授予日公允价值不超过10倍按照ASC 718计算的年基薪为实现最高业绩，最多可授予原授予股份数量的3倍此外，参与者还可能获得反映归属期内应计股息价值的金额	已制定补偿政策，使委员会有能力在重述我们的财务业绩或执行董事从事2021年股权激励计划所定义的有害活动的情况下收回执行董事的股权。

目的/与策略的联系

股权薪酬旨在：（1）平衡和协调执行董事和股东的利益；（2）奖励执行董事表现出的领导力和旨在创造股东价值的表现；（3）提高股权持有水平；（4）与我们同行集团内具有竞争力的薪酬机会水平保持一致；（5）支持吸引、留住和激励执行董事。

运营和框架

年度LTI计划奖励为可变薪酬，通常以基于绩效的限制性股票单位（PRSUs）和基于时间的限制性股票单位（RSU）的形式授予，但也可以根据2021年股权激励计划授予市值股票期权、基于绩效的股票期权、股票增值权、限制性证券和基于现金的奖励。该委员会定期审查与市场信息相比授予执行董事的年度LTI计划奖励组合，并有酌处权逐年修改组合。

•股票期权.通常在四年内以等额分期付款的方式按比例归属。

•RSU.一般在三年内以等额分期方式按比例归属，自授予日一周年开始，不受业绩条件限制。

•PRSUs.一般有三年的履约期，在授予日的第三个周年归属，但须达到预先设定的业绩目标。委员会每年都会全权酌情确定门槛、目标和最高绩效指标，以与公司即将到来的业绩期间（通常为三年）的运营和战略优先事项保持一致。

未来的奖励可能受制于不同的绩效衡量时期，包括在汇总或最终年度评估的基础上对其进行查看。可能会为未来的奖励设定不同的业绩归属条件，包括基于与公司、战略、部门、团队和/或个人绩效相关的财务或非财务指标的衡量标准。每年适用于年度LTI计划的措施、权重和目标的详细信息，包括如何选择以及是否达到这些目标的描述，将根据商业敏感性在下一年的董事薪酬年度报告中追溯披露。

委员会可酌情以现金或股份或其他权益工具结算奖励。在适用业绩条件的情况下，不超过50%的目标奖励将在门槛时归属。


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
股权激励奖励— 2021年股权激励计划下的特殊情况	在特殊情况下，例如但不限于奖励用于促进招聘的地方，保留、诱导和特殊成就某些个人，目标可能会在委员会的酌处权。授予日公允价值不超过按照ASC 718计算的年基薪的20倍。为实现最高业绩，最多可授予原授予股份数量的3倍。此外，参与者还可能获得一笔金额，该金额反映了归属期内累积的股息价值。	已制定补偿政策，使委员会能够在重述我们的财务业绩或执行董事从事2021年股权激励计划所定义的有害活动的情况下收回执行董事的股权。

目的/与策略的联系

进一步保留包括执行董事在内的高级管理人员，或吸引新的高级管理人员。


			附录B-第3页

运营和框架

公司还可能根据2021年股权激励计划授予不属于年度LTI计划的基于股权的奖励。例如，如本政策“招聘薪酬办法”一节所述，委员会可批准向包括执行董事在内的高级管理人员授予与表彰卓越绩效或留用举措相关的时间归属奖励，或向新招聘的高级管理人员授予奖励。

奖励是根据高管过去的表现、对公司未来贡献的预期以及作为授予价值参考点的市场薪酬数据确定的。委员会可酌情以现金或股份或其他权益工具结算奖励。

各年度在特殊情况下授予的奖励所适用的措施、权重和目标的详细信息，包括如何选择这些奖励以及是否达到这些奖励的描述，将在下一年度的董事薪酬年度报告中追溯披露，但须符合商业敏感性。在适用业绩条件的情况下，不超过50%的目标奖励将在门槛时归属。


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
福利	福利是通过第三方提供的，公司的成本和对执行董事的价值可能会有所不同。支付的最高金额将是公司的成本提供这些好处。这些好处的代价可能每年都有所不同，但委员会注意到从供应商那里获得最佳价值。衡平税款的支付金额上限将导致税后状况与如果公司的住所在高管的母国（根据知名税务顾问的建议）会发生的情况一致。虽然公司认为这不构成该术语正常使用中的福利的一部分，但在英国，公司招待和出席其他活动，包括执行董事和/或其家庭成员的差旅，可能属于他们的定义。委员会保留授权公司出席其商定政策范围内的活动的权利，并可将此类项目计入最大值。	没有追偿条款适用于福利。

目的/与策略的联系

市场竞争优势旨在吸引和留住高素质的执行董事。

运营和框架

公司目前在与其他员工相同的基础上向执行董事提供医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾福利。高级管理人员，包括我们的执行董事，将获得其他福利，例如财务和法律咨询、旅行和意外保险政策、搬迁费用，在某些有限的情况下，公司可能会提供税收平衡付款。这些和额外的方案是为了与市场惯例保持一致而设立的，因此，委员会可能会不时酌情调整。

任何可能成为执行董事且在1997年11月之前受雇的人，还可能有资格享受Sensata的退休人员健康和牙科福利。

美国以外的福利.该公司在其经营所在的司法管辖区经营不同的福利。如果执行董事居住在美国境外，未来可能会提供替代福利。如果执行董事加入董事会，公司将向该执行董事提供执行董事母国高级领导的惯常福利。这些福利可能包括汽车、住房或学费补贴，以及对辖区的其他惯常福利。


			附录B-第4页


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
养老金和退休计划	根据Sensata 401（k）计划，公司将匹配包括执行董事在内的员工延期支付的金额，最高可达当前美国国税局（“IRS”）的限额，最高可达当前IRS薪酬限额的4%。公司可能会增加对Sensata 401（k）储蓄计划的供款，以适应未来IRS限额的任何变化，4%的水平可能会受到定期审查。公司保留就无上限薪酬提供匹配供款的权利。可能会提供每年价值高达50万美元的养老金福利。	没有追偿条款适用于养老金安排。

目的/与策略的联系

这些安排为执行董事提供了一项激励人心且符合市场的退休计划贡献。

运营和框架

Sensata 401（k）储蓄计划.所有执行董事都有资格参与Sensata的401（k）储蓄计划，这是一项美国符合税收条件的固定缴款401（k）计划，其基础与所有其他符合条件的员工相同。

美国境外养老金计划.该公司在其经营所在的司法管辖区经营不同的养老金计划。如果执行董事居住在美国境外，未来可能会提供替代方案。如果执行董事加入董事会，公司将向该执行董事提供执行董事母国高级领导惯常的养老金福利。


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
搬迁福利	应付的最高搬迁福利基于执行董事的个人情况，旨在保持执行人员完整。正式保单最高限额为每位执行主任每年1,000，000美元。	如属自愿终止或于受聘首日起计两年内因故终止，执行董事可能须根据搬迁福利偿还协议向公司作出补偿。

目的/与策略的联系

吸引和留住顶尖人才。这项福利为执行董事提供了过渡到新工作地点的帮助。

运营和框架

搬迁效益是由市场惯例和搬迁类型驱动的，即是新雇用的搬迁还是国内或国际任务。公司可能会提供搬迁福利，包括但不限于住房、生活成本差别福利、外籍服务津贴、交通和回籍假、法律和其他顾问费用、受扶养人教育援助、税务准备或税收平衡。

最大准则

委员会被告知，英国立法要求对薪酬的每个要素设定最高限额。纳入这些最大值是为了保留美国公司目前正常的灵活性水平，不反映任何形式的愿望。

自由裁量权

委员会拥有政策中规定的各种酌处权。此外，根据2021年股权激励计划的规则，委员会有权就公司交易的奖励形式、奖励水平、奖励条款以及处理奖励做出决定。

员工薪酬政策

其他雇员的薪酬政策基于与执行董事大致一致的原则。年度薪酬审查考虑了个人绩效、公司绩效、当地薪酬和市场状况，以及可比公司类似角色的薪酬水平。部分职工有资格参加年度


			附录B-第5页

激励奖金，但机会和绩效衡量标准因级别、区域和角色而异。高级管理人员有资格以与执行董事非常相似的条款参与年度激励奖金和年度LTI计划。

绩效标准和允许的调整

该委员会每年评估哪些绩效衡量标准，或绩效衡量标准的组合和加权，最适合年度激励奖金和年度LTI奖励，以密切配合并加强公司的战略优先事项。对适用于年度激励奖金和年度LTI奖励的目标进行审查，基于多个内外部参考点，包括公司的战略计划、分析师对公司及其行业比较者的预测、公司及其行业比较者实现的历史增长、市场实践和外部对公司市场增长的预期。委员会在管理公司的薪酬计划时，有权酌情使用以下公司绩效指标，包括但不限于其认为适当的其他措施：


•每股收益	•营运资金	•股东总回报
•销售	•息税前利润（EBIT）	•创造或增加的经济价值
•营业收入	•息税折旧摊销前利润（EBITDA）	•费用减少
•净收入（税前或税后）	•现金流	•收入
•回报措施，包括投资资本、销售、资产或股权的回报	•关键项目的实施或完成，包括收购、剥离和其他战略目标，包括市场渗透和产品开发	•关于限制公司全部或部分银行债务或公司其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务的增加水平的具体目标
•毛利	•市场份额
•毛利率或营业利润率	•价格或普通股价格上涨

此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩，或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于公司相对于其他公司业绩的业绩或基于任何业绩指标相对于其他公司业绩的比较。委员会还可全权酌情排除或调整以反映委员会确定应适当排除或调整的事件或事件的影响，包括：（i）重组、终止经营、非常项目以及其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件，（ii）资产减记，（iii）诉讼或索赔判决或和解，（iv）收购或资产剥离，（v）公司结构或资本结构的重组或变化，（vi）与公司、子公司、分部的运营没有直接关系的事件，业务部门或业务单位或不在管理层合理控制范围内，（vii）外汇损益，（viii）公司会计年度的变动，（ix）银行贷款或债务证券的再融资或回购，（x）未列入预算的资本支出，（xi）发行或回购股本证券和其他流通股数量的变动，（xii）部分或全部可转换证券转换为普通股，（xiii）任何业务中断事件（xiv）根据美国公认会计原则的税收或会计变更的累积影响，或（xv）影响报告结果的其他法律或监管规则的变化的影响。业绩目标也可根据个人业绩标准，由委员会自行决定。

年度奖励奖金

年度激励奖金中使用的绩效衡量指标反映了当年的财务目标和/或非财务绩效目标。该政策为委员会提供了每年选择适当措施和权重的灵活性。当前的年度激励奖金使用财务和运营指标的组合来推动问责制并提高计划的有效性。

年度激励奖金绩效目标设定为激进但可以实现，与特定年份相关。对于财务措施，“目标”是基于董事会批准的年度计划。在财政年度开始前，


			附录B-第6页

委员会围绕目标设定了适当的绩效范围，认为这提供了适当程度的“伸展”挑战，并激励其跑赢大盘。

年度LTI奖

我们针对执行董事的年度LTI计划可能是政策允许的不同要素的组合。它目前由大约55%的PRSU和45%的RSU组成。委员会可在2021年股权激励计划允许的情况下授予其他奖励。在不限制委员会自由裁量权的情况下，以下解释了当前裁决的运作方式：

RSU

RSU通常在三年内按比例归属，从授予日的一周年开始。RSU奖励旨在作为对公司的长期保留和投资而运作。因此，这些奖励的归属仅受持续雇佣条件的限制，而不受业绩条件的限制；然而，实现价值受制于股价变动。委员会可酌情施加不同的归属条款。

PRSUs

PRSU成就是基于业绩期间开始时委员会设定的业绩衡量标准和目标，同时考虑到公司的短期和长期财务运营计划以及股东对公司盈利表现和增长的预期。PRSUs目前与相对的股东总回报和投资资本回报率挂钩。该委员会努力制定具有挑战性但可以实现的目标，其中包括实现最大支付的繁重的延伸目标。

招聘薪酬办法

委员会在任命联委会成员时考虑了若干因素，这些因素可能因个人是外部聘用还是内部晋升而有所不同。虽然其意图是薪酬要素将与本政策早些时候列出的表格保持一致，以考虑到与任命相关的不确定性，特别是在外部招聘时，但如果招聘更多的执行董事，以下指导原则也构成了任命政策的一部分。政策中包含的固定薪酬上限不适用于招聘人员，无论是在董事会还是加入董事会，或在股东批准的本政策有效期内的任何后续年度审查，尽管委员会并未设想在实践中超过这些水平。此外，

委员会有酌情权批准对新招聘人员的薪酬要素进行变更，以吸引相关人才。

•工资水平将根据政策表中列出的那些因素以及个人的先前经历而定。

•年度奖励奖金将与政策表保持一致。

•一年可领取的LTI奖励总额一般不会超过基本工资的10倍。然而，委员会保留在特殊情况下作出最高20倍基本工资的总奖励奖励的权利。在任命当年，委员会可能会根据LTI计划作出非周期奖励，以确保立即达成利益一致。将审查绩效衡量标准和目标，并可能根据任命的时间和性质进行更改，以确保它们是适当的。

•在外部任命的情况下，委员会可以买断个人在离职时没收的奖励（年度和长期）。在确定任何奖励时，将考虑归属的可能性、绩效要求的适用性、时间范围、任何奖励的预期价值和奖励工具。这些买断不受本政策规定的最高限额的限制。

•福利将与政策表中列出的要素相一致，但这些要素可能会有所变化（由委员会酌情决定），原因包括但不限于个人的工作地点以及他们是否必须搬迁以履行职责。

•在内部任命的情况下，委员会可以履行预先存在的义务，并将根据本政策获得许可。

现有裁决的付款

在达到适用的业绩条件的情况下，执行董事和任何有未兑现奖励的前执行董事有资格获得公司在政策批准和实施之前作出的任何奖励的付款。同样，公司将兑现在董事会任命之前（而不是在考虑中）向新任执行董事提供的任何付款。


			附录B-第7页

按绩效情景分列的薪酬总额

执行董事在本政策适用的第一个财政年度应收的估计补偿金额如下图所示。


(1)			最低反映工资、福利和401（k）缴款。某些福利和401（k）缴款每年都有所不同，但只占总薪酬的一小部分。本表所示金额假定这些可变金额在2025年不会发生变化。
(2)			目标反映工资、福利和401（k）缴款加上2025年目标年度激励奖金机会加上2025年授予的LTI奖励目标值。股价升值和股息汇总已被排除在所示金额之外。
(3)			最高值反映工资、福利和401（k）缴款加上2025年的最大年度奖励奖金机会加上2025年授予的LTI奖励的最大归属。股价升值已被排除在所示金额之外。
(4)			最大+增长反映工资、福利和401（k）缴款加上2025年的最大年度激励奖金机会加上2025年授予的LTI奖励的最大归属以及额外50%的股价增长。

董事服务协议

公司与我们的高级管理人员，包括我们的执行董事签订雇佣协议，旨在确保他们的关注、努力和承诺与最大限度地提高公司的成功保持一致。委员会认为，提供雇佣协议和变更控制的离职福利对于招聘有才华的员工以及确保公司现有员工的持续就业和奉献精神至关重要。所有或几乎所有与该公司竞争人才的美国公司都有针对其高级管理人员的控制权变更安排。虽然委员会认为这些协议是必要的，但在委员会每年确定Cote先生或其他高级管理人员的薪酬时，这些安排的条款不被视为薪酬战略的一部分。我们与von Schuckmann先生的雇佣协议可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1477294/000147729425000022/exhibit1050sensata-ceousem.htm找到。与von Schuckmann先生的雇佣协议期限为一年，但自生效日期的一周年和生效日期的每个连续周年开始，应按照相同的条款和条件自动续签额外的一年期限，除非公司或von Schuckmann先生至少在任何此类续签日期前90天向另一方发出不续签雇佣协议的选择书面通知；但雇佣协议应在von Schuckmann先生辞职后立即终止，死亡或残疾或在公司终止von Schuckmann先生的雇佣（无论是有因（定义如下）或无因。


			附录B-第8页

雇佣协议的副本将在2025年的年度股东大会上供查阅。我们未与任何非执行董事订立服务协议。

办公室付款损失

以下部分汇总了在因死亡或残疾而终止雇佣关系、退休、有正当理由自愿辞职、无故终止后应支付给我们执行董事的解雇福利，包括经委员会同意不续签雇佣协议和控制权变更。如果执行董事因自愿辞职而终止与公司的雇佣关系或其雇佣关系因故被终止，则无需向其支付任何解雇福利。委员会有酌处权决定本政策下解雇偿金的时间、方法和其他考虑因素。

因死亡或伤残而终止.如果执行董事因其死亡或残疾而终止雇用，他们将有权（i）在终止日期之前的基本工资，（ii）他们在终止日期之前有权获得的任何奖金数额，前提是执行董事在年度奖金所涉及的财政年度之后的财政年度的2月1日之前仍然受雇于公司，（iii）加速归属任何未归属的RSU，以及（iv）根据（i）目标或（ii）实际业绩（基于委员会的确定）中的较高者加速归属PRSU。

因退休而终止.如果执行董事因退休而终止雇佣，他们将

有权（i）他们在终止日期之前的基本工资，（ii）他们在终止日期之前有权获得的任何奖金数额，前提是执行董事在年度奖金所涉及的财政年度的下一个财政年度的2月1日之前仍然受雇于公司，（iii）未归属的RSU将仍然未兑现并继续根据归属时间表归属，而不考虑NEO受雇于公司的要求，（iv）PRSUs根据归属时间表根据实际表现归属，而不考虑NEO受雇于公司的要求。要获得退休资格，执行董事必须年满55岁，并且在公司的综合年龄和信用雇佣服务年限为65年。

无故终止或有充分理由辞职.如果执行董事在受雇期间被无故解雇，或因正当理由（如雇佣协议中对这些条款的定义）终止与我们的雇佣关系，他们将有权（i）按其基本工资获得相当于两年的遣散费，（ii）相当于他们在被解雇前两年收到的奖金的金额，以及（iii）支付以支付

延续两年的健康和牙科福利。根据我们在2021年股权项下的授予协议

激励计划，如果执行董事被我们无故终止（因为该术语在相应的奖励中定义

协议），执行董事将有权（i）本应在执行董事终止日期后六个月内归属的未归属PRSU应在终止日期按已完成的业绩年度（如有）的银行存款金额加上未完成业绩年度的目标之和归属，（ii）本应在执行董事终止日期后六个月内归属的未归属RSU应在终止日期全部归属

终止日期，以及（iii）本应在执行董事终止日期后六个月内归属的未归属期权应在终止日期全部归属。

有因终止或无正当理由辞职.如执行董事被公司以

“因”，或如果执行董事在没有“正当理由”的情况下终止与公司的雇佣关系，执行董事将有权（i）他们在终止日期之前的基本工资和（ii）他们获得的任何奖金金额

在终止日期之前有权。

控制权变更期间无故终止或有正当理由辞职.如果执行董事在控制权变更日期后的24个月内被无故解雇，或因正当理由（如雇佣协议中对这些条款的定义）终止与我们的雇佣关系，他们将有权（i）按其基本工资获得相当于三年的遣散费，（ii）相当于他们在被解雇前三年收到的奖金，以及（iii）支付以支付他们三年的健康和牙科福利的延续。根据2021年股权激励计划的条款，在公司控制权发生变更的情况下，奖励受“双触发”归属政策的约束。这意味着，未归属的股票期权、RSU和PRSU只有在执行董事无故被终止的情况下才归属，即在公司控制权发生变更后的24个月内。

历史安排

委员会保留就不符合本报告载列的有关付款条款的失职支付薪酬及付款（包括就该等付款行使其可动用的任何酌处权）的权利：（i）在该政策获公司股东批准之前；或（ii）在有关个人并非公司董事且委员会认为该付款


			附录B-第9页

不考虑个人成为公司董事。出于这些目的，“支付”包括委员会确定并支付可变薪酬的短期和长期激励奖励。

持股指引

委员会通过了持股政策，要求执行董事满足持股要求，金额至少等于其工资的六倍，并根据持股政策计算。此外，所有非执行董事都必须持有五倍于其年度现金保留股份价值的股份（目前所有非执行董事的持有要求为50万美元），以确保董事在公司保持有意义的所有权股份，并鼓励他们对价值创造采取长远的看法。执行董事和非执行董事自任命之日起均有五年时间符合规定的准则。

考虑雇佣条件及与雇员磋商

在审查执行董事薪酬时，委员会了解所有员工的薪酬。这些事项在进行高管薪酬年度审查时予以考虑。公司寻求促进和维持与员工的良好关系，作为其员工敬业度战略的一部分，但通常不会与员工进行正式磋商。

考虑股东意见

我们每年与几乎所有重要股东进行对话，以了解他们对我们的薪酬计划和其他公司治理主题的看法。委员会将股东反馈意见作为其对公司整体高管薪酬计划和政策的年度评估的一部分。委员会重申了我们执行董事薪酬计划的核心结构，其基础是股东对我们上一年关于执行董事薪酬的咨询决议的大力支持。

在做出涉及高管薪酬的决策时，委员会将继续考虑和监测股东的反馈意见。

非执行董事薪酬

非执行董事薪酬的组成部分


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
年度现金保留金和费用	每位董事每年通常不得超过400,000美元	现金补偿不适用追偿条款。

目的/与策略的联系

吸引顶尖人才加入董事会并留住董事。

运营和框架

年度现金保留和费用至少每隔一年由委员会审查一次，委员会有权酌情改变保留或费用，包括在非执行董事的角色发生变化的情况下，同时考虑到比较公司的薪酬数据。这项审查可能会导致年度现金保留金和费用增加，包括上述最大机会。

薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下，每两年审查一次非执行董事薪酬。非执行董事的薪酬结构目前包括：

•年度现金保留金：董事会成员因在董事会任职而获得的基于现金的报酬；董事会主席获得增量费用。

•年度股权保持器：以RSU形式授予的基于股权的薪酬，以使董事激励与股东价值增长保持一致。该奖励在重新选举董事会成员时授予，计算方法为年度股权奖励目标值除以授予日的收盘股价，然后将该金额四舍五入至最大份额。受限制股份单位于授出日期后一年的年度股东大会日期归属100%。

•年度委员会主席和成员费用：委员会主席和成员因其服务获得增量费用，委员会主席不获得委员会成员费用。

•其他费用：非执行董事因出席在英国举行的会议而收取费用。所有董事还将获得英国税务咨询和准备费用以及与其服务相关的合理自付费用的补偿。


			附录B-第10页


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
股权激励奖励— 2021年股权激励计划	根据ASC 718计算的授予日公允价值每年不超过350,000美元的每位董事。此外，参与者可能会收到反映归属期内应计股息价值的金额。	不适用于基于权益的计划的追偿条款。

目的/与策略的联系

吸引顶尖人才加入董事会，留住董事并鼓励拥有Sensata股权。调整董事激励措施，为股东增加价值。

运营和框架

基于股权的奖励至少每隔一年由委员会审查一次，委员会有权酌情改变金额，同时考虑到比较公司的薪酬数据。

年度股权奖励目前定为17.5万美元市值。每位在年度股东大会后立即上任的非执行董事将获得RSU奖励，计算方法是将年度股权奖励市值（目前为17.5万美元）除以授予日的股价，四舍五入为最大份额。一般而言，年度股权奖励将于授出日期后一年的年度股东大会日期100%归属。

与年度股东大会无关的任何新的非执行董事当选或被任命为董事会成员，将获得如上所述的RSU奖励，按比例分配，以反映在董事会任职期间的实际时间，直至下一次预定的年度股东大会。


补偿构成部分	最大机会	追回或扣留
福利	可报销的费用没有设定最高限额；但是，这些费用必须是合理的，并且在符合英国福利定义的范围内，每位董事每年的最高限额为25万美元。衡平税款的支付金额上限将导致税后状况与如果公司的住所在高管的母国（根据知名税务顾问的建议）会发生的情况一致。虽然公司认为这不构成该术语正常使用中的福利的一部分，但在英国，公司招待和出席其他活动，包括董事和/或其家庭成员的差旅，可能属于他们的定义。委员会保留公司授权出席其商定政策范围内的活动的权利，并可将此类项目计入最大值。	没有追偿条款适用于福利。

目的/与策略的联系

吸引顶尖人才加入董事会并留住董事，并确保他们在履行职责时不会产生重大费用。

运营和框架

公司向其非执行董事提供与其服务相关的差旅费报销。此外，公司可能会支付因董事会服务而需要的某些英国税务准备和咨询服务。

招聘薪酬方法-非执行董事

任何新的非执行董事的费用将根据任命时其他非执行董事的现行水平确定。如果任命了新的主席，费用将根据个人的经验和概况以及预期的时间承诺和市场价格而定。公司可能会根据任职者的国内市场支付与旅行和搬迁相关的额外福利。委员会可根据政策表格提供受限制股份单位的拨款。


			附录B-第11页

董事会终止-非执行董事

如果非执行董事不再担任与年度股东大会无关的董事会成员，则任何未归属的受限制股份单位将被没收，除非在非执行董事死亡、残疾或某些其他情况下，受限制股份单位全部归属。非执行董事无权获得与其失去职位有关的任何其他付款。


			附录B-第12页


附录C 非公认会计原则财务措施的调节

这份代理声明讨论了某些未按照美国公认会计原则（“非公认会计原则财务措施”）提出的财务措施，我们的管理层、董事会和投资者都在使用这些措施。我们在内部使用这些非公认会计准则财务指标来做出运营和战略决策，包括制定我们的年度运营计划、评估我们的业绩，以及作为确定某些员工薪酬的一个因素。我们认为，这些非公认会计原则措施提供了额外的信息，以便于比较我们的历史经营业绩和基础业务的趋势。

非GAAP财务指标应被视为补充性质，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制的相关财务信息。此外，我们的非GAAP财务指标可能与其他公司提出的类似非GAAP指标不相同或不具有可比性。我们在评估是否针对可能重大或可能影响对我们当前财务和业务表现或趋势的理解的项目的影响进行调整时考虑了数量和质量因素。

这些非公认会计原则措施与最具可比性的美国公认会计原则措施的对账如下。

自由现金流和调整后自由现金流与经营活动提供的现金净额：


	截至12月31日止年度，
($以千为单位）	2024		2023		2022
经营活动所产生的现金净额	$	551,547	$	456,675	$	460,593
减：不动产、厂房和设备以及资本化软件的增加	(158,555)		(184,609)		(150,064)
自由现金流	392,992		272,066		310,529
加：收购相关保留成本的影响	7,000		22,620		23,500
调整后自由现金流（年度激励计划）	$	399,992	$	294,686	$	334,029

调整后每股收益与稀释后每股净收益：

每股金额已根据未四舍五入的数字计算。因此，由于四舍五入的影响，某些金额可能不相加。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022		2021
摊薄净（亏损）/每股收益	$	0.85	$	(0.03)	$	1.99	$	2.28
非公认会计原则调整：
重组相关及其他	2.13		2.70		0.24		0.16
融资及其他交易费用	1.04		0.14		0.05		0.26
衍生工具的递延（收益）/亏损	(0.01)		(0.01)		0.01		0.07
无形资产摊销	0.94		1.11		0.95		0.80
递延税项及其他有关税项	(1.52)		(0.33)		0.11		(0.03)
发债费用摊销	0.04		0.04		0.04		0.04
调整总额，税前影响	2.63		3.65		1.41		1.30
非GAAP调整的税收影响	(0.04)		(0.01)		(0.01)		(0.02)
调整后每股收益	$	3.44	$	3.61	$	3.40	$	3.56


			附录C-第1页

营业收入调整为营业收入：


	截至12月31日止年度，
($以千为单位）	2024		2023		2022
营业收入	$	149,276	$	181,676	$	670,139
非公认会计原则调整：
重组相关及其他	321,415		411,494		36,472
融资及其他交易费用	133,066		16,286		(75,550)
无形资产摊销	142,130		168,582		148,291
衍生工具的递延（收益）/亏损	2,595		(4,078)		(1,473)


调整总数	599,206		592,284		107,740
调整后营业收入	748,482		773,960		777,879
年度激励奖金设计调整：
资产剥离的影响(1)	—		—		11,300
调整后营业收入（就年度奖励奖金而言)	$	748,482	$	773,960	$	789,179
(1)针对剥离影响对调整后营业收入的调整未纳入2021年度激励计划设计。

调整后营业利润率与营业利润率：


	截至2024年12月31日止年度		截至2023年12月31日止年度
营业利润率	3.8	%	4.5	%
非公认会计原则调整：
重组相关及其他	8.2	%	10.2	%
融资及其他交易费用	3.4	%	0.4	%
无形资产摊销	3.6	%	4.2	%
衍生工具递延收益	0.1	%	(1.0)	%


调整总数	15.2	%	14.6	%
年度激励奖金设计调整：
资产剥离的影响(1)	—	%	—	%
调整后营业利润率	19.0	%	19.1	%

调整后EBITDA与净收入：


($以千为单位）	截至2024年12月31日止年度
净亏损	$	128,477
利息支出，净额	139,613
准备金	(140,314)
折旧费用	167,135
无形资产摊销	145,744
EBITDA	440,655


非公认会计原则调整
重组相关及其他	285,014
融资及其他交易费用	156,799
衍生工具递延收益	(876)
经调整EBITDA	$	881,592


			附录C-第2页

净杠杆率与总债务、融资租赁、其他融资义务：


($以千为单位）	截至2024年12月31日止年度
长期债务和融资租赁债务的流动部分	$	2,414
融资租赁债务，减去流动部分	20,984
长期债务，净额	3,176,098
总债务、融资租赁、其他融资义务	3,199,496
减：债务贴现，扣除溢价	997
减：递延融资成本	(24,899)


总负债	3,223,398
减：现金及现金等价物	593,670
净债务	$	2,629,728
经调整EBITDA	$	881,592
净杠杆率	3.0


			附录C-第3页


附录D 细则10B-18回购合同

细则10B-18回购合同

本协议于________，20__

之间:

Sensata技术控股有限公司（“公司")

界面之家

界面商务园

宾克诺尔巷

皇家伍顿·巴塞特

史云顿

威尔特郡

SN4 8SY

英国

注册第10900776号

和

__________________（the "交易对手")

__________________

同意交易对手按主要基准购买公司普通股的权益，每股面值（即面值）0.01欧元（“普通股"），根据本协议的条款向公司进行后续销售和交付如下：

1.在本协议的整个期间内，普通股将根据公司不时提供的指示，在公开市场或通过交易对手私下协商交易购买普通股，说明在指定期限内将购买的普通股数量以及公司愿意为普通股支付的一个或多个价格（“采购价格“），由公司向一名或多于一名获授权人士提供的该等指示须由公司通知交易对方（每名为”获授权人士").

2.普通股将由交易对方根据所有适用的法律法规购买，包括（但不限于）：

a.《1934年证券交易法》第10b-18（b）（4）条和第10b-18（c）（2）条的交易量限制，这些限制可能会不时修订或取代（the "交易法"），条件是，如果公司或公司的任何关联购买者在任何一天通过任何其他经纪人或交易商购买了股票（包括根据规则10b-18（b）（4）规定的“每周一次”豁免购买了一批股票），而公司或（i）没有将当天执行的任何此类购买通知交易对手（或，在大宗购买的情况下，在同一周内）公司已指示交易对手方根据本协议进行购买或（ii）在大宗购买的情况下，为计算允许交易量，未将在前四周内进行的所有此类大宗购买的数量通知交易对手。根据本计划购买的普通股的最高价值（按收购成本计算）将在本协议执行后由授权人不时告知交易对手；

b.《交易法》关于购买时机的规则10b-18（b）（2）和10b-18（c）（1）；和

c.《交易法》关于购买价格的规则10b-18（b）（3），

因为这类法律法规可能会不时修订。


			附录D-第1页

3.尽管有上述规定，并且在符合细则10b-18要求的情况下：

a.购买普通股可能支付的最高价格应为普通股在纽约证券交易所或普通股主要不时上市的其他交易所最后报告的每股销售价格的110%（“本金市场"），在购买时确定的每种情况下；和

b.根据本协议可购买的普通股最高总数不得超过截至2022年5月26日下午5时（伦敦时间）经按比例调整的公司已发行普通股总数的20%，以考虑到不时进行的任何股份合并或分割。

4.公司确认，所有购买将根据《交易法》第10b-18条进行，在任何一天仅从或通过一家经纪商或交易商进行，或在《交易法》第10b-18（b）条规则允许的情况下进行。

5.可以在任何国家证券交易所、电子通信网络（ECN）、替代交易系统（ATS）、场外交易（OTC）交易或通过私下协商交易进行购买。

6.在根据本协议开始购买之前，公司和/或其前身Sensata Technologies Holding N.V.将已向社会披露回购计划。

7.公司保留随时指示交易对手暂停购买的权利，但不影响交易对手在收到暂停购买通知之前进行的购买结算。停牌通知将通过电子邮件或公司与交易对方约定的其他方式直接传达给交易对方。公司同意，在出于法律或监管原因，交易对手或公司不适合进行此类购买的任何时候，均不得进行购买。

8.公司声明，订立本协议及交易对方根据本协议条款购买普通股将遵守而不违反或违反适用于公司或普通股的任何法律、监管或合同限制或要求，包括《交易法》第10（b）条和规则10b-5，并且公司已获得并将保持所有必要的同意和批准，以订立本协议并根据本协议进行普通股购买。

9.交易对手表示，其已制定合理的政策和程序，以确保其负责根据本协议执行购买普通股的代理人和代表不会违反联邦内幕交易法，并将通过善意努力遵守规则10b-18的要求。

10.交易对手将通过电话或电子邮件向公司提供日常购买信息，并在每个相关交易日以电子邮件或传真方式发送交易确认书。

11.根据此处包含的指示，普通股的购买将在公司与交易对手商定的日期开始。

12.提请公司注意的通知应按公司书面通知对方的地址、电子邮件地址和/或传真号码（如适用）发送至公司司库（或公司书面通知对方的其他人）。

13.提请交易对方注意的通知，应发送至交易对方书面通知公司的地址。

14.任何通知应视为在收件人依据上文第12或13段收到的日期发出，或如在纽约市时间下午4：00后收到，则视为在信安市场营业且普通股在信安市场按常规方式交易的次日（a "交易日"）或如在非交易日当日收到，则在下一个交易日

15.交易对方应（包括但不限于通过与公司的转让代理和过户登记处（以下简称“转让代理“））促使交易对方向公司出售的任何普通股通过DWAC或类似传输方式传输或交付，以便该普通股从存托信托公司的便利中提款（”DTC系统“）（特别是通过移除任何存放于DTC系统代名人Cede & Co.的普通股），并且公司以记录形式收到普通股（a”记录份额").


			附录D-第2页

16.根据第15款，交易对方应出售，而公司应购买所有这些记录股份。此类购买应（a）在交易对手方根据第1款结算其购买时获得股份的同一天结算；（b）按照交易对手方根据第1款实施购买的相同条款结算。在该等购买及交付后，公司须登记为该等记录股份的记录持有人，否则该等记录股份须由公司注销。公司须负责就向交易对手购买记录股份而应付的任何印花税。

17.交易对方应向转让代理人交付根据本协议条款向公司购买、交付、登记或注销任何记录股份所需或转让代理人合理要求的任何文件。

18.公司将于不迟于记录股份交付日期或公司与交易对方可能议定的其他日期前，以电汇资金方式将其根据上述第15段购买的任何及所有记录股份支付至交易对方或其他指定人的银行账户。公司就交付记录股份而须支付的任何佣金，须由公司与交易对方不时以书面协定，并由公司于交付记录股份时或公司与交易对方可能协定的其他日期向交易对方支付。交易对方的相关银行账户明细，由交易对方不时书面通知公司。

19.交易对方与公司各自承认并同意：

a.在公司根据本协议第15款进行收购之前，公司不得收购交易对手方根据本协议购买的任何普通股，也不得拥有任何合法权益或实益权益；

b.本协议中的任何内容均不构成或不应构成为任何目的作为另一方的代理人的一方。任何一方均不得将自己描述为代理人或以任何方式自称是另一方的代理人；并且

c.交易对手应就其收购普通股担任委托人，并应在《交易法》规则10b-18（a）（12）中定义的“无风险主要交易”中根据本协议进行股份购买。

20.本协定将受纽约州国内法管辖并按其解释。

21.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

22.本协议对当事人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

23.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

24.如果本协议的任何条款与任何适用的现行或未来法律、规则或条例不一致或变得不一致，则该条款将被视为修改或在必要时被撤销，以符合相关法律、规则或条例。本协议的所有其他条款将继续并保持充分的效力和效力。

25.本协议可由任何一方随时终止，并立即生效，由一方以隔夜邮件、电子邮件或传真方式向另一方发出书面通知后，按另一方先前通知的地址或传真号码终止。

26.本公司声明并保证，在本协议日期（以及本公司通知交易对手根据本协议进行交易的任何日期），其不拥有任何有关本公司或普通股的重大非公开信息。如果一个合理的投资者很有可能会认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是“重要的”。信息未以向投资者普遍提供的方式传播的，属于“非公开”信息。公司还声明并保证，其目前处于开放交易窗口，并将在公司通知交易对手方根据本协议进行交易的日期。


			附录D-第3页

27.公司此前已遵守国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2018年7月31日发布的ISDA2018年美国决议中止协议（“ISDA美国协议”），该协议的条款因其不时生效，应纳入本协议并构成本协议的一部分。为纳入ISDA美国议定书，对手方应被视为受监管实体，公司应被视为加入方，本协议应被视为议定书涵盖协议。本款使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书赋予它们的含义。

28.公司应遵守美国证券交易委员会（“SEC”）就SEC于2021年12月15日宣布的规则10b5-1和内幕交易提案可能采用的规则（如有）下的所有要求，以及SEC就SEC于2021年12月15日宣布的股份回购披露现代化提案可能采用的规则（如有）下的所有要求。

SENSATA TECHNOLOGIES HOLDING PLC（“公司”）

由：______________________________

姓名：______________________________

标题：__________________________________

_____________________________（“交易对方”）

由：______________________________

姓名：______________________________

标题：__________________________________


			附录D-第4页


附录e 细则10b5-1回购计划

细则10b5-1回购计划

回购计划，日期为________，20__（the "回购计划"),

之间:

Sensata技术控股有限公司（“公司")

界面之家

界面商务园

宾克诺尔巷

皇家伍顿·巴塞特

史云顿

威尔特郡

SN4 8SY

英国

注册第10900776号

和

__________________ （the "交易对手")

__________________

本回购计划正文中使用且未另行定义的大写术语应具有本协议所载附件 A中赋予此类术语的含义，该等术语并入本文并成为本回购计划的一部分。

Whereas，公司希望建立本回购计划，以购买其普通股，每股面值（即面值）0.01欧元（“普通股"）；以及

Whereas、公司拟根据本次回购方案向交易对方购买普通股。

现在，因此、公司与交易对方特此约定如下：

i.计划的执行情况

1.在本回购计划所设想的交易开始之前，各方应以书面形式就拟议回购的某些条款达成基本如本协议所述的附件 A所述。

2.在回购期内，交易对方应实施一次或多次购买作为本金的普通股，最高总额不超过回购总金额。在每个交易日，交易对手应购买该数量的普通股，其总价值最高可达最高金额，正负最高可达1,000美元。尽管有上述规定，交易对方不得以超过限价的价格购买任何普通股，且根据本回购计划可购买的普通股的最大总数不得超过回购上限。

3.如根据一般最佳执行原则或因任何其他原因，交易对手无法在任何交易日购买最高金额，则可在实际可行范围内尽快于紧接其后的交易日及其后的每个交易日购买符合一般最佳执行原则的购买该等短缺所需的金额；但在任何情况下，不得晚于该交易日后的第四个营业日购买该等短缺金额。

4.尽管如此，如果在回购期最后一个交易日收盘后仍存在该等不足，则交易对手方根据本回购计划购买该等股份的权限终止。

5.交易对手方可根据本回购计划在公开市场或通过私下协商交易进行购买。交易对方同意遵守经修订的《1934年证券交易法》第10b-18条（b）（2）、（b）（3）和（b）（4）款的购买要求方式（第


			附录E-第1页

"交易法"）根据本回购计划在公开市场进行任何普通股购买。公司同意不采取任何会导致公开市场上的任何购买不符合规则10b-18的行动，也不试图影响交易对手何时或是否进行购买。

6.交易对方应（包括但不限于通过与公司的转让代理和过户登记处（以下简称“转让代理“））促使交易对方向公司出售的任何普通股通过DWAC或类似传输方式传输或交付，以便该普通股从存托信托公司的便利中提取（”DTC系统“）（特别是通过移除任何存放于DTC系统代名人Cede & Co.的普通股），并且公司以记录形式收到普通股（a”记录份额").

7.按照第一条第六款和附件 A的规定，交易对方应出售，而公司应购买所有该等记录股份。此类购买应（a）在交易对方根据第一条第2款进行的购买结算时获得股份的同一天结算；（b）按照交易对方根据第一条第2款进行的购买的相同条款结算。在该等购买及交付后，公司须登记为该等记录股份的记录持有人或该等记录股份须另行注销。公司须负责就向交易对手购买记录股份而应付的任何印花税。交易对方应向转让代理人交付根据本回购计划条款向公司购买、交付、登记或注销任何记录股份所需或转让代理人合理要求的任何文件。

8.公司将在不迟于记录股份交付之日或公司与交易对方可能约定的其他日期前，通过电汇资金方式将其根据上述第一条第六款购买的任何记录股份支付至交易对方或其他指定人的银行账户。公司就交付记录股份而须支付的任何佣金，须载于附件 A，并由公司于交付记录股份时或公司与交易对方可能议定的其他日期向交易对方支付。交易对方或其指定人的相关银行账户明细，由交易对方不时书面通知公司。

9.回购期开始后，本回购计划应在以下日期中最早终止：（i）根据本回购计划购买的普通股总购买金额（不包括佣金）等于回购总金额（定义见附件 A）的日期；（ii）任何人就普通股公开宣布要约或交换要约的日期；（iii）就合并、收购、重组公开宣布的日期，影响公司的资本重组或类似交易，其结果是（a）普通股将被交换或转换为其他证券或财产，或（b）规则10b-18（a）（13）中规定的替代数量计算已生效；（iv）交易对手收到关于公司破产或由公司破产触发的任何程序拟或实际启动的通知之日，无力偿债或类似程序；（v）本文所述的任何终止事件发生的日期；（vi）在收到由公司高级职员签署并经电话确认的书面终止通知后立即（提供（a）任何该等终止不应导致先前根据本回购计划进行的购买不能享有规则10b5-1（c）及（b）的利益任何该等终止通知不得指明终止的原因或载有任何重大非公开信息）；或（vii）回购期间结束的日期，详见附件 A。

本次回购计划终止后，交易对方应立即暂停根据回购计划执行购买。

10.公司和交易对方的意图是回购计划符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条和第10b-18条的要求，本回购计划应被解释为符合其要求。

11.交易对方同意根据《交易法》（i）规则10b-18（b）（2）和10b-18（c）（1）购买普通股（“购买时间”），（ii）《交易法》规则10b-18（b）（3）（“购买价格”）和（iii）《交易法》规则10b-18（b）（4）和10b-18（c）（2）的数量限制。

12.如果交易对手必须在某一特定日期因以下任何原因暂停购买回购计划下的普通股（任何此类原因，a "停电"):

a.普通股不按常规方式在纽约证券交易所（以下简称“交流");

b.因任何原因暂停普通股在交易所的交易；


			附录E-第2页

c.由于适用于其的法律、监管或合同限制（包括但不限于《交易法》第M条、第10b-5条或第10b-18条）或适用于交易对手的任何合同条款下的限制，交易对手方无法实施购买普通股；

d.由于金融市场或普通股的市场活动受到干扰，交易对手方可全权酌情认为此类购买是不可取的；或者

e.交易对方已收到公司根据下文第一条第13款发出的停牌通知（定义见下文第一条第13款），

然后，交易对手将在导致暂停购买的条件得到解决后，在可行的情况下（或在其他可行的情况下尽快）于回购计划规定的次日恢复购买，或在收到公司的暂停通知导致暂停的情况下，收到公司要求交易对手根据本回购计划恢复购买的通知。本应根据本回购计划条款执行但因存在停电而未执行的任何购买，应被视为取消，不得根据本回购计划进行。

13.交易对方同意，如果公司进行的交易导致，在公司的善意认定下，对公司施加交易限制，并且如果公司应向交易对方提供事先通知（a "停牌公告"），则交易对手将停止根据本回购计划进行购买，直至公司通知该等限制已终止。任何停牌通知应根据第三条第1款（如下所述）送达，并应注明预计停牌的持续时间，但不得包含有关该停牌性质或其对公司的适用性的任何其他信息，且不得以任何方式向交易对方传达有关公司或其证券的任何重大非公开信息。

14.附件 A中规定的普通股数量以及其他股份数量和价格（如适用）应按比例自动调整，以考虑到在本回购计划期限内发生的与普通股有关的任何股票分割、反向股票分割或股票股息或与公司有关的任何资本化变化。

15.除本回购计划另有明确规定外，公司承认并同意，其对交易对方根据本回购计划执行的任何购买行为不具有权限、影响力或控制权，公司不会试图对该等购买行为行使任何权限、影响力或控制权。交易对方同意不就其在本回购计划下执行购买的方式向公司征求意见。公司同意，在本回购计划期限内的任何时间，不得直接或间接向交易对手证券分部的任何成员传达与普通股或公司有关的任何信息。公司将全权负责遵守可能适用于本回购计划下的购买的所有报告或备案要求，或此处未提及的任何法律。

16.本公司同意，在不存在恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，交易对方及其关联机构及其董事、高级管理人员、员工和代理人（统称为“经纪人人员"）不对公司就本回购计划或根据本协议作出任何购买而采取或不采取的任何行动承担任何法律责任。本公司进一步同意让每名经纪人免受该经纪人因与本回购计划有关的任何诉讼、诉讼或程序而招致或承受的任何及所有损失、损害、责任或开支（包括合理的律师费及成本）（每项"行动"）并向每名经纪人补偿该经纪人就任何诉讼所招致的费用，除非该等损失、损害、责任或费用在有管辖权的法院的不可上诉命令中被确定完全是该经纪人的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的结果。本款在本回购计划终止后继续有效。

ii.申述及保证

1.交易对手表示，其已制定合理的政策和程序，以确保其根据本回购计划负责执行购买普通股的代理人和代表不会违反内幕交易法，并将遵守《交易法》第10b-18条和第10b5-1（c）（2）条的要求。

2.本公司声明，订立本协议及交易对手根据本协议条款购买任何普通股将遵守而不违反或违反任何法律，


			附录E-第3页

适用于公司或普通股的监管或合同限制或要求，包括《交易法》第10（b）条和第10b-5条，以及公司已获得并将保持所有必要的同意和批准，以订立本协议并根据本协议进行普通股购买。

3.本公司声明，截至本协议之日：

a.公司董事会已授权回购普通股；

b.公司和/或其前身Sensata Technologies Holding N.V.在新闻稿中公开宣布其授权进行普通股回购；

c.截至本协议日期，公司并不知悉有关公司的重大非公开信息，并本着诚意订立本次回购计划，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分；

d.在本回购计划生效期间，公司将不会与任何其他经纪商订立任何可比协议，前提是该等可比协议的期限与本回购计划的期限重叠；

e.根据本回购计划购买普通股不受任何对公司具有约束力的法律、监管或合同限制或承诺的禁止或限制；和

f.如上述第3（d）或3（e）段所载的任何陈述在本回购计划终止前变得不准确，公司应立即通知交易对手。

iii.一般

1.各方根据本回购计划发出的所有通知，应按以下规定以传真、电子邮件、挂号信或隔夜快递方式发出：

a.如果对交易对方：

地址：______________________________

关注：______________________________

邮箱地址：______________________________

或由交易对方以书面通知公司的该等人的地址、电邮地址及/或传真号码（如适用）向公司书面通知的其他人。

b.If to the company：

地址：______________________________

关注：______________________________

邮箱地址：______________________________

或公司以书面通知对方的该等人的地址、电邮地址及/或传真号码（如适用）向对方书面通知的其他人。

任何通知应被视为在收件人根据本款收到的日期发出，或者，如果在下一个交易日（定义见附件 A）的纽约市时间下午4：00之后收到，或者如果在非交易日的一天收到，则视为在下一个交易日发出。

2.交易对方应每日通过电话或电子邮件向公司提供购买普通股的信息，随后通过传真、电子邮件或公司与交易对方约定的其他方式提供交易详情。交易对手还应按本条第1款规定，在每个交易日通过电子邮件向公司发送交易确认书，并每日通过电子邮件提供交易摘要。公司联系人的姓名、电话号码和电子邮件地址，公司可以根据本条第一款的规定，以书面通知对方的方式变更。其他报告或信息应在公司与交易对方约定的时间和频率上提供。交易对方与公司各自承认并同意：


			附录E-第4页

a.在公司根据第一条第六款进行收购之前，公司不得收购交易对方根据本回购计划购买的任何普通股，也不得拥有任何合法权益或实益权益；

b.本回购计划中的任何内容均不构成或不应构成为任何目的而作为另一方代理人的一方。任何一方均不得将自己描述为代理人或以任何方式自称是对方的代理人；以及

c.交易对手应在其收购普通股方面担任委托人，并应在《交易法》规则10b-18（a）（12）中定义的“无风险主要交易”中根据本协议购买普通股。

3.本回购计划将受纽约州国内法管辖并按其解释，只能通过双方签署的书面协议进行修改或修正，但任何此类修改或修正只能在公司不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息时才被允许。如本回购计划发生修改或修正，则在紧接该修改或修正后的十个营业日内不得进行任何购买（本回购计划在修改或修正前已有规定的购买除外）。为免生疑问，上述适用于修改和修正的规定不适用于本回购计划的终止。

4.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本回购计划。

5.本回购计划对当事人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

6.本回购计划可在任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其签署和本协议签署在同一文书上的效力相同。

7.如本回购计划的任何条文与任何适用的现行或未来法律、规则或规例不一致或变得不一致，则该条文将被视为经修改或在必要时被撤销，以符合有关法律、规则或规例。本次回购计划的所有其他条款将继续执行，并保持充分的效力和效力。

8.本回购计划可由任何一方随时终止，并立即生效，由一方以隔夜邮件、电子邮件或传真方式向另一方发出书面通知后，按另一方先前通知的地址或传真号码终止。

9.交易对方同意对本次回购计划进行保密，包括对本回购计划条款的保密，但本次回购计划可能会（a）向其关联人及其关联人的董事、高级职员、员工和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类回购计划的机密性质，并指示其对此类回购计划保密）；（b）在任何监管机构或自律监管机构要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本回购计划的任何其他方；（e）与根据本协议或任何诉讼行使任何补救措施有关，与本回购计划或本协议项下权利的强制执行有关的行动或程序；（f）经公司同意；或（g）在此类信息（i）成为可公开的范围内，但不是由于违反本款，或（ii）成为可供对手方从公司以外不对公司承担保密义务的来源获得。

10.公司此前已遵守国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2018年7月31日发布的ISDA2018年美国决议中止协议（“ISDA美国协议”），该协议的条款因其不时生效，应纳入本协议并构成本协议的一部分。为纳入ISDA美国议定书，对应方应被视为受监管实体，公司应被视为加入方，本协议应被视为议定书涵盖协议。本款使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书赋予它们的含义。

11.公司应遵守美国证券交易委员会（“SEC”）就SEC于2021年12月15日宣布的规则10b5-1和内幕交易提案可能采用的规则（如有）下的所有要求，以及SEC就SEC于2021年12月15日宣布的股份回购披露现代化提案可能采用的规则（如有）下的所有要求。


			附录E-第5页

在哪里作证、本协议各方截至上述首次写入之日已执行本回购计划。

SENSATA TECHNOLOGIES HOLDING PLC（“公司”）

由：______________________________

姓名：______________________________

标题：__________________________________

_____________________________（“交易对方”）

由：______________________________

姓名：______________________________

标题：__________________________________


			附录E-第6页

附件 A

交易对方与公司在此约定，下列用语具有以下含义：

"限价"系指在交易所或普通股主要不时上市的其他交易所的普通股的每股价格，以______美元和最后报告的每股销售价格的110%中的较低者为准，在每种情况下均在购买时确定。

"最高金额"是指单个交易日的最大买入金额，是指：


如果价格在或高于$ ____						0股
如果价格大于或等于$ ____而小于或等于$ ____						日均成交量的1.5%
如果价格大于或等于$ ____而小于或等于$ ____						日均成交量的2.5%
如果价格大于或等于$ ____而小于或等于$ ____						日均成交量的5%
如果价格大于或等于$ ____而小于或等于$ ____						日均成交量的7.5%
如果价格大于或等于$ ____而小于或等于$ ____						日均成交量的10%
如果价格大于或等于$ ____而小于或等于$ ____						日均成交量的12.5%
如果价格低于$ ____						日均成交量的15%

"回购上限"系指于2022年5月26日下午5时（伦敦时间）（或公司与Sensata Technologies N.V.之间的跨境合并生效的其他日期）按比例基准调整后的公司已发行普通股股份总数的20%，以顾及不时进行的任何股份合并或分割。

"回购期限"应指自_______日、20日_日开始至_______日、20日_日营业结束时终止的期间。

"回购总金额"是回购期内的最大采购总额，意思是_____万美元。[任何日历月的最大采购总额应为____百万美元。]

"交易日"系指在回购期内，普通股主要上市的交易所或该等其他交易所不时开放买卖且普通股按常规方式买卖的每一天。

根据本回购计划支付的佣金应等于向公司出售的每股记录股份0.015美元。

尽管此处有任何相反的规定，交易对手可以在以下情况下以股票执行一次或多次大宗交易（该术语在《交易法》第10b-18条规则中定义）：[ ]。


			附录E-第7页


附录F 发行人股票回购及10B5-1交易计划

发行人股票回购及10b5-1交易计划

公司名称：Sensata Technologies Holding PLC

账号：_________________________

日期： , 20

1.本协议构成书面计划（“计划”）回购Sensata Technologies Holding PLC的股份（定义见下文）（“发行人”），在上述账户中生效（该“账户”）的发行人。双方打算，该计划应构成符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条规定的具有约束力的合同或指示（“交易法”).

2.发行人特此授权（The "交易对手”）按照以下条款在无风险本金基础上购买股份并出售给发行人：

•受计划规限的证券类别：发行人的普通股，每股面值0.01欧元（股票代码：“ST”）（以“股份”)

•股份主要上市交易所名称：纽约证券交易所（以下简称“交流”)

•计划涵盖的股份总额：请参阅附表A，该附表附于本文件中，并以此引用方式并入本文。

•根据该计划购买的开始日期：请参阅附表A。

•计划的预定终止日期： , 20 （The "预定终止日期”).

在计划期限内，发行人不会对交易对手或其关联机构根据计划执行的任何购买行为行使或试图行使权力、影响或控制。

3.申述、保证及协议

（a）发行人同意（i）以与交易对手购买股份相同的每股价格向交易对手购买交易对手根据该计划购买的所有股份，加根据交易对手的指示，在此类股份的定期结算日（目前为T + 2）或之前支付每股两美分（0.02美元）的所有佣金，以及（ii）根据交易对手的指示，在本计划完成之日之后的第二个工作日或之前向交易对手支付绩效佣金（如有，定义见附表A）（如有）。发行人确认并同意，任何未能支付的款项都可能导致计划的全部或部分无法执行或计划被终止。针对上述这些付款，交易对手应根据附表A中规定的交割指示转让如此购买的所有股份。本计划构成发行人对所有此类无风险本金购买的买入。

（b）交易对手将在附表A规定的限制下，行使其专业交易酌情权，并以其选择的方式并遵守所有适用和必要的法律、规则和条例执行计划中规定的购买。交易对手方每日以电话或电子邮件方式向发行人提供购买信息，交易确认书将在交易日期之后发送（任何通过电子邮件发送的此类信息应发送至，或发件人可能不时指明的其他电子邮件地址；传真送达应按照下文第3（t）款的规定进行）。

（c）交易对手的所有购买将仅在执行期内发生的交易日（定义见附表A）执行。A“交易日”是指交易所或交易中心（i）计划开放的任何一天，（ii）在该日的常规交易时段内实际开放（不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易），以及（iii）股份以常规方式进行交易；但如该交易所或交易中心计划在其正常关闭时间之前关闭，则交易对手方可确定该日为被中断的一天，可全部或部分。

（d）发行人承认并同意，当（i）交易对手自行决定已发生市场中断、暂停银行业务、爆发或升级敌对行动或其他危机或灾难，（ii）交易对手自行决定其被适用于其或其关联公司或发行人或发行人关联公司的法律、监管（包括但不限于条例M）、声誉、合同或其他限制或（iii）交易对手禁止这样做时，交易对手方可随时选择不根据该计划购买股份，已全权酌情决定不在该日购买股份，基于


			附录F-第1页

其专业的交易自由裁量权。本款第3（d）款第（i）或（ii）款所述的任何事件的发生，或经交易对方选择，（c）款所述的部分交易日应包括一项"被打乱的一天.”执行期内任一交易日为被扰乱日的，交易对方应当确定该被扰乱日（i）是否为被整体扰乱日，在此情况下，该日期应被视为排除交易日，而为确定执行期VWAP（定义见附表A），该中断日的10b-18 VWAP（定义见附表A）不得包括在内，交易对手方可选择将每个中断日的预定终止日期全部延长至紧接其后的交易日，或（ii）仅为部分中断日，在这种情况下，该被破坏日的10b-18 VWAP应由交易对手方根据规则10b-18在该被破坏日的股份的合格交易确定，同时考虑到导致被破坏日的相关事件的性质和持续时间，并且（尽管有执行期VWAP的定义）在执行期内相关交易日的10b-18 VWAP的权重应由交易对手方为确定执行期VWAP而以商业上合理的方式进行调整，其依据的是（其中包括）因素，任何此类事件的持续时间以及股票的成交量、历史交易模式和价格。

（e）计划应于（i）预定终止日期、（ii）发行人于任何交易日纽约时间下午1时前以书面通知交易对手后的第一个交易日最早发生时终止，（iii）[于或之后 , 20 ，]交易对方根据附表A完成购买最高总金额的日期，（iv）发行人的自愿或非自愿清算、破产、无力偿债或国有化或影响发行人的任何类似程序的公开公告日期，以及（v）加速终止日期。一旦发生任何加速终止事件，交易对方可自行选择并在不损害其终止计划权利的情况下暂停该计划。交易对手方应在不迟于终止之日纽约时间下午5：00之前就计划的任何加速终止提前向发行人提供电子邮件通知（任何通过电子邮件发送的此类信息应按照下文第3（t）段的规定进行）。

“加速终止日期”指交易对方以书面通知（包括电子邮件方式）方式向发行人指定的、在加速终止事件发生后及持续期间的一个交易日。

“加速终止事件”是指发生下列任一事件：

1.发行人或任何其他人就股份公开宣布要约收购或交换要约；

2.对发行人的证券产生影响的合并、收购、重组、资本重组或类似交易，由此导致的股份将被交换或转换为另一公司的证券的公告日期；

3.发行人违反本协议项下的陈述、保证、契诺或义务；

4.发行人将受到法律、监管、合同或其他限制，这些限制将导致根据计划进行的交易违反或与任何此类法律、法规、合同、政策、判决、命令、法令或承诺相冲突；

5.交易对手方根据法律、监管或自律要求或相关政策或程序，以合理的酌情权确定交易对手方避免与该计划有关的进一步市场活动是适当的；或

6.[上或下 , 20 ，]交易对方购买了若干股份，合计购买价格等于或超过最低合计金额。

（f）发行人声明并保证，于本协议日期，其并无掌握任何有关发行人或股份的重大非公开资料。如果一个合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是“重要的”。信息未以向投资者普遍提供的方式传播的，属于“非公开”信息。发行人同意在计划生效期间的任何时间，不直接或间接向交易对方或其关联人的任何直接或间接参与执行计划的员工传达与股份或发行人有关的任何重大非公开信息。

（g）发行人声明并保证其目前处于开放交易窗口，该计划不违反发行人的交易政策，并且该计划旨在遵守规则10b5-1。

（h）发行人声明并保证该计划不违反或与适用于发行人或发行人作为一方的任何法律、法规、合同、政策、判决、命令、法令或承诺相冲突。发行人同意在受到法律、监管、合同或其他限制导致根据计划进行的交易违反或与任何该等法律、法规、合同、政策、判决、命令、法令或承诺相冲突时以书面通知交易对方（但有一项理解，即发行人在计划期限内获得重大非公开信息不应构成此类限制）。

（i）发行人进一步声明并保证，根据任何该等法律、法规、合同、政策、判决、命令、法令、董事会决议或承诺，就计划和使用账户实施计划所需获得的任何同意或授权均已获得，并具有充分的效力和效力，且所有条件


			附录F-第2页

任何此类同意和授权均已得到遵守。发行人还声明并保证，根据该计划购买股份已获得发行人的正式授权，并与发行人公开宣布的股份回购计划一致。

（j）发行人同意不得（通过交易对手或其关联公司除外）、其关联购买者（定义见《交易法》第10b-18条（“规则10b-18”或“安全港”）不得在执行期内直接或间接（包括通过衍生工具）进行任何购买任何股份的交易。发行人向交易对方声明并保证，其或任何“关联购买者”（定义见规则10b-18）均未根据规则10b-18（b）（4）段中的但书在（i）紧接本协议日期之前的四个完整日历周内或（ii）在本协议日期发生的日历周内进行任何区块购买。

（k）发行人保证、陈述并同意（a）发行人是为自己的账户行事，并且能够独立地评估投资风险，无论是一般情况下还是就涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略而言，（b）发行人已根据自己的判断以及根据其认为必要的顾问的建议，自行作出进入该计划的独立决定，以及该计划是否对其适当或适当，（c）发行人不依赖交易对手或其任何关联公司的任何通信（书面或口头）作为投资建议或作为订立计划的建议（据了解，与计划条款和条件相关的信息和解释不应被视为投资建议或订立计划的建议），（d）从交易对手或其任何关联公司收到的任何通信（书面或口头）均不应被视为对计划的预期结果的保证或保证，（e）发行人在评估交易对方或其任何关联公司的通讯（书面或口头）时行使独立判断，以及（f）截至本协议日期，发行人的总资产至少为50,000，000美元。

（l）发行人声明并保证该计划是善意订立的，不属于规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。发行人声明并保证，根据特此设想的计划进行的交易将不会违反《交易法》下的规则13e-1或规则13e-4。在该计划生效期间，发行人同意不直接或间接通过关联实体订立或更改与该计划所涵盖的股份有关的任何相应或对冲交易或头寸，并同意不更改（下文第3（u）段规定的除外）或偏离或试图对交易如何、何时或是否根据该计划的条款执行施加任何影响。发行人还同意不（i）与其他经纪人、交易商或金融机构就执行期内的股份买卖订立具有约束力的合同，（ii）指示其他金融机构在执行期内购买或出售股份，或（iii）除通过交易对手或其关联公司外，不通过执行期内的股份交易计划。此外，发行人声明，目前没有此类合同、指示或计划生效。

（m）发行人同意就因计划（包括但不限于违反发行人在计划中的陈述、保证或契诺）而引起或与之有关的所有索赔、损失、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关的任何法律或其他合理发生的费用）对交易对手及其董事、高级职员、雇员和关联公司进行赔偿并使其免受损害，除非此类索赔或诉讼因由是由交易对手的故意不当行为或恶意行为引起。此项赔偿应在计划终止后继续有效。

（n）发行人理解并承认，交易对手及其关联机构也可能在市场上活跃于与股份挂钩的股份及其衍生工具，而不是与计划有关，包括作为代理人或委托人以及为其自己或代表客户。交易对手及其关联公司就股份进行的任何此类市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，每一种方式都可能对发行人不利。发行人在此确认，交易对手根据本计划进行的任何股份交易将由交易对手作为委托人为自己的账户进行。本计划下的交易为其已授予交易对手期权的衍生工具交易；交易对手可按可能高于或低于发行人根据本计划条款支付的价格的平均价格为自己的账户购买股份。

（o）交易对手同意，其根据计划在市场上进行的交易在任何时候都不得违反《交易法》第10（b）条，采用操纵或欺骗性的手段或装置。此外，交易对手承认发行人对此类回购的兴趣，即此类回购符合规则10b-18规定的安全港条件。交易对方同意遵守规则10b-18（b）（2）和（b）（4）的条件，对于规则10b-18（b）（3）中规定的价格条件，交易对方不得在知情的情况下超过最高独立出价或最后一个独立交易价格，以规则10b-18购买生效时在合并系统中报价或报告的较高者为准。

（p）尽管有本协议的任何其他规定，交易对方不应就（i）特殊、间接、惩罚性、惩戒性或后果性损害或任何种类的附带损失或损害向发行人承担责任，即使已知悉此类损失或损害的可能性，或此类损失或损害本可被合理预见，或（ii）任何未能履行或停止履行或因原因或情况导致的任何履行延迟


			附录F-第3页

超出其合理控制范围，包括但不限于电子或机械设备故障、罢工、公共承运人或公用事业系统故障、恶劣天气、市场混乱或其他俗称“天灾”的原因。

（q）发行人承认并同意该计划为“证券合同”，因为该术语在《美国法典》第11章第741（7）节中定义（“破产法”），有权获得《破产法》赋予此类合同的所有保护。

（r）发行人和交易对方各自承认并同意（i）计划中的任何内容都不是或不应构成为任何目的作为另一方的代理人的一方，（ii）任何一方均不得将自己描述为代理人或以任何方式自称为另一方的代理人，以及（ii）交易对方应就其收购股份担任委托人。

（s）发行人承认，交易对手认为计划及其结构为交易对手专有，发行人应对计划、本协议的条款以及与计划有关的任何书面或其他通信保密；但本协议和计划可附加在发行人的代理声明（可在网上提供）中，随时提供给实际地点的股东，并可在法律、规则或法规要求的情况下以其他方式披露。

（t）根据计划向交易对方发出的所有通知，须按计划所指明的方式以电话方式于，以传真方式在、以电子邮件方式送达下方邮箱或以专人递送、挂号信或国家认可的隔夜快递方式送达下方地址：

_____________________________________

邮箱地址：

根据本计划向发行人发出的所有通知，均应通过电子邮件发送至电子邮件地址或传真至号码，在任何一种情况下，如下所述，或通过国家认可的隔夜快递或认证邮件发送至以下地址：

_____________________________________

Sensata技术控股有限公司

界面之家、界面商务园

宾克诺尔巷

皇家伍顿·巴塞特

史云顿SN4 8SY

英国

传真：________________

邮箱地址：__________________

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信方式邮寄的通知，在实际收到时，视为已妥为送达或送达其他当事人。以传真方式发出的通知，经书面、口头或电子确认成功传送，视为已收到。发送至电子邮件地址的通知应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”或“阅读回执”功能、回执电子邮件或其他口头或书面确认）时视为收到。在任何交易日的纽约时间下午5：00（或纽约时间下午1：00，在第3（e）（ii）款的情况下）或之前发送或交付（如本文所规定）（x）的任何通知应构成在该交易日被视为生效的通知或在任何交易日的纽约时间下午5：00（或纽约时间下午1：00，在第3（e）（ii）款的情况下）被视为生效的通知，应构成在下一个交易日被视为生效的通知。

（u）各方的任何修改或修订进一步要求（i）对方的书面同意，对方的同意应指明经修改或修订的计划的生效日期，以及（ii）（1）由发行人签署的证明本计划中的陈述和保证在该证书日期和截至该证书日期是真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样，或（2）新计划的执行，由对方全权酌情决定。未经交易对方书面许可，发行人不得转让发行人在计划项下的权利或义务，未经该许可的任何此类转让均为无效。

（v）该计划应受纽约州法律管辖并按其解释，并且只能通过发行人和交易对手签署的书面形式进行修改或修正。

（w）本计划构成发行人与交易对手方就本计划达成的全部协议，并取代此前就本计划达成的任何协议或谅解。

（x）公司应遵守美国证券交易委员会（“SEC”）就SEC规则10b5-1和已宣布的内幕交易提案可能采用的规则（如有）下的所有要求


			附录F-第4页

2021年12月15日，根据SEC可能就SEC于2021年12月15日宣布的股票回购披露现代化提案所采用的规则（如有）。

【本页剩余部分有意留白。签名页如下。]


			附录F-第5页

作为证明，各方已促使本协议由其授权代表在上述首次写入的日期签署。

Sensata Technologies Holding plc

由：__________________________________

姓名：__________________________

标题：______________________________

由：__________________________________

姓名：__________________________

标题：______________________________


			附录F-第6页

附表a

10b5-1回购计划的交易说明

在执行期内，在符合计划第3（e）段的规定下，交易对手应努力购买计划下的若干股份，现金金额介于交易对手自行酌情所确定的最低总金额和最高总金额之间。交易对方不得以超过限价的价格购买任何股份，且根据该计划可购买的股份的最大总数不得超过回购上限。根据该计划在任何一个交易日可回购的股份数目须受规则10b-18（b）（4）规限。

本计划所用术语的定义：

A. The "执行期”应于 , 20 如未根据计划第3（e）段提前结束，则于预定终止日期的营业结束时结束。

B.该“最低总额”应等于$ 不包括已支付的佣金（每股0.02美元）和业绩佣金；前提是交易对手应减少该金额，以反映被打乱的交易日或被排除的交易日的影响。

C. The "最大总量”应等于$ 不包括支付的佣金（每股0.02美元）和业绩委员会。

D. The "限价”是指以下两者中较低者的每股价格及股份在交易所或股份主要不时上市的该等其他交易所最后呈报的每股出售价格的110%，在每宗个案中均于作出购买时厘定。

E. The "回购上限”指发行人于2020年5月28日伦敦时间下午5时已发行普通股总数的20%，并按比例基准作出调整，以顾及不时进行的任何股份合并或分割。

F. The "业绩委员会”应等于（a）发行人根据本计划回购的全部股份的乘积成倍增加由（b）（1）执行期VWAP之间的正差异（如果有的话）的25%减（2）回购均价。

G. The "执行期VWAP”指执行期内每个包含交易日的10b-18个VWAP的算术平均值；提供了那在执行期内发生任何部分中断日时，交易对手方可确定该中断日的10b-18 VWAP，并可按计划第3（d）段所述调整执行期内相关交易日的10b-18 VWAP的权重。

H. The "10b-18 VWAP"系指（a）就不是中断日的任何交易日而言，就该等股份进行交易的所有美国证券交易所（或如适用，任何后续交易所）的综合交易中报告的股份交易的成交量加权平均价格，不包括（i）不以常规方式结算的交易，（ii）在该交易日在综合系统中报告的交易的开盘（常规方式），（iii）在该交易日交易所的预定交易结束前最后十分钟和在进行该交易的市场的主要交易的预定收盘前十分钟发生的交易，以及（iv）在该交易日的交易不满足《交易法》第10b-18（b）（3）条的规定（由交易对方善意确定），或（b）任何交易日的交易全部或部分被中断日，计划第3（d）段中规定的由交易对方确定的金额。发行人承认，交易对手可在任何交易日参考彭博页面“ST”< Equity > AQR SEC”（或其任何后续）确定10b-18 VWAP。

一、“平均回购价格”指发行人在执行期内根据本计划回购的全部股份的加权平均购买价格，不包括任何佣金。

J.“包含交易日”是指不属于除外交易日的交易日。

K。“剔除交易日”指交易对手根据其在第3（d）（i）款或第3（d）（ii）款下的权利选择不购买股份或自行决定该交易日为除外交易日的交易日。

发行人交割详情：由发行人提供。


			附录F-第7页


附录g 固定美元加速股票回购交易

固定美元加速股份回购交易

Sensata技术控股有限公司

界面之家

界面商务园

宾克诺尔巷

皇家伍顿·巴塞特

史云顿

威尔特郡

SN4 8SY

英国

注册号，10900776

___________________________________________________________________________________

尊敬的先生/女士：

本函件协议的目的（本“确认”）是为了确认[ ]之间订立的交易条款和条件（“交易对手”）和Sensata技术控股有限公司（“发行人”）在下文指明的交易日期（即“交易”).该确认构成下文规定的协议中提及的“确认”。

2002年ISDA股票衍生品定义中包含的定义和规定（由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布（“ISDA“））（the”股权定义”）纳入本确认书。就权益定义而言，该交易为股份远期交易。对货币的任何提及应具有ISDA发布的2006年ISDA定义第1.7节中包含的含义。

1.本确认书证明交易对手与发行人之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议，并应取代与此相关的所有先前或同期的书面或口头通信。本确认书须经协议（以下简称“协议"）以ISDA2002主协议的形式，犹如对方和发行人已在没有任何附表但经本确认书所列选举的情况下以该形式执行协议。

该交易将是该协议项下的唯一交易。如果交易对手与发行人之间存在任何ISDA主协议，或交易对手与发行人之间存在任何确认或其他协议，据此视为交易对手与发行人之间存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易对手与发行人为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为该现有或被视为现有ISDA主协议项下的交易，或受该现有或被视为现有ISDA主协议的其他管辖。

如协议、本确认书及股权定义有任何不一致之处，就交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）本确认书；（ii）股权定义；及（iii）本协议。

2.本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般用语：

交易日期：如附表一所指明

买方：发行人

卖方：对方

股份：普通股，每股面值0.01欧元，发行人（股票代码：“ST”）


			附录g-第1页

远期价格：等于（a）计算期内每个计算日10b-18 VWAP的（i）算术平均数（不是加权平均数，以下文“市场扰乱事件”为准）中较大者的价格减（ii）折扣及（b）底价。

折扣：如附表一所指明

楼面价：按附表一的规定

10b-18 VWAP：在任何计算日期，每股价格等于规则10b-18合资格股份的成交量加权平均价格，该价格由计算代理在该计算日期的美国东部时间4：15通过参考彭博有限责任公司或任何继任者报告的题为“ST < Equity > AQR SEC”的屏幕或任何后续页面确定的整个该计算日期（不考虑该计算日期的任何常规交易时段以外的开市前或盘后交易或大宗交易（定义见1934年《证券交易法》第10b-18（b）（5）条，经修订（the "交易法"））在该计算日期），或，如果该屏幕上显示的价格明显错误，则由计算代理以善意和商业上合理的方式确定。

计算期间：自计算期间起始日起至相关估值日期（含）止的期间。

计算期开始日期：如附表一所规定

计算日期：按附表一的规定

首次公开发售股份：如附表一所指明

首次股份交割日期：如附表一所述。在首次股份交割日期，卖方应根据权益定义第9.4节向买方交付数量等于首次股份的股份，首次股份交割日期被视为就该第9.4节而言的“结算日”。

预付款：适用

预付款项金额：如附表一所指明

提前还款日期：如附表一所指明

交易所：纽约证券交易所

关联交易所：所有交易所

市场扰乱事件：现修订权益定义第6.3（a）节中“市场扰乱事件”的定义，删除“在相关估值时间、最近行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间（视情况而定）结束的一小时期间的任何时间”，从其第三行开始。

股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。

尽管股权定义中有任何相反的规定，如计算期或买方结算估值期内的任何预定交易日（每个该等预定交易日、一个“观察日”）为中断日，计算代理可以选择采取以下一项或多项行动：（i）确定该观察日为整体中断日，在这种情况下，计算代理在确定远期价格或买方结算价（如适用）时应排除该观察日的10b-18 VWAP，（ii）确定该观察日为部分中断日，在这种情况下，计算代理应（x）根据规则10b-18在该观察日的股份的合格交易确定10b-18 VWAP，同时考虑到相关市场扰乱事件的性质和持续时间，以及（y）使用10b-18 VWAP的适当加权平均值而不是算术平均值确定远期价格或买方结算价（如适用），和/或（iii）选择（x）推迟预定估值日期（在计算日期中断的情况下）或（y）将买方结算估值期（在买方结算估值期内的中断日的情况下）延长至多一个预定交易日，每个观察日为计算期或买方结算估值期内的中断日（如适用）。为免生疑问，如计算代理采取第（ii）款所述的行动


			附录g-第2页

以上，则该中断日为观察日，用于计算远期价格或买方结算价（如适用）。

自本协议之日起，本所预定在其正常收盘前收盘的任何预定交易日，均视为不为预定交易日。如交易所在其正常收市前的休市安排（x）在本协议日期后的计算期内的任何预定交易日，或（y）在有关买方选举日期后的买方结算估值期内的任何预定交易日，则该预定交易日应被视为完整的中断日。

如在计算期或买方结算估值期（视属何情况而定）内发生（或视为发生）受干扰的一天，而紧接其后的五个预定交易日中的每一个交易日均为受干扰的一天（a "中断事件"），则计算代理人可本着诚信和商业上合理的酌情权，（x）将该等中断事件发生之日及其后的每一个连续中断日视为不是中断日的观察日，并根据其对该日股票价值的善意和商业上合理的估计，确定每个该等观察日的10b-18 VWAP，股份的历史波动、交易模式和价格以及其认为适当和商业上合理的其他因素予以考虑或（y）将该中断事件视为与交易有关的额外终止事件，发行人为唯一受影响的一方，交易为唯一受影响的交易。

估值：

估值日期：（i）附表估值日期及（ii）任何较早的加速估值日期中较早者，因对方根据紧接其后的段落作出选择。

对方有权以绝对酌情决定权将估值日期，就整个交易或仅部分交易而言，加速至锁定日期当日或之后及在预定估值日期之前的任何预定交易日，藉通知（每份该等通知、一份“加速通知”）在紧接加速估值日之后的交易所营业日（即“加速日期”).对方应在每份加速通知中明确预付金额中须加速度的部分。如果预付款金额中须加速的部分少于全部剩余预付款金额，则计算代理应酌情对交易条款进行机械或行政调整，以考虑到该加速日期的发生（包括考虑到之前所有加速日期的累计调整）。

预定估值日期：如附表I所规定，可根据上述“市场扰乱事件”延期。

锁定日期：如附表一所指明

结算条款：

实物结算：在任何估值日（包括任何加速日，如适用），计算代理应计算交易相关部分的结算金额。“结算金额”就该交易而言，是相当于（a）（i）预付款项金额的股份数目除以（ii）远期价格减（b）初始股份，四舍五入至最接近的股份整数。

如结算金额为正数，卖方应向买方交付与结算金额相等的若干股结算日期。结算金额为负的，适用买方结算的规定。

结算货币：美元

结算日：如在有关部分交易的预定估值日期之前，则在有关估值日期或加速日期后一个结算周期内落下的日期（最后结算日，即“最终结算日期”).


			附录g-第3页

买方结算：如结算金额为负数，买方可通过向卖方发出书面通知的方式选择适用买方股份结算条款以代替买方现金结算方法条款，该通知如卖方在（i）预定估值日期和（ii）紧接最后加速日期之后的预定交易日（该日期为“买方选举日期”).

买方现金结算：如适用现金结算，则买方应在买方现金结算付款日向卖方支付买方现金结算金额的绝对值。

买方现金结算

金额：等于（a）每个负数结算金额的总和的金额，乘以（b）买方结算价。

买方结算价格：受制于上述“市场扰乱事件”，金额等于买方结算估值期内每个预定交易日的10b-18 VWAP的算术平均值，再加上0.05美元（在每种情况下，加上买方结算估值期内该金额的利息，按计算代理确定的发行人长期、无担保和非次级债务的利率计算）。

买方结算估价

期限：计算代理选择的若干个预定交易日，自买方选举日期紧随其后的预定交易日开始，以上述“市场扰乱事件”为准。

买方现金结算

付款日期：紧接买方结算估值期最后一天的货币营业日。

买方股份结算：在最后结算日，买方应向卖方交付数量等于买方股份结算比例乘由每一个负结算金额加总的绝对值。买方在本条款下的义务应在最终结算日与卖方在上述“实物结算”下的任何义务相抵。

买方股份结算

百分比：如附表一所指明

其他适用条款：第9.2节最后一句，第9.8、9.9、9.10和9.11节（股权定义第9.11节所载的陈述和协议除外，应通过排除其中有关因买方是股份发行人而产生的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何陈述进行修改）和股权定义第9.12节将适用于交易。

股份调整：

潜在调整事件：除权益定义第11.2（e）节中描述的事件外，发生中断日（包括由于发生监管中断）应构成潜在调整事件。在发生前句所述任何事件的情况下，计算代理可以根据其商业上合理的判断，对交易的任何相关条款进行计算代理认为适当的调整，以核算该事件对交易的经济影响。

不同股息：就任何日历季度而言，除息日发生在该日历季度的股份的任何股息或分派（股权定义第11.2（e）（i）节或第11.2（e）（ii）（a）节所述类型的任何股息或分派除外）（a "股息"）其金额或价值（由计算代理确定），当与除息日发生在同一日历季度的任何和所有先前股息的金额或价值（由计算代理确定）汇总时，与普通股息金额不同。

普通股利金额：如附表一所述

非凡股息：发行人就发行人董事会分类为“非凡”股息的股份宣派的每股现金股息或分派，或其中的一部分。


			附录G-第4页

不同的后果

股息：发行人宣布任何不同的股息，即在交易的相关股息期（定义见下文）内发生或计划发生的除息日，应根据计算代理的选择，（x）构成有关该交易的额外终止事件，买方为唯一受影响的一方，而该交易为唯一受影响的交易，或（y）导致由计算代理调整为计算代理认为适当的底价，以考虑该不同股息对交易的经济影响。

早/晚普通

股息支付：如果任何既不是（x）股定义第11.2（e）（i）节或第11.2（e）（ii）（a）节所述类型的股息或分配也不是（y）特别股息的股息的除息日发生在相关股息期内（全部或部分）发生的任何日历季度，且该除息日不在该日历季度的预定除息日，则计算代理应对行使、结算、付款或交易的任何其他条款，作为计算代理确定适当，以考虑该事件对交易的经济影响。

预定除息日期：如附表一所指明

相关股息期：自交易的交易日期起至（其中包括）（i）交易的预定估值日期后的第五个预定交易日及（ii）交易的任何买方结算估值期的最后一天中较晚者的期间。

调整方式：计算剂调整

特别活动：

合并事件的后果：

股份换股：修改后的计算代理调整

股份换其他：注销及付款

股份换合并：成分调整

要约收购：适用

要约收购的后果：

股份换股：修改后的计算代理调整

股份换其他：修改后的计算代理调整

股份换合并：修改后的计算代理调整

新股：在权益定义第12.1节（i）中的新股定义中，应将其（i）条中的文字全部删除，代之以“在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一家公开报价、交易或上市”。

组合的组成

代价：不适用

国有化，破产

或退市：注销和付款；但除股权定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）重新上市、重新交易或重新报价，则构成退市；如果股票立即在任何此类交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为交易所。


			附录G-第5页

额外干扰事件：

法律变更：适用；但兹修订权益定义第12.9（a）（ii）条，将（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公告或声明”，（ii）将其（X）条中出现的“股份”一词替换为“对冲头寸”，以及（iii）添加“，或持有、收购或处置股份或任何与之相关的对冲头寸，”在其（Y）条中的“根据”一词之后；还规定（i）任何关于（a）是否通过或任何适用法律或法规的任何变更（包括，为免生疑问且不限于，（x）任何税法或（y）通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）或（b）任何对任何适用法律或法规具有主管管辖权的法院、审裁处或监管机构的颁布或解释的任何变更（包括税务机关采取的任何行动）的任何确定，在每种情况下，构成“法律变更”的，应不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及（ii）股权定义第12.9（a）（ii）条特此修订，将其第二行“监管”一词后的括号开头的“（包括，为免生疑问，但不限于，（x）任何税法或（y）通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”。

未能交付：适用

破产申报：适用

对冲中断：不适用

套期保值成本增加：不适用

股票借贷损失：适用

最高股票贷款利率：如附表一所规定

股票借贷成本增加：适用

首期股票贷款利率：如附表I所列

决定方：对于所有适用的事件，对应方；前提是，在作为决定方作出任何确定、调整或计算时，它将本着诚意并以商业上合理的方式这样做。在确定方根据本协议作出任何确定、调整或计算后收到发行人的书面请求后，确定方应以合理的及时性（但无论如何应在收到该请求之日起五（5）个预定交易日内）向发行人提供书面解释和报告（以存储和操纵数据的常用文件格式），合理详细地说明该确定、调整或计算（包括在适用情况下作出该确定、调整或计算时使用的任何报价、市场数据、内部来源的信息，对方法的描述以及在进行此类确定、调整或计算时使用的任何假设和依据），据了解，确定方不应有义务披露其用于此类确定、调整或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息。

对冲方：对于所有适用的事件，对应方；但前提是，在作为对冲方作出任何确定、调整或计算时，其将本着诚意并以商业上合理的方式这样做。对冲方在本协议项下作出任何确定、调整或计算后收到发行人的书面请求后，对冲方应以合理的及时性（但无论如何应在收到该请求之日起五（5）个预定交易日内）向发行人提供书面解释和报告（以存储和操纵数据的常用文件格式），合理详细地说明该确定、调整或计算（包括，如适用，任何报价、市场数据、信息从


			附录g-第6页

作出该等确定、调整或计算所使用的内部来源、方法说明以及作出该等确定、调整或计算所使用的任何假设和依据），据了解，对冲方没有义务披露其用于该等确定、调整或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息。

不依赖：适用

协议和致谢

关于套期保值活动：适用

额外致谢：适用

套期保值调整：每当计算代理被要求根据本确认书的条款或权益定义作出考虑到事件影响的确定、计算或调整时，计算代理应参照该事件对对方的影响与计算代理作出该确定、计算或调整，假定对方就该交易保持商业上合理的对冲头寸。

3.计算代理：对应方；条件是，在作为计算代理作出任何确定、调整或计算时，将本着诚意并以商业上合理的方式这样做。在计算代理根据本协议作出任何确定、调整或计算后收到发行人的书面请求后，计算代理应以合理的及时性（但无论如何应在收到该请求之日起五（5）个预定交易日内）向发行人提供书面解释和报告（以存储和操纵数据的常用文件格式），合理详细地说明该确定、调整或计算（包括在适用情况下作出该确定、调整或计算时使用的任何报价、市场数据、内部来源的信息，方法的描述以及在进行此类确定、调整或计算时使用的任何假设和基础），据了解，计算代理没有义务披露其用于此类确定、调整或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息。

4.帐户详情及通告：

（a）向发行人交付股份的账户：

[_______]

（b）对支付给发行人的款项进行核算：

[_______]

（c）向对方支付和交付股份的账户：

另行提供。

（d）就本确认书而言：

（i）向发行人发出通知或通信的地址：

[ ]

（二）向对方发出通知或通信的地址：

[ ]

5.对股权定义的修正。

（a）现修订权益定义第11.2（a）条，删除“对相关股份理论价值的稀释或集中影响”等字样，代之以“对股份或相关交易的重大经济影响”等字样。

（b）权益定义第11.2（c）节第一句（在其（a）条之前）现修订如下：‘（c）如在有关确认购股权交易或股份远期交易中指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件公布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否对交易具有重大经济影响，如有，将（i）对以下任何一项或多项作出适当调整（如有）：’及


			附录g-第7页

特此修订紧接第（ii）条第（ii）款前面的该等句子的部分，删除“稀释或集中”等字样，并删除“（但不会作出调整以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”，并将后一短语替换为“（包括考虑与股份或交易相关的波动性、股票借款率或流动性变化的调整）”。

（c）现修订权益定义第11.2（e）（vii）条，删除“稀释或集中影响相关股份的理论价值”等字样，代之以“对股份或相关交易的重大经济影响”等字样。

（d）现修订《权益定义》第12.1（l）节中的“公告日期”定义，内容如下：（a）将第四行中的“a firm”替换为“any”，（b）将“leads to the”替换为第五行中的“，如果完成，将导致a”，（c）将第五行中的“有表决权的股份”替换为“、投票权或股份”，（d）在其第四行的“公告”后插入“由任何实体”，（e）在其第四行的“获得”后插入“或探索购买或以其他方式获得的可能性”；

（e）股权定义第12.3（d）条应分别修订，将“要约收购日期”等字样的每一次出现替换为“公告日期”。

（f）兹修订权益定义第12.6（c）（ii）条，将第一行中的“交易将被取消”改为“交易对手将有权取消交易”。

（g）现修订权益定义第12.9（b）（iv）条，内容如下：（a）删除（1）（a）款的全部内容，（2）（a）款之后的“或（b）”一语，及（3）（b）款中的“在每种情况下”一语；及（b）将倒数第二句中的“非套期保值方或出借方均不出借股份”一语改为“该出借方不出借股份”。

（h）。权益定义第12.9（b）（v）条现予修订，内容如下：（a）在紧接第“（b）”款之前增加“或”一词，并删除（a）款末尾的逗号；及（b）（1）删除（c）款全文，（2）删除紧接第（c）及（3）款之前的“或”一词，将倒数第二句中的“任何一方”替换为“对冲方”，以及（4）删除最后一句中的（x）项。

6.替代终止结算。

如果（a）提前终止日期（不论是违约事件或终止事件的结果）发生或被指定与交易有关，或（b）交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，其中向股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）合并事件或要约收购在发行人控制范围内，或（iii）发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下均由发行人无法控制的一个或多个事件导致），如果任何一方将根据协议第6（d）（ii）节欠另一方的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，a“支付金额"），则该等付款须按协议或股权定义（视属何情况而定）所述的方式支付，除非发行人作出相反的选择（该选择仅在发行人以书面形式向对方声明，截至该选择日期，发行人并无掌握或以其他方式知悉任何有关发行人或股份的重大非公开资料）。不迟于提前终止日期或该等交易终止或取消之日，在此情况下，发行人或对方（视属何情况而定），应向另一方交付若干股份（或若干单位，每一单位包括一股股份的假设持有人在国有化、破产或合并事件（视情况而定）的情况下将获得的证券或财产的数量或金额（每一该等单位，一个“替代交付单位”）），价值等于支付金额。在确定根据本条规定需要交付的股份（或替代交割单位）数量时，计算代理可能会考虑若干因素，包括但不限于股份（或替代交割单位）在提前终止日或提前注销或终止日期（视情况而定）的市场价格。此外，（x）如果此类交割是由交易对手进行的，则计算代理应考虑到交易对手购买股份（或替代交割单位）以履行其在本条第6款下的交割义务的价格，以及（y）如果此类交割是由发行人进行的，则计算代理应适用商业上合理的非流动性折扣，并考虑到根据适用的证券法与此类股份的限制地位相关的任何商业上合理的承付费用和开支。


			附录g-第8页

7.收购交易公告特别规定。

（a）如果收购交易公告发生在最终估值日或之前，则计算代理人应在计算代理人认为适当的时间或多次对交易的行使、结算、付款或任何其他条款作出计算代理人认为适当的调整（包括但不限于且为免生疑问，允许结算金额低于零的调整），以说明该事件对交易的重大经济影响（包括考虑波动性、股票贷款利率变化的调整，与交易相关的任何商业上合理的对冲头寸的价值以及与股票或此类交易相关的流动性）。如果收购交易公告发生在交易日期之后但在锁定日期之前，则锁定日期应视为该收购交易公告的日期。

（b）"收购交易公告”指（i）收购交易的公告，（ii）发行人或其任何关联公司或附属公司或有效第三方实体或有效第三方实体的关联公司已订立旨在达成收购交易的协议、意向书或谅解的公告，（iii）有意招揽或订立、或探索战略替代方案或其他类似承诺的公告，其中可能包括收购交易，（iv）根据计算代理人的合理判断可能导致收购交易的任何其他公告或（v）收购交易公告之后的任何与先前收购交易公告标的的修订、延期、撤回或其他变更有关的公告。为免生疑问，收购交易公告定义中使用的“公告”一词是指与收购交易有关的任何公开声明和/或任何公告，无论由发行人、发行人的任何关联公司或子公司或任何有效的第三方实体或有效的第三方实体的关联公司作出。“有效的第三方实体”指，就任何交易而言，由计算代理以商业上合理的方式以善意确定的、具有订立或完成该交易的善意意图的任何第三方（据了解并同意，在确定该第三方是否具有该善意意图时，计算代理可考虑该第三方的相关公告对股份和/或与股份有关的期权的影响）。

（c）"收购交易”指（i）任何合并事件（就本定义而言，合并事件的定义应理解为其中提及的“100%”被“15%”取代，“50%”被“75%”取代，且不提及紧随其中反向合并定义之后开始至该定义末尾的条款）、要约收购或合并交易（定义见下文）或涉及发行人与任何第三方合并或并入任何第三方的任何其他交易，（ii）出售或转移发行人的全部或基本全部资产或负债，（iii）资本重组、重新分类，具约束力的股份交换或其他类似交易，（四）任何收购、租赁、交换、转让，发行人或其任何子公司处置（包括通过分拆或分配）资产或负债（包括在子公司的任何股本或其他所有权权益）或其他类似事件，其中发行人或其子公司可转让或应收的总对价超过发行人市值的25%，以及（v）发行人或其董事会有法律义务就该交易向其股东提出建议的任何交易（无论是否根据《交易法》第14e-2条规则或其他规定）。

8.对应方调整。

如果交易对手合理地确定就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序而言是适当的（无论这些要求、政策或程序是否由法律规定或已由交易对手自愿采用，包括但不限于规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-E，各自根据《交易法》），为对方不购买股份或从事其他市场活动或购买少于股份数目或从事少于或少于对方否则会购买或从事的其他市场交易（此种确定，a“监管中断"）在潜在购买期（定义见下文）结束之日或之前的任何预定交易日，则交易对手可酌情选择市场扰乱事件应被视为已发生，并将在任何该等预定交易日继续进行，而每个该等预定交易日均应为被扰乱日（以上述“市场扰乱事件”为准）。


			附录G-第9页

9.盟约。

发行人承诺并同意：

（a）在潜在购买期（定义见下文）结束之前，它或其任何关联购买者（定义见《交易法》第10b-18条，“规则10b-18"）应直接或间接（其中应视为包括书面或购买任何以现金结算或其他衍生交易，其中提及股份或结构性股份回购或其他衍生交易有套期保值期、计算期或结算估值期或与交易重迭的类似期间）购买、要约购买，未经交易对手事先书面批准或采取将导致交易对手购买与本确认有关的任何股份不符合《交易法》第10b-18条规定的安全港条件的任何其他行动（就本款而言，假设此类安全港可用于此类购买），就购买而言，就购买而言，发出与购买股份有关的任何投标或限价令或开始任何与股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）有关的投标或限价令。“潜在购买期”指交易日期至（i）任何买方结算估值期的最后一天、（ii）（a）紧接计算期最后一天之后的五个交易所营业日和（b）预定估值日期中较早的日期，以及（iii）如果发生提前终止日期或交易根据股权定义第12条被取消，则由交易对手以其商业上合理的酌情权确定并不迟于紧接该日期之后的交易所营业日通知发行人的日期（或，在没有此类通信的情况下，紧随该日期之后的五个交易所营业日的日期）。

（b）它将遵守适用于它的所有法律、规则和条例（包括但不限于1933年《证券法》（以下简称“证券法”）和《交易法》）与本确认书所设想的交易有关。

（c）在不限制公平定义第13.1节的一般性的情况下，就本确认的法律、会计、税务或其他影响而言，本公司不依赖、也没有依赖对方或其任何代表或顾问，并已对本确认的法律、会计、税务和其他影响进行了自己的分析，且交易对手及其关联机构可不时为其自身账户或客户账户进行交易并持有发行人的证券或证券期权的头寸，且交易对手及其关联机构可在本确认期限内继续进行该等交易。在不限制前述一般性的情况下，发行人承认，对方并不就任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或保证，也不采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或FASB的负债和权益项目下的合同。

（d）它或任何关联公司均不得采取任何会导致限制期（如《交易法》第M条所定义的（“条例m"））适用于发行人或发行人的任何关联购买者（定义见第M条）在潜在购买期内购买股份或股份为参考证券的任何证券（定义见第M条）。

（e）在交易期限内，其不会就任何合并交易或潜在合并交易作出或在其控制范围内允许作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条），除非该等公开公告是在股份于联交所的常规交易时段开市前或收市后作出。“合并交易”指《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条规定的涉及发行人资本重组的任何合并、收购或类似交易。发行人承认，任何此类公告都可能触发上述第8节中规定的条款。

（f）不迟于合并交易公告次日的纽约市时间上午7：00，发行人应向对方提供书面通知，该通知应指明（i）该公告的性质；（ii）发行人在紧接该公告之前的三个完整日历月内按规则10b-18定义的“规则10b-18购买”的平均每日数量，以及（iii）在该公告日期之前的三个完整日历月内根据《交易法》规则10b-18（b）（4）中的大宗购买但书购买的股份数量。该等书面通知视为发行人向对方证明该等信息真实、正确的证明。发行人了解到，为了规则10b-18的目的，交易对手将在计算交易量时使用这些信息。此外，发行人应及时向


			附录G-第10页

该等交易完成的发生或与该等交易相关的目标股东完成投票的对应方。发行人承认，其交付此类通知必须符合下文第10（c）节规定的标准。

（g）（a）交付给对方的任何股份或替代交割单位可由对方及其关联公司转让并在对方之间转让，发行人应在对方不采取任何进一步行动的情况下进行此类转让，以及（b）自发行人根据本交易条款选择交付任何股份或替代交割单位之日起6个月后（或不迟于自该日期起1年，如果在对方或其关联公司提出请求时，未满足《证券法》第144条关于发行人的信息要求）就向对方交付股份或替代交付单位的任何此类选择而言，发行人应根据对方（或对方的此类关联公司）向发行人或此类转让代理人的请求，立即移除或促使此类股份或替代交付单位的转让代理人移除任何提及与任何适用证券法相关的任何限制或要求的图例，而无需交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件，交易对手（或交易对手的此类关联公司）的任何转让税票或任何其他金额的支付或任何其他行动。尽管本文有任何相反的规定，但在《证券法》第144条或任何后续规则的规定被修订的范围内，或证券交易委员会对其适用的解释或交易日期后的任何法院变更，应视为发行人在本文中的协议在必要的范围内进行了修改，由对方确定，以符合《证券法》第144条，如在相关股份或替代交割单位交割时有效。

10.陈述、保证、致谢、协议。

（a）发行人特此向对方声明并保证在本协议日期以及在首次股份交割日及截至首次股份交割日：

（i）发行人及其高级职员和董事均不知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息，并且在交易期限内均出于善意而不是作为计划或计划的一部分以规避联邦证券法的禁令，包括但不限于《交易法》第10b-5条，以及（b）发行人同意不更改或偏离本确认条款，或就股份订立或更改相应或对冲交易或头寸（包括但不限于，关于任何可转换或可交换为股份的证券）在本确认期限内。在不限制前述内容的概括性的情况下，发行人根据《交易法》向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件在作为一个整体考虑时（与最近的此类报告和文件一起被视为修正任何先前此类报告和文件中包含的不一致陈述）不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况对其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的任何遗漏，而不是误导。

（ii）本确认书所拟进行的交易已根据发行人公开宣布的计划获授权在交易日期前回购股份。

（iii）发行人并无订立交易或根据本协议作出任何选择，以促进股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的分配或与未来发行证券有关。

（iv）发行人没有违反联邦证券法进行交易或根据本协议作出任何选择，以在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高或压低股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格。

（v）根据规则10b-18（b）（4）中所载的每周一次大宗例外，发行人或其任何关联购买者在交易日期之前的四周历周中的每一周内以及在交易日期发生的历周内（规则10b-18中定义的“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”各一周内）均未根据规则10b-18（b）（4）中所载的每周一次大宗例外购买规则10b-18购买区块中的股份。

（vi）发行人自本协议之日起，提前还款日期、任何买方选择日期及任何买方现金结算付款日期，并在本协议所设想的交易生效后，即为偿付能力。如本段所用，"溶剂"是指，就某一特定日期而言，在该日期（a）的现时公平市场价值（或现时公平可售货价值）


			附录G-第11页

发行人的资产不低于其现有债务和负债总额（包括或有负债）在其成为绝对和到期时支付发行人负债所需的总金额，（b）发行人能够在正常经营过程中对其资产变现并支付其债务和其他负债、或有义务和承诺到期时，（c）假设本确认书所设想的交易完成，发行人不在该等债务和负债到期时发生超出其支付能力的债务或负债，（d）发行人未从事任何业务或交易，且未提议从事任何业务或交易，在适当考虑发行人所从事行业的通行做法后，其财产将构成不合理的小额资本，（e）发行人不是任何可以合理预期会导致发行人无法或将无法满足的判决的民事诉讼的被告，（f）发行人不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）第101（32）条定义的（the“破产法"））和（g）发行人将能够按照其注册成立的司法管辖区的公司法购买总购买价格等于预付金额的股份。

（vii）发行人没有被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，并且在实施特此设想的交易后也不会被要求注册为“投资公司”。

（viii）任何适用于股份的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令均不会因对方或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）。

（ix）发行人（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）截至本协议日期的总资产至少为50,000，000美元。

（b）发行人承认并同意可向发行人卖空初始股份。发行人进一步承认并同意，交易对手可能会购买与交易相关的股份，这些股份可用于覆盖此类卖空的全部或部分，或可交付给发行人。此种购买和对方的任何其他市场活动将由对方作为本金为自己的账户独立于发行人进行。交易对手就交易将采取的所有行动均应由交易对手独立采取，无需事先或事后与发行人协商。

（c）各方当事人的意图是交易符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条的要求，各方当事人同意本确认应被解释为符合该规则的要求，发行人不得采取导致交易不符合该等要求的任何行动。在不限制前一句话的概括性的情况下，发行人承认并同意（a）发行人对如何、何时或是否有交易对手影响与交易有关的任何市场交易没有任何影响，以及（b）发行人或其高级职员或雇员均不得直接或间接向交易对手或其关联公司的任何雇员传达有关发行人或股份的任何信息，但被交易对手以书面形式向发行人确定为不负责执行与交易有关的市场交易的雇员的雇员除外。发行人还承认并同意，对本确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照《交易法》第10b5-1（c）条中定义的“计划”的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应善意作出，而不是作为规避《交易法》第10b-5条规则禁止的计划或计划的一部分，且不得在发行人或发行人的任何高级职员或董事知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出此类修改、修改、放弃或终止。

（d）发行人和交易对手各自声明并向对方保证，其是经修订的《美国商品交易法》第1a（18）节所定义的“合格合同参与人”。

（e）发行人和对应方各自承认，根据《证券法》第4（a）（2）节，向其提供和出售交易的意图是免于根据《证券法》进行登记。据此，其向另一方声明并保证（i）其具有承担其在交易中投资的经济风险的财务能力，并能够承担其投资的全部损失，（ii）其是


			附录G-第12页

《证券法》条例D中定义的“认可投资者”，（iii）它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售交易，以及（iv）交易的转让、转让或其他处分没有也不会根据《证券法》进行登记，并受到本确认书、《证券法》和州证券法的限制。

11.发行人关于套期保值和市场活跃度的致谢。

发行人同意、理解并承认：

（a）自（及包括）交易日期至（及包括）结算日期间，交易对手及其附属公司可买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生交易，以建立、维持或调整其有关该交易的对冲头寸。

（b）交易对手及其附属公司也可能在市场上活跃于与股份有关的股份或期权、期货合约、掉期或其他衍生交易，但与交易有关的对冲活动除外。

（c）对方应自行决定是否、何时以及以何种方式进行发行人证券或其他证券或交易中的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与交易有关的价格和市场风险。

（d）COUNTERPARTY及其附属公司的任何此类市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性，包括10b-18 VWAP、远期价格和买方结算价，每一种方式都可能对发行人不利。

12.赔偿。

如果对方以任何身份参与任何人就与本确认书或交易有关的任何事项提起或针对任何人提起的任何诉讼、程序或调查，发行人将偿还对方因与此相关而产生的合理法律费用和其他费用（包括任何调查和准备的费用）。发行人还将就任何损失、索赔、损害或责任（每一项和统称的“损失”）可能因与本确认书或交易有关的任何事项而成为受其约束的对象。如果由于任何原因，对应方无法获得上述赔偿或不足以使其免受损害，则发行人应按适当的比例分摊因该等损失而导致的对应方所承担的金额，以反映发行人一方面和另一方面的对应方在该等损失和任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。发行人根据本条第12款承担的偿还、弥偿及分担责任，除发行人可能以其他方式承担的任何责任外，亦须按相同条款及条件延伸至对方的任何附属公司及对方及任何该等附属公司的合伙人、董事、高级人员、代理人、雇员及控制人（如有的话）（视属何情况而定）（该等附属公司、对方或该等人中的每一人，a "对应方人士”），并对发行人的任何继承人或受让人具有约束力，并应符合每一对应方人士的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益。发行人还同意，任何交易对手均不得就与本确认书有关的任何事项或与之相关的事项对发行人承担任何责任。尽管有上述规定，发行人根据第12条承担的偿付、赔偿、分担和开脱义务，不得适用于任何人的利益，只要该人因该人在进行交易时的重大过失或恶意而招致的任何损失或费用。前述规定在交易的任何终止或完成后仍然有效。发行人的前述偿付、赔款和出资义务，应当及时以现金方式支付。

13.其他规定。

（a）发行人同意并承认对方是《破产法》第101（22）、101（22A）和101（53C）条含义内的“金融机构”、“金融参与者”和“互换参与者”。双方进一步同意并承认，各方的意图是：（a）本确认为“证券合同”，该术语在《破产法》第741（7）条中定义，就该术语而言，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付均为《破产法》第362（b）条含义内的“终止价值”、“付款金额”、“抵消或净额”或“其他转让义务”，以及《破产法》第546（e）条含义内的“和解付款”，（b）本确认为“互换协议”，由于该术语在《破产法》第101（53B）条中定义，因此，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付是《破产法》第546（g）条含义内的“转移”，（c）在发生与发行人有关的违约事件时，根据本确认书和根据协议赋予对方的权利构成“合同权利”，导致清算、终止或加速，或根据或与之相关的抵消或净额终止值


			附录G-第13页

“证券合同”和“互换协议”，（d）本确认书为《破产法》第101（38A）条所定义的“净额结算主协议”，（e）交易对手有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（o）、546（e）、546（g）、548（d）（2）、555、560和561条等条款提供的保护。

（b）对方承认并同意本确认书无意向对方转达就交易对发行人享有的优先于发行人普通股股东在发行人的任何美国破产程序中的债权的权利；提供了本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制对方在发行人违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；进一步提供本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制对方在本次交易以外的任何交易中的权利。

（c）尽管有本确认书的任何规定或当事人之间的任何其他相反协议，发行人的义务或对应方在本协议项下的义务均不以任何抵押品、担保权益、质押或留置权作担保。

（d）每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消根据协议和交易产生的义务与各方之间的其他义务，无论是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的义务。

（e）尽管本条例另有相反规定，对方可藉向发行人发出事先通知，履行其在任何到期日期交付任何股份或其他证券的义务（“原始交付日期"）在该原始交割日或之前以多于一次的方式分别交付股份或该等证券（视情况而定），只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。凡依据本规定交付的股份，应计入结算金额的计算。

（f）如在最后估值日或之前的任何时间，由计算代理厘定的交易所每股价格处于或低于门槛价格（如附表I所指明），则构成额外终止事件，就该交易而言，该交易是唯一受影响的交易，而发行人是唯一受影响的一方。

14.股票上限。

尽管本确认书或该协议另有相反规定，在任何情况下，均不得要求发行人向对方交付截至交付日期（如附表I所指明）超过股份上限的股份总数。尽管本确认书另有相反规定，在任何情况下均不得要求对方交付超过最大股份数目（如附表I所指明）的任何股份。

15.转让和转让。

对方可将其在本协议项下和本确认书项下的权利和义务全部或部分转让或转让给其信用质量相当的任何关联公司（或其义务由信用质量相当的实体担保），而无需发行人同意。

16.Reference Rider Incorporation的主体版本。

双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的受监管实体和/或加入方的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合《QFC中止规则》（“双边协议”）的要求，双边协议的条款纳入本协议并构成本协议的一部分，各方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的第1节和第2节的条款以及相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”，对应方应被视为“涵盖实体”，发行人应被视为“交易对手实体”。如果在本协定日期之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如果发生任何


			附录G-第14页

本协议与《议定书》、《双边协议》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）的条款不一致（如适用），将适用于QFC中止条款。本款所用未作定义的用语，具有《质量金融服务中止规则》赋予的含义。就本段而言，对“本协议”的提及包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，应将本款条款纳入任何相关的涵盖关联信用增进中，所有对摩根士丹利的提及均应替换为对涵盖关联支持提供商的提及。

“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联公司信用增级转让的任何限制。

17.管辖法律；管辖权；放弃。

本确认以及根据本确认产生或与之相关的任何索赔、争议或争端应受纽约州法律管辖。此处的各方不可撤销地就与此处有关的所有事项向纽约州法院和美国纽约南区法院提交专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议以及与这些法院有关的任何不方便的论坛索赔。本条文的任何规定均不得禁止当事人在任何其他法域提起强制执行金钱判决的诉讼。

每一方当事人在此不可撤销地放弃（代表自己并在适用法律允许的范围内代表其股东）在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中因交易或另一方当事人或另一方当事人在谈判中的关联人的行为而产生或与之有关的所有由陪审团审判的权利

请通过执行本确认书并将其退还给我们，确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

截至上述首次写入日期确认：


Sensata Technologies Holding plc			对应方


由：__________________________________			由：__________________________________
姓名：			姓名：
职位：			职位：


			附录G-第15页

附表一

就交易而言，以下术语应具有以下价值或含义：

交易日期：[ ]

预付款日期：[ ]

首次股份交割日：[ ]

计算期起始日期：[ ]

计算日期：【计算期内的每个预定交易日。】【每个【】预定交易日【自（含）计算期起始日起，至（含）锁定日期止】【自紧接其后的【】预定交易日起】计算期起始日止，至（含）锁定日期止】

预定估值日期：[ ]

锁定日期：[ ]

预付款金额：美元[ _______ ]

折扣：美元[ ]

首次公开发行股票：[ ________ ]股；提供了如就该交易而言，对方在作出商业上合理的努力后，无法借入或以其他方式取得与初始股份交割日交付给发行人的初始股份数量相等的股份，则于初始股份交割日交付的初始股份应减至对方能够借入或以其他方式取得的股份数量，其后，对方应继续作出商业上合理的努力借入或以其他方式取得若干股份，借入成本不高于初始股票贷款利率，等于首次股份交付的差额，并在合理可行的范围内尽快交付该等额外股份。根据本款就交易向发行人交付的所有股份，就“结算金额”而言，应为“初始股份”。

买方股份结算

百分比：105%

普通股利金额：美元[ ]

任何除息日发生在预定估值日期或之后的股息：0.00美元

预定除息日期：[ ]

买方选举日期（如有的话）的发生应为预定除息日。

门槛价：美元[ __ ]

楼面价：0.01美元

首次股票贷款利率：[ 25 ] bps。

最高股票贷款利率：[ 200 ] bps。

股份上限：截至任何日期，[ ]股

最高股数：[流通股的一半]


			附录G-第16页

互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上方二维码

Sensata Technologies Holding plc
529宜人ST。
马萨诸塞州阿特尔博罗02703

使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。美国东部时间2025年6月9日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

未来代理材料的电子交付

如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年6月9日美国东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在我们提供的已付邮资的信封中退回，或在2025年6月9日前退回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：x

V70265-P29930为您的记录保留这一部分

仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

Sensata Technologies Holding plc

董事会建议您投票支持以下内容：

选举董事

为

反对

弃权

为

反对

弃权

被提名人：

普通决议案批准委任德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所

☐

1a。

约翰·P·阿布斯迈尔

☐

1b。

丹尼尔·L·布莱克

☐

关于董事薪酬报告的咨询决议

☐

1c。

Lorraine A. Bolsinger

☐

关于董事薪酬政策的普通决议案

☐

1d。

Phillip Eyler

☐

普通决议案委任德勤律师事务所为公司英国法定核数师

☐

1e。

约翰·米尔谢卡里

☐

授权审核委员会代表及代表董事会厘定公司英国法定核数师补偿的普通决议案

☐

1f。

Constance E. Skidmore

☐

1克。

Steven A. Sonnenberg

☐

普通决议案收悉公司2024年度报告及帐目

☐

1小时。

Martha N. Sullivan

☐

批准股份回购合约形式及回购交易对手的特别决议案

☐

1i。

Andrew C. Teich

☐

10.

授权董事会发行股本证券的普通决议案

☐

1j。

Jugal Vijayvargiya

☐

11.

特别决议授权董事会发行不具有优先认购权的股本证券

☐

1k。

斯蒂芬·冯·舒克曼

☐

12.

普通决议案授权董事会根据我们的股权激励计划发行股本证券

☐

1升。

Stephen M. Zide

☐

董事会建议您投票支持提案2至13。

13.

特别决议授权董事会根据我公司股权激励计划发行权益证券不设优先认购权

☐

批准高管薪酬的咨询决议

☐

注：处理股东周年大会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于提供年会代理材料的重要通知：

该通知及代理声明及年度报告可于www.proxyvote.com.

V70266-P29930

Sensata Technologies Holding plc

代理

年度股东大会

2025年6月10日

这份委托书是代表董事会征集的

以下签名的Sensata Technologies Holding plc股东兹组成并委任Brian Roberts和David Stott各自为以下签名人的律师和代理人，具有完全的替代和撤销权，可在东部时间2025年6月10日上午10：00开始在公司美国总部位于529 Pleasant Street，Attleboro，MA 02703举行的Sensata Technologies Holding plc（“公司”）2025年年度股东大会上投票支持并以其名义、地点和代替以下签名人，并在任何休会或延期时，下列签署人如出席将有权投出的票数。会议通知、代理声明及代理卡可于http://annualmeeting.sensata.com仅用于观看目的。

在适当执行时，该代理将按照被签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有方向，这个代理将被投票为董事会建议的董事选举及为每项提案（2）通过（13）。

续并将于反面签署