这份招股说明书补充文件是我们以表格S-3向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售数量不详的证券。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可能会不时通过或向作为我们的代理人或委托人的Wainwright发售和出售总发行价格高达3,400，000美元的普通股，价格将由发售时的市场条件决定。根据本招股说明书补充文件可能出售的3,400，000美元的我们普通股股票包含在根据登记声明可能出售的50,000，000美元的普通股股票中。

这份招股说明书补充文件涉及发行我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件，连同随附的基本招股说明书和本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息，以及任何免费编写的招股说明书（如果符合条件），或我们已授权在本次发售中使用的招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，还增加和更新了以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息。如本招股章程所载资料与在本招股章程日期前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以引用方式并入本招股章程的文件所载资料存在冲突，则另一方面，应以本招股章程所载资料为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有，而且Wainwright也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权就本次发行使用的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。本招股章程在任何要约或招揽为非法的情况下，均不是出售要约或招揽购买我们证券的要约。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。您不应假设我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中所包含的信息分别在本招股说明书或随附招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充或我们的任何证券的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明，“我们”、“我们的”是指Actelis Networks，Inc.和我们的全资以色列子公司Actelis Networks Israel Ltd.。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.actelis.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书补充文件。这些对网站的引用仅为非活动文本引用，不属于超链接。

本招股说明书补充资料是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料和随附的招股说明书根据美国证券交易委员会的规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从SEC的网站上获得注册声明的副本。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或已以引用方式并入本招股说明书的报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们已经或可能向SEC提交了以下文件。这些文件在各自提交日期以引用方式并入本文：

我们根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本招股说明书构成其组成部分的登记声明提交之日之后并在其生效之前，以及（2）直至本招股说明书所涉及的所有证券已被出售或发行以其他方式终止，但在每种情况下，任何此类提交文件中包含的信息除外，其中我们表示正在提供此类信息，根据《交易法》不应被视为“已提交”，将被视为以引用方式并入本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，并自该等文件提交之日起成为本章程的一部分。

我们将免费向任何收到本招股说明书的人提供一份我们通过引用纳入的文件的副本。要索取任何或所有这些文件的副本，您应分别写信或致电4039 Clipper Court，Fremont，California 94538，或（510）545-1045。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们通过引用纳入本文或其中的非历史事实的文件属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》以及其他证券法含义内的“前瞻性陈述”。此处包含的并非纯粹历史性的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”或类似的词或短语，或这些词或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词并不一定意味着一份陈述不具有前瞻性。这些声明反映了我们目前的信念，并基于我们目前可获得的信息。因此，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

本文讨论的因素，包括本文“风险因素”标题下描述的那些风险，在随附的招股说明书和我们通过引用纳入的文件中，可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展存在重大差异。此外，科学研究、临床和临床前试验的历史性结果并不能保证未来研究或试验的结论不会提出不同的结论。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们通过引用纳入的文件中提及的历史结果可能会根据额外的研究、临床和临床前试验结果做出不同的解释。除法律要求外，我们不承担公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

投资我们的普通股涉及重大风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑下述风险因素以及通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告以及任何随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或我们在本招股说明书日期之后提交的8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会因任何此类风险而受到重大不利影响。我们在题为“风险因素”的章节中的一些陈述是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

与本次发行相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总收益不超过3,400，000美元，与此次发行有关。不时发行和出售这些新的普通股股份，或我们在此次发行中发行这些新的普通股股份的能力可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售的净收益拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以一种不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。此外，我们未能有效运用本次发行所得款项净额可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

你在发行中购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股备考有形账面净值。假设以每股1.55美元的价格（即2024年9月24日在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股销售价格）出售总计2193549股我们的普通股，总收益最高约为3400000美元，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即被稀释每股1.02美元，这是我们在本次发行生效后截至2024年6月30日的备考调整后每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。行使未行使的股票期权和认股权证将导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们可能会出售我们普通股的额外股份来为我们的运营提供资金，这可能会在根据此次发行开始销售期间或之后立即发生销售，这将导致对我们股东的稀释。

为了筹集额外资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的普通股，这将导致对我们所有股东的稀释，这可能会对我们的业务产生不利影响。见“稀释”。特别是，在任何时候，包括在本次发行待决期间，我们可以出售我们普通股的额外股份，但根据本次发行，其金额可能对我们来说是重要的，其金额可能等于或大于本次发行的规模，包括但不限于通过承销公开发行、私下协商交易、大宗交易或上述任何组合，但在某些情况下须经Wainwright同意。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

特此发行的普通股股票将以“场内”发行方式出售，投资者在不同时间买入股票，很可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间根据本招股说明书补充购买普通股股票，可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售普通股的时间、价格和股份数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格进行销售，投资者可能会遇到普通股股票价值下降的情况。

我们将在本次发行中根据发售协议发行的普通股的实际股份数量，在任何一次或总计，都是不确定的，由此产生的总收益也是不确定的。

在符合发售协议的某些限制及符合适用法律的情况下，我们有酌情权根据本招股章程在整个发售期限内的任何时间向Wainwright交付销售通知。Wainwright在交付销售通知后出售的普通股股份数量将根据销售期间普通股股份的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每一股普通股的每股价格将根据我们股票在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股股份数量或与这些发行相关的募集资金总额。

我们在以色列开展行动。以色列的情况，包括最近哈马斯和其他恐怖组织的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们的总部和主要办事处以及我们的大部分业务都位于以色列国。此外，我们所有的关键雇员和官员都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。

涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或以色列经济或财政状况的显着下滑，都可能对我们的业务产生不利影响。持续和死灰复燃的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会损害我们的业务、产品开发和业务结果。

2023年10月7日，从加沙地带渗透到以色列南部边境和以色列国境内其他地区的哈马斯恐怖组织恐怖分子对以色列发动了前所未有的袭击，袭击平民和军事目标，同时对以色列民众发动广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量人员伤亡，并绑架了平民和士兵。对此，以色列国安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在其持续的火箭弹和恐怖袭击同时展开。迄今为止，以色列国继续与哈马斯交战。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的运营没有遇到任何实质性中断。如果有必要，我们有能力将我们的制造从以色列转移到我们有商业伙伴的其他国家，而且我们在过去一年中在以色列没有客户。然而，中东战争的强度和持续时间在现阶段难以预测，这场战争对公司业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也是如此。如果黎巴嫩、叙利亚和西岸等其他战线的战事进一步扩大，我们的行动可能会受到不利影响。 

继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党也对以色列军事场所、军队和以色列北部城镇发动导弹、火箭弹和射击袭击。针对这些袭击，以军对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次定点打击。包括西岸巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织，以及伊朗等其他敌对国家，都有可能加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。我们的保险单不包括与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的雇员和我们的一些顾问所在地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。

我们的商业保险不包括因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向你保证，这一政府承保范围将保持下去。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。迄今为止，我们已收到约16万美元的以色列政府战争相关支持资金。

最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措已被大幅搁置。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们目前打算将根据本招股章程补充发售证券的出售所得款项净额用于营运资金、偿还贸易应付款项、并购以及一般公司用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。

我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长（如果有的话）。因此，我们将在使用所得款项净额方面保留广泛的酌情权。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。支付的任何股息将完全由我们的董事会酌情决定。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为113万美元，约合每股0.23美元。每股有形账面净值等于有形资产总额减去有形负债总额除以流通股总数。

在2024年6月30日发行1,000，670股我们的普通股（其中绝大多数是根据行使认股权证作为认股权证诱导交易的一部分而发行的）生效后，我们在2024年6月30日的备考有形账面净值约为每股0.19美元。

在进一步实施以每股1.55美元的假定发行价格（即2024年9月24日在纳斯达克资本市场上我们普通股的最后一次报告销售价格）、总额为3,400，000美元的普通股销售后，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为437万美元，即每股普通股0.53美元。这一数额意味着现有股东的有形账面净值立即增加0.34美元/股，在此次发行中购买我们普通股的人的有形账面净值立即稀释1.02美元/股，如下表所示：

上表为说明目的假设，在与Wainwright的发行协议期限内，我们以每股1.55美元的价格出售了总计2,193，549股普通股，这是2024年9月24日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，总收益为3,400，000美元。事实上，受与Wainwright发行协议约束的股份将不时以可能不同的价格出售，如果有的话。假设在与Wainwright的发行协议期限内，我们所有总额为3,400，000美元的普通股都以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股1.55美元每股增加0.10美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加至每股0.54美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股1.11美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。假设在与Wainwright的发行协议期限内，我们所有总额为3400000美元的普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示假设的每股1.55美元的发行价格每股减少0.10美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股0.52美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.93美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用。

上述讨论和表格是基于截至2024年6月30日已发行普通股的实际股数5,017，322股，以及自2024年6月30日以来已发行1,000，670股（其中绝大多数是根据行使认股权证作为认股权证诱导交易的一部分而发行的）在本次发行的经调整的备考基础上的备考已发行普通股6,017，992股，在每种情况下均不包括：

上表假设在本次发行之前没有行使未行使的期权或认股权证或已发行但未归属的限制性股票单位。期权或认股权证被行使的程度，将进一步稀释新的投资者。

如果这些未行使的期权或认股权证被行使，或未归属的限制性股票单位被发行，投资者在此次发行中购买我们的普通股可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们与Wainwright签订了发行协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright代理不时发行和出售总发行价格高达3,400，000美元的普通股。根据本招股说明书出售我们的普通股股份（如有），将采用根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有的普通股交易市场进行的销售，向或通过除交易所或其他场所以外的做市商进行的销售，直接向作为委托人的Wainwright，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。

Wainwright将根据我们与Wainwright商定的发售协议的条款和条件，以现行市场价格发售我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据发售协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有股份。我们或Wainwright可在适当通知另一方后暂停根据发售协议通过Wainwright进行的普通股股份的发售。

出售普通股的结算将发生在第一个交易日或根据《交易法》可能不时生效的较短结算周期、在进行任何销售之日之后，或在我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书所设想的出售我们普通股的股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将以现金支付Wainwright，在根据销售股份出售我们的普通股的每一股时，每一股出售股份的总收益的3.0%的佣金。由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。根据发售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因达成发售协议所设想的交易而合理产生的书面费用和成本，总额不超过50,000美元。此外，我们已同意向Wainwright偿还其法律顾问因Wainwright正在进行的尽职调查、起草和其他提交要求而产生的费用和支出，金额不超过与我们以表格10-K提交年度报告的每个日期相关的每次尽职调查更新会议5,000美元，与我们以表格10-Q提交季度报告的每个日期相关的每次尽职调查更新会议2,500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据发行协议条款应付给Wainwright的补偿和偿还，将约为17.5万美元。

我们将至少每季度报告根据发售协议通过Wainwright出售的普通股的股份数量、向我们支付的净收益以及我们就出售我们的普通股股份向Wainwright支付的补偿。

就代表我们出售我们的普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给Wainwright的补偿构成承销佣金或折扣。我们已在发售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和出资。

根据发售协议发售我们的普通股股份将于本招股章程补充文件中规定的出售我们的所有普通股股份或在其中允许的情况下终止发售协议（以较早者为准）时终止。

在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股说明书进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright及其关联公司不时在日常业务过程中向我们提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行业务及其他服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。就2024年6月的认股权证诱导交易而言，Wainwright担任我们的配售代理并获得补偿。此外，在其各项业务活动的日常过程中，Wainwright及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。Wainwright或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

这份发售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。我们于2024年9月25日就表格8-K的当前报告向SEC提交了一份发行协议副本，该协议通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。

电子格式的本招股说明书可在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可通过电子方式分发本招股说明书。

特此发行的证券的有效性将由Greenberg Traurig，LLP为我们传递。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York是Wainwright与此次发行相关的法律顾问。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）作为审计和会计专家授权授予的报告（其中包含财务报表附注1b所述的有关公司持续经营能力的解释性段落）而纳入的。

前景

$50,000,000

普通股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售普通股、债务证券、购买普通股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述任何组合，可以单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总的初始发行价格不超过50,000，000美元。我们将普通股、债务证券、购买普通股的认股权证和单位统称为证券。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。除与每次我们出售特定类别或系列证券时行使某些未行使认股权证有关外，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件。

本招股章程不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股章程补充文件。

我们可能会不时通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商在纳斯达克资本市场内外以现行市场价格或私下协商的价格要约出售该证券。如任何承销商、代理商或交易商参与出售任何这些证券，适用的招股章程补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ASNS”。2024年9月17日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股1.66美元。

适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。

截至2024年9月17日，根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的规则，根据非关联公司持有的5,780，864股已发行普通股，按照2024年8月29日我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，以每股普通股价格1.80美元计算，我们由非关联公司持有的5,780，864股已发行普通股，我们由非关联公司持有的已发行普通股的全球总市值约为10,400，000美元。

截至本报告之日，在截至并包括本报告之日的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6出售或发售任何普通股。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会出售在本登记声明上登记的证券，而任何招股章程补充文件构成公开首次发行的一部分，其价值超过我们在任何12个月期间由非关联公司（“公众持股量”）持有的已发行的有投票权和无投票权的普通股（“公众持股量”）的三分之一。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的“风险因素”。额外风险将在“风险因素”标题下的相关招股说明书补充文件中进行描述。您应该查看相关招股说明书补充文件的那一部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书或任何随附的招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。

目 录

贵方应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及以引用方式并入本文或其中的文件所载的信息，或我们已向贵方转介的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程及任何招股章程补充文件并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其或向其作出该等要约或要约的非法向其作出的任何人发出的出售要约或要约购买要约的招揽。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所载的信息在适用文件所示日期以外的任何日期都是准确的。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中以引用方式并入本招股说明书的风险因素，以及我们的SEC关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中列出的风险、不确定性和附加信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

中东和我们的研发设施所在的以色列的情况可能会损害我们的运营。

我们开展研发、运营、美洲以外销售和行政活动的办事处位于以色列。我们的许多雇员都是以色列居民。我们的大多数官员和董事都是以色列居民。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间，以及以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了多起武装冲突。

特别是2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击事件发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和真主党以及这些恐怖组织展开军事行动，同时持续不断的火箭弹和恐怖袭击。由于发生了2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并发射数千枚火箭弹对以色列发动大规模恐怖袭击的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役人员参加现役。截至本年度报告之日，我们没有因位于以色列的服务提供商或交易对手的人员缺席而受到影响。兵役征召导致我们的人员长时间缺席，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本注册声明之日，我们目前有42名全职员工，其中32名员工位于以色列境内，10名员工位于以色列境外。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的运营也没有出现任何实质性中断。如果有必要，我们有能力将我们的制造从以色列转移到我们有商业伙伴的其他国家，而且我们在过去一年中在以色列没有客户。然而，中东战争的强度和持续时间现阶段难以预测，这类战争对公司业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也难以预测。如果其他战线，如黎巴嫩、叙利亚和西岸的战争进一步扩大，我们的运营可能会受到不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）和南部边界（与也门胡塞运动）持续存在敌对行动。有可能与黎巴嫩境内的真主党敌对行动升级，包括西岸的巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织以及伊朗等其他敌对国家也会加入敌对行动。这类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，伊朗还威胁要袭击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动和叙利亚的各种反叛民兵组织。这些局势可能在未来升级为可能影响以色列和我们的更多暴力事件。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害我们的经营业绩，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据这些协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。

涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的雇员和我们的一些顾问所在地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。

我们的商业保险不包括因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向你保证，这一政府承保范围将保持下去。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。迄今为止，我们已收到约16万美元的以色列政府战争相关支持资金。

最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措已被大幅搁置。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些“前瞻性陈述”。我们尽可能使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“可能”、“潜在”、“进行中”等词语来识别这些前瞻性陈述，以及类似的表达方式，无论是否定的还是肯定的。这些声明反映了我们目前的信念，并基于我们目前可获得的信息。因此，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述基于我们管理层当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在此的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的重要因素包括（其中包括）在“风险因素”、“使用财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”和本文其他地方或通过引用并入的方式列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。您应该通读本招股说明书和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。但是，您应该查看我们在本招股说明书日期之后将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于营运资金、偿还贸易应付款项、合并及收购，以及一般公司用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将在适用的招股章程补充文件中描述该发售所得款项净额的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长（如果有的话）。因此，我们将在使用所得款项净额方面保留广泛的酌情权。

本招股章程所载的证券说明，连同任何适用的招股章程补充，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的任何适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在任何适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还可能在任何招股说明书补充资料中（如适用）包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税后果以及证券上市的证券交易所或市场（如有）的信息。

我们可能会不时在一次或多次发售中出售以下一种或多种证券：

我们在这些发行中可能发行的所有证券的总初始发行价格将不超过50,000，000美元。

法定股本

我们不时修订的公司注册证书（“公司注册证书”）授权我们发行最多42,803，774股股份，包括每股面值0.0001美元的30,000，000股普通股、每股面值0.0001美元的2,803，774股无投票权普通股和每股面值0.0001美元的10,000，000股优先股。

普通股

我们的普通股股票有以下权利、优惠和特权：

投票权

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。出席法定人数的会议上的任何行动将由亲自出席或由代理人代表的过半数投票权决定，但任何董事选举将由所投的多票决定的情况除外。没有累积投票。

股息权

我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息的情况下获得股息，但须遵守任何类别的股票持有人的权利（如果有的话）优先于普通股。任何支付我们普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会或可能不会决定在未来宣布股息。董事会发放股息的决心将取决于我们的盈利能力和财务状况任何合同限制、适用法律和SEC施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额支付或为支付我们的所有债务以及任何类别股票的所有未偿还系列的持有人对普通股（如果有的话）全额收到其清算优先权之后，根据在任何可供分配的资产中持有的股份数量按比例分享。

其他权利和优惠

我们普通股的持有人将没有优先购买、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。我们的普通股不得转换为任何其他类别股本的股份，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

全额支付且不可评估

我们所有已发行的普通股均已全额支付且不可评估。

优先股

我们被授权发行最多10,000，000股优先股。我们的公司注册证书授权董事会以一个或多个系列发行这些股份，以确定指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括分红权、转换或交换权、投票权（包括每股投票数）、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得我们大多数已发行的有投票权股票。将不会发行优先股股份。

法团注册证明书及附例条文

法团注册证明书及附例条文

我们的公司注册证书和我们的章程包括一些条款，这些条款可能会阻止恶意收购或延迟或阻止我们管理团队控制权的变化，包括以下内容：

反收购条文

DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能具有延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

我司注册证书设立分类董事会，分三个职类，三年任期交错。在分类董事会结构下，我们的股东年会每次只选举一个类别的董事，其余类别的董事在各自的三年任期内继续任职。在分类董事会结构下：（i）由Gideon Marks组成的I类董事将在2026年举行的年度会议上参选；（ii）由Israel Niv和Tuvia Barlev组成的III类董事将在2025年举行的年度股东大会上参选；（iii）由Joseph Moscovitz组成的II类董事将在2027年举行的年度股东大会上参选。

责任限制、高级人员及董事的赔偿及保险

我们的公司注册证书和章程包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商将是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ASNS”。

专属论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何股东（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所欠的信托义务或其他不当行为的任何诉讼的唯一和排他性法院，（c）依据DGCL或公司的法团证书或附例的任何条文而对公司或公司的任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼，（d）解释、适用、强制执行或确定公司的法团证书或附例有效性的任何诉讼，或（e）主张受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼，或（f）主张《一般公司法》第115条所定义的“内部公司申索”的任何诉讼。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出诉讼因由的任何投诉、索赔或诉讼程序的唯一论坛。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。任何购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的法院地条款。

法院地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与公司或其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能导致必须在股东不方便的法院提起索赔的股东的成本增加，这可能会阻止此类诉讼。尽管根据DGCL第115条，公司的公司注册证书中可能包含专属法院地条款，但其他公司的证书或公司注册或章程中类似法院地条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院裁定我们的公司注册证书的专属法院地条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

大商所反收购条文及法团注册证明书条文

DGCL的某些条款以及我们的公司注册证书和章程中包含的以下概述的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。

罢免董事

我们的章程规定，股东只能通过不少于亲自出席或委托代理人出席会议并有权投票的多数股份的投票，作为单一类别共同投票，在有或无因由的情况下罢免董事。

法团注册证明书的修订

我们的公司注册证书的某些部分要求公司当时有权投票的股本流通股的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，但公司注册证书中关于交错董事会的规定不得未经公司有表决权股份的不少于80%的持有人的投票而被废除或修改，作为单一类别投票。

交错板

董事会分为三个职类，定期三年交错任期。这种分类制度增加了更换多数董事的难度，并可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得公司控制权。此外，根据特拉华州法律、证书和章程，公司董事可能仅因故被股东免职，且只能按照证书规定的方式。这些因素可能会维持董事会的任职。

附例修订

我们的公司注册证书限制了董事和股东在某些情况下修改我们的章程的能力。具体地说，附例只可由当时在任的全体董事的过半数投票，或由持有至少75%已发行股本的股东根据《公司注册证书》、附例和DGCL的规定有权投票的赞成票进行修订。

无累积投票

我们的公司注册证书没有规定累积投票。

股东特别会议

我们的附例规定，除法律另有规定外，股东特别会议只可应董事会过半数成员的要求，由我们的首席执行官或总裁或不少于25%有权在会议上投票的股票持有人的要求，由高级人员召集。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股章程日期，我们并无尚未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人订立的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要均受制于适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每一份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如果违约事件是由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而产生的，则每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动将产生的所有成本、费用和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人员知悉或受托人收到书面通知后30天内向每个持有人邮寄违约通知，以较早者为准，除非该违约已得到纠正或豁免。除违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中指明的某些其他违约外，如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下变更。然而，受限于我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中以其他方式规定的条款，我们和受托人只能做出以下更改：在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下：

放电

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下方面的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。有关任何记账式证券相关条款的进一步说明，请参见下文“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中所述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。然而，在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给债务证券或一种或多种前身证券在利息支付的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

排名债务证券

次级债务证券将是无担保的，在招股章程补充文件所述的范围内，将是对某些其他债务的次级和优先受偿。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等受偿权。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

一般

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股或债务证券一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们将根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中纳入认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可根据适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们提供的任何认股权证的认股权证代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们将作为证物提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议，在相关系列单位发行之前。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义进行登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将付款或通知传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，要么以记账式形式，因为证券由一种或多种全球证券代表，要么以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候以全球证券为代表，除非且直至该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人、我们和任何适用的受托人都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

本招募说明书所发售的证券可以出售：

在对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约的任何时候，如有要求，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称，构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明进行的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

证券的分销可能会在一项或多项交易中不时进行，包括大宗交易和在该证券可能进行交易的任何其他有组织市场上的大宗交易和交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他情况下出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们上市证券的大宗。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

我们还可能根据“权益信用额度”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的购买者签订普通股购买协议，该协议将在我们将向SEC提交的8-K表格的当前报告中进行描述。在该8-K表格中，我们将描述我们可能要求购买者根据购买协议和其他购买条款购买的证券总额，以及购买者被授予从我们购买证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股权额度购买者发行普通股股份外，本招股说明书（以及适用的招股说明书补充或生效后修订）还涵盖股权额度购买者不时向公众转售这些股份。股权行购买者将被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。其转售可通过多种方式实现，包括但不限于普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易，以及如此从事的经纪人或交易商将试图以代理身份出售股票，但可能将部分大宗定位和转售为委托人以促进交易的大宗交易。股权行购买者将受到SEC的各种反操纵规则的约束，例如，不得参与与其转售我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且不得投标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》和适用的SEC规则和条例的适用条款的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价等稳定、维持或以其他方式影响所发售证券价格的交易。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种情况描述如下：

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所发售的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

此外，普通股或认股权证的股份可在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。无法保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》规则144或S条例符合出售条件的任何证券，可以根据规则144或S条例而不是根据本招股说明书出售。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可能会使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

特此发行的证券的有效性将由Greenberg Traurig，LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）作为审计和会计专家授权授予的报告（其中包含财务报表附注1b所述的有关公司持续经营能力的解释性段落）而纳入的。

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共参考设施中阅读和复制这些报告、代理声明和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。你可以通过写信给SEC并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。SEC的文件也可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅登记声明的副本，包括证物和时间表，或在支付SEC规定的费用后从SEC获得副本。

我们的SEC文件也可在我们的网站Actelis.com上向公众提供。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明和随后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，并且每份陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上述“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式纳入的文件有：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向证券交易委员会提交的所有额外文件，这些文件是在首次注册声明日期之后但在注册声明生效之前和在本招股说明书日期之后但在本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前作出的。然而，我们不会在每种情况下纳入我们被视为提供而不是根据证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

您可以通过致电+ 972-3-600-9030或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本，我们将为您提供：

Actelis Networks, Inc.

克利珀球场4039号

加利福尼亚州弗里蒙特94538

(510) 545-1045
关注：公司秘书

Actelis Networks, Inc.

最高可达3400000美元

普通股

H.C. Wainwright & Co。

2024年9月25日