美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年2月3日
MICT公司。
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
| 28 West Grand Avenue，Suite 3， 新泽西州蒙特维尔 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（201）225-0190
不适用
（原姓名或原地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
结算和回购协议
本节描述了结算和回购协议（定义见下文）形式的重要条款，但并不旨在描述其中的所有术语。以下摘要的全文以参考《形式回购协议》全文为限，其副本作为附件 10.1附于本文件后。兹吁请MICT的股东、认股权证持有人及其他有利害关系的各方阅读本协议全文。除非本文另有定义，下文使用的大写术语在回购协议中定义。
一般条款及效力
2023年2月2日（“生效日期”），MICT, Inc.（一家特拉华州公司）（“MICT”或“公司”）与某些已发行普通股认股权证的持有人（“认股权证持有人”）签订了结算回购协议（“回购协议”）。此次回购的认股权证最初是由MICT在2020年11月至2021年3月期间根据三次普通股和认股权证发行的。认股权证的行使价在首次发行时为3.12美元，在随后的两次发行中为2.80美元，不同的到期日在2024年8月16日至2026年8月16日之间。回购将导致各认股权证持有人所持认股权证的交还和注销。
回购付款
根据上述回购协议，MICT同意回购总计28117835股普通股的认股权证，分别于2023年3月3日和2023年5月1日支付每股0.15美元和0.10美元，MICT的总成本为7029459美元。此外，MICT还与某些其他认股权证持有人就额外增加的1064000股签订了回购协议，这些认股权证持有人同意在2023年7月1日至2023年7月31日期间授予MICT一项选择权，在行使该选择权后以每股0.25美元的价格回购其认股权证。MICT为购回认股权证而支付的款项可用作认股权证持有人过去或可能因认股权证而提出的所有债权的对价和全部及最终清偿。
如果MICT未能根据回购协议的条款及时付款，认股权证应仍未到期，并可按照其条款全额行使，而认股权证持有人应保留根据适用法律或衡平法就认股权证享有的所有权利。
申述及保证
回购协议载有自生效日期起MICT及认股权证持有人各自作出的若干陈述及保证。除其他申述和认股权证外，认股权证持有人声明并保证他们是认股权证的唯一所有人，并对认股权证拥有良好、有效和可销售的所有权，不受任何限制。MICT声明并保证其已收到批准其在回购协议下的义务所需的所有同意、批准和授权，以及其他陈述和保证。对于类似于本次交易的交易，MICT和卖方作出的陈述和保证是惯例。
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最惠国
MICT声明并保证，自生效日期起至认股权证各自届满日期止，对于自公告时间（“其他认股权证结算文件”）起任何该等认股权证（自生效日期起尚未偿付）的任何修订、结算、购回或赎回（不论根据该等认股权证的条款或其他条款），MICT认股权证任何其他持有人（自生效日期起尚未偿付）所获提供的任何条款，目前或将来会较认股权证持有人更为有利，且在认股权证持有人或MICT不采取任何进一步行动的情况下，回购协议被视为以经济及法律上等同的方式修订或修改，以便认股权证持有人可受惠于该其他认股权证结算文件所载的较优惠条款。
项目8.01其他事项。
另外，MICT发布新闻稿宣布，该公司已与某些已发行认股权证的持有人就其普通股签订了回购协议。本新闻稿全文作为本报告99.1的附件收入其中，并以引用方式并入本文。
项目9.01展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | MICT与某些认股权证持有人订立及订立的结算及回购协议的格式 | |
| 99.1 | 2023年2月3日新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2023年2月3日
| MICT公司。 | ||
| 签名： | /s/Darren Mercer | |
| 姓名： | Darren Mercer | |
| 职位： | 首席执行官 | |
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