美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号： )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据第240.14a-12款征集材料

Sensient Technologies Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用

☐			之前用前期材料支付的费用

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026年3月11日

尊敬的老股东：

请您参加Sensient Technologies Corporation年度股东大会。会议将于美国中部时间2026年4月23日（星期四）上午8点在威斯康星州密尔沃基North Van Buren Street 550号Westin Milwaukee举行。

我希望您能与我们一起参加会议：（i）选举由公司董事会提名的九名董事，如委托书所述；（ii）就我们的高管薪酬进行咨询投票；（iii）批准任命Ernst & Young LLP（注册会计师）为公司2026年独立审计师；并处理可能在会议或其任何休会之前适当进行的其他业务。

无论你是否计划参加会议，重要的是你行使作为股东的投票权。请根据《代理材料互联网可获得性通知》所载的指示，通过以下三种方式之一填写您的代理来表明您的投票：（1）通过电话投票；（2）通过互联网投票；或（3）填写一张代理卡并使用提供的信封寄回。请放心，你的选票是完全保密的。

我们还通过邮寄或互联网的方式提供我们的2025年10-K表格年度报告，供您审查。

我代表公司的管理人员和董事，感谢您一直以来的支持和信任。

真诚的，

Paul Manning

董事长、总裁、首席执行官

Sensient Technologies Corporation

东威斯康辛大道777号

Milwaukee，Wisconsin 53202

将于2026年4月23日举行年会的通知

致Sensient Technologies Corporation股东：

特此通知威斯康星州公司（“公司”）Sensient Technologies Corporation 2026年年度股东大会（“会议”）将于美国中部时间2026年4月23日（星期四）上午8：00在威斯康星州密尔沃基North Van Buren Street 550号Westin Milwaukee举行，会议用途如下：

1.	选举由公司董事会提名的九名董事，如委托书所述；

2.	根据S-K条例第402项披露，就批准公司指定执行官的薪酬进行咨询投票，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和代理声明中的叙述性讨论；

3.	批准委任注册会计师Ernst & Young LLP为公司2026年独立核数师；及

处理会议或其任何休会前可能妥善处理的其他事务。

关于代理材料互联网可获得性的重要通知

为将于2026年4月23日举行的股东大会

表格10-K上的代表声明及周年会议通告及2025年周年报告为

可在Sensient的网站http://investor.sensient.com上查阅。

董事会已将2026年2月27日的营业时间结束确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东及其任何休会的记录日期。持有多数已发行股票的人必须出席会议或通过代理人出席会议才能举行会议。根据美国证券交易委员会的规则，我们选择通过互联网向大多数股东提供我们的代理材料，并向未收到默认电子交付通知的Sensient员工福利计划参与者和要求提供纸质副本的其他股东交付打印的代理材料。我们已将代理材料的互联网可用性通知（“通知”）邮寄给那些将通过互联网接收我们代理材料的股东。该通知包含有关如何通过互联网访问代理声明和我们的10-K表格年度报告以及如何投票的说明。

希望亲自投票的在册股东可在会议上投票。无论你是否能够出席会议，为确保你的股份有代表出席会议，请通过以下三种方式之一完成你的代理：（1）通过电话投票；（2）通过互联网投票；或（3）填写一张代理卡并使用提供的信封寄回，每个信封均按照代理声明中提供的指示或通知中包含的指示进行。您可以通过向以下签署人交付书面通知（包括通过交付后来执行的代理或通过电话或互联网投票）或通过亲自投票的方式在实际投票之前随时撤销您的代理。


			代表董事会，

			John J. Manning，秘书威斯康星州密尔沃基 2026年3月11日

代理投票指示

如您是记录保持者，您可在2026年年度股东大会（“会议”）上亲自投票或通过以下任何一种方式投票：

通过电话:您可以拨打代理材料互联网备查通知（“通知”）或您的代理卡上注明的免费电话。遵循简单的指示，使用通知中指定的个性化控制号码或在您的代理卡上投票您的股份。您将能够确认您的投票已被正确记录。您的电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并返回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。

在互联网上:您可以访问通知中指明的网站或在您的代理卡上。遵循简单的指示，使用通知中指定的个性化控制号码或在您的代理卡上投票您的股份。您将能够确认您的投票已被正确记录。您的互联网投票授权指定的代理人投票您的股份的方式与您标记、签名并返回代理卡的方式相同。

邮寄:您可以在邮寄收到的代理卡上做标记、签名、注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。

如果您是Sensient员工福利计划的参与者，您有权指示此类计划的受托人和/或管理人对分配到您的计划账户的股份进行投票。如果没有发出指示，或者如果在投票指示表上显示的截止日期前没有收到您的投票指示，则未指示的股份将按照适用计划的规定进行投票。

如果您是实益持有人，您可能会收到为您的利益而持有股票的银行或经纪人的额外指示，说明如何使用这些代理材料或通知对您的股票进行投票。如果经纪人没有收到受益所有人关于选举董事或批准我们的高管薪酬的投票指示，经纪人可能不会对这些股份进行投票，并且可能会退回一张对这些事项没有投票权的代理卡，在这种情况下，这些股份将对这些事项的结果没有影响（但为了确定出席会议的法定人数，这些股份将被计算在内）。

有关如何通过互联网访问Sensient的代理材料和我们的2025年10-K表格年度报告以及如何投票的说明，可在向我们的在册股东和实益拥有人提供的通知中以及在代理卡上找到。

如果你在投票方面有任何问题或需要帮助，

请联系我们的代理律师，

D.F. King & CO.，INC.，

免费电话（800）870-0653。

Sensient Technologies Corporation

东威斯康辛大道777号

Milwaukee，Wisconsin 53202

(414) 271-6755

代理声明

为年度会议

将被持股的股东

2026年4月23日

将军

本委托书及委托书乃就本公司董事会（“董事会”）就公司2026年年度股东大会及其任何休会（“会议”）上的代理征集使用而向威斯康星州公司（“公司”或“Sensient”）的股东提供，以用于年度会议通知及本委托书所载的目的。会议将于美国中部时间2026年4月23日（星期四）上午8点在威斯康星州密尔沃基北凡布伦街550号的Westin Milwaukee酒店举行。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，公司再次在互联网上提供这份代理声明和其他年度会议材料，而不是向每位股东邮寄这些材料的打印副本。大多数股东将通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并且不会收到这些材料的打印副本（Sensient的福利计划参与者未收到默认电子交付通知和其他股东要求打印副本如下所述的除外）。相反，该通知包含有关股东如何在互联网上访问和审查Sensient代理材料中包含的所有重要信息，以及股东如何通过邮件、电话或互联网提交代理的说明。通知正在邮寄给股东，代理材料将于2026年3月11日或前后开始在互联网上提供。

如果您希望收到公司代理材料的打印副本，请按照通知中包含的要求打印副本的说明进行操作。

董事会为会议征集的代理表格、本代理声明、年度会议通知以及2025年10-K表格年度报告（“2025年年度报告”），可在我们的网站http://investor.sensient.com上查阅。公司将应要求向股东提供2025年年度报告的展品副本。2025年年度报告和财务报表既不是本委托书的一部分，也不以引用方式并入本文。

谁能投？

截至2026年2月27日收盘时，只有公司普通股、每股面值0.10美元（“普通股”）的记录持有人才有权收到会议通知并在会上投票。在该日，公司有42,551，316股已发行普通股，每一股有权对提交股东大会审议的每项提案投一票。

代理人将如何投票？

根据适用的纽约证券交易所关于下文所述的经纪人全权投票的规定，（1）正确执行的代理；（2）通过邮件、电话或互联网适当传送给公司或其授权代表或代理人；以及（3）未被撤销的代理，将根据代理中包含的股东指示进行投票。如果未在已执行的代理上注明任何指示，则将按以下方式对所代表的股份进行投票：

•	为选举董事会的九名董事提名人；

•	For approval of the compensation of our named executive officers，as disclosed hereby according to the Regulation S-K Item 402，including the compensation discussion and analysis，compensation tables，and narrative discussion in this pro

1

•	为批准董事会委任安永会计师事务所为公司2026年独立核数师；及

•	根据代理人中指定的个人代理人的最佳判断，可能适当提交会议的其他事项。

券商无票是如何处理的？

除非经纪人收到受益所有人的投票指示，否则他们无权就董事选举或顾问股东就我们的高管薪酬投票进行投票，但他们将能够就批准安永会计师事务所作为我们2026年的审计师进行投票。如果经纪人没有收到受益所有人的投票指示，经纪人可能会退回一张代理卡，对经纪人无权投票的事项没有投票权，这通常被称为经纪人无投票权。如果股票由经纪人代理出席会议，则将对受经纪人无表决权限制的股票进行统计，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。经纪人不投票将不会影响董事的选举或顾问股东对我们高管薪酬的投票。

如果我通过多个实体持股怎么办？

在同一登记中持有的股份（例如，个人直接或通过员工福利计划持有的股份）将尽可能合并到同一代理卡上。然而，以不同登记方式持有的股份不能合并，因此，一个股东可能会收到不止一张代理卡。如果您在多个注册不同的账户中持有股份，您必须对收到的每张代理卡进行投票，以确保您拥有的所有股份都按照您的指示进行投票。

如果我想更改或撤销我的代理怎么办？

任何提供代理的记录股东可在会议上行使该代理之前的任何时间通过向公司秘书送达书面通知或通过传送后来执行的代理（包括通过电话或互联网）或通过亲自在会议上投票来撤销该代理。如果您是实益持有人（也就是说，如果您的股票是通过您的银行或经纪人持有的），您必须联系您的银行或经纪人，以确定如何撤销您的投票指示。

我可以在会上投票吗？

出席会议的任何记录股东均可亲自投票，无论该股东此前是否已提出委托代理。亲自出席会议和投票可撤销先前提交的代理，但提交代理的股东出席会议本身并不撤销代理。

如果您是实益持有人，并且您希望在会议上投票，请联系您的银行、经纪人或其他代名人，以请求法定代理人。请注意，如果没有法定代理人，您将无法在会议上投票表决您的股份。您将需要要求您的银行、经纪人或其他被提名人向您提供法定代理人。

谁在为代理流程买单？

征集代理的费用由公司承担。该公司将使用D.F. King & Co.，Inc.，New York，New York的服务，协助征集代理。该公司预计将向D.F. King & Co.，Inc.支付其惯常费用，估计总额不超过约12,000美元，外加在征集代理过程中产生的合理自付费用。该公司还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人向受益所有人发送代理材料的费用。

会有人就我的代理投票联系我吗？

代理人可由公司或D.F. King的董事、高级管理人员或雇员亲自、通过电话或互联网征集。

2

项目1。

选举董事

所有董事每年选举一次，任期一年。该委员会目前由十名成员组成。作为持续更新努力的一部分，董事会决定不提名任职时间最长的独立董事McKeithan-Gebhardt女士在会议上连任，并采取行动将截至会议召开之日的董事会成员人数从十人减至九人。董事会重新提名了其他九位现任董事：Bruggeman、Jain、Paul Manning和Morrison；Carleone博士、Ferruzzi和Landry；以及MS。杰克逊和怀特劳。

公司打算，代理卡上被指定为代理人的人将投票选举董事会的九名被提名人，如果被执行但未标记的代理人被退回（不包括经纪人未投票）。如果任何被提名人在会议之前不能担任董事，则由包含投票赞成该被提名人的指示或不包含任何其他指示（不包括经纪人无投票权）的代理卡所代表的股份将被投票选举董事会可能建议的其他人。

Sensient经修订和重述的《公司章程》规定，除有争议的董事选举外，董事应在出席会议达到法定人数的会议上以有权投票的股份所投的多数票选出。获得多数票意味着“支持”董事选举的票数超过了“反对”该董事选举的票数。任何董事如在无争议的选举中以过半数票当选而未能连任，须向董事会提出辞呈，而董事会将根据提名及企业管治委员会的建议，决定是否接受或拒绝该辞呈。

经纪商没有酌情权就其未收到实益拥有人投票指示的任何股份在董事选举中投票。经纪人不投票和弃权不会影响本议案的结果。

根据公司经修订和重述的章程（“章程”），秘书必须在会议召开前90天或2026年1月23日收到股东为选举董事会而提出的其他合格提名的书面通知，连同填妥的董事和执行官问卷、确认书、同意书以及公司章程中规定的某些其他材料。由于没有收到任何其他提名的通知，股东不得在会议上提出任何其他选举董事会成员的提名。

董事甄选标准；董事任职资格和经验

公司的董事甄选标准作为附录A附于本代理声明，也可在公司网站上查阅。这些标准每年由提名和公司治理委员会审查。该标准要求所有独立董事和非管理董事的独立性和不存在重大利益冲突。该标准还描述了公司寻求的董事的个人属性和广泛的技能和经验组合，以增强视角、专业经验、教育和其他属性的多样性，以及董事会组成的整体实力。我们认为对董事会成员资格最重要的技能和经验包括至少在以下领域之一的背景：

•	近期在高级管理层有丰富的业务经验，最好担任首席执行官；

•	最近在某一主要学院或大学的行政管理中担任领导职务；

•	对公司业务具有重要意义的科学或学科的博士级别的近期专门知识；

•	最近的先前高级政府或军事服务；

•

金融专业知识；或者

•	风险评估、风险管理或员工福利技能或经验。

下面，我们描述了董事会认为Sensient的每位被提名人有资格在董事会任职的特定技能、经验、资格和其他属性。

3

董事会一致建议投票为以下描述的所有九名被提名者。由被执行但未标记的代理人（不包括经纪商未投票）代表出席会议的普通股股份将进行投票为以下描述的所有九名被提名者。

董事提名人概览

下表总结了我们认为对考虑到我们的业务战略的董事提名人很重要的关键技能和专业知识。标记表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。没有标记并不意味着董事提名人不具备该资格或技能。下表还汇总了有关每位董事提名人的某些背景信息。我们下面列出的董事提名人传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。

技能和专门知识

布鲁格曼

卡里昂

费鲁齐

杰克逊

耆那教

兰德里

曼宁

莫里森

怀特劳

商业、大学、政府或军事组织的首席执行官或高级官员

•

国际经验

•

人力资本管理经验

•

薪酬方案经验或专长

•

风险评估或风险管理经验或专长

•

金融知识

•

化学或食品科学经验或专长

•

可持续发展经验或专门知识

•

公司治理经验

•

年龄/任期/性别/退伍军人

年龄

59

80

51

53

66

71

51

63

77

董事会任期

2

12

11

7

5

11

14

10

33

性别

M

F

M

F

老兵

•

种族/族裔/国籍

非裔美国人/黑人

•

亚洲/南亚

•

白人/白种人

•

西班牙裔/拉丁裔

美洲原住民

美国以外地区出生

•

4

5

6

7

8

9

10

11

12

除另有说明外，所有被提名人均已担任现职或以其他方式在上市机构任职五年以上。自2025年初以来，概无董事或董事代名人在公司或任何附属公司的任何业务交易中拥有任何直接或间接的重大权益，亦无任何董事或代名人在任何该等拟议交易中拥有任何直接或间接的重大权益。Bruggeman先生，公司董事，是Land O’Lakes，Inc.的执行副总裁兼首席运营官。在日常业务过程中，公司于2025年向Land O’Lakes，Inc.销售产品。此外，Paul Manning先生（董事长、总裁、首席执行官）与John J. Manning先生（高级副总裁、总法律顾问、秘书）为兄弟关系。见下文“与关联人的交易”。董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，除Paul Manning先生和Whitelaw女士外，董事会的所有成员均为独立成员。见下文“公司治理-董事独立性”。

13

公司治理

董事会在风险监督中的作用

董事会负责行使公司的公司权力，并监督公司业务和事务的管理，包括管理层制定和实施关键战略优先事项和举措。董事会每年审查和批准公司的战略，并在每次会议上进行正式的战略审查。只有通过对风险和潜在回报的审慎承担和管理，才能实现长期、可持续的价值创造和保值，公司董事会在监督公司整体风险承受能力方面发挥主导作用，作为战略规划过程的一部分，并在监督公司管理战略风险方面发挥主导作用。董事会已授予审计委员会主要责任，以监督管理层的风险评估和实施适当的风险管理政策和准则，包括与财务报告和法律、监管和行为准则合规相关的政策和准则，以及与公司资本结构、保险计划、掉期和其他衍生工具的使用以及外汇管理相关的主要监督责任。它已将主要监督责任授予薪酬与发展委员会，以确保薪酬方案和做法不会鼓励不必要或过度冒险，并确保任何风险都受到适当控制。该委员会已将主要监督职责授予提名和公司治理委员会，以确保公司的治理标准建立有效的监督和问责制度；该委员会还监督公司的可持续发展努力，并审查和批准公司的可持续发展报告和战略。董事会对公司的战略以及产品安全、人员安全、人身安全、人力资本管理以及网络和知识产权安全计划承担了直接责任。

此外，所有董事，连同五名公认的食品科学或食品安全专家的非董事成员，参加科学咨询委员会，该委员会监测和审查与公司产品线相关的新产品开发计划、行业趋势以及技术和监管问题。董事会和这些委员会从管理层和负责相关风险管理活动的公司人员那里收到关于这些事项的定期报告。此外，董事会可以直接接触公司所有高管，并定期接受集团总裁、各业务部门总经理、技术负责人和产品安全负责人的介绍。

董事会更新并实施了多项稳健的政策和合规计划，以应对各个领域的法律和监管风险，包括以下方面：

•	公司行为准则（以公司内部使用的所有语言提供），其中包括：

•

反垄断合规手册

•

反贿赂政策

•

公司机密信息政策

•

利益冲突政策

•

网络安全原则

•

董事保密政策

•

内幕交易政策

•

记录保留政策

•

供应商行为准则

•

证券合规手册

•	网络安全政策，包括一项人工智能使用政策

•

全球隐私政策

•	可持续发展报告和战略

•

制裁合规政策

•

食品安全/召回手册

•	实体安全政策，包括旅行安全政策

14

董事会还就各种监管事项实施、正式确定和更新了内部政策和合规计划，包括环境、健康和安全（“EHS”）、知识产权管理和人工智能（AI）使用政策。

除了提供关于行为准则的年度全公司培训外，董事会还确保为所有合适的员工进行关于其他每个合规项目的有针对性的培训。除其他规则外，《行为准则》还包括严格的诚信、专业精神、安全和防止骚扰、歧视和报复的人事政策，以及强有力且经常公布的违规报告协议。此外，审计委员会每季度收到总法律顾问关于所有报告的违反行为准则行为的最新情况，其中包括对涉嫌违反行为准则行为进行的每项调查的摘要以及每项调查的处置情况。为确保所有员工了解行为准则的重要性，违规行为和处置也与员工一起审查，CEO向所有员工发布内部博客，解释每一项违规行为，并强调遵守行为准则的重要性。

董事会监督与产品安全相关的健全计划，包括以下要素：

•	董事会在每次会议上都会收到一份关于食品和人员安全相关问题的报告。

•	所有产品安全问题都向CEO报告，公司产品安全和质量负责人直接向CEO报告。公司有一份书面政策，规定了具体的可报告事件，以及产品安全问题发生时要求董事会通知的时间表。

•	该公司制定了良好生产规范（GMP）和危害分析和关键控制点（HACCP）指南，并自1999年以来在其所有食品配料制造设施开展全面的产品安全审计，包括GMP/HACCP审计。

•	全面、稳健的原料审批流程到位，确保产品安全。

•	原材料和成品在使用前和装运前分别分析是否符合规范。

•	公司直接或由第三方认可的审计机构进行关键供应商质量保证检查。

•	公司针对所有内部、客户和第三方审计缺陷制定并实施纠正行动计划。

•	该公司监控行业违规行为，并与客户分享此类违规行为的细节。

董事会监督公司的人力资本管理计划，包括以下要素：

•	公司寻求从全方位的人才中受益，聘用最优秀的人才，并反映客户和我们经营所在社区的需求。为此，公司拥有一支敬业的、内部的人才获取团队，以对公司经营目标和诚信、专业、安全等核心价值观的深刻理解为导向，从广泛的背景中挖掘人才，利用新兴技术。

•	公司在入职过程中密切监控并要求卓越，以确保所有新员工从第一天起就拥有在组织中取得成功所必需的工具、培训、公司知识和管理支持。

•	公司每年维护和审查其薪酬和福利计划，以确保提供具有市场竞争力的产品，旨在奖励表现优异的员工、留住人才并支持员工的需求。

•	公司每年在全组织范围内进行继任规划，以评估领导角色的管道并实施关键人才的发展计划。

•	该公司利用内部发展计划，如销售代表见习计划和调味师见习计划，为组织中的高影响力角色提供强大的内部人才管道。

15

•	公司通过年度目标设定和绩效评估流程、个人发展计划、领导力培训以及持续的个性化辅导和发展，促进员工队伍的发展和进步。

•	公司定期沟通并严格执行其对诚信、专业和安全的不可商议的期望，其中包括对平等机会和不歧视的坚定不移的承诺，这是公司从尽可能广泛的人才中汲取的战略的基础。

•	根据公司的行为准则，公司律师（或在美国境外指定的外部法律顾问）必须审查和批准全部员工解雇，以确保他们得到保证并遵守所有适用法律。

•	董事会每年审查公司的人力资本管理计划。

董事会监督公司的网络安全计划，包括以下要素：

•	董事会为公司定义了高风险网络安全领域，并实施了应对这些风险的综合方案。

•	管理层每年至少两次向董事会报告网络安全进展和有效性。

•	人工智能（AI）使用政策，其中规定了由首席信息官（CIO）和总法律顾问领导的治理委员会，以确保公司不断评估潜在有用的封闭式人工智能程序，同时保护公司的知识产权以及专有的财务和人事信息。首席信息官根据要求向董事会更新公司使用人工智能的情况。

•	该公司已经组建了一个执行级别的指导委员会（包括首席执行官、首席财务官、集团总裁、总法律顾问、副总裁、人力资源、财务总监/首席财务官和首席信息官），负责监督并例行讨论网络安全事务。

•	公司实施了年度员工培训计划，定期进行网络高管事件响应模拟，定期进行网络和物理渗透测试。

•	该公司对其在所有安全领域的技术能力进行了重大投资。

董事会通过审计委员会监督管理层为监测财务报告风险和内部控制而开展的多项活动。这些活动包括公司内部审计部对重要业务部门的定期审计、安永会计师事务所的年度审计和季度审查、安永会计师事务所的年度内部控制审计，以及必要时由董事、内部审计和总法律顾问对任何异常或不规范活动进行的特别调查。

董事会还监督其他公司计划，以监测和限制法律和监管风险，包括：

•	化学品风险降低战略，由首席执行官、董事Ferruzzi博士和SAC成员Eric Decker博士领导，其中包括改进产品警告和增强安全协议，以及前瞻性风险识别和产品消除；

•	由一名退休的特勤局特工领导的企业实体安全项目，他向总法律顾问报告。这两人都是FBI国内安全联盟委员会的成员，该委员会是FBI与私营部门组织之间的合作伙伴关系，旨在促进信息共享、资源和网络联系。该公司的实体安全计划包括由总法律顾问领导的内部治理委员会；由首席执行官领导的危机应对小组；工作场所暴力和主动攻击者预防和培训计划；以及旅行安全计划，其中包括按要求利用高管安全团队。

•	一个强大的EHS计划，由法律部门管理；

•	由向总法律顾问报告的副总裁监督的强有力的监管事务部门；

•	由外部咨询公司对每个制造设施进行EHS审计；

•

内部证券律师；

16

•	持续与业务部门就FDA、EPA和OSHA监管事项进行接触的内部合规律师；以及

•	法律部门审查所有合同。

如上所述，董事会还与公司所有高级管理人员进行例行接触，并定期接受集团总裁和副总裁以及选定的总经理的介绍。

董事会会议和会议出席情况

公司的企业管治指引规定，所有董事均应定期出席董事会及其成员所在委员会的会议，并出席年度股东大会。全体董事会成员出席2025年年度股东大会。董事会在2025年召开了七次会议。除Landry博士未能出席一次董事会会议外，每位董事100%出席了2025年期间举行的董事会和其所服务的董事会委员会会议。

董事会各委员会

执行委员会

董事会执行委员会在2025年期间没有举行会议。Morrison和Paul Manning先生（主席）、Carleone博士以及MS。McKeithan-Gebhardt和Whitelaw于2025年在执行委员会任职，目前是其成员。该委员会拥有董事会的权力和权力，可在董事会会议间隔期间指导管理公司的业务和事务，但受法律限制的范围除外，并在董事会定期会议上报告其行动。

审计委员会

董事会审计委员会于2025年召开了八次会议。Jain和Morrison先生（主席）、Carleone博士和Jackson女士于2025年在审计委员会任职，目前是其成员。根据SEC规则，董事会已确定Carleone博士、Jain和Morrison先生以及Jackson女士各自为“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有现任成员均符合纽约证券交易所和SEC对董事普遍适用的独立性和经验要求，具体而言也符合审计委员会成员的独立性和经验要求。Morrison先生目前在CACI国际公司的审计委员会任职，审计委员会没有其他成员在任何其他上市公司的审计委员会任职。

本委员会，除其他外：

•	全权负责委任、终止、补偿、监督公司独立核数师，并批准独立核数师进行的任何审计及许可的非审计工作；

•	审查公司内部控制结构的充分性和适当性并提出改进建议，包括管理层对内部控制和内部审计职能及风险管理活动的总体评估；

•	与独立核数师审查其有关公司综合财务报表的报告及财务报告程序的充分性，包括会计政策的选择；

•	审议通过公司现有保险方案、外汇管理、股票回购方案；

•	审查并与管理层讨论公司在收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供财务信息和收益指导方面的做法；

•	与首席执行官和首席财务官审查并讨论就表格10-K和10-Q以及其他报告的首席执行官和首席财务官认证所采取的程序，包括他们对公司披露控制和程序以及内部控制的评估；

•	获取并审查独立审计师的年度报告，内容涵盖独立审计师的独立性、质量控制以及政府或专业机构在过去五年内对独立审计师的任何询问或调查；

17

•	为独立审计员的雇员或前雇员制定聘用政策；

•	建立会计、内部会计控制、审计等合规事项投诉受理程序；

•	审议通过公司整体套期保值策略及公司使用掉期等衍生工具的情况；

•	审查和监督管理层的风险评估和风险管理政策和准则，包括与财务报告和监管合规相关的政策和准则；

•	审查并与管理层讨论公司的重大诉讼事项；

•	审查和批准公司的年度资本预算、长期融资计划、借款、票据和信贷便利、投资以及商业和投资银行关系；和

•	审查公司有关公司活动绩效原则的各项政策的充分性和适当性。这些政策载于公司的行为准则，包括证券法和反垄断合规、利益冲突、反贿赂和商业道德。

薪酬及发展委员会

董事会薪酬与发展委员会于2025年召开了六次会议。莫里森先生和卡里昂博士（主席）、费鲁齐和兰德里于2025年在薪酬与发展委员会任职，目前是该委员会的成员。委员会的每位成员均由董事会确定，以满足纽约证券交易所和SEC适用于一般董事和薪酬委员会成员的独立性要求。

委员会的职责包括：

•	审查和批准公司的所有薪酬计划和方案（理念和指导方针）。经与高级管理层协商并考虑到最近的股东咨询投票和任何其他有关高管薪酬的股东通讯，委员会监督公司薪酬计划的制定和实施，包括基本工资、短期和长期激励薪酬（包括激励薪酬与风险承担之间的关系），以及不合格的福利计划和计划，包括附加福利计划；

•	与管理层审查并讨论公司及其子公司补偿其员工（包括非执行人员和员工）的政策和做法，以确保这些政策不会鼓励不必要或过度的风险承担，并确保任何风险都受到适当的控制；

•	就董事会委任的高级职员的所有薪酬安排和薪酬变动审查并向董事会提出建议，包括但不限于：（i）基本工资；（ii）短期和长期激励薪酬计划和基于股权的计划（包括监督这些计划的管理和履行任何这些计划强加给委员会的任何责任）；（iii）雇佣协议、遣散安排和控制权变更协议/规定，在每种情况下，作为、何时以及在适当情况下；（iv）任何特殊或补充福利；

•	审议批准公司符合条件和不符合条件的福利计划的财务管理和行政运作；和

•	至少每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，向董事会报告评估结果，监督和审查（至少每年）首席执行官继任计划，并根据该评估确定首席执行官的薪酬水平。

Sensient设计其整体薪酬计划和做法，包括对高管和非执行员工的激励薪酬，其方式旨在支持其战略优先事项和举措，以提高长期可持续价值，同时不鼓励不必要或过度冒险。同时，公司认识到在规避所有风险的情况下无法完全实现目标。委员会和管理层根据风险状况定期审查Sensient的薪酬方案和做法，以及

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其其他风险缓解和风险管理计划，以确保这些计划和实践共同为公司及其股东的长期利益而努力。根据其最近完成的对Sensient薪酬方案的审查，委员会和管理层得出结论，Sensient针对执行和非执行员工的激励薪酬政策在近期没有对Sensient产生重大不利影响，也不太可能在未来产生重大不利影响。有关公司指定执行官的重大薪酬政策和程序分析见“薪酬讨论与分析”，委员会关于薪酬事项的报告见“薪酬与发展委员会报告”。

薪酬与发展委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2025年12月31日止年度，薪酬与发展委员会的任何成员在任何时候都不是公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员。此外，没有任何薪酬与发展委员会成员与公司有任何关系，要求根据SEC通过的S-K条例第404项进行披露。截至2025年12月31日止年度，公司的任何执行官均未在董事会或任何其他拥有或曾经有执行官担任公司董事会或薪酬与发展委员会成员的实体的薪酬委员会任职。

财务委员会

董事会财务委员会在2025年召开了五次会议。Bruggeman，Jain，还有Paul Manning和MS。McKeithan-Gebhardt（主席）和Whitelaw在2025年担任财务委员会成员。2025年12月，财务委员会解散，其所有职责移交给审计和薪酬与发展委员会，如上所示。

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会在2025年召开了五次会议。Ferruzzi博士和Landry博士（主席）、Bruggeman先生和MSS。Jackson和McKeithan-Gebhardt于2025年在提名和公司治理委员会任职，目前是该委员会的成员。委员会的每个成员都满足纽约证券交易所和SEC对董事普遍适用的独立性要求。

除其他职能外，该委员会：

•	研究并提出有关董事会组成及其委员会结构的建议，包括公司的董事甄选标准，并审查董事会和委员会成员的薪酬；

•	推荐由董事会提名的人士选举为公司董事，并在股东周年大会上担任代理人；

•	与股东就潜在的被提名人和其他治理问题进行接触；

•	考虑股东推荐的任何被提名人；

•	协助董事会确定每位董事的独立性；

•	为公司制定公司治理准则，并每年重新评估这些准则；

•	监督和评估公司治理和责任计划体系；以及

•	监督公司的可持续发展工作，并审查和批准公司的可持续发展战略和年度可持续发展报告。

委员会确定、面试并推荐其确定的合格和适合担任董事的候选人。董事会候选人的推荐可由公司首席执行官、其他现任董事会成员和公司股东向委员会提出。一旦确定了合适的候选人，委员会将评估他们的资格，以确定哪位候选人最符合公司的董事甄选标准，而不考虑推荐的来源。根据董事遴选标准，委员会寻求多种视角、专业经验、教育、技能以及其他个人素质和属性。公司的董事甄选标准副本作为附录A附于本代理声明。委员会成员随后对候选人进行面试，然后再向董事会提出建议。

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股东对董事提名人的推荐可发送给公司秘书，后者将向委员会主席转达此类信息。建议应按姓名指明被提名人；描述该人与提名股东之间就提名、作为董事的潜在服务或公司证券的任何安排或谅解；描述被提名人将如何为公司董事会寻求的各种观点、专业经验、教育、技能或其他个人品质和属性做出贡献；并提供问卷调查、被提名人确认书以及章程中规定的其他材料，包括SEC规则要求的关于为选举董事征集代理人的被提名人的详细信息。股东应参考公司章程对股东提名所要求的信息，并参考本代理声明中包含的有关董事和被提名人的信息作为指导。

股东也有权直接提名一人当选董事，只要满足章程、适用法律和SEC规则（包括1934年《证券交易法》第14a-19条规则）中包含的事先通知、被提名人确认和信息要求。见下文“未来股东提案和提名”。

科学咨询委员会

董事会科学咨询委员会在2025年期间举行了两次会议。该委员会由所有董事以及非公司董事或高级管理人员的其他成员组成。这些额外成员包括：Timothy J. Fink先生，百事可乐公司退休的前高级董事；John Floros博士，新墨西哥州立大学食品科学与技术教授；Eric Decker博士，马萨诸塞大学阿默斯特分校食品科学系教授兼系主任；Monica Giusti博士，俄亥俄州立大学食品科学与技术系副系主任兼教授；以及Kellar & Associates，LLC校长Carol Kellar。

除其他职能外，该委员会：

•	就所从事的工作的质量和范围审查公司的研发计划；

•	为公司通过技术创新保持产品领先提供建议；

•	关于将对公司产生重大影响的新技术趋势和监管发展的报告，并就其研究计划和新商业机会提出可能的新重点；和

•	在关键创新和产品安全相关项目上直接与管理层合作。

委员会章程、行为准则和其他治理文件

公司董事会审计、薪酬与发展、提名和公司治理委员会的章程已载入公司章程，并可在公司网站（https://www.sensient.com/about-us/corporate-governance）上免费查阅。公司坚定致力于最高标准的道德行为，其针对所有公司高级管理人员、董事和员工的行为准则也发布在公司网站上。倘《行为守则》有任何修订，或如获授予执行人员或董事豁免，该等修订或豁免亦将刊载于公司网站。

内幕交易政策

公司采取了内幕交易政策和程序，这些政策和程序规范董事、高级职员、员工以及公司本身购买、出售和其他处置其证券的行为。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

可持续发展倡议

我们致力于健全的环境管理原则以及负责任和可持续地使用能源和自然资源。我们所有的设施都必须按照适用的法律和

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规定并以避免危害环境、防止污染、减少浪费的方式。我们在我们的设施中有很好的环境合规记录，我们的产品通常对环境的影响很小。然而，我们产品的环保性质和我们的合规记录将不足以满足未来的可持续性要求。

在过去几年中，我们完善了我们设想可持续发展的方式。为了提高我们与气候相关的披露的透明度，我们编制年度可持续发展报告，以便与可持续会计准则委员会（SASB）化学品行业披露标准中的主题和指标保持一致。此外，我们调整了年度可持续发展报告，开始处理金融稳定委员会气候相关财务披露（TCFD）工作组的建议和支持披露。

我们积极主动地制定了环境可持续发展战略，其中包含切实可行、可实现的目标和里程碑，这些目标和里程碑将维持我们业务的增长和盈利能力。以下五大支柱是我们可持续发展努力的重点：

•	减少不可再生能源消耗，减少温室气体排放。

•	提高用水效率，减少用水量，优先在高应激区选址。

•	减少浪费，应用循环经济原则。

•	构建可持续的供应链，充分融合道德和对环境负责的做法。

•	设计的产品产生的碳更少，使用的水更少，产生的废物更少，并且仅由符合道德标准的材料组成。

只有通过强有力的治理结构才能实现长期、可持续的价值创造和保值，董事会已将监督我们的可持续发展努力和批准我们的年度可持续发展报告的责任授予提名和公司治理委员会。

此外，我们努力以道德的方式开展业务，并通过我们的产品供应和业务活动为社会做出积极贡献。我们有一个全面的行为准则，适用于我们在全球范围内的所有员工，以确保一种促进道德行为、尊重和保护人权的文化，并要求遵守所有适用的法律。我们的行为准则还包括一套全面的供应商标准。我们严格执行我们的行为准则。

我们在可持续发展报告中更详细地描述了我们的可持续发展计划和业绩，该报告发布在我们的网站上。我们的可持续发展报告的内容和我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。

董事会领导Structure；独立董事常务会议；首席执行官和董事长角色组合

董事会的领导结构是由公司在任何时间点的需求驱动的，并随着时间的推移而变化。公司没有要求将首席执行官和董事会主席的角色合并或分离的政策，公司的管理文件也没有规定特定的结构。这使得董事会可以灵活地在任何特定时间为公司建立最合适的结构。首席执行官和董事会主席的角色目前合并在一起。我们认为，合并这些角色不会对我们的经营业绩或我们拥有有效公司治理的能力产生负面影响。董事会仔细考虑了这个问题，包括审查有关该问题的学术研究。与研究一致，董事会同意以下发现：“[ t ]这里几乎没有研究支持要求分离这些角色。大多数研究发现，董事长的独立性状况并不是衡量公司业绩或治理质量的重要指标。”David F. Larcker和布赖恩·塔扬，董事长兼首席执行官：关于董事会领导层Structure的争议（Stanford 2016）（summarizing research）；另见David F. Larcker和布赖恩·塔扬，Loosey-Goosey Governance：公司治理中四个被误解的术语（斯坦福大学2019年）（得出结论，“研究表明，要求独立主席没有一致的好处”，“主席的独立地位与治理质量没有关系”）。

此外，2014年，董事会设立了首席董事职位，以促进董事会职能的管理并加强公司治理实践。董事会从独立董事中选举一名牵头董事。我们目前的首席主管是Carleone博士。牵头董事协调独立董事的活动，并履行董事会可能确定的其他职责，包括：

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•	主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事和非管理董事的执行会议；

•	担任董事长与独立董事的主要联络人；

•	事先审查发送给董事会的所有信息，包括此类信息的质量、数量、适当性和及时性；

•	批准董事会的会议议程；

•	批准董事会会议的频率和会议日程，确保有足够的时间讨论所有议程项目；和

•	在首席董事要求的范围内并酌情从总法律顾问处获得与履行首席董事职责有关的建议和咨询。

公司独立董事每年至少三次在没有管理层的情况下定期召开的执行会议上开会。2025年期间，独立董事召开了三次常务会议。

利用董事会的执行会议、董事会强大的委员会制度、绝大多数独立董事（目前为十分之八）以及我们的首席董事的服务，使董事会能够保持有效的风险监督，并规定独立董事监督公司的财务报表、高管薪酬计划、董事的甄选和评估，以及我们公司治理计划的制定和实施。

这份代理声明描述了我们关于公司治理、风险管理和高管薪酬的理念、政策和实践。有意就这些或其他事项发表意见或关注事项的有关人士，可与管理层、我们的首席董事或我们的任何其他独立董事，或以书面形式与董事会整体进行沟通，以提请公司秘书注意。公司的企业管治指引规定，所有发给董事会成员的通讯将由公司秘书转达给适当的董事会成员，除非内容明显不适合董事会审查。

董事独立性

公司的企业管治指引提供了确定董事是否独立于管理层的指引。要使董事被视为独立，董事会必须作出肯定的决定，即该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。该指引还纳入了当前适用的纽约证券交易所规则中反映的具体标准，以协助董事会确定董事是否与公司存在重大关系。

此外，指引指出，任何董事均不得被视为独立，除非他或她符合适用证券法对独立性的要求。审计委员会和薪酬与发展委员会的成员须遵守额外的独立性要求。为确定独立性，“公司”包括与公司合并集团中的任何母公司或子公司。

Whitelaw女士担任公司董事会成员已有三十多年。她的观点、经验、对公司及其运营的深刻洞察力，以及持续的建设性反馈和指导，对她在董事会任职期间的公司来说都是无价的。正如下文进一步讨论的那样，我们不认为仅任期就推定董事会成员不独立。虽然我们不认为她与公司有任何关系会导致她无法独立，但我们承认，某些投资者、利益相关者、咨询公司和其他方可能会质疑如此长的任期是否会影响Whitelaw女士的独立能力。因此，从2023年2月开始，董事会认为Whitelaw女士的任期长度属于例外情况，因此没有根据纽约证券交易所和SEC的适用规则以及公司的独立性标准最终确定Whitelaw女士是独立的。

董事会已肯定地确定，Bruggeman先生、Jain先生和Morrison先生、Carleone博士、Ferruzzi先生和Landry女士。杰克逊，以及McKeithan-Gebhardt（他们构成了所有的导演提名和现任

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除Paul Manning先生和Whitelaw女士外的董事会成员）根据纽约证券交易所和SEC的适用规则以及公司的独立性标准是独立的。在作出这一决定时，董事会审查了每位被提名人向公司提供的信息。

任期

董事会在评估董事独立性时会考虑董事任期的长短，但并不认为长期任职本身就推定董事会成员不独立。董事会认可经验丰富的董事对董事会所做的贡献。董事会已确定其长期任职的董事拥有卓越的技能和经验，带来多元化的视角，并为董事会和公司提供有形价值。董事会还确定，他们的任期长度使这些董事能够根据他们在公司的历史积累宝贵的知识和经验。这些知识和经验提高了董事会向管理层提供建设性指导和知情监督的能力。此外，董事会认为，其成员的任期长度并没有以任何方式损害任何董事质疑和面对任何问题或在任何领域对公司进行独立和公正监督的意愿。

董事会认为，强制退休年龄或任意任期限制并不合适，因为董事会受益于其经验丰富的董事的贡献，他们在董事会服务期间对公司有了深入的了解。公司致力于持续更新董事会，自2015年以来已有六名新独立董事加入董事会，独立董事提名人的平均任期略高于八年就是明证。由于这些努力，董事会认为其目前拥有适当的长期和短期董事组合，以提供有益和动态的平衡。

董事自评及继任规划

每位董事完成年度自我评估，以评估董事会及其委员会的绩效。作为年度自我评估过程的一部分，董事考虑与董事会和每个董事会委员会的角色、结构、组成、与管理层的关系、信息和资源的获取、流程和责任以及董事经验和技能的整体组合有关的各种主题。董事会及其每个委员会随后独立审查和讨论年度自我评估的结果以及与董事会或公司有关的任何其他相关问题。评估过程中出现的任何问题都将与主席讨论，并在执行会议上与首席董事讨论。提名和公司治理委员会每年审查和必要时修改评估过程。董事会的继任规划考虑董事会自我评估的结果，以及其他信息，包括董事的任期、经验和技能的总体组合、个别董事即将退休、未来董事所需要的经验和技能，以及董事会及其委员会当时的需求。此外，提名和公司治理委员会主席欢迎股东就董事会组成以及潜在候选人提供反馈。

董事薪酬及福利

提名和公司治理委员会每年确定董事薪酬的形式和金额，由董事会审议批准。我们董事薪酬计划的目标是公平补偿董事履行职责所需的时间承诺，并使董事薪酬与我们股东的利益紧密结合。董事会认为，董事股票奖励和强大的董事持股要求进一步使董事和股东的经济利益保持一致。

非公司雇员的董事有权获得每年91,600美元的现金保留金（自2018年以来不变）、价值111,000美元的若干股票的年度限制性股票奖励（与上一年不变），以及与出席会议相关的费用报销。每位委员会主席每年获得一名主席聘金（根据委员会的不同，从8,000美元到25,500美元不等），而委员会成员则获得较低的委员会聘金（根据委员会的不同，从2,000美元到13,500美元不等）。委员会主席和成员聘用者的数额根据各自委员会的工作量和会议次数而有所不同。首席董事因其服务而获得25000美元的聘金。董事会认为，董事薪酬合理，与同行集团董事薪酬水平一致，符合董事薪酬计划的目标。现金保留额均保持在2018年设定的相同水平。

截至2014年6月30日，公司有一项针对已在公司担任董事至少服务满一年的非雇员董事的无资金退休计划。该计划提供相当于基本年度保留金的福利，用于

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自2014年6月30日起生效的董事。这一福利仅在参与者的整个生命周期内支付，其持续时间相当于个人担任在职非雇员董事的时间。该计划已于2014年6月30日终止，但该终止并不损害现任或过去的合资格董事在终止日期之前收取或继续收取合资格董事本应有权获得的付款的权利。

公司有一份董事递延薪酬计划，适用于作为董事会成员有权获得薪酬的任何董事。根据本计划，董事可递延支付其董事薪酬总额的全部或部分。该计划规定，推迟支付全部或部分聘用金的董事将获得同等数量的普通股。退休后，根据本计划累积的股份将按以下方式分配：（i）在董事不再担任董事的翌年的历年1月31日进行一次分配，或在其后任何一年的1月31日进行一次分配；或（ii）在董事不再担任董事后的第一个历年的1月31日开始进行五次相等的连续年度分期。在死亡的情况下，董事账户中的股份余额将以单次分配方式分配给指定受益人或董事遗产。

经修订和重述的公司2017年股票计划（“2017年股票计划”）规定，如上所述，在年度会议日期每年向每位非雇员董事授予限制性股票。拟发行的股票数量基于提名和公司治理委员会每年预先确定的美元价值。股份在授出日期后的第一次、第二次、第三次股东周年大会上分别以授予总额三分之一的增量方式归属。即使在归属后，这些股份仍须遵守Sensient的非雇员董事持股准则，包括要求董事持有至少75%的未来奖励（扣除税款和任何行使价）直至与董事会分离，但出售高达50%的归属限制性股票以允许支付相关税款的有限例外情况。

下文列出了2025财年支付给每位非雇员董事的薪酬摘要：

2025年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)^(2)(3)(4)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
B.布鲁格曼	$99,100	$111,074	$—	$—	$210,174
J. Carleone博士	146,100	111,074	—	70,000	327,174
M. Ferruzzi博士	108,600	111,074	—	—	219,674
C·R·杰克逊	108,100	111,074	—	—	219,174
S·P·耆那教	109,600	111,074	—	60,000	280,674
D. W. Landry博士	108,600	111,074	—	—	219,674
D. McKeithan-Gebhardt	109,100	111,074	—	7,500	227,674
S.C.莫里森	125,100	111,074	—	—	236,174
E.怀特劳	98,100	111,074	—	—	209,174

(1)	包括年度董事会成员、委员会成员、委员会主席、首席董事聘用者。

(2)	表中的金额反映了2025年授予指定董事的股票奖励的授予日公允价值。会计准则编纂（“ASC”）718要求根据授予时股权奖励的估计公允价值在授予员工和董事的股票奖励的归属期内（或直至退休年龄）确认补偿费用。2025年向董事授予的2025年限制性股票奖励已于2025年4月24日作出。授予每位董事的2025年限制性股票奖励的授予日公允价值为每股80.14美元。

(3)	授予董事的限制性股票的股份在授予日期后的第一次、第二次、第三次年度股东大会上以授予总数的三分之一为增量归属。

(4)	截至2025财年末，每位非雇员董事都有以下未兑现的股权奖励；请注意，没有未兑现的期权奖励：


			股票奖励
姓名			股份数量股票未归属（#）
B.布鲁格曼			2,343

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			股票奖励
姓名			股份数量股票未归属（#）
J. Carleone博士			2,750
M. Ferruzzi博士			2,750
C·R·杰克逊			2,750
S·P·耆那教			2,750
D. W. Landry博士			2,750
D. McKeithan-Gebhardt			2,750
S.C.莫里森			2,750
E.怀特劳			2,750

(5)	公司的每位董事和员工都有资格参加我们的匹配赠款计划。根据该计划，该公司的慈善基金会将在一个日历年内为某些符合条件的教育机构匹配符合条件的捐款，每个符合条件的机构最高可达35,000美元，每个捐赠者总计可达70,000美元。

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审计委员会报告

董事会审计委员会的职责和责任载于董事会通过的书面章程，载于公司章程，并可在公司网站https://www.sensient.com/about-us/corporate-governance免费查阅。审计委员会每年审查和重新评估本章程，并建议董事会批准任何变更。根据其章程，审计委员会协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性进行监督的责任。2025年期间，审计委员会召开了八次会议。审计委员会讨论了每个季度收益公告以及公司每份10-Q和10-K表格中包含的财务信息。这些讨论包括公司的董事长、总裁兼首席执行官、首席财务官、副总裁、财务总监兼首席财务官、高级副总裁、总法律顾问和秘书以及独立审计师，并且发生在每个收益公告发布之前以及在向证券交易委员会提交公司的10-Q和10-K表格之前。在2025年的每个财政季度，审计委员会审查了与10-Q和10-K表格的首席执行官和首席财务官认证相关的程序，包括公司的披露控制和程序以及内部控制。

在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会从独立审计员那里获得了一份正式的书面声明，其中描述了审计员与公司之间可能影响审计员独立性的所有关系，以及上市公司会计监督委员会关于独立审计员与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的信息。审计委员会还与审计师讨论了任何可能影响审计师客观性和独立性的关系。审计委员会还审议了由审计师提供任何非审计服务是否符合保持审计师的独立性。审核委员会信纳核数师独立。审计委员会还与管理层、公司董事、内部审计和独立审计师讨论了公司内部控制的质量和充分性以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置。审计委员会与独立审计师和内部审计总监共同审查了审计计划、审计范围和审计风险的识别。

审计委员会与独立审计师讨论并审查了上市公司会计监督委员会适用要求要求讨论的事项。在管理层出席和不出席的情况下，审计委员会讨论并审查了独立审计员对财务报表的审查结果。审计委员会还讨论了内部审计检查的结果，并与公司董事内部审计分别举行了会议。审计委员会在没有管理层的情况下开会，作为每一次当面委员会会议的一部分。

审计费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司财务报表年度审计的费用总额（包括费用）分别约为3620955美元和3426200美元。审计费用包括公司合并财务报表审计费用、外国实体法定审计费用、季度审查服务费用以及与公司SEC文件相关的费用。

审计相关费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，独立审计员提供的审计相关服务的费用总额（包括费用）分别约为5611美元和5200美元。审计相关费用包括访问会计相关研究工具的费用。

税费

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，独立审计员提供的税务服务的费用总额（包括费用）分别约为1019,041美元和1,093，264美元。税务服务包括税务合规、税务咨询、税务策划等。

所有其他费用

2025年度或2024年度未向公司核数师支付其他费用。

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审计委员会批准了上述所有服务。在2026年2月的会议上，审计委员会审查并批准了在新的12个月期间延续公司审计委员会预先批准政策的决议。该政策规定，审计委员会必须预先批准独立审计员执行的所有审计和非审计服务，并具体规定某些审计、审计相关和税务服务在未来十二个月内具有一般预先批准，但须遵守规定的美元限额。根据决议和政策，审计委员会主席有权在必要时授予预先批准，前提是此种预先批准须在审计委员会下次会议上报告。

审计委员会与管理层和独立审计师一起审查了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层有责任编制公司的财务报表，独立审计师有责任审查这些报表。

在履行上述所有职能时，审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会没有在我们公布财务业绩之前完成对上述事项的审查。审计委员会发挥监督作用，依赖于对我们的财务报表和相关报告以及财务报告内部控制负有主要责任的公司管理层以及独立审计师的工作和保证。独立审计师在其报告中对公司年度财务报表是否符合公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

根据与上述管理层和独立审计师的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，纳入其2025年年度报告，以向SEC备案。正如项目3“批准任命独立审计师”中进一步讨论的那样，审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为2026年的独立审计师，但须经股东批准。董事会建议股东批准该任命。

日期：2026年2月12日


			Scott C. Morrison，董事长 Joseph Carleone博士卡罗尔·杰克逊 Sharad P. Jain

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主要股东

管理

下表列出截至2026年2月13日的若干资料，除另有说明外，有关以下薪酬汇总表所指名的公司每名行政人员（“指名行政人员”）、公司每名董事及代名人，以及公司所有现任董事及行政人员作为一个整体的普通股实益拥有权的资料。除另有说明外，所有上市股份均拥有唯一投票权和投资权。


实益拥有人名称⁽¹⁾			金额及性质受益所有权和班级百分比^(2)(3)(4)(5)
布雷特·W·布鲁格曼			2,718
Joseph Carleone博士			45,747
Mario Ferruzzi博士			11,516
Michael C. Geraghty			46,348
Carol R. Jackson			6,070
Sharad P. Jain			5,854
Amy Schmidt Jones			25,977
Donald W. Landry博士			9,962
John J. Manning			36,321
Paul Manning			280,153
Deborah McKeithan-Gebhardt			22,096
Scott C. Morrison			11,057
Tobin Tornehl			16,463
Essie Whitelaw			18,010
所有现任董事及执行人员作为一个整体（19人)			569,499

(1)	全体董事和执行官的地址为c/o Sensient Technologies Corporation,777 East Wisconsin Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53202。

(2)	没有任何董事或指定的执行官实益拥有公司1%或更多的普通股。所有现任董事和执行官作为一个整体的实益所有权相当于公司已发行普通股的1.3%。

(3)	其中包括Ferruzzi博士的妻子的员工持股计划持有的227股股份，该股份是在Sensient Flavors LLC任职时获得的；Paul Manning先生的子女持有的80股股份；以及John Manning先生的子女持有的49股股份。

(4)	不包括以下绩效库存单位：Geraghty先生— 18,386个绩效库存单位；Jones女士— 12,251个绩效库存单位；John J. Manning先生— 14,810个绩效库存单位；Paul Manning先生— 106,450个绩效库存单位；Tornehl先生— 11,524个绩效库存单位；以及所有现任执行官作为一个整体— 181,600个绩效库存单位。与业绩股票单位相关的归属和业绩标准在下面题为“股权奖励”的小节中讨论。

(5)	通过Sensient的储蓄计划股票基金和Sensient的员工持股计划拥有的股票以单位方式持有。通过这些计划持有的股票数量是根据2026年2月13日93.03美元的收盘股价估算得出的。

其他实益拥有人

下表列出了关于截至2026年2月13日公司认为是5%以上普通股实益拥有人的那些人的实益所有权信息（脚注中注明的除外），仅基于对根据1934年《证券交易法》第13（d）或13（g）条向美国证券交易委员会提交的文件的审查。

(1)	所有百分比均基于截至2026年2月13日已发行的42,551，316股普通股。

(2)

Winder Pte Ltd.、Winder Investment Anstalt、Winder Anstalt、Haldor Foundation和Freemont Capital Pte. Ltd.于2025年2月14日提交了附表13G的第6号修正案。Winder Pte Ltd.和Freemont Capital Pte. Ltd.的地址是# 19-01A 6 Battery Road，Singapore 049909，其余报告人的地址是Zollstrasse 16,9494 Schaan，Liechtenstein。除Freemont Capital Pte. Ltd.之外的所有报告人报告称，截至2024年12月31日，他们共有6,304，914股普通股的投票权和0股普通股的处置权。Freemont Capital Pte.Ltd.报告称，截至2024年12月31日，它没有对任何普通股股份进行投票的权力，也没有对6,304，914股普通股的唯一决定权。所有报告人都表示，没有任何股份是以改变或影响发行人控制权的目的或效果而获得的。

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(3)	贝莱德，Inc.于2011年1月21日就其自身和某些子公司提交了附表13G。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York。其于2025年4月30日对附表13G的第17号修正案报告称，截至2025年3月31日，它拥有6,197，337股普通股的唯一投票权和6,243，635股普通股的唯一处置权。其表示，所有股份均为在日常经营过程中持有，不具有改变或影响发行人控制权的目的或效果。

(4)	领航集团，Inc.于2013年2月7日就其自身和某些子公司提交了附表13G。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania。其于2025年10月30日对附表13G的第13号修正案报告称，截至2025年9月30日，它拥有0股普通股的唯一投票权，拥有287,143股普通股的共同投票权，拥有4,626，119股普通股的唯一决定权，拥有336,639股普通股的共同决定权。其表示，所有股份均系在正常经营过程中取得，并非以改变或影响发行人控制权为目的或效果。

29

赔偿和发展委员会报告

董事会薪酬与发展委员会（“薪酬委员会”）的职责和责任载于董事会通过的书面章程，载于公司章程，并可在公司网站https://www.sensient.com/about-us/corporate-governance免费查阅。薪酬委员会每年审查和重新评估这份章程，并建议董事会批准任何变更。

作为行使职责的一部分，薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的以下“薪酬讨论和分析”。基于该审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析以引用方式纳入公司2025年年度报告并纳入本委托书。

Joseph Carleone博士，董事长

Mario Ferruzzi博士

Donald W. Landry博士

Scott Morrison

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

执行摘要

本薪酬讨论和分析讨论了我们的薪酬计划和政策的重要要素，可能有助于您审查这些披露，并了解公司2023、2024和2025年的高管薪酬决定，以及2026年和未来几年的持续薪酬计划。我们高管薪酬理念的核心是，我们高管的薪酬应该与实现财务和经营业绩指标挂钩，这些指标为我们的股东建立了长期和短期价值。我们还定期审查我们的薪酬计划和政策，以确保它们适当地鼓励留住我们的关键人才。

当我们提到我们指定的执行官时，我们指的是以下个人，他们在2025年期间是公司的高级管理人员，其2025年薪酬在薪酬汇总表和随后的薪酬表中列出如下：

•	Paul Manning，董事长、总裁、首席执行官；

•	Tobin Tornehl，副总裁兼首席财务官；

•	Michael C. Geraghty，Color Group总裁；

•	John J. Manning，高级副总裁、总法律顾问、秘书；和

•	Amy Schmidt Jones，人力资源副总裁兼高级法律顾问。

2025年财务重点

•	总体而言，公司2025年的经营和财务业绩继续建立在我们强劲的2024年业绩的基础上。我们对销售执行和客户服务的关注以及我们广泛的产品组合，都为公司每个集团实现的增长做出了贡献。我们不断向客户证明，我们是一家创新和可靠的供应商。我们的创新产品组合有多种天然风味和颜色以及个人护理产品，为我们未来的增长定位，并利用我们经营所在市场的机会。

•	The Color Group has another outstanding year，reporting local currency revenue growth¹的7.4%和当地货币经营利润增长¹为16.9%。食品和医药产品线带动了集团的业绩，并由于强劲的新销售赢得和技术上的差异化产品而经历了稳健的销量增长。

•	尽管农业原料产品线面临挑战，但香精集团在2025年实现了适度的营业收入增长。集团报告当地货币收入下降¹的1.3%和当地货币经营利润增长¹2025年为3.4%。农业配料产品线对集团的业绩产生了负面影响，原因是销量下降、整个2025年作物成本显着提高，以及由于加州年底经历的大气河流事件造成的严重降雨影响而导致的一次性库存损失，这些事件扰乱了收获和生产。

•	亚太集团在2025年经历了温和增长，报告当地货币收入增长¹的2.4%和当地货币经营利润增长¹3.8%。由于关税导致某些地区的供应链中断，集团在年内经历了一些销量逆风。

薪酬与绩效之间的强烈一致性

对于2025年，我们基于激励的薪酬计划跟踪了1年和3年期间的绩效。根据我们的激励现金奖励，与2025年财务目标相比的业绩导致我们指定的执行官赚取了目标奖励金额的155.1%至186.5%，这些金额已于2026年2月12日批准支付。根据我们的2022年业绩股票单位奖励，在2023-2025年期间实现财务目标导致我们指定的执行官获得目标奖励金额的85.4%。

1	当地货币收入和当地货币营业利润是非公认会计准则财务指标。有关这些措施以及与最直接可比的GAAP措施的对账信息，请参见公司2025年年度报告第7项下的“非GAAP财务措施”。

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2025年付费投票

在2025年年度股东大会上，我们举行了第十五次年度咨询投票，以批准指定的高管薪酬。大约94.9%的投票赞成我们在2025年代理声明中披露的高管薪酬。

我们的高级管理层成员定期与利益相关者接触，并就薪酬和治理事项征求反馈意见。此次聘用采取与机构股东举行电话会议和面对面会议、分析市场惯例以及从Willis Towers Watson获得建议的形式，就2025年授予业绩股票单位而言，薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia提供建议。薪酬委员会根据Sensient的战略方向和市场实践，进一步审查了我们的薪酬发言权投票结果、机构股东的反馈、其独立薪酬顾问的建议、代理咨询服务的信息、同行群体分析以及管理层的建议。

薪酬委员会和董事会认为，自2015年以来，公司薪酬投票中的积极股东支持是公司薪酬方案设计中嵌入的薪酬和绩效挂钩以及公司强有力的公司治理实践的结果。这些做法包括以下方面：

•	在2014-2019年期间，我们对高级职员的长期股权激励奖励100%作为绩效股票单位奖励授予，绩效和归属期为三年。2020年，薪酬委员会决定将这一比例从100%降至60%，其中40%以限制性股票形式授予，为期三年的断崖式归属，以更好地使公司薪酬与一般市场惯例保持一致，并加强我们长期激励计划的保留部分。然而，我们指定的执行官薪酬的最大组成部分仍然是绩效股票单位奖励，其绩效和归属期为三年。

•	稳健的高级管理人员和董事持股指引。

•	将基于绩效的股权奖励按比例归属于因在绩效期间达到退休年龄后死亡、残疾或退休而终止与公司的雇佣关系的高级职员。

•	如果我们所有的被提名人都当选为董事会成员，我们正在进行的董事会更新努力将导致自2015年以来任命了六名新的独立董事：2015年的Ferruzzi博士和Landry，2016年的Morrison先生，2019年的Jackson女士，2021年的Jain先生，2024年的Bruggeman先生。董事会提名人目前的平均任期不到十二年。独立董事提名人的平均任期略大于八年。我们继续欢迎股东就董事会潜在候选人提供意见。

•	我们对非竞争选举中的董事选举制定了多数标准，并结合了董事辞职政策。

•	我们通过首席独立董事拥有强大的独立董事会领导。

Sensient的高管薪酬计划亮点

Sensient的高管薪酬计划具有以下股东有利的“最佳实践”：


补偿方案特点			说明
“持有至退休”政策			非雇员董事必须至少持有授予他们的任何额外净股份的75%，直到他或她从董事会退休。

不得进行股权卖空、套期保值、质押			自2010年以来，我们针对高级职员和非雇员董事的持股准则已明确禁止卖空、套期保值和涉及我们证券的质押交易。此外，我们有一项政策，禁止所有员工从事涉及我们证券的卖空、对冲或质押交易。

主动参与			除了我们每年的薪酬发言权投票外，我们的高级管理层全年都与机构股东和其他关键利益相关者直接接触，以收集有关我们的业绩和高管薪酬计划的反馈。

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补偿方案特点			说明
业绩计量			激励薪酬的绩效衡量标准与具有挑战性的战略和近期经营目标密切相关，旨在创造长期股东价值。

薪酬委员会成员-船舶及独立薪酬顾问			我们的薪酬委员会完全由独立的非雇员董事组成，并聘请独立的薪酬顾问对我们的高管薪酬计划进行年度独立风险评估。

高管薪酬年审及修改			我们的薪酬委员会每年审查和修改高管薪酬，以实现计划目标。

没有酌情或多年保证奖金			我们没有任意奖金，也没有任何高管的多年保证奖金。

按比例分配基于业绩的股权奖励和年度现金激励奖励			我们将基于绩效的股权奖励和年度现金奖励按比例分配给在适用的业绩期间因退休、死亡或残疾而离开公司的高管。

无税收总额			在我们与任何执行官的控制权变更协议中，我们没有任何税收总额，在高管成为指定的执行官后，我们不向他们提供任何额外税收总额。

不进行股权重定价或交换			我们的股权激励计划禁止重新定价或交换水下股票期权或股票增值权。

双触发器			我们的控制权变更协议有一个“双重触发”，即除非控制权变更还伴随着36个月内符合条件的终止雇佣，否则不会支付根据此类协议应支付的福利。

追回			2023年，根据纽约证券交易所当时新采用的上市标准，我们审查并更新了我们的追回政策，要求公司在公司财务报表因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而发生会计重述时，追回其执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬。

持股指引			我们的首席执行官必须持有相当于其工资六倍的普通股股份；任何直接向首席执行官报告的高级职员都必须持有相当于其工资两倍的普通股股份；并且彼此必须在高级职员当选或任命之日起五年内持有相当于其工资一倍的普通股股份（在每种情况下，包括限制性股票和绩效股票单位）。每位非雇员董事须持有在董事会服务满五年后价值至少为董事年度聘用金五倍的股份（包括限制性股票）。

高管薪酬直接来自Sensient的业务战略；投资侧重于价值创造，主要是长期

我们的高管薪酬方法直接来自我们为公司和股东创造价值的方法。尽管所有时间框架都是相关的，但我们主要关注长期投资，无论是在我们的

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员工，并通过收购和战略资本投资于最先进的设施和设备，这些设施和设备旨在高效生产最高质量的创新产品，并考虑到产品安全和法规遵从性。我们的股权薪酬计划和稳健的股票所有权准则旨在使我们的高管薪酬计划与这一长期价值创造重点保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划的年度组成部分并没有减损我们对通过创新、收购和战略资本投资创造长期价值的关注。我们还认为，代表长期激励计划授予的60%的绩效股票单位的三年归属，连同基于时间的限制性股票奖励，代表剩余的40%的授予和归属，如果有的话，三年后，股权要求直接使指定的高管薪酬和激励与更长期的股东价值保持一致。

赔偿程序和程序

以下页面讨论了薪酬委员会以及薪酬委员会在审查和确定高管薪酬时使用的流程和程序。

薪酬委员会

薪酬委员会完全由独立的非雇员董事组成，按照一般董事和薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准确定。该委员会负责监督Sensient的高管薪酬计划，并监督所有员工的薪酬计划对冒险的激励。有关委员会职责的说明，请参见上文“董事会委员会——薪酬与发展委员会”。本讨论和分析旨在帮助您了解Sensient的薪酬目标和理念、薪酬委员会的做法以及指定执行官的薪酬要素。

薪酬目标与理念

Sensient的高管薪酬方案设计为：

•	通过将我们指定的执行官薪酬的很大一部分与根据预先确定的短期和长期绩效指标衡量的关键绩效结果挂钩，来支持Sensient的战略业务目标；

•	通过基于股权的薪酬，包括基于绩效的股票单位，以及长期股权安排，使高管和股东利益保持一致；

•	吸引、激励、留住高素质、高才干的高管和员工人才；

•	鼓励优先考虑道德行为的管理做法、控制和监督，并将Sensient业务中存在的风险降至最低；和

•	激励管理层执行所需的加速增长战略，以最大限度地利用公司与客户自然色彩转换努力相关的机会。

委员会根据几个因素确定Sensient执行官的具体薪酬水平，包括：

•	实现战略和财务计划，以及具体的财务和绩效目标，不承担不必要或过度的风险；

•	每位执行官的角色及其在该职位和公司的表现、经验和任期；

•	执行官在上一会计年度的工资总额和其他报酬；

•	同行集团公司薪酬分析、行业薪酬调查数据、高管市场薪酬实践；以及

•	执行官如何为Sensient未来的成功做出贡献。

总之，委员会打算Sensient的高管薪酬计划旨在通过按绩效付费战略有效支持关键业务目标，该战略根据我们的高管对公司成功的个人贡献以不鼓励不必要或过度风险的方式奖励绩效。

34

该委员会根据薪酬设计和上述其他因素，包括衡量和奖励绩效以及留住关键高管的理念，确定Sensient高管的薪酬要素的金额和组合。由于可比公司与公司之间的规模差异，Sensient与规模和复杂性相似的上市公司同行集团的可比职位的薪酬水平以及已公布的调查数据（合称“可比公司数据”）进行了调整，并对调查数据使用回归分析，从而对其薪酬奖励进行了比较。进行这项审查是为了确保合理应用Sensient的薪酬计划，也是为了确保它们在吸引和留住关键高管方面具有竞争力。下面将进一步讨论我们的同行群体的选择以及薪酬的每个重要要素。

高管薪酬计划的关键要素直接将高管薪酬与公司的业绩和在实现特定财务目标和目标方面的成功联系起来。委员会还考虑了应付给执行官的其他薪酬和金额，包括在涉及公司控制权变更的情况下的潜在付款。

委员会还认识到，涉及公司控制权潜在变更的情况可能会对包括执行官在内的所有员工造成非常大的干扰，因为控制权变更可能会影响员工的工作保障、权力或薪酬。为帮助解决公司与股东的高管个人利益与其他利益之间固有的潜在利益冲突，自1988年以来，我们向关键决策官员提供了协议，这些协议将有助于在控制权变更的情况下减轻他们对此类个人事务的担忧，从而确保管理层为董事会和股东提供客观指导。如上所述，自2010年以来，这些都是双重触发协议，要求在三年内既要变更控制权，又要失去工作。控制权变更协议还有助于确保管理团队在控制权变更之前、期间和之后保持完整，从而不仅保护公司股东的利益，也保护任何收购方的利益。我们认为，这些控制权变更协议使高管的利益与股东在任何控制权变更时实现Sensient股票价值最大化的利益保持一致。

最后，与大多数公司一样，公司向员工，包括高管提供各种其他福利。其中许多福利，例如健康保险，是在相同的基础上向所有受薪雇员提供的。在许多方面，这些福利的类型和金额历来是由参考公司过去的做法驱动的。委员会定期审查这些福利和其他福利，包括为执行官提供的特殊福利或“津贴”。2014年，委员会和董事会取消了在执行官成为指定执行官后支付给他们的津贴的所有税收总额支付。

薪酬委员会惯例

委员会每年都会对公司的高管薪酬计划进行审查。作为审查的一部分，委员会在确定其持续的薪酬政策和决定时，会考虑我们关于高管薪酬的年度股东咨询投票的结果。

薪酬委员会拥有保留和终止薪酬咨询公司的唯一权力，以协助其评估公司首席执行官和其他高管及雇员的薪酬，并拥有批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力。委员会直接负责监督其聘请的任何薪酬咨询公司的工作，以协助编制可比公司数据。委员会保留了一名外部薪酬顾问Willis Towers Watson，除其他事项外，该顾问准备一份报告，将Sensient的高管薪酬与可比公司数据进行比较。委员会在7月份的会议上开始审议年度现金和长期股权激励薪酬，当时它收到了外部薪酬顾问关于高管薪酬趋势和公司薪酬政策与市场接轨的报告。然后，在10月份的会议上，委员会与外部薪酬顾问进一步审查了公司的计划，还审查了下文讨论的可比公司数据。委员会还聘请了另一名外部薪酬顾问Compensia，以确保其适当地激励管理层，因为随着美国食品和饮料市场从合成色向自然色过渡，该公司正准备满足日益增长的客户需求，该公司正进入一个大幅潜在增长的加速期。关于参与，委员会审议了Compensia在为此类变革性事项设计长期股权激励计划方面的专业知识和丰富经验。Compensia向委员会提供了一份报告，内容涉及市场实践、替代奖项特征和条款以及基于公司业绩的建模等主题

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情景。薪酬、目标年度现金激励、长期股权激励薪酬奖励的最终审核和确定在委员会12月的会议上做出。此外，在2026年2月，委员会根据公司2026年预算制定了2026年年度现金奖励奖励的指标，该预算已在2026年2月的董事会会议上获得批准。

为公司建立一个稳定和适当的同行群体仍然具有挑战性，因为Sensient几乎没有在美国公开交易的类似规模的直接竞争对手。颜色和香精行业在地理上高度分散，产品线之间多样化。鉴于这些挑战，我们制定了一个由在复杂性和市场挑战方面相当敏感的公司组成的同行小组，考虑到：

•	规模相当的上市公司（主要基于2024财年收入约为5.22亿美元至23亿美元，中位数为17亿美元；市值中位数为11亿美元；最近报告的营业收入中位数为1.19亿美元）；

•	在特种化学品行业或邻近行业经营的公众公司；

•	与之竞争业务、资源和人才的上市公司；

•	财务业绩或其他业务属性大体一致的上市公司（主要基于毛利润、营业利润和净利润；毛利润、营业利润和净利率；全职员工和总资产；以及股东总回报）；和

•	代理顾问用来评估Sensient的同业组。

同业组每年都会接受审查，而当公司根据情况需要被添加或移除时，薪酬委员会认为，为了比较目的，尝试每年保持同业组相当稳定是有益的。2025年7月，薪酬委员会罢免了Mativ Holdings，Inc.和Rayonier Advanced材料公司，因为在每一种情况下，这两家公司的商业模式都与公司存在本质上的不同，收入更高，但市值远低于公司。2025年基本工资和2025年度管理层激励计划目标金额是在2024年12月设定的，因此，做出这些决策时使用的同行群体除了下列公司外，还包括Mativ Holdings，Inc.和Rayonier Advanced先进材料公司。

薪酬委员会在作出以下决定时考虑了2025年分析中包含的可比公司数据：

•

2026年基薪；

•	2026年年度管理层激励计划目标金额；

•	2025年业绩股票单位奖励，三年业绩期（2026年1月1日– 2028年12月31日）（如果有的话，将在业绩期结束后归属）；和

•	2025年限制性股票奖励，归属期三年（如果有的话，将在2028年12月归属）。

委员会的分析部分基于已公布的一大批公共和私营公司的调查数据，部分基于对委员会外部薪酬顾问编制的由15家上市公司组成的同行小组的代理声明的分析，如上所述。2025年做出的薪酬决定中包含的15家上市公司的同行群体为：


亚什兰公司。	Ingevity Corporation	Minerals Technologies Inc.

拜切公司	Innospec Inc.	Nu Skin Enterprises, Inc.

Ecovyst Inc.	Koppers Holdings Inc.	Quaker Chemical Corporation

Edgewell个人护理用品公司	LSB工业材料，公司。	Stepan Company

Hawkins, Inc.	Medifast, Inc.	USANA Health Sciences，公司。

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根据2024财年数据，Sensient的市值（截至2025年9月）、营业收入、营收排名分别位于同行公司的第98、78、46个百分位。

在挑选顾问时，委员会会考虑与该人独立于管理层有关的所有因素，包括以下因素：（i）顾问公司是否向公司提供其他服务，（ii）顾问公司从公司收取的费用占公司总收入的百分比，（iii）顾问公司旨在防止利益冲突的政策和程序，（iv）顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系，（v）顾问拥有的任何普通股，及（vi）顾问或顾问事务所与公司行政人员的任何业务或个人关系。

作为今年保留外部薪酬顾问过程的一部分，薪酬委员会通过考虑上述因素（以及委员会认为相关的其他因素），评估了这些公司及其顾问的独立性。根据委员会对上述因素的评估，委员会确定顾问的关系不会造成利益冲突，也不会对其独立性和咨询意见产生不利影响。

公司管理层通过帮助汇编和组织信息、安排会议、采取行动支持薪酬委员会的工作等方式，协助薪酬委员会做出决定。在审查业绩和确定高管的薪酬水平时，薪酬委员会也会考虑公司首席执行官的建议，但有关其自身薪酬的建议除外。公司管理层对薪酬委员会没有决策权。

2025年高管薪酬和福利计划的组成部分

下表总结了我们针对指定执行官的高管薪酬和福利计划的组成部分。每个组成部分旨在使我们指定的执行官的利益与公司和我们的股东保持一致，下文将进一步详细讨论。

成分

类型

目标

1.

基本工资

固定

-

通过在市场水平上提供基本工资来吸引和留住有才华的高管

2.

年度现金激励计划奖励

基于绩效

-

驱动公司和个人年度业绩

-

专注于增长2025年调整后EBITDA（70%权重）和调整后收入（30%权重）

3.

长期股权激励奖励

60%业绩为基础40%限制性股票

-

在三年归属期内使执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致

-

基于业绩的奖励侧重于公司在三年业绩期（2026年1月1日– 2028年12月31日）内的当地货币收入增长（70%权重）和调整后投资资本回报率（30%权重）方面的经营业绩

-

三年后归属（如果有的话）的限制性股票奖励

4.

退休福利

固定

-

通过向在很长一段时间内为公司成功做出贡献的高管提供退休福利来吸引和留住有才华的高管

5.

其他福利

固定

-

通过提供吸引和留住有才华的高管

37

成分

类型

目标

市场层面的其他福利（例如健康保险）

年度现金激励计划和长期股权激励奖励的绩效衡量标准由委员会定义，可能包括对公司GAAP财务业绩的调整。上述业绩计量可能会进行调整，以消除外币换算、投资组合优化计划成本、收购或资产剥离的影响以及委员会定义的其他项目的影响。如上所述，薪酬委员会在确定年度现金激励和长期股权激励奖励的基本工资和具体绩效目标时，部分依赖于对同行群体绩效的研究。

基本工资

与大多数公司一样，基本工资是吸引和留住Sensient关键高管的关键要素之一。在确定特定高管的基薪数额时，委员会会考虑先前的工资（以及拟议的工资百分比变化）；工作职责和工作职责的变化；个人经验和经验长度；证明的领导能力；公司和个人业绩和潜在业绩；留用需求；Sensient的服务年限；该干事目前职位的年限；有关工资水平和类似职位变化的市场数据（如有）；以及在精益公司环境中运作的干事的责任增加。这些因素通常没有具体的加权或排名；相反，它们是以整体的方式考虑的。

对于2025年，委员会从市场数据（由可比公司数据组成）开始，然后在考虑首席执行官的建议后确定Sensient高管的实际基薪。公司继续认为，其执行官的独特技能和资历对公司的持续增长和成功非常重要。我们的首席执行官没有收到2024到2025年的加薪。其他被点名的高管的加薪幅度在3.0%至6.3%之间。委员会批准了指定执行官的加薪，参照我们的同行组对其职位的工资的第50个百分位以及这些官员的经验和任期。

对于2025年12月作出的2026年薪酬决定，委员会根据可比公司数据和首席执行官的建议确定了Sensient高管的基薪。委员会还审议了该公司2025年强劲的财务业绩。我们指定的执行官在2026年的基本工资涨幅从2.8%到9.4%不等。

年度激励计划奖励

Sensient为其管理人员、业务部门管理层、高级领导和其他关键个人维持年度管理层激励计划。

年度激励薪酬旨在根据实现整体公司、集团或部门财务目标提供基于现金的激励，同时根据这些目标的实现情况将每个人总薪酬的很大一部分置于风险之中。如果委员会认为削减是适当的，例如如果委员会确定计划参与者导致公司承担不必要或过度的风险，委员会有酌处权将任何奖励减少最多20%。对于在制定业绩目标时未考虑的、与公司正常业务过程之外的活动或事件相关或影响期间之间可比性的项目，委员会也有酌处权作出排除或调整。

对于2025年2月批准的Jones女士和Paul Manning先生、Tornehl先生、John J. Manning先生的2025年度激励目标奖励，基于2025年期间业绩目标的实现情况，按照公司实现两个业绩目标的加权平均数计量业绩：

•	调整后EBITDA（70%权重），以及

•	调整后收入（30%权重）。

这些是非公认会计准则财务指标。以下表格及其脚注提供了有关这些措施及其计算方式的信息。

对于2025年2月批准的Geraghty先生的2025年度激励目标奖励，基于2025年期间绩效目标的实现情况，将绩效分为Color Group（70%）和Corporate（30%）结果，并根据Color Group实现两个绩效目标的加权平均值进行衡量：

38

•	调整后营业利润（70%权重），以及

•	调整后收入（30%权重）。

根据2025年2月设定的目标，根据2025年年度激励计划获得的奖励如下表所示：


企业业绩目标	2025年目标⁽¹⁾和百分比获得的目标奖	2025 计算⁽²⁾	百分比奖励的重量公式
经调整EBITDA	最低降幅5%，10% 增长0%、25%； 8%增长目标，100%；最大涨幅10%，200%	2.98亿美元（增长9.8%）	70%

调整后收入	最低降幅5%，10% 增长0%、25%； 5%增长目标，100%； 6.5%涨幅最大值，200%	16亿美元（增长2.9%）	30%


色组业绩目标	2025年目标⁽¹⁾和百分比获得的目标奖	2025 计算⁽²⁾	百分比奖励的重量公式
调整后营业利润	最低降幅5%，10% 增长0%、25%； 9%的增长目标，100%；最大涨幅12%，涨幅200%	1.413亿美元（增长17.0%）	70%

调整后收入	最低降幅5%，10% 增长0%、25%； 5%增长目标，100%；最大涨幅7%，200%	6.995亿美元（增长7.3%）	30%

(1)	为确定如上所示的奖励目的，为每个绩效目标设定了最低、目标和最高支付水平。低于最低水平的2025年业绩将导致不支付该业绩目标的款项，而等于或高于最高水平的2025年业绩将导致为该业绩目标支付目标奖励的200%。当绩效落在不同付费水平之间时，采用插值计算付费水平。根据2025年业绩向我们指定的执行官实际支付的款项分别为Geraghty先生目标奖励金额的186.5%和我们其他指定执行官目标奖励金额的155.1%，并反映在“非股权激励计划薪酬”下的薪酬汇总表中。

(2)	年度激励计划规定，在将业绩与目标业绩目标进行比较时，薪酬委员会可酌情将任何未被考虑用于建立业绩目标且与公司正常业务过程之外的活动或事件相关的项目排除在比较之外。在评估2025年业绩时，委员会删除了公司投资组合优化计划的成本、外币换算的影响以及Biolie SAS，收购于2025年，来自调整后EBITDA、调整后营业利润、调整后收入。

该公司的目标是制定量化和可衡量的激励目标，这些目标代表着与上一年相比的有意义的改善，同时仍然能够在“目标”层面实现。每一个标的都是我们认为被投资者广泛接受的客观的业绩衡量标准。目标百分比支出可能因年而异。Sensient支付的金额也将逐年增加或减少，具体取决于公司的业绩与我们的目标业绩衡量标准。在该年度结束后，公司将Sensient的业绩与每项业绩计量的目标进行比较，以确定根据其年度管理层激励计划支付给合格执行官的金额（如果有的话），但须根据委员会的酌处权减少上述奖励。委员会根据对最近可比公司数据的分析，确定这些年度奖励水平是适当的。

Jones女士和Paul Manning、Tornehl和John J. Manning先生获得的激励性薪酬机会是基于公司整体的业绩，而不是基于公司任何特定业务部门的业绩。如上所述，Geraghty先生的激励薪酬基于Color Group业绩的70%和公司整体业绩的30%。

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股权奖励

Sensient通过公司2017年股票计划向高管提供股权激励薪酬。我们认为，包括大量基于股权的奖励将使我们管理层的财务利益与我们的股东和公司长期战略目标的财务利益保持一致。这些基于股权的奖励的最终价值与Sensient股票的长期价值挂钩，这些奖励为高管提供了公司的进一步股权。鉴于公司的持股要求，尤其如此，如下文所述。

Sensient对其指定高管的长期股权激励薪酬由60%的业绩股票单位和40%的限制性股票奖励组成。

随着美国食品和饮料市场从合成色向自然色过渡，Sensient正准备满足日益增长的客户需求，因此它正接近一个具有增长潜力的变革期。该公司公开估计，自然色机会可能价值高达约10亿美元的收入，而目前该公司的合成色收入约为1亿美元，代表了该公司历史上最大的单一机会。鉴于我们专注于创新、技术驱动的自然色彩，这一转换活动为Sensient带来了重大机遇，需要非凡的商业和研发活动来支持全球各地的客户和大量投资，以提高公司的产能，优化和扩大其产品组合，并建立有弹性的供应链。薪酬委员会审查了向我们的高级管理人员提供的股权奖励，并考虑了留住、激励和激励管理层执行加速增长战略的愿望，以在这个拐点上最大限度地利用公司的机会。因此，薪酬委员会决定，在2025年，有必要在绩效股票单位奖励中增加雄心勃勃、以加速增长为重点的增强绩效指标，以激励和奖励成功执行我们的加速增长战略，以利用这些自然颜色转换机会，如下文进一步讨论。

公司不授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的新奖励。因此，公司在与公司披露重大非公开信息相关的此类权益工具的授予时间方面没有具体政策或实践。

业绩股票单位奖励

2025年12月，薪酬委员会授予的绩效股票单位（占授予的长期股权激励薪酬总额的60%）是根据三年业绩期（2026-2028年）的未来业绩并基于两个绩效指标的加权平均计算得出的：

•	收入增长（70%权重）；和

•	调整后的投资资本回报率（30%权重）。

调整后的投资资本回报率是非公认会计准则财务指标。有关这一措施及其计算方式的信息，见下表和脚注，这与往年一致。薪酬委员会确定，调整后的投资资本回报率仍然是一个适当的指标，因为它奖励收入增长和资本效率。鉴于收入增长实现对Sensient增长机会的优先考虑（尽管为下文讨论的延伸目标的目的保留了调整后EBITDA门），薪酬委员会将调整后的EBITDA替换为2025年的收入增长。业绩股票单位，在赚取的范围内，将在三年业绩期结束时归属。薪酬委员会还授予限制性股票奖励（占总数的40%），该奖励将在授予日期后三年归属。

对于绩效股票单位，如果个人因死亡、残疾或达到退休年龄后退休而终止雇佣，则在三年业绩期结束前，按比例分配的绩效股票单位部分（按个人为公司工作的业绩期完整月数除以三十六计算），如果获得，则在三年后归属。薪酬委员会可全权酌情决定将部分或全部符合归属条件的剩余业绩股票单位归属。如果在三年业绩期间发生控制权变更，假设业绩达到目标水平的100%，公司将按每一业绩股票单位发行一股可归属的股票。

2025年授予的绩效股票单位奖励下的奖励目标如下表所示。在设定以下目标时，薪酬委员会考虑了Sensient过去的业绩，并使用了可比公司数据，以便确定具有挑战性但可以实现的业绩目标。目标业绩为

40

设定在需要增长与过去业绩一致才能实现目标派息的水平。薪酬委员会还设定了2025年的延伸绩效目标，并制定了与Sensient加速增长机会相一致的相应增强的支付目标。要达到这些增强的派息目标，如下文所述，公司的财务业绩必须首先清除调整后的EBITDA门；即在三年业绩期间实现至少8%的调整后EBITDA年复合增长率。薪酬委员会认为，这一调整后EBITDA年复合增长率将代表出色的表现，这一增长率与上一年业绩股票单位下最高可赚取200%的增长率相同。当且仅当这道闸门被清除时，实现延伸业绩目标和相应增强的业绩股票单位支付也将需要基于Sensient的历史业绩和我们行业内可比公司的历史业绩的非凡收入和调整后的ROIC。薪酬委员会校准了延伸目标并提高了派息目标，以便在2028年实现这些目标的最高派息将与2025年最高水平下的派息大致相同的调整后EBITDA百分比。


三年业绩目标	2026-2028年目标⁽¹⁾和实现绩效目标的百分比	基线⁽²⁾	百分比重量 PSU奖公式
收入增长	低于-3 %的基准年复合增长率（CAGR）–最小值，0%；	16亿美元	70%
	基线CAGR 3% –目标，100%；
	6%的基线CAGR –最大值，200%；
	基线CAGR为10%，最大1.5x⁽³⁾;
	基线CAGR14 %，最高2.0x⁽³⁾;
	基线CAGR 19%或以上，最高2.5x⁽³⁾

调整后回报率投入资本	基准下降50个基点或更多–最低，0%；	9.5%	30%
	较基线下降25个基点，25%；
	在基线基础上增加25个基点–目标，100%；
	在基线基础上增加50个基点–最大值，200%；
	基准上调200个基点，最高1.5倍⁽³⁾;
	基准上调300个基点，最高上调2.0x⁽³⁾;
	在基线基础上增加400个基点或更多，最高2.5倍⁽³⁾

(1)	2026-2028年的每个三年绩效目标都受制于一个最低、目标和最高水平，以便确定如上所示的任何奖励。低于最低水平的三年业绩将不会导致对该业绩目标的奖励，而等于或高于最高水平的三年业绩将导致对该业绩目标的目标水平的奖励为200%，如果调整后EBITDA门被清除并达到延伸业绩目标，则为该最大值的倍数。如果性能落在包括增强功能在内的各个级别之间，将使用插值计算奖励。

(2)	基线是根据我们2025年的收入和调整后的投资资本回报率设定的。在设定基线时，委员会将与投资组合优化计划相关的成本影响从调整后的投资资本回报率中剔除。我们的股票计划规定，在将业绩与目标业绩目标进行比较时，薪酬委员会应调整业绩目标，以减轻重大、不寻常或非经常性损益、会计变更、外币换算的影响或其他非常事件的未列入预算的影响，除非委员会在确定目标时另有规定。调整后的投资资本回报率计算方法为过去十二个月的税后营业收入除以投资资本的五个季度平均值。投入资本等于债务加上股东权益减去现金。

(3)	只有在三年业绩期间调整后EBITDA的复合年增长率超过8%的情况下，才会支付增强后的派息水平。在衡量调整后EBITDA时，委员会排除了基于非现金股权的薪酬的影响以及外币换算的影响。

下表显示了薪酬委员会为我们在2025年12月31日业绩期结束后有资格归属的2022年业绩股票单位设定的业绩指标和权重，以及我们实现这些目标的程度：

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三年

业绩目标

2023-2025年目标⁽¹⁾和

实现绩效目标的百分比

2023-2025

计算⁽²⁾

百分比

重量

PSU奖

公式

调整后EBITDA增长

低于-3 %的复合年增长率（CAGR）2022 EBITDA最小值，0%；

2.965亿美元

（复合年增长率4.1%

增加）

70%

2022年EBITDA目标CAGR 3%，100%；

2022年EBITDA最大值8%或以上CAGR，200%

调整后的投资资本回报率

在2022年ROIC基础上下降75个基点或更多，最低为0%；

9.5%

（77bps

减少）

30%

2022年度ROIC下降50个基点，25%；

2022年度ROIC目标不变，为100%

在2022年ROIC基础上增加50个基点或更多，最高200%

(1)	2023-2025年的每个三年绩效目标都受制于一个最低、目标和最高水平，以便确定如上所示的任何奖励。三年绩效等于或低于最低水平导致没有为该绩效目标颁发任何奖励。

(2)	我们的股票计划规定，在将业绩与目标业绩目标进行比较时，薪酬委员会应调整业绩目标，以减轻重大、不寻常或非经常性损益、会计变更、外币换算的影响或在设定目标时未预见的其他非常事件的未编入预算的影响，除非委员会在确定目标时另有规定。在对照业绩目标评估实际业绩时，委员会删除了：（i）投资组合优化计划成本和调整后EBITDA的外币换算影响，以及（ii）投资组合优化计划成本从调整后的投资资本回报率中剔除。此外，在衡量调整后EBITDA时，委员会排除了非现金股权薪酬的影响。调整后的投资资本回报率计算方法为过去十二个月的税后营业收入除以投资资本的五个季度平均值。投入资本等于债务加上股东权益减去现金。

根据2023-2025年的业绩，每位被任命的执行官获得了2022年业绩股票单位奖励的85.4%。

限制性股票奖励

2025年12月，薪酬委员会授予的限制性股票（占授予的长期股权激励薪酬总额的40%）的股份在三年限售期结束前不归属。根据裁决条款，如果该个人的雇佣因终止雇佣之日生效的正常退休而终止，则有关该个人所持有的限制性股票的任何股份的限售期将终止，该等股份将不受限制。个人在限售期届满前因死亡、伤残而终止任职的，限售期将以限制性股票数量等于获授的限制性股票股份总数乘以自授予日起已满满月数除以限售期最长满月数的部分终止。薪酬委员会可全权酌情放弃对所有该等剩余股份的剩余限制。倘控制权在限制期内发生变更，薪酬委员会可全权酌情订定加快授予奖励的规定，或作出薪酬委员会认为公平且符合公司最佳利益的其他规定。

高级职员及董事持股指引

如上所述，公司的高级职员持股准则适用于高级职员当选或任命之日起五年内，并规定如下：

•	首席执行官应拥有价值至少为其年基本工资六倍的股票；

•	直接向首席执行官报告的官员应拥有价值至少为其年基本工资两倍的股票；和

•	其他执行官应拥有价值至少为其年基薪一倍的股票

（在每种情况下，所有权包括按“目标”支付金额的所有限制性股票和业绩股票单位）。

高级职员持股指引：

•	禁止使用公司股票进行对冲交易，

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•	禁止在保证金账户中使用公司股票作为抵押品，

•	禁止以卖空为目的的公司股票贷款，以及

•	根据公司的高级职员持股准则，任何类别的对冲交易都不是特别允许的。

公司关于非雇员董事的持股指引规定，非雇员董事在董事会服务五年后，应拥有至少相当于董事年度保留价值五倍的股份。该政策包括对授予他们的任何额外净股份至少75%的“持有至从董事会退休”要求，但在归属时出售高达50%的限制性股份（以允许支付相关税款）的例外情况。

非职工董事持股指引：

•	禁止使用公司股票进行对冲交易，

•	禁止在保证金账户中使用公司股票作为抵押品，

•	禁止以卖空为目的的公司股票贷款，以及

•	根据公司对非雇员董事的持股准则，没有特别允许的对冲交易类别。

公司所有董事和指定的执行官均遵守这些持股要求以及公司禁止对冲、卖空和使用公司股票作为抵押品的政策。因此，高管投资于Sensient股票的净资产部分通常会在高管的整个职业生涯中增加，从而与我们股东的利益形成强烈的一致性。

高管薪酬追回政策

公司的回拨政策要求其合理地及时收回我们的执行官在由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述日期之前的任何三个财政年度期间收到的错误授予的基于激励的薪酬，包括任何必要的会计重述，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报。

退休福利

见本代理声明报酬表中对Sensient补充退休计划的描述。

其他福利

Sensient的执行官以与其他受薪员工相同的方式获得各种其他福利。例如，该公司为高管和受薪员工提供健康保险、休假和病假工资。对于关键高管，Sensient还提供了其他福利，包括汽车津贴、俱乐部会员资格、财务规划，有时还有搬迁援助或其他福利。

首席执行官的雇佣协议

Paul Manning先生是公司目前唯一签订雇佣协议的高级职员。下文对Paul Manning先生的雇佣协议的某些条款进行了描述。

对Paul Manning先生的赔偿

Paul Manning先生与公司签订的雇佣协议于2020年2月13日开始生效。最初的雇用期限为三年，自生效之日起算，可自动延长额外的一年期限，除非任何一方至少提前12个月向另一方提供书面通知，说明不得发生此类延长。协议规定支付基薪（以年度为准

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经双方协议调整）、奖金资格（不保证将赚取和支付任何奖金）、参与激励、储蓄和退休计划，以及惯常福利。该协议通过引用纳入了一项为期一年的不竞争契约，该契约将自Paul Manning先生停止担任首席执行官之日起开始。

2023至2025年，Sensient与Paul Manning先生的薪酬相关的主要公司目标和目标是通过执行Sensient的战略计划实现出色的整体财务业绩并增加股东价值。

委员会将Paul Manning先生2023年至2025年的基薪定为1080000美元。选择Paul Manning先生的基本工资是基于上述评估、Sensient的整体财务业绩、他的领导作用以及可比公司数据。根据公司实现调整后EBITDA和调整后收入的加权平均值，他的潜在年度现金奖励为“目标”绩效基本工资的110%。

Sensient于2023年授予Paul Manning先生42,442个业绩股单位和28,294股限制性股票，于2024年授予34,492个业绩股单位和22,994股限制性股票，于2025年授予29,516个业绩股单位和19,677股限制性股票。每一年的奖励均基于Paul Manning先生在按照上述评估授予奖励的当年的表现，并为实现未来业绩目标提供适当的激励。股权补偿奖励的标准在上面题为“股权奖励”的小节中讨论。

Paul Manning先生还有资格参加公司其他执行官可以获得并在相同基础上参加的公司福利计划，包括SERP、补充福利计划和递延薪酬计划。

Sensient的首席执行官通常比我们的其他执行官获得更高的薪水、更高的潜在奖金和更大的股权奖励，这与可比公司数据中包含的公司和大多数其他上市公司的做法是一致的。

因为Sensient目前没有首席运营官或联席首席执行官，所以Paul Manning先生的薪酬与其他指定高管的薪酬之间的差异高于雇用首席运营官或联席首席执行官的公司。

Paul Manning先生的雇佣协议包括在无“因由”或其中定义且如下文“在终止或变更控制权时的潜在付款”下所述的“正当理由”的情况下提前终止雇佣（无论控制权发生变更）时的重大义务。

控制权协议变更

公司与所有执行官，包括指定的执行官保持控制权变更协议。这些协议是Sensient行业的惯例，有助于在控制权发生变化时吸引和留住关键高管。这些协议不是雇佣协议，除非控制权发生变更，否则没有任何效力。出于这些目的，“控制权变更”通常发生在以下情况：某人获得Sensient 30%或更多的普通股，Sensient董事会的大多数成员由董事会提名的人以外的人组成，或者Sensient是合并、合并或出售资产的一方，或收购另一实体的资产，而Sensient的股东拥有少于50%的普通股和由此产生的实体的投票权。

这些协议中的每一项都规定，在控制权发生变更的情况下，公司将在该控制权发生变更之日后的三年内继续聘用该高管。在此期间，高管将获得基本工资作为报酬，可根据年度调整、按照以往惯例的奖金奖励以及截至控制权变更之日生效的所有其他惯常福利。如果高管出现残疾，公司可在提前30天通知的情况下终止每份协议。这些协议也可以由公司以“正当理由”终止，由高管以“正当理由”终止。有关协议中使用的“原因”和“正当理由”的描述，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。如果公司非因故或因残疾而终止，或由高管以正当理由终止，公司将向高管支付相当于（i）应计未付递延薪酬和休假工资之和和和（ii）高管基本工资之和的三倍加上最近五年的最高年度奖金（x）或自年满50岁以来的（y）中的较大者的金额。高管还将有权获得现有福利计划和福利的三年保险，以及等于既得金额的付款加上等于额外三年的付款

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Sensient退休和递延补偿计划下的雇主供款，这些计划通常规定在控制权发生变更时完全归属。如果因故终止，公司将通过终止向高管支付其年度基本工资。如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，公司将支付一定的应计债务和其他惯常的死亡或残疾福利。见下文“高管薪酬的税务方面”。薪酬委员会认为，这些控制权变更的好处对于吸引和留住高管人才很重要，有助于确保高管在不确定时期能够保持专注，并且以这种方式保护高管符合Sensient的长期最佳利益和所有利益相关者的长期最佳利益。Sensient成立了一个所谓的“拉比信托”，用于在控制权发生变更时支付公司的债务。

高管薪酬的税务方面

《国内税收法》的规定可能会影响Sensient做出的决定。根据《国内税收法》第280G条，对在公共公司控制权发生变化时获得“超额”付款的执行官征收20%的消费税，只要他们收到的付款超过其平均年薪酬的大约三倍。消费税适用于超过年度补偿的所有付款，由五年平均值确定。一家公司也失去了“超额”付款的税收减免。Sensient的控制权变更雇佣和遣散协议没有规定税收总额。见上文“薪酬目标与理念”。

此外，《国内税收法》根据《国内税收法》第409A条规定，在某些情况下，当递延薪酬支付给上市公司的现任或前任执行官时，将征收附加税。我们制定了我们的福利计划和协议，以遵守《国内税收法》第409A条，以避免因第409A条规定的附加税而对公司或其执行官造成任何不利的税务后果。

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高管薪酬表（2023、2024、2025）

总结

下表汇总了2025年底公司首席执行官、首席财务官以及公司后三位薪酬最高的执行官的薪酬，他们在下文列出的职位上任职。

汇总赔偿表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾⁽⁵⁾	合计 ($)
Paul Manning 董事长、总裁兼首席执行官	2025	$1,080,000	—	$4,750,076	—	$1,842,064	$769,000	$224,853	$8,665,993
	2024	1,080,000	—	4,500,004	—	2,160,000	—	106,043	7,846,047
	2023	1,080,000	—	4,300,041	—	91,277	504,000	198,834	6,174,152

Tobin Tornehl 副总裁兼首席财务官	2025	425,000	—	700,060	—	428,342	—	67,930	1,621,332
	2024	364,000	—	637,576	—	424,000	—	41,123	1,466,699
	2023	322,000	—	225,045	—	13,607	—	60,053	620,705

Michael C. Geraghty 总统，颜色集团	2025	545,000	—	825,009	—	660,736	—	88,703	2,119,448
	2024	517,000	—	790,002	—	649,055	—	56,684	2,012,741
	2023	505,000	—	730,027	—	36,669	112,000	80,450	1,464,146

John J. Manning 高级副总裁，总法律顾问、秘书	2025	510,000	—	675,051	—	514,010	101,000	91,825	1,891,886
	2024	495,000	—	625,066	—	643,500	12,000	54,762	1,830,328
	2023	485,000	—	590,028	—	26,644	74,000	85,750	1,261,422

Amy Schmidt Jones 副总裁，人力资源和高级法律顾问	2025	439,000	—	550,006	—	374,383	—	76,104	1,439,493
	2024	424,000	—	515,004	—	466,400	—	57,373	1,462,777
	2023	415,000	—	495,013	—	19,291	—	80,477	1,009,781

(1)

表中的金额反映了授予指定执行官的股票奖励的授予日公允价值。会计准则编纂（“ASC”）718要求根据授予时股权奖励的估计公允价值在授予员工的股票奖励的归属期内（或直至退休年龄）确认补偿费用。授予高管的股票奖励的最终价值一般将取决于我们普通股的未来市场价格，以及就业绩股票单位而言，业绩条件的实现情况，这些情况无法以合理的准确性进行预测。关于绩效存量单位，表中的金额假设绩效条件的目标水平将实现。假设业绩条件达到最高水平（包括所有潜在的增强支出），则股票奖励在2025年、2024年和2023年授予日的价值分别如下：Paul Manning先生— 16,150，336美元、7,200，038美元和6,880，091美元；Tornehl先生— 2,380，204美元、1,020，122美元和360,059美元；Geraghty先生— 2,804，875美元、1,263，987美元和1,168，019美元；John J. Manning先生— 2,295，328美元、1,000，105美元和944,069美元；琼斯女士— 1,870，174美元、823,975美元和792,033美元。

(2)	显示的金额代表根据公司年度管理层激励计划所获得的与所示年份相关的金额。当年具体目标定在同年2月。

根据管理层激励计划支付给Jones女士和Paul Manning、Tornehl和John J. Manning先生的金额是基于该年度每位高级职员工资的百分比乘以调整后EBITDA目标水平实现情况的加权平均数（70%权重）和调整后收入（30%权重）。

对Geraghty先生而言，根据管理层激励计划支付的金额是基于业绩目标，这些目标分为Color Group（70%）和Corporate（30%）结果，并基于Color Group实现两个业绩目标的加权平均值进行衡量：调整后的营业利润（70%权重）和调整后的收入（30%权重）。此外，在2023年，Geraghty先生有资格获得新产品开发奖励，目标支出为100,000美元，基于新产品开发产生的收入100%。

根据管理层激励计划赚取的金额上限为每位高管目标级别奖励的200%。见上文“2025年高管薪酬和福利计划的组成部分——年度激励计划奖励”。

(3)	表示特定会计年度内养老金福利精算现值的增加和上述非合格递延薪酬的市场收益。由于SERP在2014年被董事会冻结，这一福利将不会因为2015年后的薪酬增加而增加。有关Sensient的养老金和递延薪酬计划的进一步讨论，请参见下面的“养老金福利”和“不合格递延薪酬”表格。

46

(4)	包括某些福利计划下的公司供款和指定执行官的其他安排。这些贡献列于下表。该公司的员工持股计划和储蓄计划是受政府规定的年度缴款限制的合格计划。公司的补充福利计划，这是一个不合格的计划，取代了由于这些年度限制而不能由合格的员工持股计划和储蓄计划提供的福利。下表所列数额包括对员工持股计划和储蓄计划的缴款以及对补充福利计划的缴款。上述“薪酬汇总表”中“所有其他薪酬”一栏所列与退休计划福利相关的金额如下表所示：

退休计划福利


姓名	年份	员工持股计划	储蓄计划	合计
Paul Manning	2025	$32,400	$129,600	$162,000
	2024	11,713	46,851	58,564
	2023	31,600	126,400	158,000

Tobin Tornehl	2025	8,490	33,960	42,450
	2024	3,776	15,104	18,880
	2023	6,340	25,360	31,700

Michael C. Geraghty	2025	11,941	47,762	59,703
	2024	5,537	22,147	27,684
	2023	11,290	45,160	56,450

John J. Manning	2025	11,535	46,140	57,675
	2024	5,216	20,866	26,082
	2023	10,895	43,580	54,475

Amy Schmidt Jones	2025	9,054	36,216	45,270
	2024	4,433	17,732	22,165
	2023	8,495	33,980	42,475

(5)

包括非退休计划福利。非退休计划福利包括财务规划、个人租赁或拥有车辆的津贴、一名高管的身体，以及俱乐部会费和费用的报销。此外，John Manning先生的儿子和Jones女士的女儿均获得了森馨基金会颁发的与Sensient Technologies Corporation奖学金计划相关的为期四年的奖学金。该项目每年向公司正式全职员工子女的高中生开放。国家功绩奖学金公司，一个独立的非营利组织，选择奖学金助学金的获得者。在被确定为被任命的执行官之后，被任命的执行官没有收到与这些其他各种福利相关的任何税收总额，并且在他或她仍然是被任命的执行官期间，将不会在未来期间收到与这些福利相关的任何税收总额。列出的非退休计划福利不包括所有受薪雇员普遍可获得的福利，并且在范围、条款或操作上不存在有利于执行官的歧视。与非退休计划福利相关的“补偿汇总表”中“所有其他补偿”一栏下列示的金额如下表所示：

非退休计划福利


姓名	年份	金融规划 ($)	汽车 ($)	行政人员物理 ($)	俱乐部 ($)	奖学金 ($)	税总额付款 ($)	合计 ($)
Paul Manning	2025	$17,748	$27,000	$3,200	$14,905	$—	$—	$62,853
	2024	3,750	27,000	2,500	14,229	—	—	47,479
	2023	—	27,000	—	13,834	—	—	40,834

Tobin Tornehl	2025	885	21,000	3,595	—	—	—	25,480
	2024	845	21,000	—	—	—	398	22,243
	2023	5,000	21,000	—	—	—	2,353	28,353

Michael C. Geraghty	2025	5,000	24,000	—	—	—	—	29,000
	2024	5,000	24,000	—	—	—	—	29,000
	2023	—	24,000	—	—	—	—	24,000

John J. Manning	2025	2,650	24,000	—	—	7,500	—	34,150
	2024	4,680	24,000	—	—	—	—	28,680
	2023	2,275	24,000	—	—	5,000	—	31,275

Amy Schmidt Jones	2025	1,600	21,000	3,234	—	5,000	—	30,834
	2024	1,500	21,000	2,708	—	10,000	—	35,208
	2023	1,675	21,000	3,362	—	7,500	4,465	38,002

47

基于计划的奖励的赠款

如上所述，Sensient通过其年度管理层激励计划及其股票计划向员工提供激励性薪酬。年度管理层激励计划在实现公司整体业绩目标的基础上提供年度现金支付。股票计划授权薪酬委员会向骨干员工授予限制性股票和业绩股票单位。公司自2008年以来未授予股票期权。委员会通常在每年的12月做出年度决定，主要根据公司的财务业绩、每位高管的责任级别和可比公司数据，为每位高管提供适当的基于股权的奖励。有关我们的年度管理层激励计划和股票计划的描述，请参见上文“2025年高管薪酬和福利计划的组成部分——年度激励计划奖励”和“2025年高管薪酬和福利计划的组成部分——股权奖励”。

48

奖励计划奖


姓名	格兰特日期	预计未来支出下的非- 股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数股份库存或单位⁽³⁾ (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
姓名	格兰特日期	门槛（美元）	目标（美元）	最大值（美元）	阈值（#）	目标（#）	最大值（#）	所有其他股票奖项：数股份库存或单位⁽³⁾ (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
Paul Manning		118,800	1,188,000	2,376,000	—	—	—	—	—	—	—
Paul Manning	12/17/25	—	—	—	0	29,516	147,580	19,677	—	—	4,750,076
Tobin Tornehl		27,625	276,250	552,500	—	—	—	—	—	—	—
Tobin Tornehl	12/17/25	—	—	—	0	4,350	21,750	2,900	—	—	700,060
Michael C. Geraghty		35,425	354,250	708,500	—	—	—	—	—	—	—
Michael C. Geraghty	12/17/25	—	—	—	0	5,126	25,630	3,418	—	—	825,009
John J. Manning		33,150	331,500	663,000	—	—	—	—	—	—	—
John J. Manning	12/17/25	—	—	—	0	4,195	20,975	2,796	—	—	675,051
Amy Schmidt Jones		24,145	241,450	482,900	—	—	—	—	—	—	—
Amy Schmidt Jones	12/17/25	—	—	—	0	3,418	17,090	2,278	—	—	550,006

(1)	这些奖励是根据我们的年度管理层激励计划作出的，该计划规定了以公司2025年业绩为条件的奖励付款。有关我们的非股权激励计划奖励的更多信息，请参见上面的“2025年高管薪酬和福利计划的组成部分——年度激励计划奖励”。

(2)	这些是薪酬委员会于2025年12月17日根据公司2017年股票计划授权的奖励，其中规定了以公司在2026-2028三年期间的业绩为条件的奖励付款。这些奖励包括授予指定执行官的绩效股票单位，这些股票在满足实现两个独立绩效指标的加权平均值后成为赚取和归属，这些指标包括：（a）收入增长（70%权重）和（b）调整后的投资资本回报率（30%权重）。最高金额包括实现所有增强的支付标准。有关更多信息，请参见上面的“2025年高管薪酬和福利计划的组成部分——股权奖励”。

(3)	这些是薪酬委员会于2025年12月17日根据公司2017年股票计划授权的限制性股票奖励。这些奖励中的每一项都在三年的限制期后归属。

(4)	授予指定执行官的股票奖励的授予日公允价值等于我们普通股在2025年12月17日授予日的收盘价乘以目标授予的股票数量或单位（如适用）。假设业绩达到目标水平，在三年业绩期后，每个业绩股票单位将转换为一股普通股。

49

财政年度末（2025年）未偿股权奖励


姓名	授予日期	期权奖励					股票奖励⁽¹⁾
姓名	授予日期	数的证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数的股份或单位库存那有不是既得⁽²⁾ (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽³⁾ (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)
Paul Manning	12/7/22	—	—	—	—	—	—	—	35,160⁽⁴⁾	3,303,282⁽⁴⁾
	12/6/23	—	—	—	—	—	28,294	2,658,221	42,442	3,987,426
	12/4/24	—	—	—	—	—	22,994	2,160,286	34,492	3,240,523
	12/17/25	—	—	—	—	—	19,677	1,848,654	29,516	2,773,028
								6,667,161		13,304,259

Tobin Tornehl	12/7/22	—	—	—	—	—	—	—	1,758⁽⁴⁾	165,164⁽⁴⁾
	12/6/23	—	—	—	—	—	1,481	139,140	2,221	208,663
	7/1/24	—	—	—	—	—	747	70,181	1,120	105,224
	12/4/24	—	—	—	—	—	2,555	240,042	3,833	360,110
	12/17/25	—	—	—	—	—	2,900	272,455	4,350	408,683
								721,818		1,247,844

Michael C. Geraghty	12/7/22	—	—	—	—	—	—	—	5,765⁽⁴⁾	541,622⁽⁴⁾
	12/6/23	—	—	—	—	—	4,804	451,336	7,205	676,910
	12/4/24	—	—	—	—	—	4,037	379,276	6,055	568,867
	12/17/25	—	—	—	—	—	3,418	321,121	5,126	481,588
								1,151,733		2,268,987

John J. Manning	12/7/22	—	—	—	—	—	—	—	4,702⁽⁴⁾	441,753⁽⁴⁾
	12/6/23	—	—	—	—	—	3,882	364,714	5,824	547,165
	12/4/24	—	—	—	—	—	3,194	300,076	4,791	450,114
	12/17/25	—	—	—	—	—	2,796	262,684	4,195	394,120
								927,474		1,833,152

Amy Schmidt Jones	12/7/22	—	—	—	—	—	—	—	3,966⁽⁴⁾	372,606⁽⁴⁾
	12/6/23	—	—	—	—	—	3,257	305,995	4,886	459,040
	12/4/24	—	—	—	—	—	2,632	247,276	3,947	370,821
	12/17/25	—	—	—	—	—	2,278	214,018	3,418	321,121
								767,289		1,523,588

(1)	表中显示的价值基于2025年12月31日普通股每股93.95美元的收盘价，并假设业绩股票单位的目标业绩水平。

(2)	此栏中的金额反映了截至2025年12月31日已授予但仍需遵守额外归属要求的限制性股票的股份。这些限制性股票的股份须遵守自授予日开始的为期三年的悬崖归属时间表。

(3)	本栏金额反映截至2025年12月31日已授予且尚未归属的绩效股票单位。业绩股票单位有资格根据公司在三年业绩期间基于（a）调整后EBITDA增长和（b）2022-2024年度奖励的调整后投资资本回报率和（x）收入增长和（y）2025年奖励的调整后投资资本回报率的某些业绩标准实现归属。实际获得的股份数量将在三年业绩期后确定并归属。

(4)	根据公司在截至2025年12月31日的三年业绩期间实现基于调整后EBITDA增长和调整后投资资本回报率的某些业绩标准，这些业绩股票单位归属于上述目标奖励金额的85.4%。

50

期权行权和股票归属（2025年）


	期权奖励		股票奖励
姓名	数股份获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($)	数股份获得于归属 (#)⁽¹⁾	价值实现于归属 ($)⁽¹⁾
Paul Manning	—	$—	26,658	$2,194,753
Tobin Tornehl	—	—	1,241	102,172
Michael C. Geraghty	—	—	4,031	331,872
John J. Manning	—	—	3,317	273,089
Amy Schmidt Jones	—	—	2,853	234,887

(1)	包括在截至2024年12月31日的三年业绩期后于2025年2月归属并按目标奖励的102.2%转换为普通股的2021年授予的业绩股票单位。本栏金额为归属时获得的股份数量与归属日股份收盘市价的乘积，再加上归属股份应计股息的价值。“归属时实现的价值”和“归属时获得的股份数量”并未减少公司为满足归属的纳税义务事件而代扣的任何股份。

设定受益计划

森馨养老金福利

非美国雇员维持本国的退休福利。除下文所述的补充高管退休计划外，Sensient不为指定的高管提供任何固定福利养老金计划。

补充行政人员退休计划（“SERP”）

从历史上看，Sensient曾向选定的Sensient管理人员和关键员工提供SERP。SERP提供不合格的补充高管退休福利。如下文所述，2014年，Sensient关闭了对新参与者的SERP，支付给现有参与者的福利被冻结。

如果参与者在退休前去世，指定受益人可获得相当于基本工资总和的30%至35%以及自参与的指定执行官达到指定年龄以来支付的最高年度现金奖励的100%（某些高级职员为50%）的退休前遗属收入福利，支付期限为20年。根据各自在SERP下的协议，每位参与的指定执行官都选择了如何在退休时领取他们的福利。如果参与者年满62岁或在参与者的年龄和在公司连续服务的年限等于或超过85岁之日之后从公司退休，则可获得该福利。截至2025年12月31日，Geraghty先生已根据SERP的条款归属其退休福利。如果参与者在受雇于公司时年满55岁，并已在公司完成10年或更长时间的连续服务，则该参与者有资格根据SERP获得提前退休福利。在提前退休的情况下，在退休之前的62岁或参与者的年龄和在公司连续服务的年限等于或超过85的日期中较早者，每满一年的福利减少3%。截至2025年12月31日，根据SERP的条款，John J. Manning先生有资格领取提前退休福利。参与者可通过提前选择的方式获得其退休收入福利，作为一次总付分配。在控制权发生变更的情况下，需要一次性分配。SERP项下的福利义务由下文所述的Rabbi Trust B提供资金。除Jones女士和Tornehl先生之外，所有被指名的执行官，在SERP被冻结并对新参与者关闭之前都不是公司的执行官，都参与了SERP。上述内容完全符合每个指定执行官的SERP的条款。

SERP被冻结，自2015年12月31日起对指定的执行官生效。因此，在适用的冻结日期之后，任何指定的执行官将不会根据SERP产生进一步的福利。尽管在冻结日之后，任何薪酬或服务都不会根据SRP产生额外福利，但这些冻结的未来福利的精算现值每年将增加名义金额，这主要是因为执行官将更接近退休年龄一年。这些未来因时间推移而出现的精算现值名义增长，将列在“薪酬汇总表”中题为“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”一栏下。

51

指定的执行官还参与下文“不合格递延补偿”中描述的补充福利计划。补充福利计划是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（36）和201（2）节所述的不合格超额福利和补充退休计划。

养老金福利（2025年年底）


姓名	计划姓名	数量年贷记服务 (#)	现值累计惠益 ($)⁽¹⁾	期间付款上一财政年度 ($)
Paul Manning	SERP	6	$7,429,000	$—
Tobin Tornehl	—	—	—	—
Michael C. Geraghty	SERP	4	2,227,000	—
John J. Manning	SERP	2	1,226,000	—
Amy Schmidt Jones	—	—	—	—

(1)	至年末，Paul Manning先生的福利尚未归属。

不合格递延补偿

根据高管收入递延计划，符合条件的公司高管有权递延至多为其年薪的25%。递延金额按AAA评级公司债券的平均利率赚取利息，并在退休时或在15年期间内支付，除非高管选择领取精算等值的连带和遗属福利，根据高管退休时的年龄最多减少20%。公司还有一项补充福利计划，其中包括补充ESOP福利计划和补充储蓄计划，以取代由于政府施加的年度限制而无法在合格的ESOP和储蓄计划中分配给高管的福利。这些计划中的每一个都是ERISA第3（36）和201（2）节所述的不合格超额福利和补充退休计划。下文列出了每一位被点名的执行官有关不合格递延薪酬的信息。

不合格递延赔偿


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	聚合收益在上一财年 ($)⁽²⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)
Paul Manning	$—	$41,314	$132,198	$—	$1,154,150
Tobin Tornehl	—	1,630	10,054	—	60,777
Michael C. Geraghty	—	10,433	118,987	—	1,474,863
John J. Manning	—	8,832	39,276	—	247,286
Amy Schmidt Jones	—	4,915	15,576	—	106,066

(1)	本栏中包含的每一名指定执行官的金额包含在上述“薪酬汇总表”中列出的这类指定执行官的薪酬中。

(2)	本栏报告的总收益不是“高于市场或优惠收益”，因此不需要在薪酬汇总表中报告。

公司通过与一名受托人订立信托协议，成立了三个所谓的“拉比信托”，以确保公司在各种计划和协议下的义务得到履行，以向其过去、现在和未来的某些高管和董事（包括指定的高管）支付延期付款和其他付款。拉比信托A要求公司在发生“控制权的潜在变更”（定义见其中）时将资产存入（“基金”）信托，其金额足以支付公司根据控制权变更雇佣和遣散协议向Paul Manning先生、其他指定的执行官以及其他执行官支付的费用和义务（除非这些义务包括拉比信托B涵盖的福利）。拉比信托A目前除了名义上的资产外没有获得资金，目前是可撤销的，但一旦获得资金将成为不可撤销的。董事会可以选择在控制权的潜在变更发生之前为拉比信托A提供全部或部分资金。

52

拉比信托B成立的目的是为公司在各种员工福利计划下的费用和义务提供资金，包括四个被指定的执行官可能参与的计划：SERP、补充福利计划以及高管和管理层收入递延计划。该公司每年向拉比信托B提供捐款，截至2025年12月31日，该公司持有约5390万美元的资产。拉比信托B不可撤销。

拉比信托C的设立是为了确保根据“董事薪酬和福利”项下所述的董事退休和递延薪酬计划向非雇员董事支付的款项不会被不当扣留。拉比信托C目前以名义金额提供资金，并且在根据这些计划进行支付时也不时提供资金，尽管公司可能会选择在任何时候为其提供资金。拉比信托C不可撤销。

各拉比信托将于信托主体用尽或根据各自涵盖的计划及协议向董事或高管支付最终款项（以较早者为准）时终止，而任何剩余资产将支付予公司。

终止或控制权变更时的潜在付款

就业协议。如上所述，公司与公司董事长、总裁兼首席执行官Paul Manning先生签订了雇佣协议。见“2025年高管薪酬和福利计划的组成部分—— Paul Manning先生的薪酬。”本雇佣协议可由公司或由Paul Manning先生在有或无故终止的情况下终止，但须遵守其中所载的权利和义务。2025年，Paul Manning先生的年基本工资为1080000美元，根据雇佣协议的条款，该工资每年由薪酬委员会根据Paul Manning先生的表现和公司的薪酬政策进行审查。此外，Paul Manning先生有资格根据薪酬委员会确定的标准获得年度激励奖金，以现金和/或股权方式支付，并获得与公司其他执行官获得的福利一致的福利。就协议而言，“原因”是指对欺诈、盗窃或挪用公款行为或其他不诚实行为、严重不当行为、故意泄露商业秘密、严重失职或其他严重不当行为的定罪，这些行为对敏感。如果Sensient降低他的基本工资、向他分配不一致的职责、减少他的权力或职能、将他转移到密尔沃基以外的地方，或者以其他方式严重违反协议，那么Paul Manning先生辞职的“好理由”是存在的。

公司没有与其他执行官签订雇佣合同（确实有在控制权变更时生效的合同，如上和下文所述）。

下表描述了在假设无故终止时或在2025年12月31日由Paul Manning先生以“正当理由”终止时向Paul Manning先生支付的潜在款项。只有在实际发生的情况下才能确定此类终止时可能支付的实际金额。


解雇福利（3倍基本工资&奖金）⁽¹⁾	健康及其他福利计划（3x年收益）	SERP （3年服务& 年龄学分）	合计
$9,720,000	$539,227	$11,815,439	$22,074,666

(1)	离职金额按高管基本工资加最近五年或年满50岁以来最高年度奖金之和的三倍计算，以较高者为准。

控制权协议变更。若公司控制权发生变更，Paul Manning先生的雇佣合同将被上述控制权变更雇佣及遣散协议所取代。公司还与某些执行官（包括每个指定的执行官）签订了控制权变更协议。有关这些协议的更多信息，请参见上面的“控制权变更协议”。

53

下表描述了在2025年12月31日假设Sensient控制权发生变更，随后是合格遣散费（股票奖励归属除外）时的潜在付款。只有在实际发生时才能确定此类控制权变更时可能支付的实际金额。


行政人员	遣散费金额⁽¹⁾	养老金增强⁽²⁾	价值股票奖项那件马甲早⁽³⁾	估计数雇员福利	估计数消费税，毛额用于其他对此征税⁽⁴⁾	合计估计数付款
Paul Manning	$9,720,000	$12,289,439	$19,971,421	$539,227	$—	$42,520,087
Tobin Tornehl	2,547,000	95,100	1,969,662	164,904	—	4,776,666
Michael C. Geraghty	3,582,164	169,350	3,420,720	120,875	—	7,293,109
John J. Manning	3,460,500	1,783,368	2,760,627	180,433	—	8,184,928
Amy Schmidt Jones	2,716,200	127,425	2,290,877	121,011	—	5,255,513

(1)	离职金额按高管基本工资加最近五年或年满50岁以来最高年度奖金之和的三倍计算，以较高者为准。

(2)	养老金增强是根据Sensient福利计划下额外三年雇主缴款的价值计算的。对于在SERP中拥有未归属福利的指定执行官，养老金增强还包括使用2015年工资和2015年2月支付的奖金计算SERP福利。

(3)	反映截至2025年12月31日所有未偿还股权奖励的归属。业绩股票单位须在控制权发生变化时按目标业绩水平加速归属，无论随后是否有合格的遣散费。根据限制性股票奖励的条款，除其他行动外，薪酬委员会可规定加速与授予限制性股票奖励有关的任何时间段，或可规定购买或终止此类奖励，金额为在当前可行使该奖励的情况下本可收到的现金。上表假设此类奖励提前归属。

(4)	公司的控制权变更协议均未规定任何税收总额。

行政总裁薪酬比率

SEC要求披露首席执行官与员工薪酬中位数比例。我们的首席执行官与员工薪酬中位数比率是根据S-K条例第402（u）项计算的合理估计。

对于我们的2025年薪酬比率分析，我们确定我们的员工人数或我们的员工薪酬安排没有任何变化，我们合理地认为这将导致我们的2025年薪酬比率披露发生重大变化。然而，由于我们为2023年薪酬比率分析确定的中位数员工的情况发生了变化，我们正在使用另一名员工，其薪酬与基于用于选择原始中位数员工的薪酬衡量标准的原始中位数员工基本相似，这是SEC规则允许的。

我们通过检查截至2023年11月13日的所有员工（不包括我们的首席执行官）的总现金薪酬，确定了2023年的员工中位数。我们认为，使用总现金薪酬是一种一贯适用的薪酬措施，因为我们没有广泛地向员工分配股权奖励。2023年和2025年，我们约有3.7%的员工获得了股权奖励。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇。我们将2023年全年休假的员工排除在考虑范围之外。我们将受雇于部分年度的永久全职和兼职员工的薪酬进行了年化。为计算我们以美元以外的外币支付的任何员工的现金补偿总额，我们根据2023年12月期间的日均即期汇率将外币兑换为美元。根据S-K条例第402（u）（4）（ii）项，我们应用了微量豁免，将四个国家的雇员排除在外。根据S-K条例第402（u）（3）项的定义，截至2023年11月13日，我们的员工总数为3,938人，其中1,706名员工位于美国境内，2,232名员工位于美国境外。利用这些员工人数，我们根据微量豁免豁免豁免了83名菲律宾员工、16名印度尼西亚员工、4名荷兰员工和2名香港员工，共计105名员工。

我们使用与本代理声明中包含的2025年薪酬汇总表中所述相同的方法计算了员工2025年的薪酬中位数。然后，我们将健康和福利计划福利的价值添加到员工2025年薪酬的中位数和Paul Manning先生2025年的薪酬（如上文本代理声明中包含的薪酬汇总表中所反映）。

54

我们2025年员工总薪酬的中位数为87,168美元（其中包括16,592美元的健康保险福利、公司向员工的401（k）计划账户缴纳的2,580美元、公司向员工的ESOP账户缴纳的645美元），而Paul Manning先生2025年的总薪酬为8,685，774美元（其中包括公司支付的19,781美元健康保险福利、公司向Paul Manning先生的401（k）计划账户缴纳的129,600美元，以及公司向Paul Manning先生的ESOP账户缴纳的32,400美元）。结果，Paul Manning先生2025年的总薪酬是我们员工中位数的99.6倍。

鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其CEO薪酬比例，上述报告的CEO薪酬比例不应被用作公司之间比较的基础。

55

薪酬-相对业绩


年份	总结 Compensation 表合计首席执行官 ($)	补偿。其实支付给CEO ($)⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体 ($)⁽²⁾	平均补偿。实际支付至非首席执行官近地天体 ($)	初始值固定$ 100 投资基于： ($)		净收入 ($)	调整后 EBITDA ($)⁽⁴⁾
年份	总结 Compensation 表合计首席执行官 ($)	补偿。其实支付给CEO ($)⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体 ($)⁽²⁾	平均补偿。实际支付至非首席执行官近地天体 ($)	股东总回报	同行集团股东总回报⁽³⁾	净收入 ($)	调整后 EBITDA ($)⁽⁴⁾
2025	$ 8,665,993	$ 16,686,541	$ 1,768,040	$ 2,866,926	141	109	$ 134,489,254	$ 297,977,699
2024	7,846,047	10,136,990	1,427,716	1,394,391	105	116	124,665,918	268,622,778
2023	6,174,152	2,883,064	1,407,532	898,636	95	119	93,393,883	249,616,571
2022	7,597,899	5,795,937	1,952,357	1,637,418	103	106	140,887,447	262,824,029
2021	7,062,124	13,897,655	1,751,450	3,072,403	138	119	118,744,869	241,869,230

(1)	为计算实际支付的赔偿，从赔偿汇总表（“SCT”）赔偿总额中扣除并增加以下金额：


CEO SCT合计向薪酬“实缴”调整	2025	2024	2023	2022	2021
SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏目下报告的精算现值变动扣除	$( 769,000 )	$ —	$( 504,000 )	$ —	$ —
养老金计划增加“服务成本”	356,000	355,000	332,000	417,000	430,000
SCT“股票奖励”栏目下申报金额扣除	( 4,750,076 )	( 4,500,004 )	( 4,300,041 )	( 4,300,068 )	( 4,300,013 )
截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加	4,621,682	4,096,453	4,668,576	4,273,112	4,350,008
截至年底未兑现且未归属的上一年授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变动的增加/扣除	7,258,622	1,884,111	( 1,487,969 )	( 1,138,742 )	6,583,712
于本年度内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动的增加/扣除	1,180,766	342,020	( 2,098,387 )	( 1,113,555 )	( 258,785 )
在归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	122,554	113,363	98,733	60,291	30,609
调整总数	8,020,548	2,290,943	( 3,291,088 )	( 1,801,962 )	6,835,531

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非CEO NEO SCT合计对薪酬“实际支付”调整	2025	2024	2023	2022	2021
SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏目下报告的精算现值变动扣除	$( 25,250 )	$( 2,400 )	$( 84,500 )	$ —	$( 13,750 )
养老金计划增加“服务成本”	68,250	58,000	109,500	107,250	106,500
SCT“股票奖励”栏目下申报金额扣除	( 687,532 )	( 513,530 )	( 722,520 )	( 761,281 )	( 717,543 )
截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加	668,947	476,901	784,443	756,509	725,885
截至年底未兑现且未归属的上一年授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变动的增加/扣除	923,215	192,677	( 232,473 )	( 217,159 )	1,265,101
于本年度内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动的增加/扣除	135,929	56,642	( 379,796 )	( 211,204 )	( 51,201 )
于年内未能符合归属条件的任何过往年度授出的奖励的上一年度年底扣除公允价值	—	( 314,899 )	—	—	—
在归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	15,327	13,284	16,450	10,946	5,961
调整总数	1,098,886	( 33,325 )	( 508,896 )	( 314,939 )	1,320,953

(2)

本表所列2021-2022年度指定执行干事如下： Paul Manning ，董事长、总裁兼首席执行官；前高级副总裁兼首席财务官Stephen J. Rolfs；Color Group总裁Michael C. Geraghty；Flavors & Extracts Group前总裁E. Craig Mitchell；高级副总裁、总法律顾问兼秘书John J. ManningTERM0。副总裁、人力资源和高级法律顾问Amy Schmidt Jones兼Messrs。 Paul Manning ，Rolfs，Geraghty，and John J. Manning为2023年指定的执行官。副总裁兼首席财务官Tobin Tornehl，Jones女士和Messrs。 Paul Manning ，罗尔夫斯、格拉格蒂和John J. Manning被任命为2024年的执行官。Jones女士和Messrs。 Paul Manning 、Geraghty、John J. Manning和Tornehl被任命为2025年度的执行官。

(3)	本栏假设在2020年12月31日对标准普尔中型特种化学品指数进行了100美元的投资，并将所有股息进行了再投资。

57

(4)	下表汇总了营业收入（GAAP）与经调整EBITDA 截至2025年、2024年、2023年、2022年及2021年12月31日止十二个月：


	2025	2024	2023	2022	2021
营业收入（GAAP）	$ 207,128,054	$ 191,578,504	$ 155,023,226	$ 196,751,108	$ 170,027,977
折旧及摊销	61,097,548	60,329,107	57,819,591	52,466,866	52,050,883
折旧摊销、剥离产品线	—	—	—	—	( 145,952 )
股份补偿费用	13,946,132	10,083,942	8,932,887	16,138,010	9,572,800
剥离&其他相关（收入）成本，税前	—	—	—	( 2,531,955 )	14,138,047
剥离产品线的经营业绩，税前	—	—	—	—	( 1,879,711 )
运营改善计划成本（收入），税前	—	—	—	—	( 1,894,814 )
投资组合优化计划成本，税前	15,805,965	6,631,225	27,840,867	—	—
经调整EBITDA	$ 297,977,699	$ 268,622,778	$ 249,616,571	$ 262,824,029	$ 241,869,230

58

公司总股东回报vs.同业集团总股东回报

如下图所示，公司的股东总回报总体上跟踪了标准普尔中型特种化学品指数，但2021年和2025年除外，这两年是实际支付给我们高管的薪酬最高的年份，这主要是由于我们的薪酬计划中使用了股权激励。作为一家色料、香精和其他特种配料的全球制造商和营销商，我们认为位于美国的上市公司很少会被视为我们的同行。然而，我们历来使用标准普尔中型特种化学品指数作为同行群体，因为它与我们的全球行业分类标准代码保持一致。

59

实际支付的补偿vs.股东总回报

如下图所示，实际支付给CEO和其他NEO的薪酬一般与公司的股东总回报保持一致。这种一致性主要是由于在我们的薪酬计划中使用了股权激励，其价值与公司股价挂钩。虽然公司在确定高管薪酬时不使用股东总回报作为衡量标准，但随着公司股价的上涨，股权奖励的价值通常会增加。

实际支付薪酬vs.净收入

公司在确定高管薪酬时不使用净收入作为衡量标准，因此，我们认为实际支付的薪酬与公司的净收入之间不存在一致性。

60

实际支付薪酬与调整后EBITDA

我们将调整后EBITDA确定为我们公司选择的衡量标准，在我们看来，它代表了用于将2025年实际支付的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。调整后EBITDA包含在我们的年度激励计划中（2025年公司奖励的70%权重），之前包含在我们的长期股权激励计划的基于绩效的奖励中（2025年之前奖励的70%权重）。此外，对于2025年基于业绩的奖励，调整后EBITDA在三年业绩期间的复合年增长率必须至少超过8%，才能有任何增强的支出。如上文脚注1所示，2021年和2025年实际支付给我们CEO和其他NEO的薪酬高于其他年份，这主要是由于2021年和2025年已发行股票奖励的公允价值大幅增加。高管可获得的股票奖励数量是在授予日设定的，因此未归属奖励的公允价值变化仅表明先前发放的授予价值增加。任何奖励的价值可能会大幅波动，直到它们被归属。2024年，我们对非CEO NEO的平均值较低，原因是Rolfs先生的未偿股权奖励价值明显低于往年，这主要是由于他从公司退休后被没收的股份。由于调整后的EBITDA被大量纳入我们的年度激励计划和我们大多数优秀的基于绩效的奖励，它有可能显着影响特定年份实际支付给高管的薪酬金额。

2025财年实际支付补偿的最重要措施

下面列出的四个项目代表了我们用来确定2025年实际支付薪酬的最重要指标，如上文“年度激励计划奖励”和“股权奖励”中进一步描述的。

•	经调整EBITDA （公司精选措施）

•	调整后的投资资本回报率

•

调整后收入

•

调整后营业利润

61

股权补偿计划信息

下表列出截至2025年12月31日，有关公司股本证券获授权发行的补偿计划的资料。


计划类别	数量待发行证券发布于行使优秀期权，认股权证，和权利	加权-平均行权价格杰出的期权，认股权证，和权利	数量证券剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划（不含反映的证券（a）栏中）
	(a)	(b)	（c）
股权补偿方案获批由公司股东	579,594⁽¹⁾	—⁽²⁾	698,770⁽³⁾
股权补偿方案未获批由公司股东	—	—	—
合计	579,594⁽¹⁾	—⁽²⁾	698,770⁽³⁾

(1)	包括公司2017年股票计划下的293,911个业绩股票单位奖励，按其目标值计算。可归属的绩效股票单位的最终数量可从2022-2024年度奖励目标金额的0%至200%和2025年奖励目标金额的0%至500%不等，或从0个单位到所有奖励的754,499个单位不等。不包括没有行权价的递延股份。

(2)	没有未行使的期权，限制性股票奖励和业绩股票单位没有行权价。

(3)	包括截至2025年12月31日的以下内容：（i）根据公司2017年股票计划的奖励可能发行的最多498,770股（在预留754,499股普通股后，根据未偿还的业绩股票单位奖励可赚取的最高股份）；（ii）根据公司1999年经修订和重述的董事递延薪酬计划可发行的最多200,000股递延股票。

与关联人的交易

公司的行为准则规定，除非公司事先知情并同意，否则董事和雇员不得因此类交易引发的潜在利益冲突而在公司的供应商、竞争对手或客户中拥有经济利益。对私人公司或上市公司股票不到5%的证券的所有权有一个有限的例外，除非投资的规模将允许所有者对公司或公司具有影响力或控制权。该公司的政策不包括对潜在利益冲突交易的这一限制的最低规模。实际或潜在的利益冲突交易或关系将向公司总法律顾问或内部审计总监报告。对执行人员或董事的豁免或例外情况只能在事先和在特殊情况下，并且只能由董事会或其适当委员会批准。它们还受制于公司的披露控制和程序，以确保遵守适用法律和交易所要求。

John J. Manning先生（公司高级副总裁、总法律顾问、秘书）系Paul Manning先生（公司董事长、总裁、首席执行官）之兄。John J. Manning先生的雇佣安排在他加入公司时以及在他于2016年晋升为总法律顾问时，均由审计委员会以及全体董事会根据《行为准则》仔细考虑和批准。他的薪酬由薪酬与发展委员会按照公司其他高管的相同方式确定。作为Sensient的指定执行官之一，他的2023-2025年薪酬如上所述。

公司董事Bruggeman先生是Land O’Lakes，Inc.的执行副总裁兼首席运营官。Land O’Lakes是公司的客户，公司从Land O’Lakes获得约1,319，509美元，从Land O’Lakes的关联公司WinField United获得162,199美元，与2025年期间的产品销售有关。这些交易是在公平交易的情况下进行的，也是普通课程业务运营的一部分。

62

自2025年初以来，没有其他交易，也没有拟议的交易，其中公司曾经或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且（a）任何董事、执行官、董事提名人，或董事、执行官或董事提名人的直系亲属，或（b）5%或以上普通股的任何持有人或其直系亲属，拥有直接或间接的重大利益。

63

项目2。	咨询（非约束性）表决通过行政赔偿

Sensient的薪酬政策和程序旨在通过奖励业绩来创造长期股东价值。此外，我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动我们取得成功的关键高管。衡量和奖励业绩的薪酬，以及使该薪酬与长期股东的利益保持一致，是我们薪酬方案设计的关键原则。尽管我们已经并将继续不时地对我们的补偿方案进行细化，但这些关键原则多年来一直没有改变。

我们认为，我们的公司治理政策，包括我们的高管薪酬计划，应该并且正在响应股东的关切。这一原则体现在一项不具约束力的咨询投票中，该投票使我们的股东有机会批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，其中包括我们的高管薪酬目标、政策和程序。我们目前持有这些不具约束力的咨询性投票，每年根据我们关于上次在2023年年度股东大会上举行的这些投票频率的股东投票结果来批准高管薪酬。

此次投票通过高管薪酬旨在对我们的高管薪酬计划进行整体评估，而不是将重点放在任何特定的薪酬项目上。薪酬委员会，以及董事会作为一个整体，重视我们股东的意见，并打算在考虑未来高管薪酬安排时考虑此次投票的结果。然而，由于投票是咨询性的，它不会直接影响我们任何执行官的任何现有薪酬奖励，包括我们指定的执行官。

正如上文“薪酬讨论与分析”部分所讨论的，我们的高管薪酬方案设计为：

•	从我们的每一位执行官和管理团队作为一个整体来衡量和奖励绩效；

•	通过在不鼓励不必要或过度风险的情况下认可个人对实现公司目标和目的的贡献的薪酬计划，使Sensient的利益与高管和其他员工的利益保持一致；

•	通过股权激励薪酬和长期持股安排，进一步将高管和股东利益挂钩；

•	吸引和留住高素质的高管和员工人才；以及

•	鼓励优先考虑道德行为的管理实践、控制和监督，并将Sensient业务中存在的风险降至最低。

应用这些原则以及我们的高管薪酬理念、政策和程序，形成了一种企业文化，即认可和奖励个人和团队的表现，而不鼓励不必要或过度的冒险。我们已经并将继续不时地对我们的补偿方案进行细化。

我们鼓励您考虑“薪酬讨论与分析”和薪酬汇总表中提供的详细信息以及随后的表格和其他信息。董事会和薪酬委员会将审查咨询投票结果，并在未来做出高管薪酬决定时将其考虑在内。

在审查了上述和本代理声明其他部分提供的信息后，董事会请您批准以下咨询决议：

决议，Sensient的股东特此在咨询、不具约束力的基础上批准根据S-K条例第402项披露的支付给Sensient指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本代理声明中的叙述性讨论。

如果投票赞成批准的股份多于投票反对该提案的股份，则将批准这项咨询投票。弃权和经纪人不投票不会影响这项提案的结果。如果没有对正确执行和传输的代理卡做出投票说明（不包括经纪人未投票），代理卡上指定的代理将对此决议投“赞成票”。

64

董事会一致建议您投票为本提案批准向此处披露的Sensient的指定执行官支付的补偿。

65

项目3。

批准委任独立核数师

经股东批准，审计委员会已选定注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对公司截至2026年12月31日止年度的财务报表进行审计。

尽管法律没有要求将任命提交股东投票，但审计委员会和董事会认为，作为政策事项，要求股东批准任命安永会计师事务所为2026年独立审计师是适当的。假设达到法定人数，如果投票赞成批准的股份多于投票反对批准的股份，安永会计师事务所的选择将被视为已获得批准。弃权票和经纪人不投票不会影响这项提案的结果。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命。

安永会计师事务所的代表预计将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答适当的股东问题。

董事会一致建议表决“为”批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立核数师。由被执行但未标记的代理人代表出席会议的普通股股份将被投票“为”这类任命的批准。

其他事项

除年会通知中确定的项目外，公司管理层不知道将提交会议采取行动的任何业务。根据《交易法》第14a-8条，秘书必须在2025年11月12日之前收到关于任何股东提议纳入我们的代理声明的书面通知。根据我们的章程，任何股东提名或拟提交会议的其他事项的通知（根据规则14a-8除外）必须在2026年1月23日之前收到。因未收到任何股东提案、提名或其他事项的通知，任何股东不得将任何事项提交会议。其他事项由董事会提请会议审议的，拟由代理人根据行使该等代理人授予的权力的人的判断在会议上进行表决。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16条要求我们的执行官和董事向SEC提交他们对我们普通股的所有权和所有权变更的报告。我们必须在本代理声明中报告我们的董事或执行官未能在相关截止日期之前提交任何要求在2025财年根据第16条提交的报告。仅根据我们对向SEC提交的表格3和4（以及任何修订）副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，在2025财年，我们的董事和执行官遵守了所有第16（a）节的备案要求，但以下情况除外：（i）David J. Plautz先生的表格3备案较晚，以及（ii）Essie Whitelaw女士的表格4备案较晚，与2025年11月20日的股票出售有关。

未来股东提案和提名

公司欢迎股东就其高管薪酬计划和其他公司治理或业务事项提出建设性意见或建议。如果股东希望在2027年年度股东大会上正式审议提案并将其纳入该次会议的代理声明，该提案必须是书面的，并在2026年11月11日或之前由公司秘书收到，否则必须遵守《交易法》第14a-8条规则和SEC的适用规则。

此外，公司的章程规定了股东提名程序，以选举公司董事，并在公司的任何年度股东大会之前提出业务（根据《交易法》第14a-8条规则提出的列入我们的代理声明的提案除外）。除其他事项外，股东如要在年会前提出业务或在年会上提名一名人士参选董事，须在最后一次举行的年会后的下一个月份的4月的第一个星期五后的第三个星期四前不少于90日（如属提名，则不多于120日）向公司秘书发出书面通知。通知必须包含有关拟议业务的某些信息或

66

被提名人及根据章程规定提出建议的股东。选举董事的提名必须包括被提名人填妥的D & O调查表和具体的书面确认书以及章程中所述的其他材料。除了根据我们的章程满足上述要求外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

根据公司章程，适当的股东提案，包括选举公司董事的股东提名，将在2027年年度股东大会上提交，而不包括在代理材料中（除非适用法律或法规要求），前提是此类提案符合上述我们的章程的要求，并且公司不迟于2027年1月22日收到（就提名而言，不早于2026年12月23日）。

任何有兴趣作出提名或建议的股东应向公司秘书索取适用的附例条文的副本或从公司网站（https://www.sensient.com/about-us/corporate-governance）索取，并将任何该等提名或建议送交公司秘书，地址为公司行政办公室，地址为777 East Wisconsin Avenue，11th Floor，Milwaukee，Wisconsin 53202。

重要的是，代理被迅速退回。因此，请股东尽快根据代理或通知上的指示，通过电话或互联网对实体代理卡进行投票。如果您的股票以经纪人或银行的名义注册，则只有您的经纪人或银行可以代表您提交代理。请联系您账户的责任人，指导他或她代表您提交代理。

根据任何股东向公司秘书提出的书面要求，公司将向该等股东提供一份向证券交易委员会提交的公司2025年年度报告副本，以及2025年年度报告的展览副本，而不收取任何费用。


			根据董事会的命令，

			John J. Manning
			秘书

67

附录A

Sensient Technologies Corporation

董事甄选标准

业务背景、技能和经验

为了被视为Sensient Technologies Corporation（“公司”）董事会的潜在或持续董事会成员，候选人应具备相关的业务和行业技能和经验，包括在以下至少一个领域的背景、展示的技能或经验：

•	近期高级管理层业务经验丰富，最好担任首席执行官。

•	最近在某主要学院或大学的行政管理中担任领导职务。

•	最近在对公司业务重要的科学或学科的博士级别的专门知识。

•	最近的先前高级政府或军事服务。

•	金融专业知识或风险评估、风险管理或员工福利技能或经验。

此外，对公司具有重要意义的地理区域的国际经验是非常可取的。

董事会将考虑改变其主要工作的董事继续服务的可取性。预计这些董事将提出辞职，以协助董事会及时评估这种可取性。

个人

应聘者应具备较强的个人属性，包括能力、不容置疑的正直诚实、领导能力、独立性、人际交往能力、较强的道德价值观等。

候选人（董事长、总裁和首席执行官除外）应独立于管理层，不存在与公司利益的潜在重大冲突。

注：一般预计候选人将满足适用法律法规规定的与董事有关的独立性要求。被提名人还需提供书面声明，除其他外，被提名人不是公司任何竞争对手的雇员、董事或附属公司。

其他

在考虑任何特定候选人时，董事会将考虑以下额外因素：

•	候选人与董事会其他成员和管理层建设性合作的能力。

•	候选人是否带来适当的技能和经验组合，这将增强董事会的多样性和整体组成。董事的选择应使董事会是一个多元化的机构，其多样性反映了性别、种族、民族、国籍和专业经验。

•	候选人是否能够投入必要的时间，妥善履行职责。董事会将考虑候选人任职的其他董事会的数量，以及此类其他服务将干扰候选人履行其对公司职责的能力的可能性。

候选人将不受歧视地被考虑，因为他们的种族、宗教、肤色、性别、年龄、国籍、残疾、退伍军人或军人身份或任何其他受州、联邦或地方法律保护的特征。

A-1


色组业绩目标	2025年目标⁽¹⁾和百分比获得的目标奖	2025 计算⁽²⁾	百分比奖励的重量公式
调整后营业利润	最低降幅5%，10% 增长0%、25%； 9%的增长目标，100%；最大涨幅12%，涨幅200%	1.413亿美元（增长17.0%）	70%

调整后收入	最低降幅5%，10% 增长0%、25%； 5%增长目标，100%；最大涨幅7%，200%	6.995亿美元（增长7.3%）	30%

布雷特·W·布鲁格曼

59岁

自2024年起担任董事

提名和公司治理委员会

科学咨询委员会

专业经验：

•

Land O’Lakes，Inc.执行副总裁兼首席运营官（2023年至今）

•

Winfield United总裁（2018年至今）和市场营销高级副总裁（2015-2018年）

•

United Suppliers作物保护和种子副总裁（2007-2015）

•

FMC公司北拉丁美洲、墨西哥和中美洲总监（2005-2007年）和北美洲销售市场总监（2003-2005年）

•

经理，战略客户，北美（2001-2003），经理，投资组合策略，大豆和玉米（2000-2001），各种产品管理角色，大豆（1999-2000），各种销售角色（1992-1999）在巴斯夫公司

最近担任的其他上市公司董事职务：

•

无

其他经验：

•

爱荷华州立大学，农业研究学士

•

Croplife America Inc.董事（2018年至今）

•

GreenPoint AG，LLC董事（2018年至今）

任职资格：

•

具有广泛农业背景的跨国商业经验，包括与食品公司的合作和可持续性；以及

•

在管理、销售、市场营销、运营、收购和业务发展等业务角色方面拥有丰富的经验。