美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早事件报告日期）：2025年7月23日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（914）253-2000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司 |
|
| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ¨ |
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
百事可乐高级票据发行。
2025年7月21日，百事可乐公司（“百事可乐”）宣布发行本金总额为750,000，000美元的2029年到期的4.100%优先票据（“2029票据”）、本金总额为650,000，000美元的2030年到期的4.300%优先票据（“2030票据”）、本金总额为850,000，000美元的2032年到期的4.650%优先票据（“2032票据”）和本金总额为1,250，000,000美元的2035年到期的5.000%优先票据（“2035票据”，连同2029票据、2030票据和2032票据，“票据”）。BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC为此次票据发行的联席账簿管理人。
扣除承销折扣和估计百事公司应付的发行费用后，百事公司获得的净收益约为34.84亿美元。所得款项净额将用于一般公司用途，包括偿还商业票据。
这些票据是根据百事公司和几家承销商的代表于2024年2月12日在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-277003）上的自动货架登记声明（“登记声明”）根据日期为2025年7月21日的条款协议（包括日期为2019年11月18日的PepsiCo，Inc.承销协议标准条款（“标准条款”））发售和出售的。百事公司已向美国证券交易委员会提交了一份日期为2025年7月21日的招股说明书补充文件，连同随附的日期为2024年2月12日的招股说明书，内容涉及票据的发售和销售。这些票据是根据百事可乐公司与美国银行信托公司National Association作为受托人于2024年2月12日签署的契约（“契约”）于2025年7月23日发行的。下表汇总了有关票据及其发行的信息。
| 4.100%优先票据到期 2029 |
4.300%优先票据到期 2030 |
4.650%优先票据到期 2032 |
5.000%优先票据到期 2035 |
|||||
| 提供的本金总额： | $750,000,000 | $650,000,000 | $850,000,000 | $1,250,000,000 | ||||
| 到期日： | 2029年1月15日 | 2030年7月23日 | 2032年7月23日 | 2035年7月23日 | ||||
| 付息日期： | 自2026年1月15日起，于每年1月15日及7月15日按半年拖欠 | 自2026年1月23日起，于每年1月23日及7月23日按半年拖欠 | 自2026年1月23日起，于每年1月23日及7月23日按半年拖欠 | 自2026年1月23日起，于每年1月23日及7月23日按半年拖欠 | ||||
| 优惠券： | 4.100% | 4.300% | 4.650% | 5.000% | ||||
| 可选赎回： | 2028年12月15日之前，以国债利率加5个基点进行全额追缴；2028年12月15日或之后的任何时间进行平价追缴 | 2030年6月23日之前，以国债利率加10个基点进行全额追缴；2030年6月23日或之后的任何时间进行票面追缴 | 2032年5月23日之前，以国库利率加10个基点进行整票；2032年5月23日或之后的任何时间进行票面赎回 | 2035年4月23日之前，以国债利率加10个基点做整票；2035年4月23日或之后的任何时间做平票 | ||||
| 价格公开： | 99.879% | 99.822% | 99.970% | 99.984% |
这些票据是百事公司的无担保债务，与百事公司的所有其他无担保优先债务具有同等地位。义齿还包含违约条款的惯常事件。
上述对条款协议、契约和票据的描述通过参考条款协议、契约和票据的形式对其整体进行限定。条款协议、标准条文及2029年票据、2030年票据、2032年票据及2035年票据的表格中的每一项均以引用方式并入注册声明，并与本当前报告一起以表格8-K分别作为附件 1.1、附件 1.2、附件 4.1、附件 4.2、附件 4.3和附件 4.4提交。授权百事可乐高级管理人员确立票据条款的董事会决议已作为注册声明的4.9的附件提交。该义齿已作为注册声明的附件 4.3提交。有关票据合法性的意见通过引用并入注册声明，并作为附件5.1和5.2与表格8-K上的当前报告一起提交；与此类意见的此类纳入有关的同意通过引用并入注册声明，并通过分别作为附件5.1和5.2中的引用与表格8-K上的当前报告作为附件23.1和23.2一起提交。
1
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 1.1 | PepsiCo与BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC（作为其中指定的几家承销商的代表）之间日期为2025年7月21日的条款协议（包含截至2019年11月18日的PepsiCo，Inc.承销协议标准条款）。 |
| 1.2 | 截至2019年11月18日，PepsiCo，Inc.的承销协议标准条款（通过引用PepsiCo于2024年2月12日向SEC提交的表格S-3（文件编号：333-277003）上的注册声明的附件 1.2并入）。 |
| 4.1 | 2029年到期的4.100%优先票据表格。 |
| 4.2 | 2030年到期的4.300%优先票据的表格。 |
| 4.3 | 2032年到期4.650%优先票据的表格。 |
| 4.4 | 2035年到期的5.000%优先票据表格。 |
| 5.1 | Davis Polk & Wardwell LLP的观点。 |
| 5.2 | Womble Bond Dickinson（US）LLP观点。 |
| 23.1 | Davis Polk & Wardwell LLP的同意（包含在附件 5.1中）。 |
| 23.2 | Womble Bond Dickinson（US）LLP的同意（包含在附件 5.2中）。 |
| 104 | 表格8-K上这份当前报告的封面，采用内联XBRL格式。 |
2
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2025年7月23日 | 百事公司
|
||
| 签名： | /s/辛西娅·纳斯坦斯基 |
||
| 姓名： | 辛西娅·纳斯坦斯基 | ||
| 职位： | 高级副总裁，公司法和副公司秘书 | ||
3