附件5（a）
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Covington&Burling LLP 市中心一号 西北第十街850号 华盛顿特区20001-4956 T+2026626000 |
2022年3月17日
女士们先生们：
我们曾担任俄亥俄州公司固特异轮胎橡胶公司（“公司”）的法律顾问，并就公司根据1933年《证券法》（经修订）（“该法案”）进行的注册提出了此意见，（i）2029年到期的5.000%优先票据（“2029年交换票据”）的本金总额不超过850,000，000美元，2031年到期的5.250%优先票据（“2031年交换票据”）的本金总额不超过600,000，000美元，以及2029年交换票据，根据表格上的注册声明，本公司附表A所列的某些子公司（统称为“子公司担保人”）对“票据”和“票据”的担保（“担保”）S-4，在此日期向证券交易委员会（“委员会”）提交（此注册声明以下简称“注册声明”）。正如注册声明中所述， 2029年到期的交换票据和相关担保将被交换为公司未偿还的2029年到期的5.000%优先票据（“2029年限制性票据”）和相关担保， 2031年的交换票据和相关担保将被交换为公司未偿还的2031年到期的5.250%优先票据（“2031年限制性票据”）， 再加上2029年发行的限制版纸币， “限制性票据”）和相关担保。本公司将发行外汇票据，并由附属公司担保人提供担保， 在每一种情况下， 根据契约， 截至8月13日， 2010年（“基本契约”）， 在公司中， 子公司担保人和富国银行， N.A.， 作为受托人（“受托人”）， 作为第十次补充契约的补充， 就2029年受限制债券及2029年交换债券而言， 截止日期为5月18日， 2021年（此后进行了补充，以增加新的子公司担保人， “第十次补充契约”）， 并由第十一次补充契约补充， 就2031年受限制债券及2031年交换债券而言， 截止日期为5月18日， 2021年（此后进行了补充，以增加新的子公司担保人， “第十一补充契约”）（基础契约， 作为对2029年限制性票据和2029年交换票据的第十次补充契约的补充，以及对2031年限制性票据和2031年交换票据的第十一次补充契约的补充， 在适用的情况下， “契约”）， 在公司中， 子公司担保人和受托人，
我们已经审查了（i）契约，以及我们认为就本意见而言必要或适当的公司记录，证书和其他文件以及法律问题。我们假定所有签名都是真实的，所有作为原件提交给我们的文件都是真实的，并且所有提交给我们的文件副本都符合原件。我们进一步假设受托人已正式授权，执行和交付了契约。我们进一步假设公司和子公司
固特异轮胎橡胶公司
2022年3月17日
第2页
在特拉华州以外的司法管辖区注册或成立的担保人（此类附属担保人，列于本协议附表B，“非特拉华州担保人”）根据各自成立或成立的司法管辖区的法律（如适用）有效存在并具有良好信誉，并且每个人都具有执行，交付和执行契约，交换票据和担保的权力，权力和法律权利（如适用）。我们进一步假设，公司和公司各自非特拉华州担保人已正式授权， 签署并交付契约， 外汇票据和担保， 视情况而定。关于俄亥俄州法律的所有问题， 我们注意到你方所依据的是David E. Phillips的意见， 高级副总裁是公司的and General Counsel， 作为注册声明的附件5（b）提交。关于亚利桑那州法律的所有问题， 我们注意到您正在依赖Squire Patton Boggs LLP的意见， 该声明作为注册声明的附件5（c）提交。关于印第安纳州法律的所有问题， 我们注意到您正在依赖Taft Stettinius&Hollister LLP的意见， 作为注册声明的附件5（d）提交。关于肯塔基州法律的所有问题， 我们注意到您正在依赖Taft Stettinius&Hollister LLP的意见， 作为注册声明的附件5（e）提交。关于安大略省法律的所有事项， 加拿大， 我们注意到，您所依赖的是Gowling WLG（加拿大）有限责任公司的意见， 这是作为注册声明的附件5（f）提交的。，
在某些事项上，我们依赖于从公职人员，公司官员和子公司担保人以及我们认为应负责的其他来源获得的信息。
基于上述情况， 并在符合以下条件的前提下， 我们认为，当， （i）根据该法案，注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）已生效，并且适用法律要求的所有必要的招股说明书或招股说明书补编已按照该适用法律的要求交付并提交， 该契约已根据1939年《信托契约法》获得适当资格， 经修正后， 任何法律规定的同意书， 批准， 已经获得了委员会和其他监管机构的授权和其他命令， 交换票据已由本公司妥为签立，并由受托人根据契约进行认证， 并且交换票据和担保已根据注册声明所设想的交换要约的条款适当地发行和交付，以换取限制性票据， 并假设发行和交付的外汇票据和担保符合所有要求和限制， 如果有的话， 适用于本公司及附属公司担保人， 无论是由公司或任何子公司担保人为一方或受其约束的任何协议或文书，还是由对公司或任何子公司担保人具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或其他方式施加的， 然后， 一旦这类事件发生， 交换票据及担保将构成本公司及附属公司担保人的有效及具约束力的责任， 分别， 可对公司及附属担保人强制执行， 分别， 按照他们的条款， 一旦破产， 无力偿债， 欺诈性转移， 重组， （b）暂停执行令和其他与或影响债权人权利和一般权益原则有关的普遍适用的法律，
固特异轮胎橡胶公司
2022年3月17日
第3页
上述意见受以下条件的限制，即我们对以下方面不表示意见：（i）放弃抗辩，代位权和相关权利，陪审团审判权，反对地点的权利，或法律实施赋予的其他权利或利益，解除或放弃未到期的债权或权利，或关于违约赔偿金和罚金、罚金利息和利息的规定。
对于任何附属担保人就该等担保收取的对价是否存在或是否充分，我们不表示意见。
我们是哥伦比亚特区和纽约州律师协会的会员。除纽约州法律，特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。
我们特此同意将此意见作为注册声明的附件5（a）提交。在此，我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7节或委员会的规则和条例所要求的同意的那一类人。
| 完全是你的， |
| /s/Covington&Burling LLP |
固特异轮胎橡胶公司
2022年3月17日
第4页
附表A
附属担保人
| 附属担保人 | 公司成立或组建状态 | |
| 赛扬公司 | 特拉华州 | |
| 库珀国际控股公司 | 特拉华州 | |
| 库珀应收款有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Cooper Tire & Rubber Company | 特拉华州 | |
| Cooper Tire & Rubber CompanyVietnam Holding，LLC | 特拉华州 | |
| 固铂轮胎控股公司 | 俄亥俄州 | |
| 剥离公司控股公司 | 特拉华州 | |
| 剥离Litchfield Park Properties，Inc. | 亚利桑那州 | |
| 固特异加拿大公司 | 加拿大安大略省 | |
| 固特异出口公司 | 特拉华州 | |
| 固特异农场股份有限公司 | 亚利桑那州 | |
| 固特异国际公司 | 特拉华州 | |
| 固特异西半球公司 | 特拉华州 | |
| 最大TRAC Tire Co.，Inc. | 俄亥俄州 | |
| Mickey Thompson Performance Racing Inc. | 俄亥俄州 | |
| Raben Tire Co.，LLC | 印第安纳州 | |
| T&WA，Inc. | 肯塔基州 | |
| Wingfoot Brands LLC | 特拉华州 | |
固特异轮胎橡胶公司
2022年3月17日
第5页
附表B
非特拉华州保证人
| 附属担保人 | 公司成立或组建状态 | |
| 固铂轮胎控股公司 |
俄亥俄州 |
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| 剥离Litchfield Park Properties，Inc. |
亚利桑那州 |
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| 固特异加拿大公司 |
加拿大安大略省 |
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| 固特异农场股份有限公司 |
亚利桑那州 |
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| 最大TRAC Tire Co.，Inc. |
俄亥俄州 |
|
| Mickey Thompson Performance Racing Inc. |
俄亥俄州 |
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| Raben Tire Co.，LLC |
印第安纳州 |
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| T&WA，Inc. |
肯塔基州 |
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