图表5.1

FAegre Baker Daniels LLP

富国银行中心南七街90号2200号

明尼苏达州明尼阿波利斯55402-3901

电话+1617667000

传真+16127661600

2017年3月22日

富国银行集团公司

蒙哥马利街420号

加州旧金山94104

女士们先生们:

我们担任Delaware Corporation（“本公司”）Wells Fargo&Company的法律顾问，负责（i）就表格S-3，本公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的第333-202840号文件（“注册声明”），内容有关建议不时发售及出售其中所提述的证券，及（ii）日期为2017年3月22日的定价补充第5号至日期为2017年1月30日的招股章程补充（“招股章程补充”）及日期为2015年3月18日的招股章程，有关本公司根据注册说明书要约及出售于2029年3月22日到期的5,000,000美元中期票据，系列P，票据（本条第（ii）款所描述的中期票据在此称为“票据”）。票据将根据日期为1999年7月21日的契约发行，经补充（“契约”），由本公司与Citibank，N.A.作为受托人订立，并根据本公司与其中指名的代理人日期为2017年3月17日的条款协议（“条款协议”）出售。

为了本意见的目的，我们审查了我们认为必要或适当的文件、记录和文书。

基于上述情况，我们认为票据已获正式授权，并于由公司正式签立、根据契约条文认证及根据条款协议交付予代理人及由代理人支付时，票据将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受适用的破产、重组、无力偿债、暂停偿债、欺诈性转易的规限，破产管理人或其他影响债权人权利的法律通常不时生效，但须遵守一般衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信、公平交易和可能无法获得具体履行的概念、强制救济或其他衡平法救济（不论在衡平法程序中还是在法律程序中考虑可执行性），而且除强制执行可能受到任何限制的政府当局的进一步限制外，延迟或禁止在美国境外付款

富国银行集团公司

2017年3月22日

第2页

在提出上述意见时，我们不对有关欺诈性转移的联邦或州法律表示意见，在不限制本文所述任何其他资格的情况下，本文所表达的意见受限制根据高利贷法律放弃权利的普遍适用的法律的影响。

我们已就某些有关事实，在未经独立核实或其他调查的情况下，依赖公司高级人员及雇员就该等事实事项的准确性所提供的证明书及/或资料。我们亦已在未经调查的情况下，依赖以下假设:（i）代表公司行事的自然人具有足够的法律行为能力，代表公司订立及履行，有关交易；（ii）与本公司以外的其他公司有关的协议或文书的每一方均已符合适用于本公司的法律规定，使该等协议或文书可对本公司强制执行；（iii）与本公司以外的其他公司有关的协议或文书的每一方均已遵守与其地位有关的所有法律规定，因为该地位与其对本公司强制执行该等协议或文书的权利有关；及（iv）提交我们审阅的每一份文件均准确和完整，每一份这类文件的正本都是真实的，每一份这类文件的副本都符合真实的正本，每一份这类文件上的所有签名都是真实的。

在此发表的意见仅限于所涉及的具体问题以及在此日期存在的文件和法律。通过发表我们的意见，我们不承诺就在此日期之后可能发生的任何其他事项或这些文件和法律的任何变化或对这些文件和法律的解释向你提供咨询意见。

我们在此提出的意见仅限于纽约州的法律、特拉华州的一般公司法和美利坚合众国的联邦法，我们不对任何其他法律的效力发表意见。

我们在此同意提交本意见，作为本报告的证据表格8-K在给予同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条所规定须获得同意的人士类别。