Tower Semiconductor Ltd.

 

股东周年大会通告

 

定于2023年7月3日举行

 

现通知股东周年大会（以下简称会议Tower Semiconductor Ltd.的股东（"塔“或”公司"），将于2023年7月3日星期一下午3：00（以色列时间）在以色列Migdal Haemek 2310502 Ramat Gavriel Industrial Park Shaul Amor Street 20号公司办公室举行，目的如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，在会议上，股东将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将在会议上审议并与股东讨论公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。

 

我们目前不知道将在会议上提出的任何其他事项。如果其他事项适当地提交会议审议，则指定为代理人的人打算根据其对这些事项的判断进行表决。

 

于2023年5月24日营业时间结束时登记在册的股东有权收到会议通知，并有权在会上投票。敬请各位股东亲自出席会议。

 

在2023年5月24日营业时间结束时登记在册的股东，如预计不会亲自出席会议，请尽快在随附的盖章信封中为随附的代表签名、注明日期、签名并邮寄。如果您是股份的实益拥有人（即您以“街道名称”持有股份），要通过邮件向您的经纪公司、银行或其他类似机构提供指示，请在您的经纪公司、银行或其他类似机构提供的已付邮资信封中填写、注明日期、签名并寄回您的投票指示表，或者，如果该经纪公司、银行或其他类似机构提供网络或电话投票，请按照投票指示表上的指示通过网络或电话投票。通过特拉维夫证券交易所会员持有股份的受益所有人（"塔斯社"）可以亲自在会议上投票，方式是出示由适用的TASE成员签署的证书，该证书符合2000年《以色列公司条例》（股东大会投票的所有权证明），作为股份所有权的证明，或者通过代理人，将该所有权证书连同正式签署的代理人送交公司，地址为：20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel Industrial Park，Post Office Box 619，Migdal Haemek 2310502，Israel，收件人：公司法律顾问，或在收到持有其股份的TASE成员提供的个人识别号码、访问代码和有关会议的补充信息后，在执行有担保的身份识别程序后，可在会议预定时间前六小时，通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。

 

 

Tower Semiconductor Ltd.

Shaul Amor街20号，Ramat Gavriel工业园

邮政信箱619

Migdal Haemek 2310502，以色列

 

代理声明

 

股东周年大会

 

定于2023年7月3日举行

 

本代理声明（"代理声明"）将提供给普通股股东，每股面值15.00新谢克尔普通股），Tower Semiconductor Ltd.（“Tower Semiconductor Ltd。”我们,” “我们,” “我们的，“the”公司“或”塔“）与本公司董事会征集代理人有关的事宜（”董事会“或”董事会"）供股东周年大会使用会议"）将于2023年7月3日星期一下午3：00（以色列时间）在以色列Migdal Haemek 2310502 Ramat Gavriel Industrial Park Shaul Amor Street 20号公司办公室举行，或在任何延期或休会期间举行。

 

如果你是在2023年5月24日营业结束时登记在册的股东，你有权在会议上投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股，在2023年5月24日营业时间结束时是我们登记在册的股东之一，或在该日期出现在证券存管机构的参与者名单上，您也有权在会议上投票。你可以通过出席会议或按照下文“代理人”项下的指示投票表决你的普通股。本局促请你投票表决你的普通股，以便在会议上或在会议的任何延期或休会时将其计算在内。

 

代理

 

无论你是否计划出席会议，重要的是你的股份有代表。因此，将不亲自出席会议的普通股股东应使用代理卡对提案进行投票。

 

这份描述将在会议上表决的各种事项的代理声明连同一张代理卡已提交给美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）。佣金"）以表格6-K为封面，可在委员会网站www.sec.gov上查阅。这份代理声明也提交给了以色列证券管理局（"ISA“）和特拉维夫证券交易所（”塔斯社"），可在以下网址查阅：www.magna.isa.gov.il和maya.tase.co.il。本代理声明也可在我们的网站www.towersemi.com上查阅。

 

所有由适当执行的代理人代表的普通股（不按照本代理声明中所述的程序撤销），将按照执行代理人的股东的指示进行投票。对于本委托书及随附的《会议通知》所载的提案，股东可对任何提案投赞成票、反对票或弃权票。股东应在随附的代理卡上注明自己的选择。如果没有就拟采取行动的事项作出具体指示，由适当签署的代表所代表的股份将被投票支持提案1中的所有被提名人，并投票支持随附的会议通知中列出的所有其他提案。

 

如果您是股份的实益拥有人（即您以“街道名称”持有股份），要通过邮件向您的经纪公司、银行或其他类似机构提供指示，请在您的经纪公司、银行或其他类似机构提供的已付邮资信封中填写、注明日期、签名并寄回您的投票指示表，如果该经纪公司、银行或其他类似机构提供网络或电话投票，请按照投票指示表上的指示通过网络或电话投票。

 

股东的股份已在TASE会员登记，但未登记在公司股东名册上的股东，有权免费通过电子邮件从代表股东持有股份的TASE会员处获得代理卡文本和在ISA网站上发布的持仓声明的链接，除非该股东已发出通知表示他或她不感兴趣；但该通知是在记录日期2023年5月24日之前就特定证券账户发出的。

 

或者，通过TASE成员持有普通股的股东也可以通过ISA的电子投票系统进行电子投票。电子系统"）在收到TASE相关成员提供的个人识别号码、访问代码和有关会议的其他信息后，并在执行安全身份识别程序后，最多在会议预定时间前六小时。

 

费用和招标

 

董事会正在征集在会议上使用的代理人。我们希望在2023年5月24日的记录日期之后，尽快通过邮件征集代理，并将本代理声明和随附的代理卡邮寄给股东。我们的董事、高级职员和雇员也可以通过电话或电子通讯方式亲自邀请代理人。我们将承担这些代理材料的准备和邮寄以及代理征集的费用。如有要求，我们将向银行、经纪公司、其他机构、被提名人和受托人偿还他们在向受益所有人转交招标材料方面的合理费用。

 

更改或撤销代理人

 

在2023年5月24日营业时间结束时交还随附的代理的任何登记在册的股东可在会议之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：（i）向我们发出有关撤销的书面通知；（ii）亲自在会议上投票或要求在会议上交还代理；或（iii）在会议之前签署并向我们交付一份较晚日期的代理。书面撤销书和较晚日期的代理人应送交本公司，地址：Shaul Amor Street 20，Ramat Gavriel Industrial Park，Post Office Box 619，Migdal Haemek 2310502，Israel，收件人：公司法律顾问。出席会议不会导致你先前获得的代理被撤销，除非你特别要求。

 

如果你的股票是以“街道名称”持有的，你可以通过向你的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来改变你的投票，或者，如果你已经从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得法定代理人，使你有权投票你的股票，你可以亲自出席会议并投票。如果你是以TASE会员的名义登记的股份的实益拥有人，并希望更改你的投票指示，你必须与持有你的股份的TASE会员联系。

 

法定人数

 

两名或两名以上的股东亲自出席、以代理人方式出席或通过电子系统投票，他们合计持有或代表我们已发行股本中至少33%的投票权，将构成本次会议的法定人数。如在会议预定时间后半小时内未达到法定人数，会议应在同一时间和地点休会一周，至2023年7月10日，无需通知股东。如在预定时间的半小时内未能在会议休会之日达到法定人数，则出席会议的人（亲自出席、委托代理人出席或通过电子系统投票（不论其股份所代表的表决权如何））即构成法定人数。

 

核准提案需经表决

 

每一普通股有权就会议上须表决的每一事项投一票。

 

出席会议的股东必须亲自、通过代理人或通过电子系统、互联网或电话投票，持有普通股的股东至少代表对每项此类提案实际投票的多数，才能选举提案1中提名的每一名董事，并批准其他每一项提案。

 

此外，根据1999年《以色列公司法》以色列公司法"）对提案3、4和5中的每一项的核准，还须满足下列附加表决要求之一：（i）亲自出席或通过代理人出席或通过电子系统、互联网或电话参加表决的非控股股东和无利益关系的股东的至少过半数表决权，并在会议上对此项提案进行表决（不包括弃权），（ii）非控股股东及无利害关系股东对该建议投出的反对票总数，不超过公司所有投票权的2%特别多数”).

 

请股东通知我们，他们是否与建议3、4和5中的每一项有关的“个人利益”。通过代理卡、投票指示表、互联网或电话或电子系统进行投票的股东，在投票时必须通知我们，他们是否对每项提案有个人利益。如任何就第3、4及/或5项建议投票的股东没有通知我们他们是否与第3、4及/或5项建议中的任何一项有个人利益关系，则就任何该等建议而言，他们的投票将不会被计算在内。

 

根据《以色列公司法》，股东在公司行为或交易中的“个人利益”（i）包括（a）股东的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、股东的任何配偶的任何后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶；（b）股东（或股东的任何上述亲属）拥有至少5%的已发行股份或表决权的公司，担任董事或行政总裁，或有权委任一名或多于一名董事或行政总裁；及（ii）不包括仅因拥有股份而产生的个人利益。根据以色列《公司法》，在代理人投票的情况下，“个人利益”包括代理人持有人或授予代理人的股东的个人利益，无论代理人持有人是否有权决定如何投票。

 

立场声明

 

根据以色列《公司法》及其颁布的条例，任何股东均可代表本公司向本公司提交一份立场声明，表明其对会议议程项目的立场，地址为：Shaul Amor Street 20，Ramat Gavriel Industrial Park，Migdal Haemek 2310502，Israel，收件人：公司法律顾问，不迟于2023年6月23日下午3：00（以色列时间）。

 

会议议程

 

根据以色列《公司法》及其颁布的法规，持有公司未行使表决权至少百分之一的公司股东，可向公司办公室提交拟议的会议附加议程项目，地址为：20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel Industrial Park，Migdal Haemek 2310502，Israel，收件人：公司法律顾问，不迟于2023年5月25日。如果本公司董事会认为股东提案已及时收到，并且根据适用的以色列法律和本公司章程，适合列入会议议程，本公司将不迟于2023年6月1日发布更新的会议议程和代理卡， 表格将以表格6-K提交监察委员会，并在监察委员会网站www.sec.gov，以及ISA网站www.magna.isa.gov.il和TASE网站www.maya.tase.co.il。

 

某些受惠拥有人及管理层的安全拥有权

 

下表提供了有关截至2023年3月31日我们普通股实益拥有权的资料（除非另有说明），由我们所知的每一位实益拥有5%或以上普通股的股东持有。

 

受益人所有权是根据委员会的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的受益人所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体对该证券拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，或获得所有权经济利益的权利，以及个人有权在2023年3月31日后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利或授予限制性股票单位而获得的任何股份。

 

实益拥有的普通股百分比是根据截至2023年3月31日已发行的110,054，848股普通股计算的。一个人在2023年3月31日后60天内有权获得的普通股，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为未偿付，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿付。  除下文另有说明外，所列各实益拥有人的地址为：以色列Migdal Haemek 2310502，Ramat Gavriel Industrial Park，Shaul Amor Street，20 Shaul Amor Street，收件人：首席法律干事。

 

___________________

 

 

截至2023年3月31日，没有任何个人董事或高级管理人员实益拥有我们普通股的百分之一或以上（根据经修订的1934年证券交易法第13d-3条的定义），所有董事和高级管理人员合计实益拥有我们普通股的0.51%。

 

执行干事的报酬

 

根据以色列《公司法》，公司必须在向公司股东提交合并审定财务报表的年度内，提供关于某些职位持有者（如以色列《公司法》所界定的）报酬的资料，这些资料可参照公司向委员会提交的报告并入公司。因此，上述信息通过参考公司于2023年5月16日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告并入本文。

 

建议1

选举董事

 

根据我们的组织章程，我们的董事会至少由五名成员组成，但不超过11名成员。我们的董事会目前由九名成员组成，他们都是在公司上一次年度股东大会上被任命为董事的。我们的每一位董事通常任职至其任命后的第一次年度股东大会（除非该董事的任期提前届满，或根据以色列公司法将一位董事免职）。

 

在会议上，我们现有的九名董事，Amir Elstein、罗素·埃尔旺格、Kalman Kaufman、Dana Gross、Ilan Flato、Yoav Chelouche、Iris Avner、米哈尔·瓦克拉特·沃尔金和阿维·哈松，将在会议上竞选连任，任期至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者正式当选为止，但须遵守我们的组织章程和适用的法律。

 

根据《纳斯达克上市规则》，董事会的多数成员必须由独立董事组成（根据《纳斯达克上市规则》的定义）。在收到九名董事提名人的所有相关信息后，董事会已根据《纳斯达克上市规则》对除首席执行官埃尔旺格先生以外的所有董事提名人作出独立性认定。

 

委员会的规模、结构和组成有待持续评估。有关董事会成员任命的建议和决定是在全面审查后制定的，以确保董事会拥有适当的技能、知识和经验，以便有效运作和实施公司的战略。为此目的，公司治理和提名委员会中广核委员会"）讨论和评估了董事会会议室内的技能，以确定董事会可能进一步受益的技能，并确定技能或能力方面的任何差距。

 

中广核委员会负责确保主任的任命程序是正式、有意义和透明的。经过年度审查，并考虑到每位董事提名人的对外承诺及其对被提名人对公司的承诺的影响，中广核委员会和董事会已建议提名九名现任董事中的每一位在会议上重新当选，担任公司董事，直至下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出为止。

 

以下是根据我们的记录和每位被提名人提供给我们的资料提供的关于每位董事被提名人的履历。

 

Amir Elstein自2009年1月起担任董事会主席。埃尔斯坦先生担任梯瓦制药有限公司董事，并担任以色列民主研究所主席。2010-2013年期间，Elstein先生担任以色列公司董事会主席。Elstein先生于2005年至2008年担任梯瓦制药高级管理团队成员，并最终担任首席执行官办公室执行副总裁一职，负责全球制药资源。在此之前，埃尔斯坦先生是英特尔公司的一名高管，他在那里工作了23年，最终担任英特尔公司以色列子公司英特尔电子有限公司的总经理。Elstein先生于1982年在耶路撒冷希伯来大学获得物理和数学学士学位，并在耶路撒冷希伯来大学固体物理应用物理系获得理学硕士学位。1992年，埃尔斯坦先生从耶路撒冷希伯来大学获得高级商业管理文凭。

 

Russell C. Ellwanger自2005年5月起担任我们的首席执行官。Ellwanger先生自2016年9月起担任董事，此前曾在2005年5月至2013年4月期间担任董事。Ellwanger先生担任高塔半导体美国公司、Tower美国控股公司、高塔半导体 NPB控股公司、高塔半导体纽波特比奇公司、Tower Partners半导体有限公司、高塔半导体圣安东尼奥公司和高塔半导体意大利公司的董事会主席。1998年至2005年，Ellwanger先生担任应用材料公司的多个行政职务，包括2004年至2005年的集团副总裁、应用全球服务（AGS）总经理，以及2002年至2004年的集团副总裁、CMP和电镀业务集团总经理。Ellwanger先生还在2000年至2002年期间担任公司副总裁兼计量和检验业务组总经理，期间他在以色列工作。1998年至2000年，埃尔旺格先生担任美国应用材料公司300毫米项目办公室副总裁。埃尔旺格先生于1997年至1998年担任应用材料金属CVD部门总经理，1996年至1997年，埃尔旺格先生担任CVD业务发展董事总经理，在此期间他常驻新加坡。此外，Ellwanger先生于1992年至1996年在Novellus System和1980年至1992年在飞利浦半导体担任多个管理职务。

 

Kalman Kaufman自2005年起担任董事，自2018年1月起担任中广核委员会主席。Kaufman先生于1994年至2005年担任应用材料公司副总裁。在1985年至1994年期间，Kaufman先生担任他创立的KLA Instruments Israel公司的总裁，以及Kulicke and Soffa Israel公司的总经理。考夫曼先生目前是Medasense和Invisia董事会主席、Trellis公司董事、Kinneret学术学院大会主席和Tzemach Kineret开发公司董事长。Kaufman先生拥有以色列理工学院的工程学学位。

 

Dana Gross自2008年11月起担任董事，自2018年1月起担任中广核委员会成员，自2013年2月起担任薪酬委员会成员，自2020年11月起担任薪酬委员会主席。此外，格罗斯女士自2009年3月起担任我们的全资子公司高塔半导体 Newport Beach公司的董事。Gross女士目前是Fiverr国际有限公司的战略计划主管和Prospera技术有限公司的首席战略官，Prospera是一家开发AgTech数据解决方案的Valmont公司。格罗斯夫人曾是金融科技公司eToro的首席财务官，该公司在2014年至2016年期间开发了一个社交投资网络，也是初创公司Btendo的首席执行官，该公司开发了基于MEMS的PICO投影解决方案，直到2012年被ST微电子收购。从2018年到2010年，格罗斯一直是以色列领先风险投资公司Viola Ventures的风险合伙人。2006年至2008年，Gross女士担任SanDisk公司高级副总裁兼以色列地区经理。从1992年到2006年，格罗斯在M-Systems担任过多个高级职位，包括首席营销官、全球销售副总裁、M-Systems Inc.（美国子公司）总裁以及财务总监、财务和行政副总裁。此外，格罗斯夫人自2022年1月起担任Playtika Holding Corp.董事会成员，并曾担任M-Systems Ltd.、Audiocodes Ltd.和Power Dsine Ltd.的董事。格罗斯夫人拥有特拉维夫大学工业工程学士学位和圣何塞州立大学工商管理硕士学位。

 

Ilan Flato自2009年2月起担任董事（至2016年11月为《公司法》所指的外部董事）。Flato先生从2013年2月至2019年10月担任赔偿委员会主席，此后继续担任赔偿委员会成员。Flato先生自2009年4月起担任审计委员会成员。根据适用的SEC规则，Flato先生被董事会列为审计委员会的财务专家。Flato先生自2012年1月起担任特拉维夫证券交易所上市公司协会主席。自2011年以来，Flato先生一直是Israel Bar协会的成员。从2009年到2018年，弗拉托在两家公积金公司担任董事。从2009年到2018年4月，弗拉托先生担任Kibbutz Kfar Blum商业执行委员会主席。从2018年1月到2020年4月，弗拉托担任Kibbutz“NAAN”商业执行委员会主席。自2004年以来，Flato先生一直担任独立财务顾问。在2004年之前，弗拉托一直担任联合米兹拉希银行的规划、经济和网上银行副总裁，并担任该银行的首席经济学家。从1992年到1996年，弗拉托先生担任以色列总理的经济顾问。在担任这一职务之前，Flato先生曾在财务处担任预算部副主任。此外，Flato先生还担任过许多政府所有公司的董事会成员。Flato先生拥有特拉维夫大学经济学学士学位、内塔尼亚学院法学学士学位、巴伊兰大学法学硕士学位和克拉克大学理学硕士学位。

 

Yoav Z. Chelouche自2016年4月起担任董事，自2018年1月起担任中广核委员会成员，自2017年5月起担任审计委员会主席和成员。根据适用的SEC规则，Chelouche先生被董事会列为审计委员会财务专家。自Aviv Ventures于2001年成立以来，Chelouche先生一直担任该公司的管理合伙人。1995年至2001年，切鲁什先生担任Scitex公司的总裁兼首席执行官。直到2015年，切鲁什先生一直担任以色列先进技术工业公司的联席董事长。Chelouche先生目前担任下列上市公司的董事会成员：Check Point软件有限公司、特拉维夫证券交易所有限公司和Malam-Team有限公司。Chelouche先生还曾担任Shufersal有限公司等多家上市公司的董事长和/或董事。Chelouche先生拥有特拉维夫大学经济学和统计学学士学位，以及法国枫丹白露欧洲工商管理学院的MBA学位。

 

Iris Avner自2016年6月起担任董事（至2016年11月为《公司法》所指的外部董事），并自2016年6月起担任审计委员会成员。Avner女士从2016年6月至2019年10月担任赔偿委员会成员。根据适用的SEC规则，Avner女士被董事会列为审计委员会财务专家。Avner女士担任Nika Holdings，Ltd.的首席执行官。从2008年到2015年，Avner女士担任Mustang Mezzanine Fund，L.P.的管理合伙人，并从2014年到2015年担任Mustang的董事会成员。从1996年到2008年，Avner女士担任Mizrahi Tefahot Capital Markets Ltd.的首席执行官，从1996年到2005年，担任Mizrahi Tefahot Bank的高级信贷官员兼副首席执行官。此外，从1997年到2002年，Avner女士担任特拉维夫大学EMBA项目的助理教授和外部讲师。从1988年到1996年，Avner女士在以色列贴现银行担任过多个职位，包括高级信贷干事和高级经济学家。Avner女士自2018年3月起担任Israel Discount Bank董事会成员，自2017年5月起担任Amir Marketing and Investments in Agriculture董事会成员。Avner女士自2016年8月起担任Rotshtein Real Estate董事会成员。Avner女士曾在以色列和国外的几个董事会和董事会委员会任职，担任董事和董事长。Avner女士拥有耶路撒冷希伯来大学会计和经济学学士学位和特拉维夫大学MBA学位。

 

米哈尔·瓦克拉特·沃尔金自2020年9月起担任董事，自2020年11月起担任中广核委员会成员。自2023年1月起，沃尔金女士担任通用汽车全球电池投资总监。沃尔金女士自2020年起担任全球风险投资公司GFT Ventures的合伙人，自2019年起担任耶路撒冷希伯来大学RACAH纳米技术基金顾问委员会成员。沃尔金女士从2017年1月至2020年担任李尔创新风险投资公司的董事总经理。2014-2016年期间，沃尔金女士担任以色列3M研发主管，从2012年至2014年，她担任NASA/CleanTech Open夜行者赛的技术主席。Wolkin女士从2008年至2012年担任Better Place的储能技术总监，从2004年至2008年，她担任施乐 PARC硬件系统实验室的研究人员II。Wolkin女士于1996年在以色列以色列理工学院获得化学工程学士学位，并于2000年在纽约州罗切斯特大学获得应用物理和材料科学博士学位。从2003年到2004年，沃尔金女士在施乐 PARC电子材料实验室攻读博士后。

 

阿维·哈森自2020年9月起担任董事，自2020年11月起担任审计委员会和薪酬委员会成员。根据适用的SEC规则，哈森先生被董事会列为审计委员会的财务专家。哈森是Start-Up Nation Central的首席执行官，这是一家独立的非营利组织，将以色列的创新与全球合作伙伴联系起来。哈森曾在领先的早期风险投资公司Emerge担任合伙人。Hasson先生在几个非营利组织任职，包括担任Tel Hashomer和SpaceIL的Sheba医疗中心董事会董事。从2011年1月至2017年7月，哈森先生担任经济和工业部首席科学家和以色列创新局主席。从2000年到2010年，哈森担任以色列顶级风险投资基金Gemini Israel Funds的普通合伙人。在此之前，Hasson先生曾在包括ECI Telecom、ECtel和Tadiran Systems在内的多家电信技术公司担任产品管理、营销和业务开发方面的行政职务。Hasson先生于1997年在特拉维夫大学获得经济学和中东研究学士学位，并于2002年在特拉维夫大学获得MBA学位。

 

根据以色列法律对外部董事在我们董事会任职的豁免要求，我们遵守美国法律（包括适用的纳斯达克股票市场规则）对董事独立性的要求，以及适用于美国国内发行人的审计委员会和薪酬委员会的组成要求。此外，中广核委员会的组成符合适用于美国国内发行人的纳斯达克证券市场规则的要求。

 

董事会每年对其业绩进行正式评估，以确定董事会可能进一步受益的潜在技能，并确定技能或能力方面的任何差距。这一评价还审查了董事会及其各委员会运作的有效性和效率，以及每位董事对董事会讨论的贡献和对这一作用的承诺。在上一次年度自我评估的同时，董事会讨论了如何进一步侧重于评估可能对公司业务和行业造成破坏的外部经济事件，以及市场和行业趋势及其潜在影响。

 

本公司致力于环境、社会及管治（"ESG”）的项目，通过各种不同的举措和活动，企业关注社会贡献、责任和可持续性。我们发布了一份专门报告，介绍我们的ESG政策，包括我们的战略和长期计划。我们参与自愿倡议（如披露、认证或改进目标等）和承诺改进ESG，以增加公司对社会和环境的贡献。中广核委员会负责监督ESG举措和活动，这些举措和活动在公司网站上披露，并在内部进行沟通，包括培训，以确保全公司的理解、承诺和热情。

 

根据董事在会议上的选举结果，他们将获得我们的股东在2020年9月举行的年度股东大会上批准的现金补偿（Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生除外，他们的补偿在下文中单独讨论）。此外，在会议上，要求股东批准向上述董事授予基于股权的薪酬（见提案6）。关于对Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生的拟议股权补偿金，分别见提案2和提案5。如果在会议上当选，所有董事均应继续受益于与他们各自签订的、由股东于2011年8月批准的形式的赔偿协议，以及不时生效的公司董事和高级职员责任保险。

 

2022年，董事会共召开十一次会议，董事平均出席董事会会议的比例为98%，出席委员会会议的比例为97%。个人出席情况见下表：

 

 

如果一张正确执行的代理卡没有对董事的选举作出具体指示，则该卡上指定的代理人将对上述每一位被提名董事的选举所涵盖的普通股进行投票。如任何该等代名人不能任职（该事件是预料不到的），则代理人中指定为代理人的人将投票选举普通股，以选举董事会可能提议的其他代名人。

 

上述每一位被提名的董事均已向董事会和本公司证明，他/她符合《以色列公司法》及其颁布的条例所规定的作为上市公司董事的所有要求。

 

每一位被提名的董事的选举都需要出席会议的股东亲自或通过代理人或通过电子系统、互联网或电话投票投赞成票，这些股东持有普通股，合计至少代表对每一位董事的选举实际投票的多数票。 每名董事提名人应分别表决。

 

董事会建议股东对上述提名的每一位董事的选举投“赞成”票。

 

建议2

核准任命埃米尔·埃尔斯坦先生为主席

董事会和对其赔偿条款的批准

 

根据公司章程，我们的股东必须委任一名董事会成员担任董事会主席。中广核委员会审议了整个企业的继任规划这一重要议题，并得出结论认为，董事会主席以及首席执行官和高级管理团队都有适当的继任规划。中广核委员会还监测整个联委会的任期、技能和经验。董事会已提名Amir Elstein先生继续担任董事会主席，直至下一次年度股东大会，直至其继任者获得正式任命，但须经会议批准其董事选举（见提案1）。

 

薪酬委员会和董事会决定，目前提供给Elstein先生担任董事会主席的薪酬条款仍是适当的，这些条款最初于2013年获得公司股东的批准，并符合目前有效并拟在会议上通过的公司薪酬政策（定义见提案3）（见提案3）。因此，经股东批准，薪酬委员会和董事会批准，如果在会议上再次被任命为董事会主席，埃尔斯坦先生的服务报酬将保持不变，仍为每年600000美元。Elstein先生薪酬的一半将以每月现金分期付款方式支付，每期支付25000美元（毛额），并需缴纳适用的预扣税款，其余一半以时间为基础的限制性股票单位支付（"RSU"），其中三分之一应在授予日之后的三年期间内每年归属，并需缴纳适用的预扣税。根据现行并拟在会议上通过的公司薪酬政策和一般惯例，如果埃尔斯坦先生的董事会主席职务因非因由而终止，包括因辞职而终止，或由于与英特尔公司的合并尚未完成而终止，自授予之日起三周年之前，由于我们的董事长已在董事会任职五年以上，所有未归属的RSU都应加速。如果股东在大会上批准，此种股权授予的授予日将是股东批准的日期。

 

埃尔斯坦先生作为董事会主席，必须遵守我们董事会于2020年7月28日通过的最低持股准则，根据该准则，董事会主席必须持有公司普通股，其最低价值至少相当于支付给他的年度现金薪酬的50%，以进一步协调我们的高管和股东的利益。自董事会批准该最低持股准则之日起，Elstein先生有五年的时间来累积此种最低持股，在此期间，他必须保留自董事会批准该准则之日起至达到最低持股之前授予他的任何基于时间的既定RSU的至少20%。

 

因此，建议会议通过以下决议：

 

“决心,任命Amir Elstein先生为董事会主席，任期至下一次股东年会，直至其继任者获得正式任命，并批准其薪酬条款，如《代理声明》建议2所述，但须根据建议1批准其作为董事的选举。

 

提案2的核准需要出席会议的股东亲自或通过代理人或通过电子系统、互联网或电话投票，持有普通股的股东投赞成票，这些股东至少代表对此项提案实际投票的总数过半数。

 

董事会建议股东对上述决议投“赞成”票。

 

建议3

核准公司董事的补偿政策及

执行干事

 

根据以色列《公司法》，上市公司必须采取一项补偿政策，其中规定了公职人员的服务和雇用条件（根据以色列《公司法》的含义），包括给予任何福利、付款或承诺提供付款、免除责任、保险或赔偿，以及任何遣散费或福利。根据以色列《公司法》，赔偿政策必须至少每三年由董事会在审议赔偿委员会的建议后批准一次，并由股东特别多数派批准一次。此外，董事会必须定期审查补偿政策，以及在采用补偿政策时的情况发生重大变化或出于其他原因时是否需要调整补偿政策。公司现行薪酬政策已于2020年9月举行的股东周年大会上获得股东批准，并于2021年8月获得股东批准了对薪酬政策的某些修订。补偿政策”).

 

因此，我们的薪酬委员会对薪酬政策进行了定期审查。正如2022年2月15日所宣布的，由于公司目前正处于英特尔公司签署和可能完成收购之间的过渡时期，因此，薪酬委员会得出结论认为，保持现有形式的薪酬政策并在不作任何额外修订的情况下予以批准，符合公司的最佳利益。附件 A.

 

该公司是一家全球代工企业，与世界各地的同行竞争市场份额和技术，主要是在美国和远东地区，同时也在竞争留住关键员工和雇用新的有技能和有能力的员工人才。此外，在过去五年中，该公司三分之二以上的日均交易发生在纳斯达克，而不到三分之一的日均交易发生在TASE，这表明该公司在全球拥有强大的影响力。薪酬委员会一直关注股东的敏感性，并将在未来继续关注股东的敏感性，监测并根据市场最佳做法进行调整，同时注意股权计划和赠款的稀释和消耗率。薪酬委员会就市场上高管薪酬的当前全球趋势咨询了一名独立薪酬顾问，以确定公司高管的薪酬与同行公司之间的一致性。

 

公司的股权结构发生了重大变化，从2016年开始，没有任何战略股东或主要股东持有公司超过10%的股份，也没有任何投票权或股东协议授予任何特殊权利。

 

薪酬委员会和董事会在审议批准和通过现行形式的薪酬政策而不作进一步修订时，考虑了以色列公司法中规定的各种因素、公司的长期战略、风险管理方法以及公司目前的业务规模和性质。

 

在股东未予批准的情况下，薪酬委员会及董事会仍可在重新讨论该事项后，以特定理由批准该薪酬政策，但该批准须符合公司的最佳利益。如果补偿政策在会议上获得批准，那么根据以色列公司法，补偿政策必须在三年内得到股东的重新批准，并由我们的董事会根据以色列公司法进行定期评估。

 

因此，建议会议通过以下决议：

 

"决议，批准公司的赔偿政策，表格如下附件 A到代理声明。”

 

提案3的核准需要出席会议的股东亲自或通过代理人或通过电子系统投票，持有普通股的股东投赞成票，这些股东至少代表对此项提案实际投票的总数过半数。此外，根据《以色列公司法》，这类提案也须经特别多数批准。

 

请在会议上亲自或通过随附的代理卡、投票指示表、互联网或电话或通过电子系统投票的每一位股东通知我们，他或她是否与本提案3有关的个人利益，作为他或她或她的投票被计算为与本提案3有关的法定多数的条件。如果任何就本提案3投了票的股东没有通知我们他或她或她是否与本提案3有关的个人利益，他或她或她将取消对本提案3的投票资格。有关“个人利益”含义的详细信息，请参见上文“批准提案所需的投票”。

 

董事会建议股东投票赞成上述决议。

 

建议4

核准行政长官基本薪金的增加

官员，RUSSELL ELLWANGER先生

 

Russell Ellwanger先生自2005年5月起担任公司首席执行官。Ellwanger先生自2016年9月起担任董事，并担任公司子公司董事会主席：高塔半导体美国公司、Tower美国控股公司、高塔半导体 NPB控股公司、高塔半导体纽波特海滩公司、Tower Partners半导体有限公司、高塔半导体圣安东尼奥公司和高塔半导体意大利公司。Ellwanger先生还在2005年5月至2013年4月期间担任公司董事。

 

根据以色列《公司法》，首席执行官的服务条款和对这些服务条款的修改，都需要公司的赔偿委员会、董事会和股东（除有限的例外情况外）按照特别多数的顺序批准。

 

我们的薪酬委员会和董事会根据现有的薪酬政策（与根据提案3提交会议批准的薪酬政策的形式相同）对Ellwanger先生的薪酬进行了年度审查，并考虑到全球独立薪酬顾问提供的高管薪酬的当前市场趋势，以确保他的薪酬构成和总薪酬与公司在人力资本方面竞争的公司保持一致，并处于适当的基准薪酬水平。

 

薪酬委员会和董事会关注股东的敏感性，根据市场最佳实践监测和调整首席执行官的薪酬条款，同时确保维持有竞争力的薪酬计划，以实现公司股东的强劲业绩为目标。薪酬委员会和董事会将Ellwanger先生的薪酬水平定在大约75^第由于他的出色表现和对公司增长和盈利能力的持续贡献，他相对于公司同行的百分位。

 

基于这种审查，薪酬委员会和董事会得出结论，经股东批准，埃尔旺格先生的基本年薪应从902947美元增加5%至948095美元，自2023年10月1日起生效（公司其他员工的加薪日期与2023年相同）。Ellwanger先生是美国居民，担任公司首席执行官和公司子公司董事会主席。Ellwanger先生的专业经验、技能和对半导体行业各个方面的知识，包括技术诀窍、运营专长以及他对客户、供应商和市场的熟悉程度，使Ellwanger先生的能力独一无二，并使公司及其世界各地的子公司能够竞争并成功地获得市场份额，并自他受雇以来改善其财务业绩。薪酬委员会和董事会认为，Ellwanger先生的薪酬应与公司的全球同行公司相比具有竞争力，其中许多公司位于美国，在美国，拟议的年度薪酬水平与公司的同行集团公司一致。拟议增加Russell Ellwanger先生的年度基薪符合《薪酬政策》。

 

因此，建议会议通过以下决议：

 

“决议，批准增加公司首席执行官兼公司子公司董事会主席Russell Ellwanger先生的年度基薪，如委托书提议4所述.”

 

提案4的核准需要出席会议的股东亲自或通过代理人或通过电子系统、互联网或电话投票，持有普通股的股东投赞成票，这些股东至少代表对此项提案实际投票的总数过半数。此外，根据《以色列公司法》，提案4的核准也需获得特别多数票。

 

请在会议上亲自或通过随附的代理卡、投票指示表格、互联网或电话或通过电子系统投票的每一位股东通知我们，他或她是否与本提案4有关的个人利益，作为他或她对本提案4的投票被计算在内的条件。如任何就本建议4投赞成票的股东没有通知我们他或她或她是否与本建议4有关的个人利益，则他或她或她对本建议4的投票将被取消资格。有关“个人利益”含义的详细信息，请参见上文“批准提案所需的投票”。

 

董事会建议股东对上述决议投“赞成”票。

 

建议5

核准对我们首席执行官的基于公平的赔偿

执行干事，RUSSELL ELLWANGER先生

 

根据以色列《公司法》，首席执行官的服务条款，包括基于股权的薪酬，须按此顺序由公司的特别多数获得薪酬委员会、董事会和股东（除有限的例外情况外）的批准。

 

正如建议4所详述的那样，我们的薪酬委员会和董事会根据薪酬政策的条款，并考虑到全球独立薪酬顾问提供的高管薪酬的当前市场趋势，对我们的首席执行官Russell Ellwanger先生的薪酬进行了年度审查，包括基于股权的薪酬（见建议4）。

 

薪酬委员会和董事会在进行评价和评估后，经股东批准，批准向Ellwanger先生发放相当于7.5年基薪的年度股权赠款（如果提案4在会议上获得批准，则为7110711美元，其计算依据是从2023年10月开始的薪金；如果提案4未在会议上获得批准，则为6772106美元），其中包括40%的基于时间归属的RSU和60%基于业绩的股票单位（以下简称初始方案支助单位”).受限制股份单位的归属期限为三年，其中三分之一应在每年年底时归属，期限为自授予之日起的三年。初步私营部门服务单位的归属取决于能否达到某些预先界定的2023年12月31日终了年度业务活动净利润和现金的财务业绩计量标准2023财政年度业绩计量”），权重相等。这两项业绩指标均在公司按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中报告。我们认为，这两项业绩指标最能反映我们的业绩，这些业绩源自我们的战略，即扩大我们所服务的市场，增加我们利润率更高的制造组合，并保持在特种模拟半导体行业的领先地位。如果达到2023财年业绩计量标准，初始PSU将在三年期间内归属，因此，初始PSU的三分之一将在三年期间内自初始PSU授予之日起的每年年底归属。

 

此外，根据《薪酬政策》，各薪酬委员会和董事会在股东批准的情况下，批准向Ellwanger先生授予额外的私营部门服务单位（"上行PSU"）的最高价值不超过初始PSU最高目标股权价值的10%（即，如果提案4在会议上获得批准，则总价值不超过426,643美元；如果提案4在会议上未获得批准，则总价值不超过406,326美元），只有在公司2023年的实际财务业绩超过《2023财年业绩计量》中规定的预定业绩目标的情况下，才能归属。 在超出上述预先界定的业绩指标的情况下，应归属的上行PSU部分，应与超出上述预先界定的业绩指标的程度，与薪酬委员会和董事会预先界定的某个上行目标百分比成比例，而该部分的上行PSU应在三年期间归属，使该部分的上行PSU的三分之一应在三年期间内自首次授予PSU之日起的每年年底归属。我们打算披露有关实现2023财年业绩的信息 截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的措施。上述奖励的授予日为股东大会批准之日。

 

如上文所述，向Ellwanger先生提议的股权奖励符合公司的股权计划，并符合现行的薪酬政策（与根据提案3提交会议批准的薪酬政策的形式相同），因为它们的总价值低于可授予首席执行官的最高年度股权价值。此外，拟议的股权奖励符合首席执行官固定和可变薪酬部分之间的比率，符合将首席执行官的薪酬与其业绩目标挂钩的需要，而业绩目标与公司的业务战略以及他的职责和义务直接一致。此外，根据《薪酬政策》的规定，在任何时候，所有董事和雇员（包括首席执行官）所有未偿还的基于股权的薪酬赠款的总额，在完全稀释的基础上继续低于公司股本的10%。

 

薪酬政策包括一项持股准则，根据该准则，首席执行官必须持有公司普通股，其最低价值至少相当于其基本年薪的三倍，以进一步协调我们的高管和股东的利益。Ellwanger先生自2019年5月14日（董事会批准该最低持股准则之日）起有五年时间累积该最低持股，在此期间，Ellwanger先生必须保留自该准则获得董事会批准之日起授予他的任何基于时间的既定受限制股份单位的至少20%，直至达到最低持股。

 

因此，建议会议通过以下决议：

 

“决议，批准公司首席执行官罗素·埃尔旺格先生获得基于股权的薪酬，如委托书提议5所述。”

 

提案5的核准需要出席会议的股东亲自或通过代理人或通过电子系统、互联网或电话投票，持有普通股的股东投赞成票，这些股东至少代表对该提案实际投票的总数的多数。此外，根据《以色列公司法》，提案5的核准也须获得特别多数票。

 

请在会议上亲自或通过随附的代理卡、投票指示表、互联网或电话或通过电子系统投票的每一位股东通知我们，他或她是否与本提案5有关的个人利益，作为他或她就本提案5所投的票被计算在内的条件。如果就本提案5投了一票的股东没有通知我们他或她是否与本提案5有个人利益关系，他或她或她对本提案5的投票将被取消资格。有关“个人利益”含义的详细信息，请参见上文“批准提案所需的投票”。

 

董事会建议股东对上述决议投“赞成”票。

 

建议6

核准向董事会成员授予股权

（阿米尔·埃尔斯坦先生和鲁塞尔·埃尔旺格先生除外）

 

根据薪酬政策，公司可根据公司不时实施的基于股权的薪酬政策和方案，以基于时间的限制性股票单位的形式向董事授予基于股权的薪酬。

 

我们的薪酬委员会和董事会对董事会成员的薪酬条款进行了年度审查，并确定我们的董事（不包括董事会主席Amir Elstein和首席执行官罗素·埃尔旺格，他们的薪酬在建议2、4和5中单独讨论）的现行薪酬条款指定董事"），包括向这些董事授予的年度股权，与现行薪酬政策（与根据提案3提交会议以供批准的薪酬政策的形式相同）保持一致，并保持适当。因此，薪酬委员会和董事会已决定建议股东批准向每位指定董事授予价值125,000美元的基于时间的受限制股份单位，但须根据上述提案1分别任命其为董事。按照股权奖励的形式和美元总价值计算，这与我们的董事在2021年和2022年分别在2021年和2022年年度股东大会上获得股东批准后于2021年和2022年获得的年度股权奖励相同。受限制股份单位的归属期限为两年，其中50%在授出日期一周年结束时归属，50%在授出日期二周年结束时归属。如果股东在会议上批准，授予每位指定董事（如果在会议上当选）的RSU奖励的日期将是股东批准的日期。

 

根据薪酬政策及一般惯例，如任何指定董事因任何理由（包括辞职或因与英特尔公司的合并即将完成而终止）而终止在公司的服务，则在批出日期起计的第二个周年之前，（i）如该指定董事已在董事会任职五年或以上，则所有未获授予的受限制股份单位均须加速；及（ii）如该指定董事在董事会任职少于五年，所有未估价的RSU的50%应加速。

 

根据薪酬政策，自2025年7月起，指定董事须持有公司普通股，最低价值须相当于其各自年费（定义见薪酬政策）的至少50%。自董事会批准该最低持股准则之日起，指定董事有五年时间累积该最低持股，在此期间，指定董事必须保留至少20%自该准则获得董事会批准之日起授予他们的基于时间的既定受限制股份单位，直至达到最低持股。

 

建议向指定董事授予权益的条款符合薪酬政策及本公司适用的权益计划。

 

因此，建议会议通过以下决议：

 

“决定，在根据提案1各自当选董事的情况下，批准向公司董事会每一位成员（除Amir Elstein和罗素·埃尔旺格之外）授予股权，如提案6所述。”

 

提案6的核准需要出席会议的股东亲自或通过代理人或通过电子系统、互联网或电话投票，持有普通股的股东投赞成票，这些股东至少代表对该提案实际投票的总数的多数。

 

董事会建议股东对上述决议投“赞成”票。

 

建议7

核准任命
独立注册会计师

 

董事会审计委员会已授权并批准任命德勤全球网络的会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.，Certified Public Accountants担任公司截至2023年12月31日止年度和自2024年1月1日起至下一次年度股东大会止期间的独立注册会计师。

 

审计委员会在进行成效审查后得出结论认为，Brightman Almagor Zohar & Co公司作为外聘审计员的作用保持独立和客观。此外，董事会审计委员会认为，此项任命是适当的，并符合公司及其股东的最佳利益。在获得股东授权的情况下，审计委员会将根据Brightman Almagor Zohar & Co.的服务数量和性质，确定其薪酬。

 

支付给Brightman Almagor Zohar & Co.的2022财政年度审计和非审计服务的费用已在公司于2023年5月16日提交给委员会的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中披露，并应要求在会议上向我们的股东报告。

 

因此，建议会议通过以下决议：

 

“特此批准任命德勤全球网络的Brightman Almagor Zohar & Co.，Certified Public Accountants为本公司截至2023年12月31日止年度、自2024年1月1日起至下一次年度股东大会止期间的独立注册会计师，并授权董事会审计委员会根据其服务的数量和性质决定该公司的薪酬。”

 

任命Brightman Almagor Zohar & Co.为本公司的独立注册会计师，并授权审计委员会决定这些审计师的薪酬，需要出席会议的股东亲自或通过代理人或通过电子系统、互联网或电话投票投赞成票，这些股东持有普通股，合计至少代表就该提案实际投票的多数票。

 

董事会建议股东对上述决议投“赞成”票。

 

审查和讨论公司的合并财务报表

 

在会议上，股东将有机会审查、提问和评论公司截至2022年12月31日和截至该年度的合并财务报表。这一审查和讨论将不涉及股东投票。

 

我们于二零二三年五月十六日向监察委员会提交的二零二二年十二月三十一日终了年度经审计的合并财务报表，是二零二二年十二月三十一日终了年度表格20-F年报的一部分，可于本公司网页www.towersemi.com在“投资者”下，或通过委员会网站www.sec.gov，或通过国际海底管理局网站www.magna.isa.gov.il。如有要求，本公司还将向股东邮寄副本，地址为：Shaul Amor Street 20，Ramat Gavriel Industrial Park，Post Office Box 619，Migdal Haemek 2310502，Israel，收件人：公司法律顾问。经审计的合并财务报表、表格20-F和我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。

 

补充资料

 

外国私人发行人.我们须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》（以下简称交易法"），适用于外国私人发行者。因此，我们向委员会提交报告和其他资料。作为一家外国私人发行机构，2002年11月4日以后在委员会EDGAR系统上提交的所有文件都可在委员会网站www.sec.gov上检索。我们将向委员会提交的文件副本提交给国际海底管理局和塔斯社，公众也可以在它们各自的网站www.magna.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il上查阅这些文件。

 

作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定的关于代理招标的某些披露和程序要求的规则的约束。本代理声明和相关通知的分发不应被视为承认我们受这些代理规则的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售证券时，不受《交易法》第16条及其规则所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向委员会提交定期报告和财务报表。

 

ISA豁免。根据1968年《以色列证券法》第五章（三）项规定，根据以色列国法律组建的公司，其股票在以色列境外和以色列境内经批准的证券交易所交易，但适用于该公司的报告义务除外。以色列证券法"），我们已从国际证券监督管理局获得豁免，免于履行《以色列证券法》第六章规定的报告义务。但是，我们必须向我们在以色列的办事处提供根据适用的美国法律提交的每一份报告的副本，供公众审查。这些文件可在我们位于以色列Migdal Haemek 2310502，Ramat Gavriel工业园Shaul Amor街20号的办公室查阅。

 

其他业务

 

除上述情况外，管理层不知道会议将处理任何事务。如果有任何其他事项在会议上得到妥善提交，由已执行和未撤销的代理人代表的普通股将由随附的代理人名单上的人根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。

 

1.

导言

•

执行干事或主任的教育、专业经验和成就；

•

执行干事或主任的职位、职责和先前的薪酬安排；

•

同行公司（包括行业和/或地域市场的公司）的可比高管的薪酬数据；

•

公司其他高级管理人员的资料；

•

宏观经济环境；

•

公司自身业绩；

•

执行官或董事对公司未来增长和盈利能力的预期贡献；

•

支付予执行主任或署长的薪酬与公司雇员及承建商的平均及中位薪酬之间的关系，以及该等变动是否对雇佣关系有影响；及

•

适用法律不时订明的任何规定。

2.

目标

2.1.

使执行主任和董事的利益与铁塔公司股东的利益紧密结合，以提高股东价值；

2.2.

向执行干事和主任提供一套结构合理的薪酬方案，包括有竞争力的薪金和基于业绩的现金和股权奖励方案；

2.3.

保持和提高积极性和雄心，为每一个人提供机会，以便在一个不断发展的组织中取得进步，并努力追求卓越；

2.4.

为优秀的个人和公司业绩提供适当的奖励；

2.5.

随着时间的推移，提高经营成果，增加收入和盈利能力；以及

2.6.

支持公司业务战略的实施。

3.

薪酬结构和薪酬工具

3.1.

基薪；

3.2.

福利和额外津贴；

3.3.

基于业绩的现金奖金；

3.4.

基于股权的薪酬；以及

3.5.

退休、解雇和其他安排。

4.	可变薪酬与固定薪酬之间的比率

4.1.

该政策旨在优化固定补偿和可变补偿（两者均如本文所定义）的组合，以便除其他外，适当激励执行人员在考虑Tower管理业务风险的同时实现Tower的目标。

4.2.

作为一项规则，执行干事在一个日历年的可变报酬总额相对于固定报酬总额不应超过“执行比率”，即首席执行干事为12.0，其他执行干事为8.5。执行比率是根据以下假设计算的：（一）根据本政策涵盖的可变薪酬（奖金和股本）可向执行干事支付的最大可能金额；（二）固定薪酬项下包括的与首席执行官搬迁有关的补偿费用，并假定任何其他执行干事没有搬迁费用；（三）不包括新雇员的任何潜在签约奖金。股权报酬的可变部分反映了归属期内的年度摊销。

5.

公司间薪酬比率

6.

基薪

6.1.

执行干事的基薪各不相同，根据执行干事过去的业绩、教育背景、居住地、以前的业务经验、资格、专业、情况、作用、业务责任和成就以及以前的薪金安排个别确定。

6.2.

由于有竞争力的基本工资对Tower吸引和留住高技能专业人才的能力至关重要，Tower将寻求建立和维持基于竞争性市场分析的基本工资。比较同级集团将包括直接竞争对手，或在类似行业经营、具有类似市值、企业价值和/或收入、活跃在类似地理位置的公司。

7.

福利和额外津贴

7.1.

执行干事将有权享受相关法律规定的福利和同行公司的最佳做法。

7.2.

考虑到他们的级别、在其居住地区的资历、市场和当地惯例及立法，执行干事也可能有权获得额外福利。这些额外福利须经薪酬委员会和董事会批准，除其他外，可包括年假、病假、医疗保险、养老金拨款、长期残疾、教育基金缴款（不超过法律允许的最高限额）、汽车费用、管理人员保险缴款、移动电话和笔记本电脑，以及与公司承担的此类福利相关的税收和费用。

7.3.

此外，在相关情况下，并经薪酬委员会和董事会批准，执行干事可能有权获得与搬迁有关的费用和福利，直至解雇为止，包括住房费、家庭航班和相关返国费用，每年不得超过280,000美元。

8.

签约奖金

8.1.

为了吸引高素质的人才，Tower可能会向一名执行官提供签约奖金，作为加入公司的激励。

8.2.

签约奖金可包括现金和/或股本，不得超过与执行干事年度基薪相等的数额。作为签约奖金的一部分而给予的任何基于股权的补偿，应受以下第14条所列的归属和有效期以及与股权有关的其他条款的限制。

8.3.

签约现金奖金将在签订雇佣合同时支付一半，另一半将在签约之日起两周年支付，但须在上述两年期间继续受雇于铁塔。如果雇员在上述两（2）年期间结束前辞职或因故被解雇，上述现金奖金的前半部分可能会被收回并偿还给公司。

9.	年度奖金-目标、组成部分和门槛

9.1.

现金奖金形式的薪酬是使高管薪酬与Tower的长期目标和业务目标保持一致的一个重要因素，从而使个人业绩和公司的整体成功都得到奖励。

9.2.

Tower的政策是允许发放年度现金奖金，这些奖金可在达到预先设定的年度可衡量目标和个人业绩时发放给执行干事，这些目标和业绩是在第一季度确定的，包括最低业绩门槛，以及个人和/或部门/部门业绩目标和其他执行干事的个人发展目标。

9.3.

预先确定的机制将包括基于以下组成部分的奖金标准，并将每组措施的权重（按百分比计算）作为年度标准的一部分，具体如下：

◾

财务指标：30-70 %，包括以下类别：

–

收入

–

EBITDA

–

现金余额

–

净利润

–

具体的年度资产负债表资本表相关指标，侧重于增加股东价值，如资产负债表比率、再融资、重组。

◾

商业-战略和战术：15-50 %，包括以下类别：

–

现有客户和收入漏斗是未来几年收入增长的基础

–

业务部门主要战略方案

–

具体并购目标

–

年度特定主要战术客户驱动活动

–

客户支持，包括顶级客户记分卡反馈等类别

◾

运营：10-40 %，包括以下类别：

–

成本

–

准时交货

–

质量

–

其他可衡量的制造业指数

–

安全

–

每年的具体活动（如能力增加）

◾

人力资源：5-15 %，包括以下类别：

–

员工流动率

–

人才计划的成功

–

员工满意度

9.4.

一般奖金门槛——如果企业MBO得分低于下文第10条规定的适用得分，则在该年度，企业MBO得分的“A”部分将不会获得奖金。

10.

公式

10.1.

年度奖金将基于上述公司可衡量的目标。这种可衡量的标准将作为董事会在每年第一季度结束前批准的年度业务计划的一项职能，在每个财政年度确定，并将根据长期和短期考虑之间的平衡，包括财务、业务和战略措施。

10.2.

首席执行官的年度奖金将使用以下公式计算。:

10.3.

其他执行干事的年度奖金将不超过执行干事的最高数额，但须遵守上文4.2所述的执行干事比率。

10.4.

根据“A”部分，其他执行干事有资格领取奖金的最低门槛是加权平均的公司管理和业务活动得分为0.65。现金奖金“B”部分的应享权利没有最低门槛。其他执行干事的个人和/或司/部业绩目标和个人发展目标的实现情况，可根据首席执行干事的酌处权设定最低门槛。

10.5.

薪酬委员会和董事会打算审查、讨论和批准管理层就具体的公司管理和业务活动目标提出的建议，这些建议应在每个财政年度的第一季度就该年度提出，如果得到满足，执行干事将有权因其在该年度的表现而获得年度奖金。尽管有上述规定，首席执行干事仍有权确定和批准其他执行干事的年度可衡量目标、个人和/或部门业绩目标和个人发展目标，如果达到这些目标，其他执行干事将有权因其在该年度的业绩而获得年度奖金。在这种情况下，首席执行干事应向薪酬委员会报告如此确定的其他执行干事的这些目标和目标的最新情况。

11.

特别成就特别奖金

11.1.

根据薪酬委员会和董事会的建议和批准，在确定下文定义的公司年度MBO计划时，执行人员可能会因在特殊交易方面取得的重大成就而获得特别奖金。已澄清的是，这一特别奖金机制不会作为例行事项发放，而是仅在下述情况下有必要发放。

11.2.

此种特别奖金不得超过每一适用的执行干事每月四（4）个月的薪金数额，此种奖金的应享待遇没有最低限度的门槛条件。

12.	赔偿追回（“追回”）

12.1.

如果根据错误数据向执行干事支付了任何补偿，而这些数据后来在更正日期之前的三（3）个财政年度内在公司的财务报表中重新列报，公司应有权向该执行干事追回任何补偿，数额为执行干事收到的补偿超过根据重报的财务报表应支付的补偿。

12.2.

尽管如此，如果由于适用的财务报告标准发生变化而需要进行财务重报，则不会触发赔偿追回。

12.3.

赔偿委员会将负责核准所需补偿的数额，并不时规定补偿的条件。

13.

目标

13.1.

铁塔公司执行官员和董事的股权薪酬的设计方式与确定基薪和年度现金奖金的基本政策目标相一致，其主要目标是加强执行官员和董事的利益与铁塔公司及其股东的长期利益之间的一致性，并加强执行官员和董事的长期留任和激励。此外，由于基于股权的奖励将分几年授予，其对受赠者的激励价值与长期战略计划相一致。

13.2.

根据公司不时实施的股权薪酬政策和方案，Tower提供的股权薪酬旨在以股票期权、限制性股票单位（RSU）、基于业绩的股票单位（PSU）和/或其他股权形式提供。

13.3.

公司在任何时候授予的未偿股权补偿总额，在完全稀释的基础上，不得超过公司股本的10%。

14.	授予股权奖励的一般准则

14.1.

基于股权的薪酬，包括期权和/或RSU和PSU，应作为年度赠款和/或不时发放，并根据执行干事的业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、专业、作用、个人责任和成就以及先前的薪金安排单独确定和发放。

14.2.

作为一项一般政策，铁塔公司执行主任的选择权应在3年（或更长时间）内按每段时间逐步授予，而受限制股份单位应是基于时间和/或业绩的授予。自批出日期起计的第一年结束前，不得有任何归属。

14.3.

首席执行干事每年可获得股权，其中一半以上应为私营部门服务单位，其价值根据股权计算模式计算，不得超过八年基薪。每一其他执行干事每年可获得股权，其中一半以上为私营部门服务单位，其价值根据股权计算模式计算，不得超过该其他执行干事的四年基薪。此外，可每年向执行干事发放额外的方案支助单位，这些单位将在公司实际业绩超过公司年度计划和（或）预先确定的业绩指标的情况下授予执行干事，在此期间，向适用的执行干事发放初始方案支助单位所需达到的业绩指标，其价值应由薪酬委员会和董事会预先确定，但任何该等额外的私营保安单位的最高价值不得超过在该期间授予适用的执行干事的初始私营保安单位价值的100%。任何此类PSU的条款应符合本政策和适用的公司股权激励计划的条款。

14.4.

由于公司努力并以增长为目标，以提高股东价值，而且成功执行需要特别领导，因此，在实现一个或多个长期目标，如在三年内难以实现且超出公司目前活动范围的特别业务、战略、财务或业务目标的情况下，可向首席执行官和其他执行干事提供额外的基于业绩的股权奖励，其价值根据股权计算模型计算，不得超过2.0年基薪，由薪酬委员会和董事会预先决定。对于这些赔偿金，赔偿委员会将在其提交董事会核准的建议中说明使用理由。这一额外赠款应在实现所确定的长期目标时全部授予，并且只有在没有其他此种赠款尚未支付的情况下才可授予。

14.5.

授予执行官和董事的期权的行权价格应等于授予日期前30个交易日内Tower股票在纳斯达克市场（或者如果Tower的股票将不在纳斯达克、特拉维夫证券交易所或Tower股票上市或交易的任何主要全国性证券交易所交易）的算术平均收盘价。

14.6.

授予执行干事的选择权自授予之日起七（7）年届满。授予执行干事和董事的所有股权奖励（包括未偿还的、当前的和未来的股权奖励，包括基于业绩的股票单位奖励）在其死亡时应加速归属，允许根据适用的股权计划的条款酌情行使这些既得股权。

14.7.

股权可根据本公司现有的员工股权激励计划和/或任何新的股权奖励计划在这些计划生效后授予。

14.8.

持股指引–为进一步协调行政人员、董事及股东的利益，本公司已采纳以下持股指引：

14.8.1.

首席执行官将被要求拥有至少相当于首席执行官基本年薪3倍的公司普通股的最低价值。从董事会批准该准则之日起，首席执行官有5年时间累积上述最低限额，在上述期间，首席执行官必须保留从该准则获得批准之日起可能授予的基于时间的既定RSU的至少20%，直至达到该准则。

14.8.2.

其他执行干事必须拥有至少相当于其各自年基薪50%的公司普通股的最低价值。自董事会批准本准则之日起，每位其他执行干事有5年时间累积上述最低限额，在上述期间，其他执行干事必须保留自本准则获得批准之日起可授予的基于时间的既定RSU的至少20%，直至达到该准则。

14.8.3.

董事须持有公司普通股的最低价值至少相当于年费（定义见下文）的50%。董事会主席必须拥有公司普通股的最低价值，至少相当于支付给他/她的年度现金报酬的50%。自董事会批准本指引之日起，每名董事有5年时间累积上述最低限额，而在上述期间内，董事必须保留自本指引获批准之日起可批出的以时间为基础的既定受限制股份单位的至少20%，直至达到该指引为止。

15.

预先通知

16.

遣散费

16.1.

作为以色列雇员的执行干事在辞职时，应根据以色列《5723-1963年离职偿金法》第14条领取遣散费。所有其他雇员应根据当地劳动法领取遣散费。

16.2.

以色列雇员的执行干事一旦被解雇，可领取相当于他/她上一个月基薪乘以Tower雇用年数的遣散费。所有其他雇员应根据当地劳动法领取遣散费。支付给执行干事的总金额不得超过二十四（24）个月的基薪，但须根据当地劳动法支付给执行干事的任何金额。

17.

控制权变更

18.

退休和解雇津贴

19.

推卸责任

20.

赔偿

21.

保险

22.

薪酬

•	年费最高不超过60,000美元年费”).

•	每名委员会成员除年费外的委员会费用每年上限为6000美元。

•	委员会每名主席有权获得额外费用，每年最高不超过3000美元。

•	尽管如此，董事会仍有权就在特殊情况下进行的特别活动向董事提供每次会议最多2000美元的补偿。

•	在理事会应为任何理事会委员会任命一名观察员的范围内，每名观察员应有权收取不超过6000美元的年费。

•	根据公司董事的差旅报销政策合理的差旅费用。

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