前瞻性陈述

 

这份关于10-K表格的年度报告包含某些陈述，这些陈述属于或可能被视为联邦证券法目的的“前瞻性陈述”，包括但不限于反映我们目前对未来事件和财务业绩的看法的陈述。我们通常通过诸如“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“未来”、“潜在”、“将”、“可能”、“目标”、“项目”、“考虑”或“继续”等词语或短语来识别这些陈述，这些术语的否定或任何衍生词以及其他类似术语。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，除其他外，可能包括有关以下方面的预测或陈述：

 

 

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我们未来的财务表现以及我们的经营活动和信贷额度下的借款所产生的现金是否充足；

 

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我们预期的运营战略和未来的战略扩张计划；

 

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我们未来的资本支出；

 

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我们预计的门店搬迁、开业和关闭的速度；和

 

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我们预计的与门店搬迁、开业和关闭相关的成本。

 

这些陈述仅仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括在标题为“风险因素”的标题下讨论的那些因素以及本年度报告10-K表格中的其他地方。

 

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告的10-K表格日期发表，作为对实际结果的预测，可能并不包含对您很重要的所有重要因素。

 

您应该完整阅读这份关于10-K表格的年度报告，并理解我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使我们的情况可能会在未来发生变化。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

除非文意另有所指，否则本10-K表格年度报告中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提述均指Build-A-Bear Workshop，Inc.及其（如适用）子公司。

 

以下讨论包含对2024财年、2023财年和2022财年的引用，它们分别代表我们截至2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日的财年。

 

  

第一部分

 

项目1。

商业

     

概述

 

 

Build-A-Bear Workshop, Inc.是一家特拉华州公司，成立于1997年，是一家以购物中心为基础的儿童体验式专业零售商。Build-A-Bear进化成了一个深受喜爱的多代品牌，专注于让各个年龄段的客人在这里结交自己的“毛茸茸的朋友”，共同庆祝和纪念生活瞬间，从而“为生活增添一点心意”这一使命。嘉宾根据公司自有知识产权，结合多款同类最佳授权，通过参与自己的泰迪熊等毛绒玩具的填充、穿衣、配饰、命名等方式，打造自己的毛绒动物。我们在世界各地近600家公司拥有、合作伙伴经营和特许经营的体验店的亲力亲为和互动性，加上Build-A-Bear的流行文化吸引力，通常会培养与消费者的持久和感性的品牌联系，并使公司能够通过与领先制造商的出境许可协议扩展其零售店以外的范围，包括www.buildabear.com上的电子商务销售、第三方运营的商店和非毛绒品牌消费品类，以及通过↓ Build-A-Bear丨Entertainment（Build-A-Bear Workshop, Inc.的子公司）创建引人入胜的内容。在过去的27年里，通过利用我们的品牌实力，通过包括旅游目的地在内的各种门店规模、业态和地点，扩大我们的实体零售足迹，Build-A-Bear已成为一个具有高消费者认知度、正向亲和力和强大零售影响力的品牌。除了扩大我们公司管理的门店足迹外，我们还通过第三方运营和特许经营的门店实现增长，特别是为了我们的国际扩张。我们正在进行的数字化转型，涉及我们的电子商务业务、消费者忠诚度计划以及数字营销和内容，在过去几年中带来了全渠道增长。通过增加拥有娱乐和体育授权、收藏品和礼品的青少年和成人，以及通过推出新产品和增加毛绒以外的品类，Build-A-Bear的流行文化吸引力在扩大我们在儿童以外的总潜在市场方面发挥了关键作用。

 

我们主要通过垂直零售渠道运营，其中包括公司管理、合作伙伴运营和特许经营的地点，这些地点具有独特的体验和产品组合，客人可以在其中“制作自己的毛绒动物”。我们还运营buildabear.com，它是一种信息和通信工具，用于规划商店访问，也是一种电子商务。它专注于送礼、收藏商品和授权产品，这些产品吸引了对来自一系列娱乐、体育、艺术和游戏属性的角色具有亲和力的消费者。我们的零售店还充当迷你配送中心，为我们不断增长的数字需求提供高效的全渠道支持。我们的实体店的主要消费目标是有孩子的家庭，而我们的电子商务网站则专注于主要是青少年、青少年和成年人的收藏家和送礼者。此外，我们通过与领先制造商的出境许可协议提供非毛绒消费品类产品。

 

我们的战略包括利用我们的品牌实力，通过包括旅游目的地在内的多种业态和地点，继续发展我们的实体零售足迹，主要通过我们的合作伙伴经营和特许商店模式扩展到国际市场，并发展我们的电子商务业务。通过为儿童和成人创作引人入胜的短篇和长篇内容，利用我们的品牌实力和拥有的知识产权，我们努力发展一个持续参与的圈子，以增加购买场合，并通过增加拥有娱乐和体育授权的青少年、青少年和成人，以及收藏品和礼品产品，继续扩大儿童以外的消费者基础。

 

截至2025年2月1日，公司通过公司管理、合作伙伴运营和国际特许经营模式相结合，在全球拥有589个地点。这反映了368个公司管理的地点，其中包括在美国（“美国”）和加拿大的328家商店以及在英国（“英国”）和爱尔兰共和国的40家商店，138个通过我们的“第三方零售”模式运营的合作伙伴运营的地点，在这种模式下，我们将我们的产品批发给其他公司，然后由这些公司来执行我们的零售经验，以及83个在国际上运营的特许商店，所有这些商店均以Build-A-Bear车间品牌运营。除了这些商店，我们在公司拥有的电子商务网站和第三方市场网站上销售产品，我们的特许经营商通过他们管理的网站以及其他第三方市场网站销售产品，其他各方根据批发协议在他们的网站上销售产品。2024财年，公司净新增64个体验地点，包括九个公司管理地点、46个合作伙伴运营地点和九个国际特许经营地点。

 

 

细分领域和地理区域

 

我们的业务通过三个可报告分部开展，该分部由直接面向消费者（“DTC”）、商业以及国际特许经营组成。我们的可报告分部主要取决于他们服务的客户类型以及他们提供的产品和服务类型。每个可报告分部可能在许多地理区域开展业务。与我们的分部和我们经营所在的地理区域相关的财务信息包含在“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”有关本公司按业务分部及按地域划分的销售、经营业绩及可辨认资产的资料，见综合财务报表附注15 — 「分部资料」。

 

操作说明

 

Build-A-Bear工作坊通过实体和数字参与提供互动娱乐体验，通过数字驱动的多元化全渠道能力，针对一系列消费者细分市场和购买场合。我们经营一个垂直零售渠道，体验地点具有独特的互动性和产品组合，客人可以通过参与自己的泰迪熊和其他毛绒动物的填充、穿衣、配饰和命名，以及现在著名的“心仪式”来“制作自己的毛绒动物”，通过将毛茸茸的朋友带到“生活中”，帮助让体验令人难忘。我们还运营电子商务网站，专注于送礼、收藏商品和特许产品，这些产品吸引了对来自一系列娱乐、体育、艺术和游戏属性的角色具有亲和力的消费者。我们引人入胜的数字购买体验包括我们的在线“Bear-Builder”，这是一个以年龄为中心的以成人为中心的“Bear Cave”微型网站。我们的零售店还充当“迷你配送中心”，为我们的数字化需求提供高效的全渠道支持。我们零售店的主要消费目标是有孩子的家庭，而我们的电子商务网站则专注于主要是青少年、青少年和成年人的收藏家和送礼者。我们还通过为儿童和成人创作引人入胜的内容，利用我们的品牌实力和拥有的知识产权，扩展了我们的商业模式，同时还通过与领先制造商的出境许可协议，以批发和非毛绒消费品类提供产品。

 

 

我们寻求在所有渠道和接触点提供出色的客户服务和体验，包括我们的零售地点、我们的电子商务网站、我们的移动网站和应用程序以及传统、数字和社交媒体。我们相信，我们的体验地点的亲力亲为和互动性、我们的个人服务模式和引人入胜的数字购物体验导致客人与我们的品牌形成情感联系，该品牌具有多代人的吸引力，抓住了当今的时代精神，包括对引人入胜的体验、个性化和“DIY”的渴望，同时被公认为值得信赖、给予和流行文化的一部分。

 

我们相信，有机会通过扩大产品和许可关系、进化的体验以及增量场合、合作伙伴关系和营销活动，扩大我们多样化消费者细分市场的覆盖范围和规模。我们相信，我们可以通过与包括出境品牌授权和娱乐在内的扩展项目建立一个持续的参与循环来进一步发展我们的业务，这将推动零售业绩并利用我们的品牌资产，进而可能对其他分销渠道产生积极影响。

 

经营策略

 

我们认为，在大流行之前实施的举措和投资，以及在许多情况下，我们在大流行期间加速实施的举措和投资，正在推动业绩改善，因为我们在2022财年、2023财年和2024财年实现了总收入和利润的增长。为了继续推动收入和利润增长，我们仍然专注于我们的战略优先事项，这些优先事项主要集中在三个关键领域：

 

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我们独特的体验地点的全球扩张。D2024财年，我们通过公司管理、第三方运营、特许经营模式相结合的方式，净开设了64个Build-A-Bear工坊零售体验点。在2025财年，我们预计通过我们的三种门店业务模式，在北美和国际上至少有50家门店的净新单位增长。我们齐心协力向非传统地点转移，包括以家庭为中心的旅游和接待地点，以及轻资产的合作伙伴运营和特许经营地点，现在在非传统环境中拥有超过三分之一的门店总数。虽然旅游景点一直是并将继续是我们地点扩张战略的关键部分，但最近的研究数据支持我们有机会在更本地化的水平上重新参与传统地点的盈利性扩张，特别是考虑到我们在过去几年中开发的众多且灵活的企业商店模式。

 

	•	加速我们在整个公司的多年全面数字化转型。除了系统升级和电商进化，我们一直在增强o我们的营销和忠诚度计划以及创建数字内容和娱乐计划，以提高消费者参与度。我们的数字化转型还旨在提升我们的业务效率，整合我们的消费者通信以获取新客人并增加购买机会，同时将我们的总潜在市场扩展到核心儿童群体之外，并通过包括送礼、个性化和许可选项在内的新产品获取青少年、青少年和成人。2024年9月，我们设立了首席营收官的新职位，以进一步使我们的运营结构与我们的数字化战略保持一致。
	•	通过投资举措推动盈利增长，同时保持向股东返还资本的承诺.作为由于较高的收入水平以及严格的费用管理，企业门店的营业利润率保持强劲，特别是考虑到最近的通胀压力、工资上涨和供应链挑战，随着我们继续通过新的地点和业态发展我们的房地产投资组合，加上转向轻资产的商业模式，公司的现金流得到了显着改善。这种更高水平的现金流被用于增加对实现长期盈利增长的关键举措的支持，同时还通过股息和股票回购向股东返还资本。

 

 

商品采购和库存管理

 

我们的商店和电子商务网站提供广泛和协调的商品选择，包括各种不同风格的毛绒产品要填充，预填充毛绒产品，可以添加到填充动物的声音和气味以及各种各样的服装、鞋子和配饰，以及其他品牌合适的玩具和新奇物品，包括家庭睡衣，主要来自越南和中国的多个供应商。我们的毛绒产品和服装由高品质、人造材料或天然纤维生产，填料由高级聚酯纤维制成。

 

我们相信我们符合政府针对每个产品类别和存在Build-A-Bear车间地点的国家的特定安全要求。具体地说，我们相信在我们的商店和通过我们的电子商务网站销售的所有玩具产品都符合消费品安全委员会（CPSC）的要求，包括儿童产品的消费品安全改进法案（CPSIA）。我们还认为我们符合美国测试和材料协会（ASTM-F963）、欧洲玩具安全标准（EN71）、中国玩具国家标准（GB6675/GB5296.5）、中国强制认证（CCC）、澳大利亚/新西兰标准（AS/NZS8124）、加拿大消费品安全法玩具条例（CCPSA）、智利玩具安全标准NCH 3251和印度玩具安全标准（IS：9873）。我们的产品通过独立的第三方检测实验室进行测试，以确保符合玩具安全标准。每种产品的包装和标签根据美国消费品安全委员会或其他适用机构制定的指导方针，标明产品的年龄分级和任何特殊警告。我们要求我们的供应商工厂遵守国际玩具工业理事会（ICTI）道德玩具计划认证或其他类似的第三方社会合规计划。ICTI道德玩具计划流程是一项社会合规计划，旨在以公平劳动待遇的形式促进道德制造，以及全球玩具行业供应链中的员工健康和安全。为了获得这一认证，每个工厂每年都要完成由认可的ICTI代理商进行的严格评估。

 

从历史上看，从产品构思到到到店的平均时间约为12个月，其中从开始生产到到店内交付约为90至150天。通过对销售趋势的持续分析，我们定期更新我们的产品分类，增加生产款式的数量并消除生产较少的款式。我们与供应商的关系一般以采购订单为基础，没有长期提供充足供应或可接受定价的合同义务。

 

截至2025年2月1日，我们的库存余额为6980万美元，与2024年2月3日相比增加了630万美元。由于预计潜在关税导致成本的不确定性，该公司在2024财年下半年加快了库存采购。我们对库存的构成和水平感到满意。

 

配送和物流

 

我们在俄亥俄州格罗夫波特（哥伦布附近）拥有一个350,000平方英尺的配送中心，为我们在美国和加拿大的大部分门店提供服务。我们还与南加州的第三方仓库签约，为我们的西海岸门店提供服务。合同期限一年，可续期。在欧洲，我们根据一项保证到2026年1月的协议与英国塞尔比的第三方配送中心签订合同，如果双方均未终止协议，我们将继续履行，以满足我们的商店和电子商务履行需求。本协议包含允许在某些绩效标准未达到时终止的条款。在亚洲，我们在中国上海签约办公空间和第三方配送中心，办公空间合同将于2025年8月结束，配送中心合同将于2025年4月结束，两份合同预计将在各自到期日之前续签。

 

从仓库到商店的运输由几家第三方物流供应商管理。在美国、加拿大和欧洲，商品通过多种分销方式发货，具体取决于商店和季节性库存需求。我们配送中心的发货安排在整个一周，以便工作流程顺畅，门店按发货路线分组，以降低运费成本。我们分类中的所有物品都有资格进行分销，这取决于分配和履行要求。我们通常每隔一周或每周定期向每个商店分销一次商品和用品，这使我们能够合并发货，以降低分销和运输成本。备用用品，例如毛绒动物的填充物，通常在区域泳池点限量储存。

 

 

在2020财年，我们为在美国的订单引入了“线上购买，从商店发货”和“线上购买，到店自提”，为在英国的订单引入了“点击领取”。这些正在进行的计划允许我们的实体门店基本上作为迷你配送中心运营，从而使我们能够利用商店的地理位置邻近、可用库存和劳动力来满足数字需求。

 

人力资本管理

 

员工

 

截至2025年2月1日，我们在美国、加拿大、英国和爱尔兰共和国拥有约1000名全职和4100名兼职员工。所有地点的兼职员工人数根据我们的季节性需求而波动。我们的员工都没有工会代表，我们相信我们和员工的关系是好的。

 

我们的文化

 

我们的使命宣言，就是“为生活多添一分心”。这一宗旨既指导了我们为客人提供的体验，也指导了我们对待同事、供应商和合作伙伴的方式。每天，我们致力于创造一个独特而有趣的环境，重视并促进团队合作和个人贡献。我们的目标包括寻找可能性，而不是障碍，帮助我们争取突破性成果。

 

员工敬业度

 

我们鼓励我们的团队承认成功，承认个人和团队的贡献，并在此过程中获得乐趣。重要的是，让我们的员工感到他们是向世界传播欢乐的更大使命的一部分，因为正如我们的创始人Maxine Clark所说，“泰迪熊拥抱在每一种语言中都是可以理解的”。我们以培养与员工的互动联系而自豪，例如定期的全球熊会议、Experience First Fun（每月面对面活动）、通过我们的基金会举办的慈善团队建设活动以及定期安排的活动，这些活动有助于直接接触我们的领导团队。

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人力资本管理监督

 

我们的招聘就是要找到适合每个职位的最佳人选。我们寻找将茁壮成长并为我们特殊的熊家族做出贡献的个人。我们的Build-A-Bear人力资源团队物色最优秀的人才，以填补各种各样的角色和职能。他们依靠各种途径支持他们的努力，包括内部工作安置和晋升、职业网站、社交媒体、实习和临时招聘服务，以及有加入我们团队愿望的客人。我们在我们的门店、Bearhouse、Bearquarters都设置了18岁的最低工作年龄。我们通过向每位经理提供候选人完成的数字调查以及面试指南来确保合适的人选，以确保完成严格的面试。还使用了refence检查和心理测试，以帮助确保候选人的价值观与我们的使命和愿景保持一致。

 

一经录用，我们的领域人才发展战略聚焦于整个员工生命周期。我们提供针对不同角色和职责的全面培训计划，无论是在员工加入公司时还是在持续的基础上。我们努力通过关联开发、程序和流程来培育组织能力，帮助Build-A-Bear实现其愿景。学习从未止步于我们公司，因为我们致力于员工的发展，并采取从内部晋升的方法。我们帮助我们的员工发展他们的技能，并建立他们成为最好的自己的信心。

 

薪酬理念、福利、健康

 

我们的薪酬方法侧重于我们在全球各地的办公室、配送中心和商店的一致性和公平性。我们进行了薪酬风险评估，以评估我们的薪酬做法和政策，以帮助识别是否存在高风险的薪酬计划，并帮助我们更好地了解哪些计划可能会带来中等风险。评估结果将与我们董事会的薪酬和人力资本委员会共享，以告知其对公司基本工资和奖金举措、激励奖金框架以及高管和董事薪酬评估的审查。

 

我们不断努力让Build-A-Bear成为一个好玩的地方，让它成为一个关心员工及其家人健康、安康、长期财务安全的点。我们通过全面的健康保险和包括带薪休假、储蓄和退休福利以及人寿和残疾保险在内的其他重要员工福利来实现这一目标。我们还提供在线企业福利计划、奖学金计划以及员工援助计划，最著名的是贝弗利基金，该计划是为纪念我们的一位在与癌症的斗争中失败的员工而创建的。

 

回馈：慈善事业与社会影响

 

给予的行为——提供支持，互相关爱——是我们的核心价值观之一，在我们的整个历史中一直是我们品牌的支柱。我们的捐赠计划是通过Build-A-Bear基金会的工作以及我们的同事和客人的慷慨行为而变得栩栩如生的。Build-A-Bear基金会成立于2004年，是我公司的慈善机构。它的使命是通过分享拥抱、激发创造力、支持有需要的人，为生活增添更多一点。
 

我们的捐赠战略由三个有影响力的计划推动：Build-A-Bear基金会扫盲计划、Hearts‘n’' Hugs基金以及通过资助卓越的组织培养社区力量和影响力的慈善合作伙伴关系，这些组织赋予人们克服严峻挑战并满足我们社区多样化需求的能力，从而增强人们的能力。

 

竞争

 

随着我们公司的多元化和发展，我们通过多个类别来看待我们的竞争。对于我们的零售店，我们将Build-A-Bear工坊门店体验视为娱乐和零售的独特组合，直接竞争有限。我们知道有几家小公司在零售地点经营“自己制作”的泰迪熊和毛绒动物商店或售货亭，但我们认为，这些公司都没有提供种类之广、经验之深或作为全国性或国际性零售公司运营。

 

由于我们的招牌产品泰迪熊和其他毛绒动物被包括在玩具类别中，我们与许多销售毛绒产品或高档儿童玩具的公司产生间接竞争，这些公司包括但不限于TY、美泰、孩之宝、乐高。我们还与包括亚马逊、沃尔玛和塔吉特等在线和大批量零售商在内的玩具零售商展开竞争。

 

此外，由于我们大约三分之一的业务与生日和/或派对相关，并且随着我们的送礼和亲和业务的增长，我们的竞争也扩大到包括送礼和收藏品业务以及竞争家庭休闲时间和娱乐收入的公司，例如电影院、游乐园、拱廊和派对场所。

 

知识产权和商标

  

我们相信我们的版权、服务标记、商标、商业秘密、专利和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们打算直接或间接地维护和保护这些标记，并在适用的情况下许可知识产权。我们的专利要到2032年和2033年才到期。

 

我们与领先的零售和文化组织建立了许可和战略关系。我们计划继续与那些拥有强大的、面向家庭的品牌并为我们提供有吸引力的营销和销售机会的公司合作。特定产品的这些关系一般反映在有限条款的合同安排中，任何一方可在特定通知后终止。具体来说，我们与精选公司建立了关键的战略关系，在这些公司中，我们在我们的商店销售的产品上展示了他们的品牌，包括迪士尼®、NBC环球、卢卡斯影业、华纳兄弟、宝可梦、维亚康姆哥伦比亚广播公司、任天堂、三丽鸥，以及各大职业体育联盟以及其他与文化相关的品牌。

 

信息的可获得性

 

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的报告和信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们公司网站的投资者关系部分免费提供这些文件，其网址为http://ir.buildabear.com。您也可以通过写信给我们的投资者关系部索取这些材料的副本，地址为密苏里州圣路易斯南18街415号的Build-A-Bear Workshop, Inc.世界总部，地址为63103。SEC维护着一个网站，http://www.sec.gov，其中包含我们的年度、季度和当前报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们网站上的信息未通过引用并入本10-K表格年度报告，也不构成其组成部分。

 

 

项目1a。

风险因素

 

我们在不断变化的环境中运营，其中涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大影响。下文阐述的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。如果发生任何这些风险或事件，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。

 

宏观经济和行业风险

 

 

 

 

 

消费者的兴趣可以迅速改变，我们的成功取决于我们的营销和在线举措的持续有效性，以建立消费者对我们品牌的亲和力，并推动消费者对我们的产品和服务的需求。

 

我们不断更新和评估我们的营销举措，这些举措的重点是建立我们的品牌、分享相关的产品新闻、执行及时的促销活动以及适应快速变化的消费者偏好。我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们整合营销和广告计划的有效性和效率、以盈利方式获得领先的娱乐关系从而产生许可关系以及我们未来进行的营销和广告努力，包括我们以下方面的能力：

 

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对我们的品牌、互动购物体验和产品创造更大的认知度和亲和力；

 

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将消费者意识转化为商店和电子商务站点访问和产品购买；

 

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确定最佳的营销支出水平和最有效的营销渠道；

 

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选择合适的地理区域进行营销；

 

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为当地、国家和国际的营销计划确定适当的创意信息和媒体组合；和

 

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有效管理营销成本（包括创意和媒体），以保持可接受的营业利润率和营销投资回报率。

 

我们计划的营销支出可能不会增加总销售额或产生足够的产品和品牌知名度，这也可能对我们的财务状况和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们已将一些营销计划转向数字化网点，这可能不会继续像我们更传统的、具有历史意义的计划那样有效。

 

我们依赖于我们的商店所在的购物中心和旅游地点来吸引客人。零售消费者流量的持续或进一步波动可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生不利影响。

 

虽然我们投资于整合营销努力，并认为我们比许多其他零售商更像是一个目的地，但我们在很大程度上依赖于我们所在的购物中心和旅游地点的消费者流量。我们依靠购物中心的主力租户，一般是大型百货公司的能力，以及购物中心和旅游地点作为购物目的地的持续受欢迎程度来吸引高水平的消费者流量。我们无法控制新购物中心的发展，也无法控制现有购物中心的关闭，无法控制主播和共同租户的增加或流失，无法控制现有或新购物中心内适当位置的可用性或成本，也无法控制购物中心的可取性、安全性或成功。尽管与大流行前的水平相比，我们的电子商务销售额有了显着增长，并继续采取旨在发展和加强我们的在线业务的举措，但我们的大部分销售额是从我们的实体店位置产生的。消费者流量也可能因经济、内乱、实际或威胁的恐怖主义行为、购物地点的其他犯罪、天气或自然灾害的影响或国际冲突或战争导致的消费者信心下降等因素而减少。消费者流量减少可能会对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

 

 

我们的业务随时可能受到各种重大竞争威胁的不利影响。

 

我们在竞争激烈的环境中运营，其特点是进入门槛低。我们与各种各样的竞争对手竞争。因为我们有以购物中心为基础的地点，我们将我们的竞争视为竞争主要购物中心地点的其他零售商，包括各种服装、鞋类和专业零售商。作为一家其标志性产品是通常作为玩具或礼物购买的毛绒动物的零售商，我们还与大型盒子零售商和玩具商店以及销售毛绒玩具的制造商竞争。由于我们为客人提供体验以及商品，我们也将我们的竞争视为竞争客人时间和娱乐收入的任何公司，例如电影院、餐厅、游乐园和拱廊。此外，还有几家小公司在零售店和售货亭经营“自己做”的泰迪熊和毛绒动物体验。尽管我们认为目前这些公司中没有一家提供具有广度和深度的Build-A-Bear工坊产品和经验，但我们不能确定它们未来不会与我们展开直接竞争。

 

我们的许多竞争对手的经营历史更长，财务、营销等资源明显更多，知名度也更高。我们不能确定我们将来是否能够成功地与他们竞争，特别是在代表我们新市场的地理位置。如果我们未能成功竞争，我们的市场份额和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

零售业经历了在线和使用移动应用程序发起的销售以及店内或路边取货的在线销售的巨大增长。线上和多渠道零售商继续专注于送货服务，消费者越来越多地寻求更快、有保障的送货时间和低成本或免费送货。我们在交付时间和交付成本方面具有竞争力的能力取决于许多因素，我们未能成功管理这些因素并提供有竞争力的交付选择可能会对我们产品的需求和我们的利润率产生负面影响。

 

全球或区域卫生大流行病或流行病可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

 

运营风险

 

如果我们无法对我们的交互式零售体验和产品产生兴趣和需求，包括能够及时识别和响应消费者的偏好，我们的销售、财务状况和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们通过互动购物体验持续吸引新客人和回头客的能力，以及我们对不断变化的消费者偏好（例如在线购买）以及包括特许关系在内的时尚趋势的预测、衡量和及时响应的能力。我们不能确定我们的“自制毛绒动物”互动体验，包括我们的店铺设计和品牌外观，或我们的毛绒动物、相关服饰和配饰是否会持续存在需求。对我们的互动购物体验、我们的毛绒动物、相关服装或配饰的需求下降，或对消费者偏好、时尚趋势或对许可产品的需求（包括与新电影上映相关的需求）的误判，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，有关我们公司或我们销售的产品的负面评论可能随时发布在社交媒体网站和其他平台上，并可能对我们的声誉或业务产生负面影响。

 

我们未来的成功部分取决于三丽鸥、迪士尼、NBC环球、卢卡斯影业、华纳兄弟和任天堂等授权商品牌的受欢迎程度和消费者需求。如果我们无法履行我们的合同承诺或无法维持与关键品牌的许可协议，我们的业务可能会受到不利影响。无法确定我们获得授权品牌的机会将继续成功，或使我们能够在未来保持高水平的销售，未来娱乐项目的时间可能与影响我们保持销售水平能力的先前成功的时间不重合。此外，如果我们错误估计了我们商品的市场或客人的购买偏好，我们可能会被要求以折扣价甚至低于成本的价格出售大量库存，从而对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

 

如果我们不能续签、重新谈判或更换我们的门店租约或以优惠条款为新门店订立租约，或者如果我们违反我们当前租约的任何条款，我们的收入和盈利能力可能会受到损害。

 

我们租用我们所有公司管理的商店位置。我们的大部分门店租约都包含基本租金加上基于销售额超过商定的最低年销售水平的百分比租金的规定。有些店铺租赁只包括一家店铺总销售额的一定百分比的准备金，而不是固定的基本租金金额。我们的许多租约都包含一项终止条款，如果我们在特定时期内没有达到特定的销售水平，通常是在租约的第三至第四年和第六至第七年，则适用该条款，这可能是房东的选择，也可能是我们的选择。尽管我们已在很大程度上将我们在北美的租约转向短期租约，以提供使门店与市场趋势保持一致的灵活性，但如果我们在商业租金高于我们可以通过长期租约获得的费率的时候续租，这种策略就会存在风险。此外，我们的一些租约包含与我们公司控制权变更有关的各种限制。我们的租约还使我们面临与遵守不断变化的购物地点规则以及我们的房东就这些地点内的各种事项行使酌处权有关的风险。我们可能无法在这些理想的购物地点内维持或获得有利的位置。新租约的条款可能没有那么优惠，这可能会导致门店费用增加，从而对整体盈利能力产生负面影响。如果我们执行终止权，我们可能会产生与这些关闭相关的费用和费用，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

 

此外，一些房东主导着优质购物中心的所有权，尤其是在美国和加拿大。由于我们在大量地点依赖这些房东，他们的财务状况或我们与这些房东的关系受到的任何重大侵蚀都可能对我们获得和保留商店位置的能力产生负面影响。进一步的业主整合可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们在英国和爱尔兰共和国的租约通常还包含要求每五年进行一次租金审查的条款，在这些条款中，我们支付的基本租金将根据当前的市场价格进行调整。这些租金审查要求，如果市场状况恶化，基本租金不能降低，但可以“只向上”改变。我们可能会被要求支付明显高于我们预期的基本租金。由于这些因素和其他因素，我们可能无法以盈利的方式经营我们的欧洲门店位置。如果我们不能这样做，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们可能需要记录重大的额外减值费用。

 

 

 

 

 

 

 

我们面临与技术和数字化运营相关的风险。

 

我们的运营面临众多与技术相关的风险，包括与操作我们的销售点和库存系统、网站、移动站点及其相关支持系统的计算机系统故障相关的风险。我们聘请关键的第三方业务合作伙伴来支持我们业务的各种功能，包括但不限于信息技术、虚拟主机和基于云的服务。我们，以及那些支持我们的第三方业务，也面临着与计算机病毒、电信故障和其他中断相关的风险。此外，我们可能在未来需要额外的资本来维持或发展我们的技术基础设施和数字商务能力。

 

与技术和数字商务相关的业务风险包括与需要跟上快速技术变化相关的风险、互联网安全风险、系统故障或不足的风险、与互联网相关的政府监管和法律不确定性，以及额外的州或外国司法管辖区征收销售或其他税收。如果发生任何这些风险，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，随着我们的在线销售增加并成为我们增长的关键，我们的信息技术系统能力的任何中断的风险都在增加。

 

 

我们可能无法随着时间的推移发展我们的门店位置以适应市场趋势，根据我们的战略目标成功地使我们的门店业态和业务模式多样化，或以其他方式有效管理我们的整体门店组合，这可能会对我们的增长能力产生不利影响，并可能严重损害我们的盈利能力。

 

我们未来的业绩将在很大程度上取决于我们通过战略性地发展我们的房地产投资组合以适应市场趋势，同时有选择地开设新地点和系统地刷新我们的门店基础来优化和保持门店生产力和盈利能力的能力。例如，由于消费者偏好的变化和传统商场客流量的下降，我们的房地产开发举措包括关注旅游地点，我们不能确定这一策略是否会成功。我们在未来几年、在理想的地点管理我们的门店组合以及以盈利方式经营门店的能力，特别是在多门店市场，是我们实现持续盈利增长能力的关键因素。我们无法确定何时或是否会有理想的位置可供选择，我们可以或最终将开设的Build-A-Bear工坊门店的数量，或者是否有任何此类新的或搬迁的门店可以盈利经营。未来我们可能会决定关闭其他门店。

 

此外，在2024财年，我们在其他零售商的门店内经营25家门店，通过我们的“第三方批发”模式经营138家门店，特许经营商经营83家门店。这些店铺的企业影响力较小，因此受到这些公司的经营风险，包括但不限于店铺经营不力、劳资纠纷和负面宣传，所有这些都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

 

我们公司拥有的配送中心为我们在北美的大部分门店提供服务，我们在美国西部和欧洲使用的第三方配送中心供应商可能会被要求关闭，运营可能会出现中断或可能运营效率低下。

 

我们门店的运营取决于我们及时将商品配送到美国、加拿大和欧洲各地的能力。我们在俄亥俄州格罗夫波特拥有一个350,000平方英尺的配送中心，并依靠这个仓库为我们在北美的大部分地点和我们的第三方零售合作伙伴接收、存储和配送商品。运营这个配送中心，我们在控制成本的同时满足不断变化的劳动力需求的能力受制于外部因素，例如劳动法、法规、失业率、现行工资率和不断变化的人口结构。此外，我们依靠第三方来管理我们在美国西部和欧洲业务的所有仓储和分销方面。例如，如上所述，在欧洲，我们与英国塞尔比的第三方配送中心签订了一项协议，该协议将于2026年1月结束。由于自然灾害或恶劣天气、火灾、事故、停电、系统故障、流行病或其他健康风险等公共卫生问题或其他不可预见的原因，配送中心运营的任何重大中断都可能损害我们库存的很大一部分。这些因素也可能削弱我们为门店充足备货和履行电子商务订单的能力，并可能减少我们的销售额并增加与供应链相关的成本。

 

国际风险

 

我们依赖少数全球供应链供应商来供应我们几乎所有的材料和商品，价格大幅上涨或他们交付材料和商品的能力受到任何干扰都可能损害我们采购产品和向门店供应库存的能力。

 

我们没有拥有或经营任何生产我们的毛绒产品、服装、鞋子或配件的工厂。2024财年，我们从五家供应商处购买了69%的商品，而2023财年这一比例为73%。这些供应商反过来与多个制造设施签订商品生产合同。在2020年之前，每年收到的商品中，超过90%是在中国生产的。然而，由于生产主要转移到越南，我们为使供应链多样化所做的努力将中国采购减少到收到的商品的58%，而越南在2024年提供了我们38%的商品。我们与供应商的关系一般以采购订单为基础，不提供长期提供充足供应或可接受定价的合同义务。我们的供应商可以随时停止为我们采购商品。如果我们的任何重要供应商终止与我们的关系，或者如果与他们签约的工厂生产中断，我们可能无法及时更换供应商，这可能会导致我们的库存流或库存质量受到短期或长期干扰，因为我们将订单转移到新的供应商或工厂，这反过来可能会扰乱我们的商店运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类中断可能源于公共卫生问题，例如大流行、与天气相关的事件、自然灾害、贸易限制、关税、当地法律的变化、停工或放缓、航运能力限制、供应或航运中断、地缘政治问题或其他我们无法控制的因素。此外，如果这些供应商的价格大幅上涨，我们可能无法及时找到替代供应来源或提高价格以抵消上涨，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们不能有效管理我们的国际合作伙伴运营的地点，吸引新的合作伙伴，或者如果与我们的国际合作伙伴有关的法律发生变化，我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响，我们可能会承担额外的责任。

 

截至2025年2月1日，Build-A-Bear工场国际专营店83家，国际、第三方运营地点138家。我们无法确保我们的国际合作伙伴在确定和确保理想地点或经营其商店方面取得成功。国际市场经常有不同于我们公司管理的市场的人口特征、竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，这可能会影响这些商店的业绩。此外，我们的国际合作伙伴可能会遇到与我们在公司管理的市场中遇到的不同的融资、销售和分销费用和挑战。我们的国际伙伴的业务和结果可能受到经济、公共卫生（如大流行病）或其业务所在国的政治因素或外汇波动的负面影响。这些挑战以及其他挑战可能对他们的业务产生重大不利影响，进而对我们自身的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

 

我们特许经营业务的成功取决于我们是否有能力吸引和维持合格的特许经营商，并有足够的财政资源来发展和发展他们的业务，以及这些特许经营商是否有能力成功地发展和经营他们的特许经营店。加盟商不得以与我们的标准和要求一致的方式经营门店，不得聘用和培训合格的管理人员和其他门店人员，不得以盈利方式经营门店，不得支付应付我们的款项。因此，我们的特许经营可能无法盈利。而且，我们的品牌形象和声誉可能会受到影响。如果加盟商的表现低于预期，我们可能会将这些协议转让给其他方，直接接管运营或终止特许协议。此外，加盟商的利益有时可能与我们的利益发生冲突。比如，虽然加盟商关心的是他们个人的经营目标，但我们有责任确保Build-A-Bear品牌和我们所有门店的成功。此外，我们最近终止了覆盖印度的特许经营协议，导致所有门店关闭。

 

我们业务的一项关键增长举措是通过国际第三方运营的地点在全球范围内扩展我们独特的体验地点。在2024财年末，我们有超过30个国际地点，预计将在2025年及以后开设更多地点。这一战略的成功取决于我们的合作伙伴以与我们的标准和要求一致的方式运营地点，雇用和培训合格的人员，并以有利可图的方式运营门店，从而延续这种关系。我们无法直接控制我们的业务合作伙伴，也可能无法了解他们的做法。

 

我们的合作伙伴经营所在的各个外国的法律以及遵守影响在美国境外经营的美国法律，例如《反海外腐败法》，支配着我们与合作伙伴的关系。这些法律，以及可能颁布的任何新法律，可能会对我们与特许经营商之间的权利和义务产生不利影响，并可能使我们承担额外的责任。

 

法律、技术和知识产权风险

 

我们面临许多与我们的信息技术基础设施中断、故障或安全漏洞相关的风险。如果我们不正当地获取或无法保护我们的数据或违反隐私或安全法律或期望，我们可能会承担责任，并损害我们的声誉。

 

信息技术是我们企业经营中至关重要的一环。我们依赖信息系统来处理交易、管理库存、运营我们的网站、管理消费者数据库、及时采购、销售和发货，并保持高成本效益的运营。有一种风险是，我们可能会因网络攻击而经历业务中断、信息被盗或声誉受损，例如数据中心的渗透，或内部或我们的第三方供应商的机密信息的数据泄露。由于系统故障、系统实现问题、病毒、恶意黑客、破坏、代码异常、“上帝的行为”、人为错误或其他原因，我们的信息系统可能会出现操作问题。

 

我们的业务涉及消费者个人信息的存储和传输，例如个人偏好和信用卡信息。我们投资于行业标准的安全技术，以保护我们的数据和业务流程免受数据安全漏洞和网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括身份、信任、漏洞和威胁管理业务流程，以及执行标准数据保护政策，例如支付卡行业合规性。我们通过行业公认的方法来衡量我们的数据安全有效性，并对关键发现进行补救。此外，我们通过公认的安全认证措施对我们的主要技术供应商和任何外包服务进行认证。作为业务连续性准备的一部分，我们维护并定期测试备份系统和灾难恢复，以及由独立第三方进行的外部网络安全渗透测试。互联网隐私是一个快速变化的领域，我们可能会受到实施成本高昂的未来要求和立法的约束，并可能对我们的结果产生负面影响。

 

虽然我们认为，我们的安全技术和流程在防止安全漏洞和降低网络安全风险方面是足够的，但鉴于那些意图破坏网络安全措施的人的能力不断增强，并且鉴于我们依赖第三方供应商的安全和其他努力，任何时间点的总安全努力可能都不会完全有效，任何此类安全漏洞和网络事件都可能对我们的业务产生不利影响。我们的系统出现故障，包括由于网络攻击导致的故障，这将阻止系统按预期运行的能力，可能会导致交易错误、消费者和销售的损失，并可能对我们、我们的员工以及与我们有业务往来的人产生负面影响。此外，由于员工使用公司管理以外的网络增加，我们的员工将远程工作、混合工作和灵活的工作时间表结合起来，这使我们面临网络安全威胁和潜在的违规行为。任何涉及机密信息被盗用、丢失或其他未经授权披露的安全漏洞也可能严重损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，并损害我们的业务。虽然我们投保了能在一定程度上减轻损失的保险，但这类保险可能不足以赔偿我们潜在的重大损失。

 

 

我们目前获取并保留有关我们网站用户、商店购物者和忠诚度计划成员的个人信息。联邦、州和外国政府已经颁布或可能颁布有关收集和使用个人信息的法律或法规，特别强调收集有关未成年人的信息。此类规定还可能包括强制执行和补救条款。我们有严格、全面的隐私政策，涵盖我们从客人那里收集的信息，并建立了安全功能来保护我们的消费者数据库和网站。虽然我们已经实施了旨在保护我们收集信息的人的隐私的计划和程序，其中可能包括有关其子女的信息，并且我们打算让我们的网站完全符合所有适用的法规，包括《联邦儿童在线隐私保护法》，但无法保证此类计划将符合所有适用的法律或法规。如果我们未能完全遵守，我们可能会承担责任并损害我们的声誉。此外，由于我们的访客数据库主要包括儿童家长的个人信息以及儿童经常与我们的网站互动，我们可能容易受到家长、儿童组织、政府实体和媒体的指控，从事不适当的收集、分发或以其他方式使用从儿童收集的数据。此外，虽然我们拥有安全功能，但我们的安全措施可能无法保护用户的身份，我们的在线安全措施可能会受到质疑，这可能会导致负面宣传或我们网站的访问者减少。如果网站用户行为不当或寻求与网站其他用户进行未经授权的接触，可能会损害我们的声誉，因此，我们和我们的业务可能会承担责任。例如，欧盟通用数据保护条例-2016/679（“欧盟GDPR”）和相关指南连同英国通用数据保护条例（“英国GDPR”，与欧盟GDPR合称“GDPR”），以及经2020年加州隐私权法案（统称“CCPA”）修订的2018年加州消费者隐私法，分别大幅增加了欧盟和加州法律的管辖范围，并增加了与个人数据相关的广泛要求，包括个人通知和选择退出偏好以及重大数据泄露的公开披露。此外，违反GDPR可能会导致按公司年收入百分比计算的罚款，CCPA提供了民事处罚违规行为，以及数据泄露的私人诉讼权。其他国家政府已经颁布或预计将颁布类似的数据保护法，并正在考虑制定数据本地化法律，要求数据留在其境内。所有这些不断变化的合规和运营要求带来了巨大的成本和监管风险，这些成本和监管风险可能会随着时间的推移而增加。

 

根据基于通信的法律确定存在与我们的实践相关的违法行为，也可能使我们面临重大损害赔偿、罚款和其他处罚，这些处罚可能单独或总体上对我们的业务造成重大损害。特别是，由于我们向用户发送的营销和其他促销文本、电子邮件和其他通信，为每项违规行为（例如下文所述的那些）提供特定的金钱损失赔偿或罚款的通信法可能会导致特别大的赔偿或罚款。例如，联邦通信委员会在2012年和2013年根据《电话消费者保护法》（TCPA）修订了其某些规定，其方式增加了我们与客户进行某些类型的电话通信的责任风险，包括但不限于向移动电话发送短信。根据TCPA，原告要求每次违规的实际金钱损失或法定损害赔偿为500美元，以较大者为准，法院可以对故意或明知违规的行为将损害赔偿金提高三倍。鉴于我们向用户发送的通信数量各不相同，确定存在违反TCPA或其他基于通信的法规的行为，使我们面临重大损害赔偿，这些损害赔偿可能单独或总体上对我们的业务造成重大损害。2021年，针对我们根据TCPA主张索赔提起了一项推定的集体诉讼，在我们与原告和一家保险公司达成和解后，该诉讼最终被驳回。

 

我们可能未能更新、注册或以其他方式保护我们的商标或其他知识产权，并因侵犯或盗用其专有权利而被第三方起诉，这可能代价高昂，分散我们的管理层和人员的注意力，并导致我们的商标和其他重要知识产权的价值下降。

 

其他方已主张并可能在未来主张对我们业务具有重要意义的商标、专利、版权或其他知识产权。我们无法确定，其他人不会寻求阻止使用或寻求金钱损失或其他补救措施，以便在之前使用我们的品牌名称或其他知识产权或销售我们的产品或服务，因为这侵犯了他们的商标、专利或其他专有权利。为这类索赔辩护，即使是没有依据的索赔，也非常耗时，可能会导致代价高昂的和解、诉讼或对我们业务的限制，并损害我们的声誉。

 

此外，可能会有类似或竞争商标或我们不知道的其他专有权利在美国或外国的事先注册或使用知识产权。在所有这些国家，国家商标注册或其他所有权的任何第三方所有者可能会禁止或限制我们向这些国家的扩张，或就我们在这些国家使用此类知识产权寻求损害赔偿。如果针对我们的索赔成功，并且我们无法获得相关知识产权的许可或重新设计或重新命名我们的产品或运营以避免侵权，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。获得注册担保并不能完全使我们免受知识产权索赔的影响，因为另一方可能拥有优于我们注册的权利，或者我们的注册可能容易受到基于各种理由的攻击。

 

 

如果我们的商品或我们的被许可人销售的Build-A-Bear品牌商品的制造商运送的任何产品不符合当前的安全标准或生产要求，或者如果此类产品被召回或造成伤害，我们可能会遭受负面宣传或被起诉。

 

虽然我们要求我们的制造商满足政府的安全标准，包括某些地点的食品安全规定，以及我们的产品规格以及提交我们的产品进行测试，但我们无法完全控制我们的制造商使用的材料或工艺。此外，通过我们的协议，我们的被许可人被要求确保他们的制造商符合适用的安全和测试标准。如果这些制造商中的任何一家发货的商品不符合我们要求的标准，我们可能会反过来遭遇负面宣传或被起诉。

 

我们的许多产品是由幼儿和婴儿使用的，如果不遵守年龄分级或警告，他们可能会因使用而受伤。我们可能会决定或被要求召回产品，或因受伤而受到索赔或诉讼。例如，我们在过去十年中因为可能存在的安全问题，主动召回了六款产品。虽然我们的供应商历来向我们报销某些相关费用，但在发生任何召回或任何儿童因我们的产品受伤时的负面宣传可能会对我们的产品和我们的业务的销售产生重大不利影响，与此类伤害有关的相关召回或诉讼可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能会从我们经营所在国家的监管机构处收到与消费品安全问题相关的罚款。虽然我们目前有责任险，但我们无法向您保证它将涵盖产品召回或相关罚款，我们面临索赔或责任超出我们保险范围的风险。此外，我们未来可能无法维持足够的责任险。虽然我们的许可协议通常会赔偿我们因被许可人销售的Build-A-Bear品牌产品的安全或质量问题而导致的财务损失，但此类赔偿可能无法在财务上充分保护我们，无论是否如此，我们的品牌声誉都可能受到负面影响。

 

如果我们商品的制造商违反劳动法或从事消费者认为不道德的做法，我们可能会遭受负面宣传或被起诉。

 

我们依靠我们的采购人员来选择具有合法和道德劳工惯例的制造商，但我们无法控制我们制造商的业务和劳工惯例。如果这些制造商之一违反劳动法或其他适用法规或被指控违反这些法律法规，或者如果此类制造商从事的劳动或其他做法与美国通常可以接受的做法不同，我们可能会反过来经历负面宣传、声誉损害、合规和运营成本增加或被起诉。

 

如果我们在门店销售的其他公司的产品不符合我们的质量标准或未能达到我们的销售预期，我们可能会遭受负面宣传或销售额或盈利能力下降。

 

我们可能会扩大我们的产品种类，以包括其他公司生产的产品。如果此类产品的销售没有达到我们的预期或受到竞争对手定价的影响，我们可能不得不采取降价促销或采用其他策略来清算该产品。如果其他公司不符合质量或安全标准或违反任何制造或劳动法，我们可能会遭受负面宣传，可能无法实现我们的销售计划。

 

如果我们不继续及时发展环境、社会和治理举措，我们可能会遭受负面宣传和声誉损害。

 

我们品牌的吸引力还可能取决于我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措的成功，这些举措需要全公司范围的协调和一致。ESG标准和报告的兴起引发了一场关于其通过优先考虑和披露道德考量而不是传统财务指标的方式，团结或分裂利益相关者的潜力的辩论。我们正在努力管理我们、我们的许可证持有者和我们的供应链面临的风险和成本，这些风险和成本受到气候变化以及化石燃料和水资源减少的影响。这些风险包括公众越来越多地关注气候变化和其他环境可持续性问题，包括政府和非政府组织，包括包装和废物、排放和土地使用。我们可能会收到更大的压力，要求我们扩大在这些领域的披露、做出承诺、设定目标或建立额外目标并采取行动来实现这些目标，这可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。如果我们扩大ESG披露，我们披露的衡量标准是基于我们为自己设定的标准，还是基于他人设定的标准，可能会影响我们的声誉和品牌价值。我们未能准确跟踪或在我们及时设定的任何目标或目标上取得进展，或根本没有取得进展，可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

 

通过选择公开设定和分享这些指标并扩大我们的披露，我们还将面临与ESG活动相关的更多审查。例如，“反ESG”情绪在美国各地势头强劲，越来越多的州、联邦机构、行政部门和国会颁布、提议或表示有意推行“反ESG”政策、立法或发布相关法律意见，并参与相关调查和诉讼。我们还可能受到政府行为者（例如反ESG立法或报复性立法待遇）或客户（例如抵制或负面宣传活动）的负面回应，这可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

因此，如果我们未能在我们报告的领域采取负责任的行动，或者此类报告因“反ESG”情绪而使我们面临风险，我们的声誉和品牌价值可能会受到损害。对我们声誉的任何此类损害，或我们未能或被认为未能根据不断变化的情况（包括设定衡量标准或加强披露）充分应对ESG相关活动，都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

 

 

与拥有我们的普通股相关的风险

 

我们季度经营业绩的波动可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。

 

零售商通常会受到季度业绩波动的影响。我们一个时期的经营业绩可能并不代表其他时期的业绩，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：

 

	•	可能影响定价的关税和其他外交政策事项的变化；
	•	外汇汇率变动；
	•	我们门店的盈利能力；
	•	总收入增减；
	•	总体经济状况和消费者支出模式的变化；
	•	我们的营销举措的时机和频率；
	•	季节性购物模式；
	•	门店关闭、搬迁和开业的时间安排及相关费用；
	•	我们库存管理的有效性；
	•	消费者偏好的变化；
	•	继续推出和扩大商品供应，包括与主要电影相关的商品；
	•	竞争对手或商场主播和合租人的行为；
	•	气象条件和自然灾害；
	•	流行病等公共卫生问题，以及对开店和门店运营的相关影响
	•	国家媒体露面和其他公关活动的时间和频率；以及
	•	我们财年第53周的影响，大约每六年发生一次（例如，发生在2023财年）。

 

如果我们未来的季度业绩大幅波动或未能达到投资界的预期，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下滑。

 

我们经营业绩的波动可能会减少我们的现金流，或触发我们的信贷协议下的限制，导致USE根本无法在我们希望的时间或金额回购股票，导致我们的股票回购计划的结果可能不如我们希望的那样有利，或导致我们终止我们的季度股息计划。

 

我们不时根据董事会授权的计划回购股票，最近一次是2024年9月通过的1亿美元计划。这类方案一般不要求我们回购任何特定数量的股份，并可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。根据该计划回购的股票将随后清退。如果我们的现金流由于销售减少、费用增加、资本支出或现金的其他使用而减少，我们可能无法在所有或有时或以我们希望的数量回购我们的普通股。因此，任何股份回购计划的结果都可能不如预期的有利。此外，现金流减少可能导致我们终止最近宣布的董事会批准的季度股息计划。我们的信贷协议限制了我们在存在某些流动性条件时回购股票和发放股息的能力。

 

 

我们相对较低的市值会导致我们普通股的市场价格变得波动。

 

在2024财年期间，我们普通股的交易价格在每股21.60美元至48.23美元之间波动。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的显着影响，包括但不限于我们或竞争对手的经营业绩与分析师预期相比的实际或预期变化、研究分析师对我们或零售行业其他公司的财务估计的变化，以及我们或其他类似公司宣布的重大交易（包括合并或收购、资产剥离、合资、股票回购、股息或其他战略举措）。此外，权益市场出现价量波动，以与单个公司经营业绩无关的方式影响公司股价。基于我们公司和行业的特定因素以及与整体权益市场相关的因素，我们普通股的价格可能会继续波动。此外，我们认为，这种波动在过去已经吸引了激进股东的兴趣，并且可能会继续这样做。回应激进股东可能代价高昂且耗时，而回应激进策略所导致的对我们未来方向的感知不确定性本身可能会进一步影响我们普通股的市场价格和波动性。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含的条款可能会阻止或阻止我们的股东试图更换或解除我们目前的管理层，即使这种更换或解除可能符合我们股东的最佳利益。

 

我们的基本公司文件和特拉华州法律包含可能使我们的管理层能够抵制收购的条款。这些规定：

 

•

限制与重要股东的各类企业合并；

 

•

就分类董事会作出规定；

 

•

限制股东罢免董事或改变董事会规模的权利；

 

•

限制股东在董事会中的补缺权；

 

•

限制股东以书面同意的方式行事和召集股东特别会议或提出其他行动的权利；

 

•

要求更高百分比的股东，否则将被要求修改、更改、更改或废除我们的章程和我们的公司注册证书的某些规定；和

 

•

授权发行具有任何投票权、股息权、转换特权、赎回权和清算权以及我们董事会可能规定的其他权利、优先权、特权、权力、资格、限制或限制的优先股。

 

本规定可以：

 

•

阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，即使这种变化可能符合我们股东的最佳利益；

 

•

对普通股股东的投票权产生不利影响；和

 

•

限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。

 

一般风险

 

如果我们失去关键人员，无法聘用合格的额外人员，或经历管理团队的更替，我们可能无法成功运营。

 

我们业务的成功取决于整个组织的员工质量以及我们吸引和留住合格关键员工的能力。某些关键员工的流失、出于战略目的的管理层变动、我们无法吸引和留住其他合格的关键员工或劳动力短缺导致合格候选人池减少，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能在收购业务或从事其他战略交易方面不成功，这可能会对我们的财务状况和盈利能力产生负面影响。

 

我们可能会不时就可能影响我们的财务状况、盈利能力或我们业务的其他方面的收购或其他战略交易进行讨论和谈判。无法保证我们将能够确定合适的收购目标，我们认为这些目标将补充我们现有的业务。也无法保证，如果我们收购一项业务，我们将成功地将其整合到我们的整体运营中，或者任何此类被收购公司将盈利运营或不会对我们的财务状况产生不利影响。

 

 

项目1b。

未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目1C。

网络安全

 

我们的目标是培养和维护客户、员工、股东和其他利益相关者对我们的技术和数据实践的信心。我们对数字信任的承诺，与我们的服务、卓越、诚信和个人尊重的核心价值观相一致，构成了我们网络安全方法的基础。

 

网络安全风险、管理和战略

 

我们承认评估、查明和应对网络安全威胁带来的重大风险的关键性质。我们组织建立了一套全面的流程、技术和机制，以支持这些风险的识别、评估和管理。我们网络安全战略的核心是缓解威胁，确保我们系统基础设施的健壮性和可靠性。我们利用美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架提供的指导方针来塑造我们的网络安全举措，并在必要时遵守支付卡行业数据安全标准。

 

我们的网络安全风险管理错综复杂地融入了我们更广泛的企业风险管理战略。我们的目标是在稳健治理下有效识别、优先考虑和管理风险，确保安全和有弹性的组织环境。

 

我们的网络安全计划的日常运营责任属于我们专门的网络安全团队，由首席技术官（CTO）领导。该团队与外部合作伙伴协作，以锻造和执行我们的数据安全和网络安全计划，包括风险评估、监测活动和对员工的培训。我们致力于不断投资于增强我们识别、防范和检测安全威胁的能力。

 

我们采用了一整套工具和服务，支持持续监控和降低网络风险。我们的内部团队全年进行定期审核和渗透测试。每年都会招募外部第三方专家，以评估我们的网络安全成熟度并进行风险评估，此外还提供有关各种网络安全事务的专业知识。我们的安全运营中心24/7全天候运行，以及时识别、减轻和应对网络威胁。已制定定义的协议，以快速管理和缓解任何检测到的网络安全事件，并定期审查我们的政策和程序，以确保符合不断变化的监管标准和动态威胁环境。

 

21

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目 录

 

我公司的事件响应小组（IRT）是一个专业化、多学科受权的团体，能够在管理和沟通网络安全事件方面迅速有效地采取行动。IRT在全面的事件响应计划下运作，详细规定了网络事件的准备、检测、响应和恢复程序。这包括分诊、严重程度评估、升级、遏制、调查和补救过程，此外还要满足法律要求，最大限度地减少对品牌和声誉的损害。定期进行桌面演习，模拟网络事件，增强我们的应对策略、计划和技术。

 

我们公司确保所有新员工和现有员工每年都接受数据安全和隐私培训，并针对某些角色进行额外的专业培训。还定期开展运动和模拟钓鱼测试，以保持对潜在风险的认识和警惕。

 

供应商安全是使用评估与服务提供商和业务合作伙伴相关的风险的程序来维护的，重点是访问或保留的数据的性质。这种基于风险的方法指导我们对选定供应商的尽职调查和安全评估，确保我们的合同反映必要的安全承诺。

 

截至提交本年度报告之日，网络安全威胁，包括由于之前的任何网络安全事件，并未对我们公司产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们在过去一个财政年度没有遇到任何重大事件。然而，我们意识到持续存在的威胁，如果这些威胁成为现实，可能会对我们的业务运营、战略或财务状况产生重大影响。尽管我们进行了严格的网络安全努力，但我们认识到没有任何系统是万无一失的，因此我们无法保证在预防或减轻所有潜在网络威胁方面完全有效。我们不断评估并披露已识别的网络安全风险，包括过去事件产生的风险，如何对我们的运营、战略或财务状况产生重大影响。

 

网络安全治理

 

我们对建立安全数字领域的承诺以我们的数据安全和隐私政策和战略的结构化治理和管理为基础。我们的董事会负有监督风险管理的主要责任，已将信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全的风险管理监督责任下放给审计委员会，该委员会的一名成员拥有丰富的技术经验，包括在网络安全领域。审计委员会根据由CTO领导的IT安全团队的报告，就这些主题进行定期（至少每季度）的讨论。具体主题可能包括更新公司的网络安全风险管理方法；近期发展；关键举措；威胁前景；趋势；以及某些评估和测试的结果。审计委员会还定期接受第三方网络安全专家关于网络安全事项的介绍。董事会收到审计委员会主席关于这些和认为必要的其他风险相关事项的报告。

 

我们的网络安全计划由我们的CTO和安全总监领导，他们拥有理学学士学位、管理信息系统学士学位以及理学硕士学位、计算机和信息系统安全和信息保障硕士学位。此外，我们的CTO和安全总监拥有计算机黑客取证调查员和经过认证的道德黑客认证。两人都在CTO的领导下，在管理信息安全、制定网络安全战略以及带头应对不断演变的网络威胁方面拥有丰富的经验。

 

22

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目 录

 

安全和技术风险领导委员会由我们的CTO领导，负责监督我们的网络安全举措，其中包括技术负责人和公司各部门的成员。同样，我们的隐私、数据治理和人工智能委员会在首席隐私官的指导下，监督我们的隐私和数据治理战略。

 

项目2。

物业

 

门店

 

我们租赁我们所有的商店位置。截至2025年2月1日，我们在DTC部门经营368家零售店，主要位于美国、加拿大、英国和爱尔兰的主要购物中心。

 

非门店属性

 

我们在俄亥俄州格罗夫波特拥有一个仓库和配送中心，该中心主要供我们的DTC部门使用。该设施约为350,000平方英尺，包括我们的北美电子商务履行中心。我们在密苏里州圣路易斯市中心的一栋大楼中租用了51,600平方英尺，用作公司总部，租期为11年，从2020年6月开始。这份租约于2024年3月作出修改，将我们公司总部的建筑面积增加至约58,000平方英尺，而不改变租期长度。我们还在密苏里州圣路易斯租赁了一个约1,870平方英尺的存储空间，租约从2023年7月开始，一直持续到2028年7月。在英国，根据2016年3月开始的租约，我们为位于英格兰斯劳的区域总部租赁了约6,500平方英尺，租期为10年。我们还与南加州的第三方仓库签约，为我们的西海岸门店提供服务。合同期限一年，可续签。在欧洲，根据一项于2026年1月结束的协议，我们与英国塞尔比的第三方配送中心签订了合同。本协议包含允许在某些绩效标准未达到时终止的条款。在亚洲，我们在中国上海签约办公空间和第三方配送中心，办公空间合同于2025年8月结束，配送中心合同于2025年4月结束。

 

项目3。

法律程序

 

我们不时涉及从事我们业务的公司的典型的普通例行诉讼，包括寻求强制执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围的行动。有关某些法律程序的信息载于综合财务报表附注10“承诺和或有事项”（包含在本10-K表格的第四部分），并以引用方式并入本文。

 

项目4。

矿山安全披露

 

不适用。

第二部分

 

项目5。	注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

 

普通股

 

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“BBW”。我们的普通股于2004年10月28日在纽约证券交易所开始交易。

 

 

持有人

 

截至2025年4月14日，公司普通股的在册持有人数量总计约1783人。

 

股息

 

在2023财年，我们的董事会宣布向截至2023年3月23日在册的所有股东派发每股1.50美元的特别现金股息，该股息于2023年4月6日支付。

 

在2024财年，我们的董事会批准了一项新的季度股息计划，以发展其对资本的战略使用，并宣布了每股0.20美元的初始季度股息，该股息于2024年4月11日支付。该公司还于2024年7月11日、2024年10月10日和2025年1月9日向在册股东支付了每股0.20美元的季度股息。

 

此外，在2025年3月12日，董事会宣布向截至2025年3月27日登记在册的所有股东派发公司已发行和已发行普通股每股0.22美元的季度股息，该股息已于2025年4月10日支付。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

有关我们的股权补偿计划的相关信息，请参阅第三部分第12项。

 

发行人购买股本证券

 

 

期		（a）购买的股份（或单位）总数（1）				（b）每股（或单位）支付的平均价格（2）				（c）作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份（或单位）总数				（d）根据计划或方案可能尚未购买的股份（或单位）的最大数量（或大约美元价值）（3）
2024年11月3日-2024年11月30日			5,288			$	37.82				5,288			$	96,998,597
2024年12月1日-2025年1月4日			61,304				44.88				61,304				94,247,390
2025年1月5日-2025年2月1日			121,468				41.59				121,468				89,195,065
合计			188,060			$	42.56				188,060			$	89,195,065

 

 

	(1)	包括交付给我们的普通股股份，以满足在本季度归属的限制性股票持有人的预扣税款义务，如果有的话。我们的股权激励计划规定，交付给我们以支付预扣税义务的股份价值按相关交易发生之日我们普通股的收盘价计算。
	(2)	每股支付的平均价格包括佣金。
	(3)	2022年8月31日，董事会通过了2022年8月股票回购计划，授权回购最多5000万美元的普通股。2024年9月11日，我们宣布董事会终止了一项现有的股票回购计划，并授权了一项高达1亿美元的新股票回购计划。该方案授权公司在2028年9月30日之前回购股份，不要求公司回购任何具体数量的股份，并可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。根据该计划回购的股票随后将被清退。

 

性能图

 

为了展示比较股票表现，Build-A-Bear展示了一个5年比较投资，将100美元投入Build-A-Bear、罗素2000指数和罗素2000非必需消费品指数。该公司已经确定，根据它们目前的规模，罗素2000指数的信息将比标普 500指数更具可比性。需要注意的是，由于Build-A-Bear有一个浮动的会计年度终了发生在1月的最后一个星期六或2月的第一个星期六，因此用作年终信息的信息将在上市日期的前一天收盘。公司派发的任何股息都将假定以次日开盘价进行再投资。

 

 

 

累计总回报
	2月1日，	1月30日，	1月29日，	1月28日，	2月3日，	2月1日，
	2020	2021	2022	2023	2024	2025
打造-A-Bear	$ 100.00	$ 132.62	$ 433.72	$ 604.66	$ 604.66	$ 1,187.23
罗素2000	$ 100.00	$ 128.47	$ 121.96	$ 118.43	$ 121.60	$ 141.74
罗素2000非必需消费品	$ 100.00	$ 145.39	$ 142.62	$ 129.28	$ 135.65	$ 154.26

 

 

近期出售未登记证券

 

过去三年没有出售未登记证券。

 

 

项目6。

[保留]

 

不适用。

 

 

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于“风险因素”和本年度报告中有关表格10-K的其他部分中讨论的因素。以下部分的全部内容受更详细信息的限制，包括我们的财务报表及其附注，这些信息出现在本年度报告中有关表格10-K的其他部分。

 

业务概况

 

Build-A-Bear Workshop, Inc.是一家特拉华州公司，成立于1997年，是一家以购物中心为基础的体验式专业零售商，儿童和他们的家人可以通过参与自己的泰迪熊和其他毛绒玩具的填充、起绒、穿衣、配饰和命名来创造自己的毛绒动物。我们相信，我们体验地点的亲身体验和互动性质、我们的个人服务模式和引人入胜的数字购物体验导致客人与我们的品牌形成情感联系。在过去的27年里，凭借超过2.5亿只毛茸茸的朋友卖给了全世界的客人，Build-A-Bear已经成为一个消费者认知度高、亲和力正、零售影响力强的品牌。我们正在利用这种品牌实力，通过包括旅游目的地在内的一系列商店规模、业态和地点，将我们的实体零售足迹扩大到传统购物中心之外。我们还通过我们的网站实现增长，这些网站专注于送礼、收藏商品和授权产品。除了扩大我们公司管理的商店和电子商务足迹外，我们还通过第三方运营和特许经营的商店实现增长，特别是为了我们的国际扩张。我们正在进行的数字化转型，涉及我们的电子商务业务、消费者忠诚度计划以及数字营销和内容，在过去几年中带来了全渠道增长。通过增加拥有娱乐和体育许可、收藏品和礼品的青少年和成人，以及通过推出新产品和增加毛绒以外的品类，Build-A-Bear的流行文化和多代人的吸引力在扩大我们在儿童以外的总潜在市场方面发挥了关键作用。

 

我们主要通过垂直零售渠道运营，公司管理的商店具有独特的体验和产品组合，客人可以在其中“制作自己的毛绒玩具”。我们还运营电子商务网站，专注于送礼、收藏商品和特许产品，这些产品吸引了对来自一系列娱乐、体育、艺术和游戏属性的角色具有亲和力的消费者。我们引人入胜的数字购买体验包括我们的在线“Bear-Builder”、一个有年龄限制、以成人为中心的“Bear Cave”和“HeartBox”礼品网站。我们的零售店还充当迷你配送中心，为我们不断增长的数字化需求提供高效的全渠道支持。我们实体店的主要消费目标是有孩子的家庭，而我们的电子商务网站则专注于主要是青少年、青少年和成年人的收藏家和送礼者。

 

我们还销售产品，并通过合作伙伴经营和特许经营门店这两个额外渠道提供我们独特的“熊建造者”体验。此外，我们通过与领先制造商的出境许可协议提供非毛绒消费品类产品。

 

我们的战略包括利用我们的品牌实力，继续战略性地发展我们的实体零售足迹，超越传统购物中心，提供包括旅游目的地在内的多种业态和地点，主要通过我们的合作伙伴经营和特许商店模式扩展到国际市场，并发展我们的电子商务业务。通过为儿童和成人创作引人入胜的短篇和长篇内容，利用我们的品牌实力和拥有的知识产权，我们努力发展一个持续参与的圈子，以增加购买场合，并通过增加青少年、青少年和成人的娱乐和体育授权，以及收藏品和礼品产品，继续扩大儿童以外的消费者基础。

 

截至2025年2月1日，我们在全球拥有368家企业管理门店，138个地点通过我们的“第三方零售”模式运营，在这种模式下，我们将产品批发销售给其他公司，然后再执行我们的零售经验，以及83家以Build-A-Bear工坊品牌开展国际业务的特许门店。除了我们的商店，我们在公司拥有的电子商务网站上销售产品。

 

 

我们在三个共享相同基础设施的部门运营，包括管理、系统、销售和营销，产生的收入如下：

 

•

Direct to Consumer（“DTC”）–位于美国、加拿大、英国、爱尔兰的企业管理零售店，以及两个电子商务网站；

•

商业–与其他业务的交易，主要包括批发产品销售及许可我们的知识产权（包括娱乐物业）供第三方使用；及

•

国际特许经营–特许权使用费以及根据特许经营协议从其他国际业务获得的产品和固定装置销售。

 

2024、2023和2022财年归属于各分部的选定财务数据载于本年度报告10-K表其他部分的附注15 ——我们合并财务报表的分部信息。

 

我们下面讨论的同比结果受到2024财年和2022财年为52周期间的影响，而2023财年由于是53周期间，因此增加了一周。

 

2024财年我们的综合净收入为5180万美元，而2023财年的净收入为5280万美元，2022财年为4800万美元。我们相信，我们有一个具有广泛人口吸引力的概念，对于全年开业的北美商店来说，2024财年、2023财年和2022财年每家商店的平均净零售额为120万美元。

 

在全年向资本项目投资1930万美元后，我们在2024财年结束时没有根据我们的信贷协议借款，并拥有2780万美元的现金、现金等价物和受限现金。2024财年，该公司使用3100万美元现金回购了1,021，004股股票。年内，公司根据两个独立的股票回购计划回购股份。根据公司董事会于2022年8月31日授权的5000万美元股票回购计划（“2022年8月股票回购计划”），公司使用2020万美元现金回购了758,301股股票。2024年9月11日，公司宣布董事会终止了2022年8月的股票回购计划，并授权了一项最高1亿美元的新股票回购计划（“2024年9月股票回购计划”）。根据2024年9月的股票回购计划，该公司使用1080万美元现金回购了262,703股股票。从2024财年末到2025年4月14日，该公司根据股票回购计划使用了420万美元回购了108,503股股票，在2024年9月的股票回购计划下剩余8,500万美元可用。

 

2024年3月13日，我们宣布董事会批准了一项新的季度股息计划，以发展其对资本的战略使用。在2024财年，该公司宣布并支付了总计1100万美元的季度股息。此外，董事会宣布，公司已于2025年4月10日向截至2025年3月27日登记在册的所有股东支付公司已发行和流通普通股每股0.22美元的季度现金股息。

 

关于关税和国际贸易的近期事件和趋势

 

由于我们的绝大多数产品是从美国以外的供应商进口的，我们面临与关税和其他贸易政策相关的不确定性和风险，这些可能会对我们公司产生负面影响。关税和其他非关税贸易做法可能以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括增加我们产品的成本。尽管我们自2020年以来已采取措施，通过主要转向越南，实现供应链多样化并减少中国采购，但我们仍面临巨大的潜在关税风险。具体地说，美国最新实施的关税将对我们的成本结构和产品利润率产生重大影响。此外，贸易政策、关税税率以及影响国际贸易的其他做法变化的不确定性，包括此类关税或其他措施是否会被撤销，或在未来被修改，使我们难以进行最佳操作。根据关税中断的程度和持续时间，我们将继续调整我们的定价，同时在微观和宏观基础上监测通胀和消费者信心的影响。

 

以下是对我们的行动说明的主要组成部分的描述和讨论：

 

收入

 

零售销售净额、商业收入和国际特许经营：更多会计信息见合并财务报表附注3 —“收入”。

 

我们使用每平方英尺的净零售额作为我们业务的业绩衡量标准。下表详细列出了所列期间在整个财政年度开业的商店的每平方英尺净零售额：

:

 

		财政年度结束
		2月1日，				2月3日，				1月28日，
每平方英尺净零售额		2025				2024				2023
北美（1）		$	492			$	495			$	479
英国（2）		£	729			£	629			£	679

 

(1)	北美每平方英尺净零售额是指在整个北美期间开业的商店的净零售额，不包括电子商务销售额，除以这类商店的总租赁面积。

(2)	英国每平方英尺净零售额是指在整个期间在英国开业的商店的净零售额，不包括电子商务销售额，除以这类商店的总销售面积。

 

 

成本和费用

 

销售商品成本：销售商品成本主要由我们的零售部门推动。销售商品成本–零售包括商品成本，包括支付给第三方品牌商品许可人的特许权使用费、商店占用成本，包括商店折旧和商店资产减值费用（如果由于重要性而未单独披露）（有关商店资产减值的额外会计信息，请参见综合财务报表附注6 ——“财产和设备，净额”）、仓储和分销、包装、填充、损坏和短缺的成本，以及在向客户发货时产生的运输和处理成本。零售毛利定义为净零售额减去商品销售成本-零售。对于商业部分，商品成本包括以批发方式出售给第三方零售商以在其商店内销售的商品成本。对于特许经营部分，商品成本包括向我们的特许经营合作伙伴销售家具、固定装置和用品。

 

销售、一般和管理费用（“SGA”）：这些费用包括商店工资和福利、广告、信用卡费用、商店用品和正常的商店开业前和关闭费用以及中央办公室一般和管理费用，包括管理层工资、福利、奖励补偿、差旅、信息系统、会计、保险、法律和公共关系的成本。这些费用还包括中央办公室资产的折旧和其他资产的摊销。信用卡手续费等某些门店费用历来与净零售额成比例增减。此外，坏账费用和回收以及与应收账款相关的费用均记录在SGA中。

 

门店

 

公司管理的地点：

 

现将最近三个会计年度美国和加拿大（北美合称）以及英国和爱尔兰（欧洲合称）的Build-A-Bear Workshop门店数量汇总如下：

 

		财政年度结束
		2025年2月1日												2024年2月3日												2023年1月28日
		北												北												北
		美国				欧洲				合计				美国				欧洲				合计				美国				欧洲				合计
期初			320				39				359				312				38				350				305				41				346
已开通			14				3				17				9				2				11				9				3				12
转换			-				-				-				(1	)			-				(1	)			-				-				-
已关闭			(6	)			(2	)			(8	)			-				(1	)			(1	)			(2	)			(6	)			(8	)
期末			328				40				368				320				39				359				312				38				350

 

在2024财年，我们的零售业务模式继续发展，通过使我们的地点、业态和地域多样化来应对不断变化的购物模式。我们正在使用我们的Discovery格式更新我们的商店组合，截至2025年2月1日，该格式占我们商店基数的52%。在2024财年，我们在北美执行了8家计划净新开店，其中7家是在Discovery模式下开设的。临时地点一般租期为二至十八个月。这些特定站点旨在利用短期机会。未来，我们预计将根据自然租赁事件关闭某些门店，作为我们房地产管理和日常运营计划的持续部分。

 

第三方零售地点：

 

下文所列期间开设和关闭的第三方零售点数量汇总如下：

 

		财政年度结束
		2025年2月1日				2024年2月3日				2023年1月28日
期初			92				70				61
已开通			47				22				13
已关闭			(1	)			-				(4	)
期末			138				92				70

 

 

通过我们的第三方零售模式，截至2024财年末，已有138家门店投入运营，其关系包括嘉年华邮轮、Great Wolf Lodge Resorts、Landry's和美国女童子军。第三方零售模式对我们来说是轻资本的，由合作公司建设和运营车间包括提供地产位置和覆盖人工和库存成本，以批发方式采购。这些地点对酒店业具有很大的权重，这使我们能够进一步推进我们对非传统和旅游区体验地点扩张的关注，以及其他零售商商店内的店中店安排。

 

国际特许经营地点：

 

我们的第一个加盟商地点是在2003年11月开设的。所有加盟店一般都有与我们公司管理的门店相似的标牌、门店布局和商品分类。截至2025年2月1日，我们有五个总特许经营协议，这些协议通常授予特定国家或国家集团的特许经营权，共覆盖八个国家。

 

以下所示期间开设和关闭的国际、特许经营门店数量汇总如下：

 

		财政年度结束
		2025年2月1日				2024年2月3日				2023年1月28日
期初			74				68				72
已开通			11				12				12
已关闭			(2	)			(6	)			(16	)
期末			83				74				68

 

截至2025年2月1日，特许经营地点在这些国家间的分布情况如下：

 

南非			22
澳大利亚(1)			21
中国(2)			8
海湾国家(3)			20
智利			12
合计			83

 

	(1)	澳大利亚主特许经营协议包括目前有一家门店开业的新西兰。
	(2)	中国总特许经营协议包括香港，目前有两家门店开业。
	(3)	海湾国家主特许经营协议包括科威特、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国，它们都有门店，以及巴林和阿曼，目前没有门店开业。

 

在日常业务过程中，我们预计未来将签署更多的主特许经营协议，并终止其他此类协议。我们从中国为我们的加盟商采购固定装置和其他用品，这显着减少了资本并降低了开设特许经营所需的费用。我们正在利用为我们的公司管理地点开发的新业态，例如大厅和与我们的特许经营商的店中店。

 

经营成果

 

2024财年概览

 

我们的业绩继续反映了我们战略的成功，这使我们能够将构建块放置到位，以开发一个强大的平台，以支持我们实现持续盈利增长的举措。我们相信，我们提升的全渠道业务模式，包括高利润的电子商务和体验式零售店基础，再加上多元化的收入来源以及严格的费用和资产负债表管理，使我们处于未来持续成功的稳固地位。我们全年实现税前利润6710万美元，这是我们公司27年历史上最高的。为应对包括消费者购物习惯变化导致数字经济快速崛起和商场流量模式转变在内的各种外部压力，我们仍然专注于通过投资和执行计划来加速和扩大我们的关键举措，以改善运营和盈利能力。我们认为，我们的大部分积极业绩是由我们严格执行战略举措推动的，包括利用我们的财务管理投资于增长举措，为2024财年总收入增加1030万美元做出了贡献。我们年底的现金和现金等价物为2780万美元，我们的信贷额度没有未偿还的借款。在2024财年，公司通过3100万美元的股票回购和1100万美元的股息向股东返还了4200万美元。

 

 

下表列出了所示期间的选定运营报表数据，以占总收入的百分比表示，除非另有说明。由于不重要的四舍五入，百分比可能不相加：

 

				财政年度结束
				2月1日，				2月3日，				1月28日，
				2025				2024				2023
收入：
零售净额					92.8	%			93.9	%			95.3	%
商业收入					6.3				5.2				4.0
国际特许经营					0.9				0.9				0.7
总收入					100.0				100.0				100.0
费用和支出
销售商品成本-零售（1）					45.0				45.3				47.4
销售商品成本-商业（1）					42.8				47.6				46.4
商品销售成本-国际特许经营（1）					69.2				62.1				61.4
销售商品的总成本					45.1				45.6				47.5
综合毛利					54.9				54.4				52.5
销售，一般和行政					41.5				40.9				39.3
利息支出（收入），净额					(0.2	)			(0.2	)			0.0
所得税前收入					13.5				13.6				13.2
所得税费用					3.1				2.8				3.0
净收入					10.4				10.9				10.3
零售毛利率（2）					55.0	%			54.7	%			52.6	%

 

(1)	商品销售成本–零售以净零售额的百分比表示。商品销售成本–商业以商业收入的百分比表示。商品销售成本-国际特许经营以国际特许经营收入的百分比表示。

(2)	零售毛利率指零售销售净额减商品销售成本–零售；零售毛利率百分比指零售毛利率除以零售销售净额。

  

截至2025年2月1日的财政年度与截至2024年2月3日的财政年度比较

 

2024财年有52周，而2023财年受到额外一周的影响，因为这是一个53周的期间。

 

总收入。2024财年净零售额为4.603亿美元，而2023财年为4.562亿美元，与上一年相比增加了420万美元或0.9%。这一增长的组成部分如下：

 

		财政年度结束
		2025年2月1日
		（百万美元）
影响来自：
现有门店			12.2
第53周			(9.2	)
新开店			8.5
电子商务			(8.1	)
门店关闭			(2.3	)
礼品卡优惠			1.4
外币换算			0.8
礼品卡破损			0.2
其他			0.7
			4.2

 

 

零售收入增长主要是由于公司经营的零售地点的销售额通过交易数量的增长而增加，因为我们的流量超过了全国零售流量数据，以及在本财年净开设了9个新的公司管理地点。增加的销售额被2023年第53周的影响和今年网页需求的减少部分抵消。

 

与2023财年的2540万美元相比，2024财年的商业收入为3140万美元，增加了600万美元或23.5%，这主要是由于通过我们的第三方零售模式从我们的商业账户获得的销售量增加。

 

2024财年国际特许经营收入为470万美元，而2023财年为450万美元。这20万美元或3.4%的增长主要是由于与2023年同期相比，2024年有更多的门店在运营。

 

零售毛利率。2024财年零售毛利率为2.531亿美元，与2023财年的2.493亿美元相比，增加了380万美元，增幅为1.5%。零售毛利率占零售净销售额的百分比从2023财年的54.7%增至2024财年的55.0%，占零售净销售额的百分比为30个基点。毛利率上升是由于较低的商品和运费成本被较高的占用费用部分抵消。

 

销售，一般和行政。2024财年的销售、一般和管理费用为2.062亿美元，占合并收入的41.5%，而2023财年的销售、一般和管理费用为1.990亿美元，占合并收入的40.9%。整体开支增加是由于最低工资增加和外部服务增加导致商店一级工资增加。这些较高的费用被广告费用的减少部分抵消。

 

利息支出（收入），净额。2024财年，我们的利息收入为90万美元，而2023财年的利息收入为90万美元。

 

所得税拨备。2024财年的所得税准备金为1540万美元，而2023财年为1350万美元。2024年22.9%的有效税率与21%的法定税率不同，这主要是由于国家所得税费用部分被外国衍生的无形收入（FDII）扣除的好处所抵消。2023年20.4%的有效税率与21%的法定税率不同，这主要是由于英国的估值免税额被冲回，部分被州所得税费用所抵消。

 

 

2023财年受到额外一周的影响，因为这是一个53周的周期，而2022财年为52周。

 

非GAAP财务指标-息税折旧摊销前利润

 

我们认为，利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）通过排除税收管辖和结构、债务水平和资本投资差异的影响，提供了有关我们运营效率的有意义的信息。此外，这一衡量标准是用于公司激励薪酬结构部分的衡量标准。这一衡量标准不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代措施。最具可比性的GAAP衡量标准是所得税前收入，即税前收入。EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被视为替代我们根据公认会计原则报告的结果分析。其他公司可能会以不同的方式计算EBIT和EBITDA，从而限制了与其他公司进行比较的措施的有用性。下表列出了所示期间的EBITDA构成部分（百万美元）：

 

		财政年度结束
		2025年2月1日				2024年2月3日				2023年1月28日
所得税前收入（税前）			67,141				66,329				61,924
利息支出（收入），净额			(861	)			(929	)			19
折旧和摊销费用			14,772				13,657				12,482
息税折旧摊销前利润		$	81,052			$	79,057			$	74,425

 

2024财年的EBITDA为8110万美元，而2023财年为7910万美元，2022财年为7440万美元。2024财年增长200万美元是由零售和商业利润率推动的，部分被SG & A费用增加所抵消。2023财年的增长是由运费下降、仓库成本的杠杆作用以及2023财年第53周的影响推动的。

 

流动性和资本资源

 

我们的现金需求主要用于门店的开设、改造或重新格式化、信息系统的安装和升级以及营运资金。在过去几年中，我们通过运营产生的现金满足了这些要求。

 

		财政年度结束
		2月1日，				2月3日，				1月28日，
		2025				2024				2023
经营活动所产生的现金净额		$	47,087			$	64,310			$	47,276
投资活动所用现金净额			(19,317	)			(18,295	)			(13,634	)
筹资活动使用的现金净额			(44,159	)			(43,901	)			(25,056	)
汇率对现金的影响			(180	)			15				767
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）额		$	(16,569	)		$	2,129			$	9,353

 

经营活动。2024、2023和2022财年，经营活动提供的现金流分别为4710万美元、6430万美元和4730万美元。与2023财年相比，2024财年经营活动产生的现金流减少，这主要是由于预计潜在关税导致成本不确定性，2024财年下半年用于购买库存的现金增加，商业收入增加导致应收账款增加，应付账款和应计费用减少。与2022财年相比，2023财年经营活动产生的现金流有所增加，这主要是由于用于购买库存的现金减少和销量增加，导致净收入增加。

 

投资活动。2024、2023和2022财年用于投资活动的现金流分别为1930万美元、1830万美元和1360万美元。将2024财年与2023财年和2023财年与2022财年进行比较时，用于投资活动的现金增加，主要是由于与信息技术项目和新店开业相关的资本支出增加。

 

融资活动。2024财年融资活动使用的现金为4420万美元，2023财年为4390万美元，2022财年为2510万美元。与2023财年相比，2024财年用于融资活动的现金略有增加，原因是股票回购增加被股息减少所抵消。与2022财年相比，2023财年用于融资活动的现金有所增加，这主要是由于在整个2023财年以2050万美元回购了我们的普通股，并支付了2210万美元的股息。

 

资本资源。截至2025年2月1日，我们的现金余额为2780万美元，其中79%的注册地位于美国境内，此前全年在资本项目上投资了1930万美元。

 

 

 

 

 

通货膨胀

 

通货膨胀对公司业务运营的影响贯穿整个2022财年和2023财年。通货膨胀在2024财年继续对我们的业务产生不利影响，主要是由于门店劳动力成本上升。然而，我们继续采取缓解措施，例如在备受追捧的产品上选择战略性提价，并利用分销成本。我们预计，2024财年所经历的通胀压力将持续到2025财年，特别是通过提高工资和对库存采购征收关税。我们继续持续监测通货膨胀对我们业务运营的影响，可能需要进一步调整我们的价格，以减轻2024年或未来几年通货膨胀率变化的影响。一般价格通胀的未来波动以及通胀对成本和材料供应、运输和仓储成本以及其他运营费用的影响可能会对我们的财务业绩产生不利影响。通胀压力可能会因战争和其他地缘政治冲突导致的运输成本上升而加剧，例如当前的俄罗斯/乌克兰冲突、中国与台湾之间的紧张局势以及以色列-哈马斯冲突。我们无法提供这样的通货膨胀可能对我们未来的经营业绩产生的影响的估计或范围。然而，如果我们无法通过向客人提价收回这些成本的影响，或者如果消费者支出因通货膨胀而减少，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们选择维持更高的库存储备以缓解预期的更高成本，产品成本的持续通胀可能会导致毛利率下降。

 

关键会计政策和估计

 

按照公认会计原则编制财务报表需要适当应用某些会计政策，这些政策要求我们对未来事件及其对我们的财务报表和相关附注中报告的金额的影响作出估计和假设。由于未来事件及其影响无法确定，实际结果必然与我们的估计存在差异。这种差异可能对财务报表具有重大意义。

 

我们认为，会计政策的应用以及其中固有要求的估计是合理的。这些会计政策和估计会定期重新评估，并在事实和情况要求发生变化时进行调整。从历史上看，我们发现我们对会计政策的应用是适当的，实际结果与使用必要估计确定的结果没有重大差异。

 

我们的会计政策在我们的合并财务报表附注2-“重要会计政策摘要”中有更全面的描述，该报表出现在本年度报告的10-K表格的其他地方。我们确定了以下重要的会计估计：

 

长期资产减值

 

根据ASC 360-10-35，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产的潜在减值，这些资产包括物业、厂房和设备以及经营租赁使用权资产（在采用ASC 842后，租赁）。管理层关于是否存在减值指标的判断是基于市场状况和财务表现。可收回性是通过将一项资产或资产组的账面值与该资产或资产组产生的预期未来净现金流量进行比较来衡量的。如果账面值超过其估计的未贴现未来现金流量，则将账面值与其公允价值进行比较，并按差异幅度确认减值费用。对于经营租赁使用权资产，我们通过比较合同租金支付与估计的市场租金费率，确定租赁使用权资产的公允价值。公允价值按各资产组的预计未来现金流量现值计算。

 

为了评估门店资产的减值情况，我们确定每个门店位置为一个资产组，包括归属于各门店的使用权资产。我们认为可能单独或综合触发减值审查的重要因素包括但不限于：（1）相对于历史或预计的未来经营业绩表现明显落后；（2）我们对所收购资产的使用方式或我们整体业务的战略发生重大变化；（3）我们的业务战略和/或负面行业或经济趋势发生重大变化。我们评估可能表明长期资产的账面价值可能无法在发生时收回的事件和情况或策略的变化。由于第四季度对单个门店位置的重要性，我们每季度评估门店业绩，使用滚动的12个月业绩（即整个财年）。我们认为门店位置的历史和/或预计的负现金流趋势是该资产组的账面价值可能无法收回的指标。与此评估相关的减值费用通常作为DTC部门所得税前收入（亏损）的一部分包含在Store资产减值中。进一步讨论见我们合并财务报表附注4-“租赁”和附注6-“财产和设备，净额”。

 

 

在2024、2023和2022财年，我们记录了长期资产的非实质性减值费用。作为2024财年敏感性的衡量标准，假设门店的未贴现未来现金流减少10%，将导致该年度的非实质性减值。

 

此外，我们认为一个更有可能的评估是，某个地点将在其租赁期结束之前关闭，以此作为审查商店资产组可恢复性的触发事件。这些评估每季度审查一次。如注明，资产的账面价值减至公允价值，计算为各资产组的预计未来现金流量。

 

如果我们决定在未来关闭任何或所有这些门店，我们可能会被要求记录额外的减值、租约终止费、遣散费和其他费用。未来的减值损失取决于选址、总体经济趋势、公共卫生问题（如大流行）等多个因素，因此可能与历史结果存在显着差异。未来计算公允价值时使用的假设可能会发生重大变化，从而可能导致在未来期间产生进一步的减值费用。

 

收入确认

 

对于公司的礼品卡，单笔交易的收入将递延到赎回，包括任何相关的礼品卡折扣。约80%的礼品卡在发行三年内赎回，在过去三年中，约65%的已发行礼品卡在前十二个月内赎回。此外，未赎回的礼品卡或破损收入根据客户的赎回模式，使用基于历史经验的估计破损率按比例记录。与大流行前的兑换模式（2019财年及更早）相比，由于新冠疫情导致门店停工后门店重新开业，该公司在所有未结清激活卡期间的礼品卡兑换量均有所下降，这影响了礼品卡破损率。公司不认为疫情期间经历的赎回模式反映了未来的模式，并调整了用于计算破损率的历史赎回数据。公司继续每年评估预期破损率，并在每年第四季度或其他时间调整破损率，如果检测到客户行为的重大变化。破损估计的变化会前瞻性地影响收入确认。此外，鉴于公司礼品卡负债的规模，破损率的变化可能会对未来期间确认的破损收入金额产生重大影响。作为敏感性问题，假设我们的礼品卡破损率在2024财年发生1%的变化，将导致破损收入的变化为110万美元。

 

对于某些符合条件的交易，部分收入交易将因与我们的忠诚度计划相关的义务或以未来折扣形式授予的重大权利而递延。在这些交易中，交易价格根据相对独立售价分配给单独的履约义务。为我们的忠诚度计划赚取的积分的独立售价是使用所购买商品的净零售价值估算的，并根据历史兑换模式进行了估计破损调整。与购买的初始商品相关的收入立即确认，分配给积分的价值被递延到积分被兑换、没收或过期。假设我们的忠诚度计划的兑换模式发生1%的变化，将导致大约10万美元的递延收入变化。

 

关于合并资产负债表，礼品卡的合同负债被归类为礼品卡和客户押金，与忠诚度计划相关的合同负债被归类为递延收入和其他。

 

见附注3-“有关更多信息的收入”。

 

租约

 

我们在一开始就确定一项安排是否是租约。使用权资产和负债在开始日根据租赁付款的现值确认，并考虑租赁条款和我们的内部借款率，在存在已识别资产且合同转让对其使用控制权的安排的租赁期内。我们的租赁期限包括只有在合理确定我们将行使该选择权时才能延长或终止租赁的选择权。

 

我们的大部分租赁没有提供隐含费率，因此，我们定期估计增量借款贴现率。所使用的贴现率表示基于定量和定性分析的合成信用等级，并上调一个等级以估计担保信用等级。对于非美国地点，使用基于租赁货币的无风险利率收益率来估算增量借款利率。

 

 

所得税

 

 

我们确认由税收抵免结转产生的递延所得税资产，以及根据公认会计原则，我们在所得税申报表上的应税收入与税前收入之间的可扣除暂时性差异。递延税项资产通常表示当这些结转可用于抵扣未来的应税收入或以前在我们的合并财务报表中报告的费用可用于所得税目的时将获得的未来税收优惠。当部分或全部递延所得税资产可能无法变现时，需要计提递延所得税资产评估备抵。我们在评估每个税收管辖区递延所得税资产的可实现性时考虑了所有可用证据的权重，包括正面和负面的证据。我们评估每个司法管辖区的持续盈利能力和三年累计收入，并考虑公司为退款结转税收损失或抵免的能力、税收筹划策略的可用性、现有应税暂时性差异的冲回以及对未来应税收入的预测。由于我们在截至2019年2月2日的三年期间在英国发生了累计账面亏损，我们评估了我们英国递延所得税资产的可实现性，因此，在2018财年第四季度，公司为其英国递延所得税资产记录了370万美元的估值备抵。2023财年第四季度，公司录得510万美元的收益，用于预计将在英国实现的递延所得税资产估值备抵的冲销。我们在评估递延税项资产的可实现性时考虑的积极证据包括在截至2023财年的三年期间在英国产生了显着的正向累积收入、税收筹划战略的实施以及对未来应税收入的预测。公司在2023财年和2024财年在某些其他外国司法管辖区维持估值备抵。2024财年估值备抵的变化主要与功能货币波动有关。

 

在评估我们不确定的税务状况时，需要做出重大判断。当我们认为可能无法实现相关税收优惠的全部金额时，我们会为不确定的税收状况建立应计项目。未来，如果我们在先前已建立应计项目的事项中胜出或支付超过准备金的金额，则可能会在作出此类确定的期间对我们的所得税拨备产生影响。税务机关在公司开展业务的辖区内定期检查公司的报税表。管理层定期评估公司申报报表头寸的税务风险，并认为截至2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日，其对不确定税收优惠的应计费用是足够的。

 

最近的会计公告

 

更多信息见附注2 –“重要会计政策摘要”。

 

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在全球范围内以美元以外的货币在许多不同的司法管辖区开展业务。由于我们以美元报告综合财务业绩，我们的业绩可能会受到货币汇率变化或波动的负面影响。

 

我们以美元购买所有存货，我们的外国子公司以其记账本位币向我们购买其存货，这使我们在其记账本位币相对于美元波动时面临货币风险。美元兑外币贬值，特别是人民币和越南盾贬值，可能会增加我们从供应商那里购买产品的成本。此外，由于我们的国际销售主要以加元、欧元、英镑计价，我们门店的产品定价也可能受到外币汇率变化的影响。这可能要求我们做出调整，这将影响我们在各个市场的收入和利润。

 

我们以美元以外的记账本位币进行的境外业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，而收入和支出则按年内通行的平均汇率换算。换算调整在累计其他综合收益中列报，这是股东权益的一个单独组成部分。外汇交易产生的损益，包括重新计量公司资产负债表的影响，作为销售、一般和管理费用的组成部分入账。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有关于外币的正式对冲计划。假设当前外币汇率下降10%不会对我们的财务状况或经营业绩或现金流量产生重大影响。

 

有关可能导致我们的实际结果与我们的预期产生重大差异的重大风险因素的详细讨论，请参阅“项目1A。风险因素”，包含在这份关于10-K表格的年度报告中。

 

项目8。

财务报表和补充数据

 

财务报表和附表列于第15（a）（1）项下，并作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。

 

项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

 

项目9a。

控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中被要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给管理层，包括我们的核证人，以便及时就所要求的披露做出决定。基于上述评估，我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序自2025年2月1日（即本年度报告所涵盖期间的期末）起生效。

 

需要注意的是，我们的管理层，包括总裁兼首席执行官以及首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计或操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2025年2月1日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层在总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官的参与下，还对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告涵盖期间是否发生了对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何变化。所有的内部控制制度都有其固有的局限性，包括规避和凌驾于控制之上的可能性。因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表编制和列报的可靠性提供合理保证。此外，因为条件的变化，内部控制的有效性可能会随时间而变化。

 

 

在进行评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年框架）中提出的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年2月1日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

公司管理层在公司总裁兼首席执行官兼首席财务官的参与下，还对公司的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告涵盖期间是否发生了对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在2024财年期间，没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致Build-A-Bear Workshop, Inc.股东及董事会

 

关于财务报告内部控制的意见

 

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——集成框架》（2013年框架）中确立的标准（COSO标准），对Build-A-Bear工场股份有限公司及其子公司截至2025年2月1日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年2月1日，Build-A-Bear Workshop，Inc.及其子公司（公司）根据COSOO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

 

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并资产负债表、截至2025年2月1日止三年期间每年的相关合并经营和综合收益表、股东权益和现金流量表，以及索引第15（a）（2）项所列的相关附注和财务报表附表以及我们日期为2025年4月17日的报告对此发表了无保留意见。

 

意见依据

 

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制获得合理保证。

 

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制因其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

/s/安永会计师事务所

密苏里州圣路易斯

2025年4月17日

 

 

项目9b。

其他信息

 

董事和执行官的证券交易计划

 

在公司截至2025年2月1日的财政季度中，公司的董事或执行官均未采用或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为这些术语在项目408（a）或条例S-K中定义。

 

 

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

第三部分

 

项目10。

董事、执行官和公司治理

 

有关董事的信息，出现在我们将根据条例14A就我们定于2025年6月12日举行的年度股东大会向SEC提交的代理声明（“代理声明”）中标题为“董事”、“董事会及其委员会”以及“委员会章程、公司治理准则、商业行为政策和Code of Ethics”的部分中，这些信息通过引用方式并入，以响应本项目10。

 

商业行为政策

 

董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工，包括所有执行官的业务行为政策。商业行为政策已发布在我们公司网站的投资者关系部分，网址为http://ir.buildabear.com。我们打算通过在我们的网站上发布《业务行为政策》的任何修订或豁免来满足适用证券法规下的修订和豁免披露要求。

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工以及相关人员在掌握重大非公开信息的情况下进行公司证券交易。该政策还禁止在个人知悉有关该公司的重大非公开信息时交易另一公司（例如客户、供应商、业务合作伙伴、竞争对手或我们与其有合同关系或可能正在谈判交易的其他人）的证券。该政策要求，公司的某些指定个人和角色仅在开放窗口期进行公司证券交易。我们的政策还规定，公司的政策是在知悉与公司或我们的证券有关的重大非公开信息的情况下不从事其证券的交易。公司的内幕交易政策副本已作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

 

代理声明中标题为“委员会章程、公司治理准则、商业行为政策和Code of Ethics”部分中出现的信息通过引用方式并入，以响应本项目10。

 

执行官和关键员工

 

Sharon Price John,61岁，于2013年6月3日被任命为董事会成员，原因是她受聘担任公司首席执行官兼首席总裁贝尔。自2016年3月起，她现在拥有总裁兼首席执行官的头衔。从2010年1月到2013年5月，约翰女士担任Stride Rite Children's Group LLC的总裁，该公司是Wolverine Worldwide，Inc.的一个部门，负责设计和销售儿童鞋类。从2002年到2009年，她在跨国玩具和桌游公司孩之宝公司担任过扩大投资组合和增加责任的职位，包括2006年至2008年担任美国玩具部门总经理兼高级副总裁，2008年6月至2009年担任全球学前教育部门总经理兼高级副总裁。John女士还创立了Checkerboard Toys并担任其首席执行官，曾在伟易达工业公司担任美国玩具事业部副总裁，并在美泰公司担任过一系列职务。她的广告职业生涯始于监管Hershey’s和Snickers/M & M Mars业务等账户。约翰女士在上市餐饮公司Jack in the Box Inc.的董事会任职。

 

David Henderson,53岁，于2024年9月加入Build-A-Bear工场，担任首席营收官。在加入公司之前，Henderson先生于2020年5月至2024年6月期间担任儿童玩具制造商Melissa & Doug，LLC的首席商务官。2017年9月至2019年3月，他在消费和商业产品的制造商、营销商和分销商纽威品牌担任Baby Gear总裁兼全球总经理。在此之前，他曾在跨国玩具制造和娱乐控股公司孩之宝任职超19年，最终担任消费品/授权北美高级副总裁一职

 

Eric Fencl,63岁，于2008年7月加入Build-A-Bear工作室，担任首席大律师兼总法律顾问。自2015年10月起，Fencl先生现在担任首席行政官、总法律顾问和秘书的职务。在加入本公司之前，Fencl先生于1998年8月至2008年6月担任国家应收账款管理公司Outsourcing Solutions Inc.的执行副总裁、总法律顾问和秘书。1990年9月至1998年8月，Fencl先生在孟山都公司、McDonnell Douglas Corporation和Bryan Cave Leighton Paisner LLP（原名Bryan Cave LLP）担任法律职务。Fencl先生的职业生涯始于Arthur Young & Company的审计师。

 

J. Christopher Hurt,59岁，2015年4月加入Build-A-Bear工场，担任首席运营官。自2020年6月起，他现在拥有首席运营和体验官的头衔。在加入公司之前，Hurt先生于2002年至2015年4月在美国鹰公司担任各种责任越来越大的高级领导职务，包括2011年至2015年4月的北美高级副总裁和副总裁/总经理—工厂、加拿大、墨西哥零售，以及2002年至2011年的东区副总裁和区域总监。在加入美国鹰之前，赫特先生曾在Polo Ralph Lauren和宝洁公司等公司担任越来越重要的职务。

 

Voin Todorovic,50岁，于2014年9月加入Build-A-Bear工场，担任首席财务官。在加入公司之前，Todorovic先生受雇于Wolverine Worldwide，Inc.，这是一家全球领先的鞋类和服装公司，自2013年9月起，Todorovic先生担任其Lifestyle Group的财务和运营主管，该集团包括Sperry Top-Sider等标志性品牌组合®，安静的小狗®，Keds®，and Stride Rite®.2011年至2013年，Todorovic先生担任副总裁—— Stride Rite儿童集团业务的财务和行政管理，经营批发、直接面向消费者和国际特许经营业务。2010年至2011年，Todorovic先生担任Performance + Lifestyle集团副总裁。在任职于沃尔弗林集团之前，他曾在Collective Brands，Inc.和Payless ShoeSource担任越来越重要的职务。

 

 

项目11。

行政赔偿

 

代理声明中标题为“高管薪酬”和“董事会薪酬”的章节中包含的信息通过引用并入本文，以响应本项目11。

 

项目12。

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中包含的信息通过引用并入本文，以响应本项目12。

 

股权补偿方案信息

 

（c）

证券数量

(a)

(b)

剩余可用于

证券数量到

加权-平均

未来权益项下发行

于行使时发出

行权价

补偿计划

未完成的选择，

未完成的选择，

（不包括证券

计划类别

认股权证和权利

认股权证和权利

反映在（a）栏）

证券持有人批准的股权补偿方案

-

$

-

-

未获证券持有人批准的股权补偿方案

-

$

-

-

合计

-

$

-

-

 

有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参见合并财务报表附注12-“股票激励计划”。

 

项目13。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

代理声明中标题为“关联方交易”一节中包含的信息通过引用并入本文，以响应本项目13。

 

项目14。

首席会计师费用和服务

 

代理声明中标题为“首席会计师费用”和“关于独立注册公共会计师事务所提供服务的预先批准政策”的章节中包含的信息通过引用并入本文，以回应第14项。

 

 

 

Build-A-Bear Workshop, Inc.和子公司

合并资产负债表

（千美元，股票数据除外）

 

 

见合并财务报表附注。

 

 

Build-A-Bear Workshop, Inc.和子公司

综合业务报表

和综合收入

（千美元，股份和每股数据除外）

 

 

见合并财务报表附注。

 

 

Build-A-Bear Workshop, Inc.和子公司

合并股东权益报表

（千美元）

 

 

见合并财务报表附注。

 

 

Build-A-Bear Workshop, Inc.和子公司

合并现金流量表

（千美元）

 

 

（1）进一步讨论见附注2 ——“重要会计政策摘要”中的现金、现金等价物和限制性现金。

 

见合并财务报表附注。

 

 

合并财务报表附注

 

 

(1)

业务说明及编制依据

 

Build-A-Bear工坊股份有限公司及其附属公司（统称“公司”）是一家毛绒动物及相关产品的多渠道零售商。该公司于1997年10月开始运营。该公司通过其368个公司管理的地点销售其产品，这些地点主要在美国、加拿大、爱尔兰共和国和英国的租赁购物中心地点以及其电子商务网站运营。截至资产负债表日，公司在国外没有公司管理地点的业务是通过特许经营协议进行的。该公司还通过其合作伙伴经营的“第三方零售”模式在138家商店销售产品，在这些商店中，它以批发方式向其他公司销售其产品，然后这些公司又执行公司的零售经验。

 

该公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。先前财政期间的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，对综合经营和综合收益表没有影响。

 

 

(2)

重要会计政策摘要

 

对于在其自己的说明中涉及的每个会计主题，有关会计政策的说明可在相关说明中找到。本公司编制所附合并财务报表所采用的其他重要会计政策如下：

 

合并原则

 

所附合并财务报表含Build-A-Bear工坊股份有限公司及其全资子公司的账。所有公司间账户在合并中被消除。

 

会计年度

 

该公司的财政年度为52或53周，截止日期为最接近1月31日的周六。这些财务报表所列期间为2024财年（截至2025年2月1日的52周）、2023财年（截至2024年2月3日的53周）和2022财年（截至2023年1月28日的52周）。这些财务报表中提及的年份与会计年度或年终有关，而不是与日历年有关。

 

现金、现金等价物和受限制现金

 

现金及现金等价物包括现金、货币市场基金以及在境内外金融机构均持有的原期限为三个月及以下的短期高流动性投资。此外，公司有一笔长期保证金，以满足与英国海关当局的合同条款（与附注10-承诺和或有事项中讨论的事项无关）。该公司还根据合同协议从特许经营商处获得可退还的押金。长期和加盟商保证金被视为受限制现金，并在合并现金流量表内补充披露。现金等价物还包括因信用卡和借记卡交易而应收第三方金融机构的款项。鉴于这些工具的期限较短，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

 

该公司的大部分现金和现金等价物超过了联邦存款保险限额。公司在这些账户中没有出现任何损失，管理层认为公司在现金、现金等价物和受限制现金方面没有面临任何重大信用风险。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列报，成本按平均成本确定。库存包括截至2025年2月1日和2024年2月3日分别为350万美元和410万美元的用品。根据详细的历史平均值，全年计提估计短缺准备金。截至2025年2月1日，库存储备为120万美元，截至2024年2月3日为110万美元。

 

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应收款项

 

应收款项主要包括与批发和企业产品销售、特许经营权使用费和产品销售、租户津贴、应收税务机关的某些款项、应收保险提供商的应收款项以及许可收入有关的应付公司款项。公司通过考虑其历史信用损失经历、当前经济状况以及其他相关因素，持续评估所有应收账款的可收回性。2023财年初，公司采用ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。”这份ASU要求实体报告金融工具的“预期”信用损失和其他提供信贷的承诺，而不是当前的“已发生损失”模式。这些在报告日持有的金融资产的预期信用损失将基于历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。采纳后，公司在留存收益的期初余额中确认了0.8百万美元的费用，这是与预期信用损失相关的应收账款余额的减少。

 

 

财产和设备

 

物业及设备包括租赁物业改善、家具及固定装置、电脑设备及软件、楼宇及土地，并按成本列账。租赁物改良按资产使用年限或租赁年限一年至十年之间较短者采用直线法折旧。家具及固定装置、计算机设备按预计使用年限三至七年采用直线法折旧。计算机软件包括某些成本，包括与开发或购置供内部使用的软件有关的内部工资成本，并采用直线法在三至五年期间摊销。新店建设保证金在该保证金记为在建工程时入账，并在建设完成时重新分类为适当的财产和设备类别，当门店开始运营时。维护和维修在发生时计入费用，改进则资本化。处置固定资产的收益或损失在处置时入账。

 

租约

 

该公司的大部分租约涉及零售店、公司办公室和仓储地点。对于期限超过12个月的租赁，公司按期限内租赁付款的现值记录相关资产和义务。大多数零售店租赁的原始期限为五至十年的基期，该期限可以在逐个租赁的基础上延长，附加条款通常比原始租赁期限短得多，从而赋予公司租赁选择权。除非公司合理确定行使可选续期期限，否则续期选择权不包括在使用权资产和使用权负债的计量中。部分租约还包含提前终止选择权，可在特定条件下行使。此外，公司可能会在租赁期满后按月经营门店一段时间。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。某些租赁包含激励措施，例如房东的建筑津贴和/或在占有租赁财产后的租金减免。这些激励措施减少了与租赁相关的使用权资产，并通过使用权资产作为费用减少在租赁期内摊销。

 

公司的租赁通常包含在租赁期内的租金上涨，公司在租赁期内以直线法确认这些租赁的费用。公司以直线法确认相关租赁费用，并将确认的租赁费用与租赁项下应付金额之间的差额作为租赁使用权资产的一部分入账。该公司的一些租赁包括基于通货膨胀指数和公平市场价值调整的租金上涨。经营租赁负债采用租赁开始时的现行指数或费率计算。指数或费率以及或有租金付款的后续升级确认为可变租赁费用。某些租约包含或有租金条款，其中包括固定的基本租金加上超过规定金额的商店销售额的额外百分比，并且某些租约可能包含租金条款，其中仅包括商店总销售额的一定百分比的准备金，而不是固定的基本租金金额。这类按店铺总销售额百分比计算的租金记为可变租赁费用。

 

公司选择了该准则允许的实务权宜之计，将租赁中的所有固定对价作为单一租赁组成部分进行核算。因此，用于计量这些租赁的租赁负债的租赁付款包括固定的最低租金以及公共区域维护和公用事业等固定运营成本。

 

该公司的大部分租约都没有提供现成的隐含利率。因此，公司根据租赁开始时可获得的信息估算增量借款贴现率。所使用的贴现率是基于定量和定性分析并经调整以估计担保信用等级的合成信用等级的指示性。对于非美国地点，使用基于租赁货币的无风险利率收益率来调整增量借款利率的估计。

 

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长期资产

 

每当事实和情况表明长期资产（资产组）和使用权经营租赁资产的账面价值可能无法收回时，就对这些资产的账面价值进行潜在减值审查。如本次复核显示资产（资产组）的账面价值无法收回，则根据与资产（资产组）在其剩余存续期内相关的预计未折现现金流量确定，将资产（资产组）的账面价值减至其估计的公允价值。该公司通常根据经营业绩和对未来业绩的预测，对其在DTC板块的门店资产进行年度评估。为评估门店资产的减值情况，公司确定各门店位置为一个资产组，包括归属于各门店的使用权资产。在公司为其门店车队确定减值指标的时期，公司通过比较资产（资产组）剩余使用寿命期间的估计未贴现未来现金流量与资产（资产组）的账面价值，对这些资产进行可收回性测试。估计的未贴现未来现金流涉及对未来运营的预期和预计现金流，包括对收入、运营费用和市场状况的估计。基于此，公司确定某些门店是否拥有账面价值超过其在各自资产剩余使用寿命期间的估计未贴现未来现金流量的长期和使用权资产。

 

在账面价值超过资产（资产组）公允价值的范围内确认减值费用。公司根据其对资产剩余使用寿命的贴现未来现金流分析或其市场租金评估估计这些长期资产的公允价值。资产组内的单项资产不低于其预计公允价值进行减值。资产减值费用记入综合经营和综合收益表的商品销售成本-零售费用内。该公司的分析确定了两个零售地点的减值指标，并且该公司在2024财年期间对公司DTC部门的长期资产产生了非实质性减值费用。

 

用于计算资产（资产组）公允价值的估计，所有这些都被视为第3级输入，包括：公司对未来运营和预计现金流的预期，包括收入、包括市场租金在内的运营费用以及市场状况。这些估计的变化可能会对长期存在的商店资产是否应进一步评估减值产生影响，并可能对由此产生的减值费用产生重大影响。

 

其他资产，净额

 

其他资产主要包括与特许经营协议、融资协议和资本化电影制作成本相关的预付所得税和递延成本的非流动部分。递延特许经营成本是与公司特许经营协议相关的初始成本，在相应的特许经营协议有效期内递延和摊销。递延融资成本是为获得公司新的信贷协议而产生的初始发行成本和费用。公司在融资开始时或在第二次修订日期没有未偿还的借款，因此这些为原始协议和修订产生的成本和费用被记录为递延资产，未摊销成本将在修订协议的期限内摊销。电影制作成本包括可资本化的直接成本、制作间接费用、利息和开发成本，并以成本、减去累计摊销或公允价值中的较低者列示。

 

 

娱乐制作成本

 

制作娱乐资产的成本，包括直接成本、制作间接费用和开发成本，在发生时予以资本化，并按成本、减累计摊销或公允价值中的较低者列示。对于电影相关成本，公司预计资产将单独货币化，并采用单项电影-预测-计算法进行摊销，该方法按当期实际收入与预计剩余未确认总收入（最终收入）承担的相同比例摊销该等成本。最终收入包括自电影首次发行之日起不超过十年期间的估计。参与成本和剩余部分根据当期收入与每项生产的估计剩余总收入的比率在适用的产品生命周期内计提和支出。

 

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目 录

 

娱乐制作的成本须经可收回性评估，每当事件或情况变化表明电影的公允价值可能低于未摊销成本时，对于主要单独货币化的内容而言，这涉及将估计的公允价值与未摊销成本进行比较。公允价值根据直接归属于文娱资产的现金流量折现现金流分析确定。贴现现金流分析包括最终收入的现金流估计以及贴现率（a Level 3公允价值计量）。公司贴现现金流模型中使用的贴现率反映了货币的时间价值、对最可能的现金流金额或时间变化的预期，以及市场参与者为承受电影资产固有的不确定性而寻求的价格。文娱资产未摊销成本超过其预计公允价值的金额予以核销。截至2025年2月1日和2024年2月3日，公司的净资本化娱乐制作成本分别为420万美元和470万美元。2025年2月1日的娱乐制作成本余额包括未摊销、已发行资产和几个正在开发的娱乐项目。

 

该公司生产资产的主要目的是通过自有知识产权推动消费者参与，类似于营销活动。因此，生产资产的摊销和任何相关的减值费用在综合经营和综合收益表中的销售、一般和行政项目中被记录为广告费用，并将该费用包括在附注15-分部信息中列示的商业报告分部的财务信息中。2023年11月，公司发行了电影Glisten和Merry Mission，并根据单个电影的制作资产账面价值及其当期实际收入占最终收入估计的百分比，在2023财年记录了100万美元的电影成本摊销。此外，截至2025年2月1日，公司对Glisten和Merry Mission资产进行了可收回性评估，并确定存在减值迹象。采用折现现金流分析估计资产的公允价值，确定生产资产的账面价值大于其公允价值。因此，该公司录得30万美元的电影资产摊销。该公司在2024财年共录得110万美元的电影成本摊销，在2023财年共录得240万美元。

 

 

收入

 

更多会计信息见附注3 —收入。

 

商品销售成本

 

商品销售成本-零售包括商品成本，包括支付给第三方品牌商品许可人的特许权使用费；商店占用成本，包括商店折旧；仓储和配送成本；包装；填充；损坏和短缺；以及在向消费者发货时产生的运输和处理成本。商品销售成本-商业包括商品成本，包括支付给第三方品牌商品许可人的特许权使用费；仓储和分销成本；包装；填充；损坏和短缺；以及在向消费者发货时产生的运输和处理成本。

 

销售、一般和管理费用

 

销售、一般和管理费用包括商店工资和相关福利、广告、信用卡费用、商店用品和商店关闭成本，以及中央办公室管理工资和相关福利、差旅、信息系统、会计、保险、法律和公共关系成本。它还包括中央办公室租赁物改良、家具、固定装置和设备的折旧和摊销。此外，还包括坏账费用和应收账款相关费用。此外，它还包括门店开业前费用，这些费用是指在门店开业、改造和搬迁之前发生的成本，包括某些门店设置、劳动力和招聘成本、租金费用、工资、政府补助、营销、差旅和搬迁成本以及回收。

 

广告

 

广告和营销节目的费用在节目进行的第一个时段计入运营。2024、2023和2022财年的广告费用分别为2100万美元、2430万美元和1960万美元。

 

所得税

 

所得税采用称为负债法的资产负债表法进行会计处理。负债法对递延所得税进行会计处理，适用税率，依据已颁布的税法，在资产负债的账面基础与计税基础之间的暂时性差异转回或结算期间生效。递延税款按管辖范围报告。

 

税务职位至少每季度进行一次审查，并在获得新信息时进行调整。递延所得税资产的可收回性是通过评估来自所有来源的未来预期应纳税所得额的充分性来评估的，包括应税暂时性差异的转回、预测的经营收益和可用的税收筹划策略。这些对未来应纳税所得额的估计，本质上需要作出重大判断。在被认为更有可能无法收回递延所得税资产的情况下，建立估值备抵。

 

该公司每季度评估其不确定税务状况的总负债。公司在所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的估计利息和罚款。进一步讨论见附注8 —所得税。

 

每股收益

 

每股基本收益的确定方法是分配给普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益反映了如果行使发行普通股的期权可能发生的潜在稀释。在纳入这类工具具有反稀释性的时期，不考虑这类证券的影响。

 

股票补偿

 

公司有涵盖某些管理集团及其董事会的股份薪酬计划。公司利用ASC 718补偿-股票补偿的公允价值确认条款对股份支付进行会计处理。公司在整个奖励和没收发生时的必要服务期内以直线法确认分级归属股权奖励的补偿成本。更多信息见附注12 —“股票激励计划”。

 

综合收益

 

综合收益包括净收益和外币换算调整。

 

递延补偿计划

 

公司为某些管理层员工的利益维持递延薪酬计划。提供给参与者的投资资金一般对应于公司401（k）计划中提供的资金，账户余额随这些资金的投资回报而波动。资产的公允价值，分类为交易证券，对应的负债，以成交量和频率充足的活跃市场中基金的未经调整的市场报价为基础（第1级）。截至2025年2月1日，低于10万美元的资产和相关负债的流动部分在随附的综合资产负债表中以预付费用和其他流动资产及应计费用列报，资产的非流动部分和相关负债90万美元在随附的综合资产负债表中以其他资产、净额和其他负债列报。截至2024年2月3日，低于10万美元的资产和相关负债的流动部分在随附的综合资产负债表中以预付费用和其他流动资产及应计费用列报，0.7百万美元的资产和相关负债的非流动部分在随附的综合资产负债表中以其他资产、净额和其他负债列报。

 

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目 录

 

金融工具公允价值

 

就财务报告而言，管理层已确定金融工具的公允价值，包括现金、现金等价物和受限制现金、应收账款、短期投资、应付账款和应计费用，约为账面价值2025年2月1日和2024年2月3日.

销售税政策

 

公司在合并经营报表中的收入是扣除销售税的净额。

 

外币

 

公司境外业务以美元以外的记账本位币计价的资产负债按资产负债表日的有效汇率折算，收入和费用按年内通行的平均汇率折算。换算调整在累计其他综合收益中列报，这是股东权益的一个单独组成部分。外汇交易产生的损益，包括重新计量公司资产负债表的影响，作为销售、一般和管理费用的组成部分入账。该公司在2024、2023和2022财年分别录得与外币相关的亏损0.2百万美元、0.1百万美元和0.6百万美元。

 

最近的会计公告–当年采用

 

2024财年末，公司采用了ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”该ASU主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。

 

近期会计公告–待采纳

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”这个ASU扩大了所得税披露的要求，以提供更大的透明度。这些修订对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，这些修订应前瞻性地适用。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”。该修订要求公共企业实体（PBE）在年度和中期基础上，在财务报表附注中以表格形式披露有关某些损益表细列项目的分类信息。这些修订对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。

 

 

 

 

 

 

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目 录

(3)

收入

 

公司的收入几乎全部来自零售销售（包括电子商务网站），并在商品控制权转移给客户时确认。公司按照主题606，客户合同收入核算收入。公司的分类收入按报告分部和按地理区域全面披露为对外部客户的销售净额（更多信息见附注15 ——“分部信息”）。该公司直接面向消费者的报告部门占合并收入的近93%。这些销售交易中的大多数是在控制权转移给客户时记录的单一履约义务。

 

以下是按可报告分部对公司产生收入的主要活动的描述。

 

该公司的直接面向消费者部门包括公司管理的商店的经营活动、其他零售交付的业务和在线销售。直接面向消费者的收入在商品的控制权转移给客户时确认，对于公司的在线销售，控制权一般在交付给客户时转移。收入以对价金额计量，包括公司预期转让商品所获得的任何折扣或奖励。由于销售的互动性，产品回报率历来平均不到百分之一的二分之一，消费者定制自己的毛绒玩具。公司已选择将其客户支付的所有已收取的销售、增值和其他税项从收入中剔除。

 

对于公司的礼品卡，单笔交易的收入将递延至包括任何相关的礼品卡折扣在内的赎回。发行的礼品卡中约有80%在发行后三年内赎回，而在过去三年中，发行的礼品卡中约有65%在前十二个月内赎回。此外，未赎回的礼品卡或破损收入根据客户的赎回模式使用基于历史经验的估计破损率按比例记录。

 

与疫情前的兑换模式（2019财年及更早）相比，在新冠疫情导致门店停工后门店重新开业后，公司在所有未结清的激活卡期间的礼品卡兑换量都有所下降，这影响了礼品卡破损率。公司不认为疫情期间经历的赎回模式反映了未来的模式，并调整了用于计算破损率的历史赎回数据。公司继续每年评估预期破损率，并在每年第四季度调整破损率，如果检测到客户行为的重大变化，则在其他时间调整破损率。破损估计的变化会前瞻性地影响收入确认。此外，鉴于公司礼品卡负债的规模，破损率的变化可能会对未来期间确认的破损收入金额产生重大影响。截至2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度，净零售销售额包括礼品卡破损收入，分别为650万美元、630万美元和510万美元。就综合资产负债表而言，礼品卡的合约负债分类为礼品卡及客户存款。

 

对于某些符合条件的交易，部分收入交易将因与公司忠诚度计划相关的义务或未来折扣形式的重大权利被授予时而递延。在这些交易中，交易价格根据相对独立售价分配给单独的履约义务。为公司的忠诚度计划赚取的积分的独立售价是使用所购买商品的净零售价值估计的，并根据历史兑换模式根据估计的破损情况进行调整。与购买的初始商品相关的收入将立即确认，分配给积分的价值将递延至积分被兑换、没收或过期。该公司每天为那些过去一天在北美获得100或更多积分、在英国获得50或更多积分的忠诚度计划会员颁发认证，这些会员的认证历史上将在四个月内到期，如果不兑换的话。该公司每季度评估其认证的兑换率，以更新忠诚度计划积分转化为认证的比率以及认证兑换率。关于合并资产负债表，与忠诚度计划相关的合同负债被归类为递延收入和其他。

 

公司的商业分部包括与其他业务的交易，主要包括批发销售商品、用品和固定装置、许可公司的知识产权供第三方使用，以及娱乐活动产生的收入。批发销售的收入在商品或固定装置的控制权转移给客户时确认，这通常发生在交付给客户时。许可协议为客户提供了高度相互关联的权利，这些权利在合同背景下并不明显，因此已作为单一履约义务入账并被确认为发生被许可人销售。如果合同包含保证的最低限度，则最低限度保证被确认为被许可人销售发生在保证期内，直到通过被许可人销售赚取的特许权使用费超过最低保证。公司在合并资产负债表上将这些保证的最低合同负债分类为递延收入和其他。娱乐收入是通过直接向客户出售娱乐资产或通过许可协议产生的。

 

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目 录

 

该公司的国际特许经营部门包括与在某些国家经营门店的特许经营商开展的活动，包括开发费、基于销售的特许权使用费、商品、用品和固定装置销售。公司在特许经营协议下的义务是持续的，包括运营和产品开发支持和培训，通常集中在新店开业。这些义务是高度相互关联的权利，在合同范围内没有明确区分，因此，已作为单一履约义务入账并确认为特许经营商销售发生。如果合同中包含一笔初始的、一次性的、不可退还的开发费，这笔费用将在特许经营协议期限内按直线法确认，期限最长可延长25年。公司在综合资产负债表上将这些初始的、一次性的、不可退还的特许经营费合同负债分类为递延收入和其他。商品和夹具销售收入在控制权转移给特许经营商时确认，这通常发生在交付给客户时。

 

公司还产生与新特许经营的启动直接相关的费用，其中可能包括finder的费用、法律和差旅费用、与其持续支持特许经营商相关的费用以及员工薪酬。因此，公司的政策是将发现者的费用、增量成本资本化，并在发生时将所有其他成本费用化。公司将这些资本化成本按与前文所述的开发费相同的模式摊销为费用。

 

预期信贷损失备抵
 

		2024				2023				2022
余额，期初		$	6,935			$	5,872			$	7,056
预期信用损失调整			165				1,912				2,105
核销的无法收回的账款，扣除追回款（1）			( 325	)			( 849	)			( 3,289	)
余额，期末		$	6,775			$	6,935			$	5,872

 

（一）其他应收款呆账备抵是指核销的无法收回的账款、收回的款项及货币折算的影响

(4)

租约

 

下表列出了与所列期间经营租赁的租赁费用有关的信息（单位：千）。

 

		截至本年度
		2025年2月1日				2024年2月3日				2024年1月28日
经营租赁成本		$	39,792			$	36,849			$	34,738
可变租赁成本（1）			11,063				10,782				10,081
短期租赁费用			101				110				47
经营租赁总成本		$	50,956			$	47,741			$	44,866

 

（1）可变租赁成本包括具有可变租金结构的租赁，其目的是在预期销售波动较大的环境中增加灵活性，并为潜在的销售下降提供自然对冲。

 

其他信息

下表列出了列报期间与租赁相关的补充现金流量信息（单位：千）。

 

		截至本年度
		2025年2月1日				2024年2月3日				2023年1月28日
经营租赁的经营现金流		$	41,547			$	39,598			$	37,285

 

2024财年经营租赁的经营现金流较2023财年和2022财年同期经营租赁的经营现金流有所增加，这主要是由于公司管理的门店数量增加以及市场租金整体上涨。

 

截至2025年2月1日，合并资产负债表确认的经营租赁的加权平均剩余经营租赁期限为6.0年，加权平均贴现率为7.2%。

 

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目 录

 

该公司在2024财年、2023财年和2022财年期间，针对其在公司DTC部门的使用权经营租赁资产记录了非实质性减值费用。

 

未贴现现金流

下表将前五年每一年和剩余总年份的未折现现金流量与资产负债表上记录的经营租赁负债（单位：千）进行了核对。

 

经营租赁
2025			36,876
2026			21,904
2027			13,097
2028			8,481
2029			6,871
此后			32,163
最低租赁付款总额			119,392
减：代表利息的租赁付款额			( 22,396	)
未来最低租赁付款现值			96,996
减：租赁项下的流动债务			( 26,841	)
长期租赁义务		$	70,155

 

截至2025年2月1日，公司有额外的已执行租约尚未开始，经营租赁负债总额为2930万美元。这些租约预计将于2025财年第一季度开始，租期为五至二十年。

 

(5)	预付费用及其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：

 

		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
预付入住费(1)		$	2,213			$	2,442
预缴税款(2)			1,512				199
预付保险			1,248				1,250
预付特许权使用费			736				319
预付礼品卡费用			493				699
其他（3）			6,467			$	6,468
合计		$	12,669			$	11,377

 

（1）预付占用由与非租赁部分相关的预付费用组成。

（2）预缴税款主要包括预缴的联邦和州所得税。

（3）其他主要包括与IT维护合同和软件即服务相关的预付费用。

 

其他非流动资产包括以下各项（单位：千）：

 

		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
娱乐制作资产		$	4,222			$	4,734
递延补偿			1,684				2,121
其他(1)			195				311
合计		$	6,101			$	7,166

 

（1）其他主要包括与公司信贷融资相关的递延融资成本。

 

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目 录

 

(6)

物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：

 

		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
土地		$	2,261			$	2,261
家具和固定装置			26,418				26,129
机械设备			17,494				16,296
租赁权改善			104,809				101,126
建筑			14,969				14,970
电脑硬件			28,709				25,920
计算机软件			33,796				31,132
在建工程			10,363				7,821
			238,819				225,655
减去累计折旧			179,058				170,393
合计，净额		$	59,761			$	55,262

 

2024财年和2023财年，折旧费用分别为1480万美元和1370万美元。

 

该公司在2024财年和2023财年期间为公司DTC部门的长期资产记录了非实质性减值费用。

 

(7)

应计费用

 

应计费用包括以下（单位：千）：

 

		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
应计工资、奖金及相关费用		$	13,268			$	14,549
应交销售税			1,359				2,447
应计租金及相关费用（1）			1,002				1,356
当期应交所得税			580				1,602
合计		$	16,209			$	19,954

 

(1）应计租金和相关费用包括与非租赁部分相关的应计成本。

 

2024和2023财年，固定缴款费用分别为140万美元和150万美元，包括在应计工资、奖金和相关费用中。

 

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目 录

 

(8)

所得税

 

公司来自国内和国外业务（包括英国、加拿大、中国和爱尔兰）的所得税前收入如下（单位：千）：

 

		财政年度结束
		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
国内		$	63,872			$	61,110
国外			3,269				5,219
所得税前总收入		$	67,141			$	66,329

 

所得税费用构成如下（单位：千）：

 

		财政年度结束
		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
当前：
美国联邦		$	11,345			$	12,080
美国州			2,834				3,205
国外			54				145
延期：
美国联邦			683				( 537	)
美国州			161				( 212	)
国外			279				( 1,157	)
所得税费用		$	15,356			$	13,524

 

2024财年的所得税准备金为1540万美元，而2023财年为1350万美元。2024年22.9%的有效税率与21%的法定税率不同，这主要是由于国家所得税费用被外国衍生的无形收入（FDII）扣除的税收优惠部分抵消。2023年20.4%的有效税率与21%的法定税率不同，这主要是由于英国的估值免税额被州所得税费用部分抵消。

 

公司会根据所有可用的正面和负面证据，定期评估是否更有可能产生足够的应纳税所得额来实现其递延所得税资产。2024财年估值备抵的变化主要与功能货币波动有关。

 

按美国联邦法定所得税税率计提所得税拨备与合并经营报表计提差异如下：

 

		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
所得税前收入		$	67,141			$	66,329
美国联邦法定所得税率			21	%			21	%
按法定联邦税率计算的所得税费用			14,100				13,929
州和地方所得税，扣除联邦税收优惠			2,433				2,354
外国派生的无形收入利益			( 891	)			( 534	)
不可扣除的高管薪酬			572				1,038
降低外国税收的影响			130				639
未确认税务职位的调整			18				3
估价津贴			( 1	)			( 5,075	)
其他项目，净额			( 1,005	)			1,170
所得税费用（收益）		$	15,356			$	13,524
实际税率			22.9	%			20.4	%

 

 

57

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目 录

 

产生递延所得税资产负债的暂时性差异如下（单位：千）：

 

		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
递延所得税资产：
经营租赁负债		$	23,866			$	21,091
递延收入			2,973				3,173
无形资产			2,747				2,954
应计赔偿			1,624				2,249
递延补偿			1,034				822
折旧			918				1,063
应收账款核销			849				806
经营亏损结转净额			806				849
库存			674				871
应计费用			329				334
税收抵免结转			222				222
其他			68				163
递延所得税资产总额			36,110				34,597
减：估值备抵			( 1,533	)			( 1,546	)
递延税项资产总额，扣除估值备抵			34,577				33,051
递延税项负债：
经营租赁使用权资产			( 21,557	)			( 17,999	)
折旧			( 3,096	)			( 4,222	)
递延费用			( 1,436	)			( 1,451	)
库存			( 890	)			( 682	)
其他			( 2	)			( 15	)
递延所得税负债总额			( 26,981	)			( 24,369	)
递延所得税资产净额		$	7,596			$	8,682

 

截至2025年2月1日，该公司的净营业亏损（NOL）结转毛额约为320万美元，其中180万美元与NOL没有到期日的英国有关，其中140万美元与NOL在发生亏损当年之后的五年内结转的中国有关。

 

公司继续声称其对外国子公司的投资在存续期内是永久性的，以外部基础差异估计所得税负债并不实际。

 

截至2025年2月1日，公司不存在未确认的税收优惠。截至2024年2月3日，公司未确认的税收优惠总额为0.1百万美元，其中0.1百万美元如果确认将对公司的所得税拨备产生有利影响。在2024财年第四季度，公司记录了额外的未确认税收优惠0.1百万美元，并结算了所有未确认的税收优惠0.1百万美元。公司定期审查其不确定的税务状况，并相应计提利息和罚款。截至2025年2月1日和2024年2月3日止年度，计入合并资产负债表其他负债的应计利息和罚款分别为0.0百万美元和不到0.1百万美元。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为综合经营报表内所得税拨备的组成部分。截至2025年2月1日和2024年2月3日止年度，公司确认的利息和罚款（费用）收益分别低于（0.1）百万美元和（0.1）百万美元。

 

58

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目 录

 

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下（单位：千）：

 

 

		2月1日，				2月3日，
		2025				2024
年初余额			66				66
上一年税务职位增加			8				-
定居点			( 74	)			-
年末余额			-				66

 

管理层预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。

 

截至2025年2月1日，以下纳税年度在公司的主要税收管辖区仍然开放：

 

美国（联邦）	2021年至2024年
英国	2020年至2024年

 

(9)

信用额度

 

该公司与作为代理的PNC银行签订了一份循环信贷和担保协议，该协议将于2026年12月17日到期，并提供本金总额高达2500万美元的有担保循环贷款，但须遵守借款基础公式。截至2025年2月1日，协议下的借款将按（a）根据协议确定的基准利率，或（b）借款人的选择权，按基于SOFR的利率计息，在任何一种情况下，加上基于根据协议确定的平均未提取可用性的保证金。

 

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目 录

 

信贷协议要求公司遵守一项财务契约，具体而言，即公司在任何时候保持可用性（根据信贷协议确定）等于或高于（a）贷款上限的10.0%和（b）1,875，000美元（可在行使增持选择权时增加）中的较高者。“贷款上限”为（1）25,000，000美元减去信贷协议项下未偿还的贷款和信用证金额及（2）信贷协议项下不时的借款基础中的较低者。

 

信贷协议包含惯常的违约事件，包括但不限于基于付款义务的违约事件、陈述和保证的重大不准确、契约违约、最终判决和命令、信贷协议的不可执行性、重大ERISA事件、控制权变更、破产程序以及某些其他义务下的违约。违约事件可能导致适用的利率和费用增加2%，直到该违约事件得到纠正、豁免或修正。

 

信贷协议包含典型的负面契约，包括（其中包括）借款人将不会产生除许可债务以外的债务或进行除许可投资以外的任何投资、宣布股息或回购其股票（除非许可）、收购任何子公司（除非与许可收购有关）、或与任何其他实体合并或合并，或在正常业务过程之外收购任何其他公司的全部或基本全部资产。

 

公司目前遵守信贷协议契诺。截至2025年2月1日，该公司的借款基础为25.0百万美元。截至2025年2月1日，公司无未偿还借款。

 

(10)

承诺与或有事项

 

诉讼

 

公司在正常经营过程中，存在法律诉讼、政府查询和索赔、其他商事纠纷等情况。如果这些事项中的一项或多项出现不利的解决方案，则有可能在任何特定时期对公司的经营业绩、流动性或财务状况产生重大影响。当公司认为很可能已经发生了负债并且能够合理估计损失金额时，就这些类型的或有事项计提负债。收益或有事项在基础不确定性得到解决时记录。

 

英国海关当局在2012年所做的评估被该公司提出上诉，该公司已支付了争议关税，严格在抗议下，等待持续争议的结果，这包括在应收账款中，在DTC部分中为净额。英国海关当局对该公司的上诉提出异议。第一级法庭于2019年11月作出裁决，上一级法庭于2021年3月作出裁决，裁定对部分但不是全部有争议的产品负有责任。公司向上诉法院请求允许对上级法庭裁决的某些要素提出上诉。2021年11月初，一名法官批准了公司请求允许对上级法庭裁决的这些要素就公司提出的上诉理由的部分（但不是全部）提出上诉的请求。上诉法院在2022财年第一季度审理了一项上诉，上诉法院在2022财年第三季度驳回了上诉。在2022财年第四季度，英国最高法院拒绝审理这一上诉。公司正在与海关当局合作，试图在应用已确定的原则后解决所有未决问题。如果悬而未决的问题无法解决，该案将返回下级法庭进行最终裁决。公司根据当前对可收回性的评估，利用争议中可获得的最新事实，对相关应收账款保持拨备。截至2025年2月1日，该公司的应收账款毛额余额为470万美元，准备金为330万美元，应收账款净额为140万美元。公司认为，该纠纷的结果不会对公司的经营业绩、流动性或财务状况产生重大不利影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60

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目 录

 

(11)

每股净收益

 

该公司计算每股普通股的基本和摊薄收益。下表列出每股基本及摊薄收益的计算方法（单位：千，股份及每股数据除外）：

 

		财政年度结束
		2月1日，				2月3日，				1月28日，
		2025				2024				2023
Numerator：
净收入		$	51,785			$	52,805			$	47,985
分母：
已发行普通股加权平均数-基本			13,578,587				14,342,931				14,940,770
股份奖励的摊薄效应：			42,488				128,944				309,049
已发行普通股加权平均数-稀释性			13,621,075				14,471,875				15,249,819
每股普通股基本收入		$	3.81			$	3.68			$	3.21
每股普通股摊薄收益		$	3.80			$	3.65			$	3.15

 

在计算2024、2023和2022财年的稀释每股收益时，期末已发行在外的普通股分别为21,828股、23,324股和46,543股，由于其根据ASC 260-10的规定具有反稀释作用，因此未包括在稀释每股收益的计算中。

 

 

 

(12)

股票激励计划

 

2017年，公司采用了《Build-A-Bear Workshop, Inc. 2017年综合激励计划》（简称“2017年计划”）。

 

2020年4月14日，Build-A-Bear Workshop, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）通过了《Build-A-Bear Workshop, Inc. 2020年综合激励计划》（“2020年激励计划”），但须经股东批准。2020年6月11日，在公司召开的2020年年度股东大会（“年度股东大会”）上，公司股东通过了2020年激励计划。2023年4月11日，董事会通过了经股东批准的Build-A-Bear Workshop, Inc.修订和重述的2020年综合激励计划（“重述的2020年激励计划”）。2023年6月8日，在公司2023年度股东大会（“年度股东大会”）上，公司股东通过了重述的2020年激励计划。重述的2020年激励计划由董事会薪酬与发展委员会管理，允许根据重述的2020年激励计划的条款授予股票期权（包括激励和非合格股票期权）、股票增值权、其他基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位、基于现金的奖励以及业绩奖励。重述的2020年激励计划将于2033年4月11日终止，除非董事会提前终止。自作为2020年激励计划启动以来，根据重述的2020年激励计划授权发行的公司普通股的股份总数增加了800,000股，最高达到1,800，000股，但须遵守惯例资本化调整、取代收购的公司奖励和某些增加的收购的公司计划股份，加上根据2017年计划作出的未偿还奖励可能在2020年4月14日或之后被没收、到期或以现金结算的股份。

 

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目 录

 

截至2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日止年度，销售、一般和管理费用包括基于股票的补偿费用，分别为220万美元、210万美元和260万美元。截至2025年2月1日，与未归属股票奖励相关的未确认补偿费用总额为270万美元，预计将在1.6年的加权平均期间内确认。未来可用于期权、非既得股票和限制性股票授予的总股份在2024年底、2023年底和2022年底分别为857,838股、1,010，666股和186,624股。

 

(a)

股票期权

 

下表汇总了所列期间与股票期权相关的计划的余额和活动：

 

		期权
		股份				加权平均行权价				加权平均剩余合同期限				聚合内在价值（百万）
未偿还，2023年1月28日			177,519				14.20
已获批			-				-
已锻炼			( 165,144	)			13.93
过期			-				-
已取消或过期			-				-
未偿还，2024年2月3日			12,375			$	17.84				1.5			$	0.1
已获批
已锻炼			( 12,375	)			17.84
过期
已取消或过期
2025年2月1日			-			$	-				-			$	-
截至以下日期可行使的期权：
2025年2月1日			-			$	-				-			$	-

 

2024、2023或2022财年期间没有授予股票期权。记录的与授予的期权相关的费用是使用Black-Scholes期权定价模型以及SAB 107和110的规定确定的，这些规定允许使用简化的方法来估计“普通的”期权的预期期限。

 

2024财年行使的期权的总授予日公允价值为10万美元，总内在价值为10万美元。2023财年行使的期权的总授予日公允价值为120万美元，总内在价值为120万美元。公司一般发行新股以满足期权行使。

 

(b)

限制性股票

 

该公司授予的限制性股票奖励通常在一到三年的期限内归属。基于时间的限制性股票奖励的获得者有权就所有未归属的股份投票并获得股息，但是，获得此类股息取决于此类基于时间的奖励归属。基于业绩的限制性股票奖励的获得者有权在满足业绩标准后投票并获得股息，其中某些奖励的股息权也受制于基于时间的归属。下表汇总了在所述期间授予员工和董事作为报酬的未归属的基于时间和基于业绩的限制性股票相关计划的余额和活动：

 

		基于时间的限制性股票								基于业绩的限制性股票
		股份				加权平均授予日公允价值				股份				加权平均授予日公允价值
未偿还，2023年1月28日			287,983			$	8.78				295,048			$	8.13
已获批			65,759				23.52				65,254				24.75
既得			( 208,621	)			7.20				( 215,130	)			2.78
根据业绩实现情况进行调整			-				-				57,756				2.78
已取消或过期			( 22,512	)			16.10				( 17,846	)			20.31
未偿还，2024年2月3日			122,609				18.02				185,082			$	17.37
已获批			59,823				27.18				64,619				27.61
既得			( 81,561	)			15.87				( 106,190	)			8.24
根据业绩实现情况进行调整											53,095				8.24
已取消或过期			( 3,333	)			24.75				( 3,333	)			24.75
2025年2月1日			97,538			$	25.21				193,273			$	23.17

 

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目 录

 

在2024财年，委员会授予了三年期基于绩效的限制性股票，为2024、2025和2026财年确定了具体的盈利和收入目标，并为每个目标分配了权重。盈利能力是通过公司实现既定的累计合并EBITDA来衡量的。收入将以公司累计总收入的实现情况来衡量。授予的目标股票数量为64,619股，加权平均授予日公允价值为每股27.61美元。如果盈利能力和收入超过阈值目标，基于业绩的限制性股票奖励有一个支付机会，范围为目标股份数量的25%-200 %。

 

2023财年，委员会授予了三年期基于绩效的限制性股票，为2023、2024和2025财年制定了具体的盈利和收入目标，并为每个目标分配了权重。盈利能力是通过公司实现既定的合并EBITDA年复合增长来衡量的。收入将通过公司实现收入增长来衡量，通过达到既定的累计总收入年复合增长率目标。授予的目标股票数量为65,254股，加权平均授予日公允价值为每股24.75美元。如果盈利能力和收入超过阈值目标，基于业绩的限制性股票奖励有一个支付机会，范围从目标股份数量的25%到200%。

 

在2022财年，委员会授予了三年期基于绩效的限制性股票，为2022、2023和2024财年制定了具体的盈利和收入目标，并为每个目标分配了权重。盈利能力是通过公司实现既定的合并EBITDA年复合增长来衡量的。收入将通过公司实现收入增长来衡量，通过达到既定的累计总收入年复合增长率目标。授予的目标股票数量为84,579股，加权平均授予日公允价值为每股18.03美元。如果盈利能力和收入超过阈值目标，则基于业绩的限制性股票奖励有一个支付机会，范围为目标股份数量的25%-200 %。

 

截至2025年2月1日，该公司记录的2022、2023和2024财年三年基于业绩的限制性股票奖励的总费用为80万美元。

 

2024、2023和2022财年归属股票的归属日期公允价值分别为220万美元、210万美元和200万美元。

 

(13)

股东权益

 

下表汇总了2024财年和2023财年普通股流通股的变化：

 

		共同
		股票
截至2023年1月28日的股份			14,802,338
根据员工持股计划发行的股票，扣除代扣代缴税款的股份			266,627
股份回购			( 896,603	)
截至2024年2月3日的股份			14,172,362
根据员工持股计划发行的股票，扣除代扣代缴税款的股份			105,773
股份回购			( 1,021,004	)
截至2025年2月1日的股份			13,257,131

 

 

 

63

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目 录

 

(14)

主要供应商

 

五家供应商，其主要制造设施均位于亚洲，分别占2024年库存采购的约69%和2023年的73%。

 

(15)

分段信息

 

该公司的运营通过三个经营分部进行，该分部包括DTC、商业和国际特许经营。DTC分部包括在美国、加拿大、爱尔兰共和国和英国的公司管理地点的经营活动和其他零售交付业务，包括公司的电子商务网站和临时商店。商业分部包括公司与其他业务的交易，主要包括批发活动、许可公司知识产权供第三方使用以及娱乐活动。国际特许经营分部包括公司在亚洲、澳大利亚、中东、非洲和南美的特定国家与门店地点的特许经营协议的许可活动。经营分部收入来源离散，资本结构不同，成本结构不同。这些经营分部是公司首席执行官（也是首席运营决策者（“CODM”））在评估业绩、确定资源分配和追求未来增长机会方面定期评估业务的基础。主要经营决策者使用边际贡献在可报告分部之间分配资源，作为公司长期和年度规划过程的一部分，并在评估分部经营业绩时评估计划与实际结果。据此，公司已确定其每个经营分部代表一个可报告分部。三个报告分部遵循公司合并财务报表所采用的相同会计政策。

 

以下是公司报告分部的财务信息摘要（单位：千）：

 

		直接-								国际
		消费者				商业				特许经营				合计
截至2025年2月1日止五十二周
总收入		$	460,325			$	31,387			$	4,692			$	496,404
销售商品成本			207,200				13,439				3,247				223,886
毛利			253,125				17,948				1,445				272,518
销售，一般&行政			134,076				1,166				-				135,242
贡献边际			119,049				16,782				1,445				137,276
间接费用(1)															70,996
利息支出（收入）															( 861	)
所得税前收入														$	67,141
截至2024年2月3日止五十三周
总收入		$	456,163			$	25,413			$	4,538			$	486,114
销售商品成本			206,815				12,091				2,816				221,722
毛利率			249,348				13,322				1,722				264,392
销售，一般&行政			127,722				4,102				-				131,824
贡献边际			121,626				9,220				1,722				132,568
间接费用(1)															67,168
利息支出（收入）															( 929	)
所得税前收入														$	66,329
截至2023年1月28日止五十二周
总收入		$	446,181			$	18,523			$	3,233			$	467,937
销售商品成本			211,489				8,591				1,985				222,065
毛利			234,692				9,932				1,248				245,872
销售，一般&行政			118,550				44				-				118,594
贡献边际			116,142				9,888				1,248				127,278
间接费用(1)															65,335
利息支出（收入）															19
所得税前收入														$	61,924

 

(1)	间接费用包含销售、一般和管理费用不是归属于某一细分市场。

 

 

 

 

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目 录

 

公司各部门以及企业和支持部门的总资产、折旧和摊销、资本支出如下：

 

			直接-								国际
			消费者				商业				特许经营				企业				合计
截至2025年2月1日止五十二周
	总资产		$	170,132			$	11,712			$	2,571			$	105,541			$	289,956
	折旧及摊销			10,551				204				-				4,017				14,772
	资本支出			11,414				-				-				7,903				19,317
截至2024年2月3日止五十三周
	总资产		$	195,373			$	8,801			$	1,225			$	66,926			$	272,325
	折旧及摊销			9,517				393				-				3,747				13,657
	资本支出			6,733				-				-				11,562				18,295
截至2023年1月28日止五十二周
	总资产		$	84,233			$	7,466			$	1,107			$	187,988			$	280,794
	折旧及摊销			8,501				510				-				3,471				12,482
	资本支出			3,922				-				-				9,712				13,634

 

公司的可报告分部主要取决于它们提供的产品和服务的类型。每个可报告分部可能在许多地理区域开展业务。收入根据客户或加盟商的位置在地理区域内确认。以下是公司对外部客户销售情况的汇总（单位：千）：

 

		北
		美国(1)				欧洲(2)				其他(3)				合计
截至2025年2月1日止五十二周
对外部客户的净销售额		$	425,139			$	65,233			$	6,032			$	496,404
截至2024年2月3日止五十三周
对外部客户的净销售额		$	426,244			$	56,141			$	3,729			$	486,114
截至2023年1月28日止五十二周
对外部客户的净销售额		$	408,881			$	55,854			$	3,202			$	467,937

 

仅就本表而言：

 

(1)	北美地区包括美国和加拿大的企业管理门店。

(2)	欧洲包括英国和爱尔兰的企业管理门店。

(3)	其他包括北美和欧洲以外的特许经营业务。

 

（a）（2）财务报表附表

 

附表II –估值及合资格帐目

 

		期初余额				扣除成本和费用				其他(1)				期末余额
递延税项资产估值津贴
2025		$	1,546				( 1	)			( 12	)		$	1,533
2024			8,000				( 5,500	)			( 954	)			1,546
2023			9,795				( 478	)			( 1,317	)			8,000

 

（1）其他递延所得税资产评估备抵变动为已使用准备金及货币换算的影响。

 

 

（a）（3）展品。

 

以下是作为10-K表格年度报告的一部分提交的证物清单：

 

附件 数			说明
2.1			Build-A-Bear Workshop，L.L.C.与注册人于2000年4月3日达成的合并协议及计划（通过引用自附件 2.1并入我们在表格S-1上的注册声明，于2004年8月12日提交，注册号为333-118142）
3.1			第三次经修订和重述的公司注册证书（以引用方式并入我们于2004年11月8日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1）
3.2			经修订和重述的章程，经修订至2018年1月4日（通过引用自我们于2018年1月4日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
4.1			样本股票证书（通过引用纳入我们在表格S-1上的注册声明的第3号修订的附件 4.1，于2004年10月1日提交，注册号为333-118142）
4.2			根据经修订的1934年证券交易法第12条注册的注册人证券说明（通过引用纳入我们于2021年4月14日提交的10-K表格年度报告的附件 4.2）
10.1*			第三次修订和重述的Build-A-Bear Workshop, Inc. 2004年股票激励计划（通过引用纳入我们于2014年5月12日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.1）
10.1.1*			注册人第三次修订和重述的2004年股票激励计划下的限制性股票和不合格股票期权协议的表格（通过引用纳入我们于2015年3月20日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.1）
10.1.2*			注册人第三次修订和重述的2004年股票激励计划下的限制性股票和不合格股票期权协议表格（通过引用纳入我们于2016年3月11日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.7）
10.1.3*			注册人第三次修订和重述的2004年股票激励计划下的限制性股票和不合格股票期权协议表格（通过引用纳入我们于2017年3月17日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.2）
10.1.4*			Build-A-Bear Workshop, Inc. 2017年综合激励计划（以引用方式纳入我们于2017年5月12日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1）

 

 

10.1.5*		Registrant 2017年综合激励计划下的限制性股票和不合格股票期权奖励协议表格（通过引用纳入我们于2018年3月21日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.2）
10.1.6*		Build-A-Bear Workshop, Inc. 2020年综合激励计划（通过引用纳入我们于2020年6月12日提交的8-K表格的当前报告，详见附件 10.1）
10.1.7*		注册人2020年综合激励计划下的限制性股票协议表格（通过引用纳入我们于2021年4月16日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3）
10.1.8*		关于Build-A-Bear Work，Inc.面向C级员工的现金红利计划的说明（通过引用纳入我们于2023年4月14日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1）
10.1.9*		Build-A-Bear Workshop, Inc.修订和重述的2020年综合激励计划（通过引用纳入我们于2023年6月9日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1）
10.1.10*		非雇员董事限制性股票协议表格（通过引用纳入我们关于表格8-K的当前报告的附件 10.2，于2023年6月9日提交）
10.1.11*		有关针对执行官的Build-A-Bear Workshop, Inc.现金红利计划的说明（通过引用纳入我们于2024年4月19日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1）
10.1.12*		注册人项下的受限制股份协议表格’s经修订和重述的2020年综合激励计划（通过引用纳入我们于2024年4月19日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2）
10.2*		不合格递延补偿计划（通过引用纳入我们截至2006年12月30日止年度的10-K表格年度报告的方式，参见附件 10.42）
10.3*		Eric Fencl与Build-A-Bear Workshop, Inc.之间于2016年3月7日修订和重述的《雇佣、保密和竞业禁止协议》（通过引用纳入我们于2016年3月11日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.1）
10.4*		由J. Christopher Hurt和Build-A-Bear Workshop, Inc.于2016年3月7日修订和重述的雇佣、保密和竞业禁止协议（通过引用纳入我们于2016年3月11日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.2）
10.5*		由Sharon Price John和Build-A-Bear Workshop, Inc.于2016年3月7日修订和重述的《雇佣、保密和竞业禁止协议》（通过引用纳入我们于2016年3月11日提交的表格8-K上的当前报告上的附件 10.3）
10.6.1*		2016年3月7日由Jennifer Kretchmar与Build-A-Bear Workshop, Inc.签订的经修订和重述的雇佣、保密和竞业禁止协议（通过引用纳入我们于2016年3月11日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.4）
10.6.2*		Jennifer Kretchmar和Build-A-Bear Workshop，Inc.于2024年2月4日达成的分居协议和一般释放（通过引用纳入我们于2024年2月5日提交的8-K表格当前报告中的附件 10.1）
10.6.3*		Jennifer Kretchmar和Build-A-Bear Workshop, Inc.于2024年2月4日签订的咨询协议（通过引用纳入我们于2024年2月5日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.2）

 

 

10.7*		Vojin Todorovic与Build-A-Bear Workshop, Inc.于2016年3月7日签订的经修订和重述的雇佣、保密和竞业禁止协议（通过引用纳入我们于2016年3月11日提交的表格8-K上的当前报告上的附件 10.5）
10.8*		雇佣、保密和竞业禁止协议，由David Henderson和Build-A-Bear Workshop, Inc.（通过引用我们于2024年9月12日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.1纳入）自2024年9月16日起生效
10.9*		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用从附件 10.11并入我们在表格S-1上的注册声明，于2004年8月12日提交，注册号333-118142）
10.10		公司与作为借款人的Build-A-Bear Retail Management，Inc.签订的截至2020年8月25日的循环信贷和担保协议；Build-A-Bear Workshop Franchise Holdings，Inc.、Build-A-BearTERM2 Entertainment，LLC、Build-A-BearTERM3 Card Services LLC和Build-A-Bear Workshop Canada，Ltd.作为担保人；贷款方；以及PNC Bank，National Association，作为贷款方的代理（通过引用我们于2020年8月31日提交的表格8-K的当前报告中的TERM0 10.1纳入）。
10.10.1		公司与作为借款人的Build-A-Bear Retail Management，Inc.于2021年12月17日对循环信贷和担保协议进行了第一次修订；Build-A-Bear Workshop Franchise Holdings，Inc.、Build-A-BearTERM2 Entertainment，LLC、TERMD-A-BearBuild-A-Bear Card Services LLC和Build-A-Bear Workshop Canada，Ltd.作为担保人；贷款方；以及PNC Bank，National Association，作为贷款方的代理（通过引用我们于2021年12月22日提交的表格8-K上的当前报告中的附件 10.1并入）
10.10.2		公司与作为借款人的Build-A-Bear Retail Management，Inc.于2022年11月21日签订的循环信贷和担保协议的第二次修订；Build-A-Bear Workshop Franchise Holdings，Inc.、Build-A-Bear Entertainment，LLC、Build-A-BearTERM3 Card Services LLC和Build-A-Bear Workshop Canada，Ltd.作为担保人；贷款方；以及贷款方的一方；以及PNC Bank，National Association，作为贷款人的代理（通过引用我们于2022年11月23日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.11		注册人与Duke Construction Limited Partnership于2005年12月22日签订的设施建设协议（通过引用自我们的10-K表格年度报告的附件 10.35，截至2005年12月31日止年度）
10.12		杜克房地产 Ohio与注册人于2005年12月19日签订的房地产购买协议（通过引用从附件 10.36纳入我们的10-K表格年度报告，截至2005年12月31日止年度）
11.1		关于计算每股收益的报表（通过引用从此处包含的注册人经审计的综合财务报表附注10中并入）
19.1		Build-A-Bear工场内幕交易政策
21.1		注册人的附属公司名单
23.1		安永会计师事务所的同意
31.1		细则13a-14（a）/15d-14（a）认证（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，由总统和首席执行官执行）
31.2		细则13a-14（a）/15d-14（a）认证（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，由首席财务官执行）
32.1		第1350条认证（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，由总统和首席执行官执行）
32.2		第1350条认证（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，由首席财务官执行）
97.1		追回政策（以参考方式纳入我们截至2024年2月3日止年度的10-K表格年报的附件 97.1

 

 

101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL扩展演示Linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

 

*管理合同或补偿性计划或安排

 

项目16。

表格10-K摘要

 

没有。

 

 

Build-A-Bear Workshop, Inc.

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

			Build-A-Bear Workshop, Inc.
			（注册人）
日期：2025年04月17日			签名：	/s/Sharon John
				Sharon John
				总裁兼首席执行官
			签名：	/s/Voin Todorovic
				Voin Todorovic
				首席财务官

 

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人构成并任命Sharon John和Voin Todorovic，以及他们每个人，他或她的真实和合法的律师和代理人，以全权替代和重新替代的权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署截至2025年2月1日止财政年度的Build-A-Bear Workshop, Inc.，Inc.（“公司”）表格10-K上的年度报告，以及与此相关的任何其他文件和文书，连同对其的任何和所有修订和补充，使公司能够遵守经修订的1934年《证券法》以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，并向证券交易委员会提交相同的文件、所有证物以及与此有关的其他文件，授予上述律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所内所做的每一个必要或必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人和/或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Craig Leavitt		非执行主席		2025年4月17日
Craig Leavitt
/s/George Carrara		董事		2025年4月17日
George Carrara
/s/Robert L. Dixon, Jr.		董事		2025年4月17日
Robert L. Dixon, Jr.
/s/纳拉扬·艾扬格		董事		2025年4月17日
纳拉扬·艾扬格
/s/Richard A. Johnson		董事		2025年4月17日
Richard A. Johnson
/s/莱斯利·罗滕贝格		董事		2025年4月17日
莱斯利·罗滕贝格

 

/s/Sharon John		董事兼总裁兼首席执行官		2025年4月17日
Sharon John		（首席执行官）
/s/Voin Todorovic		首席财务官		2025年4月17日
Voin Todorovic		（首席财务会计干事）