1.

2026年1月20日，杰申向仇文彬收购公司80%股权，成为公司股东；Michael Qingyu Zhang为公司在册股东，合法持有公司全部20%股权；

2.

股东拟委托WFOE指定的个人行使其在公司的表决权，无论其在公司的股权比例和/或其持股对应的公司注册资本发生任何变化；WFOE拟指定个人接受该委托。

1.1

股东不可撤销地承诺，在本协议执行时，应分别签署一份形式和内容载于

(1)

提议按照公司章程的规定，以股东代理人的身份召集和出席公司股东大会；

(2)

代表股东对股东大会讨论决议的一切事项行使表决权，作出并签署决议，包括但不限于：聘任、选举公司董事及其他拟由股东任免的高级管理人员；出售、转让股东持有的公司股权；处置公司资产；解散、清算公司并代表股东组成清算组并在清算期内依法行使清算组的权力和职能；

(3)

作为股东代理人向相关公司登记机关或其他有权机关提交所需的任何文件；

(4)

公司章程规定的、法律规定的其他股东表决权（包括该章程修改后规定的任何其他股东表决权）；

(5)

当股东持有的公司股权根据双方另行订立的《独家购买选择权协议》（可能会不时修订和重述）进行转让时，代表股东签署相关股权转让协议及其他相关文件，并完成转让所需的政府审批、登记、备案等手续。

1.2

受托人应在本协议规定的授权范围内，依法勤勉、审慎地履行委托义务；股东对受托人行使上述委托权利产生的任何法律后果，特此确认并承担相应的法律责任。

1.3

股东特此确认，受托人可以行使上述委托权利，无需事先与股东协商。但在任何决议或提案后召开特别股东的

1.4

股东特此确认，受托人可指定任何其他实体或个人行使本协议第1.1条授予其的委托权利，该指定不需征得股东同意。

1.5

股东在此承诺，本协议执行后，无论其在公司的股权比例和/或公司注册资本发生任何变化，均授权受托人行使委托权利。

2.1

受托人为行使本协议项下委托权利，有权获取有关公司经营、业务、客户、财务、员工等事项的一切相关信息，查阅公司相关资料，公司予以充分配合。

3.1

股东应为受托人行使委托权利提供充分协助，包括必要时及时签署股东决议或受托人作出的其他相关法律文件（如满足提交文件供政府审批、登记备案等要求）。

4.1

双方确认，在任何情况下，WFOE不应被要求就其指定的个人行使本协议项下的委托权利而向其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何金钱或其他赔偿。

4.2

股东和公司同意就WFOE因指定受托人行使委托权利而招致或可能招致的所有损失，包括但不限于任何诉讼、索赔、仲裁、任何第三方的要求或政府当局的行政调查或处罚所引起的任何损失，向WFOE作出赔偿并使其免受损害。但受托人故意不当行为或者重大过失造成的损失，应当排除在该赔偿之外。

5.1.1

现有股东为具有完全民事行为能力的中国公民；他们具有完全独立的法律地位和行为能力，并已被正式授权执行、交付和履行本协议，并可作为法律程序的一方独立行事。

5.1.2

他们拥有执行和交付本协议以及与本协议所设想的交易有关的所有其他文件的全权和授权，并完成本协议所设想的交易。本协议已由其合法、正当地执行和交付。本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

5.1.3

截至本协议生效之日，为公司合法登记股东。除根据本协议设定的权利、股东、公司及WFOE订立的股权质押协议（可能不时修订及重述）及独家购买选择权协议（可能不时修订及重述）外，该等委托权利不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可根据现行有效的公司章程充分、充分行使委托权利。

5.1.4

本协议的执行、交付和履行以及本协议中交易的完成不违反中国法律的规定，也不违反与任何第三方的任何对其具有约束力的协议、合同或其他安排。

5.2.1

系根据注册地法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人地位；具有完全独立的法律地位和执行、交付和履行本协议的能力，

5.2.2

它拥有执行和交付本协议以及与本协议所设想的交易有关的所有其他文件的充分内部公司权力和授权，并拥有完成本协议所设想的交易的充分权力和授权。

5.3.1

股东为自本协议生效之日起依法登记的公司股东。除根据本协议设定的权利、股东、公司及WFOE订立的股权质押协议（可能不时修订及重述）及独家购买选择权协议（可能不时修订及重述）外，委托权利不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可根据现行有效的公司章程充分、充分行使委托权利。

6.1

在不违反本协议第6.2条和第6.3条的情况下，本协议应在各方适当执行之日起生效，有效期为二十（20）年；除非双方提前以书面或根据本协议第9.1条终止。在该期限届满时，本协议应自动续延，每次续延一（1）年，以此类推，除非WFOE至少在相关到期日期前三十（30）天向其他各方提供书面通知，表明其选择不再续延本协议。

6.2

公司或WFOE未能在经营期限届满时完成各自经营期限延长的审批登记手续的，本协议自公司或WFOE经营期限届满之日起终止。公司与WFOE应在各自经营期限届满前三（3）个月内完成延长各自经营期限的审批登记手续，以使本协议持续有效。

6.3

如任何股东在事先获得WFOE书面同意的情况下转让其在公司的全部股权，该股东将不再是本协议的一方，但其余各方在本协议下的义务和契诺不得因此而在任何重大方面受到损害或影响。

7.1

根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式送达相关方。

7.2

上述通知或其他通信，如以传真或电传方式发出，即视为正式送达；如亲自送达，则视为亲自送达；如以邮件方式发出，则视为邮寄后五（5）天送达。

8.1

无论本协议是否终止，各方均应对其他各方在本协议订立和履行过程中获得的所有商业秘密、专有信息、客户信息及其他保密性质的信息（统称“保密信息”）予以严格保密。除经披露方事先书面同意或根据适用法律、法规或一方关联方上市场所的要求可能要求向第三方披露外，保密信息接收方不得向任何其他第三方披露任何保密信息；除为履行本协议的目的外，不得使用或间接使用任何保密信息。

8.2

以下信息不构成保密信息：

8.3

接收方可向其聘用的相关雇员、代理人或专业顾问披露机密信息，但接收方应确保这些人员遵守本协议的相关条款和条件，并承担因这些人员违反此类条款和条件而产生的任何责任。

8.4

尽管有本协议的任何其他规定，本条的规定在本协议终止后仍然有效。

9.1

双方同意并确认，如任何一方（“违约方”）实质性违反本协议项下的任何约定，或实质性不履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的“违约”。未发生违约的任何其他方（“非违约方”）有权要求违约方在合理期限内进行补救或采取补救措施。违约方未在合理期限内或收到另一方要求补救的书面通知后十（10）日内补救或采取补救措施的：

9.1.1

如任何股东或公司为违约方，WFOE有权终止本协议并向违约方索赔损害赔偿；

9.1.2

WFOE为违约方的，非违约方有权向违约方主张损害赔偿，但无权终止或解除

10.3.1

因本协议产生的任何争议，首先由双方友好协商解决。争议发生后三十（30）日内无法协商解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，由在沪的三名仲裁员按照申请时有效的该委员会仲裁规则进行仲裁。申请人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由上海国际经济贸易仲裁委员会指定。申请人或者被申请人（自然人或者法人）超过两人的，该两方应当以书面协议方式共同指定一名仲裁员。

10.3.2

仲裁裁决为终局裁决，对仲裁各方均具有约束力。

10.3.3

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的所有其他条款。

10.3.4

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

10.4

根据本协议任何条款授予双方的任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方根据适用法律或本协议其他条款可获得的任何其他权利、权力或补救措施，且一方行使任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方行使其他权利、权力和补救措施。

10.5

一方未能或延迟行使其根据本协议或在法律上可获得的任何权利、权力和补救（以下简称“方权利”）不构成对该等权利的放弃，放弃任何单一或部分的方权利不妨碍该方以其他方式行使该等权利和行使其他方权利。

10.6

本协议各条款的标题仅为方便参考而插入，在任何情况下均不得使用或影响对本协议条款的解释。

10.7

本协议的每一项条款都是可分割的，并且独立于其他每一项条款。如本协议任何一项或多项条款在任何时候失效、违法或无法执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

10.8

本协议在执行时应取代此前双方就同一标的签署的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出；除WFOE根据第10.9条转让其权利外，只有在经协议各方正式签署后才能生效。

10.9

未经WFOE事先书面同意，任何其他方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。其他方同意，WFOE有权在未经其他方书面同意的情况下单方面将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，但须书面通知其他方。

10.10

本协议对各方的法定继承人和许可受让人具有约束力。股东向WFOE保证，其已作出一切适当安排并签署一切必要文件，以确保在其死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响其行使股权权利的情况下，其继承人、监护人、债权人、配偶及其他可能因此获得公司股权或相关权利的人不影响或阻碍本协议的履行。