于2026年2月6日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-292265

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第3号修正案

至

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

ARKO石油公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		5172		39-3168808
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

麦哲伦公园大道8565号

套房400

弗吉尼亚州里士满23227-1150

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Arie Kotler

总裁兼首席执行官

麦哲伦公园大道8565号

套房400

弗吉尼亚州里士满23227-1150

(804) 730-1568

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

 

Drew M. Altman，ESQ。 Win Rutherfurd，ESQ。 格林伯格·特劳里格，P.A。 333 SE 2nd Avenue，Suite 4400 佛罗里达州迈阿密33131 (305) 579-0500		Maury Bricks 总法律顾问 ARKO石油公司。 麦哲伦公园大道8565号 套房400 弗吉尼亚州里士满23227-1150 (804) 730-1568		Stelios G. Saffos，ESQ。 Michael Benjamin，ESQ。 Kaj P. Nielsen，ESQ。 Latham & Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约，NY 10020 (212) 906-1200

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

  

 

解释性说明

ARKO Petroleum Corp.表格S-1（档案编号：333-292265）（“表格S-1”）上的注册声明的第3号修订（“修订”）仅为向表格S-1提交某些证物的目的而提交。因此，修订仅包括对面页、本解释性说明、表格S-1第II部分、签名页和已归档的证物，除此处特别说明外，无意修订或删除表格S-1的任何部分。

 

 

  

 

第二部分

招股书未要求的资料

 

项目13。

发行、发行的其他费用。

下表列出了所有费用和开支，但仅由我们就发售和出售正在登记的证券而支付的承销折扣和佣金除外。除SEC注册费、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA、申报费和交易所上市费外，所有显示的金额均为估计值。

 

费用		待支付金额
SEC注册费		$	33,352
FINRA申请费			36,725
纳斯达克上市费			25,000
会计费及开支			350,000
法律费用和开支			1,500,000
印刷费用			650,000
转让代理和注册商费用			4,500
杂项费用			100,423
合计		$	2,700,000

 

项目14。

董事及高级人员的赔偿。

DGCL第145（a）条一般规定，公司可赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为其一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的和解款项，但如该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的。

DGCL第145（b）条一般规定，一间法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人是或曾经是或曾经是另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该法团有权促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，并以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就衡平法院或其他裁判法院认为适当的开支获得弥偿的情况下，否则他或她应已被判定对法团负有法律责任的发行或事宜。

 

 

二-1

第二部分招股说明书未要求的信息

 

DGCL第145（g）条一般规定，任何法团可代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议规定，我们将在法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程允许的最大范围内对我们的每位董事和此类高级职员进行赔偿。

我们还维持一份一般责任保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。

在我们就出售在此登记的A类普通股而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级职员和《证券法》所指的控制我们的人进行某些责任的赔偿。

 

项目15。

近期出售未登记证券。

2025年7月2日，ARKO Petroleum Corp.同意向ARKO Convenience Stores，LLC发行1,000股普通股，每股面值0.0001美元，该股份将在此次发行完成后予以注销。根据《证券法》第4（a）（2）条，此次发行被豁免登记为发行人的交易，不涉及任何公开发行。

 

项目16。

展品和财务报表。

 

(a)

附件.

 

附件编号				说明
	1.1	*		包销协议的格式
	3.1	**		经修订及重列的ARKO石油公司注册成立证明书表格，自本次发行完成时生效。
	3.2	**		ARKO石油公司经修订和重述的章程表格，自本次发行完成时生效。
	5.1	*		Greenberg Traurig，LLP的意见。
	10.1	+*		ARKO Petroleum Corp.与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格。
	10.2	+*		ARKO石油股份有限公司2026年激励薪酬方案。
	10.3	**		第二次经修订和重述的信贷协议，日期为2023年5月5日，由GPM Petroleum LP、其担保方、Capital One、National Association和其贷款方签署并在其之间签署（通过引用附件至ARKO Corp.于2023年5月8日提交的表格8-K的当前报告的方式并入本文）。

 

 

二-2

第二部分招股说明书未要求的信息

 

附件编号				说明
	10.4	**		由GPM Petroleum LP、其担保方、Capital One、National Association和其贷款方于2024年3月26日对第二次经修订和重述的信贷协议进行第一次修订（通过引用附件 10.2至ARKO Corp.于2024年3月28日提交的表格8-K的当前报告将其并入本文）。
	10.5#	**		自2026年1月13日起，由GPM Petroleum LP、其担保方、Capital One、National Association及其贷款方对经第二次修订和重述的信贷协议进行第二次修订。
	10.6	#**		管理服务协议表格，由ARKO公司和ARKO石油公司签署。
	10.7	**		经修订和重述的综合协议表格，由ARKO Petroleum Corp.、ARKO Corp.、GPM Petroleum LP、GPM Petroleum GP，LLC、GPM Petroleum，LLC、GPM Empire，LLC和GPM Investments，LLC签署并相互之间签署。
	10.8	**		员工和公司间事项协议的形式，由ARKO Corp.、Arko Convenience Stores，LLC、GPM Investments，LLC、ARKO Petroleum Corp.以及某些子公司和关联公司签署。
	10.9	**		由GPM Petroleum，LLC、GPM Empire，LLC和GPM Investments，LLC签署并相互签署的第三次修订、重述和合并燃料分销协议的表格。
	10.10	*		税务事项协议的形式，由ARKO公司和ARKO石油公司签署。
	10.11	*		注册权协议的形式，由ARKO Petroleum Corp.、Arko Convenience Stores，LLC和ARKO Corp.签署并在其之间签署。
	10.12	**		ARKO母公司间票据的形式
	10.13	*		Arko Convenience Stores，LLC和ARKO石油公司签订的出资协议表格。
	21.1	**		子公司名单。
	23.1	**		Grant Thornton LLP（ARKO Petroleum Corp.）的同意
	23.2	**		Grant Thornton LLP（Contributed Businesses）的同意
	23.3	*		Greenberg Traurig，LLP的同意（包含在其作为附件 5.1提交的意见中）。
	24.1	**		授权委托书（附于登记声明首次备案签字页）。
	99.1	**		同意Carlos Maurer被任命为董事提名人。
	99.2	**		同意Kirk 罗杰斯被任命为董事提名人。
	99.3	**		同意Sherman K. Edmiston III被提名为董事提名人。
	99.4	**		同意Avram Friedman被任命为董事提名人。
	99.5	**		同意Andrew R. Heyer出任董事提名人。
	107	**		备案费表。

*

随函提交。

**

之前提交的。

+

表示管理合同或补偿计划。

#

根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的部分已被省略。注册人承诺应SEC的要求向其提供所有省略的附表和展品的副本。

 

 

二-3

第二部分招股说明书未要求的信息

 

项目17。

承诺。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出，由其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所表述的公共政策的问题，并将由该问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此进一步承诺：

 

(1)

为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息应被视为自宣布生效时本登记声明的一部分。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。

 

 

II-4

  

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2026年2月6日在弗吉尼亚州联邦亨里科县正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

 

 

二-5

  

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署。

 

姓名		标题		日期
* Arie Kotler		总裁、首席执行官及董事（首席执行官）		2026年2月6日
* 乔丹·曼		首席财务官（首席财务官）		2026年2月6日

 

*签名：		/s/Arie Kotler
		Arie Kotler
		实事求是的律师

 

 

二-6