附件 10.2

执行版本

资产购买协议

由和之间

COMMSCOPE TECHNOLOGIES LLC，

作为购买者，

和

CASA系统公司，

CASA通讯有限公司，

广州卡萨通讯有限公司，

CASA通信技术有限公司，

CASA SYSTEMS CANADA LTD.，以及

CASA SYSTEMS B.V。

作为卖方

截至2024年5月29日

目 录

 

				页
第1条定义术语					2
1.1		定义术语			2
1.2		其他定义和解释性事项			16
第二条买卖；结					18
2.1		买卖			18
2.2		不包括的资产			21
2.3		负债的承担			23
2.4		不计负债			23
2.5		不可转让资产			25
2.6		收盘			25
2.7		各缔约方的结账交付			25
2.8		采购价格；承担负债；定金			27
2.9		转让税			28
2.10		爱尔兰印花税和增值税			28
2.11		采购价格分配			30
2.12		托管账户			31
2.13		进一步保证			31
2.13		扣缴			31
第三条卖方的代表和认股权证					31
3.1		组织、良好信誉等事项			31
3.2		权威和可执行性			32
3.3		无冲突；所需备案和同意			32
3.4		遵守法律；许可证			32
3.5		诉讼			33
3.6		不动产；个人财产			33
3.7		转让合同			34
3.8		经纪人和发现者			35
3.9		雇员和雇员福利计划			35
3.10		知识产权			36
3.11		数据保护和隐私			39
3.12		税收			39

3.13		材料客户和供应商			40
3.14		财务报表			41
3.15		不存在某些变化			41
3.16		没有其他申述或保证			41
第四条买方的代表和认股权证					42
4.1		组织、良好信誉等事项			42
4.2		权威和可执行性			42
4.3		无冲突：所需备案和同意			42
4.4		融资			42
4.5		偿债能力			42
4.6		诉讼			43
4.7		经纪人和发现者			43
4.8		买方调查与协议；不依赖买方；无其他陈述和保证			43
4.9		没有其他申述或保证			44
第五条破产法院事项					44
5.1		[保留]			44
5.2		破产法院文件			44
5.3		假设潜在的美国转让合同			45
5.4		无继任人责任			47
第六条收盘前盟约					47
6.1		业务的进行			47
6.2		获取信息；保密			49
6.3		努力完成			51
6.4		通告及同意书			51
6.5		监管事项和批准			51
6.6		公开公告			52
6.7		更新附表；了解违约情况；指定国际合同			53
6.8		若干事项的通知			54
6.9		额外销售实体			54
6.10		转让租赁不动产			54
6.11		信贷支持			55
6.12		过渡服务			55

第七条结业后盟约					56
7.1		获取信息；书籍和记录			56
7.2		交易结束后的收款和资产占有			57
7.3		税务事项			58
7.4		员工事项			59
7.5		共享资产			63
7.6		许可证授予			64
7.7		回避行动			64
第八条先决条件					65
8.1		各缔约方义务的条件			65
8.2		买方义务的条件			65
8.3		卖方义务的条件			66
第九条终止					66
9.1		终止事项			66
9.2		终止的效力			68
第十条一般规定					68
10.1		申述、保证及契诺的存续			68
10.2		整个协议			68
10.3		修正；不放弃			69
10.4		可分割性；具体对照一般规定			69
10.5		费用和义务			69
10.6		通告			69
10.7		对口单位			71
10.8		管治法			71
10.9		呈交司法管辖权；同意送达法律程序			71
10.10		放弃陪审团审判			71
10.11		权利累计			72
10.12		转让			72
10.13		具体执行；补救措施			72
10.14		第三方受益人			73
10.15		没有董事、高级职员及拥有人的个人责任			73
10.16		一般发布			73
10.17		法律代表			74

展览

 

附件 A-1		销售票据和转让及承担协议的形式（爱尔兰资产和业务除外）
附件 A-2		销售票据和转让及承担协议的形式（爱尔兰资产和业务）
附件 b		托管协议
附件 C		存款协议
附件 D		知识产权转让的形式
附件 e		销售订单

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）（日期为2024年5月29日）由特拉华州有限责任公司CommScope Technologies LLC（“买方”）、在爱尔兰注册成立的私人股份有限公司Casa Communications Limited（“Casa Ireland”）（注册号为580601，注册办事处位于爱尔兰Castletroy County Limerick国家科技园Kilmurry Business Centre 1单元）、在中国注册成立的有限责任公司Guangzhou Casa Communications Ltd（“Casa China”）、安大略省公司（“Casa Canada”）的Casa Systems Canada Ltd.、荷兰私人有限责任公司（“Casa Netherlands”），西班牙私人有限公司Casa Communications Technology S.L.U.（“Casa Spain”，连同Casa Ireland、Casa China、Casa Canada和Casa Netherlands，“国际卖方”）和特拉华州公司Casa Systems, Inc.（“Casa卖方”，连同国际卖方，“卖方”）。买方和卖方统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。

简历

然而，卖方从事该业务并集体拥有全部转让资产；

然而，Casa卖方及其若干关联公司根据《破产法》第11章启动自愿案件（统称“破产案件”），向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交救济申请；

然而，Casa卖方寻求破产法院进入批准投标程序的投标程序令及破产法院批准投标程序令；

然而，买方将购买，而卖方将出售，卖方在转让资产上的权利、所有权和权益以及对转让资产的权益，买方将根据（其中包括）《破产法》第363条的规定，并根据投标程序，并以破产法院输入的销售令为准，在每种情况下根据本协议规定的条款和条件承担假定的负债；

鉴于，（i）在本协议执行和交付之前（a）Casa卖方和托管代理订立托管协议，以及（b）买方、Casa卖方和托管代理订立托管协议，以及（ii）于2024年5月24日，买方向托管代理根据托管协议和托管协议设立和维持的托管账户（“存管托管账户”）存入（或促使存入）相当于存管托管金额的总金额；和

然而，Casa卖方及国际卖方子集已与买方（“其他买方”）订立资产购买协议（“其他协议”），据此，Casa卖方及国际卖方子集向其他买方出售、转让、转让、转让及交付与其他业务有关的若干资产。

现据此，考虑到前提和本协议所载的相互陈述、保证、契诺、协议和条件，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收受和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条

定义条款

1.1定义术语。下列用语在本协议中具有以下含义：

“应付账款”是指卖方就在截止日期或之前购买的产品或提供的服务所欠或可能成为应付的任何和所有账款、票据、贸易、其他应付款项和应计费用，所有这些均按照公认会计原则，并按照以往惯例一贯适用。

“应收账款”是指所有根据公认会计原则、按照以往惯例一贯适用的欠卖方的任何和所有账款、票据、贸易和其他应收款，连同所有担保或抵押品以及由此产生的任何利息或未付融资费用，包括供应商/供应商、雇员和其他应收款，以及与收取与在截止日期或之前销售的产品或提供的服务有关的应付或可能成为应付给卖方的款项有关的所有行动。为免生疑问，应收账款应包括附表3.14（b）所列的所有应收款，但以截止结算时尚未收回为限。

“诉讼”是指由任何政府当局或仲裁员提起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、调查、程序、仲裁或诉讼（无论是民事、刑事或行政），包括任何撤销、异议、当事人间审查或类似程序。

“从属关系”是指，就任何人而言，在作出从属关系的确定之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指（a）对任何其他人的股权或有表决权的证券的百分之五十（50%）以上的实益所有权，或（b）直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的管理和政策的权力。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“分配异议通知”具有第2.11（a）节规定的含义。

“Andover租赁不动产”指位于100 Old River Rd.，Andover，Massachusetts 01810的物业，由100 Old River Road，LLC与Casa卖方于2023年10月20日签署的商业租赁协议管辖。

 

2

“反垄断法”具有第6.5（b）节规定的含义。

“资产纳税申报表”是指与缴纳资产税义务有关的纳税申报表。

“资产税”是指与转让资产或业务的所有权或经营有关的任何税款（不包括（a）基于收据、净收入或总收入或其项目的税款（包括为免生疑问而预扣的税款），（b）增值税和（c）转让税）。

“转让合同”具有第2.1（d）节规定的含义。

“承担的负债”具有第2.3节中规定的含义。

“假设通知”具有第5.3（b）节中规定的含义。

“律师-客户信息”具有第10.17节规定的含义。

“拍卖”具有投标程序中规定的含义。

“自动转移雇员”是指专门或非临时分配给业务的雇员，其受雇预计将在根据规定的截止日期从卖方转移到买方集团的成员，在计划工人时间表上被指定为“自动转移雇员”。

“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法（包括《破产法》第5章下的诉讼或补救措施，包括其任何收益，以及任何类似的州法律索赔），由Casa卖方或其遗产或其他受授权利益方或其代表可能提出的任何和所有撤销、权利、追偿、从属地位或其他索赔、诉讼或补救措施。

“后备投标人”具有投标程序中规定的含义。

“备用终止日期”是指（a）在买卖订单输入后15天，（b）在拍卖会上与中标人完成交易，（c）买方收到Casa卖方的通知，说明Casa卖方解除买方根据第5.2（c）和（d）节承担的义务，即2024年6月15日发生的第一个日期。

“资产负债表日”具有第3.14（a）节规定的含义。

“破产案”具有陈述中阐述的含义。

“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § 101等。

“破产法院”具有陈述中阐述的含义。

“基本金额”相当于45,100，000美元。

“投标程序”是指由破产法院备案并批准的某些投标程序，这些程序作为附件 1附在投标程序令中。

 

3

“投标程序令”是指破产法院批准投标程序的命令。

“销售票据及转让和承担协议”是指，统称（i）卖方和买方于交割日就所转让资产（爱尔兰资产和业务除外）及其相关承担负债签订的销售票据及转让和承担协议，其形式大致为作为本协议所附的附件 A-1，以及（ii）截至交割日就爱尔兰资产和业务及其相关承担负债签订的销售票据及转让和承担协议，由Casa Ireland与买方（或其指定人）签署并在其之间签署，大致形式如本协议所附附件 A-2。

“业务”指开发、制造、营销、分销、销售、服务及配套宽带硬件、软件和设备及相关服务的业务，包括所有电缆调制解调器终端系统（CMTS）、融合电缆接入平台（CCAP）、虚拟融合电缆接入平台（vCCAP）、分布式接入架构（DAA）、Casa视频芯（CVC）、智能接入控制器（IAC）产品解决方案、虚拟宽带网络网关（vBNG）和多业务路由器（MSR），不包括任何专门用于4G和5G无线基础设施的产品，包括4G/5G Mobile Core、Apex品牌Small Cell解决方案、Aurus品牌固定无线设备、物联网路由器。业务应具体包括CMTS、I-CCAP、vCMTS、vCCAP、vBNG、vWAG、所有DAA节点平台和DAA节点模块、Video Core、IAC、10G EPON DPOE Bridge/Voice ONU、IA 10G EPON DPOE远程OLT、远程PHY货架和带外核心产品解决方案及相关服务。

“业务机密信息”是指卖方或其子公司在截止日期或之前拥有的机密、专有或一般不为公众所知的与业务运营相关的信息，无论信息的形式或格式（书面、口头、电子或其他）如何。“业务机密信息”将不包括通过本协议的卖方没有违反而可供公众普遍获得或变得可供公众普遍获得的信息。

“营业日”是指除（a）星期六、星期日或联邦假日或（b）纽约州商业银行被授权或被要求关闭的一天以外的任何一天。

“加拿大之家”具有序言中阐述的含义。

“Casa中国”具有序言中阐述的含义。

“Casa Ireland”具有序言中阐述的含义。

“荷兰之家”具有序言中阐述的含义。

“Casa Seller”具有序言中阐述的含义。

“西班牙之家”具有序言中阐述的含义。

“关闭”具有第2.6节中规定的含义。

 

4

“截止日期”具有第2.6节规定的含义。

“法典”是指1986年《国内税收法典》或任何后续法律，以及美国国税局据此发布的法规。

“保密协议”是指Casa卖方与CommScope Holding Company，Inc.于2024年3月18日签署的某些保密协议。

“同意”是指任何同意、批准、授权、放弃或许可。

“持续承包者”具有第7.4（c）节规定的含义。

“持续雇员”具有第7.4（d）节规定的含义。

“持续要约雇员”具有第7.4节（c）中规定的含义。

「合约」指任何书面或口头协议、抵押、契约、租赁（无论是不动产或个人财产）、许可、承诺、买卖订单、合同或分包合同，以及任何其他具有或声称具有法律约束力的书面或口头文书、安排或谅解。

“缔约方”具有第10.15节中规定的含义。

“治疗费用”是指根据《破产法》第365（b）（1）（a）和（b）条规定的与承担和/或转让任何指定的美国合同有关的、经双方同意或由破产法院根据投标程序令中的程序确定的金额。

“定金协议”是指买方、Casa卖方和托管代理签订的、日期为本协议日期的善意定金协议，其副本作为附件 C附于本协议附件。

“存款托管账户”具有朗诵中阐述的含义。

“存款托管金额”意味着2,700，000美元。

“指定国际合同”具有第5.3（a）节规定的含义。

“指定美国合同”具有第5.3（a）节规定的含义。

“已确定的治愈成本”是指根据销售订单确定的就美国转让合同应付的所有治愈成本。

“争议知识产权”具有第7.5节（b）中规定的含义。

“可执行性例外”是指适用的破产、破产、重组、暂停、接管和影响债权人权利强制执行的类似法律一般和一般衡平法原则。

 

5

“环境法”是指与污染或保护环境或工人健康和安全（关于接触有害物质）有关的任何适用法律，包括与有害物质的使用、处理、储存、处置、释放或运输有关的法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的法规。

“ERISA Affiliate”是指属于《守则》第414（b）、（c）或（m）节中描述的包括Casa卖方或Casa卖方的任何子公司的集团成员的任何人。

“托管代理”是指纽约有限责任公司Epiq Corporate Restructuring，LLC。

“托管协议”是指Casa卖方与托管代理签订的日期为本协议日期的托管协议，该协议的副本作为附件 B附后。

“除外资产”具有第2.2节中规定的含义。

“除外账簿和记录”是指卖方和业务的这些账簿和记录、文件、数据和信息（以任何形式保持）的以下正本和副本：（i）卖方的所有公司会议记录（和其他类似的公司记录）和股票记录，（ii）与除外资产有关的任何账簿和记录或卖方已支付或应付的税款（不包括仅与转让资产有关的此类账簿和记录），（iii）卖方的所有纳税申报表（不包括仅与转让资产有关的此类纳税申报表），（iv）任何记录，文件或其他信息仅限于与卖方的任何现任或前任雇员以及不是预定雇员或不成为持续雇员的企业相关的范围，或（v）法律要求卖方（x）保留的任何簿册、记录或其他材料（在法律允许的范围内，其副本将根据买方的合理要求提供给买方），（y）合理地认为有必要使他们能够编制或提交纳税申报表（其副本将根据买方的合理要求提供给买方）或（z）被法律禁止交付给买方。

“除外合同”是指卖方及其子公司除转让合同之外的所有合同。

“被排除的知识产权”具有第2.2（j）节规定的含义。

“不计入的负债”具有第2.4节中规定的含义。

“最终分配声明”具有第2.11（a）节中规定的含义。

“最终命令”是指（a）没有及时提出上诉、上诉许可、上诉通知、修正或作出事实的额外调查结果的动议、更改或修正判决的动议、重审动议或重新审判的动议的命令（在有要求发生该等提交的日期的情况下，或如上述任何一项已及时提出，则已按在所有方面维持和确认主体命令的方式处置，而无进一步上诉的可能性），（b）就其而言，提出或提出上诉、上诉许可、重审动议或重新审判动议的期限已届满（在该期限能够届满的情况下），及（c）并无中止生效。

 

6

“财务保证”具有第6.11节规定的含义。

“财务报表”具有第3.14（a）节中规定的含义。

“欺诈”是指根据特拉华州法律确定的一方或其代表就本协议中规定的任何陈述或保证作出的实际和故意的普通法欺诈。

“自由和明确”是指在《破产法》第363（f）条允许的最大范围内，自由和明确所有留置权（允许的留置权和承担的负债除外）。

“基本买方陈述”是指第4.1节、第4.2节、第4.3（i）节和第4.7节中规定的陈述和保证。

“基本卖方陈述”是指第3.1节、第3.2节、第3.3（i）节和第3.8节中规定的陈述和保证。

“GAAP”是指截至本文发布之日美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何国内或外国国民、省、州、多州或市或其他地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局、任何法院（包括破产法院）或法庭或任何根据其行使任何监管或税收权力的准政府或私人机构（包括IRS）。

“广州租赁不动产”指（a）位于中国广东省广州市天河区软件路15号901室和1001室的物业，由广州高新技术产业集团有限公司与Casa China于2021年12月20日及其之间的租赁管辖，及（b）位于中国广东省广州市天河区四城路35号2号楼301室的物业，由广州高新技术产业集团有限公司与Casa China于2021年12月20日及其之间的租赁管辖。

“有害物质”是指根据任何环境法被定义为或包含在“有害物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”、“污染物”或“污染物”定义中的任何物质、材料或废物，包括任何石油或精炼石油产品、放射性材料、易碎石棉或多氯联苯。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“债务”是指，就任何人而言，没有重复的所有义务：（a）借款；（b）以债券、票据、债权证或类似票据为证据的债务；（c）信用证项下的偿付义务，但仅限于已提取的范围；（d）任何财产购买价款的任何未付余额（包括根据资本租赁）；（e）任何未付但未付的应计遣散费或重组费用；（f）利息、溢价，与上述（a）至（e）条所述项目有关的罚款和其他欠款；及（g）该人对（a）至（f）条所述任何第三方的任何债务的任何担保。

 

7

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权或所有权，由以下情况产生：（i）专利和专利申请、法定发明注册、已登记的外观设计以及发明和外观设计中的类似或同等权利，连同所有重新发布、延续、部分延续、分割、修订、延期、延续申请或重新审查；（ii）商标、服务标志、商业外观、服务名称、商号、商标名称、标识、企业名称、企业名称和其他来源或商业标识，所有注册和注册申请，以及在每种情况下，连同与之相关并由此象征的所有商誉；（iii）已出版和未出版作品的版权（包括软件和硬件设计、制造文件、技术文档、说明、用户手册、与硬件相关的培训材料，以及与软件或硬件相关的配置、实施、服务和维护说明、记录和数据），以及所有注册、申请注册、续展、延期、恢复和恢复，及其所有精神权利；（iv）商业秘密、工业秘密权利、数据库权利、专有技术权利，机密或专有信息（包括在未公布的软件和与硬件有关的硬件设计、制造文件、技术文档、说明、用户手册、培训材料中的商业秘密和其他专有信息权，以及在与软件或硬件有关的配置、实施、服务和维护说明、记录和数据中的商业秘密和其他专有信息权）；（v）互联网域名注册和社交媒体账户；（vi）在世界任何地方的所有其他类似或同等的知识产权或所有权；（vii）对过去、现在和将来的侵权、盗用行为提起诉讼和追偿的权利，违反或以其他方式违反上述任何规定；（viii）就上述任何规定收取任何费用、收入和特许权使用费的所有权利。

“国际转让合同”具有第2.1（e）节规定的含义。

“国际转让合同付款”具有第3.14（a）节规定的含义。

“国际卖家”具有序言中阐述的含义。

“国际转让租赁不动产”具有第2.1（e）节规定的含义。

“库存”具有第2.1节（b）中规定的含义。

“知识产权转让”是指Casa卖方和买方之间进行的、日期为截止日期的知识产权转让，其形式基本上与本协议所附的附件 D相同。

“爱尔兰资产和业务”是指所有位于爱尔兰的资产，构成转让资产的一部分。

“IRS”是指美国国税局。

 

8

“知悉”指（a）就卖方而言，Michael Glickman、Edward Durkin、Colin Kincaid和Carmen Pombeiro在每种情况下在本协议日期或截止日期（如适用）的实际知悉（或，就根据本协议交付的证书而言，在该证书交付日期）和（b）就买方而言，在合理查询后，Krista Bowen和Kevin McGlinchey在每种情况下在本协议日期或截止日期（如适用）的实际知悉（或，关于根据本协议交付的证书，自该证书交付之日起）。

“法律”是指任何联邦、国家、省、州、地方或市的法律、法令、普通法原则、法典、条例或任何政府当局颁布、通过、发布或颁布的法规。

“律所”是指Sidley Austin LLP及其继任者和Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP及其继任者。

“租赁”是指管辖租赁不动产的租赁和转租。

“租赁不动产”具有第3.6（b）节规定的含义。

“负债”系指任何性质的债务、负债、责任、义务或承诺，不论其直接或间接、主张或未主张、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他，无论何时或无论如何产生（包括是否由任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权索赔中产生）。

“授权IP”是指购买者授权IP和第三方IP的合称。

“留置权”是指所有形式的留置权（包括机械师、承包商或其他根据在任何转让资产上或向其提供货物或服务而产生或与之相关的类似留置权，以及根据《破产法》第361、363或364条签发的留置权）、所有权、质押、质押、抵押、信托契据、担保债务契据、担保权益、押记、转让限制或类似协议或产权负担，包括任何收集、运输、处理、加工、分馏、购买、销售或类似协议下的任何专用，或作为或针对任何转让资产而授予或同意的任何其他权利，包括地役权、侵占、优先购买权、优先购买权、选择权，或构成《破产法》下此类条款定义或裁决范围内的留置权或权益的财产上的任何其他权益或权利，包括与此相关的所有成本和费用。

“Limerick Leased Real Property”指位于Kilmurry Business Centre，Unit 1 National Technology Park，Plassey Rd.，Castletroy，Limerick，V94 RX49，Ireland的物业，由Halliemill Limited和Casa Ireland于2016年9月20日签订的租约管辖。

“损失”是指，就任何人而言，针对或影响该人的所有损失、责任、索赔、要求、判决、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、自付费用和开支（包括合理的律师费）。

“重大不利影响”是指任何事件、变化、情况、条件、事实状态、发生、发展或影响，单独或与所有其他事件、变化、情况、条件、事实状态、发生、发展或影响合计，（x）已经或将合理预期会对资产、业务产生重大不利影响，

 

9

条件（财务或其他方面）、经营、现金流量或经营成果（包括转让的资产和承担的负债）作为一个整体或（y）将合理地预期会阻止或重大损害卖方履行其在本协议或相关文件下的义务或完成交易；但条件是，在（x）条的情况下，任何事件、变化、情况、条件、事实状态、发生、发展或影响的范围产生的以下情况均不应被视为（单独或合并）构成，或在确定是否已经存在或可能存在重大不利影响时考虑到：（a）影响企业经营所在的任何行业的一般商业或经济状况的任何变化或由此产生或与之相关的影响； （b）美国或外国经济，或证券、银行或金融市场的一般变化；（c）因任何天灾或其他灾难、自然灾害、大流行病或疾病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况（包括新冠肺炎）、敌对行动、战争行为的发生、升级或实质性恶化而产生或与之相关的任何变化或影响，破坏、恐怖主义或军事行动或任何此类情况的任何升级或恶化；（d）卖方应买方的书面请求采取（或遗漏）的任何具体行动（第6.1节限制的任何行动除外）或买方不合理地拒绝同意卖方采取第6.1节限制的任何行动的书面请求的任何变更、或由此产生或与之有关的任何影响；（e）本协议日期之后的任何变更，或本协议日期之后的变更所产生或与之有关的任何影响，法律或会计规则（包括公认会计原则）或其任何解释；（f）一般的国家或国际政治、劳动或社会状况；（g）本协议和交易的公开公告或未决；（h）卖方或其任何关联公司向任何第三方出售转让资产以外的任何资产；或（i）因破产案件的提交或未决而产生或导致或与之相关的任何影响；进一步规定，就（a）、（b）、（c）、（e）和（f）条而言，此类事件、变化、情况、条件、事实状态、发生，与业务经营所在行业的其他类似情况的业务相比，作为一个整体，如果对业务产生同样不成比例的不利影响，则不排除发展或影响。

“重要客户”具有第3.13节规定的含义。

“材料供应商”具有第3.13节规定的含义。

“非美国福利计划”具有第3.9节（c）中规定的含义。

“非美国签证雇员”具有第7.4（e）节规定的含义。

“未转让资产”具有第2.5节规定的含义。

“非党派关联公司”具有第10.15节中规定的含义。

“占用协议”是指，就Andover租赁不动产和广州租赁不动产而言，允许买方（或其指定的关联公司）或（如适用）其他买方按照买方合理接受的条款和形式及实质占用和使用该租赁不动产的一部分的转租协议或共享访问协议。

 

10

“Offer Employees”是指除自动转移雇员之外的计划雇员，在计划工人时间表上被指定为可能由买方根据第7.4节提供就业的“offer Employees”。

“开源软件”是指在软件行业中通常被称为开源或自由软件的任何软件，包括根据开源倡议、自由软件基金会或其他类似许可（例如，但不限于GNU通用公共许可（GPL）、GNU较小通用公共许可（LGPL）、GNU Affero通用公共许可（AGPL）、MIT许可（MIT）、Apache许可、Artistic许可和BSD许可）确定的任何许可的软件。

“命令”是指任何法院、行政机构或其他政府当局或任何仲裁员作出、发出、作出或作出的任何裁决、决定、强制令、命令、判决、裁定、判令、令状、传票、和解、裁决或评估或仲裁裁决。

“组织文件”是指（a）公司章程或注册证书及公司章程，（b）合伙协议及普通合伙的任何合伙声明，（c）有限合伙协议及有限合伙的有限合伙证书，（d）经营或有限责任公司协议及有限责任公司的成立或组织或组织章程证明，（e）就（a）至（d）条未描述的人的创立、成立或组织而通过或备案的任何章程、合资协议或类似文件，及（f）对上述任何一项的任何修订或相当于上述任何一项的修订。

“其他协议”具有序言中阐述的含义。

“其他业务”指Casa卖方的云/RAN业务，包括但不限于IT 4G/5G核心、小型蜂窝核心、安全网关（SEGW）、蜂窝物联网服务网关节点（C-SGN）、演进分组核心（EPC）、应用网关功能（AGF）、家庭下一代节点B 4G/5G（HNB-GW HGNB-GW）、演进分组数据网关（ePDG）、非3GPP互通功能（N3IWF）、Axyom网管（ANM）、Axyom元素管理系统（AEMSA）、Apex无线接入网（RAN）解决方案– 4G、4G/5G、5G无线电解决方案。

“其他购买方”具有序言部分阐述的含义。

“Outside Date”具有第9.1节（g）中规定的含义。

“自有知识产权”指卖方或任何附属公司拥有的、用于或持有用于该业务的知识产权，包括附表1.1（a）所列的知识产权。

“党”和“党”具有序言中阐述的含义。

“许可”是指由任何政府当局或从任何政府当局发布的所有许可、授权、许可、注册、证书、特许、许可、资格、豁免、豁免、差异、特权、同意和其他批准。

 

11

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款、评估或其他政府收费的留置权；（b）非物质机械师、承运人、工人、修理商和其他类似的普通法或法定留置权在正常业务过程中因未逾期或正受到适当程序善意争议的义务而产生或招致；（c）分区、权利和建筑条例以及土地使用限制，这些规定在任何情况下都不会（也不能合理地预期会）严重损害受影响的转让资产目前拥有的所有权、运营或使用，经营和使用；（d）在附表1.1（b）所述范围内根据资本租赁安排购买金钱留置权和保证租金付款的留置权；（e）在附表1.1（b）所述范围内根据有利于其拥有人的财产或设备租赁产生的留置权；（f）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障作出的质押或存款；（g）为保证投标、合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金的履行而存入的存款，在正常经营过程中产生的履约保证金和其他类似性质的义务；（h）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可；（i）根据本协议或任何相关文件产生或产生的留置权；（j）附表1.1（b）中规定的留置权。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利公司）、合伙企业（普通或有限）、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、工会或任何其他实体或政府当局。

“个人信息”是指（a）与已识别或可识别个人有关或与之有关的任何信息；“可识别个人”是指可以直接或间接识别的人，特别是通过参考识别号码或特定于其身体、生理、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素，包括唯一的设备或浏览器标识符、姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社会保险号或账户信息，或（b）构成适用的隐私要求所定义的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或其他类似术语。

“请愿日期”是指2024年4月3日。

“潜在转让合同”具有第2.1（e）节规定的含义。

“潜在国际转让合同”具有第2.1（e）节规定的含义。

“潜在的美国转让合同”具有第2.1（d）节规定的含义。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，但仅为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“中国持续要约雇员”具有第7.4（c）节中规定的含义。

“中华人民共和国劳动法”是指中国境内有关劳动、就业、法定社会福利的适用法律，包括《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保障法》、《住房公积金条例》、《职工带薪年休假条例》等。

 

12

“预结税期”具有第7.3（a）节规定的含义。

“隐私要求”具有第3.11（a）节规定的含义。

“拟议分配声明”具有第2.11（a）节中规定的含义。

“保护期”具有第7.4（d）节规定的含义。

“公共卫生措施”是指任何（a）关闭、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、隔离、关闭、关闭、宵禁或其他限制措施或任何政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织就任何大流行或疾病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况（包括新冠肺炎）发布的任何其他法律、命令、法令、指令、指南或建议，或（b）任何缔约方因任何大流行或疾病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况（包括新冠肺炎）而善意采取的商业上合理的行动。

“购买价格”具有第2.8节（a）中规定的含义。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方团体成员”具有第10.17节中规定的含义。

“买方许可知识产权”是指买方在交割时根据第2.2节指定为买方许可知识产权的任何转让的知识产权。

“买方释放方”具有第10.16（b）节规定的含义。

“买方集团”是指买方及其关联企业。

“注册知识产权”具有第3.10（a）节规定的含义。

“条例”是指欧洲理事会2001年3月12日的指令（2001/23/EC）（“指令”），涉及在企业、企业或部分企业转让或实施该指令的任何国家立法或任何其他类似法律（包括《2006年企业转让（保护就业）条例》）的情况下保障雇员的权利。

“相关债权”是指所有可能基于、产生于或与本协议、相关文件和根据本协议或相关文件交付的任何其他文件或文书，或本协议或相关文件的谈判、执行、终止、有效性、解释、解释、强制执行、履行或不履行或以其他方式产生于交易（包括基于、因在本协议或相关文件中作出的任何陈述或保证而产生或与之有关，或作为订立本协议或相关文件的诱因）。

 

13

「相关文件」指托管协议、存款协议、销售票据及转让及承担协议、知识产权转让及就本协议订立的任何其他文件、协议、证书或文书。

“放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置到环境中。

“出售动议”是指Casa卖方寻求进入投标程序命令和出售命令的动议、诉状或其他备案。

“出售令”是指破产法院批准和授权本协议及本协议所有条款和条件的命令（包括根据美国转让合同破产法第365条批准和授权Casa卖方承担和转让，以及批准和授权Casa卖方在根据《破产法》第363（f）条允许的完全范围内自由和明确地完成本协议所设想的交易，并包含买方在《破产法》第363（m）条含义内的“善意”行为的调查结果），买方和Casa卖方在每一方商业上合理的酌处权下可接受的形式和实质内容。销售订单应在截止日期之前作为附件 E附在本协议之后。

“预定承包商”具有第7.4（a）节中规定的含义。

“预定雇员”具有第7.4（a）节中规定的含义。

“计划工人时间表”具有第7.4（a）节中规定的含义。

“卖方访问联系”具有第6.2（a）节中规定的含义。

“卖方福利计划”是指（i）ERISA第3（3）节定义的每个员工福利计划；（ii）彼此的养老金、退休金、团体保险、遣散费、递延薪酬、雇佣、股权激励、基于股权的薪酬，以及与任何计划雇员或计划承包商有关的激励计划、计划、协议、政策或安排，包括住房基金、带薪年假，但不包括（x）政府当局提供的任何福利，以及（y）在每种情况下由卖方或其子公司发起的中国劳动法规定的其他法定薪酬和福利，或卖方或其附属公司可能以其他方式对其承担任何责任。

“卖方集团成员”具有第10.17节中规定的含义。

“卖方知识产权”是指转让的知识产权和许可的知识产权的合称。

“卖方IT资产”指附表2.1（g）所列卖方或其任何子公司拥有、或许可或租赁给卖方或其任何子公司的所有计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，包括所有软件，以及与上述相关的所有文件，或主要用于或持有用于该业务或主要与该业务相关的所有计算机、服务器、工作站、路由器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

 

14

“卖方许可”具有第3.4节（b）中规定的含义。

“卖方释放方”具有第10.16（a）节规定的含义

「卖方软件」指卖方或其任何附属公司拥有的（i）在业务中使用或持有以供使用的任何软件，或（ii）是由业务销售、提供或以其他方式分发的任何卖方产品或服务的一部分、并入或与其一起分发的任何软件。

“卖方税”是指卖方或其任何关联公司的任何（a）责任（x）与任何除外资产有关的税款（资产税除外）或（y）任何期间的税款，在每种情况下，（b）根据第7.3（c）节归属于任何收盘前税期或截止于收盘日期的跨座期部分的资产税的责任，（c）卖方或其任何关联公司根据美国财政部条例第1.1502-6节（或州、地方、或非美国法律），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，以及（d）卖方根据第2.9节负责的任何转让税。

“卖家”具有序言中阐述的含义。

“共享资产”具有第7.5节（a）中规定的含义。

“共享IP”具有第7.5节（c）中规定的含义。

“软件”是指计算机软件程序、例程、脚本、算法、指令、库和软件系统，包括数据、数据库、汇编、工具集、编译器、应用程序、接口、更高级别的“专有”语言和相关技术、培训、程序员、维护、规范、流程图，以及用户手册、流程图、说明、记录、文件、文档和材料，无论是以源代码、对象代码还是人类可读形式。

“跨座期”是指在截止日期当天或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属公司”是指任何卖方直接或间接（a）有权通过单位、证券、其他所有权权益或其他方式，选举董事会、董事会或履行类似职能的其他人的多数席位或（b）持有未偿股权的多数席位的任何实体。

“中标人”具有投标程序中规定的含义。

“税”是指任何美国联邦、州、地方或外国税收、关税、关税或其他任何种类的类似评估或收费（包括任何收入、特许经营权、分支机构利润、资本收益、增值、销售、使用、财产、抵押品、被遗弃或无人认领的财产、转移、工资、社会保障意外利润、生产、许可、消费税、印花税、环境或预扣税），以及任何相关的罚款、罚款、利息或与此相关的附加税，由任何政府当局或在任何政府当局的授权下征收、评估或收取，无论是否有争议，并包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的义务。

 

15

“税务考虑”具有第2.11节中规定的含义。

“纳税申报表”是指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、附表、通知、表格或其他文件或信息（无论是有形的、电子的或其他形式的），包括就任何税款的确定、评估、征收或支付向任何政府当局提交或提交、或要求向任何政府当局提交或提交的任何修订、附表附件、补充、附录和证物。

“第三方知识产权”是指由第三方拥有并由卖方或其任何子公司使用的每一项知识产权，无论是用于其在业务中的内部使用或用于业务，或并入或与作为业务的一部分销售或以其他方式分销的任何卖方或其子公司的产品或服务一起分销。

“交易”指本协议及相关文件拟进行的交易。

“转让税”具有第2.9节规定的含义。

“转让资产”具有第2.1节中规定的含义。

“转让的知识产权”具有第2.1（h）节规定的含义。

“增值税”是指任何政府机构收取或征收的任何增值税、货物和服务税或类似税款。

“WARN法案”具有第3.9（e）节规定的含义。

“变通”具有第2.5节中阐述的含义。

1.2其他定义性和解释性事项。

（a）除非另有明确规定，为本协定和相关文件的目的，应适用以下解释规则：

（i）时间周期的计算。除另有具体规定外，凡提述某一或多个日历日，均须视适用情况视为提述某一或多个日历日。在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。

（二）美元。对$的任何提及均指美元，这是本协议及相关文件中用于所有目的的货币。

 

16

（三）展品/附表。本协议的展品和附表是本协议的组成部分。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。在一个附表上披露的任何事项或项目，须当作已在彼此的附表上披露，但该等披露与该其他附表的相关性在该等披露的读者面前是合理明显的。披露任何附表上的任何项目，并不构成承认或表明任何该等项目须予披露，或该等项目或事项属重大或已导致或将导致重大不利影响，或所包括的项目或行动并非在正常业务过程中。附表中任何与可能违反或违反任何合同、法律或秩序有关的披露，均不得解释为承认或表明存在或实际发生了违反或违规行为。任何附表或附件中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应按照本协议中的规定进行定义。

（四）性别和人数。任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（五）标题。提供目录、将本协议或相关文件划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不影响或用于解释或解释本协议或任何相关文件（如适用）。除非另有说明，本协议中所有对任何“节”或其他细分的提述均指本协议的相应节或细分，相关文件中所有对任何“节”或其他细分的提述均指该相关文件的相应节或细分。

（六）本函。本协议中使用的“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。相关文件中对此类词语的使用，除文意另有所指外，应指该相关文件的整体，而不应仅指出现此类词语的细分。

（vii）或。除另有说明外，“或”一词应按“和/或”的包容意义解释。

（viii）包括。“包括”一词或其任何变体，是指（除非其用法的上下文另有要求）“包括但不限于”，不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

（九）继任者。提及本协议、任何相关文件或任何其他协议或文件的任何一方，应包括该一方的继任者和允许的受让人。

 

17

（x）法律。对法律或立法的提述是对可能不时修订或补充的法律和立法的提述，对法律和立法的提述包括对任何后继法、对其修改或重新制定、以其取代的任何立法规定以及据此颁布的实施细则或条例的提述。

（xi）reflected on or set forth in。与特定陈述或保证有关的项目应被视为“反映在”资产负债表或财务报表上或“在”该陈述或保证中出现的任何此类短语，如果（a）该资产负债表或财务报表上的某个数字所依据的特定准备金、应计项目或其他类似项目与该陈述的标的有关，（b）该等项目在该资产负债表或财务报表中另有具体列明，或（c）该等项目在该等财务报表的附注中列明。

（十二）提出。本协议中对“提供”的任何提及仅指截至本协议日期前一（1）天的下午5：00（东部时间）在Intralinks维护的名为“Project Circle”的电子数据室中（1）提供、交付或提供给买方及其代表，且买方及其代表可以访问的文件或其他信息项目，或（2）在第（1）和2条的每种情况下在SEC数据库中公开提交和提供的文件或其他信息项目。

（b）本协议或相关文件中规定的所有陈述和保证仅为合同性质，并受本协议规定的唯一和排他性补救办法的约束，但本协议另有规定的除外。此处使用“卖方知情”短语和具有类似意义或效果的短语来限定和限制它们出现的任何陈述或保证的范围，而不是对任何人“上级知情”的确认，即使用它们的陈述或保证是真实的。

（c）双方共同参与了本协议及相关文件的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，则本协议及相关文件应被解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款及相关文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。双方同意，从先前的草案更改为本协议的最终版本并不一定意味着同意此类更改的缔约方同意更改含义（因为同意此类更改的缔约方可能认为该更改是文体和非实质性的）；因此，不应因与先前草案的更改而存在推定。

第二条

买卖；结账

2.1购销。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，在交割时，买方同意向卖方购买、承担和接受，卖方同意向买方出售、转让、转让、转让和交付（或同意促成出售、转让、转让、转让和交付），自由和明确（除

 

18

许可留置权），卖方对下列各类和种类的所有资产、权益和权利的所有权利、所有权和权益，无论位于何处，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，由适用的卖方拥有、租赁或许可的，以及（除本2.1节另有明文规定外）除除外的资产外，在交割日同样存在的权利、所有权和权益（统称为“转让资产”）：

（a）卖方在与企业销售产品和服务有关的范围内的应收账款（“转让的应收账款”）；

（b）所有供应品及其他存货，包括主要用于或持有以供业务使用或在业务中生产或由业务生产的所有原材料、在制品、制成品、包装、供应品及零件，不论位于何处，包括是否持有于卖方或其任何附属公司的任何地点或设施，或在转运至或从卖方或其任何附属公司（“库存”）；

（c）在可转让的范围内，卖方许可（包括任何正在办理中的申请）（i）主要用于业务或（ii）开展业务或经营所需的Andover租赁不动产、Limerick租赁不动产和广州租赁不动产；

（d）买方根据第5.3（c）节指定为指定美国合同并在截止日期仍被确定为指定美国合同的合同，不包括在截止日期前到期或根据第6.1（b）（viii）节终止的合同（统称“美国转让合同”）；

（e）买方根据第6.7（e）节指定为指定国际合同的包括卖方IT资产中包括或主要与业务相关的国际卖方的合同，包括使用第三方知识产权的合同，以及包括与不动产相关的租赁（该等租赁，“国际转让租赁不动产”，连同美国转让租赁不动产，“转让租赁不动产”），不包括在交割前根据第6.1（b）（viii）节到期或终止的此类合同（统称“国际转让合同”，与美国转让合同合称“转让合同”）；

（f）卖方及其子公司在与业务相关的范围内的所有簿册和记录、数据库、档案、文件、数据和信息，无论是硬拷贝还是电子格式，包括财务和会计记录、客户和供应商名单、营销计划和市场调查、销售和促销文献、手册和数据、销售和采购通信，但法律人员允许的范围内以及持续雇员的雇用记录（包括卖方及其子公司依法要求保留的人员和持续雇员的雇用记录的副本），但除外的簿册和记录除外；前提是，然而，卖方应有权保留任何此类材料的副本，仅用于记录目的；

 

19

（g）主要用于业务的所有设备、机械、车辆和其他有形个人财产，包括办公家具和固定装置、计算机、网络设备、工业设备和用品，不论其拥有或租赁，以及所有卖方IT资产，包括附表2.1（g）所列资产；

（h）所有拥有的知识产权和卖方软件，包括附表1.1（a）所列的软件，但不包括买方根据第2.2节选择指定为除外资产的软件（“转让的知识产权”）；

（i）所有回避诉讼，（i）与转让资产、假定负债、持续雇员、持续承包商或企业或任何转让资产的收购、所有权、管理、运营、使用、功能或价值有关；或（ii）针对美国转让合同或许可证的任何对应方或该对应方的任何关联公司；

（j）所有卖方及其附属公司就转让的租赁不动产而由业主及公用事业公司管有的代管款项及按金；

（k）卖方及其子公司针对第三方的所有权利、索赔或诉讼因由（i）在与业务、转让资产、假定负债、持续雇员或持续承包商相关的范围内（包括在与业务、转让资产、假定负债、持续雇员或持续承包商相关的范围内有利于卖方或其任何子公司的所有担保、保证、赔偿和类似权利），包括根据《破产法》产生的任何权利、索赔或诉讼因由，在每种情况下，是否因反诉或其他方式而产生，是否因在截止日期之前、当日或之后发生的交易而产生，或（ii）根据与业务或其任何部分的潜在购买者的保密或保密协议而产生；

（l）在可转让的范围内，（i）卖方或其任何附属公司的所有当前和先前保险单，仅与业务、转让的资产、假定负债、持续雇员或持续承包商有关，以及（ii）卖方或其任何附属公司在与业务、转让的资产、假定负债、持续雇员或持续承包商有关的范围内的所有当前和先前保险单下的卖方或其任何附属公司的所有权利和利益，在每种情况下均与此有关的任何性质，包括根据该协议获得的所有保险赔偿，以及就任何此类保险赔偿提出索赔的权利；

（m）对任何信贷、报表、回扣（包括供应商或供应商回扣）、补偿或抵销权的所有权利，在每种情况下，在与业务、转让资产、假定负债、持续雇员或持续承包商相关或相关的范围内；

（n）与业务有关的商誉；

 

20

（o）所有预付费用、索赔、定金、预付款、退款、诉讼因由、要求、诉讼、诉讼、诉讼中的选择、追偿权、担保项下的权利、保证、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵销权和补偿权，在每种情况下，在用于或为业务使用而持有的范围内，上述（a）至（m）条所列的转让资产、假定负债、持续雇员或持续承包商，但为免生疑问，不包括（不重复）第2.2（d）条所列范围内的任何退税；

（p）附表2.1（p）所列资产；及

（q）主要与业务有关的任何其他资产、权益或权利。

2.2不包括在内的资产。尽管有第2.1节的规定或任何与此相反的规定，卖方应保留卖方在下列资产和利益（统称为“除外资产”）中的任何和所有资产、所有权、权利和权益（统称为“除外资产”），买方及其指定人不得获得与交易有关的除外资产的任何权利、所有权或权益：

（a）所有（i）现金及现金等价物，不论位于何处，包括银行结余及银行帐户或保险箱、任何银行管有的款项、支票、定期存款及活期存款、储蓄及贷款或信托公司的资金及类似现金项目，及（ii）投资证券及其他中短期投资；

（b）卖方或其关联公司根据本协议或任何相关文件收到的任何权益或对价，以及卖方及其关联公司根据本协议或任何相关文件享有的所有权利，包括收取购买价款和强制执行卖方根据本协议及其条款享有的权利和补救措施的权利；

（c）任何（i）律师-客户资料及（ii）根据任何董事及高级人员提出的申索、错误及遗漏、信托及商业犯罪保险单；

（d）（i）卖方及其子公司的所有税务资产和属性，（ii）卖方及其子公司获得所得税退税或抵免的所有权利，以及（iii）就任何除外资产或除外责任获得退税或抵免的所有权利（在每种情况下，仅限于作为卖方根据本协议条款负责的除外负债的税务资产、属性、退税或税款抵免）；

（e）所有被排除的合同；

（f）被排除的簿册及纪录；

（g）根据《破产法》第366条，Casa卖方与公用事业有关的充分保证账户中的所有现金；

（h）与卖方提供的任何及所有债券、信用证、担保或其他担保有关的任何及所有收益；

 

21

（i）卖方、其任何附属公司或任何其他人的任何股份或其他股权或卖方、其任何附属公司或任何其他人的任何证券；

（j）附表2.2（j）（i）所列的所有（i）知识产权，及（ii）卖方或其任何附属公司拥有的并非转让知识产权的所有其他知识产权（统称为（i）及（ii）条，“除外知识产权”）；

（k）任何第三方根据投标程序令条款提交的任何预付款及诚信及其他投标保证金；

（l）卖方及其附属公司就卖方或其附属公司的资产、财产、业务或经营（包括所有有利于卖方或其任何附属公司的担保、保证、赔偿和类似权利）针对第三方的所有权利、索赔或诉讼因由，在每种情况下，无论是通过反索赔或其他方式产生的，也无论是由在截止日期之前、当天或之后发生的交易产生的；

（m）卖方福利计划及任何信托、融资工具及与之有关的其他资产项下的所有权利；

（n）附表2.2（n）所列资产；

（o）所有预付费用、债权、定金、预付款、退款、诉讼因由、要求、诉讼、诉讼、追偿权、担保项下的权利、保证（明示或默示）、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵销权和补偿权，在每种情况下，在与上述（a）至（n）条所列的排除资产有关或用于或与使用一起持有的范围内；和

（p）卖方或其任何关联公司就出售业务和交易而编制或收到的所有记录和报告，包括如此编制或收到的与业务或买方有关的所有分析。

尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反的规定，在交割前的任何时间，买方可全权酌情（a）将任何转让资产指定为排除资产，在指定后，该资产将构成本协议所有目的的排除资产，与之相关的任何负债应为排除负债，以及（b）将任何转让的知识产权指定为买方许可知识产权，并且在该指定后，该知识产权将构成本协议所有目的的许可知识产权。只要买方根据前一句就任何资产作出指定，本协议的适用展品和附表将被视为已自动更新（无需任何缔约方或个人采取行动）以反映此类指定，任何和所有买方许可知识产权将自动列在附表7.6中。如果买方行使本款中的权利，将转让的资产指定为排除资产或将任何转让的知识产权指定为买方许可知识产权，则双方承认并同意，不会因此类指定或指定变更而降低购买价格，也不会有任何延迟交割的情况。

 

22

2.3负债的承担。根据本协议中规定的条款和条件，买方同意，自交割时起生效，仅承担并同意根据其条款（或在此另有规定）支付、解除和履行卖方的以下负债（统称为在此承担的所有此类负债，在此称为“已承担负债”）：

（a）在转让合同项下产生的所有负债（税项除外）仅就交割后的期间招致或产生；

（b）所有已确定的治疗费用；

（c）依据第7.3（c）条分配给自截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）的所有资产税；及

（d）仅在截止日期后产生的与买方雇用或聘用或终止雇用或聘用任何持续雇员或持续承建商有关或由此产生的任何负债。

2.4不包括负债。尽管有第2.3节或本文中的任何相反规定，买方将不承担或承担卖方除假定负债以外的任何负债，包括在交割时或交割前因转让资产的所有权或使用或业务运营而产生、与之相关或以其他方式与之相关的任何负债，包括在事实、事件、此类责任所依据的情况或条件在交割时或之前发生或存在，无论此类责任是在交割前还是之后产生（此处未承担的所有此类责任称为“除外责任”）。卖方仍应对所有除外责任承担全部和全部责任。在不限制前述一般性的情况下，除外责任应包括以下内容：

（a）所有（i）卖方或其任何联属公司的债务，（ii）卖方及其联属公司的应付票据及帐目；及（iii）卖方或其任何附属公司欠该人任何联属公司的公司间债务；

（b）卖方或其任何附属公司与任何（i）除外资产（包括任何除外合同）有关或根据任何（i）除外资产产生的所有负债，或（ii）卖方或其任何附属公司的其他业务或业务以外的任何其他业务；

（c）因卖方不遵守与本协议所设想的交易有关的任何大宗转让法或任何法域的类似法律的规定而产生的所有卖方税款和所有负债；

（d）卖方在本协议项下的所有负债；

（e）卖方或其任何附属公司的任何交易开支，包括就交易向卖方或其任何附属公司提供法律及财务顾问的费用及成本，以及卖方或其任何附属公司实施的任何留任奖金的成本；

 

23

（f）卖方或其任何附属公司因任何违反或指称违反任何法律而产生的所有法律责任；

（g）卖方或其任何附属公司因任何违约或指称卖方或其任何附属公司违反任何合约而产生或与之有关的所有负债，不论何时主张任何该等负债，但已厘定的补救成本除外；

（h）与业务有关的任何诉讼在结束时或之前的任何期间所产生或与之有关的所有法律责任；

（i）卖方或其任何附属公司因（i）任何现任或前任雇员、工人或卖方或其附属公司的个别服务供应商、承包商或顾问（持续雇员或持续承包商除外）的雇用或聘用或终止雇用或聘用而产生、与之有关或由此产生的所有负债，无论何时发生，包括截至交易结束时已赚取但未使用的带薪休假福利所产生的负债或任何遣散或解雇负债（持续雇员或持续承包商的遣散或解雇负债除外，这些负债完全是由于作为交易的一部分或在交易结束日期之后执行雇佣转移而产生的），及（ii）在截止日期或之前产生的任何持续雇员或持续承建商的雇用或聘用或终止雇用或聘用（除非根据第7.4条另有约定，因作为交易的一部分执行雇佣转移而产生的遣散费）；

（j）卖方或其任何附属公司因任何卖方利益计划而产生、与其有关或因任何卖方利益计划而产生的所有负债（不论何时发生），以及因卖方或其任何附属公司与任何其他人为ERISA联属公司而产生或与其有关的任何负债；

（k）因在截止日期当日或之前使用任何卖方知识产权或与其有关的其他活动而产生的任何实际或被指控的侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的权利，或在任何时间因被排除的知识产权而产生或与之有关的任何实际或被指控的侵权、挪用、稀释或其他侵犯权利的行为；

（l）卖方或其任何附属公司就因在截止日期当日或之前的任何作为或不作为所引起或导致的任何人身伤害或财产损害索赔而承担的责任，不论是在产品责任、侵权行为、违反保证或其他方面作出的，或在截止日期当日或之前由卖方或其任何附属公司制造或销售的任何产品所引起或导致的责任；

（m）卖方或其任何子公司根据任何环境法产生、与之相关或依据任何环境法产生的责任，而此类责任所依据的事实、事件或条件在截止日期当日或之前发生或存在，无论此类责任（i）是否首先附加于卖方或其任何子公司或买方，或（ii）是否在截止日期之前、当日或之后产生；和

（n）附表2.4（n）所列的所有其他负债。

 

24

2.5不可转让资产。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议不应构成转让或转让任何转让资产或根据该协议产生或由此产生的任何债权、权利或利益的协议，如果试图转让或转让该资产，未经第三方（包括任何政府当局）同意（在没有任何必要同意的情况下实施该转让的销售令或破产法院的任何其他适用命令生效后），将构成违反或其他违反该协议或违法（每一项均称为“未转让资产”），除非并直至获得此类同意或在不构成未转让资产违约或其他违规的范围内实施了一项变通措施。在交割前，卖方应通过商业上合理的努力，获得将任何需要第三方同意的转让资产转让给买方所需的任何同意，而不对此类转让或根据其条款的变更或修改设置任何条件。如果在交割前未获得任何此类同意，则在交割后（a）买方和卖方应在交割后的六（6）个月内，尽其商业上合理的努力在交割后尽快获得此类同意，（b）卖方应在买方合理提出并经卖方合理同意的任何合法和商业上合理的安排（“变通”）中与买方合作（各自费），根据该安排（i）买方应（在不侵犯该第三方的合法权利或违反任何适用法律的情况下）获得未根据本协议获得同意的非转让资产项下的经济债权、权利和利益，（ii）买方应在承担责任的范围内，就未根据本协议获得同意的未转让资产承担任何相关经济负担，且（iii）卖方应以商业上合理的努力为买方的利益强制执行其项下的任何和所有权利。适用于任何未转让资产的任何同意书在交割后收到后，双方应本着诚意合作，根据本协议的条款在切实可行的范围内尽快将该未转让资产转让给买方，而无需买方额外支付任何款项。

2.6收盘。交易的结束（“结束”）将在第8条规定的所有条件（不包括根据其条款将在结束时满足但须在结束时满足或放弃所有此类条件）已由有权享有相同利益的缔约方满足或放弃的日期（即第8条规定的两（2）个工作日后的日期（“结束日期”）以电子交换文件的方式远程进行，除非缔约方书面同意另一时间或日期。除本文另有规定外，所有各方在结束时将采取的所有程序以及将执行和交付的所有文件将被视为已同时采取和执行。就本协议而言，自收盘及收盘后，收盘应视为发生在收盘日期的晚上11：59（东部时间）。

2.7各缔约方的结账交付。收盘时或收盘前：

（a）买方和卖方（如适用）应签署和交付销售票据和转让及承担协议和知识产权转让。

（b）买方应向Casa卖方或适用的人交付或安排交付以下各项：

 

25

（i）由买方或代表买方就第8.3（a）条及第8.3（b）条所列条件达成而签立的日期为截止日期的证明书；

（ii）依据第2.8（a）条支付期末付款及依据第5.3（d）条支付已厘定的治愈费；

（iii）买方作为缔约方的每一份相关单证（托管协议和存款协议除外）的正式签立对应方；及

（iv）根据适用法律和本协议的要求，为实现买方承担所承担的假定负债和任何转让资产的转让而可能需要的其他承担文书和其他文书或文件，包括销售票据和/或转让和承担协议，其形式和实质均为Casa卖方合理接受的，在每种情况下均由买方正式签署。

（c）Casa卖方应向买方或适用人交付或安排交付以下各项：

（i）由Casa卖方或代表Casa卖方就第8.2（a）条、第8.2（b）条及第8.2（c）条所列条件达成而签立的日期为截止日期的证明书；

（ii）一份有关Casa卖方的IRS表格W-9及有关每名国际卖方的适当IRS表格W-8，已妥为填妥及签立；

（iii）一份由破产法院输入的出售令副本，将转让的资产自由而清晰地归属买方；

（iv）每一卖方为一方的每一份相关单证（托管协议及存款协议除外）的正式签立对应方；

（v）在符合第6.10（b）条（卖方遵守须当作符合本条第2.7（c）（v）条的规定）的规定下，就（x）Limerick租赁的不动产而言，业主根据该租赁同意将适用的卖方在该租赁中的权益转让给买方（或其指定的关联公司）和（y）广州租赁的不动产的转让同意书，一份占用协议，根据该协议，买方（或其指定的关联公司）被允许占用和使用主要与业务相关的广州租赁不动产部分，因为它是在本协议日期之前的十二（12）个月期间进行的，连同业主根据该租赁许可该占用协议的同意（在租赁条款或适用法律要求该同意的范围内）；

 

26

（vi）除存放于第三方仓库的存货（卖方将通知该等第三方买方已取得该等存货）外，占有几乎所有转让资产，包括在正常过程中经营业务所必需的转让资产，但以不位于转让的租赁不动产为限；和

（vii）根据适用法律和本协议的要求将任何转让资产有效转让给买方所需的形式和实质上买方合理接受的其他承担文书和其他文书或文件，包括销售票据和/或转让和承担协议，在每种情况下均由卖方或其关联公司正式签署。

（d）Casa Ireland应向买方或适用的人交付或促使交付Casa Ireland的有效爱尔兰税务参考编号，以用于《2012年印花税（E加盖文书和自我评估）条例》的目的（包括买方合理满意的证据，使其能够核实所提供的编号的准确性）；和

2.8购买价格；承担负债；定金。

（a）在收盘时，根据此处规定的条款和条件，作为转让资产的出售、转让、转让、转让和交付给买方的全部对价，买方应向Casa卖方（代表所有卖方）支付等于（a）基本金额减去（b）存款托管金额的总购买价格，存款托管金额应由托管代理根据第2.8（c）节（统称，包括存款托管金额，“购买价格”）释放给Casa卖方（代表所有卖方），根据Casa卖方至少在交易结束前三（3）个工作日向买方发出的付款指示，通过不可撤销的电汇方式将立即可用的资金。

（b）在交割时，根据本协议规定的条款和条件，买方将承担并承担所承担的责任。

（c）买方已向代管代理根据代管协议设立和维持的存款代管账户存入（或促使存入）相当于存款代管金额的总额。存款托管金额分配如下：

（i）如果交割发生，（a）Casa卖方和买方应根据存款协议和托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过立即可用资金的不可撤销电汇方式，从存款托管账户中向Casa卖方（代表所有卖方）解除全部存款托管金额，转入Casa卖方指定给托管代理的账户，（b）定金托管金额应在交割时交付给Casa卖方（代表所有卖方），并记入买方根据第2.8（a）节在交割时要求支付给Casa卖方的金额的贷方；

 

27

（ii）如果本协议由Casa卖方根据第9.1节（e）根据本协议的条款终止，（a）Casa卖方和买方应根据存款协议和托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过立即可用资金的不可撤销电汇方式从存款托管账户中向Casa卖方（代表所有卖方）解除全部存款托管金额，到Casa卖方指定给托管代理的账户和（b）存款托管金额，该金额应构成违约金（而不是罚款），应在该联合书面指示送达后的两个工作日内交付给Casa卖方（代表所有卖方）；或者

（iii）如果本协议根据本协议的条款因非由Casa卖方根据第9.1（e）节终止的任何原因而终止，（a）Casa卖方和买方应根据存款协议和托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从存款托管账户中解除向买方提供的全部存款托管金额，方式为将立即可用的资金不可撤销电汇至买方指定给托管代理的账户，及（b）订金托管金额须于该联合书面指示送达后两个营业日内交付予买方。

2.9转让税。买方和卖方应本着诚意合作，在适用法律允许的范围内，尽量减少与本协议和交易有关的任何转让、跟单、销售、使用、消费税、股票转让、盖章、记录、登记和其他类似的税收、征费和费用（包括任何罚款、罚款和利息），以及任何转让费、记录费和其他类似的费用和收费（统称“转让税”）的金额。在符合第2.10节规定的情况下，如果需要就交易支付任何转让税，卖方应对此类转让税负责并承担责任，并应就任何此类转让税对买方进行赔偿、辩护并使其免受损害；但条件是，尽管本协议有任何其他规定，买方应全权负责支付，并应在到期时立即支付根据爱尔兰法律应支付的任何印花税。Casa卖方应准备并及时归档，或促使准备并及时归档与任何此类转让税有关的任何所需的纳税申报表，并及时向买方提供此类纳税申报表的副本，以供审查和评论。卖方和买方应并应促使其各自的关联公司合理合作，及时编制和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他备案。在买方被要求汇出任何此类转让税的范围内，至少在支付任何此类转让税的到期日期前三个工作日，Casa卖方应将立即可用的资金将此类转让税电汇给买方，以确保及时支付。

2.10爱尔兰印花税和增值税。为免生疑问，尽管第2.9节或本协议其他条款有任何相反规定，双方同意并承认：

（a）爱尔兰资产和业务应在买方提供拟议分配报表之前，由卖方确定并向买方披露，作为第2.11节规定的一部分并根据第2.11节的规定，并且在每种情况下，应在购买价格、假定负债以及被视为买方向此类资产支付的对价的任何其他项目的分配中列出，详细说明买方为爱尔兰税务目的可能要求的细节。

 

28

（b）买方同意从Casa Ireland购买、承担和接受，Casa Ireland同意根据本协议规定的条款和条件向买方（或买方指定的实体）出售、转让、转让、转让和交付（或同意促使出售、转让、转让、转让和交付）爱尔兰资产和业务，因为在截止日期同样存在。

（c）买方应全权负责支付因订立本协议和交易而产生的根据爱尔兰法律应支付的全部和任何印花税。

（d）如果爱尔兰资产和业务（或其中任何一项，如适用）的所有权可以通过交付方式转让，双方打算由其通过交付方式如此转让。

（e）爱尔兰资产和业务应付的购买价格不包括任何适用的增值税。供应爱尔兰资产和业务的增值税按以下方式处理：

（i）如爱尔兰资产及业务的买方在爱尔兰注册增值税，双方应合作确保Casa Ireland完成出售爱尔兰资产和业务应构成出售业务，并应尽一切合理努力确保根据《增值税合并法》第20（2）（c）和26（2）条，根据本协议完成出售和购买爱尔兰资产和业务不被视为为爱尔兰增值税目的的货物供应或服务供应，爱尔兰的2010年规定，本协议项下的买卖无须征收爱尔兰增值税；或

（ii）如果在交割时完成出售和购买爱尔兰资产和业务被视为为爱尔兰增值税目的的货物或服务的供应，或者如果爱尔兰资产和业务的买方未在爱尔兰正式注册增值税，则买方在收到Casa Ireland的有效增值税发票后，有责任根据第2.11（a）节向Casa Ireland支付可归属于爱尔兰资产和业务的该部分购买价格的适用增值税。

（iii）Casa Ireland声明并承诺，在结束时，它将是一个负责的人（就爱尔兰2010年《增值税合并法案》第26（2）（a）条而言），并保证它已正式注册增值税。

（四）如果买方根据本协议就增值税向卖方支付的任何金额随后被发现支付错误，而卖方尚未向相关政府部门核算该增值税，则该卖方将在发现该错误后的十（10）个工作日内立即向买方偿还该金额，如果卖方已向相关政府部门如此核算，则卖方将尽一切合理努力从相关政府部门获得偿还，并且，立即收到该政府当局的付款，将向买方支付如此偿还的金额。

 

29

2.11采购价格分配。

（a）在截止日期后合理迅速地，但不迟于其后90天，买方将编制并向Casa卖方交付一份分配明细表，其中载明购买价格、承担的负债以及根据（并在必要情况下遵守）《守则》第1060条、根据该条颁布的适用条例以及任何类似的州、地方或非美国法律（“拟议分配报表”）将在转让资产之间分配的任何其他被视为适用税务目的的对价的项目（“税务对价”）；但前提是，各方特此同意，该提议的分配声明不得将超过爱尔兰资产作为有形资产的公平市场价值的税收对价分配给爱尔兰资产。Casa卖方将在交付拟议分配声明后有20个工作日，在此期间，将对拟议分配声明的任何反对意见以书面形式通知买方（“反对分配通知”），合理详细地列出其反对的依据。如果Casa卖方提交了反对的分配通知，那么在买方收到反对的分配通知之日后的20个工作日内，买方和Casa卖方将尽其商业上合理的努力善意地商定分配。如果双方未能在此类通知的20个工作日内达成一致，则未解决的分配将提交给双方共同同意的独立的、国家认可的会计师事务所，该会计师事务所将被指示在提交后的45个工作日内解决任何此类异议。由该会计师事务所确定的分配（或拟议分配报表上的分配，如果Casa卖方未能根据本节2.11（a）交付反对分配通知）将是决定性的，并就适用的所得税目的对所有各方具有约束力，并将成为“最终分配报表”；但双方在此同意，在任何情况下，最终分配报表不得向爱尔兰资产分配超过爱尔兰资产的公平市场价值（如适用）的税收对价，该会计师事务所的费用和开支将由双方根据争议的美元总额和会计师事务所确定的相对追偿金额支付和分摊（例如，如果争议金额为100美元，并以有利于买方的70美元和有利于Casa卖方的30美元解决，则Casa卖方将承担该会计师事务所费用和开支的70%，买方将承担费用和开支的30%）。

（b）除非《守则》第1313（a）条或州、地方或非美国法律的类似条款所指的“确定”另有要求，或双方因相关政府当局提出的任何评估或重新评估而议定，Casa卖方和买方及其各自的关联公司将提交与最终分配声明一致的所得税申报表（包括IRS表格8594），Casa卖方均不应提交，买方或其各自的关联公司将就与最终分配报表不一致的所得税采取任何立场。

 

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2.12托管账户。在交割时，定金托管金额应用于满足买方根据第2.8（c）节承担的部分付款义务，否则，如果未如此使用，定金托管金额应根据第2.8（c）节释放给买方或Casa卖方。根据本协议、存款协议和托管协议的条款最终解除全部存款托管金额后，托管协议自动终止。拖欠托管代理的任何费用由买方承担百分之二十五（25%），由其他买方承担百分之二十五（25%），由Casa卖方承担百分之五十（50%）。存款托管金额应为Casa卖方的利益以信托方式持有，不受任何一方任何债权人的任何留置权、扣押、受托程序或任何其他司法程序的约束，并应仅为本协议、存款协议和托管协议的目的并根据其条款持有和支付。

2.13进一步保证。交割后，双方将不时签署、确认和交付所有此类进一步的转易、通知、假设、转让、解除和其他文书，并将采取合理必要或适当的进一步行动，以向买方及其继承人和受让人充分保证根据本协议拟向买方转让的所有财产、权利、所有权、权益、遗产、补救措施、权力和特权，并向卖方及其继承人和受让人保证承担买方根据本协议拟承担的假定负债，并以其他方式使交易生效。

2.13扣缴。买方及其关联公司和代理人有权从根据本协议或与本协议有关的其他应付对价或其他金额中扣除和扣缴买方根据《守则》或任何税法就支付此类款项而必须扣除和扣缴的金额；但，买方及其附属公司应（i）作出商业上合理的努力，向Casa卖方提供五（5）个工作日的任何此类扣除或预扣意向的提前通知，以及（ii）与Casa卖方真诚合作以减少或消除任何此类扣除或预扣。在如此扣留并支付给适用的政府当局的金额的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

第三条

卖方的代表和认股权证

除卖方在此向买方交付的文件中披露的情况外，卖方特此向买方作出本条第3条所载的陈述和保证，截至本协议之日和截止收盘时：

3.1组织、良好信誉等事项。每一卖方及其每一附属公司均按其组织管辖权的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉。根据破产法院的必要授权，卖方拥有必要的公司权力和权力来经营业务，并拥有、租赁或经营其拥有、租赁或经营的财产和资产以开展目前正在进行的业务所必需的权力和权力。每一卖方及其每一附属公司均具备作为外国公司或有限责任公司开展业务的适当资格，并在其目前开展的业务性质或其拥有或租赁的财产使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具备此种资格不会单独或总体上产生重大不利影响。

 

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3.2权威性和可执行性。须经破产法院批准，在要求的范围内， 每一卖方均拥有所有必要的法人或有限责任公司（视情况而定）的权力和授权，以执行和交付本协议及其作为（或在交割时，将成为）一方的每一份相关文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。本协议及卖方或其任何附属公司作为（或在交割时将成为）交易一方的每一份相关文件的执行、交付和履行，以及卖方及其附属公司完成交易，均已获得卖方方面所有必要的公司或有限责任公司（视情况而定）行动的正式授权和批准，并须经破产法院批准。本协议已经、且每一份相关文件将在交割时或之前由卖方正式签署和交付，假定买方适当执行和交付，并在获得破产法院批准的情况下，构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但此种可执行性可能受制于可执行性例外情况并受其限制的情况除外。

3.3无冲突；所需备案和同意。除（a）要求任何人或政府当局同意、放弃、批准、命令或许可、或向任何人或政府当局申报或备案或通知的任何反垄断法所规定的情况外，（b）附表3.3另有规定的与第2.9和（c）节所述转让税有关的可能需要的备案，卖方执行和交付本协议不会，卖方执行和交付相关文件也不会，交易的完成将不会（i）违反卖方组织文件的规定，（ii）受制于买卖令或破产法院就交易所要求的任何其他命令的录入，违反或与卖方、业务和转让资产所受的任何法律或命令相冲突，（iii）要求卖方取得任何同意，或向任何政府当局发出任何通知，或向任何政府当局作出任何备案（《破产法》或出售令要求的除外），（iv）在订明出售令或破产法院要求的与交易有关的任何其他命令的情况下，导致违反或构成违约（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），根据任何潜在转让合同或卖方许可证产生任何终止、取消或加速的权利，或要求任何第三方同意，或（v）在订明出售令或破产法院要求的与交易有关的任何其他命令的情况下，导致对卖方的任何资产或财产或与业务有关的任何资产或财产施加或产生任何留置权；将上述第（ii）至（v）条中的任何同意、批准、通知和备案排除在外，以及违反、违约、违约、加速权利、取消或终止以及留置权，其存在单独或总体上不会产生重大不利影响。

3.4遵守法律；许可证。

（a）除附表3.4（a）所列的情况外，（i）卖方在所有重大方面均遵守适用于业务的所有法律，并在过去三（3）年内一直进行业务，以及（ii）卖方在过去三（3）年内未收到任何书面通知，表明根据适用于其经营业务的任何法律，有任何重大违规行为或重大责任。

 

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（b）除附表3.4（b）所列的情况外，（i）卖方拥有并在过去三（3）年内拥有经营所进行的业务所需的所有许可（“卖方许可”），但未能拥有对所进行的业务的经营并不重要的许可除外，以及（ii）卖方在过去三（3）年内没有收到任何取消、暂停、撤销、修改、无效或不续期任何许可的书面通知。

（c）卖方没有造成、允许或允许，也没有任何卖方知道任何危险物质的释放或威胁释放，而根据任何环境法，卖方可能对此负有责任。

3.5诉讼。除破产案件和附表3.5所列情况外，没有任何诉讼或命令未决、尚未执行，或据卖方所知，任何卖方威胁、针对或由任何卖方或以其他方式与业务、转让的资产或承担的负债有关。除附表3.5另有规定外，附表3.5所列的任何行动或命令，如果被判定对卖方不利，（a）均不会对业务产生重大影响，在进入销售订单后在任何重大方面影响转让资产，或合理地预期会导致买方承担任何重大责任，或在交割后对买方对转让资产的所有权或使用产生重大不利影响，因为此类转让资产目前由卖方拥有并使用（或为使用而持有）（如适用），（b）将质疑卖方根据本协议或卖方是或将成为一方当事人的任何相关文件所承担的义务的有效性或可执行性，或（c）针对卖方，并寻求阻止、限制、实质性延迟、禁止或以其他方式质疑本协议或任何其他相关文件所设想的交易的完成、合法性或有效性。没有命令禁止卖方从事或继续任何行为或做法，或要求卖方就任何卖方拥有或持有的转让资产的所有权、租赁、占有、使用或经营采取任何重大行动，也没有任何卖方受制于与业务、转让资产或承担的负债有关的任何未完成订单。

3.6不动产；个人财产。

（a）没有卖方或任何附属公司拥有与该业务有关的任何不动产。

（b）附表3.6（b）列出了由卖方或任何附属公司租赁并用于经营业务的所有不动产的完整和正确的清单和说明、租赁此类不动产所依据的租约，以及卖方对其中所述财产以及由此产生的租赁财产的任何权利、所有权和权益，并受适用文书中规定的条款、条件、契诺和义务（“租赁不动产”）的约束。除附表3.6（b）所列情况外，（i）卖方在任何租约项下并无重大违约，（ii）卖方并无发出或收到任何有关任何租约项下任何违约的书面通知（该违约仍未得到纠正），及（iii）不存在任何条件或情况，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成租约项下的违约或违约。卖方没有租赁、转租、转让、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产的任何部分的权利。卖方没有在任何租赁中抵押转让或授予任何其他担保权益。卖方（如适用）拥有有效的租赁权益及独家拥有

 

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各宗地租赁不动产，许可留置权除外。据卖方所知，不存在与任何租赁不动产有关的重大结构缺陷（无论是潜在的还是专利的），也不存在任何租赁不动产没有有效保险的实质性物理损坏。卖方根据适用的租赁对其承担责任的任何租赁不动产的一部分所构成的所有设备均处于良好的工作状态和状态。

（c）附表3.6（c）列出卖方和任何附属公司的所有有形资产和其他个人财产的租赁清单，截至本协议签署之日，这些租赁用于经营业务，涉及年度付款超过50,000美元。卖方或附属公司（如适用）对卖方开展业务所必需和足够的所有重要有形资产和其他个人财产拥有良好和有效的所有权，或在租赁有形资产和其他个人财产的情况下拥有有效的租赁权益（或其他使用权），在每种情况下，应在《破产法》第363（f）条允许的最大范围内自由和明确地出售（许可留置权除外）。所有这类物质有形资产和其他个人财产均处于良好状态和维修状态，正常磨损除外，并由卖方或其子公司独占和控制，任何其他人均无权获得这类有形资产或个人财产的任何部分。

（d）除仅因买方选择根据第2.2节将转让资产指定为排除资产，或选择不根据第5.3（b）节将潜在的美国转让合同指定为指定的美国合同而在交割时将资产从转让资产中排除的情况外，转让资产构成所有必要和足够的资产，以便在交割后立即以在本协议日期进行的基本相同的方式开展业务。

3.7转让合同。就潜在转让合同而言，除附表3.7所列及卖方的任何付款违约情况外，（i）截至呈请日期，除因提交破产案件或因提交破产案件而产生外，卖方未收到任何书面通知，说明任何违约或事件（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）将构成卖方在任何潜在转让合同项下的违约，除已以书面纠正或放弃或合理预期不会对业务产生重大影响的违约外，（ii）每份潜在转让合同均为卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，并具有充分的效力和效力（受制于可执行性例外情况并受其限制的情况除外），以及（iii）据卖方所知，任何潜在转让合同的任何其他方均不（无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）在任何潜在转让合同项下发生重大违约或重大违约，（iv）据卖方所知，由于卖方的作为或不作为或任何第三方的作为或不作为，没有发生或未发生任何事件，也不存在任何条件，而随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将或将合理地预期，（a）构成任何潜在转让合同的重大违约或重大违反，（b）导致卖方的任何义务加速履行，或据卖方所知，任何其他方或对任何转让资产设置留置权或（c）赋予任何人取消、终止或修改任何潜在转让合同的权利。卖方已向买方提供附表3.7所列每一份潜在转让合同的真实、正确和完整的副本，连同其所有修订。

 

34

3.8经纪人和发现者。除附表3.8所列情况外，卖方或其任何联属公司均未直接或间接与任何人订立任何协议，或以其他方式招致任何义务或责任（或有的或其他），使卖方或其任何联属公司有义务就交易支付任何佣金、经纪费、“发现者费用”或其他类似款项。

3.9雇员和雇员福利计划。

（a）每项卖方福利计划均列于附表3.9（a）（不包括：（i）就位于美国的任何预定雇员或预定承包商而言，任何可在不超过六十（60）天通知后终止而无需支付任何款项或罚款的雇佣协议、要约函或咨询协议，以及（ii）就位于美国境外的任何预定雇员或预定承包商而言，与雇佣协议、要约函的形式并无重大差异的任何雇佣协议、要约函、咨询协议或股权激励授予协议，或股权激励奖励协议，用于其适用司法管辖区的预定雇员或预定承包商，并提供给买方）。（i）每个卖方福利计划（包括任何相关信托）在所有重大方面均已按照其条款和所有适用法律（包括（视情况而定）ERISA和《守则》、《中国劳动法》和类似的联邦法律）建立、运营和管理，（ii）每个受ERISA约束且拟根据《守则》第401（a）条获得资格的卖方福利计划已由IRS确定为根据《守则》第401（a）条获得资格，或基于已获得有利的IRS意见函的计划原型或批量提交表格，并且据卖方所知，没有发生任何会对任何此类卖方福利计划的税务资格产生不利影响的情况，（iii）没有任何行动（常规的、无争议的福利索赔除外）待决，或据卖方所知，威胁卖方福利计划或其任何管理人或受托人，这可能导致任何重大责任，以及（iv）没有卖方、子公司或ERISA关联公司赞助或已经赞助、维持或已经维持、促成或已经促成，或对（a）受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV约束的计划承担任何责任，（b）ERISA第3（37）条含义内的任何“多雇主计划”，无论是否受ERISA约束，（c）《守则》第413条定义的“多个雇主计划”，或（d）ERISA第3（40）条定义的“多个雇主福利安排”。除法律要求的任何延续或转换保险外，卖方、任何附属公司或其任何ERISA关联公司均不向其任何前雇员提供、也未在任何时候提供任何福利计划（定义见ERISA第3（1）条）下的保险。

（b）除附表3.9（b）所列情况外，本协议的执行和履行将不会（i）构成任何卖方福利计划项下所述的触发事件，该事件将导致买方将对其承担任何责任的任何卖方或其子公司的任何雇员的任何付款（无论是遣散费或其他）到期，（ii）加快付款或归属的时间或增加买方将对其承担任何责任的任何卖方福利计划项下应支付的补偿金额，（iii）导致任何个人累积或获得额外利益，买方将对任何卖方福利计划承担任何责任的服务或加速支付福利的权利，或（iv）导致可能导致根据《守则》第280G条向买方造成扣除损失的任何付款。

 

35

（c）对于根据美国境外司法管辖区的法律要求注册的每个卖方福利计划，或在美国境外受雇的卖方的任何雇员或工人是参与者的每个卖方福利计划（每个，“非美国福利计划”），（i）根据适用法律或该等非美国福利计划的条款或根据任何其他合同义务（包括向所有强制性公积金计划的供款）所要求的雇主和雇员供款已根据适用法律在所有重大方面作出；（ii）每项非美国福利计划均实质上符合适用法律；及（iii）每项要求注册的非美国福利计划均已如此注册，并在适用的监管机构保持良好信誉。

（d）除附表3.9（d）所列情况外，卖方及其附属公司并非任何集体谈判协议的一方或受其约束。任何工会或代表任何工会目前均未就卖方或其子公司的雇员作出或威胁任何组织努力。卖方及其子公司没有从事任何不公平的劳动实践（由《国家劳动关系法》或美国以外司法管辖区的类似法律所定义），并且（i）没有任何不公平的劳动实践指控或投诉待决，或据卖方所知，在国家劳动关系委员会面前威胁卖方或其子公司，并且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序如此待决，或据卖方所知，如此威胁，（ii）没有罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或，据卖方所知，对卖方或其子公司构成威胁，以及（iii）不存在与卖方或其子公司的雇员有关的工会代表问题、请愿或诉讼程序。

（e）卖方或其子公司在所有重大方面遵守了与劳动、劳动关系和就业有关的所有适用法律，包括但不限于与平等就业机会、工资、工时、加班规定、员工安全和健康、移民管制、药物检测、解雇工资、休假工资、附加福利、集体谈判以及支付和/或应计相同的所有税款、社会保险、住房基金、保险以及与此相关的所有其他成本和费用有关的任何规定。自2021年1月1日以来，没有任何关于雇佣歧视、工资支付、加班义务、假期工资或其他与非法雇佣行为有关的问题的指控、指控或投诉待决，或据卖方所知，对卖方或其子公司构成威胁，也没有任何此类指控、指控或投诉的任何依据。自2021年1月1日以来，卖方及其子公司均未发生“工厂关闭”或“大规模裁员”（定义见经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）、中国劳动法以及任何类似的州或地方法律，包括爱尔兰的任何集体裁员或任何其他欧盟国家的同等程序），对此存在任何未得到满足的责任。

3.10知识产权。

（a）附表3.10（a）载有下列转让知识产权的每一项的完整和准确清单：（i）已在任何政府当局或互联网域名注册商处登记、签发或受待决的登记或签发申请约束的转让知识产权，并在适用情况下包括司法管辖权、所有者名称（记录和受益）、签发、所有权以及登记或申请编号和日期（“已登记知识产权”）；（ii）属于未登记或共同的重要知识产权的转让知识产权

 

36

法律商标或服务标志；及（iii）材料卖方软件。已注册知识产权的每一项都没有被任何人放弃、取消或质疑，并且已经进行了所有必要的备案、续展和付款，包括向政府当局和其他授权的注册商，并且据卖方所知，在所有重大方面都是有效的、可执行的和存在的。所有注册知识产权的注册申请均处于待决状态，且信誉良好。

（b）卖方：（i）独家拥有转让的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外）；（ii）独家拥有买方许可知识产权的所有权利、所有权和权益，以及对买方许可知识产权的所有权利、所有权和权益，并拥有向买方授予根据第7.6节授予的买方许可知识产权的许可所需的所有权利、权力和权力；以及（iii）在所有重大方面，根据合同获得许可或以其他方式有权在目前开展的业务中使用或利用第三方知识产权。卖方未允许任何注册知识产权失效或任何材料转让的知识产权进入公共领域，也未授予任何人任何权利，以提起因任何转让的知识产权或买方许可知识产权的侵权、盗用、稀释或其他违规行为而引起或与之相关的任何诉讼。

（c）除非仅仅是由于买方选择根据第2.2节将转让的知识产权指定为排除资产，或选择不根据第5.3（c）节将潜在的美国转让合同指定为指定的美国合同，在不限制卖方根据第2.5节承担的义务的情况下，知识产权在交割时被排除在卖方知识产权之外，转让资产中包含的卖方知识产权构成在正常过程中开展业务所使用或必要的几乎所有知识产权。

（d）卖方授予的转让知识产权许可的每一份潜在美国转让合同和潜在国际转让合同，以及授予卖方的第三方知识产权许可的每一份潜在美国转让合同和潜在国际转让合同，均具有完全效力和效力，但那些潜在的美国转让合同或潜在国际转让合同除外，其未能完全生效和效力将不会单独或总体上合理地预期产生重大不利影响。除非第三方知识产权的合同属于非转让资产，但不限制卖方根据第2.5节承担的义务，并且受限于因买方选择根据第2.2节将转让的知识产权指定为除外资产或选择不根据第5.3（b）节将潜在的美国转让合同指定为指定的美国合同而被排除在外的任何知识产权，在交易完成后，买方将有权继续访问、使用、实践和行使权利，根据潜在的美国转让合同或潜在的国际转让合同或第7.6节向卖方许可的所有转让的知识产权和许可知识产权，在每种情况下在所有重大方面的程度和方式相同，由卖方在紧接交割前使用、实践和行使。

（e）卖方不是（i）限制或损害其使用、出售、转让、转让或转让任何已转让知识产权的能力，或（ii）向任何人授予任何已转让知识产权或买方许可知识产权的专有权利或许可的任何合同或其他义务的当事人或受其约束。

 

37

（f）卖方已采取商业上合理的措施，以保护、保全和维护转让的知识产权中包含的所有商业秘密和重要机密信息的机密性，并且据卖方所知，没有未经授权披露、复制、传输、利用或以其他方式未经授权使用上述任何内容。为或代表卖方参与创建和/或开发任何已转让知识产权的材料的卖方的所有过去和现在的雇员、顾问和独立承包商均已订立可强制执行的书面协议，据此，该人员（i）同意并有义务维护和保护卖方的知识产权和卖方的机密信息； （ii）向卖方转让由该等人创建或开发的任何该等知识产权的所有权利及对该等知识产权的所有权利。据卖方所知，没有此类人违反任何此类协议。卖方的现任或前任雇员、顾问或独立承包商均未主张或已经主张，且据卖方所知，没有任何理由对转让资产中包含的任何已转让知识产权的任何所有权权益主张因参与其创建和/或开发而享有的权利。

（g）除附表3.10（g）所列的情况外，除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，（i）据卖方所知，卖方在过去三（3）年内进行的业务没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，且没有针对卖方的此类行动待决或威胁，以及（ii）据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权，且卖方不会对任何人采取任何此类行动待决或威胁。

（h）卖方拥有转让资产中包含的所有卖方软件的源代码的完整副本。除附表3.10（h）（i）规定的情况外，卖方没有披露或许可，或以其他方式提供，也没有义务或义务向任何人披露或许可或以其他方式提供任何卖方软件中包含的任何源代码（无论是目前还是在或有的基础上），但向卖方的雇员、顾问或代表卖方提供服务并负有保密义务的独立承包商除外。在不限制上述规定的情况下，除附表3.10（h）（ii）规定的情况外，本协议的执行或交易的完成均不会导致任何卖方软件的任何源代码或包含在任何卖方软件中的任何源代码从托管或以其他方式交付给任何人，并且被许可人、客户或受益人没有根据源代码托管协议或其他协议主动要求向该被许可人、客户或受益人向该被许可人、客户或受益人发布卖方软件的任何源代码。

（i）卖方及其附属公司在所有重大方面均遵守卖方或其任何附属公司就业务运营正在或已经使用的开源软件的所有许可的条款和条件，包括归属和版权通知要求。除附表3.10（i）规定的情况外，没有任何卖方以以下方式复制、合并、修改、分发或以其他方式使用任何开源软件：（i）为公开披露或分发的任何卖方软件创建或声称创建义务，包括以源代码形式，为逆向工程或制作衍生作品的目的获得许可，或可象征性或免费重新分发；或（ii）授予或声称授予任何人任何此类软件下的任何权利或豁免。

 

38

（j）所有卖方软件和卖方IT资产：（i）以允许卖方开展业务的方式运营和履行，并且在其他方面足以满足目前开展的业务；（ii）未受到影响业务在正常过程中运营的任何重大错误、缺陷、故障或不一致，或故障、故障或持续不达标的性能；（iii）未受到任何重大未经授权的访问。卖方软件以及据卖方所知，卖方IT资产不存在任何重大缺陷、错误和错误，并且不包含任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、恶意软件、病毒或其他软件例程，这些例程允许或导致未经授权访问、或中断、损坏、禁用或销毁任何此类卖方软件或卖方IT资产。

（k）卖方或其任何附属公司均无义务就卖方或其任何附属公司过去或现在成为任何标准制定机构、行业团体、专利不主张契约或集合安排或类似组织的成员或参与或贡献而根据任何材料转让的知识产权向任何人授予许可、不起诉契约或类似权利。

（l）转让知识产权的任何要素均不属于共有资产。

3.11数据保护和隐私。

（a）在过去三（3）年的任何时候，卖方就业务：（i）在经营业务的每个司法管辖区或由卖方或代表卖方收集、传输、担保、存储、共享或以其他方式处理任何个人信息的司法管辖区，在所有重大方面遵守了与收集、使用和处理个人信息有关的适用法律（“隐私要求”）；（ii）在所有重大方面遵守了任何外部或内部隐私政策，该政策描述或与卖方在收集、使用、及由卖方或代表卖方处理个人信息；（iii）据卖方所知，任何该等个人信息均不存在未经授权的重大访问、丢失、损坏、使用、共享、修改或以其他方式滥用的情况，卖方也不存在根据隐私要求需要通知任何个人或政府当局的数据泄露；（iv）未受到任何个人或政府当局的任何诉讼，指控其不遵守隐私要求或不当使用、未经授权访问或披露任何个人信息，或违反任何个人信息的安全。据卖方所知，本协议或任何相关文件的执行、交付或履行均不会在任何重大方面违反任何隐私要求。

（b）在过去三（3）年的任何时候，卖方就业务而言一直保持信息安全计划，其中包括旨在保护卖方信息技术系统的安全性、保密性和完整性的商业上合理的保障措施，包括卖方对业务拥有和控制的个人信息。

3.12税收。

 

39

（a）卖方已及时提交（考虑到适当和及时获得的此类提交的任何延长时间）卖方要求提交的或与转让资产或业务有关的所有重要税务申报表，所有此类税务申报表在所有重大方面均完整和准确。卖方所欠的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）或与转让的资产或业务有关的所有重大税款均已及时支付。在卖方或企业未提交特定类型的纳税申报表或未支付卖方或企业被或可能被要求提交此类纳税申报表或支付此类税款的特定类型税款的司法管辖区内，政府当局从未提出过（并且仍未解决）任何重大索赔。

（b）对于卖方的任何重大税款或与转让的资产或业务有关的任何责任，没有任何未决或威胁的审计、调查、争议、不足通知、索赔或其他行动。没有任何卖方放弃任何与税收有关的诉讼时效，或同意就转让资产或业务的任何税务评估或缺陷延长时间，在每种情况下，该延长或豁免仍然有效。

（c）与业务有关的任何转让资产或资产（i）都不是买方或其任何关联公司根据1954年《国内税收法》第168（f）（8）条将被要求视为由另一人拥有的财产，经修订并在紧接1986年《税务改革法案》颁布前生效；（ii）是《守则》第168（h）条或第470（c）（2）条含义内的“免税用途财产”；（iii）是《守则》第168（g）（5）条含义内的“免税债券融资财产”；（iv）为根据《守则》第103（a）条免税的利息担保债务；或（v）受《守则》第467（d）条含义内的“第467条租金协议”的约束。

（d）每一卖方、其各自的关联公司和企业在所有重大方面遵守了有关税收的征收、代扣代缴和汇款的法律以及任何相关的报告和记录保存要求。

（e）转让的资产或业务均不受任何税收分配、赔偿、分享或类似合同的约束，但在正常业务过程中与不相关的第三方订立的任何习惯性商业协议除外，其主要目的不是税收。

（f）对转让的资产没有留置权（尚未到期和应付的税款除外）。

3.13材料客户和供应商。附表3.13列出截至2023年12月31日止十二（12）个月业务的（a）十（10）个最大客户（统称“材料客户”）和（b）十（10）个最大供应商（统称“材料供应商”）（以每种情况下的采购或销售的美元数量衡量）的名单。自2023年12月31日以来，卖方未与任何材料客户或材料供应商发生与业务相关的任何重大争议，且没有任何材料客户或材料供应商通知任何卖方其打算终止或实质性改变其与业务的关系。

 

40

3.14财务报表。

（a）附表3.14（a）仅就业务而言是以下综合未经审计财务报表（统称“财务报表”）的真实、正确和完整副本：Casa卖方截至2023年12月31日（“资产负债表日”）于该日结束的十二（12）个月期间的损益表。财务报表：（a）按照Casa卖方的账簿和记录编制；（b）按照公认会计原则编制，适用的基础与以往各期一致；（c）在所有重大方面公允列报截至所示日期和期间的业务综合财务状况，及其在该日终了期间的经营业绩。

（b）与该业务有关的所有应收账款是在正常业务过程中善意销售产生的，是账户债务人真正、有效和可依法强制执行的义务。附表3.14（b）列出截至2024年5月23日逾期三十（30）天以上与业务有关的所有应收账款的真实完整清单。

（c）附表3.14（c）列出截至该附表所列日期与业务有关的所有应付账款的真实完整清单。

（d）附表3.14（d）列出截至2024年5月1日按国家分列的所有库存的真实完整清单。所有存货均处于良好的适销状态，可在正常业务过程中出售，但已根据公认会计原则为其建立充分储备的正常业务过程中的正常折扣除外。

3.15不存在某些变化。自资产负债表日起，在与以往惯例一致的正常业务过程中开展了业务，转让的资产一直保持和运营，且不存在任何已经或将合理预期单独或合计产生或将产生重大不利影响的事件、变化、情况、条件、事实状态、发生、发展或影响。

3.16无其他申述或保证。除本条第3款所载的陈述和保证外，卖方也不代表卖方的任何其他人就其本身、业务、转让的资产或承担的负债，或就提供给买方或其代表的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，卖方否认任何其他陈述或保证，无论是由卖方或代表卖方或任何其他人作出。卖方将不会、也不会有任何其他人对买方或任何其他人承担任何因向买方分发或买方使用任何此类信息而产生的责任，包括向买方或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。尽管有任何与此相反的规定，上述规定不应以任何方式限制卖方在本协议中作出的具体陈述和保证，本协议中的任何内容均不应被视为放弃任何欺诈索赔。

 

41

第4条

买方代表和认股权证

买方特此向卖方作出本第四条所载的陈述和保证，截至本协议签订之日和截止交割之时：

4.1组织、良好信誉等事项。买方在其组织所管辖的法律之下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。

4.2权威性和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和权力，以执行和交付本协议及其作为（或在交割时将成为）一方的每一份相关文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。本协议及其作为（或在交割时将成为）一方的每一份相关文件的执行、交付和履行，以及交易的完成，均已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议已经、且每份相关文件将在交割时或之前由买方正式签署和交付，并假定本协议或其其他方适当签署和交付，构成买方根据其各自条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但此类可执行性可能受制于可执行性例外情况并受其限制的情况除外。

4.3无冲突：所需的备案和同意。除（a）任何反托拉斯法要求任何人或政府当局同意、放弃、批准、命令或许可，或向任何人或政府当局申报或备案，或通知外，（b）就附表4.3所列第2.9和（c）节所述转让税可能需要的备案，本协议和相关文件的执行和交付以及买方完成交易不会（i）违反其组织文件的规定，（ii）违反其所受或其任何财产或资产受其约束的任何法律或命令，（iii）要求其在截止日期或之前取得任何同意，或向任何政府当局发出任何通知，或向任何政府当局作出任何备案，（iv）导致重大违反或构成违约（有或无适当通知或时间流逝或两者兼而有之），产生任何终止、取消或加速的权利，或要求任何第三方同意，它作为一方当事人的任何重要合同或（v）导致对其任何资产或财产施加或产生任何留置权或与其有关的任何留置权；不包括上述第（ii）款通过（v）项的同意、批准、通知和备案，以及违反、违约、违约、加速、取消或终止的权利和留置权，这些条款的存在不会单独或总体上阻止或严重损害买方履行其在本协议或相关文件下的义务或完成交易。

4.4融资。买方拥有并且在交割时将拥有（i）足够的现金或其他资金来源，可用于根据本协议条款支付购买价款以及本协议要求的任何其他付款以及买方因交易而招致或要求支付的任何费用，以及（ii）履行其在本协议项下和相关文件项下义务的资源和能力（财务或其他方面）。

4.5偿债能力。买方订立本协议的意图不是阻碍、拖延或欺骗卖方的现有或未来债权人。在所有交易生效后，包括第2.8节所设想的付款的支付，并假定满足买方完成本协议所述交易的义务的条件、本协议所述卖方的陈述和保证的准确性以及卖方在所有重大方面履行其在本协议项下的义务，买方将不会按照《破产法》第101节的定义破产。

 

42

4.6诉讼。不存在任何待决或据买方所知对买方构成正式威胁的、可合理预期会阻止或严重损害买方履行其在本协议或相关文件下的义务或完成交易的行动。

4.7经纪人和发现者。买方或其关联公司均未直接或间接与任何人订立任何协议，规定卖方有义务就交易支付任何佣金、经纪费或“发现者费用”。

4.8买方调查和协议；买方不依赖；没有其他陈述和保证。

（a）买方承认其及其代表获得了对企业某些账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产的访问权限。买方承认并同意，其已自行对卖方、业务、转让资产及承担的负债进行了查询和调查，并据此形成了独立判断。

（b）除第3条中卖方明确作出的陈述和保证外，买方承认并同意（i）卖方没有就业务、转让资产、假定负债或其任何运营、前景或条件（财务或其他方面）在法律上或权益上作出也没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于任何资产的适销性或适合任何特定目的、任何负债的性质或范围、业务的前景、任何运营的有效性或成功，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”中向买方或其代表提供或向买方及其代表提供的有关业务的任何机密信息备忘录、文件、预测、材料或其他信息（财务或其他）的准确性或完整性，管理层陈述或以任何其他形式预期交易或与交易有关，或就任何其他事项或事情，以及（ii）卖方的任何高级职员、董事、经理、股东、代理人、关联公司、顾问、代表或雇员均无任何明示或暗示的权力作出第3条未具体规定的任何陈述、保证或协议。

（c）除第3条明确规定的陈述和保证外，买方明确否认其正在依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何此类其他陈述或保证，并承认并同意卖方及其关联公司已明确否认并在此明确否认，并且不因依赖任何人作出的任何此类其他陈述或保证而承担或须承担任何责任。买方特别免除卖方及其关联公司对根据第3条明确规定的特定陈述和保证不需要披露的任何事实进行披露的任何义务或义务，并声明不依赖根据第3条规定的特定陈述和保证不需要提供或披露的任何信息。

 

43

（d）尽管有上述规定，本条第4.8款或本协议其他条款中的任何规定均不得限制买方在发生欺诈时的追偿权。

4.9无其他申述或保证。除本条第4款所载的陈述和保证外，买方或代表买方的任何其他人均不对买方或就向卖方或其代表提供的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陈述或保证，买方否认任何其他陈述或保证，无论是否由买方或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出。买方承认并同意，本协议对卖方的可执行性取决于买卖订单的输入。

第五条

破产法院事项

5.1 [保留]。

5.2破产法院备案。

（a）Casa卖方应采取合理必要的一切行动，以促使破产法院签发和输入出售令并成为最终命令，包括提供誓章、声明或其他文件或信息以提交破产法院，这些出售令应在《破产法》第363条允许的最大范围内规定将转让的资产和承担的负债转让给买方，免除所有继承人或受让人的责任。Casa卖方应遵守（或从破产法院获得放弃遵守的命令）《破产法》、《联邦破产程序规则》和《破产法院当地破产规则》的适用条款规定的所有要求，以获得出售令的进入。买方同意，它将迅速采取Casa卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的输入，包括对买方未来履约的充分保证的裁定，包括提供誓章或其他文件或信息，以便向破产法院提交，除其他外，为买方根据本协议履行义务提供必要的保证，并根据《破产法》第363（m）条证明买方是“善意”买方。如任何人士就售楼令、或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令提出上诉（或如任何要求调卷的呈请或要求复议、修订、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的动议应就投标程序令及售楼令或该等其他命令提出），在本协议另有产生的权利的规限下，Casa卖方应采取合理必要的一切行动，对该等上诉、呈请或动议进行起诉和抗辩，并获得其快速解决。

（b）Casa卖方应尽其商业上合理的努力，在呈请日期后75天的日期或之前输入销售订单。

 

44

（c）如果买方不是中标人，如果买方是拍卖中转让资产的次高或其他最佳出价人，则买方应根据并在符合投标程序命令的情况下担任备用投标人。如果买方被选为备用投标人，则买方将被要求保持其根据本协议中规定的条款和条件（经Casa卖方书面同意可能修订）完成交易的出价公开且不可撤销，直至备用终止日期。如果与中标人（买方除外）的协议在该协议下的成交前终止，且买方为备用投标人，则买方将被视为中标人，买方将立即根据本协议中规定的条款和条件完成交易（经Casa卖方书面同意可能会修改），但买方有权在备用终止日期后的任何时间选择不担任备用投标人。

（d）双方应就其任何一方拟就出售令向破产法院提交或可能合理影响破产法院批准出售令的书状相互协商，包括在提交其任何汇票之前进行分享。Casa卖方应立即向买方及其外部法律顾问提供Casa卖方所拥有（或收到）的与销售订单有关的所有通知、文件和破产法院命令的副本，或与任何交易有关的任何其他命令，但仅限于此类文件未在破产法院案卷上公开提供的范围内。在每种情况下，未经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Casa卖方不得寻求破产法院或任何其他有管辖权的政府当局对与破产案件有关的决定提出上诉的销售令作出任何修改。

5.3假设潜在的美国转让合同。

（a）Casa卖方应将每一份美国转让合同转让给买方，而买方应根据本协议规定的条款，根据销售订单在收盘时承担美国转让合同，该订单应规定由Casa卖方承担，并在合法能够由Casa卖方转让给买方的范围内转让。

（b）Casa卖方已向破产法院提交承担通知（“承担通知”），并将该通知送达其上所列的指定美国合同的每一对手方。假设通知确定了Casa卖方和买方认为可能就转让资产的出售承担和转让的所有指定美国合同，并对适用于每份此类指定美国合同的治愈成本金额进行了善意估计（如果估计没有治愈成本适用于任何特定的指定美国合同，则指定用于此类指定美国合同的此类治愈成本金额应为“0.00美元”）。根据投标程序命令，买方保留补充和/或修改该等指定美国合同清单的权利，并有权让Casa卖方酌情提供额外通知，并在截止日期之前将指定美国合同从指定美国合同清单中删除或添加合同。

 

45

（c）自本协议之日起，买方应已向Casa卖方提供其拟由Casa卖方承担并在交割时转让给买方的潜在美国转让合同清单（“指定美国合同”）。买方有权全权酌情决定（i）将任何潜在的美国转让合同从指定的美国合同清单中删除，或（ii）将任何潜在的美国转让合同添加到指定的美国合同清单中，在每种情况下，在截止日期之前的任何时间通过向Casa卖方提供此类删除或添加的书面通知（如适用）。如果买方从该清单中删除任何该等潜在美国转让合同，该等潜在美国转让合同将构成排除合同，Casa卖方将向相关交易对手发出通知，表明适用的潜在美国转让合同不再被识别为指定美国合同。为免生疑问，仅那些在截止日期仍被确定为指定美国合同的潜在美国转让合同将由Casa卖方承担并根据销售订单转让给买方。Casa卖方应提交可能适当或必要的动议或书状，以承担和转让指定的美国合同，并确定治愈费用的金额；但本文中的任何内容均不妨碍Casa卖方提出一项或多项动议，以拒绝任何非指定美国合同的潜在美国转让合同；此外，前提是Casa卖方在提出任何动议以拒绝买方不打算承担任何此类潜在美国转让合同之前，应使用商业上合理的努力与买方确认。在交割时，Casa卖方应根据《破产法》第365条和销售订单承担并将美国转让的合同转让给买方，但须由买方提供《破产法》第365条和销售订单条款可能要求的充分保证和支付确定的治愈费用。

（d）买方须根据销售订单在收盘时以现金支付已确定的治愈费用作出拨备。

（e）在截止日期前两个工作日的日期或之前，Casa卖方应已向买方提供所有指定美国合同的真实完整副本，或以其他方式向买方提供此类指定美国合同的真实完整副本。应买方要求，Casa卖方应作出商业上合理的努力，以便利向交易对手介绍Casa卖方或其子公司与业务或转让资产有关的任何合同，买方可（在本协议日期至交割期间）与每个此类交易对手讨论买方愿意承担该合同的条款。买方与任何指定美国合同的适用对应方就转让和承担该指定美国合同应支付的治愈费用达成协议后，该协议根据破产法院的命令对对应方具有约束力，该金额应被视为适用于本协议项下所有目的的该指定美国合同的已确定治愈费用。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，自本协议日期及之后至截止日期，Casa卖方将不会拒绝或采取任何行动（或未采取任何将导致法律实施拒绝的行动）拒绝、撤回、否定或放弃任何与业务有实质性或主要相关的合同，除非买方事先提供了其书面同意。

（g）如果买方行使其在本第5.3节中的权利，以增加或取消作为指定美国合同的潜在美国转让合同，则双方承认并同意，不会因此类指定或更改指定而增加或减少购买价格，也不会因此而导致任何延迟交割。

 

46

5.4无继承责任。双方同意，出售令应规定：（a）买方不对破产案件中作为债务人的Casa卖方或其任何子公司或其任何前任承担任何责任或留置权（承担的责任和允许的留置权除外）；（b）买方对业务不承担任何种类或性质的后继或替代责任，无论截至截止日期已知或未知，无论是现在存在或以后产生的，或固定或或或或有的，在截止日期或之前产生的破产案件中作为债务人的Casa卖方或其任何子公司的转让资产或任何负债；（c）买方不应被视为事实上或以其他方式与任何卖方合并或并入任何卖方；（d）买方不应作为任何卖方的另一个自我或仅仅是继续或实质性继续承担责任（买方与任何卖方之间不存在企业连续性）。

第六条

预结盟约

6.1业务开展。除附表6.1所列（i）外，（ii）经买方事先书面同意（同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），（iii）如本协议明文规定，或（iv）如适用法律或破产法院命令所规定，则自本协议日期起至截止日期或根据本协议条款终止之日（以较早者为准）：

（a）卖方应并应促使其每个子公司（i）在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，（ii）通过商业上合理的努力维护企业当前的业务关系，包括与客户、供应商、供应商、客户和承包商的业务关系，并以其当前的报酬和（如适用）福利水平保持预定雇员和预定承包商的服务，（iii）维护和保全其构成转让资产的资产和财产，保持良好的工作秩序、状况和维修符合以往惯例，及（iv）遵守适用于转让资产或业务的所有适用法律及命令；及

（b）卖方不得：

（i）（a）出售、许可、放弃、转让、转让、转让、剥离或以其他方式处置管辖Andover租赁不动产、Limerick租赁不动产或广州租赁不动产的任何租赁（或其任何部分）或构成转让资产的任何其他资产或财产，但在每种情况下，按照以往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的库存品和陈旧资产除外，或（b）实施该业务的任何出售（无论是通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）；

（ii）设定或承担任何抵押或质押，或对构成转让资产的任何资产或财产施加任何留置权，或以任何其他方式设押，包括除（a）许可留置权或适用法律规定的（b）外的任何转让的知识产权；

 

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（iii）在任何卖方知识产权或转让的知识产权上授予任何释放、放弃、不起诉契诺或类似权利；

（iv）通过与任何企业或任何法团、合伙企业或其他商业组织合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业或其他商业组织的大部分资产或以其他方式收购任何资产而取得截至交割时将构成转让资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中收购资产和库存除外；

（v）更改其现行会计方法或原则，但GAAP或适用法律要求的除外；

（vi）作出、撤销或更改任何税务选择、采纳或更改任何税务核算期或方法、提交任何与以往惯例或任何经修订的税务申报表有重大不一致之处、订立任何结案协议、解决任何税务申索或评估或放弃任何权利要求就税款作出退款或其他属性，或就所转让资产采取任何其他行动，可能对买方或其任何关联公司、业务或转让资产在截止日期后开始的应课税期（或其部分）内的应课税金额或与之相关的应课税金额产生重大不利影响的假定负债或业务；

（vii）（a）在中国或爱尔兰雇用或终止雇用任何预定雇员或聘用任何预定承包商，年度基本薪酬超过（x）35000美元，或（y）在中国或爱尔兰以外的任何地方雇用150,000美元（在每种情况下不包括因“原因”而终止）；（b）增加或实质性改变任何预定雇员或预定承包商的薪酬；（c）与工会、劳资委员会或其他类似劳工组织订立集体谈判协议或任何其他协议，但法律规定除外；（d）采纳、订立、受其约束、修订，或终止任何卖方福利计划，除非法律规定；或（e）指派任何雇员或工人在买方所收购的业务或部分业务中工作，而该雇员或工人在本协议日期之前尚未被分配到该业务或业务的相关部分；

（viii）（a）除破产法院命令外，修订、修改、终止或允许任何指定美国合同或指定国际合同失效，或放弃、解除或转让根据该合同享有的任何重大权利或重大债权，或（b）采取任何合理预期会导致任何指定美国合同或指定国际合同的违约或重大违约的行动，或不采取任何行动；

（ix）订立任何合同，在任何方面实质上限制或以其他方式限制业务的进行或转让资产的使用或可销售性，或合理预期在截止日期后在任何实质方面限制或限制业务或买方对转让资产的使用

 

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（x）清算、解散、资本重组或以其他方式结束其与所转让资产或业务相关的经营活动；

（xi）向任何第三方披露或允许向其披露转让资产中包含的任何重大机密信息，但受保密或保密契约保护不被进一步披露的在册雇员除外；

（xii）向任何其他人（卖方的任何附属公司除外）作出任何重大贷款、垫款或出资或投资，但在符合以往惯例的日常业务过程中向雇员垫款除外；

（xiii）就业务展开、了结或建议了结任何诉讼；

（xiv）就业务作出或招致个别超过50,000美元的资本开支，或作出或招致合计超过150,000美元的该等资本开支，但有关业务的资本开支目前以书面批准或在本协议日期前以其他方式向买方披露的资本开支除外；

（十五）取消或者变更任何保险范围；

（xvi）（a）修订或修改任何定价政策或延迟或推迟支付任何应付账款或佣金或任何其他负债，或延长任何应付账款或佣金或任何其他负债的支付日期，（b）加速收取或收取任何应收账款，或取消或贴现任何应收账款，或以其他方式修订客户付款条款或提供预付款奖励，或（c）就出售应收账款订立保理安排或类似协议；或

（xvii）同意，不论以书面或其他方式作出上述任何一项。

（c）尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予买方或其任何关联公司在交割前控制或指挥业务、资产和运营的任何权利。交割前，卖方应根据本协议的条款和条件，对其业务、资产和运营进行完全控制和监督。

6.2获取信息；保密。

（a）自本协议之日起至截止日期和本协议终止之日（以较早者为准），卖方应在正常营业时间内并经合理通知（以及在设施访问请求的情况下，至少提前两个工作日通知），并在符合任何公共卫生措施所产生的任何合理限制的情况下，授予买方及其代表（由买方自行承担费用和费用）对卖方及其子公司与业务或转让资产相关的人员、雇员、财产、办公室、厂房、设施、账簿和记录的合理访问权限；但前提是，（i）所有访问请求应直接发送至Dennis Daly（dennis.daly@casa-systems.com）或Casa等其他人

 

49

卖方可不时以书面指定（“卖方访问联系人”），（ii）此类活动不会无理地干扰卖方正在进行的业务或运营，（iii）卖方有权在本第6.2（a）条所设想的任何访问、检查、讨论或接触期间让其一名或多名代表始终在场，（iv）买方无权进行侵入性或地下调查或对通常称为“第二阶段环境调查”性质的环境介质进行任何采样或分析，例如任何土壤或地下水测试，（v）此类访问或相关活动不会导致违反卖方作为一方当事人的任何协议，（vi）除遵守隐私要求外，不得披露或使用任何个人信息，以及（vii）本文中的任何内容均不得要求卖方或其代表向买方提供或向买方提供（a）受律师-委托人或律师-委托人特权或律师或律师-委托人工作-产品特权约束的信息，或（b）卖方法律顾问的合理结论可能会引起反垄断法或竞争法问题或违反保护令或根据适用法律不得披露其他情况。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，自本协议之日起至截止日期，买方不得并应促使其代表与买方所知的任何作为出借人、借款人、债权人、担保人、商业伙伴、银行、房东、租户、供应商、客户、雇员、经理、特许经营人、分销商、票据持有人、独立承包商、顾问或卖方的其他重要业务关系的人就业务、交易或与前述有关的任何其他事项进行任何接触或讨论，在每种情况下，未经卖方访问联系人事先书面同意（电子邮件即可）（该同意可由卖方自行决定拒绝，如果给予，则可能以卖方访问联系人或其指定人有权参加任何会议或讨论为条件）。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止买方在日常业务过程中与其供应商、供应商、客户和潜在客户、贷方、财务合作伙伴和顾问、战略和业务合作伙伴或其他重大业务关系进行沟通或以其他方式进行接触。

（c）卖方或其代表根据本条第6.2款向买方或其代表提供的任何信息均为机密信息，并受《保密协议》的条款和条件以及所载限制的约束。买方同意受保密协议中规定的条款的约束并遵守这些条款，就好像这些条款是在此规定的一样，这些条款在此通过引用并入本文。自交易结束时（且仅在交易结束时）起生效，保密协议应自动终止，协议各方均不应在此项下承担任何进一步的责任或义务，但向买方或其代表提供或获得的有关卖方（而非业务）的任何机密信息除外，这些信息应在交易结束日期后一年内仍受保密协议的不披露和不使用条款的约束。特此修订保密协议，自本协议之日起，允许买方及其代表在未经任何卖方或任何其他人同意的情况下，根据其中规定的条款和条件，在与本协议所设想的作为外部需求（如其中所定义）的交易相关的监管备案和与政府当局的通信中使用和披露评估材料（如其中所定义）。本协议与保密协议发生冲突时，以本协议为准。

 

50

（d）尽管有本条例所载的任何相反规定，本条第6.2条的任何规定均不得限制缔约方或其各自的任何附属机构向其各自的税务顾问作出任何披露或向税务当局或其他政府当局作出任何法律规定须作出的披露的能力。

6.3努力完成。除本协议另有规定外，每一方同意尽其合理的最大努力促使交割在切实可行范围内尽快发生，包括满足适用于该缔约方的第8条规定的先决条件，包括执行另一方合理要求的任何额外文书（不向执行方支付任何费用或开支），以开展交易和充分实现本协议的目的；但前提是，为了本第6.3节要求的“合理的最大努力”标准的目的，第6.4节或第6.5节，任何一方或其关联公司或代表均不得被要求向任何第三方提供或授予任何便利或特许权（财务或其他方面）、放弃或放弃任何权利、修改任何协议（包括任何转让合同）或为完成交易向买方提供融资。

6.4通知和同意。卖方将在本协议执行后合理迅速地向第三方发出或促使发出适用通知，此后将利用其商业上合理的努力（受第6.3条限制）获得附表6.4所列的第三方同意；但前提是，卖方的任何陈述、保证或契约不得因（a）未能获得任何此类第三方同意而被违反或被视为被违反，前提是卖方在其他方面遵守本第6.4条的条款，（b）因未能取得该等第三方同意而导致的任何合约终止，或（c）因未能取得任何该等同意或任何该等终止而由任何人或代表任何人发起或威胁发起的任何诉讼。

6.5监管事项和批准。

（a）买方和卖方各自将向任何政府当局提供完成交易所需的任何通知，并向其提交任何备案，包括将许可转让或转让给买方或其指定的关联公司。在不限制前述一般性的情况下，卖方和买方应在切实可行范围内尽快编制和归档所有文件，以实施任何必要的通知、报告和其他归档，并在切实可行范围内尽快从任何政府当局获得为完成交易而必要或可取的所有同意、许可、登记、批准、许可和授权。

（b）在不限制前述内容的一般性的情况下，但须遵守第6.5（c）节：（i）各方应并应促使其子公司和关联公司尽其合理的最大努力，迅速采取任何和所有必要或可取的行动，以避免、消除或解决每一个障碍，并根据HSR法案、Sherman反托拉斯法、Clayton法案、联邦贸易委员会法案以及任何其他美国联邦或州或外国法规、规则、条例获得所有许可、同意、批准和豁免，

 

51

旨在或意图禁止、限制或规范以垄断或限制贸易为目的或效果的行动，或禁止、限制或规范外国人为获取或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或利益而采取的行动的命令、法令、行政或司法理论或其他法律，在每种情况下均是为了遵守公共秩序或安全或国家安全或任何政府当局可能要求的类似考虑（统称为“反垄断法”），从而使双方能够在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前促成交割。

（c）本第6.5条或本协议中的任何其他规定，均不得要求买方采取任何行动，在任何方面禁止或限制买方或其关联公司对转让资产的收购、所有权或经营、买方或其关联公司对其各自业务或资产的全部或任何部分的所有权或经营，或强制买方或其关联公司分别处置、剥离、单独持有或许可其各自业务、资产或知识产权的全部或任何部分，在每种情况下，由于交易或根据反垄断法参与与交易有关的任何诉讼。

（d）每一缔约方将迅速将买方、卖方或两者（视情况而定）就交易向任何政府当局作出或收到的任何书面或口头通信通知另一缔约方，并在符合适用法律的情况下，（i）允许另一缔约方事先审查向任何此类政府当局提出的任何书面通信，并纳入另一缔约方的合理评论，（ii）不同意就有关本协议或交易的任何备案、调查或调查参加与任何此类政府当局的任何实质性会议或讨论，除非，在合理可行的范围内，它事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席的机会，以及（iii）在不违反第6.2节的情况下，向另一方提供他们与其附属机构及其各自代表以及任何此类政府当局或其工作人员之间就本协议和交易进行的所有通信、档案和书面通信的副本；但前提是，本协议不要求任何一方有义务向另一方披露作为此类通信、归档或通信一方的政府当局或其工作人员可能合理地认为相对于另一方具有竞争敏感性、特权或机密的任何拟议或最终通信、归档或其他书面通信的部分，但它应在合理必要的范围内向另一方的外部顾问披露事项，以使该缔约方能够履行其在本第6.5节中的合作义务。

（e）买方和卖方不得（i）根据任何反垄断法撤回任何备案或通知，或（ii）延长或同意任何适用的等待或审查期限的任何延长，或与政府当局达成任何不完成交易的协议，除非另一方事先书面同意，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

6.6公开公告。在本协议日期至截止日期之间，除任何适用法律或诉讼要求的范围外，买方和卖方均不得，买方和卖方应促使其各自的关联公司和代表不得直接或间接发布任何类型的新闻稿或公告，而无

 

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买方和Casa卖方的事先书面同意；但条件是，每一方及其附属公司可不时向其各自的雇员、客户、供应商和其他业务关系发布公告，以及该等方合理确定为遵守适用法律或本协议的要求所必需的其他公告、该等方或任何该等附属公司作为一方的任何其他协议或该等方或任何该等附属公司的证券上市的任何证券交易所。买方和Casa卖方应本着诚意合作，准备在截止日期发布的联合新闻稿，其条款应由双方共同商定。

6.7更新附表；了解违约情况；指定国际合同

（a）卖方承认，截至本协议签订之日，买方没有充分的机会审查、评论和与卖方最终确定本协议第1条或第2条中确定的、要求的或其他必要的附表。卖方应尽合理的最大努力，并本着诚意与买方合作，在本协议日期之后但无论如何在截止日期前两（2）个营业日或之前尽快敲定该等附表。双方在此同意，在任何情况下，任何其他附表均不得被视为最终附表，除非且直至买方和Casa卖方以书面形式批准本协议第1条和第2条中确定的、要求的或其他必要的附表（Casa卖方的此种同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）。

（b）在截止日期前五（5）个营业日的日期之前，卖方可不时就下文在正常业务过程中首次产生或发现的任何事项并根据第6.1节补充或修订第3条附表，但任何税务事项除外，而如果卖方在本协议日期存在或知道，则本应在该等附表中列出或描述。为确定第8.2（a）条规定的条件是否已满足，任何此类补充或修订披露不应被视为已纠正任何此类违反陈述或保证的行为。自结束时起及结束后，凡提述附表，即为提述根据本条第6.7款予以补充、修订或更新的附表。

（c）如果在交割前，卖方或买方应有理由相信发生了任何违反卖方陈述或保证的行为（就买方而言，通过卖方的通知除外），则该方应迅速以合理的细节通知另一方。为确定第8.2（a）条所列条件是否已满足或以其他方式满足，该通知不应被视为已纠正任何此类违反陈述或保证的行为。

（d）本协议（包括本第6.7条）的任何规定均不得暗示卖方在本协议日期和截止日期以外的任何日期作出任何陈述或保证（明确涉及较早日期的陈述和保证除外）。

 

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（e）在本协议日期或之前，Casa卖方应已向买方交付为清偿本协议项下的任何和所有交割前负债（“国际转让合同付款”）所需支付给每一潜在国际转让合同的每一对手方的善意估计金额（如果估计没有国际转让合同付款适用于任何特定的潜在国际转让合同，则指定用于该潜在国际转让合同的该国际转让合同付款金额应为“0.00美元”）。在本协议日期或之前，买方应已向Casa卖方提供一份清单，列出将在交割时转让给买方的潜在国际转让合同（“指定国际合同”）。在截止日期之前的任何时间，经Casa卖方全权酌情同意，买方有权（i）将任何潜在的国际转让合同从指定国际合同清单中删除，或（ii）将任何潜在的国际转让合同添加到指定国际合同清单中，在每种情况下，通过向Casa卖方提供此类删除或添加的书面通知（如适用）。如果买方根据本第6.7（e）节将任何此类潜在国际转让合同从该清单中删除，则此类潜在国际转让合同将构成排除合同。

6.8某些事项的通知。截止交割前，每一方应将其知悉将导致或合理可能导致第8条所述任何条件未能满足的任何事件、变化、情况、条件、事实状态、发生、发展或影响及时书面通知另一方，卖方应将其知悉已经或合理预期将单独或合计发生的任何事件、变化、情况、条件、事实状态、发生、发展或影响迅速书面通知买方，a重大不利影响，（b）任何政府当局就业务、转让资产、假定负债、持续雇员或交易发出的任何通知或其他通信，或（c）已开始或据卖方所知对卖方或其关联公司就业务、转让资产、假定负债、持续雇员或交易构成威胁的任何行动。

6.9额外的销售实体。如在本协议日期后的任何时间，任何一方发现构成所转让资产的任何权利、权益、财产或其他资产为卖方的附属公司所有，卖方应立即促使该附属公司成为本协议项下的“卖方”，如同本协议的原始方一样，向买方交付买方合理接受的形式和实质上的合并人，并在交割时（或如在交割后发现，则在该发现后立即）根据本协议向买方出售、转让、转让、转让和交付该等资产，包括该附属公司在截止日期后就该资产收到的构成转让资产的任何付款或其他利益。在任何此类出售、转让、转让、转让和交付之前，拥有任何此类资产（包括在截止日期之后收到的任何此类相关付款或利益）的卖方的适用子公司将为买方的利益以信托方式持有此类资产，买方无需支付额外费用。

6.10转让租赁不动产。

（a）买方和卖方应合作并尽合理最大努力满足第2.7（c）（v）节中规定的交割可交付品。在本协议日期后，卖方应根据安多弗租赁不动产、利默里克租赁不动产和广州租赁不动产的租约将买方介绍给房东，以

 

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促进有关就此订立占用协议或与本第6.10（a）节所述的此类房东订立新租约的讨论。自本协议之日起至交割后，买方同意就Andover租赁不动产的任何部分和其他买方希望占用的此类财产与其他买方和适用的房东进行善意谈判，包括为订立占用协议的目的，为双方提供他们所希望的空间，或与适用的房东签订新的租约，为买方和其他买方双方在每个此类地点提供空间。

（b）如果卖方无法在交割时或之前交付第2.7（c）（v）节规定的交割交付物，则卖方应向买方提供在每种情况下继续使用Limerick租赁不动产和广州租赁不动产（如适用）的能力，以与业务在本协议日期前十二（12）个月期间内就利默里克租赁不动产在截止日期后最多（i）六（6）个月和（ii）广州租赁不动产在截止日期后十二（12）个月内的使用方式基本一致的方式，在每种情况下，按买方的唯一成本和费用，并按紧接交割前适用的租赁不动产的现行租赁费率按业务使用的该租赁不动产部分按比例计算。

6.11信贷支持。在截止日期后或在合理可行的范围内尽快，买方应尽其商业上合理的努力，自费采购，卖方应与买方合作，在与转让合同相关的范围内，采购、由适用的交易对手方退回或解除由Casa卖方或其任何子公司或任何第三方代表其就附表6.11所列业务提供的信用证（“财务保证”），或张贴担保或履约保证金，其条款至少与适用的财务保证条款一样对交易对手有利。

6.12过渡服务。卖方应并应尽合理最大努力促使Casa卖方财产的管理人，（i）在交割前未完成的范围内，采取一切必要步骤，将附表6.12中确定的每个卖方系统和应用程序中包含的业务数据与卖方或其任何子公司的业务以外的其他业务或任何其他业务的数据分开，并继续管理该等系统和应用程序，直至卖方交付该等分开的数据，连同适用的业务应用程序，以买方和买方合理要求的形式向买方实施并将此类数据和应用程序整合到其系统环境中，以及（ii）就雇用一名持续雇员的每个卖方而言，在该卖方雇用的适用持续雇员转移后的一个发薪期内向买方提供工资支持；但尽管有上述规定，Casa China没有义务在最后一名中国持续要约雇员最终转移后提供工资支持服务。

 

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第七条

结业后盟约

7.1获取信息；账簿和记录。

（a）直至破产案件结案和结案日期后两（2）年（以较早者为准），买方及其关联公司应（i）在正常营业时间内、经合理提前通知并在合理情况下向卖方及其代表提供合理的访问权限，在与破产案件或Casa卖方业务结束有关的目的有关的关闭前期间的范围内向业务的簿册和记录提供信息，并应允许卖方及其代表在卖方为此目的合理要求的范围内检查和复制此类簿册和记录，但前提是任何此类访问应受到任何公共卫生措施导致的任何合理限制，并且（a）所有访问请求应直接发送至Scott Weinstein（scott.weinstein@commscope.com，附一份副本至（不构成通知）legalnotices@commscope.com）或买方可能不时以书面指定的其他人，（b）此类活动不会无理地干扰企业或买方正在进行的业务或运营，以及（c）买方有权在本第7.1（a）条所设想的任何访问、检查、讨论或接触期间让其一名或多名代表始终在场，以及（ii）促使其代表提供卖方或其代表合理要求的与财务或监管报告、审计有关的所有信息，第三方诉讼，编制或提交任何纳税申报表，或在与交割前期间有关的范围内为与业务或交易有关的任何税务索赔或评估或任何其他业务目的进行抗辩；但本第7.1节中的任何规定均不得要求买方向卖方或其各自的代表提供（a）受制于律师-委托人或律师-委托人特权或律师或律师或律师工作-产品特权的任何材料，（b）不得根据适用法律披露，（c）与卖方或其任何关联公司与买方或其任何关联公司所涉的任何诉讼有关，（d）构成不符合隐私要求的个人信息，（e）买方的法律顾问合理得出结论可能会引起反垄断法或竞争法问题或违反保护令，或（f）是或与买方或其任何关联公司的任何纳税申报表有关，除非它仅反映与转让资产、假定负债或业务有关的信息。

（b）卖方承认，他们及其子公司和关联公司知道商业机密信息，向第三方披露此类商业机密信息可能对买方及其关联公司不利。卖方承诺，自交割之日起及之后，只要业务机密信息以其他方式保持保密，他们将不会，也将指示其子公司和关联公司不会在未经买方事先书面同意的情况下披露此类业务机密信息，除非与公开报告法律和义务相关的要求，包括经修订的1934年《证券和交易法》，前提是卖方遵守了第7.1（d）节的所有要求。如果政府当局在法律程序或调查方面（通过口头提问、询问、要求提供信息、传票、民事调查要求或类似程序）要求或要求披露任何商业机密信息，卖方同意向买方迅速提供书面

 

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此类请求的通知，以便允许买方（由买方承担全部成本和费用）寻求适当的保护令和/或放弃遵守本协议的规定。如果在未输入保护令或未收到本协议项下的豁免的情况下，卖方或其代表如卖方律师所告知，被要求披露商业机密信息，则卖方应仅披露法律要求的该部分信息；但前提是，卖方将作出商业上合理的努力，以获得保证，如果买方提出要求，将给予此类信息保密处理，且费用由买方承担。

（c）在交割后，在不限制第7.1（b）条的一般性的情况下，在不损害卖方根据第7.1（a）条承担的义务的情况下，卖方应并应通过商业上合理的努力，确保其雇员：（a）对转让的知识产权中包含的所有商业秘密和机密信息进行保密，至少采用与卖方为保护自己的机密信息所使用的相同程度的谨慎，但在任何情况下均不低于合理程度的谨慎；（b）不为任何目的使用或以其他方式利用，任何转让的知识产权；（c）未经买方事先书面同意，不得向任何第三人披露转让的知识产权中包含的任何商业秘密或机密信息，除非与适用法律的任何要求有关，前提是卖方已遵守第7.1（d）节的所有要求。

（d）如果根据适用法律要求，或要求或要求与政府当局的法律程序或调查有关（通过口头提问、询问、信息请求、传票、民事调查要求或类似程序）披露任何商业机密信息，或转让的知识产权中包含的任何商业秘密或机密信息，则卖方同意向买方迅速提供此类要求或请求的书面通知，以便允许买方（由买方自行承担成本和费用）寻求适当的保护令和/或放弃遵守本协议的规定。如果未能输入保护令或收到本协议项下的豁免，卖方或其代表如卖方律师所告知，被要求披露任何商业机密信息，或转让的知识产权中包含的任何商业秘密或机密信息，卖方应将计划披露的信息及其范围通知买方，并可仅披露法律要求的此类信息的最小部分；但卖方将作出商业上合理的努力，以获得将给予此类信息的保密处理的保证，如果买方提出要求，并由买方承担全部成本和费用。

7.2交割后收受和占有资产。

（a）在截止日期后，卖方应不定期、每两周或在不合理可行的情况下，此后在切实可行范围内尽快将卖方收到的构成转让资产的任何付款，包括与构成转让资产的任何已转让应收账款有关的付款，转让给买方。截止日期后，买方应不定期、每两周或在不合理可行的情况下，此后在切实可行的范围内尽快向卖方转让买方在交割后收到的构成排除资产的任何付款，包括构成排除资产的任何应收账款。

 

57

（b）如在截止日期后，买方收到或以其他方式占有任何其他排除资产，买方应迅速将其收到或占有该其他排除资产的情况通知卖方，并在卖方提出要求时，将该排除资产转让给卖方，费用由卖方承担。如在截止日期后，卖方收到或以其他方式占有任何其他转让资产，则卖方应将其收到或占有该其他转让资产的情况及时通知买方并将其转让，费用由买方承担（除非要求卖方在截止日期时将该等转让资产转让给买方，在此情况下，且不限于买方可获得的任何其他补救办法，此种转让将由卖方承担费用），将该等转让资产转让给买方。

（c）对于买方选择根据第2.2节指定为除外资产的合同项下位于租赁不动产的任何转让资产，卖方应在切实可行范围内尽快（无论如何在截止日期后十（10）个工作日内）将该转让资产交付给另一转让租赁不动产（或买方合理指定的其他地点）。

7.3税务事项。

（a）卖方应编制并及时归档或促使编制并及时归档（考虑到适当获得的所有延期）于截止日或之前结束的应课税期（每一种为“交割前纳税期”）的所有资产纳税申报表，这些资产纳税申报表应在适用法律允许的范围内以符合以往惯例的方式编制。

（b）买方应编制并及时归档或促使编制并及时归档（考虑到适当获得的所有延期）所有要求在截止日期之后归档的资产纳税申报表。在任何此类资产纳税申报表反映属于除外责任的任何税款的范围内，买方应在适用法律允许的范围内以符合以往惯例的方式编制此类资产纳税申报表，并应至少在提交该申报表的到期日期前15天向卖方提供任何此类纳税申报表的草稿，这些草稿对卖方的审查和合理评论具有重要意义，同时考虑到延期（或者，如果该到期日期在截止日期后15天内，则在截止日期后尽可能迅速）。

（c）就本协定而言，在任何跨座期的情况下，（i）除下文第（ii）款所述的税项外，分配给截止日期结束的该跨座期部分的税项，须根据截止日期当天结束时的临时结账确定；及（ii）定期评估或征收的任何财产或类似从价税项，须按比例分配给截止日期结束的该跨座期部分，方法是按整个应课税期的每日津贴按比例分配该税项的款额。

（d）除适用法律要求外，买方及其关联公司不得作出或更改任何税务选择，或修订或重新提交（或准予延长任何时效）任何税务申报表，在每种情况下，可合理地预期会导致或导致属于除外责任的任何税务责任的实质性增加，或未经Casa卖方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）而导致属于除外资产的任何税务利益的实质性减少。

 

58

（e）交割后，卖方和买方各自应（并应促使其各自的关联公司），费用由请求方承担：

（i）合理地协助和善意地与要求方合作，向适用的政府当局缴付任何资产税申报表上到期的任何资产税；

（ii）就所转让资产、所承担的负债或业务所需提交的或与之有关的任何纳税申报表，合理合作筹备并为政府当局的任何审计或程序或与政府当局的争议进行辩护；

（iii）在适用的时效期限届满前保持和保存，并按合理要求向另一方和按合理要求向任何政府当局提供与转让资产、所承担的负债或业务有关的所有信息、记录和文件，直至任何结束前的税期或跨座期；和

（iv）向另一方提供从任何政府当局收到的与任何税务审计、法律程序、评估或有关与转让资产、假定负债或业务有关的税收有关的信息请求有关的所有函件的副本，在结束前的税期或跨座期内，并向另一方（根据第7.1（a）（ii）节的但书条款）提供拟予以销毁（而不是由该另一方以其他方式管有）的与关闭前税期或跨座期转让资产有关的税收的所有记录和文件的副本。

（f）买方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，而这些法律在其他方面可能适用于向买方出售任何或所有转让的资产。

7.4员工事项。

（a）附表7.4（a）载列所有个人的姓名（在适用的隐私法允许的情况下）或其他雇员识别码，他们是（i）卖方、其子公司或专业雇主组织截至本协议日期的雇员或工人，以及（x）其工作职责与所转让资产或业务的所有权、经营或使用有关，或（y）买方和卖方以其他方式指定为附表雇员（附表7.4（a）所列雇员，因为该附表可根据本条7.4（a）更新，“附表雇员”），以及（ii）独立承建商，顾问，或卖方或其附属公司截至本协议日期的其他服务提供者，以及（x）其工作范围涉及转让资产的所有权、经营或使用或买方和卖方以其他方式指定为预定承包商的业务或（y）（附表7.4（a）所列的独立承包商、顾问或其他服务提供者，“预定承包商”）。附表7.4（a）还规定，对于每个预定雇员或预定承包商（如适用），预定雇员或预定承包商的职称或工作范围、雇用或聘用日期、年基薪

 

59

或小时工资率（如适用）或费用、2024年目标奖金机会（如适用）、法定通知期（如非随意受雇），以及该计划雇员是否为自动转移雇员或提供雇员（“计划工人时间表”）。计划中的工人时间表应保密，不得向破产法院提交（除非盖章）。（i）买方可在本协议日期后不时（且不迟于预期截止日期前2个营业日）全权酌情将其工作职责与所转让资产或业务的所有权、经营或使用相关的任何雇员、独立承包商、顾问或其他服务提供商添加到计划工人时间表中，方法是向Casa卖方提供有关此种添加的书面通知，以及（ii）在必要情况下，卖方应与买方协商并在买方批准后，更新计划工人时间表，以反映对其的任何更改。

（b）卖方和买方同意，就本条例而言，交易将构成相关转让，因此，他们将不会运作以终止任何自动转让雇员的雇佣合同。此类雇佣合同应根据《条例》转让给买方集团的一名成员。卖方应遵守《条例》规定的职责，并根据任何劳资委员会、信息和咨询，或其他类似协议，包括向自动转移雇员和/或其代表（包括当选代表、劳资委员会代表或工会代表（视情况而定））提供每个相关司法管辖区根据《条例》要求提供的信息，并在《条例》、上述任何协议或适用法律要求的范围内与自动转移雇员和/或其代表协商。买方同意遵守其义务，并采取适用法律（包括《条例》和任何适用的集体谈判协议）要求的所有行动，以及合理必要或适当的所有其他行政行动（包括向卖方提供（i）买方集团的哪个成员将在交易结束时雇用每名自动转移雇员的详细信息，以及（ii）买方设想的将影响自动转移雇员的任何措施或雇佣条款或工作条件的变更）。

（c）买方应在适用的隐私法的约束下，为准备提出雇用或聘用要约的目的，有合理的机会接触要约雇员及其雇用的相关条款（包括福利）和预定承包商及其雇用的相关条款，但未经Casa卖方同意不得联系任何要约雇员或预定承包商（此种同意不得被无理延迟或拒绝）。Casa卖方将向买方选定的要约员工提供一份由买方批准的形式的离职协议，其中将包含对适用的要约员工由于作为交易的一部分向买方转移就业而有资格获得的任何离职权利的豁免。在本协议日期之后（无论如何不迟于预期截止日期前4个工作日），买方应在合理可能的范围内尽快向Casa卖方交付将提供给要约雇员的书面雇佣要约表格买方打算按照本第7.4节规定的要求提供雇佣，并本着诚意考虑Casa卖方就该表格提供的任何及时评论。买方应在本协议日期后（无论如何不迟于预期截止日期前3个工作日）合理可能的范围内尽快向其选定的每一名要约雇员提供书面聘用；但，

 

60

尽管有上述规定，就雇员买方选择居住在中国的任何该等要约而言，买方应在本协议日期后（无论如何不迟于预期截止日期前一个工作日）以合理可能的方式尽快向该等人士提供书面聘用。为免生疑问，除第7.4（b）条另有规定外，买方有权向其全权酌情决定的要约雇员提供雇用，并向其所决定的排定承包人提供聘用，并且没有义务向任何要约雇员提出要约或雇用任何要约雇员，或向任何排定承包人（包括向本第7.4（c）条规定但拒绝签署上述离职协议的要约雇员）提出要约或聘用任何排定承包人。不迟于预期结束日期前两（2）个营业日，买方应向卖方交付一份清单，列明：随后接受买方的雇用要约的每一名要约雇员（在截止日期或之前接受该要约的每一名要约雇员，成功满足由买方全权酌情决定的该要约的条件，并实际开始与买方雇用，即“持续要约雇员”），随后拒绝买方的雇用或雇用要约雇员，随后接受买方聘用要约的每个预定承包商（在截止日期或之前接受该要约的每个预定承包商，成功满足由买方全权酌情决定的该要约的条件，并实际开始与买方（“持续承包商”）接洽），以及随后拒绝买方的雇用或聘用要约的每个预定承包商。在紧接交割前生效，卖方或其适用的子公司将终止聘用持续提供员工和聘用持续承包商，并将终止所有持续提供员工和自动转移员工（如适用）参与卖方福利计划。在不限制前述规定的情况下，居住在中国的任何持续要约雇员（“中国持续要约雇员”）的终止应根据Casa China、该中国持续要约雇员和买方在中国的关联公司之间以买方合理同意的形式达成的相互三方协议，而Casa卖方应向买方提供Casa China和该中国持续要约雇员签署的该等协议的书面文件。卖方或其适用的附属公司将负责（i）在截止日期营业结束时支付附表所列雇员和附表所列承包商因其作为雇员或独立承包商、顾问或服务提供者的服务而应支付的所有工资和其他重计费用，（ii）在适用法律（包括COBRA和ERISA）要求并据此规定的范围内支付任何终止或遣散费以及提供健康计划延续保险，对于任何未成为持续提供雇员的计划雇员，以及（iii）根据《WARN法案》和任何类似的州或地方法律（不包括买方在交割后终止所引发的任何责任；但前提是卖方提供每名前雇员及其主要工作地点的名单，这些前雇员在交割前90天内已被终止）和适用于计划雇员的《中国劳动法》。尽管有上述规定，当买方向Casa卖方交付列明每名持续要约雇员的名单时，在买方未满足聘用中国持续要约雇员的条件（包括在中国持续要约雇员所在城市设立子公司或分公司、开立当地银行账户、社会保险账户和住房资金账户，在每种情况下均由买方或其适用的关联公司）的情况下，买方可全权酌情向Casa卖方提供书面通知，以推迟聘用中国持续要约雇员由

 

61

买方或其适用的关联公司，且卖方同意（i）Casa China将继续雇用中国持续要约雇员，直至买方书面通知Casa卖方其已达成雇用中国持续要约雇员的条件，该条件应在实际可行范围内尽快发生，无论如何不迟于交割后九十（90）天，（ii）在收到买方书面通知其已达成雇用中国持续要约雇员的条件后的7个工作日内，Casa China应根据Casa China、该中国持续要约雇员和买方在中国的关联公司之间的三方共同协议，以买方合理同意的形式终止雇用每名中国持续要约雇员，并且Casa卖方应向买方提供Casa China和该中国持续要约雇员签署的该等协议的书面文件，并且（iii）Casa China将负责（x）支付附表3.9中规定的所有工资、薪酬和法定福利，向中国持续提供雇员作为雇员的服务，直至其与Casa China的雇佣关系终止；但买方或其适用的关联公司应在适用的雇员支付日期至少提前三（3）个工作日向Casa China预付此类工资、薪酬和法定福利的款项；前提是，Casa China应向买方或其适用的关联公司提供一份发票，详细说明付款总额以及向每位中国持续要约员工支付的项目和付款的细目至少在适用的员工发薪日期前十（10）个工作日，以及（y）在中国劳动法要求的范围内，支付因Casa China与每位中国持续要约员工之间的雇佣关系终止而应支付给每位中国持续要约员工的任何遣散或离职福利。

（d）除适用法律另有规定外，在截止日期后不少于12个月内（“保护期”），买方应向每名持续要约雇员和每名受雇于买方的自动转移雇员（统称“持续雇员”）提供：（i）年基本工资或小时工资率以及不低于优惠的现金目标奖励补偿机会（为免生疑问，不包括股权激励），在每种情况下，高于卖方在紧接截止日期前向该等持续雇员提供的年基本工资或小时工资率和现金目标奖励补偿机会，以及（ii）与紧接截止日期前有效的卖方福利计划下向该等持续雇员提供的福利总额基本相当的其他雇员福利（此类可比性分析不包括任何固定福利养老金计划、退休人员福利福利福利、股权奖励补偿和不合格递延补偿）。每一方均应采取合理要求的行动，规定每一名持续雇员的雇用应转移给买方及其附属公司或由其承担，其雇用应被视为适用法律规定的连续和不间断雇用。买方应或应促使关联公司将任何卖方福利计划下的持续雇员在截止日期之前的服务确认为买方维持的任何雇员养老金福利计划和雇员福利计划和政策下的向买方提供的服务，而买方在截止日期之后为任何等待期、归属和资格、离职权利的目的向持续雇员提供，以及累积的休假薪酬水平，使卖方或其子公司在交割后无需向任何持续雇员支付任何遣散费或其他离职福利（包括任何就业税的雇主支付部分）；但该买方

 

62

在计算买方计划或政策下的雇员福利金额时，不需要将持续雇员在截止日期之前的此类服务计算在内；并且，进一步规定，此类贷记不得导致任何持续雇员的福利重复。此外，买方应通过商业上合理的努力，免除或促使其保险公司免除与根据任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）适用于由买方在截止日期后提供给持续雇员的参与和承保范围要求有关的任何先前存在的条件（如有）的所有限制。

（e）对于在美国工作的非移民许可是基于雇主担保的申请（例如H1B）的任何持续雇员，卖方同意与买方合作，以支持适用于持续雇员就业许可的担保转让。买方应通过商业上合理的努力，在交割前尽快获得在美国境外雇用需要担保签证的持续雇员（每个人，“非美国签证雇员”）所需的任何担保许可（或当地同等许可），并在适用法律允许的最早日期之后在合理可行的范围内尽快为每位非美国签证雇员获得适当的签证或其他工作许可。

（f）本第7.4节的规定完全是为了协议各方的利益，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）、持续承包人或任何其他人不得出于任何目的被视为协议的第三方受益人，并且本第7.4节的任何规定不得在任何此类人员身上就可能由卖方提供给任何此类雇员或受益人或受抚养人的补偿、雇佣条款和条件或福利设定此类权利，买方或其各自的任何关联公司或根据卖方、买方或其任何关联公司可能维持的任何福利计划（包括任何卖方福利计划），但根据适用法律的法律要求除外。本协议的任何内容均无意（i）被视为任何特定卖方福利计划的修订，（ii）阻止买方或其任何关联公司根据该计划或适用法律的条款在截止日期或之后修订或终止买方或其关联公司的任何补偿或福利计划，或（iii）阻止买方或其任何关联公司终止任何持续雇员或持续承包商的雇用或聘用。

7.5共享资产。

（a）在转让的资产（转让的知识产权除外）也与其他业务相关的范围内（连同与该业务同样相关的其他业务的资产，统称为“共有资产”），（x）卖方应利用其商业上合理的努力，在截止日期之前具体确定此类共有资产，并且（y）买方应利用其商业上合理的努力，在买方或其他买方提出的任何合法和商业上合理的安排中与其他买方合作，以确保其他买方在（i）结束和（ii）其他买方购买其他业务的结束后，在切实可行的范围内尽快获得此类共有资产的权利和利益。卖方应同样责成另一买方在另一协议中约定与买方合理合作，为买方提供互惠权利和利益，以使用另一买方购买的与业务同样相关的任何共享资产。

 

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（b）如果卖方无意中声称将任何转让的知识产权（“争议知识产权”）的所有权转让给另一买方或任何其他人，以及买方可获得的所有其他权利和补救措施，包括寻求衡平法救济以使争议知识产权的冲突转让无效的权利，以迫使承认买方对争议知识产权的专有所有权，迫使另一买方和其他人交出与争议知识产权有关和体现该知识产权的所有材料，并禁止所有第三方使用争议知识产权，同时，卖方特此授予买方全球范围、永久、不可撤销、不受限制、全额缴款、可转让的权利和许可，并有权再许可使用此类争议知识产权。卖方应要求另一买方在另一协议中承认买方在任何争议知识产权中的权利。

（c）如果任何转让的对业务不重要的知识产权也是经营其他业务（“共享知识产权”）所需要的，则买方同意授予，并在此确实授予其他买方一项非排他性的、全球范围的、全额支付的、在其他业务中使用此类共享知识产权的权利和许可。材料转让的知识产权在任何情况下都不会被视为共享知识产权，除非买方自行决定事先书面同意，否则另一买方将无权使用材料转让的知识产权；前提是，如果另一买方提出要求，买方不会不合理地拒绝同意其对转让的知识产权中包含的任何商标、服务标记、品牌名称、徽标、域名、社交媒体账户和其他来源或商业标识的任何过渡性许可。卖方应与买方合作，并采取买方合理要求的所有行动，以允许买方根据其他协议第6.10（b）节第五句强制执行其权利。

7.6许可证授予。 卖方特此授予买方一项非排他性、世界性、永久、不可撤销、可转让的权利和许可，并有权再许可使用附表7.6所列的买方许可知识产权并在业务中使用。本第7.6节授予的使用买方许可知识产权的许可用于本协议项下买方有权在交割后使用的许可知识产权中包含的所有目的，但有一项谅解，即买方使用买方许可知识产权的权利产生于本协议项下，而不是根据转让合同项下。如果卖方、其子公司、受让人或被许可人出售、转让、转让、许可或以其他方式处置全部或部分买方许可知识产权，包括向另一买方出售、转让、转让、许可或以其他方式处置，则所有此类出售、转让、转让、许可和其他处置均应受制于买方对该买方许可知识产权的永久和不可撤销的许可权利。卖方应将买方许可知识产权中的买方许可权包括在其他协议或任何其他协议中，以将买方许可知识产权出售给其他买方或其他人。

7.7回避行动。买方承诺，不得在任何州、联邦或外国法院，或在任何其他地方、州、联邦或外国法庭，转移、转让、追究或导致或明知而允许起诉撤销诉讼。

 

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第8条

先决条件

8.1各缔约方义务的条件。双方各自实施交易的义务须在交易结束时满足（或在适用法律允许的范围内，由Casa卖方和买方放弃）以下各项条件：

（a）没有禁令或限制。任何阻止交易完成的命令或法律均不得生效。

（b）销售订单。破产法院应已输入投标程序命令和出售命令，每一项均为最终命令，具有充分的效力和效力，不受中止、休假或撤销的限制。

8.2买方义务的条件。买方实施交易的义务取决于截至交易结束时满足（或在适用法律允许的范围内，买方放弃）以下各项条件：

（a）申述和保证。（i）每项基本卖方陈述在所有方面均应真实和正确，截至本协议日期和截止收盘时，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样（与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证自该日期起应如此真实和正确），以及（ii）第3条所述卖方的每项其他陈述和保证在所有方面均应真实和正确（不对重要性（包括“重要”一词）产生任何限定或限制，“重大不利影响”或其中所述的类似重要性的词语）截至本协议日期和截止收盘时，如同在该时间和截至该时间作出的一样（与较早日期有关的此类陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应如此真实和正确），但仅就本条款而言，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，则不会单独或总体上产生重大不利影响。

（b）履行盟约和义务。卖方应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或之前根据本协议要求履行或遵守的所有义务和契约。

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起至截止日止的期间内，不应发生任何重大不利影响。

（d）结账可交付成果。卖方应已向买方交付卖方根据第2.7（a）节和第2.7（c）节要求交付的期末交付品。

（e）没有待决程序。任何政府当局（i）寻求限制或禁止交易的完成，或寻求从买方或其关联公司获得与所转让资产有关的任何重大损害赔偿，或（ii）以其他方式调查交易是否符合反垄断法，不得就任何政府当局正在或已经威胁成为一方当事人的任何诉讼进行未决或威胁。

 

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8.3卖方义务的条件。卖方实施交易的义务取决于截至交易结束时满足（或在适用法律允许的范围内，卖方放弃）以下各项条件：

（a）申述和保证。（i）每项基本买方申述于本协议日期及截止日期，在各方面均须真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（有关较早日期的申述及保证除外，而该等申述及保证自该日期起，须如此真实及正确），（ii）第4条所列买方的每项其他申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（不影响对重要性（包括其中所列的“重要”一词）或类似重要性的词语的任何限定或限制），犹如在本协议日期及截止日期作出的一样（但与较早日期有关的申述及保证除外，该等申述及保证自该日期起即属真实及正确），但仅就本条第（ii）款而言，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，则不会单独或总体上阻止或严重损害买方履行其在本协议或相关文件下的义务或完成交易。

（b）履行盟约和义务。买方应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的所有义务和契诺。

（c）结账可交付成果。买方应已向Casa卖方交付买方根据第2.7（a）节和第2.7（b）节要求交付的期末交付品。

第9条

终止

9.1终止事项。尽管有任何相反的情况，本协议可在交易结束前的任何时间终止，交易可被放弃，具体如下：

（a）经买方及Casa卖方相互书面同意；

（b）[保留]；

（c）由买方，如果（i）Casa卖方撤回出售动议，（ii）Casa卖方动议自愿驳回破产案件或破产法院另有命令，（iii）Casa卖方动议将破产案件转换为《破产法》第7章或破产法院另有命令，（iv）Casa卖方动议根据《破产法》第1104条任命具有扩大权力的审查员或根据破产案件的受托人或破产法院另有命令，（v）买方在拍卖结束时未被选为中标人或备用投标人或（vi）有有效的有管辖权的政府当局的最终命令限制、禁止或以其他方式禁止完成交易；

 

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（d）由买方藉买方向Casa卖方发出的书面通知，如果卖方在本协议中作出的契诺、陈述或保证已被违反或不准确，而该等违反或不准确将导致第8.1节或第8.2节中的任何条件未能得到满足，而该违反无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，卖方在（i）收到买方要求纠正此类违约或不准确的书面通知后20个工作日或（ii）外部日期（以较早者为准）之前未得到纠正；但前提是，如果买方未能履行其在本协议下的任何义务是此类违约或不准确的主要原因或结果，则买方不得根据本第9.1（d）节获得终止本协议的权利，或如果第8.1节或第8.3节中的条件无法满足，因为买方在本协议中作出的契诺、陈述或保证随后被违反或不准确；

（e）由Casa卖方通过Casa卖方向买方发出的书面通知，如果买方在本协议中作出的契诺、陈述或保证存在违反或不准确的情况，而此类违反或不准确将导致未能满足第8.1节或第8.3节中的任何条件，并且该违反无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，买方在（i）收到Casa卖方要求纠正此类违约或不准确的书面通知后20个工作日或（ii）外部日期（以较早者为准）之前未得到纠正；但前提是，如果卖方未能履行其在本协议下的任何义务是此类违约或不准确的主要原因或结果，则Casa卖方将无法获得根据本第9.1（e）节终止本协议的权利，或如果第8.1节或第8.2节中的条件无法满足，因为届时卖方在本协议中作出的契诺、陈述或保证存在违反或不准确之处；

（f）由买方或Casa卖方、由买方或Casa卖方向另一方发出书面通知，如任何具有主管司法管辖权的政府当局已发布命令、颁布任何法律或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，而如属命令和其他行动，则该命令或其他行动应已成为最终命令；但前提是，如果该缔约方的任何行动或该缔约方的任何不作为促成了该命令或其他行动，且该行动或不作为构成违反本协议，则根据本条第9.1（f）款终止本协议的权利不适用于寻求终止的缔约方；或

（g）由买方或Casa卖方通过买方或Casa卖方向另一方发出的书面通知，如果交割未发生在2024年6月6日或之前（“外部日期”）；但前提是，根据本条第9.1（g）款行使终止本协议权利的一方不应对因违反或不准确本协议所载的契诺、陈述或保证而发生的交割失败负责。

 

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9.2终止的效力。

（a）如果本协议应根据第9.1节终止，则双方在本协议下的所有进一步义务应终止，而无需对另一方承担进一步的责任或义务；但条件是，尽管有上述规定，（i）（a）《保密协议》和（b）第2.8（c）节、第6.2（c）节、本第9.2节和第10条规定的责任和义务应继续完全有效，并且（ii）本第9.2节中的任何规定均不得免除任何一方对任何此类终止之前发生的违反本协议的责任；但进一步规定，在没有欺诈或故意不当行为的情况下，除本第9.2节规定的情况外，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）本协议项下的Casa卖方的最大责任不得超过存款托管金额和（II）买方在本协议项下的最大总责任（包括任何和所有此类违约，包括如果Casa卖方根据第9.1节（e）终止本协议）不得超过存款托管金额的金额。在Casa卖方根据第9.1节（e）终止本协议的情况下，卖方收到定金托管金额应是针对买方的唯一和排他性补救措施。

第10条

一般规定

10.1申述、保证及契诺的存续。本协议所载的根据其条款将全部或部分履行或禁止在交割后采取行动的所有契诺和协议，仅在该等契诺和协议将被履行或禁止在交割后采取行动的范围内，应根据其条款在交割后继续有效，直至完全履行或满足。本协议所载的所有其他契诺和协议，以及本协议所载的所有陈述和保证或本协议项下任何经证明的交付中的所有陈述和保证，均不应在交割后继续有效，并应因此而终止，包括就任何违约或不准确行为提起的任何损害赔偿诉讼。尽管有上述规定，第2.8节、第6.2节、第9.2节、本条第10款和保密协议的规定在交割后仍然有效。

10.2全部协议。本协议，包括本协议的附件和附表、保密协议和相关文件，包含各方对本协议和本协议所载标的事项的全部理解，并取代各方之前和同期就该标的事项或任何先前交易过程达成的所有书面或口头协议、安排、合同、讨论、谈判、承诺和谅解（包括任何意向书或条款清单）。双方自愿同意根据本协议、保密协议及相关文件的明确条款和条件，在合同中专门界定其与交易有关的权利、责任和义务，双方明确否认对本协议、保密协议及相关文件中未明确规定的任何义务或有权获得任何补救。此外，双方在此各自承认，本协议、保密协议和相关文件体现了老练的各方从公平谈判中得出的合理期望，本协议、保密协议和相关文件的所有各方都明确承认，没有任何一方与另一方有任何特殊关系，可以证明在公平交易中超出普通买方和普通卖方的任何期望是合理的。

 

68

10.3修正；不放弃。本协议及相关文件可以修改、补充或变更，本协议或其中的任何条款可以被放弃，只能通过在修改、补充或变更的情况下由Casa卖方和买方以及在放弃的情况下被寻求强制执行任何此类放弃的一方签署的具体提及本协议（以及，如适用，相关文件）的书面文书。任何一方对违反本协议或相关文件的任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对该违约的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违约的放弃。任何一方未行使，且不迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.4可分割性；具体对照一般规定。只要有可能，本协议的每一条款和相关文件均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果本协议或相关文件的任何条款或其他条款在任何方面被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则本协议及相关文件的所有其他条款或规定仍应完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他规定全部或部分无效、非法或无法强制执行后，特此视为对该条款或规定进行了修改，以在最大程度上符合适用法律规定的有效和可强制执行的情况下，使当事人的原始书面意图生效。任何一方均不得主张，且每一方均应促使其各自的关联机构或相关方不得主张本协议或本协议的任何部分无效、非法或不可执行。

10.5费用和义务。除本协议另有规定外，包括第2.9节中规定的情况，各方就交易发生的所有成本和费用，包括律师和会计师的成本、费用和支出，应完全由发生此类费用的一方承担。

10.6个通知。本协议或相关文件项下的所有通知、同意书、弃权书及其他函件必须以书面形式发出，并将被视为已妥为发出（a）如亲自送达，则在交付日期；（b）如以国家常备的快递服务交付，以次日送达（已预付费用），则在送达该快递服务日期的翌日营业日；及（c）如以电子邮件送达，则在传送日期，如果在收件方营业地址当地时间下午5：00之前的某个工作日（否则在下一个工作日）发送，则在每种情况下发送至下列适当地址或电子邮件地址（或发送至一方根据本条第10.6款通过通知另一方可能指定的其他地址）：

If to Purchaser：

康普技术有限责任公司

3642 E.美国70号高速公路

北卡罗来纳州克莱蒙特28610

关注：克里斯塔·鲍文

邮箱：legalnotices@commscope.com

 

69

附一份副本至（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

11th Street NW 555号，Suite 1000

华盛顿特区20004-1304

关注：大卫-丹季奇和马克-格兰杰

邮箱：david.dantzic@lw.com；marc.granger@lw.com

If to the sellers：

Casa Systems, Inc.

老河路100号

安多弗，MA 01810

关注：蒂莫西·罗登伯格

邮箱：timothy.rodenberger@casa-systems.com

附一份副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道787号。

纽约，NY 10019

关注：Stephen E. Hessler和Patrick Venter

邮箱：shessler@sidley.com；pventer@sidley.com

和

盛德奥斯汀律师事务所

麦金尼大街2021号。

套房2000

德克萨斯州达拉斯75201

关注：凯利-迪巴拉，威廉-D-豪威尔

邮箱：kdybala@sidley.com；bhowell@sidley.com

和

Ducera Partners LLC

时代广场11号，36楼

纽约，纽约10036

关注度：Michael Kramer；布拉德利-罗宾斯

电子邮件：mkramer@ducerapartners.com；brobins@ducerapartners.com

 

70

10.7对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方（其中任何一方可通过电子传输方式交付）签署，每一方应构成正本，所有这些合并在一起应构成一份和同一份文书。以.PDF格式或其他商定格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。签字页形式的微小变化，包括本协议或任何相关文件的早期版本的页脚，在确定当事人的意图或此类签字的有效性时应不予考虑。

10.8管辖法律。除适用《破产法》强制性规定的范围外，本协议、相关文件和所有相关债权均应受特拉华州国内法（包括其诉讼时效）管辖，而不会使任何选择或冲突的法律原则或规则生效，这些原则或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

10.9呈交司法管辖权；同意送达程序。

（a）在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，（i）破产法院应保留专属管辖权，以解释和执行本协议的条款，并就本协议、任何相关文件、本协议项下或本协议项下的任何违约或违约或交易或交易可能产生或导致或与之相关的任何索赔或争议作出裁决，以及（ii）与上述相关的任何和所有程序应仅在破产法院提交和维持，及各方在此同意并提交破产法院的管辖权和地点，并应在第10.6节所示的地点接收通知，且各方在此不可撤销地同意所有相关索赔均可在该等法院进行审理和裁定。双方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内，放弃他们现在或以后可能对在该法院提出的任何此类相关索赔的确定地点或为维持此类争议而提出的任何不便的诉讼地抗辩提出的任何异议。每一方当事人都同意，任何此类纠纷中的一项判决可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

（b）每一方在此同意按照第10.6节的规定交付一份由本协议任何一方在任何相关索赔中送达的处理，方式是（以电子邮件除外）连同一份通知，表明正在按照本条10.9（b）的规定送达处理服务。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

10.10放弃陪审团审判。此处的每一方均承认并同意，根据本协议、相关文件或任何相关索赔可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地明确放弃它可能对由或反对提出的任何诉讼或相关索赔进行陪审团审判的任何权利

 

71

10.11权利累计。各方在本协议及相关文件项下的所有权利和补救措施将是累积的，行使一项或多项权利或补救措施不排除行使本协议、相关文件或适用法律项下可获得的任何其他权利或补救措施。

10.12任务。除本协议另有规定外，本协议的规定应适用于法律实施人和当事人的许可受让人的利益，并对其具有约束力。未经Casa卖方和买方事先书面同意，任何一方不得在任何时候（无论是否通过法律实施）转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何未经所需同意而试图进行的转让均为无效；但前提是（a）买方可以全部或不时部分转让（i）其在本协议下的任何权利或转授其任何职责，包括购买任何或全部转让资产，向任何或所有计划雇员提供雇用，并雇用任何或所有持续雇员、向其一个或多个附属公司（为免生疑问，包括任何当地“分支机构”或买方或其任何附属公司的类似扩展），及（ii）其权利，但不是其职责，根据本协议向其任何融资来源和（b）卖方可根据经破产法院确认的第11章计划将其在本协议下的任何权利或将其在本协议下的任何职责转让给其任何关联公司或任何继承实体（包括任何清算信托）；但进一步规定，在每种情况下，此类转让不应解除双方在本协议下的义务。在任何此类允许的转让时，本协议中对卖方或买方的提及也将适用于此类受让人，除非上下文另有要求。

10.13具体执行；补救办法。双方同意，如果双方未按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害（即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救）。据此商定，（i）买方和卖方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这应包括卖方或买方（如适用）有权促使本协议和交易按照本协议规定的条款和条件完成，（ii）特定履行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会订立本协议。补救措施应是累积性的，而不是排他性的，应是任何一方根据本协议可能拥有的任何其他补救措施的补充。每一方当事人特此（a）放弃在针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是适当的抗辩，（b）放弃任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得衡平法救济的先决条件的任何要求，以及（c）同意不断言特定履行或其他衡平法救济的补救措施因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，而不是断言金钱损失的补救将提供适当的补救或当事人在法律上具有其他适当的补救。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用本条10.13，以要求卖方对任何违反卖方的任何陈述或保证的行为进行补救。

 

72

10.14第三方受益人。除第10.15节（关于非缔约方关联公司）、第10.16节（关于其中确定的被释放方）和下一句中规定的情况外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意根据本协议或因本协议的原因授予除各方以外的任何人任何性质的任何权利或补救措施。自结束之日起及结束后，本条第10.14条第一句中确定为第三方受益人的所有人均有权强制执行这些规定，并有权就任何违反这些规定的行为利用任何补救办法的好处，所有这些人的程度均与这些人是本协议的当事人的程度相同。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据本协议由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。

10.15没有董事、高级职员和所有人的个人责任。除任何欺诈索赔外，（a）所有相关索赔只能针对（且仅针对）在本协议序言中明确确定为当事方的实体（“缔约方”），以及（b）任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理、股东、关联人、代理人、律师、代表或受让人，或任何缔约方的任何财务顾问或贷款人，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理、股东、关联人、代理人、律师，上述任何一项的代表或受让人，或任何财务顾问或贷款人（统称为“非方关联公司”），应根据任何相关索赔承担任何责任，并且在法律允许的最大范围内，（a）每一缔约方特此放弃并解除针对任何此类非方关联公司的所有此类责任、权利、索赔、要求或诉讼因由，以及（b）每一缔约方否认在履行本协议或在本协议或相关文件中作出的任何陈述或保证方面对任何非方关联公司的任何依赖，或作为对本协议或相关文件的诱导。

10.16一般发布。

（a）自交割时起，卖方代表其本人、其关联公司及其各自过去、现在和/或未来的高级管理人员、董事（以及类似职位的人员）、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理人、管理公司、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人、其他代表，或上述任何一项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人（上述每一项，“卖方解约方”），特此全面、不可撤销和无条件地解除并永久解除买方、买方的任何子公司及其各自关联公司以及上述每一项各自的过去，现任和/或未来的董事（和类似职位的人）、经理、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、管理公司、股东、成员、权益持有人、控制人、其他代表和关联公司，或上述任何一项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人，反对或反对，并承诺其不会（直接或间接）主张任何

 

73

向任何政府当局提出的任何类型的索赔或程序，其依据是任何和所有索赔、诉讼、诉因、诉讼、权利、债务、协议、损失和要求及其所有后果，已知或未知、实际或潜在、怀疑或非怀疑、固定或或或有，在法律上和权益上与转让的资产和承担的负债有关，无论是截至交割时存在的还是此后产生的，卖方解除方现在或将来已经或可能已经或可能已经产生的、与任何作为或不作为、错误、疏忽、违约有关的或由此产生的，侵权、违法、事项或原因自开始之日起至结束之日止，但该等作为或不作为构成欺诈或故意不当行为的除外。前述句子不应被视为卖方解除方对其根据本协议或任何其他相关文件可能采取的任何行动的解除或放弃。

（b）自交割时起，买方代表其自身、其关联公司及其各自过去、现在和/或未来的高级管理人员、董事（以及类似职位的人员）、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理人、管理公司、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人、其他代表，或上述任何一项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人（上述每一项，“买方解约方”），特此全面、不可撤销和无条件地解除并永久解除卖方、卖方的任何子公司及其各自关联公司以及上述每一项各自的过去，现任和/或未来的董事（和类似职位的人）、经理、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、管理公司、股东、成员、权益持有人、控制人、其他代表和关联公司，或上述任何一项的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人，来自和反对，并承诺其不会（直接或间接）基于所有索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、债务、协议、损失和要求及其所有后果，已知或未知、实际或潜在、怀疑或非怀疑、固定或或或或有，向任何政府当局主张任何类型的索赔或程序，无论是在法律上还是在权益上，对于排除资产和排除负债，无论是在交割时存在的还是此后产生的，买方解除方现在或将来已经或可能已经、或可能已经、或由于任何作为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权、违法、事项或原因从开始时间到交割日期的任何时间，但此类作为或不作为构成欺诈或故意不当行为的情况除外。前述句子不应被视为买方解除方对其根据本协议或任何其他相关文件可能采取的任何行动的解除或放弃。

10.17法律代表。买方和卖方承认并同意，律师事务所已代表卖方及其关联公司参与本协议及相关文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成，并且卖方、其关联公司及其合作伙伴、高级职员、董事和代表（“卖方集团成员”）有合理预期，律师事务所将代表他们参与涉及任何卖方集团成员以及买方或其任何关联公司和代表（“买方集团成员”）的任何诉讼，另一方面，根据本协议、相关文件或交易产生。买方特此代表自己和其他买方集团成员不可撤销地：（a）承认并同意任何律师-委托人特权、律师-委托人特权、工作产品或其他律师-委托人或律师-委托人机密

 

74

卖方（包括卖方的任何一名或多名高级职员、董事或股东）与律师事务所之间在交割前的通信中产生的信息，与本协议或任何相关文件的谈判、准备、执行或交付或交易的完成有关，即在紧接交割前，受制于适用法律规定的律师-委托人特权、证据特权（包括工作产品原则）或律师-委托人信任（“律师-客户信息”），不包括在财产、权利、特权、权力中，业务或转让的资产所拥有或归属的特许经营权和其他权益，即任何此类律师-客户信息应被视为卖方的财产，并由其单独控制，以便为卖方集团成员的利益并代表卖方集团成员，并应要求向卖方转达和转让任何律师-客户信息；（b）承认并同意卖方集团成员有权保留，或促使律师事务所保留，律师事务所或卖方集团成员在收盘时拥有的任何此类律师-客户信息；（c）同意不故意访问、保留或使用构成律师-客户信息的任何文件或信息，并且任何买方集团成员均无权放弃与此类律师-客户信息有关的任何律师-客户特权或其他保密权利；（d）拒绝主张任何卖方集团成员放弃律师-客户特权的权利，律师-委托人特权或其他保密权，仅因此类文件或信息在交割后实际由买方拥有；以及（e）同意任何卖方集团成员在任何诉讼交割后在与交易有关的范围内代表律师事务所，并同意和放弃由此产生的任何利益冲突，而无需任何未来的放弃或同意。如果任何买方集团成员与卖方集团成员以外的人在交易结束后发生任何诉讼，未经Casa卖方事先书面同意，该买方集团成员不得披露本第10.17条中提及的受律师-委托人特权或其他保密权利约束的任何文件或信息；但前提是，如果司法命令或其他法律程序要求该买方集团成员进行此类披露，该买方集团成员应将此种要求及时书面通知Casa卖方（不作披露），并应向卖方提供此类商业上合理的合作和协助，以使卖方能够因此类律师-委托人特权、律师-委托人特权或其他保密权利而防止披露。

【本页剩余部分有意留空】

 

75

作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

资产购买协议签署页

 

资产购买协议签署页

 

资产购买协议签署页

 

资产购买协议签署页

 

资产购买协议签署页

 

资产购买协议签署页

 

资产购买协议签署页

展品A-1

销售票据和转让及承担协议的形式（爱尔兰资产和业务除外）

见附件。

 

to Asset Purchase Agreement的附件 A

展品A-2

销售票据和转让及承担协议的形式（爱尔兰资产和业务）

见附件。

 

to Asset Purchase Agreement的附件 A

展品b

托管协议

见附件。

 

至资产购买协议的附件 B

展览

存款协议

见附件。

 

to Asset Purchase Agreement的附件 C

展品d

知识产权转让的形式

见附件。

 

至资产购买协议的附件 D

展览e

销售订单

将于截止日期前附加。

 

to Asset Purchase Agreement的附件 E