美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
（修订第5号）
第13E-3条规则下的交易声明
《1934年证券交易法》第13（e）条
Consolidated Communications Holdings, Inc.
（发行人名称）
Consolidated Communications Holdings, Inc.
神鹰控股有限责任公司
Searchlight III CVL，LLC
（申报人员姓名说明）
普通股，面值0.01美元
（证券类别名称）
209034107
（CUSIP证券类别编号）
J·加勒特·范·奥斯德尔
首席法律干事
Consolidated Communications Holdings, Inc.
南17街2116号
Mattoon，Illinois 61938-5773
(217) 235-3311
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码
代表人士提出申述）
与副本到
| 罗伯特·汤森三世 JIN-Kyu Baek Cravath，Swaine & Moore LLP 第八大道825号 纽约，NY 10019 (212) 474-1000 |
Steven A. Cohen 维克多·戈德菲尔德 西52街51号 纽约，NY 10019 (212) 403-1000 |
Ryan J. Maierson 瑞安·J·林奇 |
本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
| a. | x | 根据1934年《证券交易法》提交招标材料或受第14A条、第14C条或第13e-3（c）条约束的信息声明。 |
| b. | ¨ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 |
| c. | ¨ | 要约收购。 |
| d. | ¨ | 以上都不是。 |
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步复制件的，请选中以下复选框：——
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：x
介绍
本第5号修正案（本“最终修正案”），对2023年11月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13E-3规则13e-3交易声明（经2024年2月1日向SEC提交的第4号修正案、2024年1月24日向SEC提交的第3号修正案、2023年12月18日向SEC提交的第2号修正案和2023年12月13日向SEC提交的第1号修正案修订，连同本协议的证物“附表13E-3”或“交易声明”）进行修订和补充，正根据经修订的1934年《证券交易法》第13（e）条（连同据此颁布的规则和条例，“交易法”），由以下人员（每个人，一个“申报人”，“申报人”）：（i）Consolidated Communications Holdings, Inc.（“合并”或“公司”），一家特拉华州公司，是普通股的发行人，每股面值0.01美元（“股份”），受规则13e-3交易的约束，（ii）Condor Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“母公司”），以及（iii）Searchlight III CVL，LLC，一家特拉华州有限责任公司（作为转换为Searchlight III CVL，L.P.的继任者）和母公司的唯一成员（“Searchlight III CVL”）。母公司和Searchlight III CVL是这份交易声明的备案人，因为根据SEC监管“私有化”交易的规则，他们是公司的关联公司。
包括本最终修订在内的交易声明涉及公司、母公司和Condor Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司和母公司的前全资子公司（“Merger Sub”）于2023年10月15日签署的合并协议和计划（“合并协议”）。2024年12月27日，Merger Sub与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司（“存续公司”）并作为Searchlight III CVL的全资子公司。由于合并，Merger Sub不再作为独立实体存在，因此不再是申报人。此外，2024年12月26日，Searchlight III CVL，L.P.转换为Searchlight III CVL，LLC，一家特拉华州有限责任公司，没有普通合伙人。因此，转换前Searchlight III CVL，L.P.的原普通合伙人Searchlight III CVL GP，LLC和Searchlight III CVL GP，LLC的唯一成员Eric Zinterhofer均不再是申报人。
这一最终修订是根据《交易法》第13e-3（d）（3）条规则提交的，目的是报告合并结果并反映下文详述的某些更新。除本最终修订另有规定外，交易声明中所载信息保持不变，并以引用方式并入本最终修订。本最终修订中列出的所有信息应与交易声明中包含或通过引用并入的信息一起阅读。
2023年12月18日，公司根据《交易法》第14A条向SEC提交了一份最终代理声明（“代理声明”），内容涉及合并协议及其所设想的交易，包括合并，并于2024年1月24日根据第14A条提交了最终附加材料，对该声明进行了进一步修订和补充。代理声明的副本作为附件（a）（2）（i）附后，并以引用方式并入本文。合并协议的副本作为附件（d）（i）附后，也作为代理声明的附件A包括在内，并以引用方式并入本文。
下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并在代理声明中显示为响应附表13E-3的项目而需要包含的信息的位置。根据附表13E-3的一般指示F，代理声明中包含的信息，包括其所有附录，通过引用将其全部并入本文，并且对本附表13E-3中每个项目的回复完全由代理声明及其附录中包含的信息限定。
本附表13E-3中使用但未明确定义的大写术语应具有代理声明中赋予它们的各自含义。
本附表13E-3及代理声明所载或以引用方式并入本附表13E-3及代理声明的有关本公司的资料由本公司提供。同样，本附表13E-3和代理声明中包含或通过引用并入的关于彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。包括本公司在内的任何申报人均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。
项目15。附加信息
（c）其他重大信息。现对针对M-A条例第1011（c）项提出的信息进行修正和补充，增加以下文字：
2024年12月27日，公司向特拉华州州务卿提交了合并证书，据此合并生效。由于合并，Merger Sub与公司合并并并入公司，公司作为Searchlight III CVL的全资子公司在合并后存续。
在合并生效时间（“生效时间”），并因合并：
| (a) | 在紧接生效时间前已发行和流通的每一股股份（不包括（i）由母公司或公司任何附属公司直接或间接持有的股份，（ii）由公司作为库存股持有或由Merger Sub持有（已在未支付任何代价的情况下注销）或（iii）由任何根据特拉华州法律适当行使评估权的人持有）自动注销并转换为收取相当于每股4.70美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），但须遵守适用法律要求的任何预扣税款； |
| (b) | （i）母公司在紧接生效时间前直接持有的每一股股份自动转换为存续公司的一股有效发行、缴足且不可评估的普通股股份，以及（ii）公司任何直接或间接全资附属公司或母公司任何直接或间接全资附属公司（合并子公司除外）持有的在紧接生效时间前已发行及未发行的所有股份自动转换为存续公司的有效发行、缴足且不可评估的普通股股份的数量，或其零头，使得紧接生效时间后任何该等附属公司在存续公司的所有权百分比等于紧接生效时间前该等附属公司在公司的所有权百分比； |
| （c） | （i）每份公司受限制股份奖励（“公司RSA"）（a）由一名非雇员董事或Searchlight的某些关联公司持有，以及（b）截至紧接生效时间归属前尚未偿付并转换为收取合并对价的权利，以及（ii）截至紧接生效时间前所有其他未偿付的公司RSA均已根据合并对价转换为基于时间的限制性现金奖励，且须遵守适用于相应公司RSA的相同条款和条件，包括关于归属的条款和条件；和 |
| （d） | 每份公司业绩份额奖励（“公司公益广告"）截至紧接生效时间之前的未偿还根据合并对价转换为基于业绩的限制性现金奖励，并受制于适用于相应公司PSA的相同条款和条件，包括基于时间的归属条件和基于业绩的归属条件（但相对总股东回报修正被视为在目标水平上实现）根据合并协议中规定的条款。 |
合并后，根据A系列优先股指定证书的条款，A系列优先股（定义见合并协议）的所有股份仍未流通。
在2024年12月27日开盘前，公司通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），合并已完成，合并证书已向特拉华州州务卿备案，并要求纳斯达克在2024年12月27日开盘前暂停股份在纳斯达克的交易。该股于2024年12月27日在纳斯达克开市前停牌。该公司还要求纳斯达克根据《交易法》第12（b）条向SEC提交从上市和/或注册中除名的25表格通知，以根据《交易法》第12（b）条将公司的所有股票从纳斯达克退市并注销这些股票的登记。因此，该公司的股票将不再在纳斯达克上市。
在表格25生效后，公司打算根据《交易法》第12（g）条提交表格15认证和终止注册通知，或暂停根据《交易法》第13和15（d）条提交报告的职责向SEC提交，要求终止股份登记并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条就公司所有股份承担的报告义务，并在表格S-8上对其登记声明进行生效后的修订，终止此类登记声明所依据的股份登记。
项目16。展品
现将下列证物归档：
*之前提交的。
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| Consolidated Communications Holdings, Inc. | ||
| 签名： | /s/Fred A. Graffam三世 | |
| 姓名：Fred A. Graffam三世 | ||
| 标题：首席财务官 | ||
日期：2024年12月31日
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| 康多控股有限责任公司 | ||
| 作者：Searchlight III CVL LLC，其唯一成员 | ||
| 签名： | /s/蒂莫西·奥斯汀 | |
| 姓名：Timothy Austin | ||
| 职称：获授权人员 | ||
日期：2024年12月31日
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| SEARCHLIGHT III CVL LLC | ||
| 签名： | /s/蒂莫西·奥斯汀 | |
| 姓名：Timothy Austin | ||
| 职称：获授权人员 | ||
日期：2024年12月31日