美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a

根据该法第12（g）条注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o无⌧

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o无⌧

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有⌧无□

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有⌧无□

如果根据S-K条例第405条对拖欠申报人的披露未包含在此处，并且据注册人所知，将不会包含在以引用方式并入本表格10-K第III部分或对本表格10-K的任何修订的最终代理或信息声明中，请用复选标记表示。[ ]

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐否

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12（b）-2条）。有o无⌧

2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为8,928，827美元，基于该日期该股票的收盘价为3.60美元。

截至2024年3月31日，注册人普通股的流通股数量为3,239，355股。

以引用方式纳入的文件

没有。

解释性说明

 

GSE系统，公司。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理

下表列出了我们公司现任董事的某些信息。董事的任期为三年，任期至股东年会或特别会议结束时代替该年会，或直至其继任者当选并符合资格或直至其更早去世、辞职或被免职。

Kyle J. Loudermilk也是我们的首席执行官兼总裁。除了Loudermilk先生，下表列出了我们公司现任执行官的某些信息。

执行干事

董事及执行人员的背景及董事的资格

有关GSE系统董事和执行官的履历信息载列如下。任何董事或执行官之间不存在家族关系。

独立董事

小威廉·S·科里。-Corey先生自2020年8月起担任GSE系统的独立董事，并担任公司审计委员会主席。他带来了包括审计SEC注册人、财务报告、复杂会计和内部控制评估在内的公共会计方面的丰富经验。Corey先生曾于2002年至2020年担任普华永道会计师事务所（“普华永道”）的审计、高级关系和国家追求团队合伙人。他领导审计业务，并担任普华永道巴尔的摩办事处的办公室管理合伙人超过11年。科里先生还是斯图尔特信息服务公司（纽约证券交易所代码：STC）的董事会成员，他在该公司的审计和薪酬委员会任职，也是Fundbox，Ltd.的董事会成员，他在该公司担任审计委员会主席，并且是薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的成员。他还担任Squadra Ventures的LP咨询委员会成员，以及StepStone VC 伙伴全球，L.P.和StepStone VC Diversity，L.P.的顾问委员会成员，这些都是位于马里兰州巴尔的摩地区的风险投资基金。Corey先生目前是Port Discovery儿童博物馆的董事会成员，也是James Madison大学商学院的顾问委员会成员。

Corey先生是马里兰州持牌的注册会计师，在公共会计领域拥有超过37年的经验，在审计SEC注册人、财务报告、复杂会计和内部控制评估方面拥有丰富的经验。在担任普华永道职务之前，他曾于1995年至2002年在Arthur Andersen LLP担任审计合伙人，并于1982年至1995年在其审计业务中担任其他职务。科里先生于1982年以优异的成绩毕业于詹姆斯麦迪逊大学，获得会计和金融学士学位，并辅修经济学。

37多年来，Corey先生对上市公司和大型私营公司进行审计，并就财务报告、内部控制、内部和外部调查、灾难恢复、监管审查和网络攻击向董事会和审计委员会提供建议。此外，他作为“财务专家”非常符合所有上市公司审计委员会和审计委员会主席的要求。科里先生为世界各地的客户进行了广泛的旅行，他拥有全球视野，并拥有与管理层和董事会成员协作的能力。作为董事会成员、审计委员会主席以及薪酬、提名和治理委员会成员，科里先生的财务洞察力和他在风险和审计事务方面的专业知识带来了更多的深度和力量。

Thomas J. Dougherty-Dougherty先生自2022年2月起担任GSE系统的独立董事，并担任公司薪酬委员会主席。他为公司董事会服务带来了40多年的核工业经验。Dougherty先生目前在Southern Company、Energy Northwest和Constellation Energy的核安全审查委员会中担任主席或小组委员会负责人。这些委员会由独立专家组成，他们定期审查美国核电站的整体性能，包括遵守设计和许可基础的情况。

Dougherty先生于2019年退休，担任美国最大的核能生产商爱克斯龙公司的中大西洋业务高级副总裁。在担任该职务期间，多尔蒂负责运行和维护爱克斯龙在宾夕法尼亚州和新泽西州的六座核电站，这些核电站的总发电组合为6,300兆瓦，年收入超过15亿美元。在担任该职务期间，他是爱克斯龙 Nuclear的人才和领导力发展业务势在必行的执行发起人，其中包括多元化和包容性举措。Dougherty先生还带头发起了全舰队核燃料可靠性倡议。多尔蒂先生在爱克斯龙的职业生涯始于1986年，此前他在美国海军核潜艇项目工作了六年。在他的职业生涯中，他担任过许多领导职务，包括在桃底原子发电站和利默里克发电站担任现场副总裁，以及在耗资2亿美元的蒸汽发电机更换项目中担任三哩岛1号机组的工厂经理。在爱克斯龙的职业生涯中，Dougherty先生在行业项目中具有影响力，包括指导在麻省理工学院为行业高管举办的反应堆技术课程，以及在核电运营研究所（INPO）指导领导力课程。

Dougherty先生毕业于Widener大学，获得工学学士学位。他持有美国核管理委员会颁发的高级反应堆操作员（SRO）执照，以及SRO模拟器教员认证。他还毕业于INPO国家核培训学院举办的高级核电站管理课程。

Dougherty先生在核电行业工作的丰富经验，包括在其整个职业生涯中管理重大项目（超过1亿美元），使他能够为GSE的执行领导团队以及作为公司董事会和审计、薪酬、提名和治理委员会的成员做出宝贵贡献并提供战略洞察力。

凯瑟琳·奥康纳·加德纳-Gardner女士是一位公共和私人市场投资者，在不良信贷、私募股权和风险投资领域拥有25年以上的经验。。她是Kilonova Capital（“Kilonova”）的普通合伙人和投资委员会成员，该公司是一家以价值为导向的成长型资本提供商，专注于为定义类别的深度技术公司提供结构化融资解决方案。在加入Kilonova之前，加德纳女士帮助发起了Livello Capital，这是一家专注于深度价值、事件驱动情况的基金。此前，加德纳女士是AllianceBernstein高收益研究小组的高级副总裁兼企业信用研究分析师，专注于能源领域。在担任这一职务期间，她管理着管理着大约350亿美元资产的传统高收益投资组合的所有能源相关投资。她还是AllianceBernstein能源机会基金的投资委员会成员。在2016年加入AllianceBernstein之前，Gardner女士是德意志银行的卖方董事总经理，业务涵盖能源、汽车以及航空航天与国防等行业。加德纳女士在华尔街的经验超过25年，她还拥有担任初创公司战略、财务分析和资本市场交易顾问的经验。

加德纳女士是哈斯性别、公平和领导力中心的创始董事会成员，该中心寻求建立支持工作场所多样性的经济案例，并且是哈斯院长顾问委员会的成员，该委员会汇集了学校的下一代领导者。最后，她是CSNK2A1基金会的董事会成员，该基金会专注于寻找一种名为Okur-Chung神经发育综合征的超罕见遗传疾病的治疗方法。Gardner女士拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位和工商管理学士学位（Walter A. Haas商学院）。她在金融行业的宝贵经验使她能够作为董事会主席、提名和治理委员会主席、薪酬委员会成员以及审计委员会成员提供广泛的财务和投资者专业知识，她还担任财务专家。

兼任执行官的董事

Kyle J. Loudermilk-Loudermilk先生于2015年8月加入公司，担任首席执行官兼总裁，同时担任董事会成员。他是一名科技高管，27年的职业生涯专注于通过有机增长、地域扩张和收购来发展科技公司，在此过程中创造了显着的股东价值。

Loudermilk先生曾在MicroStrategy担任2013年至2015年的运营-技术副总裁和2005年至2009年的企业发展副总裁，该公司专注于商业智能、大数据和移动身份解决方案。从2009年到2012年，他担任Datatel的产品管理副总裁，现在被称为Ellucian，一家专注于高等教育解决方案的公司，在他任职期间通过推出新产品使公司显着增长。Loudermilk先生曾在艾斯本科技担任过管理职务，包括设计和仿真业务部门副总裁以及研发/运营副总裁。他的职业生涯始于美孚石油公司的工艺工程师。他在哥伦比亚大学获得化学工程学士和硕士学位，是完成总经理课程的哈佛商学院校友。

Loudermilk先生在领导技术驱动型组织并为其提供战略指导方面的丰富经验使他能够作为董事会成员贡献宝贵的视角和第一手知识。

执行干事

Bahram Meyssami，博士。-Meyssami博士于2015年12月加入公司，担任首席技术官。他在工程、教育和分析的复杂企业级软件开发和交付方面拥有超过30年的经验。从2012年2月到加入公司，Meyssami博士是马里兰大学全球校区分析办公室的数据分析高级总监。他曾于2010年3月至2012年1月在Ellucian，Inc.（前身为Datatel，Inc.）担任软件开发、技术总监。在此之前，他于2005年7月至2010年2月担任Three Stage Media，Inc.（前身为BDMetrics）技术副总裁。Meyssami博士曾在多个开发最先进软件技术的组织中担任多个技术领导职务，并不断壮大专注于交付与客户一致的价值的有效技术团队。他拥有马里兰大学学院公园化学工程学士、硕士和博士学位。

Emmett A. Pepe-Pepe先生自2016年7月起担任公司首席财务官兼财务主管。从2012年到2016年，Pepe先生曾担任MicroStrategy，Inc.的高级副总裁-财务和全球财务总监，MicroStrategy，Inc.是一家上市的企业分析、移动和安全软件公司，负责监督该公司的财务活动，包括会计、财务报告、税务和财务。2007年至2012年，Pepe先生在BroadSoft，Inc.担任副总裁-会计和公司财务总监，该公司是一家软件和服务公司，使电信服务提供商能够向其企业客户提供托管的、基于云的统一通信。在BroadSoft任职期间，Pepe先生负责整体全球会计、SEC报告、税务、财务、人力资源和设施，并且是2010年BroadSoft上市的执行管理团队的一员。Pepe先生还曾在Software AG、webMethods，Inc.、British Telecom Inc.、Concert Communications Company和MCI Communications Corporation等多家其他公司担任过多个高级财务领导职务。Pepe先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

拉维·卡纳-Ravi Khanna于2016年8月加入GSE，担任GSE Solutions系统与仿真业务部门专业服务高级副总裁。Khanna先生在化学工程方面拥有基础，并在为国防、卫星电信和管理咨询部门服务的成长型技术组织中拥有超过25年的行业经验。在加入GSE之前，Khanna先生在埃森哲有限责任公司以及ViaSAT，Inc.担任领导职务，通过扩张和收购发展复杂的军事和商业业务线，通过组织转型和采用技术驱动的解决方案实现收入增长和成本效率。Khanna先生作为高级项目经理加入GSE，通过使用技术发展GSE的模拟业务线，从而增强了电力行业的培训能力。他的职业生涯始于艾斯本科技，在攻读硕士学位期间从事流程行业成本估算建模工作，之后通过利用用于BI和大数据分析的云基础设施的转型举措加入支持作战人员和商业卫星通信计划的ViaSat，以推动产品和服务的持续改进。Khanna先生于2015年加入埃森哲有限责任公司，担任技术架构实践高级经理，支持面向财富500强客户的DevOPS和未来状态数字解决方案的技术堆栈开发。Khanna先生拥有马里兰大学化学工程理学学士学位、约翰霍普金斯大学计算机科学理学硕士学位和加州大学洛杉矶分校商学硕士学位。Khanna先生的经验和教育背景使他能够适应动态角色，为GSE增加价值。

董事会

董事会监督公司的业务事务，而管理层则执行公司长期战略的日常流程、控制和执行。董事会最重要的职责包括监督公司的长期战略、甄选和支持公司首席执行官，以及每年选举公司执行官。董事会负责制定广泛的公司政策和公司的整体业绩。董事会认识到确保公司的整体业务战略旨在为公司股东创造长期价值的重要性。因此，董事会在制定、规划和实施公司长期战略方面保持积极的监督作用，并寻求使薪酬激励与这一愿景保持一致。董事会成员通过与首席执行官的定期沟通、发送给他们的各种报告和文件，以及通过在董事会和委员会会议上提交的运营和财务报告，随时了解公司在这一长期战略方面的业务和进展。董事会全年定期审议公司战略的进展和挑战以及相关风险。在每次定期安排的董事会会议上，董事长与董事会的非雇员成员一起领导执行会议，讨论执行官的表现、公司的长期计划以及自上次会议以来的战略和其他重要业务发展。

就董事会的结构而言，公司的公司注册证书规定，董事会分为三个类别，数量尽可能接近相等，任期交错三年。股东每年至少选举一类董事。在2022年年会上，如先前在公司于2022年6月17日提交的8-K表格中披露的那样，Kyle J. Loudermilk被选举为III类董事，而Kathryn O'Connor Gardner未能达到当选董事所需的投票权。Gardner女士按照章程的要求向董事会提出辞呈，但董事会以公司于2022年6月17日提交的8-K表格中所述的原因拒绝了Gardner女士的辞职。因此，加德纳女士继续担任“留任”III类董事。

董事会认为，随着公司追求其业务战略而促进连续性，交错或分类董事会继续为公司提供最佳服务。尽管如此，董事会意识到与交错董事会相关的担忧，并在近年来促进了董事会的更新和振兴。Thomas J. Dougherty于2022年2月被任命为董事会成员，董事会提名和治理委员会继续考虑增加具有不同观点和适当专业知识的新董事会成员的机会。

董事会领导Structure

Gardner女士担任董事会主席，在J. Barnie Beasley先生退休后，董事会于2021年6月选举她担任该职务。Loudermilk先生担任公司首席执行官兼总裁。公司认为，董事长有责任领导董事会，首席执行官有责任领导公司的日常运营。由于董事继续比以往承担更多的监督责任，公司认为有一位董事长的重点和责任是领导董事会是有益的，这使得首席执行官能够专注于经营公司。这种职责分离确保了董事长和首席执行官之间不存在重复工作。该公司认为，这种领导层的分离为其董事会提供了强有力的领导，同时也将其首席执行官定位为客户、员工和股东眼中的公司领导者。

董事会在监督中的作用

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。董事会和审计委员会至少每年监测和评估公司内部控制的有效性。管理层与董事会、委员会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事可以自由地、而且确实经常这样做，与高级管理层直接沟通。董事会在整体上和通过委员会履行其风险监督职能。审计委员会监督与公司财务报表、财务报告过程和会计事项相关的风险。此外，审计委员会监督审计职能和公司的道德操守计划。审计委员会成员分别与公司独立注册会计师事务所的代表举行会议。薪酬委员会评估与公司薪酬理念和方案相关的风险和回报。提名和治理委员会选择并向全体董事会提名人推荐，以选举为董事。提名和治理委员会还负责监督公司治理事项。

董事会出席情况

董事会在截至2023年12月31日的财政年度举行了六（6）次会议。在2023财政年度内，没有任何董事出席（1）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和（2）其任职的董事会所有委员会（在其担任这些委员会的期间）举行的会议总数的百分之七十五（75%）以下。公司鼓励、但不要求全体董事出席股东年会，2023年全体董事出席年会。

董事会各委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会。董事会可不时组成其他委员会。作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们适用于纳斯达克的上市标准。根据纳斯达克上市标准，公司必须拥有多数独立董事，并且审计委员会的所有成员都必须遵守适用于董事在该委员会任职的额外的、更高的独立性标准。

审计委员会-审计委员会由Gardner女士、Dougherty先生和Corey先生（主席）组成，他们每个人都符合适用的SEC规则和纳斯达克上市标准规定的一般以及更高的独立性标准。此外，董事会已确定Corey先生和Gardner女士为适用的SEC和纳斯达克规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。管理层负责公司的内部控制和编制公司的合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会的标准对合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告，委员会负责监督这些活动的进行。审计委员会委任和聘用独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所审查审计聘用的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，审查独立注册会计师事务所的独立性并审查公司内部会计控制的充分性。审计委员会在2023财年召开了四次会议。审计委员会章程可于本署网页查阅，网址为www.gses.com/about/investors/corporate-governance/.

薪酬委员会-薪酬委员会由Corey先生、Dougherty先生（主席）和Gardner女士组成。Corey先生、Dougherty先生和Gardner女士都是“独立”董事，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准定义。薪酬委员会负责向全体董事会建议公司高管的薪酬，包括根据经修订的公司1995年长期激励计划（“长期激励计划”或“计划”）授予奖励。薪酬委员会在2023财年举行了三次会议，薪酬委员会成员在董事会会议上就薪酬委员会事项向整个董事会提供了进一步的意见和建议。薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程可于本公司网页www.gses.com/about/investors/corporate-governance/.

提名和治理委员会-提名和治理委员会由Gardner女士（主席）、Corey先生和Dougherty先生组成。这四名成员都是“独立”董事，因为该术语是由适用的纳斯达克上市标准定义的。提名和治理委员会挑选并向全体董事会提名人推荐选举为董事，并对公司的公司治理进行总体监督。提名和治理委员会在2023财年举行了三次会议，提名和治理委员会成员在董事会会议上就委员会事项向整个董事会提供了进一步的建议和建议。提名及管治委员会根据一份书面章程运作，该章程可于本公司网页www.gses.com/about/investors/corporate-governance/.

加强公司治理

在提名和治理委员会的领导下，董事会致力于公司治理方面的最佳实践。董事会认为，良好的治理可以提高股东价值，而不仅仅是简单地遵守州法律以及纳斯达克和SEC规则和条例的基本要求。善政意味着采取深思熟虑的方法来促进廉洁、问责、透明和最高的道德标准。董事会及其提名和治理委员会致力于拥有一个敬业和独立的董事会，维护最严格的道德标准。2023年，董事会继续努力分析现有做法，评估最佳做法，并通过采用经修订的政策和做法进行改进，以确保有效治理。

该公司认为性别认同和人口背景的多样性是其董事会的一个重要优势。该公司是一家规模较小的报告公司，根据纳斯达克规则5605（f），公司的董事会是一个“较小的董事会”。具体而言，在2023年1月1日至6月12日期间，公司董事会有五名成员，而从2023年6月12日至本委托书发布之日，公司董事会有四名董事。

正如下面的董事会多元化矩阵所示，公司董事会包括（四名）多元化董事中的一名，占董事会总人数的25%。该公司以前包括两名（共五名）不同类型的董事，占董事会总人数的40%。

自我评价–作为较小报告公司的较小董事会，董事会定期进行自我评估。对于2024年，提名和治理委员会计划重启以调查为基础的自我评估进程。董事会认为，深思熟虑的自我评估是其持续改进承诺的组成部分。

举报人政策；热线电话-董事会的内部报告和举报人机制在2023年全面运作，并在2024年继续运作，为公司内部的投诉提供了替代渠道。最初，公司的举报人热线和电子邮件地址由公司总法律顾问监控。在他离开后，热线电话和电子邮件地址受到审计委员会主席的监控。董事会已采取这些措施，以确保员工的担忧和投诉能够送达董事会。

与董事会的沟通

董事会希望促进与股东就影响公司的合法商业目的问题进行公开沟通。在董事会的监督下，公司齐心协力与股东接触，以确保董事会考虑他们的意见并解决他们的利益。公司除了与股东见面讨论业绩、战略、运营等问题外，还与股东就公司治理等议题进行互动交流，征求股东的意见。除了在我们的代理季节与股东交流外，Loudermilk先生、Pepe先生和Gardner女士还与我们的许多主要股东接触，以促进建设性对话。

为此，董事会通过了政策和程序，以便利股东向董事会提交书面信函。希望写信给我们董事会、特定董事、董事会的一个委员会、董事会主席或非管理董事作为一个群体的人，应将信函发送至公司秘书，地址为6940 Columbia Gateway Drive，Suite 470，Columbia，Maryland 21046。

公司秘书将向董事转发其认为适合由董事考虑的所有通讯。不适合由董事审议的通信示例包括商业招揽和与股东、董事会运作或公司事务无关的事项。收到的任何函件，如以一般方式发给联委会，将转交联委会主席，并抄送审计委员会主席。

董事提名

股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有发生重大变化。

内幕交易政策

我们维持内幕交易政策，禁止董事、高级职员、雇员及其家庭成员在掌握有关公司的重大、非公开信息时交易公司股票。我们的内幕交易政策还禁止我们的高级职员、董事和雇员及其家庭成员（其中包括）从事我们证券的投机交易，包括通过购买或出售看跌期权、看涨期权或卖空（包括“对框”卖空）的方式，或从事对冲交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

商业行为和道德准则

公司已采纳公司及其子公司的董事、首席执行官、高级财务官的Code of Ethics以及公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工的商业行为政策。公司有意在公司网站www.gses.com/about/investors/corporate-governance/上披露对该等Code of Ethics或商业行为政策的任何修订或豁免。公司的Code of Ethics和行为商业政策可在公司网站www.gses.com/about/investors/corporate-governance/查阅。

追回政策

我们的董事会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及适用的纳斯达克上市规则，批准并通过了GSE系统，Inc.的回拨政策（“回拨政策”），该政策的副本已作为原始10-K的证据提交。回拨政策规定了在公司被要求编制会计重述的情况下，某些错误授予的基于激励的补偿的追回或“回拨”。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和公司普通股10%以上的持有人（报告人）向SEC提交所有权的初始报告和公司普通股所有权变更的报告。SEC的规定要求这些人向公司提供所有此类文件的副本。根据对其从2023年1月1日至今收到的此类申报副本的审查，该公司认为，在所参考的时间范围内，没有任何报告人提交了迟交的报告。

项目11。行政赔偿。

董事会及其薪酬委员会运用他们的经验和商业判断，（a）将高管薪酬与公司的战略目标和投资论点保持一致，（b）将高管薪酬作为高管团队的保留工具，（c）奖励绩效目标的实现，以及（d）将高管薪酬与同行群体的基准进行比较，以确保其保持在基于公司规模和财务业绩的适当范围内。

2023年，薪酬委员会再次利用从其先前聘用的薪酬顾问以及从其他来源获得的信息，评估公司关于其指定执行官的薪酬做法，将该薪酬与类似公司进行比较，并就薪酬委员会如何使激励薪酬与公司的长期战略保持一致提出建议。顾问与薪酬委员会的指定执行人员或成员之间没有任何业务或个人关系。作为薪酬审查过程的结果，董事会采用了有关2023年及以后公司业绩的某些基准，董事会认为这些基准将使高管薪酬与公司向其股东阐明的投资论点和长期计划保持最佳一致。

董事会和薪酬委员会构建高管薪酬，以平衡现金和基于股权的薪酬，并同时使用基础薪酬和激励薪酬计划。基于股权的薪酬可以保存现金，并促进高管团队与股东利益保持一致。在这方面，从历史上看，董事会和薪酬委员会采取了一种做法，即混合授予时间归属和业绩归属RSU赠款，将TRSUs用作保留工具，将PRSUs用作激励实现财务目标的手段。2022年，董事会和薪酬委员会选择进行大量的PRSU授予，归属期相对较长。这些奖励旨在涵盖数年，并使股权激励与股东回报保持一致。所采用的PRSU业绩目标以公司股价改善为核心。

2023年最重大的变化涉及董事会与Kyle J. Loudermilk之间的协议，据此，Loudermilk先生同意在2023年6月1日至2024年5月30日的12个月期间内接受公司股票的股份代替400,000美元的现金补偿。董事会和Loudermilk先生修改了Loudermilk先生的薪酬安排，以节省现金并证明股东与公司首席执行官保持一致。

下表列出了在过去两个已完成财政年度的每一年中，指定的执行官以所有身份向公司及其子公司提供的所有服务授予、赚取或支付的所有计划和非计划补偿。下表中列出的指定执行官包括我们的首席执行官（“PEO”）和我们除PEO之外薪酬最高的两名高管。

截至2023年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了有关指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度结束时持有的未行使期权和未归属限制性股票单位（“RSU”）奖励的某些信息。

就业协议-所有被点名的行政人员均已订立雇佣协议。所有这类协议的条款概述如下。

Loudermilk就业协议 -Loudermilk先生与公司订立了一份日期为2015年7月1日、经2016年7月1日、2017年6月12日、2019年1月11日和2023年7月28日修订的雇佣协议（“Loudermilk雇佣协议”），其中规定他将担任公司首席执行官和总裁，任期截至2018年12月31日。除非Loudermilk先生或公司决定不延长任期，否则任期已延长，并将自动延长一年。根据Loudermilk就业协议，Loudermilk先生有权获得至少350,000美元的基本工资，薪酬委员会可能会增加（但不会减少）该基本工资。截至2022年12月31日止年度，Loudermilk先生的基本工资为446,250美元，有资格获得高达446,250美元的奖金；然而，根据公司的财务业绩，薪酬委员会确定，2022年不向Loudermilk先生支付任何高管奖金或其他非股权激励薪酬。截至2023年12月31日止年度，Loudermilk先生最初的基本工资为446,250美元，有资格获得高达446,250美元的奖金。2023年7月28日，自2023年6月1日起生效，Loudermilk先生同意修改他的工资，使他每年将获得46,250美元的现金和400,000美元的公司普通股股份，每季度支付一次。然而，基于公司的财务表现，薪酬委员会确定2023年度不向Loudermilk先生支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。

Loudermilk先生有权参加公司高级管理人员或员工可获得的所有员工福利。福利包括401（k）储蓄计划，这是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，所有美国雇员，包括指定的执行官，都可以按照《国内税收法》规定的限额（a）为传统的401（k）参与者提供税前基础，以及（b）为Roth 401（k）参与者提供税后基础。公司为除为公司劳动力解决方案部门工作的某些现场专业人员之外的所有401（k）计划参与者匹配50%的供款，最高可达6%的合格补偿，但须遵守IRS补偿限制。

如果发生某些事件，Loudermilk就业协议将在其任期结束前终止。如果Loudermilk雇佣协议因Loudermilk先生的死亡、残疾或“原因”而终止，公司将在终止日期之前向他支付。因“因”而终止包括：Loudermilk先生在提前30天通知并获得治愈机会后故意继续不履行职责（残疾除外）；他故意从事对公司业务或前景产生重大不利影响的不当行为；他对道德败坏罪行的重罪定罪或不抗辩的抗辩；滥用酒精或药物影响其表现；或严重违反Loudermilk雇佣协议的重大条款。如果公司因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止Loudermilk雇佣协议，或者如果Loudermilk先生因“正当理由”终止Loudermilk雇佣协议，公司将向Loudermilk先生支付12个月的工资，支付时间为一般支付给执行官的工资，他将继续有资格参加该12个月期间的所有医疗、牙科、人寿保险和401（k）计划福利。他还将获得按比例分配的奖金，如果他在被解雇的那一年结束之前仍然受雇，否则他将获得一份奖金，在下一年的第一季度内支付。Loudermilk先生未归属的限制性股票单位将在其雇佣关系终止时被没收，但如果公司无故或由他有正当理由终止雇佣关系，则先前授予他的部分RSU可能会归属。Loudermilk先生可能会在以下情况下以“正当理由”终止Loudermilk雇佣协议：其职责、责任或权力在未经其同意的情况下被大幅削减；其基本工资和奖金机会减少；其福利被终止或大幅削减，合计；其主要办公室距离其当前办公室超过五十（50）英里；或公司严重违反Loudermilk雇佣协议。

Loudermilk就业协议为Loudermilk先生提供了与上述不同的控制权变更情况下的福利。如果他因正当理由（定义见上文）终止雇佣关系或公司因非因由（定义见上文）以外的任何原因终止雇佣关系，则触发这些福利，在每种情况下均在控制权变更（定义见下文）生效日期后一年内。这些福利将代替任何其他解雇福利支付，包括以下内容：Loudermilk先生将获得自其受雇终止之日起为期12个月的基本工资和福利，在工资一般支付给公司高管时支付，并且在终止之日，他还将获得一笔总付，金额等于（i）截至终止之日实际获得的奖金金额或（ii）其受雇终止期间的目标奖金金额中的较高者。此外，一旦控制权发生变更，Loudermilk先生的部分PRSU可能会根据当时是否满足规定的业绩条件归属。

发生以下任一情形即发生“控制权变更”：（1）任何截至Loudermilk雇佣协议日期仍未控制公司的人（公司雇员福利计划除外，或由公司股东直接或间接拥有的与其拥有公司有表决权证券的比例基本相同的公司）成为公司合并投票权多数的实益拥有人；或（2）公司股东批准：（x）公司完全清算计划；（y）出售或处置公司全部或基本全部资产的协议；或（z）公司与任何其他公司合并、合并或重组或涉及任何其他公司，合并、合并除外，或重组将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少该公司（或该存续实体）在紧接该合并、合并或重组后已发行的有表决权证券的合并投票权的多数。

Loudermilk先生同意在Loudermilk雇佣协议期限内，以及在Loudermilk雇佣协议终止后的一年期间内，不与公司竞争或招揽公司的员工或客户。

佩佩就业协议-Pepe先生与公司订立日期为2016年7月1日、经修订的2017年6月12日及2019年1月11日的雇佣协议（“Pepe雇佣协议”），其中规定他将担任公司的首席财务官，任期截至2018年12月31日。除非Pepe先生或公司决定不延长任期，否则任期已延长，并将自动延长一年。根据Pepe就业协议，Pepe先生有权获得至少250,000美元的基本工资，董事会可以增加（但不能减少）。截至2022年12月31日止年度，薪酬委员会将Pepe先生的基本工资提高至31.5万美元，Pepe先生有资格获得最高31.5万美元的奖金；然而，根据公司的财务业绩，薪酬委员会确定2022年不向Pepe先生支付任何高管奖金或其他非股权激励薪酬。截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会将Pepe先生的基本工资提高至31.5万美元，Pepe先生有资格获得高达31.5万美元的奖金；然而，根据公司的财务业绩，薪酬委员会确定2023年不向Pepe先生支付任何高管奖金或其他非股权激励薪酬。

Pepe先生有权参加公司高级管理人员或雇员可获得的所有员工福利。

如果发生某些事件，佩佩就业协议将在其任期结束前终止。如果Pepe雇佣协议因Pepe先生的死亡、残疾或原因（如上文对Loudermilk先生的定义）而终止，公司将在终止日期之前向他支付。如果公司因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止Pepe雇佣协议，或者如果Pepe先生因正当理由（如上文对Loudermilk先生的定义）终止Pepe雇佣协议，公司将向Pepe先生支付十二个月的工资，支付时间通常为支付给执行官的工资，他将继续有资格参加该12个月期间的所有医疗、牙科、人寿保险和401（k）计划福利。他还将获得按比例分配的奖金，如果他在被解雇的那一年结束之前仍然受雇，否则他将获得一份，在下一年的第一季度内支付。Pepe先生未归属的限制性股票单位在其终止雇佣关系时将被没收，但如果公司无故或他有正当理由终止雇佣关系，则先前授予他的部分RSU可能会归属。Pepe就业协议为Pepe先生提供了在控制权发生变化时与上述情况不同的福利。如果他因正当理由（定义见上文）终止雇佣关系或公司因非因由（定义见上文）以外的任何原因终止雇佣关系，则触发这些福利，在每种情况下均在控制权变更生效日期后一年内。这些福利将代替任何其他解雇福利支付，包括以下内容：Pepe先生将在其受雇终止之日起12个月内领取基本工资和福利，在一般向公司高管支付工资时支付，并且在终止之日，他还将获得一笔总付，金额等于（i）截至终止之日实际获得的奖金金额或（ii）其受雇终止期间的目标奖金金额中的较高者。此外，一旦控制权发生变更，Pepe先生的部分PRSU可能会根据当时是否满足规定的业绩条件归属。

Pepe先生同意在Pepe就业协议期限内，以及在Pepe就业协议终止后的一年期间内，不与公司竞争或招揽公司的雇员或客户。

Meyssami就业协议-Meyssami博士最初与公司签订了一份雇佣协议，日期为2015年12月1日。这份就业协议随后于2019年1月1日进行了修订和重述（“Meyssami就业协议”）。Meyssami雇佣协议规定，他将担任公司首席技术官，任期截至2019年12月31日。任期在每年12月自动延长一年，除非Meyssami博士或公司决定不延长任期。根据Meyssami就业协议，Meyssami博士有权获得255000美元的基本工资，董事会将每年对其进行审查。2022年，Meyssami博士的基本薪酬增至26.52万美元。此外，Meyssami博士有资格获得高达其基本工资80%的奖金，但以实现某些绩效目标为条件，然而，薪酬委员会确定，2022年无需向Meyssami博士支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。2023年，Meyssami博士的基本薪酬提高到了26.52万美元。此外，Meyssami博士有资格获得高达其基本工资80%的奖金，但以实现某些绩效目标为条件，然而，薪酬委员会确定，2023年无需向Meyssami博士支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。

Meyssami博士有权参加公司高级管理人员或雇员可获得的所有员工福利，如上文对Loudermilk先生所述。每个财政年度，Meyssami博士将有可能在RSU中赚取其基本工资的25%，并且还将有资格获得额外的绩效归属RSU赠款，如果获得赠款，这些赠款将根据薪酬委员会确定并经董事会批准的指标归属。如果发生某些事件，Meyssami就业协议将在其任期结束前终止。如果Meyssami雇佣协议因Meyssami医生的死亡、残疾或“原因”（如上文对Loudermilk先生的定义）而终止，公司将在终止日期之前向他支付。

如果公司因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止Meyssami就业协议，或者如果Meyssami博士因“正当理由”（如上文对Loudermilk先生的定义）终止Meyssami就业协议，公司将向Meyssami博士支付12个月的工资，在一般向执行官支付工资时支付，他将继续有资格参加六个月的所有医疗、牙科、人寿保险和401（k）计划福利。他还将获得按比例分配的奖金，如果他在被解雇的那一年结束之前仍然受雇，否则他将获得一份奖金，在下一年的第一季度内支付。Meyssami博士未归属的限制性股票单位在他终止雇佣关系时被没收，但如果公司无故或他有正当理由终止雇佣关系，之前授予他的一些RSU可能会归属。

Meyssami就业协议为Meyssami医生提供了在控制权发生变化时与上述情况不同的福利。如果他在控制权变更生效日期后的一年内因正当理由（定义见上文）终止雇佣关系，这些福利将被触发。这些福利将代替任何其他解雇福利支付，包括以下内容：Meyssami博士将在其受雇终止之日起12个月内领取其基本工资和福利，在一般向公司高管支付工资时支付，并且在终止之日，他还将获得一笔总付，金额等于（i）截至终止之日实际获得的奖金金额或（ii）其受雇终止期间的目标奖金金额中的较高者。此外，一旦控制权发生变更，Meyssami博士的部分PRSU可能会根据当时是否满足规定的业绩条件归属。

Meyssami博士同意在Meyssami就业协议期限内，以及在Meyssami就业协议终止后的一年期间内，不与公司竞争或招揽公司的雇员或客户。

董事薪酬

如下文更全面地描述，在2023年期间，公司（a）支付了现金补偿，（b）向根据SEC和NASDAQ董事独立性标准归类为非雇员“独立董事”的董事授予了时间归属限制性股票单位（TRSU）。董事会根据董事会独立薪酬顾问的意见确定其非雇员董事的薪酬计划，并定期调整该计划，以确保该计划与公司的同行合理地保持一致。每份董事会薪酬计划一般涵盖从7月1日开始到次年6月30日结束的时间段。

. 2022年第三、第四季度期间董事会薪酬：就2023年12月31日终了财政年度的董事会服务而言，董事会薪酬计划的目标是向独立董事提供总价值约在120000美元至149250美元之间的薪酬，具体如下：

(a)	已批出的TRSUs：董事会根据长期激励计划向每位独立董事授予若干TRSU，其确定方式为6.5万美元除以授予前最后一个交易日的每股普通股收盘价，在授予日期或公司随后的年度会议后的12个月中以较早者为准归属。2023-2024董事会服务年度，每位独立董事获得13,609份TRSUU（继公司于2023年10月30日进行10换1股拆股后）。

下表汇总了2023年期间公司支付给独立董事的薪酬情况：

董事会打算通过其薪酬委员会继续评估其对非雇员董事的薪酬方式，并考虑并视需要对其薪酬政策进行进一步修改，以继续吸引高素质的个人担任董事会成员，并使其对非雇员董事的薪酬与同类公司遵守的最佳做法保持一致。Sundaram博士于2023年6月12日辞职。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

投票证券及其主要持有人

下表列出公司所知悉的有关截至记录日期普通股实益拥有权的若干资料，由（1）拥有5%或以上普通股的所有实益拥有人；（2）每名董事及获推选为董事的提名人；（3）本委托书其他地方出现的薪酬汇总表中指名的每名执行官（“指名执行官”）；及（4）公司全体执行官、董事及被提名人作为一个整体。每个人实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。SEC规则认为，一个人是该人有权在记录日期后60天内获得的任何证券的实益拥有人。普通股是公司唯一一类有表决权的证券。除下表脚注中另有说明外，公司认为普通股的实益拥有人对此类股份拥有唯一的投资和投票权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下列每位股东的地址均为c/o GSE系统，Inc.，6940 Columbia Gateway Drive，Suite 470，Columbia，Maryland 21046。

*

不到百分之一。

(4) 包括将在2024年年度股东大会上归属的普通股和限制性股票单位的股份。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

若干关系及关连人士交易

公司的政策是，与关联方的任何交易均须经公司审计委员会审查批准，但高级职员薪酬除外，后者由薪酬委员会批准。

赔偿协议

 

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还维持董事和高级职员责任保险政策。该保单向董事和高级管理人员提供保险，使其免受以董事和高级管理人员身份从事的某些不法行为引起的未获赔偿的损失，并就我们已合法赔偿董事和高级管理人员的损失向我们进行补偿。该政策包含各种例外情况。

董事独立性

《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定例外情况外，根据《交易法》，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据规则5605（a）（2），只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。为了就规则10C-1而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；以及该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。

我们的董事会已经审查了我们的董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据向每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Kyle J. Loudermilk外，我们的每位董事均为《纳斯达克上市规则》第5606（a）（2）条所定义的“独立董事”。因此，我们的董事会决定，William S. Corey，Jr.、Thomas J. Dougherty和Kathryn O’Connor Gardner各自独立。我们的董事会确定，William S. Corey，Jr.、Thomas J. Dougherty和Kathryn O’Connor Gardner（由我们的审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会组成）满足SEC和适用的《纳斯达克上市规则》为这些委员会设立的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

项目14。首席会计师费用和服务。

审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了独立注册会计师事务所提供服务的预先批准政策和程序。管理层必须提供每项拟议服务的详细说明以及该服务的预计费用和成本（或一系列此类费用和成本）。这些政策和程序要求管理层每季度向审计委员会提供关于迄今提供的服务和尚未提供的服务的最新情况。

在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》允许的情况下，审计委员会可将预先批准权力授予其主席，以进行审计和允许的非审计服务。审计委员会或其主席预先批准的任何服务必须在下一次预定的季度会议上向审计委员会报告。此外，预先批准程序要求，公司的独立注册会计师事务所就任何种类的服务提出的所有聘用，在开始提供任何服务之前，均须向公司的首席财务官提出，以供批准。

下表列示截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度由公司独立注册会计师事务所FORVIS LLP（“FORVIS”）提供的专业审计服务及其他相关服务的费用。最后，该表还列出了与信用卡支付相关的某些与审计相关的便利费用。审计委员会100%批准了下表所述的服务。

项目15。

附件

	31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行的认证，随此提交。
	31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行的认证，随此提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

日期：2024年4月29日

GSE Systems, Inc.

/s/KYLE J. LUDERMILK

Kyle J. Loudermilk

首席执行官

（首席执行官）

/s/埃米特·A·佩佩

Emmett A. Pepe

首席财务官

（首席财务会计干事）