附件 10.1
Ulta Beauty, Inc.
2026年奖励计划
第一条。
目的
该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿性机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。计划中使用的大写术语在XI中定义。
第二条。
资格
服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。
第三条。
行政和代表团
3.1行政。该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，以及采纳、修订及废除其认为可取的计划行政规则、指引及做法。管理人可在其认为必要或适当的情况下更正计划或任何授标协议中的缺陷和模糊之处、供应疏漏以及调和不一致之处，以管理计划和任何授标。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。
3.2任命委员会。在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将其在计划下的任何或全部权力转授给公司或其任何附属公司的一个或多个高级人员的一个或多个委员会或委员会；但在任何情况下，公司或任何附属公司的高级人员均不得被转授授予奖励或修订其所持有的奖励的权力，任何受《交易法》第16条约束的个人或公司或子公司的高级管理人员（或董事）已被授权根据本协议授予或修改奖励。根据本条例作出的任何转授，须受管理局或署长在转授时所指明的限制及限制所规限，而管理局或署长（如适用）可随时撤销任何该等转授、委任新的转授、废除任何该等委员会或委员会及/或重新赋予其本身任何先前转授的权力。
第四条。
可用于奖励的股票
4.1股份数量；事先计划。根据第八条和本第四条的条款进行调整后，可根据覆盖整体股份限额的计划进行奖励。就生效日期后根据本协议授予的奖励而言，（x）非全值奖励的奖励应计入总
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股份限制为每一（1）股受该等非全值奖励规限的股份获一（1）股股份，及（y）全值奖励须与整体股份限制按每一（1）股受该等全值奖励规限的股份获三（3）股股份计算。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。自生效日期起，公司将停止根据先前计划授予奖励；然而，先前计划奖励将继续受制于先前计划的条款。
4.2股份回收。如果一项奖励或一项先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、交换或以现金结算、放弃、回购、未完全行使而取消或没收，在任何情况下，其方式导致公司以不高于持有人就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行该奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份的价格获得该奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，则该奖励所涵盖的未使用股份将，如适用，成为或再次可用于该计划下的奖励赠款。此外，持有人为履行与奖励或先前计划奖励有关的任何适用预扣税款义务而交付（通过实际交付或证明）给公司的股份，在任何一种情况下，即全额价值奖励（包括公司从奖励或先前计划奖励中保留的股份被购买和/或产生税务义务）将（如适用）成为或再次可用于计划下的奖励授予。如果根据本条第4.2款，股份成为或再次可用于计划下的奖励，则根据计划可用于奖励的股份数量应增加最初从股份储备中借记的与该奖励（或先前计划下的奖励）相关的股份数量。以现金支付股息等值连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第4.1节授权授予的股份中，且不得用于未来授予奖励：（i）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；（ii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份；及（iii）由持有人向公司交付（通过实际交付或证明）的股份，以满足期权或股票增值权或先前计划奖励的适用行权价格这是一种期权或股票增值权和/或满足与任何此类奖励有关的任何适用的预扣税款义务（包括公司从此类奖励中保留的股份正在被行使和/或产生征税义务）。
4.3激励股票期权限制。尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使，可发行不超过3,500，000股。
4.4替补奖项。就一实体与公司或任何附属公司合并或合并或公司或任何附属公司收购一实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其附属公司在此种合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入总股份限额（也不应将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当的范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上述计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是服务提供商的个人作出。
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4.5非职工董事薪酬。尽管计划中有任何相反的规定，管理人可不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守计划中的限制。管理人将不时酌情并根据其业务判断确定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，同时考虑到其认为不时相关的因素、情况和考虑因素；但任何现金或其他薪酬的总和与价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的截至授予日，或其任何继任者）授予非雇员董事的奖励，作为公司任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过900,000美元。为清楚起见，如非雇员董事作出选择，以获得代表作为非雇员董事的服务的多于一个财政年度的补偿的奖励，则就本条第4.5条而言，该奖励的价值须计算为在作出该选择所关乎的适用服务期内的服务的奖励（而非仅就批给财政年度的服务）。
第五条。
股票期权与股票增值权
5.1一般。管理人可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。股票增值权将使持有人（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得按行使日一股股票的公允市场价值超过股票增值权每股行权价格的部分乘以行使股票增值权的股份数量所确定的超额部分（如有）所确定的金额，受计划的任何限制或管理人可能施加并以现金、按公平市场价值估值的股份或管理人可能在授予协议中确定或规定的两者的组合支付的限制。
5.2行使价。管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公允市场价值的100%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。
5.3持续时间。每份期权或股票增值权将可在授予协议中规定的时间和时间行使，前提是期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，在期权或股票增值权（激励股票期权除外）期限的最后一个营业日（i）由公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司内幕交易政策（包括禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，适用持有人不得买卖股票，期权或股票增值权的期限应自动延长至公司确定的法定禁止期、禁售期或锁定协议结束后30天之日；但在任何情况下，延长期限均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限（或任何更短的最长期限，如适用）。
5.4练习。期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的书面行使通知（形式为管理人批准），以及（如适用）全额支付（i）第5.5条规定的行使奖励的股份数量和（ii）第9.5条规定的任何适用税款来行使。
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除非管理人另有决定，不得对零头股份行使期权或股票增值权。
5.5行权即付款。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，期权的行权价格必须通过以下方式支付：
（a）现金、电汇即时可用资金或以支票支付予公司的订单，但如以下一种或多种付款表格被允许，公司可限制使用上述其中一种付款表格；
（b）如在行使时有股份的公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）持有人向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；
（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）持有人所拥有的按其公允市场价值估值的股份；
（d）在管理人许可的范围内，交出当时可在期权行使时按其在行权日的公允市场价值发行的股份；
（e）在署长许可的范围内，交付本票或署长认为属良好及有价值代价的任何其他财产；或
（f）在公司许可的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。
5.6激励股票期权附加条款。管理人可仅向公司员工、其现有或未来的任何母公司或子公司（分别在《守则》第424（e）或（f）条中定义）以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予激励股票期权。激励股票期权授予比例大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励股票期权将受《守则》第422条的约束并与其解释一致。持有人通过接受激励股票期权，同意将在（i）期权授予日起两年内或（ii）该等股份转让给持有人后一年内作出的根据期权获得的股份的处分或其他转让（与控制权变更有关的除外）及时通知公司，具体说明处分或其他转让的日期以及持有人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的资格，公司和管理人均不对持有人或任何其他方承担责任。任何激励股票期权或其部分因任何原因未能符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，包括因公平市场价值超过《财政部条例》第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票而变得可行使，将被视为本协议规定的不合格股票期权。
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第六条。
限制性股票；限制性股票单位
6.1一般。管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从持有人处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果在管理人为此类授予设定的适用限制期或期间结束之前，未满足管理人在授予协议中指定的条件。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能在适用的一段或多段限制期内受到授予协议规定的归属和没收条件的约束。
6.2限制性股票。
（a）股息。持有限制性股票股份的持有人将有权获得就此类股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。尽管本文有任何相反的规定，就任何限制性股票的授予而言，在归属前支付给普通股持有人的股息仅应在归属条件随后得到满足的情况下支付给持有该限制性股票的持有人。
（b）股票凭证。公司可要求持有人向公司（或其指定人）存放任何就限制性股票股份发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。
6.3限制性股票单位。
（a）结算。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在持有人选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟进行。
（b）股东权利。持有人将不享有任何股东就受任何限制性股票规限的股份所规限的权利，除非且直至该等股份交付结算时该等限制性股票。
第七条。
其他股票或现金奖励；股息等价物
7.1其他股票或现金奖励。可能会向持有人授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予持有人在未来接收将交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或基于现金的奖励也可作为其他奖励结算中的付款形式、作为独立付款以及作为持有人有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票或现金的奖励可能以股份、现金或其他财产或上述任何组合的形式支付，由管理人决定。
7.2股息等价物。授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可向持有人提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等价物可以当期支付或记入持有人的账户，以现金或股份结算，并受到同样的可转让性限制和
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可没收作为支付股息等值的奖励，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，只有在满足适用于基础奖励的归属条件的情况下，才应向持有人支付与奖励相关的股息等价物。
第八条。
普通股变动调整
和某些其他事件
8.1股权重组（a）。就任何股权重组而言，尽管本条第VIII条有任何相反规定，管理人将酌情公平调整每笔未偿奖励以反映股权重组，其中可能包括调整受每笔未偿奖励和/或奖励的行权价或授予价（如适用）约束的证券数量和类型，向持有人授予新的奖励，和/或向持有人支付现金。根据本条第8.1款提供的调整将是非酌处性的和最终的，并对受影响的持有人和公司具有约束力；前提是管理人将确定一项调整是否公平。
8.2公司交易。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券、其他类似的公司交易或事件、影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决的条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动（但为实现适用法律或会计原则的变更而采取的行动可在该变更后的合理期限内采取的行动除外），特此授权，每当管理人确定为（x）防止稀释或扩大公司根据该计划或就根据该计划授予或发放的任何奖励所打算提供的利益或潜在利益，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效时，均可采取以下任何一项或多项行动：
（a）订定取消任何该等裁决，以换取价值相当于在行使或结清该等裁决的既得部分或实现持有人在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产，但如在行使或结清该等裁决的既得部分或实现持有人的权利时本可获得的金额，无论如何等于或小于零，则可在不支付款项的情况下终止裁决；此外，如果管理人根据本（a）条采取行动，则董事会成员持有的裁决将在适用事件发生时或紧接之前以股份结算；
（b）规定即使计划或该裁决的条文有任何相反规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；
（c）规定此种裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的裁决取代，并对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格作出适当调整，在所有情况下均由管理人确定；
（d）作出调整受未付奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目及种类及/或根据计划可授出奖励的股份（包括但不限于调整本条例第四条有关股份的最高数目及种类的限制
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可能会发行）和/或在（包括授予或行使价格或适用的业绩目标）的条款和条件中，以及包括在、未偿奖励中的标准；
（e）以管理人选定的其他权利或财产取代该裁决；和/或
（f）规定裁决将终止，且在适用事件后不得归属、行使或成为应付款项。
8.3控制权变更中非假设的影响。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更，持有人的裁决未继续、转换、承担或由（a）公司或（b）继承实体或其母公司或子公司以实质上相似的裁决取代（“假设”），并且在持有人没有终止服务的情况下，则在紧接控制权变更之前，该裁决应成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且对该裁决的所有没收、回购和其他限制均应失效，在这种情况下，该裁决应在控制权变更完成后取消，以换取有权收取应付给其他普通股（i）持有人的控制权变更对价，该变更的条款和条件可能是根据控制权变更文件（包括但不限于任何托管、盈利或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件普遍适用于普通股持有人，（ii）参照受该裁决规限的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定；但如任何裁决构成在根据第409A条（在适用于该裁决的范围内）的控制权变更时不得支付的“不合格递延补偿”，而无需根据第409A条对其征收税款，则该等支付的时间应受适用的授标协议（但须遵守根据控制权变更文件适用的任何递延对价条款）的约束；此外，如持有人在控制权变更时结算或行使该等奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该等奖励可被终止而无须付款。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的裁决假设。
8.4行政立场不变。如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的特殊交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为行政便利，管理人可在该交易之前或之后最多60天内拒绝允许行使任何裁决。
8.5通用。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何持有人均不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数目增加或减少，或公司或其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除就根据第8.1节进行的股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响受奖励或奖励授予或行使价格约束的股份数量，也不会就此作出调整。该计划、任何授标协议以及根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于可转换为或可交换股份的股份或证券的证券。管理人可以根据本条第八条对持有人和授标（或其部分）区别对待。
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第九条。
适用于裁决的一般条文
9.1可转移性。
（a）除管理人在授标协议中或就激励股票期权以外的授标以其他方式确定或规定外，除某些受益人指定外，不得自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，或根据遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据国内关系令或任何一名或多名被许可的受让人，并且在持有人的存续期内，将只能由持有人行使。除适用法律规定的情况外，本协议项下的任何许可转让裁决均应不予考虑。对持有人的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人具体批准的持有人授权受让人的提及。
9.2文档。每一项裁决将在一份裁决协议中证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。授标协议将包含适用于授标的条款和条件。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。
9.3自由裁量权。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。授予持有人的每项奖励条款不必相同，管理人不必统一对待持有人或奖励（或其部分）。
9.4终止地位。管理人将决定持有人的残疾、死亡、退休或授权休假或持有人服务提供者地位的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决（包括是否以及何时发生服务终止），以及持有人、持有人的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人（如适用）可行使裁决项下权利的程度和期间。
9.5撤回。每个持有人必须在产生税务责任的事件发生之日之前向公司支付适用法律要求的与该持有人的裁决有关的任何税款，或作出令管理人满意的支付规定。公司或其子公司之一可根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从持有人应支付的任何种类的任何款项中扣除足以满足该等税务义务的金额。根据第10.8节和任何公司内幕交易政策（包括禁售期），持有人可以（i）以现金、电汇立即可用的资金或按公司订单支付的支票履行此类纳税义务，但公司可酌情限制使用上述付款表格，（ii）在管理人允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过证明交付的股份和从产生纳税义务的裁决中保留的股份，按其在交付之日的公允市场价值估值，（iii）如在履行税务义务时有股份公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行税务义务，或（b）由持有人向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付扣缴税款的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项，或（iv）在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。尽管计划另有规定，根据紧接前一句第（ii）款可如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留之日具有公平市场价值的股份数量，该数量不高于根据扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类而可能需要的其他税率）计算的此类负债的总额
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美国）。如根据上文第（ii）条，任何扣缴税款义务将因公司从裁决中保留股份而产生税务义务，且在履行税务义务时存在股份公开市场，则公司可选择指示任何经确定为公司可为此目的接受的经纪公司代表适用持有人出售所保留的部分或全部股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，及每名持有人接受计划下的奖励将构成持有人对公司的授权及对该经纪公司的指示和授权，以完成本句所述的交易。
9.6修改裁决书；禁止重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对持有人在裁决下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第八条或根据第10.6节允许更改，否则将需要持有人同意该行动。尽管有任何与此相反的规定，除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或股份交换）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的每股行使价或取消未行使期权或股票增值权以换取现金、其他奖励，或未经公司股东同意，每股行权价格低于原期权或股票增值权每股行权价格的期权或股票增值权。
9.7股票交割条件。公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至公司满意为止，（ii）由公司决定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）持有人已签署并向公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用的法律。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
9.8加速。管理人可随时规定，任何裁决将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。
9.9现金结算。在不限制计划任何其他条款的一般性的情况下，管理人可酌情在授予协议中或在授予奖励之后规定，任何奖励可以现金、股份或其组合结算。
9.10经纪人协助销售。如果经纪人协助出售股份涉及支付持有人根据计划或奖励所欠或与之相关的金额，包括根据第9.5节最后一句应支付的金额：（i）将通过经纪人协助出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快出售；（ii）该等股份可作为与计划中其他持有人的大宗交易的一部分出售，而所有持有人在该交易中均可获得平均价格；（iii）适用的持有人将负责所有经纪人费用和其他出售成本，并且通过接受裁决，各持有人同意赔偿公司及其子公司并使其免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或开支；（iv）在公司、其子公司或其指定人收到的此类出售收益超过所欠金额的范围内，公司或其附属公司将在合理可行的范围内尽快以现金向适用持有人支付该等超额部分；（v）公司、其附属公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排该等出售；及（vi）如该等出售所得款项不足以满足
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持有人的适用义务，持有人可能被要求立即向公司或其指定人支付足以满足持有人义务的任何剩余部分的现金金额。
9.11归属限制。尽管本计划另有相反规定，根据本计划授出的任何奖励（或其部分）不得早于授出奖励之日起一周年归属；但上述规定不适用于：（i）替代奖励；（ii）交付的奖励以代替完全归属的现金奖励或付款；（iii）交付的奖励以代替以其他方式应支付给非雇员董事的现金补偿，（四）授予非雇员董事的奖励，其归属期自公司股东的一次年度会议召开之日起至公司股东的下一次年度会议召开之日止，且在紧接前一年的年度会议召开后至少50周；或（五）导致发行总额不超过总股份限额5%的任何其他奖励。此外，管理人可规定，此类为期一年的归属限制可在持有人终止服务和/或与控制权变更有关时失效或被放弃。
第十条。
杂项
10.1没有就业或其他身份的权利。任何人将不会有任何申索或权利获授予裁决，而授予裁决将不会被解释为给予持有人继续受雇的权利或与公司或其任何附属公司的任何其他关系。公司及其附属公司明确保留在任何时候解除或以其他方式终止其与持有人的各自关系的权利，免于根据计划或任何裁决承担任何责任或索赔，但裁决协议中明确规定的除外。
10.2没有作为股东的权利；证书。根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何持有人或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司无须向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份可记入公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。公司可在根据计划发行的股票证书上放置管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例。
10.3计划的生效日期和期限。董事会于2026年3月26日批准该计划，但须经公司股东批准。该计划自公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。如计划于2027年3月26日或之前未获公司股东批准，则计划将不会生效。自计划获董事会批准之日起十周年后，不得根据该计划授予任何激励股票期权。
10.4修改计划。管理人可随时修订、暂停或终止该计划；但除适用的授标协议许可的（a）、（b）根据本协议第10.6和10.15条规定的修订或（c）对增加整体股份限额的修订外，任何修订均不得在未经受影响持有人同意的情况下对该修订时尚未作出的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受计划和奖励协议的管辖，如同在此类暂停或终止之前有效的那样。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
10.5关于外国持有人的规定。管理人可以修改授予外国国民或在美国境外受雇的持有人的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。
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10.6第409a节。
（a）一般。公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经持有人同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维持授标的预期税务处理，包括任何旨在（a）豁免本计划或任何授标不受第409A条或（b）符合第409A条规定的行动，包括条例、指引、合规计划和可能在授标日期后发布的其他解释性授权。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条第10.6条或其他规定，公司将没有义务就任何裁决避免第409A条规定的税款、罚款或利息，并且如果根据该计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何持有人或任何其他人承担任何责任，但须遵守第409A条规定的税款、罚款或利息。
（b）离职。如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在持有人的服务提供商关系终止时支付或结算此类裁决的任何款项或结算，在必要的范围内，将仅在持有人“离职”（在第409A条的含义内）时支付，无论此类“离职”发生在持有人的服务提供商关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇用”或类似条款意味着“离职”。
（c）支付给特定雇员的款项。尽管计划或任何授标协议中有任何相反规定，根据受第409A条规限的授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的因其“离职”而需支付的任何“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧随该六个月期限后的一天或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。任何在持有人“离职”后六个月以上支付的此类裁决项下的“不合格递延补偿”款项，将在其他预定支付的时间或时间支付。
10.7责任限制。尽管计划有任何其他规定，并在根据适用法律和公司的公司注册证书和章程所允许的范围内，任何作为公司或任何附属公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人的个人将不对任何持有人、前持有人、配偶、受益人或任何其他人就与计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，而该个人将不会因以公司或任何附属公司的管理人、董事、高级人员、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对该计划承担个人责任。公司将就与本计划有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项）对公司或任何子公司的每一位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
10.8锁定期。公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止持有人在一段时期内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券
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根据《证券法》提交的公司登记声明生效日期后最多180天，或承销商确定的更长期限。
10.9数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个持有人明确和明确地同意公司及其子公司和关联公司收集、使用和以电子或其他形式转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理持有人参与计划。公司及其子公司和关联公司可能持有持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址、电话号码；出生日期；社保号码、保险号或其他身份号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及授予细节，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理持有人参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个持有人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的情况，包括向公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。与持有人相关的数据将仅在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内被持有。持有人可随时查看公司及其子公司和关联公司持有的有关该持有人的数据，要求提供有关有关该持有人的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关持有人的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节10.9中的同意，无需费用。如持有人拒绝或撤回本条第10.9条中的同意，公司可取消持有人参与计划的能力，并可根据管理人的酌情决定权，将持有人没收任何未完成的裁决。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。
10.10严重程度。如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。
10.11管理文件。如计划与任何授标协议或管理人已批准的持有人与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议发生任何矛盾，则该计划将受管辖，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的具体规定将不适用。为明确起见，前述句子不应限制授标协议或其他书面协议中包含的任何附加语言的适用性，这些语言提供了与计划不矛盾的补充或附加条款。
10.12管辖法律。该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑任何州要求适用除特拉华州以外的司法管辖区法律的法律选择原则。
10.13追回条款。所有奖励（包括但不限于持有人在收到或行使任何奖励或在收到或转售任何奖励相关股份时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益）均须受公司实施的任何追回政策的规定所规限，包括但不限于，公司的高级领导层追回政策和为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例）而采取的任何其他追回政策，并在该追回政策或授予协议规定的范围内。
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10.14标题和标题。计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。
10.15遵守适用法律。Holder承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。
10.16与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明确规定。
第一条XI。
定义
计划中使用的下列词语具有以下含义：
11.1“管理人”是指董事会的薪酬委员会或其他委员会，只要董事会根据该计划的权力或授权已授予该委员会。
11.2“适用法律”包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；（b）公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是美国或非美国联邦、州或地方；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
11.3“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。
11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可能是电子式的，其中包含管理人确定的、符合并受计划条款和条件约束的条款和条件。
11.5“董事会”是指公司的董事会。
11.6如果发生了以下任何一款中所述的事件，则就本计划而言，“控制权变更”应被视为已发生：
（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的“人”除外的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售公司普通股除外），公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者
（b）在24个月期间内，在紧接该期间之前担任董事的个人（“现任董事”）不再构成董事会成员的至少多数；但条件是，任何在该期间开始时并非董事的个人，如该个人的选举或选举提名经至少三分之二的投票批准，则应被视为现任董事
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在当时仍在任的董事中（i）在24个月期间开始时在任的董事或（ii）其选举或选举提名获得如此批准，在每种情况下，除非该个人是由于实际的或威胁的选举竞赛或由于董事以外的任何人或其代表实际或威胁的代理或同意的征集而当选或提名的；或
（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中间人间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：
（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及
（ii）在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本条而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权50%或以上；或
（d）公司彻底清盘或解散；
但前提是，控制权变更也必须构成“控制权变更事件”，如财政部条例1.409A-3（i）（5）中所定义的，但须符合第409A条的要求。
尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为因紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成而发生，而紧接该交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人在紧接该交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权。管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为库务条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相关的权力行使应与该条例一致。
11.7“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。
11.8“委员会”是指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。
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11.9“普通股”是指公司的普通股。
11.10“公司”是指Ulta Beauty, Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。
11.11“顾问”是指公司或其任何子公司聘用的任何个人或实体，包括任何顾问，向根据表格S-8注册声明的适用规则有资格作为顾问或顾问的该实体提供服务。
11.12“指定受益人”是指持有人指定的一个或多个受益人，如果持有人死亡或丧失行为能力，则以管理人确定的方式收取到期金额或行使持有人权利。没有持有人的有效指定，“指定受益人”将意味着持有人的遗产。
11.13“董事”是指董事会成员。
11.14“股息等价物”是指根据该计划授予持有人的权利，以收取就股份支付的股息的等值（现金或股份）。
11.15“生效日期”具有第10.3节中该术语的含义。
11.16“员工”是指公司或其子公司的任何员工。
11.17“股权重组”是指由管理人确定的公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票分割、分拆或资本重组，从而影响股票（或公司的其他证券）或普通股（或公司的其他证券）的股价并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
11.18“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释性权威。
11.19“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的普通股股份的价值：（a）如果该普通股在任何已成立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所在该日期报价的普通股的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则是在发生销售的该日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；（b）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；或（c）如果普通股不在任何既定市场上交易，管理人将自行决定公允市场价值。
11.20“全额价值奖励”是指以股份结算的任何奖励，但以下情况除外：（a）期权，（b）股票增值权，或（c）持有人支付截至授予日的公平市场价值（无论是直接或放弃从公司或任何子公司收取付款的权利）的任何其他奖励。
11.21“超过10%的股东”是指个人当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）超过《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司或其母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权的10%。
11.22“持有人”是指获得奖励的服务提供商。
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11.23“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。
11.24“不合格股票期权”是指无意或不符合激励股票期权条件的期权或其部分。
11.25“期权”是指购买股票的期权，既可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。
11.26“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股份奖励以及根据第七条授予持有人的股份或其他财产全部或部分估值或以其他方式基于股份或其他财产的其他奖励。
11.27“整体股份限额”是指（a）3,500，000股的总和，加上（b）截至2026年3月26日根据先前计划可供发行但未获授予的股份数量，加上（c）根据第四条根据该计划可供发行的任何受先前计划奖励规限的股份减去（d）在2026年3月26日之后和2026年4月13日之前根据先前计划授予的任何受奖励规限的股份。
11.28“业绩标准”是指管理人可能为奖励选择的标准（和调整），以确定业绩期间的业绩目标，其中可能包括但不限于：净收益或亏损（在一项或多项利息、税收、折旧、摊销和非现金股权补偿费用之前或之后）；毛额或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后净收入；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净经营利润或经济利润）、利润回报率，或营业利润率；预算或营业收入（税前或税后或企业间接费用和奖金分配前或后）；现金流（包括经营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率或投入资本回报率；资本成本；股东权益回报率；股东总回报率；销售回报率；成本、成本降低，和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增值模型；分部、集团、或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维持人员；人力资源管理；对诉讼和其他法律事项的监督；战略合作伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些）；债务水平或减少；与销售相关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；人力资本管理；环境、社会或治理；以及营销举措，其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量或增量或增量或减量进行比较来衡量。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。
11.29对于持有人而言，“获准受让人”是指持有人的任何“家庭成员”，根据《证券法》下表格S-8登记声明的使用说明所定义，在考虑到适用于可转让裁决的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法之后。
11.30“计划”是指这份2026年激励奖励计划。
11.31“先前计划”指经修订和重述的Ulta Beauty, Inc. 2011年激励奖励计划。
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11.32“先前计划奖励”是指截至2026年3月26日根据先前计划未完成或在该日期之后和2026年4月13日之前根据先前计划授予的奖励。
11.33“限制性股票”是指根据第六条授予持有人的股份，但须满足某些归属条件和其他限制。
11.34“限制性股票”是指在适用的交割日收取一股股份或一笔金额由管理人确定为在该交割日具有同等价值的现金或其他对价的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。
11.35“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
11.36“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有条例、指南、合规计划和其他解释性权威。
11.37“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据其发布的所有条例、指导意见和其他解释性权威。
11.38“服务提供者”是指雇员、顾问或董事。
11.39“股份”是指普通股的股份。
11.40“股票增值权”是指根据第五条授予的股票增值权。
11.41“附属公司”是指始于公司的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每一个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链条中所有类别证券或权益的总合并投票权的50%。
11.42“替代奖励”是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。
11.43“终止服务”是指持有人不再是服务提供者的日期。公司应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于是否已发生服务终止、服务终止是否因故解除导致的问题以及特定请假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后，雇用或与该持有人订立合同的子公司不再是子公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止，即使该持有人随后可能继续为该实体提供服务。
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