你方应仅依赖本招股说明书所载的资料，并以引用方式并入本招股说明书或任何我们可能特别授权交付或提供给你方的免费书面招股说明书。除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书之外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，而出售股东也没有授权任何人向您提供任何信息。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书只可在合法发售和出售本公司证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券销售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们不会，承销商也不会在任何不允许发出要约的司法管辖区发出这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：除在美国以外，我们和出售股东没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行证券和发行本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的资料是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些资料的准确性或完整性。我们相信，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书所载的所有披露负最终责任。

本招股说明书包含或通过引用纳入本说明书所述部分文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已被归档或以引用方式并入作为注册声明的证据，而本招股说明书是其中的一部分，您可以获得本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的这些文件的副本。

较小的报告公司–按比例披露

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的S-K条例第10（f）项，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的按比例披露要求，包括提供两年的审定财务报表。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“项目1A”的标题下标题为“风险因素”的章节中讨论的特定风险因素。风险因素”，以及随后的10-Q表格季度报告中“项目1A”标题下的描述或可能描述的因素。“风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资价值。

与本次发行相关的风险

我们无法预测我们将根据证券购买协议出售给Peak One的股票的实际数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。

在符合证券购买协议的某些限制及符合适用法律的情况下，我们有酌情权在证券购买协议的整个期限内随时向Peak One发出通知。实际出售给Peak One的股票数量可能取决于多种因素，包括出售期间普通股的市场价格。实际总收益可能不到10,000，000美元，这可能会影响我们未来的流动性。由于出售给Peak One的每一股份的每股价格在出售期间会波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的实际募集资金总额。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。在股本计划方面，我们会根据市场需求，酌情更改出售予山顶一号的股份的时间、价格及数目。同样，Peak One可能会在不同的时间和不同的价格出售这类股票。由于我们在未来交易中以低于支付价格的价格出售给第一高峰，投资者在本次发行中从第一高峰购买的股票的价值可能会下降。

向山顶一号发行普通股可能会大幅稀释我们现有的股东，而出售山顶一号所购的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们正登记由Peak One转售最多2,760，675股普通股，包括75,000股股权承诺股份、50,000股私募承诺股份、500,000股认股权证股份、1,210，675股债券股份及额外925,000股普通股，我们可根据证券购买协议的条款不时向Peak One发行和出售。根据本招股章程，山顶一号最终提供转售的普通股股份数目，取决于根据证券购买协议向山顶一号发行的股份数目。根据多种因素，包括我们普通股的市场流动性，向第一高峰发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果股权购买协议中规定的条件得到满足，Peak One有不可撤销的义务购买最多92.5万股登记转售的普通股，并且在Peak One收到我们根据证券购买协议向Peak One发行的普通股股份后，Peak One可以出售全部、部分或不出售这些股份。在这次发行中，Peak One出售了大量我们的普通股，或预期会有这样的出售，可能会导致我们的普通股交易价格下跌，或使我们更难在未来的某个时间以我们可能希望的价格出售股票或与股票相关的证券。

我们对未来融资的需要可能导致发行更多的证券，这将使投资者经历稀释。

我们的现金需求可能与现在的计划有所不同，这取决于许多因素，包括未来研究和开发活动的结果。我们预计，如果我们开始开发我们的物业，我们的开支将会增加。因此，我们将需要获得与我们的持续行动有关的大量额外资金。没有任何人对未来融资的其他承诺。我们的证券可能以低于当前股东每股价格的价格向其他投资者发售，或以可能被认为比当前股东更优惠的条款发售。此外，在未来的任何融资中发行证券可能会稀释投资者的股权，并压低我们证券的市场价格。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以吸引合格人员或出于其他商业原因。任何此类衍生证券的发行，由我们的董事会酌情决定，可能会进一步稀释我们股东的股权。

我们还有其他可供发行的证券，如果发行，可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书，经修订，授权发行25,000，000股我们的普通股和优先股。在某些情况下，普通股以及根据我们的股权激励计划可供发行的奖励可以由我们的董事会发行，而无需股东批准。未来任何此类股票的发行都将进一步稀释优先股和普通股持有者对我们的持股比例。此外，某些证券的发行，包括根据我们的股东权利计划的条款，可能会被用作一种“反收购”手段，而我们的股东不会采取进一步行动，并可能对普通股的持有者产生不利影响。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们无法预测在市场上出售我们的普通股或可供出售的普通股对我们的普通股的市场价格不时产生的影响。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或被压低。

根据《证券法》，与此次发行有关的普通股将不受限制或进一步登记，可自由交易。

因为在可预见的将来，我们不会对我们的普通股宣布现金股息，所以股东必须依靠我们的普通股价值的增值来获得投资回报。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有我们的普通股价格的升值，如果有的话，才能为投资者提供这次发行的回报。见“股息政策”。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以决定如何使用我们向山顶一号出售普通股所得的净收益，你可能不同意我们如何使用这些收益，而这些收益可能不会成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以决定如何使用我们从出售我们的普通股到山顶一号所获得的收益。我们打算将此种销售所得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层在运用所得款项净额方面将有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估所得款项的运用是否适当。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们的普通股市场价格下跌，并影响我们产品的商业化和/或推迟我们的候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“平衡”、“项目”、“潜力”、“建议”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书所载并以引用方式纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就不同。本招股说明书中题为“风险因素”的章节和我们定期报告中的章节，包括我们最近的10-K表格题为“业务”，以及10-K表格和随后的10-Q表格题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他章节和以引用方式并入本招股说明书的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

在本次发行中，出售股东出售普通股股份后，我们将不会收到任何收益。如果我们向Peak One发行可根据股权购买协议发行的股票，我们可能会收到最多10,000，000美元的总收益。我们估计，在大约36个月期间，根据股权购买协议向Peak One出售我们的普通股所得的净收益将高达9,800，000美元，假设我们根据股权购买协议向Peak One出售我们有权但没有义务的全部普通股，并扣除其他估计费用和开支。有关更多信息，请参阅本说明书其他部分的“分配计划”。

由于我们无法预测根据《股权购买协议》可发行的所有额外股份的可能发行的时间或金额，我们无法确切地说明我们将从出售这些额外股份中获得的净收益的所有具体用途。根据股权收购协议，可能不会发行任何股份。

如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得大约11.25万亿美元的收益。

我们目前打算将收到的任何收益用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权。我们可以将所得款项用于在本次发行时没有考虑到的目的。

我们将支付本招股说明书所涵盖的普通股股份登记费用，包括法律和会计费用。

本招股说明书所涵盖的普通股股份的实际出售价格，将由我们普通股股份的现行公开市场价格、出售股东与我们普通股的买方在私下交易中的谈判或在“分配计划”中另有说明确定。

除非另有说明，以下每一位出售股东的邮寄地址均为Safe & Green Holdings Corp.，990 Biscayne Blvd.，# 501，Office 12，Miami，FL 33132。除非另有说明，并在符合适用的共有财产法的情况下，除非根据适用的法律，配偶双方共同享有权力，否则公司认为，表中所列的人对他们所持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表列出截至2023年3月29日有关以下各方面对我们普通股的实益拥有权的某些资料：

截至2023年3月29日，我们有14,314，800股流通在外的普通股。

我们根据证交会的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，本表所列的个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。

本招股说明书涵盖下表所列的售股股东（包括其质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人）可能不时转售的普通股股份总数不超过2,760，675股，其中包括（i）在签署股权购买协议时作为股权额度承诺股份向Peak One Investments发行的75,000股普通股；（ii）在登记声明后，我们可根据股权购买协议不时向Peak One出售的925,000股额外普通股包括本招股章程在内的股份已宣布生效；（iii）在证券购买协议签署时作为私募承诺股份向Peak One发行的50,000股普通股；（iv）在行使认股权证时向Peak One发行的500,000股普通股；（v）在债券转换时向Peak One发行的1,210，675股普通股，包括转换88,000美元的应计利息。Peak One Investments是Peak One的普通合伙人，这两家公司都是特拉华州的实体。

我们还同意使这一登记声明生效，并使这一登记声明持续有效。另见“我们的证券说明——股东登记权”。

下表所列的售股股东可根据本招股章程不时发售和出售下表“发售的普通股股份数目”一栏所述的任何或所有普通股股份。下表是根据截至该表所附脚注所示日期出售股东向我们提供的资料编制的。以下列出的出售股东可能自下表中的信息在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中列报之日起出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部股份。有关售股股东的资料可能会不时更改，如有需要，我们会根据需要对本招股章程作出相应修订或补充。

下表和表格后面的脚注披露列出了出售股东的名称，出售股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司拥有的任何职位、职位或其他重要关系的性质，以及出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股的股份数量。所反映的股份数量是根据证交会适用规则确定的实益拥有的股份，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。根据适用的SEC规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及个人有权在2023年3月31日后60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券获得的任何普通股股份。除非在下表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守共有财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，本表中列出的出售股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

除与《股权购买协议》和《证券购买协议》相关的交易外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

我们假定，在本招股说明书所涵盖的发售中，表格中所反映的所有普通股股份将在本次发售中不时出售。我们无法估计在本招股说明书所涵盖的发售结束时，售股股东将持有多少股普通股，因为售股股东可能会发售部分、全部或不发售在发售中发售的普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而改变。在法律要求的范围内，任何变更的信息将在注册声明的修订或本招股说明书的补充文件中列出。

就下表而言，截至2023年3月31日，已发行普通股14314800股。

出售证券的股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施出售其任何或全部证券，这些证券是在这些证券上交易或私下交易的。这些销售可以是固定的或协商的价格。出售证券的股东在出售证券时，可采用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东也可以根据第144条规则或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有的话）出售证券，而不是根据本招股说明书出售。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从销售股东（或，如任何经纪自营商为证券买方的代理人，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除非在本招股说明书的补充文件中规定，在代理交易不超过符合FINRA规则第2440条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440进行加价或减价。

就出售证券或其中的权益而言，出售证券的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些金融机构又可在对其所承担的头寸进行对冲的过程中卖空证券。卖出证券的股东还可以卖空证券并交付这些证券以结清其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售该证券。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为承销佣金或折扣。售股股东已通知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们须支付我们因证券登记而招致的若干费用及开支。我们已同意对出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

根据我们就私人配售订立的登记权协议，我们同意保持本招股章程的效力，直至出售股东不拥有任何认股权证股份、债券股份或私人配售承诺股份为止。根据我们就《股权购买协议》订立的登记权协议，我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）根据证券条例颁布的第144条，售股股东可在不受限制的情况下出售根据该协议已发行或可能发行给他们的所有股权承诺股份及普通股的日期，以及（ii）售股股东应已出售所有该等证券的日期。此外，在某些国家，除非已在适用的国家登记或具备出售资格，或已获得登记或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售本文件所涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人在开始分销之前，不得在条例M所界定的适用限制期内同时从事普通股的做市活动。此外，出售股东须遵守《交易法》的适用条款及其规定的规则和条例，包括M条例，该条例可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在销售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

我们有一类证券是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条登记的，即我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

一般

以下是我们的普通股的重要条款的描述。这只是一个摘要，并不意味着是完整的。它的全部内容均受我们经修订及重订的法团证明书（“法团证明书”）及经修订及重订的附例（“附例”）所规限及规限。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

普通股说明

普通股的授权股份。我们目前已经批准了25,000，000股普通股。

投票。我们的普通股持有人有权就每一份提交股东投票的事项（包括选举董事）的记录持有一票，并且没有累积投票权。我们的董事是由有权在我们的年度股东大会上投票的股东投票选出的。

股息。在不违反任何类别或系列优先股的优先权利（如有的话）的情况下，我们的普通股持有人有权按比例收取股息，而该等股息是由我们的董事会所宣布的，是由可合法用于该目的的资金支付的。我们没有为我们的普通股支付任何股息，而且在可预见的将来也不会考虑派发任何股息。我们预计，我们业务可能产生的所有收益都将用于为我们的增长提供资金。

清算。在我们清盘、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务、支付应计股息和优先股清算优惠（如果有的话）后剩余的所有资产。

权利和优惠。我们的普通股的持有者没有与我们的普通股相关的优先购买权、认购权或赎回权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。没有优先购买权可能导致稀释现有股东的利益，如果我们的普通股发行更多的股份。此外，我们的普通股股东的权利受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。有关与我们的普通股相关的风险的进一步描述，请参见表格10-K中的“风险因素”部分。

全额支付和不可评估。我们所有已发行和未发行的普通股都是全额支付和不可评估的。

特拉华州法律与我们的公司注册证书及附例的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。下文概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不适当的收购出价。这些条款的部分目的还在于鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动收购的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止此类提议的坏处，包括定价高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，此类谈判可能会改善此类提议的条款。

法团证明书及附例

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中规定的某些条款（概述如下）可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。

业务提案和提名。我们的附例一般规管业务建议及股东选举董事的提名。一般说来，第3.16条要求打算在股东大会上提交提案或提名的股东提前通知我们，包括有关提议业务或提名的股东的信息，以及有关提议业务或提名的信息。第3.16节规定了必须向我们提供业务或提名的时间段，这将为提交此类通知创造一个可预测的窗口，从而消除了我们发现某次会议在印刷其代理材料以进行无争议的选举后将受到质疑的风险，并为我们提供了一个合理的机会来回应股东的提名和提议。

空白支票优先股。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并决定这些优先股的名称、权利和优先权，而无需股东批准。

董事会空缺。我们的章程一般规定，只有董事会（而不是股东）可以填补空缺和新设立的董事职位。

虽然我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的上述规定可能具有反收购效果，但这些规定旨在提高董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或可能的控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理人争斗中使用的战术。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票进行要约收购，因此，它们也可能会抑制我们的普通股市场价格的波动，这些波动可能是由于实际的或传闻中的收购企图造成的。这些规定也可能会起到防止我们的管理发生变化的作用。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总务委员会条例》第203条（“第203条”）有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产、股票出售或其他交易，这些交易为相关股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有一家公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。我们预计，第203条的存在将对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们的股东所持普通股股票的市场价格溢价的尝试。

纳斯达克资本市场普通股上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SGBX”。

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer and Trust Company，LLC。过户代理人的主要营业地址是620115^第纽约布鲁克林大道11219号，电话号码是（800）937-5449。

债券和认股权证概览

2023年2月7日，我们完成了本金金额为1,100，000美元的8%可转换债券和认股权证的私募配售，以购买至多50万股我们的普通股给Peak One。根据证券购买协议，债券以1,000，000美元的购买价格出售给Peak One，相当于10%（10%）的原始发行折扣。

债券

有关未偿还债券的描述，请参见“最近的发展——普通股、债券和认股权证的私募发行”。

认股权证

有关尚未发行的认股权证的描述，请参见“最近的发展——普通股、债券和认股权证的私募发行”。

股东登记权

注册权协议–私人配售

我们与Peak One于2023年2月7日签订了一份登记权协议，我们同意在证券购买协议签署之日起60天内提交一份登记权声明，以便向美国证券交易委员会登记我们可发行的债券和认股权证以及承诺股份的相关股份。作为本招股说明书组成部分的登记权声明是为了履行本登记权协议规定的义务而提交的。

登记权协议–股权额度

关于股权购买协议，除其他事项外，我们同意向Peak One Investments发行75,000股我们的普通股，并根据登记权协议提交一份登记声明，登记根据股权购买协议向Peak One和Peak One Investments发行或可发行的普通股，包括根据股权购买协议向Peak One Investments发行的75,000股普通股，以便在股权购买协议60个日历日内转售，具体规定在登记权协议中。本招股说明书所包含的注册声明是为了履行本注册权利协议项下的义务而提交的。

Peak One根据《股权购买协议》购买我们普通股的义务自《股权购买协议》中规定的条件得到满足之日起生效（包括我们同意根据《注册权协议》向SEC提交的注册声明由SEC宣布生效，并向SEC提交与此相关的最终招股说明书），截止日期为（i）投资者根据股权购买协议购买普通股的日期等于最高承诺金额的日期，（ii）股权购买协议日期后三十六（36）个月，（iii）我们的书面终止通知，或（iv）我们的破产或类似事件（“承诺期”）。

本招股说明书所提供的普通股的有效性正由Blank Rome LLP，New York，New York传递。

以引用方式并入本招股说明书和注册声明的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日及该日终了年度的合并财务报表是依据独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP的报告编制的，该报告以引用方式并入本文，依据的是该事务所作为审计和会计专家的权威。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息和注册声明的证据。有关我们和我们根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们或任何代理、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发出要约的州发出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你都不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。有关Safe & Green Holdings Corp.的更多信息，请访问我们的网站：www.safeandgreenholdings.com。本公司网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书。在向SEC提交报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。以下公司治理文件也发布在我们的网站上：《Code of Ethics》和《董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会章程》。

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在（i）首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书日期之前和本招股说明书中包含的普通股发行完成之前，我们通过引用将下列文件以及根据《交易法》和适用的SEC规则未被视为“提交”的任何此类文件的任何部分提交给SEC。

任何载于本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件所载的陈述被视为以引用方式并入本招股章程而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起送达的文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的证据。如有任何索取文件的请求，请直接联系Safe & Green Development Corp.，收件人：Paul Galvin，首席执行官兼首席财务官，地址：990 Biscayne Blvd，Suite 501，Office 12，Miami，Florida，33132，或致电（646）240-4235。

您应仅依赖于包含在或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们向SEC提交的通过引用并入本文的文件。我们没有授权任何人向你方提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区发出出售该等证券的要约，而在该司法管辖区内，该等要约或招揽并无授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

赛富绿色控股有限公司。

普通股2,760，675股

前景

2023年4月14日