展览10.2

担保协议

本担保协议由特拉华州有限合伙企业EnterPRISE Products PARTNERS L.P.（“担保人”）于2025年3月28日签署，有利于CITIBANK，N.A.作为成为或成为下文定义的信贷协议当事人的几个贷款人（“贷款人”）的行政代理人（“代理人”）。

W I T N E S E T H：

然而，Enterprise Products Operating LLC（“借款人”）已在借款人、行政代理人及其贷款方之间订立该特定364天偶数日期循环信贷协议（该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”）；和

然而，信贷协议中所述的提供贷款的条款和条件之一是为本担保协议的出借人的利益执行和交付给代理；

因此，（i）为遵守信贷协议的条款和条件，（ii）诱使贷款人在任何时间或不时根据信贷协议的条款向借款人或为借款人的账户出借有或无担保的款项，（iii）应贷款人的特别坚持和要求，以及（iv）为其他良好和有价值的对价，其收到和充足情况特此确认，担保人兹同意如下：

第一条

一般条款

第1.1节上述定义的术语。本担保协议中使用的“代理人”、“借款人”、“信贷协议”、“担保人”、“贷款人”等词语具有上述含义。

第1.2节某些定义。本担保协议中使用的下列用语具有以下含义，但文意另有所指的除外：

“担保人债权”具有本协议第4.1节所指的含义。

“担保协议”是指本担保协议，该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“负债”是指（a）借款人根据信贷协议承担的任何及所有债务，包括但不限于（i）贷款的未付本金和利息，包括但不限于在提交有关破产或其他类似程序的呈请或其他诉讼后产生的利息，以及（ii）支付借款人根据信贷协议所欠的任何其他金额，包括但不限于费用和赔偿付款，以及（b）任何期限的所有展期、重新安排、增加、延期、修订、补充，交换或重新发行借款人在信贷协议下的全部或部分债务，或证明上述任何事项的任何其他文件或文书。

第1.3节信贷协议定义。除本文另有定义外，信用协议中定义的以大写字母开头的所有术语在本文中应具有与其中相同的含义。

第二条

担保

第2.1节担保负债。担保人在此不可撤销地无条件地为出借人的利益向代理人保证在到期时迅速清偿债务，无论是在到期时还是在其他情况下。

2.2节担保性质。本担保协议为绝对的、不可撤销的、已完成的、持续的货款担保而非收款担保，无需向担保人通知借款人已经或以后约定或展期的负债或任何授信。本担保协议不得由担保人撤销，并应继续有效于担保人试图撤销后产生或产生的负债项下的债务，并应保持完全有效，直至全额支付负债并终止承诺，尽管在此之前可能不时没有未清偿的负债。借款人和出借人可不时修改、更改、重新安排、延长任何期限和/或续期负债，出借人可在不通知担保人的情况下放弃任何违约或违约事件，在此情况下，担保人将继续对负债承担完全的本协议约束。本担保协议应继续有效或恢复（视情况而定），如在任何时候任何贷款人在借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或必须以其他方式归还任何负债的任何付款，则一切如同未支付该等付款一样。本担保协议可由代理人及任何负债的任何后续持有人强制执行，不得通过转让或协商全部或部分负债而解除。保证人在此明确放弃提示、要求、不付款通知、抗诉和抗诉拒付通知、违约通知或违约事件通知、加速到期意向通知和加速到期通知以及与负债有关的任何其他通知，也放弃接受本担保协议的通知，接受由出借人对本担保协议的请求最终推定的出借人利益的代理人一方的接受并将其交付给代理人。

第2.3节代理人权利。担保人授权代理人在不通知或要求的情况下，在不影响担保人在本协议项下的责任的情况下，为支付本担保协议和/或负债而采取和持有担保，并交换、强制执行、放弃和解除任何该等担保；并适用该等担保并指示代理人酌情决定的出售该等担保的命令或方式；并从任何一个或多个人处获得对该等负债的担保，并在任何时间或时间强制执行、放弃、重新安排、修改、限制或解除任何该等其他人在该等担保项下的义务。

 

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第2.4节担保人的豁免。

（a）一般。担保人放弃任何权利，要求任何贷款人（i）对借款人或对负债负有责任的任何其他人提起诉讼，（ii）对负债的任何其他担保人强制执行其任何权利，（iii）对为担保负债而提供的任何担保提起或强制执行其任何权利，（iv）借款人与担保人一起参与因本担保协议和/或负债引起的任何诉讼，或（v）在贷款人的权力范围内寻求任何其他补救措施。除信贷协议另有规定外，不应要求贷款人减轻损害或采取任何行动以减少、收取或强制执行负债，未能如此减轻或采取任何此类行动不应使担保人解除本担保协议。担保人放弃因借款人或该负债的任何其他担保人的任何残疾、缺乏权威或权力或其他抗辩（全额支付负债除外）而产生的任何抗辩，并且无论借款人或任何其他担保人是否因任何原因被认定对此不承担责任，均应继续对此承担责任。是否以及何时行使贷款人在信贷协议项下的任何补救措施，应由代理人全权和绝对酌情决定，而代理人在执行任何补救措施方面的任何延误，包括在进行止赎销售方面的延误，均不应成为对担保人在本担保协议项下的赔偿责任的抗辩。在适用法律允许的范围内，担保人特此免除代理人在行使信贷协议规定的任何补救措施方面的任何诚信义务。

（b）代位权。在全额偿付负债之前，担保人放弃对借款人的所有代位权或偿付权，无论是由合同或法律运作产生的（包括但不限于根据任何联邦或州破产或破产法产生的任何此类权利），并放弃对借款人强制执行贷款人现在拥有或以后可能拥有的任何补救措施的任何权利，并放弃参与代理人或任何贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益或任何权利。

第2.5节负债到期；支付。担保人同意，如任何负债因破产或其他原因而加速到期，就本担保协议而言，该等到期亦应视为加速，无须要求或通知担保人。担保人将在接到代理人通知后立即向代理人支付借款人到期未付并在此担保的金额。代理人未发出本通知，不得以任何方式解除本项下的保证人。

第2.6节代理人费用。担保人在收到借款人代理人通知到期未支付任何债务后未支付债务的，以及该代理人就担保人在本担保协议项下所欠款项的催收获得律师服务，或就其在本担保协议项下的任何权利获得律师意见，或为强制执行本担保协议而提起诉讼，或在任何破产、接管或其他司法程序中就担保人在本协议项下所欠任何款项的设立或催收进行诉讼的，或者如果担保人在本协议项下所欠的任何款项是通过此类程序收取的，担保人同意向代理人支付该代理人的合理律师费。

第2.7节责任。明确约定，保证人对在此担保的负债的清偿责任为首要责任，不为次要责任。

 

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第2.8节不减少或者不履行担保人义务的事件和情形。担保人在此在法律允许的最大范围内同意并同意以下各项，并同意担保人在本担保协议项下的义务不因以下任何一项而解除、减损、减损、减少或受到不利影响，并放弃担保人因以下任何一项或与之相关而可能拥有的任何权利（包括但不限于获得通知的权利）：

（a）修改等。对全部或任何部分负债或信贷协议或与其有关而签立的任何文书，或借款人与任何贷款人或任何其他人之间有关负债的任何合约或谅解的任何续期、延期、修改、增加、减少、变更、重新安排、交换或重新发行；

（b）调整等。任何贷款人可能给予或给予借款人或担保人或任何对负债负有责任的人的任何调整、放纵、宽容或妥协；

（c）借款人或担保人的条件。借款人或担保人或任何其他随时负有偿付全部或部分负债责任的人的破产、破产安排、调整、组成、清算、残疾、解散、死亡或缺乏权力；或借款人或担保人的任何解散，或借款人或担保人的任何或全部资产的任何出售、出租或转让，或借款人或担保人的股东、合伙人、成员的任何变动；或借款人或担保人的任何重组；

（d）负债无效。因任何理由，包括但不限于负债或其任何部分超过法律允许的数额、产生负债或其任何部分的行为越权、执行文件或以其他方式产生负债的人员或代表越权行为、负债违反适用的高利贷法，借款人有有效抗辩（全额支付负债除外），使负债全部或部分无法从借款人收回的债权或抵销（无论是在法律上、权益上还是通过协议），负债的产生、履行或偿还（或代表部分负债的任何文件或文书的执行、交付和履行或与负债有关的执行，或为担保负债的偿还而给予的）是非法的、无法收回的、法律上不可能或不可执行的，或与负债有关的信贷协议或其他文件或文书被伪造或以其他方式不规范或不真实或真实的；

（e）释放义务人。借款人对任何共同担保人的负债或其任何部分的全部或部分清偿责任，或现在或以后负有直接或间接、共同、个别或共同及个别责任的任何其他人对该等负债或其任何部分的支付、履行、担保或保证支付的任何全部或部分清偿责任，经担保人承认、承认并同意，在无任何其他人协助或支持的情况下，担保人可能被要求全额清偿该等负债，且担保人未因设想而被诱导订立本担保协议，相信、谅解或同意借款人以外的其他方将有责任履行债务，或贷款人将指望其他方履行债务。

 

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（f）其他安全。对全部或任何部分负债采取或接受任何其他担保、担保物或担保、或其他付款保证；

（g）解除抵押品等。任何解除、退保、交换、从属地位、变质、浪费、损失或减值（包括但不限于疏忽、故意、不合理或无正当理由的减值）任何抵押品、财产或担保，在与全部或任何部分负债有关的任何时间存在，或保证或保证偿付全部或任何部分负债；

（h）关心和勤奋。出借人或任何其他人未能在保全、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理该等担保物、财产或担保的全部或任何部分时行使勤勉或合理的谨慎；

（i）留置权的地位。拟或拟作为清偿负债的担保而给予、设定或授予的任何担保物、担保、担保权益或留置权，不得适当完善或设定，或应证明不可执行或从属于任何其他担保权益或留置权，经担保人确认并同意，担保人不是依赖于或考虑到负债的任何担保物的有效性、可执行性、可收回性或价值而订立本担保协议；

（j）取消付款。借款人向贷款人支付的任何款项均被视为构成破产法下的优先权，或出于任何原因要求贷款人退还该等付款或向借款人或其他人支付该等金额；或

（k）采取或遗漏的其他行动。就信贷协议、负债或担保及其抵押品而采取或不采取的任何其他行动，不论该作为或不作为是否损害担保人或增加担保人根据本协议条款被要求支付负债的可能性；担保人有明确和明确的意图，即担保人有义务在到期时支付负债，尽管有任何发生、情况、事件、行动或不作为，无论是否预期或未预期，也无论是否另有或特别描述，负债的全额和最终偿付及清偿除外。

 

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第三条

申述及保证

第3.1节由担保人提供。为促使出借人接受本担保协议，担保人向出借人声明并保证（其声明和保证将在负债的产生及其项下的任何信贷展期后继续有效）：

（a）对担保人的利益。保证人根据本保证协议所作的保证，可能会合理地预期直接或间接地使保证人受益。

（b）存在。担保人是一种有限合伙企业，根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织并合法存在，在其所拥有的财产或所交易的业务使这种资格成为必要的所有司法管辖区都具有适当的资格，除非不具备这种资格可以合理地预期会产生重大不利影响。

（c）权力和授权。担保人被正式授权和授权执行、交付和履行本担保协议，担保人方面为适当执行、交付和履行本担保协议所需的一切行动均已得到适当和有效的采取。

（d）具有约束力的义务。本担保协议构成担保人的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（但强制执行可能受制于任何适用的破产、无力偿债或一般影响债权人权利强制执行的类似法律）。

（e）没有法律禁止。本担保协议不会违反担保人的组织文件或担保人所受的任何合同、协议、法律、法规、命令、强制令、判决、判令或令状的任何规定。

（f）没有同意。担保人执行、交付和履行本担保协议不需要任何其他人的同意或批准，包括但不限于美国或其任何州的任何监管机构或政府机构或美国或其任何州的任何政治分支机构。

（g）偿付能力。担保人在此声明：（i）截至本协议之日，其并未破产，且不会因本担保协议而变得资不抵债；（ii）其未从事业务或交易，或即将从事业务或交易，而该担保人所剩余的任何财产或资产为不合理的小额资本，以及（iii）其无意产生或相信其将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务。

 

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第3.2节放款人不得代理。贷款人或任何其他人均未向担保人作出任何陈述、保证或声明，以促使担保人执行本担保协议。

第4条

债务的从属地位

第4.1节所有担保人债权的从属地位。此处使用的“担保人债权”一词，是指借款人对担保人的所有债务和负债，无论该等债务和负债现在是否存在或以后是否发生或产生，或借款人对其承担的义务是直接的、或有的、主要的、次要的、若干的、连带的或其他的，且无论该等债务或负债是否有票据、合同、公开账户或其他证明，也无论该等债务或负债在其开始时可能已经或以后可能产生的对其有利的人或人，或保证人已经或以后可能取得的方式。担保人债权应当包括但不限于担保人因代位求偿或者因担保人清偿全部或者部分负债而产生的对借款人的一切权利和债权。在全额清偿债务且担保人已履行其在本协议项下的全部义务之前，担保人不得直接或间接向借款人或任何其他方收取或催收担保人债权上的任何款项，如果在收取或催收时存在违约事件。

第4.2节破产中的债权。在发生接管、破产、重组、安排、债务人救济或涉及借款人作为债务人的其他破产程序时，出借人有权证明其在任何程序中的债权，从而确立其在本协议项下的权利，并直接从接管人、受托人或其他法院托管人处收取本应在担保人债权时支付的股息和付款，最高不超过负债的数额。担保人特此将此类股息和付款分配给贷款人，最高不超过负债的金额。如果代理人或任何贷款人为对负债提出申请而收到任何以其他方式应支付给担保人的股息或付款，并且在借款人和担保人之间构成对担保人债权的债权，则在全额支付负债后，担保人应成为对贷款人权利的代位权，前提是就担保人债权向贷款人支付的该等款项有助于清偿负债，而这种代位权应针对如果代理人或贷款人没有收到担保人债权的股息或付款，则本应未支付的那部分负债。

第4.3节以信托方式持有的付款。如果尽管有上述第4.1节和第4.2节的规定，担保人应收到此类条款禁止的任何资金、付款、债权或分配，担保人同意以信托方式为贷款人持有相当于如此收到的所有资金、付款、债权或分配的金额的金额，并同意其对此类资金、付款、债权或分配的金额绝对没有支配权，除非迅速支付给代理人，并且担保人承诺迅速将其支付给代理人。

 

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第4.4节留置权从属。担保人同意，担保人债权得到偿付的借款人资产上的任何留置权、担保权益、判决留置权、押记或其他押记，均处于且始终处于担保负债得到偿付的借款人资产上的任何留置权、担保权益、判决留置权、押记或其他押记的劣后和次等地位，而不论目前是否存在有利于担保人、代理人或出借人的此类押记，或以后是否设置或附加。未经贷款人事先书面同意，担保人不得（a）对借款人行使或强制执行其可能拥有的任何债权，或（b）取消抵押品赎回权、收回所有权、扣押或以其他方式采取步骤或提起任何诉讼或程序（司法或其他方式，包括但不限于启动或合并任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序），以强制执行担保人持有的借款人资产上的任何留置权、抵押、信托契据、担保权益、担保权、判决或其他担保。

第4.5节记录的记号。担保人接受或持有的借款人的所有本票，均应在其上载有具体的书面通知，表明由此证明的债务在本担保协议的条款下处于从属地位。

第五条

杂项

第5.1节继承人和受让人。本担保协议现在和将来都可供代理人和出借人各自的继承人和受让人使用，并且现在和将来都对担保人的法定代表人、继承人、继承人和受让人具有完全约束力，尽管由本担保协议担保偿还的部分或全部款项可能在发生任何破产、接管、重组、死亡、残疾或其他影响担保人的事件后实际垫付。

第5.2节通知。根据本担保协议或与本担保协议有关而向担保人提出的任何通知或要求，可以并最终应被视为并被视为已根据信贷协议第9.01节向担保人发出和收到，地址为本协议签字页上的地址或担保人以书面形式向代理人提供的其他地址。

第5.3节施工。本担保协议是根据并应根据纽约州法律解释并受其管辖的合同。

第5.4节无效。本担保协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认定在任何方面无效、违法或不可执行的，该无效、违法或不可执行不影响本担保协议的任何其他条款。

第5.5节普通合伙人和管理人的责任。兹了解并同意，担保人的普通合伙人Enterprise Products Holdings LLC对支付本协议项下的负债或所欠或将欠的任何款项，无论作为普通合伙人或其他方式，均不承担任何个人责任。

 

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第5.6节全部协议。这份书面担保协议体现了代理人、贷款人和担保人之间的全部协议和谅解，并取代了这类当事人之间有关本协议和本协议主题事项的所有其他协议和谅解。本书面担保协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。

第5.7节提交管辖权。担保人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产在因本担保协议而产生或与本担保协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，并且担保人在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。担保人同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本担保协议不影响行政代理人以其他方式在任何司法管辖区的法院对担保人或其财产提起与本担保协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。担保人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在上述任何法院就本担保协议引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。保证人在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何该等法院维持该诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。保证人不可撤销地同意按上文第5.2节通知规定的方式送达过程。本担保协议不影响行政代理人或任何贷款人以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第5.8节放弃陪审团审判。担保人在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本担保协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。担保人（a）证明没有任何代表、代理人或行政代理人的代理人、任何出借人或任何其他方以明示或其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和行政代理人在其接受下已被诱导进入或accept

 

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在此见证执行，截至上述首次写入之日。

 

 

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